目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                  至                

委託文件編號：001-40450

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根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

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打勾標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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登記人持有的有投票權和無投票權普通股由登記人的非關聯公司(不承認其股票不包括在這種計算中的任何人是關聯公司)持有，按截至登記人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後銷售價格計算的總市值約為#美元105.3百萬美元。

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截至2022年3月1日，10,429,260A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,581,500發行併發行了B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別.

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審計師姓名：馬庫姆律師事務所審計師位置：康涅狄格州哈特福德審計師事務所ID：688

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以引用方式併入的文件

沒有。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告其他部分“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

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第一部分

項目1.業務

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是一家特拉華州的有限責任公司--Ocean Tech Acquirements I贊助商LLC(“保薦人”)。首次公開發行(以下簡稱首次公開發行)註冊書於2021年5月27日宣佈生效。於2021年6月2日，吾等完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“普通股”)，每單位10.00美元，產生總收益1億美元，招致發售成本約740萬美元(包括於2021年6月17日部分行使承銷商的超額配售選擇權)，包括210萬美元的承銷折扣及360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行有關的最終招股説明書日期起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了326,000個單位，增加了約330萬美元的毛收入。承銷商於2021年6月21日放棄行使剩餘超額配售選擇權的權利。

於首次公開發售結束時，吾等完成4,571,000份認股權證的私募(“私人配售”)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，其中3,871,000份私人配售認股權證由本公司保薦人購買，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)則購買700,000份私人配售認股權證(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元購買一股普通股，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，為吾等帶來460萬美元的總收益。

關於部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim購買，每份私募配售認股權證的價格為1.00美元，產生額外毛收入10萬美元。

於首次公開發售及私人配售(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的額外單位及額外私人配售認股權證)結束時，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額104,292,600美元(每單位10.10美元)存入信託户口(“信託户口”)。

如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月內(或如果公司通過董事會多數成員通過的決議將完成企業合併的時間延長最多18個月)，或自首次公開募股結束後的2022年6月2日(或2022年12月2日)起12個月內(或2022年12月2日)內完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，按每股現金贖回普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去支付解散費用的利息至多100,000美元)除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，我們都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。

我們的經營策略和競爭優勢

我們打算專注於尋找初始業務合併的私營公司，這些公司要麼擁有正的運營現金流，要麼具有令人信服的單位經濟，同時又有通向正運營現金流的明確途徑，有形或無形資產具有顯著的進入壁壘，以及經驗豐富的激勵管理團隊。我們的遴選過程預計將利用一套獨特的關係和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們希望通過以下能力使自己脱穎而出：

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業務戰略和目標行業

雖然我們可能會在任何商業行業或部門進行收購，但我們打算將重點放在主要在休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的業務上。我們將尋求與一家處於有利地位的企業達成業務合併，以利用贊助商、我們的董事會和顧問委員會的行業專業知識、洞察力和關係，併為創造價值和改善財務業績創造重要機會。

休閒船舶、遊艇、遊艇和超級遊艇行業在全球海事市場上是一個利基市場。這些產業被大量的OEM、供應商、承包商和服務提供商包圍，共同創造了休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的生態系統。多年來，休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業的需求一直在穩步增長-根據超級遊艇集團(SYG)的報告，全球超級遊艇船隊從2009年的3924艘躍升至2019年的5568艘。SYG估計，到2030年，全球超級遊艇船隊將增長到7166艘。預計到2025年，僅新建遊艇市場的價值就將達到102億美元，整個行業、休閒海洋、遊艇和超級遊艇行業到2025年將達到1000億美元，其中游艇憲章將佔近10%。此外，Wealth-X報告稱，2019年全球淨資產超過3000萬美元的個人有290,720人，每個人都有足夠的財富購買遊艇空間並參與其中。

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將是歐洲、美國和其他發達國家的休閒船舶、遊艇和超級遊艇行業。我們認為，這種關注具有吸引力的原因有幾個：

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收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，最初將以企業價值約為2.5億至10億美元的業務為目標，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特徵的業務：

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並就我們最初的業務合併簽署最終協議。我們的

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董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們將在2022年6月2日之前完成初步的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在2022年6月2日之前完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長一次，再延長6個月(至2022年12月2日)，而無需將建議的延期提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在截止日期前十天發出通知，按每份私募認股權證1.00美元的價格購買額外數目的私募認股權證，合共1,548,900美元，於截止日期或之前進行，為期六個月。私募所得款項應存入信託賬户，以延長完成企業合併的期限。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的淨資產測試中，這些業務中被擁有或被收購的部分將被考慮在內。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的普通股，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務之後

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合併後，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識來評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級職員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會明確提供給我們。

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在不違反其他法律義務的情況下，我們僅以董事或本公司高級職員的身份向該人提供該機會，該機會是我們在法律上和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會，並且允許董事或高級職員將該機會轉給我們。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，根據他們各自的業務判斷，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在不同行業建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

財務狀況

截至2021年12月31日，假設沒有贖回，在支付了560萬美元的遞延承銷費後，我們有大約9870萬美元的資金可用於初始業務合併，每種情況下都不包括與初始業務合併相關的費用和支出。有了這些資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，比如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。吾等擬以首次公開發售及私募認股權證的收益、出售吾等與初始業務合併有關的股份所得款項(包括根據遠期購買協議或後備協議，吾等可在完成首次公開發售或其他事項後訂立)、向目標股東發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用我們的發行和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金，或通過與我們最初的業務相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制

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組合。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們的首次公開募股招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的保薦人及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現人的費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。從2021年5月28日開始，我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並就最初的業務合併簽署最終協議。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果它不那麼熟悉或不那麼有經驗，它可能無法這樣做。

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與特定目標的業務有關，或者目標的資產或前景的價值存在重大不確定性。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

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目錄

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買可能導致完成

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我們最初的業務合併，否則可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得贖回公開股票，其金額不得導致我們在緊接初始業務合併完成之前和之後以及在支付承銷商手續費和佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們只需要在我們首次公開募股中出售的10,429,260股公眾股票和代表股票中的3,923,880股，或37.62%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都經過投票，並且我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在我們發行後沒有購買任何單位)，我們的初始業務合併就會獲得批准。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等贖回公開上市股份的金額，不得令吾等在緊接完成初始業務合併之前及之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求之後，贖回本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，將超過可用現金總額

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對我們來説，我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 特別是在與目標的初始業務合併方面，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇

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目錄

在行使這種權利時，持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我們使用一次性選項延長完成業務合併的時間段)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2022年6月2日之前(或如果我們使用一次性選擇延長完成業務合併的時間段，則為2022年12月2日)完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年6月2日(或如果我們延長完成業務合併的時間，則為2022年12月2日)之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年12月2日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在2022年12月2日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們在2022年6月2日之前(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的期限，則為2022年12月2日)之前贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間；或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公共股票的數量。但是，我們不能贖回公開上市股票的金額，以使我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後以及在支付承銷商費用和佣金之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

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如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中的較小者，將對我們負責：(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.10美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以從最初的收益中獲得最高約500,000美元

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目錄

用於支付任何此類潛在索賠的公開募股(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的1,071,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,071,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2022年6月2日之前完成初始業務合併(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段，則在2022年12月2日之前完成初始業務合併)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們未在2022年6月2日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分(如果我們使用一次性選項來延長完成業務合併的時間段，則在2022年12月2日之前完成)，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准, 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2022年12月2日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額以支付税款)所必需的範圍內，並且不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受

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目錄

第三方優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

如果我們未能在2022年6月2日(或12月2日)之前完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2022年6月2日之前完成我們的業務合併(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段，則在2022年12月2日之前贖回我們的所有公開股票)，則贖回我們的所有公開股票，這取決於適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制可能會使其他擁有更多資源的公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道515號，8樓，Suite8133，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(929)4121272。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的，我們不收取任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有四名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的互聯網地址是https://oceantechspac.com，，我們經常在上面發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費向您提供。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息

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目錄

聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

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目錄

第1A項。危險因素

彙總風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的普通股時，您不僅應該考慮到我們管理團隊的背景，還應該考慮到我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。您應該仔細考慮下面列出的這些風險和其他風險。此類風險包括但不限於：

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目錄

與尋找和完成企業合併相關的風險。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們有322,128美元的現金和20,835美元的營運資金，這是扣除信託賬户賺取的利息後的淨額，可用於支付特許經營税。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響及其對我們的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們決定舉行股東投票

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目錄

因業務或其他法律原因。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。因此，除了我們的初始股東的股票外，我們的初始業務合併將只需要3,923,880股，或37.62%的10,429,260股公開發行股票和代表股票中的37.62%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票，並且我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司在首次公開募股後沒有購買任何單位)，我們的初始業務合併才能獲得批准。發行完成後，我們的初始股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份(不包括可向Maxim發行的普通股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長至多六個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

我們必須在2022年6月2日之前完成初步的業務合併。然而，如果我們預計到那時我們可能無法完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長一次，再延長六個月(至2022年12月2日)，而不將建議的延期提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司於2021年5月27日訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在截止日期前十天發出通知，按每份私募認股權證1.00美元的價格購買額外數目的私募認股權證，總額為460萬美元的私募認股權證須於延長六個月的最後期限當日或之前進行。私募所得款項應存入信託賬户，以延長完成企業合併的期限。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成初步的業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後以及在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，都不會低於5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額在緊接贖回申請完成之前和之後都低於5,000,001美元

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目錄

在支付承銷商的費用及佣金或滿足上述成交條件所需的較大金額後，吾等將不會進行該等贖回及相關業務組合，而可能會尋求另一項業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時，A類股的發行超過一對一，那麼這種稀釋將會增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及贖回後而減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

吾等可將完成初始業務組合的時間延長一次，最多六個月，因此，自首次公開招股完成起，吾等總共有長達18個月的時間完成業務合併，而無需將建議的延期提交吾等股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。

我們將在2022年6月2日之前完成初步的業務合併。然而，如果我們預計到那時我們可能無法完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長六個月(至2022年12月2日)，而不將該建議的延期提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，並受吾等保薦人或其聯屬公司或指定人將額外資金存入吾等信託賬户的情況下，吾等可實施該等延期，而無須將該等擬議延期提交本公司股東批准，或向我們的公眾股東提供與擬議延期相關的贖回權。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)之前完成初始業務合併。因此，這樣的目標業務可以

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目錄

在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後的2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)之前完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(減去100,000美元以支付解散費用的利息)；除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及下文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。

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目錄

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的可拆卸可贖回權證將到期一文不值，並且將不會分發可分配的可贖回權證。

與我們的證券有關的風險。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

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目錄

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股有關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不在2022年6月2日(或12月2日)之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)，則(B)根據與股東權利或首次公開募股前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們的公開股票，如果我們無法在2022年6月2日之前完成初始業務合併(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段)，則根據適用的法律並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上上市。儘管在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們

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如果我們的證券不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如交易法第13條所界定)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的普通股支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。

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如果我們首次公開發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段，則最長可達18個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們使用一次性選擇延長完成業務合併的時間段，則最長可達18個月)。我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股後至少運營12個月(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段，則最長可達18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。

如果我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的銷售不是在信託賬户中持有的，這可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的1,071,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,071,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為等值私募認股權證，每份權證的價格為1美元(例如，如果1,500,000美元票據被如此轉換，持有者將被髮行1,500,000權證)。在完成我們最初的業務合併之前, 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險、意外風險

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可能出現且先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產減值而低於每股10.10美元, 減去應繳税款，前提是該責任不適用於放棄信託賬户中所持有款項的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息後的淨額，並且我們的保薦人聲稱

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如果我們的獨立董事無法履行其義務，或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間最多18個月)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)在首次公開發售結束後12個月內(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權證到期將一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。我們的信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東在贖回我們的

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如果我們沒有在首次公開募股結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們使用我們的一次性選項延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，根據特拉華州法律，我們可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在12月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票^這是月(或最多18個月^這是如吾等未能完成初步業務合併，吾等不打算遵守上述程序，則自首次公開發售完成起計(如吾等延長完成業務合併的時間)。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。更有甚者, 如果在首次公開募股結束後12個月內(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間最多18個月)，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，則根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記行使認股權證時可發行的普通股股份，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後90天內生效，並維持現行的可於行使認股權證時發行的普通股招股章程，直至認股權證協議的條文規定認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果股票

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如果在行使認股權證時可發行的認股權證不是根據證券法登記的，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力，在我們首次公開發行認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人配售認股權證持有人可能會行使該等私人配售認股權證。

如果你在“無現金基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的普通股將比你行使這種認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。第一，如果在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明不能在52^發送在我們最初的業務合併結束後第二天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使權證，直到有有效的登記聲明。其次，如果我們的普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以無現金方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。第三，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。如果在無現金的基礎上行使，持有者將支付認股權證行權價，交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在認股權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。結果, 與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的普通股股份會更少。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證、私募認股權證、於私募認股權證行使及方正股份轉換後可發行的普通股，以及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等認股權證或於轉換或行使該等認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

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目錄

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們並不侷限於評估特定行業的目標業務，只是根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄

我們可能只能用首次公開招股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，將有1.043億美元可用於完成我們的初始業務組合，並支付相關的費用和開支(其中最多560萬美元用於支付遞延承銷佣金)，假設我們的普通股沒有贖回。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易(所謂的管道交易)中向投資者發行股票，價格為每股10.10美元，或接近當時我們信託賬户中的每股金額，即

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目錄

一般在10.10美元左右。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開招股的金額均不會導致吾等在完成初始業務合併之前及之後以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議所載的任何較高有形資產淨值或現金要求後，有形資產淨額少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提出修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間最多18個月)或(B)與股東權利或首次公開募股前業務有關的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公共股票，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票以換取現金的機會。

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目錄

組合活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議中的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者批准後進行修改，這是比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與首次公開募股和私募認股權證的合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)的任何條款，如果獲得有權就此投票的普通股65%的持有者批准，可以進行修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東在首次公開募股結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(不包括可向Maxim發行的普通股，並假設他們在我們的首次公開募股中不購買任何單位)，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年6月2日之前完成我們的初始業務合併(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間段，則在2022年12月2日之前完成)，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動之前的業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以超過我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務規模為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初步業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有釋放給我們用於支付我們的

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目錄

清算我們的信託賬户和認股權證的特許經營税和所得税將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的19.8%的股份(不包括與私募認股權證相關的普通股)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這種額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，分為兩類，每一類的任期為兩年，每年只選舉一類董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力，在我們首次公開發行認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您原本可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，該名義贖回價格在未贖回的權證被要求贖回時，

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目錄

很可能大大低於你的權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們的初始股東目前總共擁有2,581,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人或其關聯公司，或我們的任何高級管理人員或董事進行任何營運資金貸款，則可由貸款人選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在轉換這些權利或行使這些認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與於本公司首次公開發售中作為單位一部分出售之認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

公開認股權證的行使價格高於過去一些類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去一些類似的空白支票公司。從歷史上看，認股權證的行使價通常是首次公開發行時單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時一文不值。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難使用來完成初始業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這一規定可能會使我們對潛在目標業務的吸引力低於其他沒有此類規定的SPAC，並可能使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括同樣的費用。

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目錄

與我們的收購要約文件相關的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

與我們的管理層和董事有關的風險或利益衝突。

我們管理團隊過去的表現可能並不能預示對公司投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併，如果我們向我們提出了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試進行了合理的時間和努力後無法在該領域找到合適的候選人。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們子公司的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的有利程度低於對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。

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目錄

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們贖回100%公開募股股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間最多18個月)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款, 除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。

增發普通股或優先股：

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目錄

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，這意味着初始價值為每股10.10美元。然而，在我們首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.009美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為97,500,000美元，這是在支付3,500,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的公開股票被贖回，並且沒有考慮到對我們當時估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票的交易價、業務合併交易成本、向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們的普通股每股隱含價值將為每股7.74美元，與每股公開募股的初始隱含價值10.10美元(假設認股權證沒有價值的情況下，每股單位價格)相比，將下降23%。

​

​

在我們最初的業務合併完成後，方正股票的價值很可能大大高於為它們支付的名義價格，即使當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元。

於首次公開發售結束時，保薦人向本公司共投資4,693,800元，包括方正股份的25,000元買入價及私募認股權證的4,668,800元買入價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，2,581,500股方正股票的隱含價值總計為25,815,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.82美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能有不同於公眾股東的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或建立得更少。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得

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目錄

在我們的信託賬户和認股權證的清算中，每股約10.10美元將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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目錄

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在2022年6月2日(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間，則我們未能在2022年12月2日之前完成業務合併)之前，他們可能不會參與組建或成為擁有根據交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度來看，從與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併的角度來看，對我們的股東是否公平，潛在的

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目錄

利益衝突可能仍然存在，因此，最初業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月14日，我們的保薦人購買了總計258.15萬股方正股票，總收購價為25000美元，約合每股0.009美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔我們首次公開招股後已發行股份的20%(不包括可向Maxim發行的普通股、私募認股權證相關的普通股、或在轉換營運資金貸款時可發行的認股權證)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人、Maxim和/或其指定人已同意以每份私人認股權證1.00美元的價格購買總計4,571,000份私人配售認股權證，總購買價為4,571,000美元，其中3,871,000份私人配售認股權證將由我們的保薦人購買，Maxim和/或其指定人將購買700,000份私人配售認股權證。在部分行使承銷商的超額配售選擇權時，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim購買，每份私募認股權證的價格為1.00美元，如果我們不完成初步業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關而贖回任何方正股份。此外，我們還可以從贊助商那裏獲得貸款。, 我們保薦人或某位官員或董事的關聯公司。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們完成初步業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

一般風險。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續進行規模較小的報道

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目錄

在本財政年度的最後一天，(1)非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。此外，認股權證協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道515號，8樓，Suite8133，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(929)4121272。

項目3.法律程序

沒有。

46

目錄

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年5月28日，我們的股票開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為OTECU。2021年7月16日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易我們的普通股和認股權證。2021年7月19日，我們的普通股和權證分別在納斯達克上獨立交易，代碼分別為“OTEC”和“OTECW”。

股東

截至2022年3月1日，我們有10,429,260股A類普通股流通股，2,581,500股B類普通股流通股，大約1名A類普通股持有者和大約2名B類普通股持有者。

未登記的證券銷售

2021年2月14日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們的保薦人同意在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收至多375,000股方正股份，以便方正股份在首次公開發行後將佔我們已發行和已發行股份的20.0%。2021年6月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買32.6萬套。2021年6月21日，承銷商喪失了購買剩餘1,174,000股超額配售選擇權的權利，293,500股B類普通股隨後被沒收。

2021年6月2日，我們的保薦人購買了387.1萬份私募認股權證，Maxim以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了70萬份私募認股權證，產生了460萬美元的毛收入。與承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權有關，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中保薦人購買了74,980份私募認股權證，Maxim購買了22,820份私募認股權證，產生了額外的毛收入10萬美元。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留]

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​

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目錄

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是海洋科技收購I公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是一家特拉華州的有限責任公司--Ocean Tech Acquirements I贊助商LLC(“保薦人”)。首次公開發行(以下簡稱首次公開發行)註冊書於2021年5月27日宣佈生效。於2021年6月2日，吾等完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“普通股”)，每單位10.00美元，產生總收益1億美元，招致發售成本約740萬美元(包括於2021年6月17日部分行使承銷商的超額配售選擇權)，包括210萬美元的承銷折扣及360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商獲授予自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起計45天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外單位(“超額配售單位”)以彌補超額配售(如有)，價格為每單位10.00美元。2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了326,000個單位，增加了約330萬美元的毛收入。承銷商於2021年6月21日放棄行使剩餘超額配售選擇權的權利。

於首次公開發售結束時，吾等完成4,571,000份認股權證的私募(“私人配售”)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，其中3,871,000份私人配售認股權證由本公司保薦人購買，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)則購買700,000份私人配售認股權證(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元購買一股普通股，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，為吾等帶來460萬美元的總收益。

關於部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim購買，每份私募配售認股權證的價格為1.00美元，產生額外毛收入10萬美元。

於首次公開發售及私人配售(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的額外單位及額外私人配售認股權證)完成後，首次公開發售及私人配售出售單位所得款項淨額104,292,600美元(每單位10.10美元)存入信託户口。

如本公司未能在12個月內完成初步業務合併(或如本公司經本公司董事會多數成員通過決議，將完成業務合併的期限延長最多6個月，則最多可在18個月內完成)

48

目錄

在首次公開募股結束時，或2022年6月2日(或2022年12月2日)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回普通股，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有322,128美元的現金和20,835美元的營運資本。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及完成首次公開募股(IPO)和確定業務合併目標公司所需的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們已經產生並預計將產生首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式的營業外收入。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

本公司截至2021年12月31日的流動資金需求已由出售方正股份所得的25,000美元(附註5)、無抵押及無息承付票相關人士項下的163,039美元貸款(附註5)以及完成首次公開發售及私募所得款項淨額支付，而該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)外，並由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人。

截至2021年12月31日，該公司信託賬户中的現金為1.043億美元。該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成其最初的業務合併。本公司可提取利息繳税。公司的全部或部分股本或債務被用作完成其初始業務合併的對價。

在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。我們將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。

我們不能保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些條件令人對本公司是否有能力繼續經營下去，直至完成業務合併或本公司須於2022年6月2日進行清算的較早日期，產生極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

經營成果

自成立以來，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備，而自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務合併。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。

從2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我們從2,805,647美元的形成和運營成本以及分配給權證的發售成本中獲得2,866,217美元的淨收入，抵消了3,348美元的利息收入和6,359,058美元的權證公允價值變化。

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目錄

承諾和合同義務

註冊權

方正股份(定義見下文)、於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據登記權協議有權享有若干登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計2,065,200美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)，於首次公開發售結束時支付。總計3,614,100美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與發行A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本，但可能需要贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。因此，自2021年2月3日(開始)至2021年12月31日，發售成本總計7,482,451美元(包括2,065,200美元的承銷佣金、3,614,100美元的遞延承銷商佣金、1,033,633美元已發行代表股份的公允價值，以及769,518美元的其他現金髮售成本)，其中690,542美元分配給認股權證並支出，6,791,909美元在首次公開募股完成時計入臨時股權。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

每股普通股淨收入

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。攤薄淨收益的計算並未考慮首次公開發售中出售的單位的認股權證及認股權證購買合共14,994,800股股份的影響。

50

目錄

A類普通股在計算每股攤薄收益時可能會被贖回，因為它們取決於未來的事件，根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，稀釋後每股淨收益與2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

可贖回股份分類

所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的10,326,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20“債務-具有轉換的債務和其他選擇”中的指導分配的收益。

首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這接近於公允價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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51

目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

OCEANTECH收購I公司。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對與複雜金融工具相關的重述報表的財務報告的內部控制存在重大弱點。

重述構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

關於2021年9月30日修訂的季度財務報表中的重述，包括我們2021年6月30日季度報告10-Q表中的重述，以及2021年6月2日本報告中8-K表中報告的資產負債表審計，某些不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權之外。我們之前曾將A類普通股的一部分歸類為永久股本。我們重述了我們的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為我們章程中的門檻不會改變標的股票的性質為可贖回，因此將被要求在永久股本之外披露。關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，本公司已重新列報其每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分配收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例參與公司的收益和虧損。

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目錄

值得注意的是，財務報表的非現金調整不影響以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

我們已就上述重大弱點的確定展開補救工作，並在截至2021年12月31日的一年後採取了以下步驟：

除上述變化外，於截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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53

目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

高級職員和董事

我們的高級職員和董事如下：

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約瑟夫·阿迪爾，我們的首席執行官和董事會成員，自2021年2月12日以來，擁有超過35年的高科技領域經驗。2014年1月，阿迪爾開始擔任重新定位投資有限公司的董事，這是一家專門為中端市場提供特殊情況公司融資的精品投資公司。自2014年以來，阿迪爾一直將注意力集中在超級遊艇行業，併為超級遊艇行業制定了一個多維顛覆戰略。2016年7月，Adir先生創立並擔任温特海文控股公司SL的首席執行官，該公司建立和發展了温特海文超級遊艇海洋中心的運營理念，創造了行業的範式轉變。作為開發過程中不可或缺的一部分，該公司創建了一套獨特的技術解決方案、先進的IT平臺和創新的商業模式，以滿足超級遊艇行業的真正需求。2019年1月，阿迪爾先生還創立了全球首個基於AI/ML的超級遊艇行業預測性維護平臺Wintech海洋情報有限公司(以下簡稱Wintech)，並從那時起一直擔任公司首席執行官。2010年，阿迪爾與人共同創立了WindSolare，專注於光伏温室等替代能源的開發，並擔任該公司的董事高管至2010年12月。2010年9月，阿迪爾還與人共同創立了兆瓦電力控股有限公司，該公司專門為發展中國家提供臨時的、公用事業級的移動電力，並擔任該公司的董事執行長至2015年8月。目前, 繼Cohort I和Cohort II在2020年和2021年取得成功之後，阿迪爾正在指導第三批遊艇風險投資公司。這項活動是在沒有任何報酬的情況下進行的，目的是為了促進遊艇行業創業的進步和發展。阿迪爾先生畢業於特拉維夫大學，獲得EMBA學位。我們相信，這種經驗使阿迪爾先生非常適合擔任我們的首席執行官。

查爾斯·鮑姆加特納，我們的首席財務官，擁有超過25年的經驗，曾在多個企業高管職位任職。自2017年1月以來，Baumgartner先生一直擔任Win Group(Winteraven Holdings SI、Winteraven Marine Centre SI和WinterTech Ocean Intelligence Ltd.)的首席財務官，該集團致力於超級遊艇技術解決方案和全球各種倡議的支持。自2020年3月以來，鮑姆加特納一直擔任卡諾能源公司(Kano Energy Corp.)的代理首席財務長，該公司參與了美國可再生天然氣基地的開發。2014年9月，鮑姆加特納先生通過槓桿收購收購了一家專門從事熱解決方案的法國OEM公司Collard et Trolart Thermique SAS，並擔任首席財務官至2016年12月。2011年6月至2014年9月，鮑姆加特納擔任AlTamira Capital Partners的管理合夥人，這是一家專門從事扭虧為盈的精品投資公司。2008年4月至2011年6月，鮑姆加特納擔任布伊格汽車西班牙和葡萄牙公司的首席財務官，在2008年金融危機期間，他領導了該公司的重組和扭虧為盈。鮑姆加特納先生畢業於巴黎高等商學院，擁有高管工商管理碩士學位，畢業於巴黎ISG商學院，擁有金融與管理專業的商業學位。

Ofer Oz，我們的首席技術官，在IT項目的設計、工程、監督和調試方面擁有超過25年的成熟記錄，並具有處理此類大型項目的廣泛能力。2019年1月，奧茲與他人共同創立了Wintech海洋情報有限公司，並從那時起一直擔任該公司的首席技術官。1995年1月，Oz先生創立了Triple T有限公司，並於1995年至2021年擔任該公司的首席執行官，該公司為各種不同的技術環境提供全方位的技術和基礎設施管理支持服務，包括數據中心、ITC基礎設施、信息安全、網絡運營中心、國土安全、指揮和控制中心以及多媒體系統。奧茲先生是Yamatel有限公司和P-cell有限公司的聯合創始人，這兩家公司都提供集成的增值產品和服務

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目錄

到全球的電信運營。Oz先生畢業於管理學術研究學院，擁有計算機科學和市場營銷學士學位，畢業於New Port，擁有MBA學位。我們相信，這些經驗使Oz先生非常適合擔任我們的首席技術官。

肯尼斯·希克林，我們的首席運營官，已經在遊艇行業工作了30多年。自2019年5月以來，希克林先生一直擔任英國超級遊艇協會的副主席，該協會是英國休閒海洋貿易機構英國海洋聯合會的旗艦協會。自2016年3月以來，希克林還一直擔任英國標準協會派往國際標準化組織TC8/SC12/WG5的代表。TC8/SC12/WG5是一個技術標準工作組，負責超級遊艇的質量問題。自2017年9月以來，希克林一直在Riela Yachts(UK)Ltd.董事會擔任董事顧問，Riela Yachts(UK)Ltd.是一家專門為超級遊艇、船員和所有者提供網絡安全、安全、技術、船員和受託管理以及應急響應服務的公司。自2016年9月以來，希克林一直擔任維京海事集團有限公司董事會的董事成員，該集團在全球範圍內提供船員服務、海上、消防安全和模擬器培訓，以及商船海軍學員培訓。自2016年2月以來，希克林先生一直擔任Sherpa63Ltd.的董事，這是一家商業諮詢公司，提供組織結構和管理、塗層技術、戰略營銷、投資組合規劃以及員工發展和培訓方面的指導。希克林先生自2017年1月起擔任紐瑪海外諮詢有限公司的董事董事總經理，自2019年10月起擔任Optimar Consulting Ltd.的董事總經理，並自2020年7月以來擔任John Robinson Associates Survey Experts Ltd.的董事總經理。從2019年4月至今，希克林先生是行業協會國際超級遊艇協會(ISS)的榮譽退休董事會成員。, 他曾在2012年1月至2014年12月擔任該協會主席，還曾擔任國際空間站董事會技術委員會成員。希克林先生畢業於索倫特大學，擁有工商管理碩士學位和造船與造船管理學院文憑。我們相信，這種經驗使希克林先生非常適合擔任我們的首席技術官。

邁克爾·佩恩自2021年5月以來一直擔任我們的董事會主席。佩恩先生在遊艇行業擁有40多年的經驗。2017年9月，佩恩先生擔任諾思羅普歐洲公司的董事董事總經理，諾思羅普歐洲公司是一家領先的國際遊艇經紀公司，也是大型遊艇經紀人協會(LYBRA)的成員，直到2020年7月該公司與MarineMax，Inc.(紐約證券交易所代碼：HZO)合併。2013年9月至2017年3月，Payne先生擔任領先的國際遊艇經紀公司Camper&Nicholsons International的首席執行官和LYBRA成員，直至公司與麗新集團(聯交所)合併，並於2011年9月至2013年5月擔任公司首席運營官。佩恩一直是一名高級經紀人，為一些世界上最負盛名的遊艇完成了多筆交易。他在新建造船廠和相關業務方面擁有豐富的經驗。他參與了20米/60‘到140米/450’之間的多筆交易，以及遊艇租船、租船管理、遊艇管理和船員安置的方方面面。他是駐摩納哥的名譽島國領事。Payne先生畢業於英國布萊頓的布萊頓中等技術學院，擁有土木工程材料國家高級文憑。我們相信，佩恩先生具有豐富的行業和管理經驗，完全有資格擔任董事的職務。

蘇倫·阿吉拉普自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。自2010年7月以來，阿賈拉普先生一直擔任特拉華州公司(納斯達克代碼：MEDS)及其前身公司Trxade Group，Inc.的董事會主席、首席執行官兼祕書。自2018年3月以來，阿賈拉普一直擔任卡諾能源公司董事會執行主席，該公司參與了美國可再生天然氣基地的開發。阿賈拉普先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人之一，並在2009年3月至2012年12月期間擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家參與開發美國中西部風力發電站的公司。2006年1月至2009年3月，阿賈拉普先生還是生物燃料公司艾美蒂斯公司(董事代碼：AMTX)的創始人、總裁兼首席執行官，以及艾美蒂斯公司的子公司國際生物燃料公司的創始人、董事長兼首席執行官。阿賈拉普先生是全球信息技術公司的聯合創始人、首席運營官和董事公司，這是一家IT外包和系統設計公司，總部設在佛羅裏達州坦帕市，主要業務在印度。阿賈拉普先生畢業於南達科他州立大學，獲得環境工程碩士學位，畢業於南佛羅裏達大學，獲得國際金融和管理專業工商管理碩士學位。阿賈拉普也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。我們相信，阿賈拉普先生有資格在我們的董事會任職，因為他在董事和多家上市公司擔任高管的經驗豐富。

埃裏克·布萊爾自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。布萊爾先生在保險業擁有40多年的經驗。布萊爾先生目前擔任英國駐摩納哥公國榮譽領事，擔任該職位已有30多年。布萊爾先生是大型遊艇經紀協會(“LYBRA”)的聯合創始人，自2012年1月以來一直擔任LYBRA祕書長。自2018年11月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀人協會的當選主席，該協會是唯一得到承認的保險經紀人和代理人專業協會，並曾在2009年10月至2018年11月期間擔任保險經紀人協會的祕書。自2018年9月以來，布萊爾先生一直是摩納哥集束式遊艇協會的董事會成員。自1990年5月以來，布萊爾先生一直擔任保險經紀公司Blair&Co.S.A.M.的首席執行官。自2017年6月起，布萊爾先生被任命為摩納哥公國“吸引戰略諮詢委員會”(Conseil Stratégique Pour l‘attractive ité)(“戰略諮詢委員會”)的成員之一，並根據主權法令由H.S.H.任命。

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摩納哥的阿爾貝二世親王。安理會由國務部長直接領導，部長們定期參加會議。為表彰他參與摩納哥公國的各種社會和經濟活動，布萊爾先生於15年前從摩納哥阿爾貝二世親王那裏接受聖查爾斯勛章，並於2019年11月晉升為軍官級。布萊爾先生畢業於方濟各學院，獲得經濟學學士學位。我們相信布萊爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在遊艇行業的經驗，加上他的管理知識。

富爾維奧·多迪奇自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。自2020年11月以來，多迪奇一直是地球300諮詢委員會的成員。自2019年2月起，多迪奇先生一直擔任香港郵輪遊艇行業協會名譽顧問。2017年7月，多迪奇創立了Rosettii SuperYachts S.p.A.，並擔任首席執行官兼董事會主席至2020年11月。2016年1月至2016年10月，Dodich先生是Dominator Global GmbH的少數股權合夥人兼首席執行官。從2016年9月到2016年11月，多迪奇是一家制造和銷售遊艇的公司Cantiere Navale Italia Srl的少數合夥人。2013年2月，多迪奇擔任豪華遊艇製造公司Sanlorenzo S.p.A.的首席執行官，並分別於2014年7月和2014年12月辭去了首席執行官和董事董事會的職務。Dodich先生在2007年11月之前一直擔任Ferretti Yachts S.p.A.的首席執行官和總經理。Dodich先生是Ferretti S.p.A.和Riva S.p.A.的董事會成員，他是2000年6月在首次公開募股以及隨後幾年的所有路演中介紹Ferretti S.p.A.的團隊的成員。我們相信，多迪奇先生完全有資格擔任董事，因為他參與了遊艇行業。

菲利普·弗蘭切特自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。自2021年2月以來，弗蘭切特先生一直擔任渴望消費者生活方式公司II的聯席總裁。自2019年以來，弗蘭切特一直擔任資產管理公司Magnolia Asset Management的管理合夥人。弗蘭切特先生曾於2015年至2019年擔任L Catterton Europe的管理合夥人。弗蘭切特先生是酩悦軒尼詩路易威登(場外交易代碼：LVMUY)的私募股權子公司L Capital的聯合創始人，並於2009年6月至2015年12月擔任高級合夥人。2000年6月，弗蘭切特先生加盟阿爾諾集團，擔任高級副總裁，負責伯納德·阿爾諾的技術和互聯網投資集團Europatweb S.A.的投資。在過去的22年裏，弗蘭切特先生參與了100多筆私募股權交易，並在過去的18年裏一直專注於消費品牌。他曾領導交易，並曾是Forte Pharma、Micromania、Nutrition&Sante、SMCP、ba&sh、Pepe Jeans、Hackett、公主遊艇、Ccell Line(Borsa Italiana：CELL)、Stroili Oro和Piazza Sempione等公司的董事會成員。弗蘭切特先生畢業於巴黎電信理工學院，擁有計算機科學碩士學位，畢業於哈佛商學院，擁有工商管理碩士學位。我們相信，弗蘭切特先生憑藉其豐富的管理經驗和私募股權投資經驗，完全有資格擔任董事的職務。

米切爾·戈登自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。戈登先生擔任企業高管、投資者和投資銀行家已超過35年。戈登先生自2001年3月以來一直擔任梅薩航空集團(納斯達克代碼：MESA)的董事會成員，自2019年8月以來一直擔任雅居樂傳媒集團的董事會成員，自2016年11月以來一直擔任招商艦隊的董事會成員。戈登隸屬於魏爾德公司，自2017年12月以來一直在該公司擔任董事董事總經理。戈登先生於2018年6月至2019年7月擔任版物流管理首席執行官。自2016年1月以來，他一直擔任招商銀行公司Edition Capital Partners的首席執行官，並於2013年12月至2015年12月擔任劍橋資本收購公司總裁兼首席財務官。2000年10月至2003年7月，他是Interpool(紐約證券交易所代碼：IPX)總裁兼首席財務官辦公室成員，2019年8月至今，他是雅居樂傳媒集團(Agile Media Group)的首席執行官，雅居樂傳媒集團是首批全國性的科技卡車廣告公司之一。戈登先生還曾在其他三個公共和私人公司董事會以及許多非營利性董事會任職，包括HIAS和亨特學院(CUNY)的各種董事會。戈登先生畢業於哈佛商學院，擁有工商管理碩士學位，畢業於華盛頓大學，擁有工商管理學士學位。我們相信，戈登先生有資格在我們的董事會任職，因為他在董事會的經驗，以及他的企業領導經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有七名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由富爾維奧·多迪奇先生、菲利普·弗蘭切特先生和埃裏克·布萊爾先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由約瑟夫·阿迪爾先生、蘇倫·阿賈拉普先生、米切爾·戈登先生和邁克爾·佩恩先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附則

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規定我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定Michael Payne先生、Suren Ajjarapu先生、Eric Blair先生、Fulvio Dodich先生、Philippe Frachet先生和Mitchell Gordon先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2021年5月28日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們都不會支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。米切爾·戈登、蘇倫·阿賈拉普和邁克爾·佩恩是我們審計委員會的成員，戈登先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，米切爾·戈登、蘇倫·阿賈拉普和邁克爾·佩恩均符合納斯達克的獨立標準。

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審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定戈登先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。邁克爾·佩恩先生、埃裏克·布萊爾先生和富爾維奧·多迪奇先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。邁克爾·佩恩、埃裏克·布萊爾和富爾維奧·多迪奇是獨立董事，佩恩將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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儘管如此，如上所述，除了向我們的保薦人支付每月10,000美元，最長12個月(或最長18個月，如果我們使用我們的一次性選擇延長完成業務合併的時間段)，辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與考慮和推薦董事提名的董事是邁克爾·佩恩先生、富爾維奧·多迪奇先生和埃裏克·布萊爾先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的證物，以註冊與首次公開募股相關的單位。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

涉及我們高級職員和董事的法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們純粹以董事或公司高管的身份向該成員介紹。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄權益。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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因此，如上述任何行政人員及董事知悉一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該等實體負有目前的受信責任或合約責任，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不對違反以下規定而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任

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他們作為董事的受託責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

第11項。高管薪酬

請參閲本年度報告第10項下的“官員與董事薪酬”的表格10-K。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年3月1日我們普通股的受益所有權信息：

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除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募配售權或私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在2022年3月1日起計60天內不可行使。

方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

2021年2月14日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們的保薦人同意在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收至多375,000股方正股份，以便方正股份在首次公開發行後將佔我們已發行和已發行股份的20.0%。2021年6月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權

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再購買326,000套。2021年6月21日，承銷商喪失了購買剩餘1,174,000股超額配售選擇權的權利，293,500股B類普通股隨後被沒收。

2021年6月2日，我們的保薦人購買了387.1萬份私募認股權證，Maxim以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了70萬份私募認股權證，產生了460萬美元的毛收入。與承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權有關，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中保薦人購買了74,980份私募認股權證，Maxim購買了22,820份私募認股權證，產生了額外的毛收入10萬美元。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年2月14日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們的保薦人同意在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收至多375,000股方正股份，以便方正股份在首次公開發行後將佔我們已發行和已發行股份的20.0%。2021年6月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買32.6萬套。2021年6月21日，承銷商喪失了購買剩餘1,174,000股超額配售選擇權的權利，293,500股B類普通股隨後被沒收。

2021年6月2日，我們的保薦人購買了387.1萬份私募認股權證，Maxim以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了70萬份私募認股權證，產生了460萬美元的毛收入。與承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權有關，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中保薦人購買了74,980份私募認股權證，Maxim購買了22,820份私募認股權證，產生了額外的毛收入10萬美元。

從2021年5月28日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。行政支持協議自本公司首次在納斯達克資本市場上市之日起生效，每月持續一次，直至本公司的初始業務合併或公司清算完成。截至2021年12月31日，本公司產生了71,667美元的行政支持費用，這筆費用仍未償還，並作為“欠關聯方”列入所附資產負債表。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商之前借給我們154,039美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應於2021年12月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。貸款已在我們的首次公開募股結束時償還。

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。截至2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發這種要約收購材料時或在召開股東大會時，不太可能知道這種補償的金額。

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目錄

如果適用，請考慮我們最初的業務合併，因為合併後的業務將由董事決定高管和董事的薪酬。

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據登記權協議有權享有若干登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方政策

我們通過了審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

在首次公開募股完成之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的道德準則的一份表格作為10-K表格的年度報告的證物被存檔。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

第14項。主要會計費用和服務

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年2月3日(成立之初)到2021年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q季度報告中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為93,009美元，包括與我們的首次公開募股相關的服務。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

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目錄

税費。從2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年2月3日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

審計委員會批准

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

第15(A)項。以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

項目15(A)(1)見“合併財務報表和財務報表明細表索引”；和(2)本年度報告表格10-K的項目8。其他財務報表明細表沒有列入，因為它們不適用，或者這些信息已列入財務報表或附註。

Item 15(a)(3) 陳列品

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

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目錄

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第16項。表格10-K摘要

不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下文中籤署，並在下列日期以下列身份簽署。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

海洋科技收購I公司。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的海洋科技收購I公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德March 16, 2022

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f-1

目錄

第一部分財務信息

OCEANTECH收購I公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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f-2

目錄

OCEANTECH收購I公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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f-3

目錄

OCEANTECH收購I公司。

股東虧損變動表

自2021年2月3日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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f-4

目錄

OCEANTECH收購I公司。

現金流量表

自2021年2月3日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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