附件10.19

租契的第一項修訂

租約的第一項修訂(“修訂”)由特拉華州有限責任公司(“房東”)EQC Capitol Tower Property LLC和特拉華州公司(“承租人”)CrowdStrike,Inc.於2019年6月6日(“生效日期”)作出並簽訂。

獨奏會

A.房東和租客是該租約(日期為2018年4月20日)的當事人(“租約”)。根據該租約,業主已將位於得克薩斯州奧斯汀東9街206號,俗稱國會大廈14樓的現有約25,805平方尺可供出租的空間(“原物業”)租給租户(“該大樓”)。

B.Tenant要求在本合同附件A所示大樓的第17層增加包含約10,580平方英尺可出租平方英尺的1750號套房(“擴展空間”),並要求對租約進行適當修改,房東願意按照下列條款和條件這樣做。

承租人和房東共同希望根據下列條款和條件修改租約。

因此,考慮到本合同所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價,房東和租客同意如下:

1.擴展。自擴展生效日期(定義見下文)起,由於增加擴展空間,租約定義的物業由14樓的25,805可租平方尺增加至14樓及17樓的36,385平方英尺,而自擴展生效日期起及之後,原有物業及擴展空間合共視為租賃定義的物業。擴展空間的期限自擴展生效日期開始,終止日期(定義見租約)。擴展空間須遵守租賃的所有條款及條件(包括租約第5節所載的所有限制,但在任何情況下,業主在向承租人交付之前在擴展空間內進行的以下定義的任何部分工作,均不得被視為產生任何承租人觸發的合規義務),除非本協議明文規定,且承租人無權獲得與原始物業有關的任何津貼、優惠或其他財務優惠,除非本合同對擴展空間有明確的規定。房東和租客約定並同意,擴展空間的可出租面積是正確的,不得重新測量,除非擴展空間發生實際物理變化。

承租人應在交付租户簽署的本修正案副本的同時,向房東交付第一個月的估計總租金義務。

1.01.“擴展生效日期”應以(I)2019年8月1日及(Ii)承租人首次佔用擴展空間進行業務的日期中較早者為準。

1.02.如果房東因任何原因未能在2019年5月15日之前交付對擴展空間的佔有權,且本合同附件A所述的所有房東工作基本完成,包括但不限於先前租户的保留,則該延遲將完全推遲擴展生效日期,但不會使房東對由此造成的任何損失或損害承擔任何責任。延期擴展生效日期的,終止日期不得同樣延長。
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2.基本租金。

2.01.從擴展生效日期到終止日期的擴展空間。截至擴建生效日,擴建場地剩餘期限的應付基本租金明細表如下:

期限或期間的月份
每平方英尺年率
月度基本租金
擴展生效日期
– 9/30/2020
$35.00
$30,858.33
10/1/20 – 9/30/21
$36.05
$31,784.08
10/1/21 – 9/30/22
$37.13
$32,737.61
10/1/22 – 9/30/23
$38.25
$33,719.73
10/1/23 – 9/30/24
$39.40
$34,731.33
10/1/24 – 10/31/24
$40.58
$35,778.03

所有該等基本租金應由承租人根據租約條款支付。

2.02“房舍接納通知書”的表格附於附件C(“房舍接納通知書”)。在確定擴建生效日期後,房東和租户應立即簽署並交付一份房屋驗收通知書,具體説明其中提到的日期。承租人未在承租書發出之日起30天內簽署並退還承租書,或對承租書中所載的陳述提出書面反對,應視為承租人批准其中所載的陳述。

3.附加保證金。在承租人簽署本合同後10個工作日內,承租人應將信用證金額再增加200,000美元,總計為1,000,000美元。房東同意接受開證行對信用證或替代信用證的修改,以滿足原租約附件F第四節的所有要求。此外,在遵守原租賃合同附件F第四節所列違約限制的前提下,承租人可在下文所述的每個減少日期將信用證減少到以下金額(代替原租賃合同中規定的減少金額):(I)在2021年10月1日減至812,500美元;
(ii) to $625,000 on October 1, 2022; and (iii) to $437,500 on October 1, 2023.

4.Tenant的按比例份額。自擴展生效日期起至終止日期止期間,擴展空間的“租户按比例分攤”為6.03%。

5.支出和税費。

5.01.從擴展生效日期到終止日期的擴展空間。自擴建生效日起至終止日止期間,承租人應根據租賃條款(包括第2.06節所述的可控開支上限)按比例支付適用於擴建空間的承租人分攤的開支和税項。

6.擴展空間的改進。

6.01.擴展空間的條件。承租人已視察擴展空間,並同意接受“原樣”,而業主並無任何協議、陳述、諒解或義務進行任何改動、維修或改善,除非本修訂另有明確規定,包括本修訂附件A所示的改善(統稱為“業主工程”)。業主應交付無實質性缺陷的業主工程,且在業主交付擴建項目所有權後,為擴建空間服務的系統應處於良好運行狀態
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第1.02節規定的空間。業主應在將擴展空間的佔有權交付給租户時,向租户交付一套業主工作的“竣工”計劃。

1.02.擴展空間改進的責任。承租人可根據附件中作為附件B的工作書對擴展空間進行改進,承租人有權獲得與附件B中更全面描述的工作相關的改進津貼。

7.儘早進入擴展空間。根據第1.02節的規定,自房東交付佔有權之日起及之後,承租人應擁有擴展空間。承租人於擴展生效日期前管有擴展空間須受租約及本修訂的條款及條件所規限,惟承租人於擴展生效日期前管有擴展空間的任何日子內,承租人無須就擴展空間支付基本租金、税項租金或開支租金,而在擴展生效日期期間,承租人管有擴展空間的唯一目的是進行改善或安裝傢俱、設備或其他個人財產。

8.續簽選項。附件F第一節將繼續適用於房舍,包括擴展空間;但承租人應在其初始續期通知中有權選擇(I)原房舍連同擴展空間續期,或(Ii)僅續期原房舍(並在原終止日期交出擴展空間)。附件F第一節的所有其他條款和條件將繼續保留並適用。

9.優先購買權。本租約附件F、第三節和附件A-2全部刪除。

10.停車。代替附件H《停車協議》中所述的停車位分配,房東特此授予租户使用停車設施中最多121個停車位的許可證,承租人有權分配不超過8個停車位作為預留車位,其餘車位應為非預留停車位,在任何情況下,均應符合附件H和H-1中規定的條款和條件。租户應每月向房東支付適用於每個車位的停車費,目前為225美元,非預留車位每月加税,以及
預留空間每月325美元,外加税費。

11.其他。

A.本修正案及所附附件和附表在此併入併成為本修正案的一部分,闡述了雙方就本修正案所述事項達成的完整協議。目前還沒有其他口頭或書面陳述或協議。本修正案僅適用於房東和租客及其允許的繼承人和受讓人的利益,並僅對他們具有約束力。承租人在任何情況下均無權獲得任何租金減免、改善津貼、租賃權改善或物業的其他工作,或承租人可能因訂立租約而獲得的任何類似經濟獎勵,除非本修訂有明確規定。

B.本租約的條款、條件和條款應保持不變,並且完全有效,並適用於擴展空間(包括但不限於本租約附件G-1中的所有條款)。

C.如果租賃條款與本修正案的規定有任何不一致之處,應以本修正案的條款為準。

D.房東提交本修正案並不是要簽訂本修正案,而是徵集租户的這一要約。在房東簽署並交付給租客之前,房東不受本修正案的約束。
E.本修訂中使用的大寫術語應具有與租賃中所述相同的定義,只要該等大寫術語已在其中定義且未在本修訂中重新定義。

F.Tenant在此向房東聲明,除仲量聯行(“承租人的經紀人”)外,該承租人沒有與任何經紀人進行過與本修正案有關的交易。承租人同意對房東、其受託人、成員、負責人、受益人、合夥人、
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高級管理人員、董事、僱員、抵押權人和代理人,以及任何該等代理人(統稱為“業主關聯方”)各自的負責人和成員,不會因任何聲稱代表租户的任何其他經紀人就本修正案提出的所有索賠而受到損害。房東在此向租户聲明,除了仲量聯行(“房東的經紀人”)外,房東沒有與任何與本修正案有關的經紀人打交道。房東同意賠償房客、其成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人,以及任何此類代理人(統稱為“承租人關聯方”)的負責人和成員,使其免受任何聲稱代表房東的經紀人就本修正案提出的所有索賠。

本修正案的每一簽字人在此聲明,他或她有權代表該簽字人所代表的一方簽署和交付本修正案。承租人同意,承租人只能通過房東和承租人之間承認本修正案的存在,承租人不得向大樓內的任何租户或其他佔用人或向該承租人或佔用人的任何代理人、僱員、分租客或受讓人披露本修訂中包含的任何條款和規定,並且承租人還應促使承租人關聯方(包括但不限於其經紀人)遵守本句中規定的限制。前一句中的條款和條款在租賃終止後(無論是否因時間流逝而終止)仍然有效。

H.本修正案的解釋應不考慮任何推定或其他規則,該規則要求對起草本修正案的一方作出解釋。本修正案可以副本的形式執行,並應構成對所有各方都有約束力的協議,儘管所有締約方都不是正本或同一副本的簽字方,但前提是向所有締約方提供一份或多份反映各方簽字的副本。雙方承認並同意,他們打算通過電子方式進行這項交易,本修正案可通過電子簽名執行,在任何情況下,電子簽名都應被視為原始簽名,並具有與原始簽名相同的效力。但不限於,除電子製作的簽名外,“電子簽名”還應包括原始簽名的傳真版本或原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如,通過pdf)。


[簽名頁面如下]

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房東和租客已於上述第一年簽署本修正案,特此為證。

房東:
特拉華州EQC國會大廈物業有限責任公司
有限責任公司
作者:/s/內森·多茲韋勒
姓名:內森·多茲韋勒
標題:授權簽字人

租户:

CrowdStrike,Inc.,特拉華州的一家公司
作者:/s/Tiffany Ketterer-Buchanan
姓名:蒂凡尼·凱特勒-布坎南
Title: VP Finance
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附件A
擴展空間

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_0a.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_1a.jpg
附件A
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附件B
工作信函

1.業主交付擴展空間後,承租人有權對擴展空間進行改建和改善(“初始改建”)。本附件所附修正案及該協議所要求的所有預付租金和保證金均已全部執行和最終執行。儘管有上述規定,承租人及其承建商無權在擴展空間內進行初步改建,除非承租人已遵守租約第9節的所有條款及條件,包括但不限於業主批准初步改建的最終計劃及承租人聘用的承建商進行該等初步改建。承租人應對承租人計劃設計的所有要素負責(包括但不限於法律合規性、設計的功能性、設計的結構完整性、房屋的配置和承租人的傢俱、用具和設備的放置),房東對承租人計劃的批准在任何情況下都不解除承租人對該設計的責任。房東不得無理地拒絕批准租户最初的改建計劃。業主應在承租人向業主大樓經理提交計劃(PDF、CAD和硬拷貝格式)後15個工作日內審查承租人的計劃。除非業主另有明確的書面同意,承租人的平面圖應與建築物的租賃改進標準一致。業主不應無理地拒絕批准承包商進行初始改建, 條件反射的或延遲的雙方同意,如果任何這樣的總承包商(I)沒有業主合理接受的貿易參考,(Ii)沒有根據本租賃條款要求的保險,或(Iii)沒有在擴展空間所在的州/市獲得承包商許可證,則業主對總承包商進行初始更改的批准不應被視為無理扣留。承租人承認上述內容並不是房東可以合理地拒絕同意總承包商的唯一理由清單。承租人應確保所有進行初始變更的承包商包括房東和房東要求的其他方,作為此類承包商保單的額外承保人。

2.根據本附件的條款和條件,房東同意支付105,800美元(“津貼”),用於為租户準備入住擴展空間而進行初步改建的費用。

津貼只能用於建築管理費用(包括房東費用)、許可、準備初始改建的設計和施工文件以及機械和電氣圖則,以及與初始改建相關的硬成本。津貼減去10%的保證金(保留金應作為最終抽款的一部分),應在收到下列文件後30天內以定期付款的形式支付給承租人,或根據業主的選擇,按照進行初始更改的總承包商的命令支付:(I)基本上以AIA文件G-702的形式提交的付款申請書和承包商的宣誓聲明,內容涉及到文件中規定的日期之前支付的所有工作;(Ii)故意省略;(Iii)承包商、分包商和材料供應商的留置權豁免,包括要求付款的所有初始改建,以及為遵守房產所在州的機械師留置權法律所需的所有其他聲明和表格,以及業主或業主抵押權人可能合理要求的所有發票、合同或其他支持數據;。(Iv)初始改建的所有建造合同的副本,以及所有更改單的副本(如有);。以及(V)承租人的付款請求,其中包括承租人對已完成的工作的批准以及完成初始改建的善意費用估計。在完成最初的改建後,在津貼最終支付之前。承租人應向業主提供:(1)總承包商和建築師的竣工宣誓書,(2)全部和最終的留置權豁免,(3)已收到的賬單,包括所有花費和使用的勞動力和材料,(4)PDF、CAD和硬拷貝格式的初始改造竣工平面圖, 以及(5)承租人及其建築師的證明,證明最初的改建已按照批准的圖則和適用的法律、法規和條例以良好和熟練的方式進行安裝。在任何情況下,房東都不需要每月支付一次以上的津貼。儘管本協議有任何相反規定,房東沒有義務在租約下未治癒的違約持續期間支付津貼的任何部分,前提是房東在收到租客要求支付津貼資金的請求之前,已向租户交付了關於該未治癒違約存在的書面通知,並且只有在違約得到治癒時,房東才有義務支付津貼。

3.在任何情況下,免税額不得用於購買設備、傢俱或租户的其他個人財產。如果租户在2020年4月1日之前沒有按照本附件中的規定向房東提交支付全部津貼的請求,任何未使用的金額將由房東單獨受益,但不言而喻,租户無權獲得任何與此相關的信用、減免或其他優惠。承租人應負責
附件B

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對於所有適用的州銷售税或使用税(如果有),應與初始更改和/或津貼相關。

4.此外,承租人可利用和運用原租約附件C中授予承租人的任何未使用和未使用的津貼金額,用於完成擴建空間的初步改建。因此,原租約中申請/使用該津貼的外部日期(如附件C第3段所述,為2019年9月1日)應延長至2020年4月1日。

5.除津貼外,房東還應支付擴展空間的試配圖紙費用,最高金額為1,058美元。承租人承認,測試FIT中的設計基線應包括計劃的推測性改進計劃,並且所述設計應僅包含對其的增強和定製。房東應直接向準備試配的建築師支付該金額。如測試的費用超過本段第一句所述的款額,租客須向業主發還超出的款額,或由租客酌情決定從津貼中向業主支付該款額。

6.承租人應向業主或在業主指示下向業主大樓經理支付相當於初始變更硬成本1%的費用,作為業主對初始變更的項目管理的補償,包括但不限於審查租户的計劃、處理津貼的支付和其他付款請求、協調初始變更的執行情況和大樓內的其他工作、監督初始變更和項目收尾。房東有權從津貼中扣除該費用。

7.除第1.02節規定的擴建生效日的任何延遲外,如果由於房東未能在本附件規定的任何時間內提供信息或批准,導致租户未能基本完成初始變更,則擴建生效日期應推遲房東實際超過本附件規定的期限的天數。

8.本附件不應被視為適用於在任何時間或不時通過租約的任何選項或其他方式增加的處所的任何額外空間,或適用於原有房產的任何部分或在續簽或延長租約的原始期限的情況下的任何新增空間,無論是通過租約的任何選項或其他方式,除非租約或租約的任何修訂或補充中有明確規定。
附件B

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附件C

房舍驗收通知書

Date
租户地址
    
    



回覆:由作為業主的EQC Capitol Tower Property LLC和作為租户的CrowdStrike,Inc.之間於2019年提交的關於日期為2019年的特定第一修正案租賃的房產接受函,該修正案修改了2018年4月20日業主與租户之間關於位於德克薩斯州奧斯汀東9街206號的大樓內某些空間的某些辦公室租賃協議(經修訂,以下簡稱“租賃”)。

Dear :

根據上述修訂的條款和條件,承租人確認並同意:
1.承租人接受對修正案所界定的擴展空間的佔有權
    , 20 .

2.擴展空間是在修訂條款所要求的條件下交付給租户的。

3.修正案中定義的擴展生效日期為。

4.本租約的終止日期並未更改,仍按本租約的定義。

請在所提供的空白處簽署本房屋驗收通知書的所有3份副本,並將2份完整簽署的副本退回給我,以確認上述情況。承租人未能在本函發出之日起30天內簽署並退還本函,或對本函所載陳述提出書面異議,應視為承租人批准本函所載陳述。

真誠地

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_4a.jpg
授權簽字人
已確認並已接受:

租户:

By:

Name:

Title:

Date:
EQC表格(PAL)2/12/19
附件C
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附表A
房東工作
擴展空間的配置如下所示:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_5a.jpg
附表A
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