UnitedStates

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託檔案號0-54433

MARIMEDINC

(註冊人在其章程中指定的實際名稱)

大洋路10號

諾伍德, 體量 02062

(主要行政辦公室地址)

617-795-5140

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值.001美元

(班級標題)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計公司進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是參考2021年6月30日的收盤價每股0.94美元計算的，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，大約為$。218.2百萬美元。

截至2022年3月16日，發行人有未償還的335,183,206普通股，每股票面價值.001美元。

目錄表

關於前瞻性信息的統計

本報告包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節定義的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與本文討論的大不相同。這些陳述包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，公司用“預期”、“期望”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“將會”、“相信”等詞語或短語來表示，包括在“業務描述：“風險因素”、“管理層的討論和分析或運營計劃”以及在本10-K表格中其他地方討論的內容。公司的前瞻性陳述基於其現有的信息，公司認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，公司沒有義務對其進行更新。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，受1995年私人證券訴訟改革法創造的“安全港”的約束。

零件

ITEM1.做生意。

概述

MariMedInc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品，以及其他頂級品牌，在幾個國內市場和海外。

在2014年進入大麻行業後，該公司是一家諮詢公司，代表其一半客户採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施，並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的所有方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。

在過去幾年裏，該公司作出了戰略決定，從一家諮詢企業轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和經營者。這一過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在眾多好處中，合併計劃將為公司所有業務提供更簡單、更透明的財務圖景，更清楚地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到發展卓越的設施，到為其運營提供資金，以及提供運營和公司指導。因此，公司相信它非常適合擁有這些業務並管理其業務的持續增長。

到目前為止，該公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務的收購和整合工作已經完成。收購馬裏蘭州一家客户業務的合同已經簽訂，該公司正在等待馬裏蘭州大麻控制委員會的批准，該批准正在等待中。一旦批准，該實體將被合併。對位於內華達州和特拉華州的其餘企業的收購處於不同的完成階段，並受各州關於大麻許可證所有權轉讓的法律和其他成交條件的制約。特拉華州將要求修改現行的大麻所有權法律，以允許以營利為目的的所有權，這預計將在該州將娛樂成人使用的大麻合法化時發生。在法律改變和收購獲得批准之前，該公司將繼續從租金收入、管理費和許可使用費中獲得收入。

向完全整合的多州大麻運營商(“MSO”)轉型是該公司正在實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分，該計劃旨在推動其收入和盈利能力。戰略增長計劃包括四個部分：(I)完成整合計劃，(Ii)通過投入資本增加公司在現有州的種植和生產能力，並在這些州開發額外的資產，增加現有州的銷售量，(Iii)通過新的應用和收購現有的大麻業務，擴大公司在更多合法大麻州的足跡，以及(Iv)通過通過合法大麻計劃擴展到更多的州，優化公司的品牌組合和許可收入。

該公司利用專有品種和配方創建了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌。這些產品是由公司與國家許可運營商合作開發的，這些運營商符合公司嚴格的質量標準，包括所有天然-不是人造或合成-成分。該公司僅將其品牌和產品配方授權給經認證的製造專業人員，他們遵守國家大麻法律，並遵守公司精確的科學配方和產品配方。

該公司銷售其優質的大麻花和濃縮物在獲獎的¹大自然的傳統品牌；注入大麻的咀嚼桌子和粉末飲料混合物，品牌名稱為Kalm Fusion和K Fusion；所有獲獎的天然水果咀嚼¹ 貝蒂的Eddie品牌；以及Bubby的烘焙品牌的布朗尼、餅乾和其他社交糖果。該公司注入大麻的品牌一直是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。² 該公司打算在可預見的未來在這些品牌下推出更多的產品線。

該公司還與知名品牌建立了戰略聯盟。該公司與著名冰淇淋製造商Emack&玻利奧‘s®合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和奶製品冰淇淋。此外，該公司還獲得了由優質手工成分製成的Binske®系列大麻產品、Healer系列醫用全光譜大麻酊劑以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam在以色列開發的經過臨牀測試的醫用大麻品種的經銷權。

該公司的運營在過去一年中有了顯著改善，反映在以下財務亮點上：

¹ 該公司的Betty‘s Eddie品牌獲得的獎項包括LeafLink 2021最暢銷醫療產品、Reddit Sparkie 2021 BestEdible、尊重我的地區2021最熱可食、LeafLink 2020行業創新者和探索馬里蘭大麻2020年度可食。該公司的自然遺產品牌獲得的獎項包括培育者杯2021銀質獎章和鼎盛時代大麻杯2021銅質獎章。

² 來源：LeafLink Insights 2020。

³ 調整後的EBITDA是第7項中定義的非公認會計準則財務計量。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

該公司的優勢可以概括為：

專業管理

該公司的管理層是大麻行業最有經驗和最長期任職的公司之一。該公司在開創和發展大麻行業業務方面取得了相當大的成功，方法是：代表客户成功申請大麻許可證，監督客户大麻業務和安全計劃的發展，為接受大麻業務的城市採購大麻設施的房地產，籌集資金購買和開發大麻設施，以及遵守各州政府制定的法規，包括所有環境和社會治理要求。公司管理層的知識和經驗為公司通過合併其開發的有機業務直接擁有公司提供了堅實的平臺，併為擴展到其他大麻合法州的其他機會提供了堅實的平臺。

發展最先進的大麻設施和運作

該公司利用公司的專利實踐和實施行業最佳實踐，在多個州開發了最先進的大麻種植、生產和配藥設施。根據公司行之有效的管理政策和流程，其設施是卓越運營的典範。

創造大麻品牌

該公司開發了獨特品牌的精確劑量大麻注入產品，目前已獲得許可，並在大麻合法州分銷。該公司打算繼續將其品牌組合和品牌產品的許可擴展到更多的大麻合法州和海外。

技術與科技創新

該公司勤奮地確定和審查適用於大麻和注入大麻的產品的種植、蒸餾、生產、包裝、保護和分銷的最新科學和工藝。本公司已獲得最優質的大麻品種和遺傳。它處於大麻患者教育和醫生推廣的前沿，並尋求與處於提取和蒸餾前沿的公司建立戰略關係。

教育和知識共享

合法大麻市場的治療性增長給獲得有關大麻醫療益處的科學知識和研究的醫療專業人員和消費者帶來了全球範式的轉變和挑戰。該公司為其不斷增長的醫療保健專業人員和消費者社區提供關於其品牌和產品的教育研究和研究。隨着大麻變得更加主流，醫療提供者將需要接受如何給他們的患者開處方或提出建議的教育，消費者也需要學習如何從某些菌株、基因或配方中獲得最大利益。

作為其教育倡議的一部分，該公司打算組建一個科學諮詢委員會(“SAB”)，該委員會將包括知識淵博的醫療從業者和研究人員，專注於科學應用大麻以促進健康和健康。SAB的目標將包括制定戰略，通過使用以大麻和大麻為基礎的療法來解決最普遍和最令人衰弱的醫學和飲食狀況。

整合計劃

該公司的整合計劃包括收購和整合其在馬薩諸塞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、內華達州和特拉華州開發的客户大麻業務的戰略決定，在某些情況下還包括管理和諮詢客户大麻業務。完成後，被收購和合並的業務將在公司的財務報表中報告。以下是公司合併計劃的進展情況摘要。

馬薩諸塞州

2018年12月，馬薩諸塞州大麻控制委員會(“MCCC”)批准該公司的大麻許可客户ARL Healthcare Inc.(“ARL”)從非營利性實體轉變為營利性公司，並將所有權轉讓給公司。ARL持有大麻種植、生產和分發許可證。

該公司經營(I)在其位於米德爾伯勒的22,700平方英尺物業內開發的10,000平方英尺藥房，並於2019年12月獲得MCCC批准開始運營，以及(Ii)在其位於新貝德福德的138,000平方英尺物業內開發的70,000平方英尺種植和生產設施，該設施已獲得MCCC批准於2020年1月開始運營。該公司打算在2023年將種植和生產設施擴大到整個物業餘額。

“公司”(The Company)於2022年初達成協議，收購比佛利的第二家藥房，並預計在2022年夏季之前完成擴建並開始運營，但須得到MCCC的批准。

伊利諾伊州

2019年10月，伊利諾伊州金融與專業監管部門批准了公司收購Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG的交易，這兩家公司擁有大麻許可證的客户在伊利諾伊州經營着公司建造和擁有的醫用大麻藥房(這兩個實體統稱為KPG)。作為本次交易的一部分，公司還收購了賣方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的權益，Mari-IL是公司的子公司，擁有KPG藥房所在的房地產。

自2019年10月1日起，這些實體的100%業務已併入本公司的財務報表。此外，2020年1月1日，伊利諾伊州將娛樂成人用大麻合法化，允許該公司在安娜和哈里斯堡藥房經營醫療和娛樂成人用大麻計劃。第三家娛樂性藥房在該州的芒特山開設。2020年9月在弗農開設了第四家娛樂藥房，2021年5月在大都會開設了第四家娛樂藥房。

馬裏蘭州

2016年，公司與持有種植、生產和分發醫用大麻(“KIND”)許可證的公司在馬裏蘭州的客户Kind Treateutics USA Inc.的成員同意成立合夥/合資企業，Kind將由公司擁有70%的股份，Kind的成員擁有30%的股份，但須得到馬裏蘭州醫用大麻委員會(“MMCC”)的批准。在此基礎上，本公司在馬裏蘭州黑格斯敦購買、設計和開發了180,000平方英尺的種植和生產設施，供實物租用和使用，該設施於2017年底開始運營，本公司還同意管理和資助Kind大麻業務的所有方面，因為Kind沒有該行業的背景或經驗。

2018年，在敲定確認合夥/合資企業的文件之前，本公司與KIND成員談判並簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，本公司將收購KIND成員100%的權益。此外，當時，雙方簽訂了一份管理服務協議，讓本公司為Kind提供與Kind的業務和運營相關的全面管理服務，並就Kind使用本公司的Hagerstown設施訂立了一份為期20年的租賃協議。此外，2019年，本公司在Anne Arundel縣購買了一棟9000平方英尺的建築，將開發為一家藥房，出租給Kind。

2019年，同類成員試圖重新談判諒解備忘錄的條款，隨後試圖違背最初的夥伴關係/合資企業和諒解備忘錄。本公司真誠地與KIND成員接觸，試圖達成雙方都能接受的最新條款，但KIND成員未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局，然而，這種主動行動導致雙方都啟動了法律程序。

於2021年12月，本公司與Kind成員訂立會員權益購買協議，收購Kind成員100%的股權所有權，以換取應付現金13,500,000美元(可予調整)及向Kind成員發行四年期6.0%本票應付6,500,000美元。這些票據應以公司在馬裏蘭州黑格斯敦的財產的優先留置權為擔保。在簽署會員權益購買協議後，公司在第三方託管中存入5,000,000美元作為合同首付款。

同時，本公司與其中一名同類成員訂立會員權益購買協議，以收購該成員於(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的全部股權，Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)為公司的控股附屬公司，於馬裏蘭州黑格斯敦及馬裏蘭州安納波利斯擁有大麻生產及零售設施；及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”)，公司的控股附屬公司於得克薩斯州威爾明頓擁有大麻生產及零售設施。Mari-MD和Mia的權益的購買價格總計為2,000,000美元，以現金支付。在購買這些權益後，公司將分別擁有Mari-MD和Mia約99.7%和94.3%的股份。

上述協議項下的交易須滿足成交條件，包括但不限於MMCC的批准，目前尚待批准。不能保證將獲得MMCC的批准，也不能保證將滿足進一步的關閉條件。在上述協議所考慮的交易結束的同時，雙方之間的上述訴訟將被駁回。詳情見第一部分第3項。法律訴訟在這份報告中。

內華達州

於2019年，本公司訂立購買協議，收購其大麻授權客户嘉實基金有限公司(“嘉實”)100%的所有權權益。嘉實持有醫用和成人用大麻種植許可證，並在與該公司共同開發的10,000平方英尺的大麻種植設施中運營。待交易獲得國家有關部門批准，並滿足其他成交條件後，嘉實的所有權將轉移至本公司，嘉實的業務將開始併入公司的財務報表。不能保證閉幕式公司收購嘉實的條件，包括國家主管部門的批准，將達到或收購將被總結

特拉華州

特拉華州目前的大麻計劃僅用於醫療用途，並要求許可證持有者是非營利性實體。該公司為其在該州的大麻許可客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的管理和房地產服務。該公司有效的大麻經驗有助於FSCC獲得特拉華州有史以來第一個藥用大麻種子銷售許可證，以及四個全州許可證中的兩個。

FSC租賃了公司在威爾明頓開發的47,000平方英尺的種子銷售設施，以及公司在劉易斯租賃的4,000平方英尺的零售地點，公司將其開發為大麻藥房。2019年，本公司簽署了一份租約，有權購買位於米爾福德的一棟100,000平方英尺的建築，目前該建築正在開發為FSCC的第二個種植和生產設施。

特拉華州的醫療計劃已經發展到超過10,000名有執照的醫療患者。在該公司的管理下，FSCC目前正在經營該州六個大麻許可證中的兩個。米爾福德的額外種植和生產設施將為該州帶來急需的產品供應，使其繼續供不應求。

當國家將娛樂成人使用的大麻合法化時，預計國家將允許“營利性”擁有大麻許可證，屆時該公司將尋求收購FSCC並獲得許可證和運營的所有權，但仍需得到州政府的批准。

羅德島

羅德島州目前有一個醫用大麻計劃，許可證持有人必須是非營利性實體。該公司之前就可能收購許可的大麻資產進行的討論目前已暫停。

企業歷史

該公司於2011年1月在特拉華州成立，是Worlds Inc.的全資子公司，名為Worlds Online Inc.，後來剝離給其股東。在成立之初，Worlds Online Inc.運營在線虛擬環境。2014年，該公司將其經營重點轉移到新興的大麻行業，並代表其客户領導了在特拉華州獲得大麻許可證的努力。迄今為止，該公司代表其自身及其大麻客户共獲得了17張大麻許可證。

以下是該公司過去三個歷年的歷史摘要：

2019年6月，本公司收購了MediTaurus LLC 70%的所有權權益，MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD創建的公司，Jokubas Ziburkas PhD是基於大麻的CBD和內源性大麻系統方面的領先神經科學家權威。MediTaurus在美國和歐洲運營，並開發了以其佛羅倫斯™品牌銷售的專有CBD配方。2021年9月，本公司收購了MediTaurus剩餘的30%股權。

2019年10月，該公司完成了在馬裏蘭州安納波利斯購買一棟9000平方英尺的建築的交易，該建築正被開發為醫用大麻藥房，公司預計將於2022年6月完工。

In 2019年10月，伊利諾伊州金融和專業法規部門批准了公司對KPG和MARI-IL的收購，自該日起，KPG和MARI-IL成為公司的全資子公司。

2020年1月，伊利諾伊州將成人用大麻合法化，將其添加到該公司現有的兩個大麻許可證中，從而增加了該公司在伊利諾伊州的業務，為醫療和娛樂大麻消費者提供服務。

2020年2月，該公司在伊利諾伊州芒特弗農市購買了一座4800平方英尺的獨立零售建築，並將其開發為挪威政府批准的成人用大麻藥房，於2020年9月開業。

2020年7月，該公司以其在馬薩諸塞州的物業為抵押進行了抵押再融資，所得資金為1300萬美元，用於償還初始抵押貸款和短期本票。

2021年2月，該公司簽訂了一份為期五年的租賃協議，租賃位於德克薩斯州威爾明頓的一處12,000平方英尺的場所，公司將其開發為一個設有辦公室的大麻生產設施，並將其轉租給該州的大麻許可客户。

2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund簽訂了一項證券購買協議，涉及高達4600萬美元的融資安排，以換取新指定的本公司C系列可轉換優先股和購買本公司普通股的認股權證。該設施的初始收益2,300萬美元用於償還債務，目前正用於對公司擁有和管理的某些設施進行升級。貸款餘額的一部分可用於為此類收購提供資金，前提是此類收購完成，包括獲得必要的監管批准，最遲不遲於2022年底。

2021年5月，該公司在伊利諾伊州大都會開設了第四家成人藥房。該公司自2021年1月以來一直租用這一佔地14,000平方英尺的場所，並於2021年初發展成為國家批准的大麻藥房。2021年7月，該公司購買了該房舍。

2021年8月，該公司與著名冰淇淋品牌Emack&玻利奧‘s®簽訂了一項製造和特許權使用費協議，根據該協議，兩家公司將合作創建一系列注入大麻的素食和乳製品冰淇淋，其中包含公司所有天然大麻類化合物和萜類化合物。這一新類別的大麻產品預計將於2022年在馬薩諸塞州首次亮相，隨後將在其他合法大麻市場推出。

2021年11月，為了保證申請俄亥俄州大麻藥房許可證搖號的質量，該公司就該州的六處零售物業簽訂了短期租賃協議，每處物業面積在4,000至6,000平方英尺之間，租期為11個月。如果該公司獲得一個或多個大麻許可證，它可以將一個或多個租賃協議的期限延長至十年(可選擇進一步延長)，並將此類延長租約的場所發展為大麻藥房。2022年初，該公司接到通知，它獲得了許可證，目前正在等待國家完成最終驗證過程。

2021年11月，該公司簽訂了一項資產購買協議，以獲得大麻許可證、財產租賃和其他資產和權利，並承擔與目前在馬薩諸塞州貝弗利運營的大麻藥房相關的債務和經營義務。這筆收購取決於馬薩諸塞州大麻控制委員會的批准，預計該委員會將於2022年夏天之前批准。在執行本協議的同時，雙方簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司應提供與業務發展、人員配備和運營有關的某些監督服務，以換取月費。

2021年12月，本公司簽訂會員權益購買協議，收購Kind的100%股權，Kind是本公司的大麻特許客户，持有在馬裏蘭種植、生產和分發醫用大麻的許可證。本公司目前正在等待MMCC對此次收購的批准，目前正在等待批准。經批准後，收購Kind的交易將告完成，Kind的財務業績將開始併入公司的財務報表，雙方之間懸而未決的訴訟將被駁回。

在簽訂Kind會員制權益購買協議的同時，本公司訂立協議，收購Kind於(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的股權擁有權益的前擁有人，Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)為公司的控股附屬公司，在馬裏蘭州黑格斯敦及馬裏蘭州安納波利斯擁有大麻生產及零售設施；及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”)，公司的控股附屬公司於得克薩斯州威爾明頓擁有大麻生產及零售設施。對這些權益的收購將在實物收購結束的同時完成。在購買這些權益後，公司將分別擁有Mari-MD和Mia約99.7%和94.3%的股份。

最近的發展

於2022年1月，本公司訂立一項大宗收購協議，收購Green Growth Group Inc.的100%所有權權益，Green Growth Group Inc.是一家獲得伊利諾伊州農業部(“IDA”)頒發的大麻種植許可證的實體，用於在伊利諾伊州種植、生產和運輸大麻和注入大麻的產品。3400,000美元的收購價格將包括1,900,000美元的現金和價值1,500,000美元的公司普通股股票。此次收購的條件是獲得國際開發協會的批准，以及其他完成條件，預計將於2022年7月完成。

同樣在2022年1月，該公司簽訂了一項協議，購買位於Mt.伊利諾伊州弗農，擁有33,000平方英尺的製造設施和13,000平方英尺的倉儲倉庫，以換取1,495,000美元的現金。在簽署協議時，公司向賣方提供了100,000美元的定金。這筆交易預計將在公司進行全面檢查和可行性審查後，於2022年第二季度完成。如果審查確定房舍不能滿足本公司的要求，本公司有權終止協議，除損失押金外，沒有其他義務。

2022年2月，該公司接到通知，它從俄亥俄州獲得了大麻藥房許可證，目前正在等待該州完成最終核實過程。

競爭

該公司的目標是成為一家全面整合大麻種子到銷售業務的MSO。該公司與其他一些中小企業的不同之處在於，它自下而上地有機地發展了客户業務，建立了自己的品牌和品牌產品，並從一開始就保留了核心管理團隊。其他MSO籌集的資本明顯更多，包括在加拿大證券交易所，並在比該公司迄今更多的州收購了資產。

此外，雖然該公司擁有針對大麻行業的全套產品和服務，但它面臨着來自生產和銷售類似產品的不同規模和地理範圍的公司的競爭。其中一些公司提供公司產品和服務的子集，而另一些公司能夠提供與公司提供的同等水平的產品和服務。公司利用其最佳做法和運營專長，能夠以行業最低成本結構之一生產大麻產品，使公司能夠在其市場上保持競爭力。儘管如此，如果競爭對手開發和銷售比其產品更有效、更方便或更便宜的產品，該公司的銷售額可能會大幅下降。

展望未來，隨着大麻產品變得更加主流和被更多地接受，較大和更成熟的公司很可能會進入這一領域，擁有更多可用資源，包括知名度和全國分銷網絡。然而，該公司認為，進入市場存在許多障礙，複製其許可證、技術訣竅和設施將花費數年時間，成本高昂。與此同時，該公司認為，新興的大麻行業正在以如此之快的速度增長，以至於現有的大麻企業無法支持更多的機會。該公司正在升級其營銷努力，以擴大品牌和分銷，以及數據庫營銷、送貨上門和更傳統行業開發的商業策略，隨着大麻行業變得更加主流，這些將對大麻行業至關重要。

智能屬性

該公司擁有Betty‘s Eddie、Kalm Fusion和Natural’s Heritage的註冊商標，並已申請註冊Bubby‘s Baked和Vibations商標。

公司的專有加工、製造技術和技術雖然沒有專利，但嚴格保密。公司與關鍵員工和顧問簽訂並執行保密協議，以保護其知識產權和一般技術訣竅。

員工

截至2021年12月31日，公司共有員工326人，其中全職員工260人。

訪問公司報告的網站

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂均可在公司網站免費獲取，網址為：Www.marimedinc.com在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。

此外，應書面要求，公司將免費提供公司年度報告的副本。

ITEM1A.危險因素

該公司的業務面臨許多風險，包括但不限於下列風險。本公司的經營和業績也可能受到截至本報告日期尚不存在但此後出現的風險的影響，以及本公司目前認為不重大的風險。

與公司運營相關的風險

這家公司的業務、運營、財務狀況和流動性都已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。新冠肺炎在美國的蔓延和遏制措施--包括關閉企業、限制室內容量、社交距離和減少旅行--對經濟產生了負面影響，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。某些州因居家訂單和相關措施而關閉了業務，暫時阻止了某些客户(主要是非醫療用途客户)進入公司的藥房，影響了這段受限制時期的銷售。此外，金融市場的波動和投資者的不確定性推遲了本公司整合計劃的實施。因此，公司的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到影響。此外，對全球經濟和公司業務的幹擾，以及其股價的下跌，也可能對某些資產的未來賬面價值產生負面影響，包括庫存、應收賬款、無形資產和商譽。

大麻根據聯邦法律仍然是非法的。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。這是一種附表I管制的物質。即使在那些在州一級將醫用大麻的使用合法化的司法管轄區，其處方也違反了聯邦法律。美國最高法院裁定，聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。因此，聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，而不是將大麻用於醫療目的合法化的州法律。目前，各州正挺身而出，反對聯邦政府，維持現有法律，並在這一領域通過新的法律。隨着越來越多的州考慮合法化，各州繼續行使這種自由。然而，該公司不斷面臨選舉週期，新政府或美國國會可能會推出不太有利的政策。聯邦政府對執法態度的改變可能會削弱該行業。目前，人們普遍支持修改聯邦法律，以改善銀行業務、投資和大麻的潛在合法化。然而，還不能確定會發生什麼變化，或者什麼時候會發生變化。醫療和娛樂大麻行業是公司的主要市場，如果這些行業無法運營，公司將失去潛在客户和許可證，這將對公司的業務、運營和財務狀況產生重大負面影響。

未來的增長取決於更多的州將大麻合法化。

大麻市場的持續發展有賴於州一級繼續立法授權大麻用於醫療和成人娛樂用途。許多因素都可能減緩或阻止這一進程。此外，進展雖然令人鼓舞，但不能保證取得進展，這一進程在取得成功之前通常會遇到挫折。雖然立法提案可能會有足夠的公眾支持，但必須在立法委員會中創造關鍵的支持，否則法案可能永遠不會進入表決階段。影響立法進程的因素很多。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止用於醫療和/或娛樂目的的大麻的進展和採用，這將限制該公司產品的市場，並對其進入其他州的能力產生不利影響。

該公司的整合計劃和增長戰略受制於監管障礙。 

該公司通過新的申請和收購現有大麻業務將其足跡擴展到更多合法大麻州的戰略，在每個司法管轄區都須批准新的許可證申請或許可證轉讓申請。這種批准可能會受到許多延誤和不確定性，原因是行政和立法方面的變化，鑑於大多數法域最近大麻合法化的狀況，新的和未經檢驗的規則和條例通常是這樣的。對於各州將如何實施各自的許可法規，以及對何時對申請採取行動的控制有限，幾乎沒有解釋性的指導。因此，不能保證公司的擴張計劃不會因監管延誤而受挫，也不能保證任何許可證申請或轉讓申請將獲得批准。

很難根據該公司的情況對其進行評估 過去的業績，因為它正在將業務轉型為大麻許可證的所有者和大麻業務的運營商。

該公司作為MSO積極從事大麻行業的時間相對較短，因此，可以對其進行評估的財務結果有限。此外，隨着公司繼續從只收取費用的業務轉向多州種子銷售業務，公司收入和成本的組成部分正在發生變化。該公司受制於並必須成功應對在迅速發展的大麻市場中經營的公司通常遇到的風險，包括與以下方面有關的風險：

醫用大麻行業面臨着傳統醫藥的強烈反對。

許多人認為，現有的、根深蒂固的、資金充足的企業可能在經濟上強烈反對目前形成的醫用大麻行業。例如，該公司認為，製藥業不想放棄對任何可能成為強勢銷售藥物的化合物的控制。具體地説，醫用大麻可能會對馬利諾的現有市場造成不利影響，馬利諾是目前由主流製藥公司銷售的“大麻丸”。此外，如果大麻取代其他藥物或僅僅侵佔諸如大麻及其組成部分等化合物的製藥業市場份額，醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的重大威脅。製藥業資金充足，擁有強大而經驗豐富的遊説團體，使醫用大麻運動的資金相形見絀。製藥業在停止或阻止醫用大麻運動方面取得的任何進展都可能對本公司產品的市場產生不利影響，從而對其業務、運營和財務狀況產生不利影響。

該公司的客户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使這些客户難以購買本公司的產品和服務。

如上所述，根據聯邦法律，使用大麻是合法的。因此，有些銀行不會接受銷售大麻的保證金，並可能選擇不與該公司的客户做生意。雖然美國參議院正在等待立法，允許銀行與州授權的醫用大麻企業進行交易，但不能保證他的立法會成功，不能保證銀行會決定與醫用大麻零售商做生意，也不能保證在沒有立法的情況下，州和聯邦銀行監管機構不會在銀行處理根據聯邦法律非法活動產生的資金方面製造問題。儘管如此，該公司仍然能夠獲得符合聯邦法律的州特許銀行，併為大麻行業的公司提供某些銀行服務。本公司目標市場的潛在客户無法開立賬户或以其他方式使用銀行的服務，可能會使他們難以購買本公司的產品和服務。

“公司”(The Company)可能無法在經濟上遵守政府可能通過的關於大麻行業的任何新規定。

新的法律或法規，或將現有法律和法規應用於醫療和消費大麻行業，可能會增加開展業務的成本和風險。公司必須遵守適用於一般企業的法規，以及直接適用於通過互聯網進行通信和訪問電子商務的法律或法規。雖然目前監管大麻產品的法律法規很少，但有理由認為，隨着大麻使用變得更加主流，FDA和或其他聯邦、州和地方政府機構將實施涵蓋大麻種植、純度、隱私、質量控制、安全和該行業許多其他方面的法規，所有這些都可能提高合規成本，從而減少利潤，甚至使繼續運營變得更加困難，如果發生這兩種情況，都可能對公司的業務和運營產生負面影響。

該公司的 相對較小的規模和有限的資源可能會限制其管理可能經歷的任何增長的能力。

公司業務的增長可能會對其管理系統和資源造成重大壓力，並可能需要公司實施新的運營和財務系統、程序和控制。公司未能管理其增長和擴張可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如未能有效或在合理時間內實施新系統，可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。該公司一直在尋求為管理團隊增加更多合格的人才，以支持其增長，但不能保證它會成功地識別和/或聘用這樣的人。

市場可能不會輕易接受該公司的產品。

該公司的薄片品牌注入大麻的新產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。任何新產品的成功推出都需要一個有針對性的、有效的戰略來創造對產品的認識和渴望。例如，為了實現對該公司大麻產品的市場接受，它將需要獲得市場和患者的接受。儘管管理層在推出新產品之前努力收集數據，以將產品不被接受的風險降至最低，但不能保證公司的努力將取得成功。

本公司的營銷策略可能不成功，並可能因多個因素而有所改變，包括市場狀況的變化(包括本公司判斷可透過使用其技術輕易開拓的新細分市場的出現)、未來可能向我們提供的許可及分銷安排及戰略聯盟的性質，以及一般經濟、監管及競爭因素。不能保證公司的戰略將導致成功的產品商業化，或其努力將導致其建議的產品最初或繼續被市場接受。

如果公司無法保護其知識產權，競爭對手可能會使用公司的技術或商標，這可能會削弱其競爭地位。

該公司依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護其知識產權。該公司與其員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制對其產品和其他專有信息的訪問和分發。儘管本公司努力保護其所有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其產品。

如果公司失去了關鍵員工，或在必要時未能聘用和留住其他有才華的員工，其運營可能會受到損害。

目前，公司業務的成功在很大程度上取決於羅伯特·費爾曼先生、喬恩·R·萊文先生和蒂莫西·肖先生的個人努力，他們分別是公司首席執行官、首席財務官和首席運營官。失去他們的服務可能會對公司的業務產生重大不利影響。目前，公司業務的成功在很大程度上取決於是否有能力在增長需要時聘用和留住更多合格的管理、營銷、技術、財務和其他人員。對合格人才的競爭非常激烈，公司可能無法招聘或留住這些額外的合格人員。如果不能吸引和留住合格的管理層和其他人員，將對公司發展業務和運營的能力產生重大不利影響。

“公司”(The Company)面臨更多資源的競爭。

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比本公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

由於本公司所處的行業尚處於早期階段，本公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

採用娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展對該公司的影響可能是負面的，並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇和/或新的競爭對手進入該公司經營的整個大麻市場。

聯邦法律中關於大麻作為受管制物質的分類、州際大麻商業、大麻行業實體的銀行業務或其他相關法規的變化可能會對公司的業務產生重大影響。

臨牀研究的結果如果不利，可能會對公司所在的行業產生負面影響，從而它的商業模式。

加拿大、美國和國際上對大麻或孤立大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司認為這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。未來的研究和臨牀試驗可能會就大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

公司面臨的挑戰如果任何人受到其產品的損害，可能會提出產品責任索賠。

本公司的產品將直接用於銷售給終端消費者，因此，如果產品被指控造成損失或傷害，存在固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外，本公司產品的生產和銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對最終用户造成傷害的風險。人類或動物單獨或與其他藥物或物質一起食用本公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。該公司可能面臨各種產品責任索賠，包括但不限於其產品因傷害或疾病造成的損害、使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。雖然本公司已有產品責任保險，並與第三方供應商合作以確保他們也有產品責任保險，但針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能超出本公司的保險範圍，並可能對本公司的聲譽造成不利影響，並對其業務和經營業績產生重大不利影響。

該公司是必須遵守環境法規，這可能是繁重和昂貴的。

本公司的業務在其運營的各個司法管轄區受環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及土地開墾。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高級管理人員、董事和員工的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

對於公司的運營，目前和將來可能需要政府的環境審批和許可。在需要且未獲得批准的情況下，本公司可能被削減或禁止實施其擬議的業務活動或繼續按照目前的提議開展其業務。

不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致停止或減少運營，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或採取補救行動。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰，這些行為可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

該公司是受制於與收購公司有關的潛在風險以及由收購公司產生的潛在風險。

該公司正在收購幾家公司，並打算未來收購其他公司。任何此類收購都存在固有的風險。具體地説，這類公司可能存在未知或未披露的風險或負債，而本公司沒有對其進行充分的賠償。任何已知或未披露的風險或負債都可能對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。本公司可能會遇到額外的交易及整合相關成本或其他因素，例如未能從該等收購中實現所有利益。所有這些因素都可能導致本公司每股收益的攤薄或減少或推遲收購的預期增值效果，並導致本公司證券的市場價格下降。本公司可能無法成功地將任何此類被收購公司的業務、人員和技術基礎設施與其現有業務整合和結合起來。如果本公司管理層未能成功管理整合，本公司可能會遇到業務活動中斷、員工和客户關係惡化、整合成本增加以及聲譽受損等情況，所有這些都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司在整合企業文化、維護員工道德和留住關鍵員工方面可能會遇到困難。任何此類被收購公司的整合也可能對公司管理層提出實質性要求。不能保證這些收購將以及時或具有成本效益的方式成功整合，或者根本不能保證。

如果公司因任何原因被起訴，它將面臨潛在的成本和對其業務運營的幹擾。

本公司是，並可能不時成為正常業務過程中可能對其業務造成不利影響的訴訟的一方。如果公司正在或將要捲入的任何訴訟被裁定為不利於公司，該決定可能會對公司繼續經營的能力產生不利影響。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量的公司資源。訴訟還可能給公司的品牌帶來負面影響。

與公司普通股相關的風險

本公司股本的發行可能會導致其現有股東的股權被稀釋。

該公司目前擁有約3.352億股已發行普通股，並被授權發行最多7億股。因此，本公司將能夠在不獲得股東批准的情況下發行大量額外股份。如果本公司選擇發行與任何融資、收購或其他相關的額外普通股，現有股東可能會發現他們的持股被大幅稀釋，這意味着他們將擁有本公司較小比例的股份。此外，公司目前擁有約490萬股B系列優先股(在一對一的基礎上轉換為普通股)和約620萬股C系列優先股(在五比一的基礎上轉換為普通股)。公司董事會被授權以其指定的條款發行最多5000萬股優先股(包括以前發行的股票)，而無需股東進一步批准。

行使已發行認股權證和期權或將其轉換為普通股將稀釋公司其他股東的持股比例。在公開市場出售該等普通股或其他普通股可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，有可能稀釋的證券可轉換為普通股，包括股票期權，可轉換為39,821,671股，認股權證，可轉換為26,351,571股，B系列優先股，可轉換為4,908,333股，C系列優先股，可轉換為31,081,080股，以及本票，可轉換為1,142,857股。未來可能會向公司高管、董事、員工或顧問授予更多可轉換證券，作為未來融資的一部分。行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換票據和債券將稀釋公司其他股東的所有權百分比。在非公開或公開市場上出售或預期出售大量公司普通股可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。

普通股價格的潛在波動性

公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括：

任何這些風險和公司無法控制的其他因素的存在都可能導致普通股的市場價格大幅下降。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害公司普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會基於與公司幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低普通股的價格，而不管公司的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟案例。如果本公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，管理層的注意力可能會被轉移，並可能轉移資源，從而損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。

如果公司需要額外的融資和獲得資本，現有協議中的契約和限制可能會限制公司的選擇。

本公司的某些現有融資協議包含限制其產生額外債務、支付股息或贖回其股票的能力的契諾。如本公司尋求籌集額外資本或融資，則不能保證該等資本或額外融資將按符合現有契約並令本公司滿意的條款獲得。

該公司沒有為其普通股支付股息的計劃。

該公司預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息。此外，現金股息的支付受到公司融資協議條款的限制。

ITEM1B。未解決的員工評論。

沒有。

ITEM2.屬性。

該公司目前在美國各地擁有和租賃以下物業。

特拉華州威爾明頓

該公司在2016年9月收購的一個有圍欄的商業園內擁有一個45,070平方英尺的設施，佔地2.25英畝，並開發成大麻種植、加工和配藥設施。這處房產以2031年到期的新英格蘭銀行抵押貸款為抵押。該設施租給該公司的特拉華州大麻許可客户，租期為20年，將於2035年到期。

特拉華州劉易斯

該公司在一棟多用途建築中租賃了4000平方英尺的零售空間。該租約於2016年10月開始，2021年延長至2027年4月。該公司將這個空間改建成了一個大麻藥房，根據一份同期限的轉租合同轉租給其特拉華州的大麻許可客户。

特拉華州米爾福德

該公司租賃了一個100,000平方英尺的房屋，並將其開發為60,000平方英尺的種植設施，並計劃將剩餘的平方英尺開發為加工設施。租賃期將於2030年3月到期，可以選擇將租期再延長三個五年期。加工設施的建設於2022年2月完成。整個物業以同期轉租方式轉租給該公司的特拉華州大麻許可客户。

安娜，伊利諾伊州

該公司擁有並經營着一家3,400平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房以杜奎因州立銀行2020年到期的抵押貸款為抵押，前提是該銀行不會每年續簽一次，而銀行每年都會對這種抵押貸款進行續簽(“DSQ抵押貸款”)。

伊利諾伊州哈里斯堡

該公司擁有並運營着一家3400家獨立的大麻藥房，該藥房也受到了dsq抵押貸款的擔保。

Mt.Mt.弗農，伊利諾伊州

該公司擁有並運營一個4800平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房以南港銀行的抵押貸款為擔保，該貸款將於2022年6月到期。

伊利諾伊州大都會

於2020年底，本公司就一幢14,000平方尺的獨立零售大樓簽訂租賃協議。該公司於2021年初將該場所開發為國家批准的成人用大麻藥房，並於2021年5月開始銷售業務。該房產由該公司於2021年7月購買，以DuQuoin StateBank的第二筆抵押擔保，該抵押將於2041年7月到期。

馬裏蘭州黑格斯敦

該公司擁有一個18萬平方英尺的製造設施，並將其開發為大麻種植和生產設施。這處房產獲得了一張300萬美元的期票，該票據已於2021年3月償還。該設施租賃給該公司的scannabis許可客户，租期為20年，三重淨租約將於2038年到期。

馬裏蘭州安納波利斯

該公司擁有一座9000平方英尺的獨立工業建築，正在將其開發為醫用大麻藥房，預計將於2022年開業。

內華達州克拉克縣

該公司租用了一座工業建築約10,000平方英尺，該建築被建為大麻種植設施。該設施以分租租約的形式轉租給該公司的特許大麻客户，該分租租約與該公司的租約同時終止，租期為10年，將於2024年到期。

馬薩諸塞州紐貝德福德

該公司擁有13.8萬平方英尺的工業地產，位於新貝德福德工業園內21.95英畝的土地上。該房產在新英格蘭銀行獲得了一筆抵押貸款，將於2027年到期。該公司將大約一半的土地開發為大麻種植和加工設施，並在那裏進行批發業務。該房產的剩餘部分租給了一家非大麻製造公司，該公司將於2022年騰出場地。此後，該公司打算將其大麻批發業務擴大到整個物業。

馬薩諸塞州米德爾伯勒

該公司擁有並運營着一座22,700平方英尺的零售和倉庫大樓，位於本市交通繁忙的地區。10,000平方英尺的建築已被開發為零售藥房，剩餘的面積用作倉庫。

馬薩諸塞州諾伍德

該公司的公司辦公室設在馬薩諸塞州的諾伍德。這個10,000平方英尺的空間與關聯方簽訂了一份為期10年的租約，將於2028年到期，其中包括5年的延期選項。

ITEM3.法律訴訟。

終止僱傭協議

2019年7月，公司前首席執行官、前董事首席執行官託馬斯·基德林向馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，指控公司未能支付所有欠他的工資，違反了他的僱傭協議，並要求支付多重損害賠償金、律師費、費用和利息。公司駁回了申訴的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財和不當致富。

在本公司解散的決定懸而未決期間，雙方於2021年8月達成和解協議和全面釋放，其中包括：(I)Kidrin先生的申訴被有損地駁回，(Ii)本公司向Kidrin先生發行了五年期認股權證，以每股0.50美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股，(Iii)本公司不可撤銷地轉讓了與本公司在2014年初開展的在線虛擬世界業務有關的無形資產，當時該公司尚未進入合法的大麻行業(該等資產在本公司的資產負債表上為零賬面價值)，以及(4)每一方當事人免除並解除對方的一切索賠、損失和責任。

馬裏蘭州訴訟

以前在第一部分第1項中討論過。業務在2019年的這份報告中，同類成員試圖違背各方在2016年達成的夥伴關係/合資企業的最初協議和隨後的諒解備忘錄。本公司與善意的Kind成員進行接觸，試圖達成雙方都能接受的最新條款；但Kind的成員未能真誠地回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局；然而，這種主動行動最終導致雙方啟動法律程序。

2019年11月，Kind向馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)(“申訴”)。經修訂的賠償協議指控Kind違反合同、違反受託責任、不當得利、故意失實陳述、撤銷、民事共謀以及尋求會計和聲明性判決以及超過75,000美元的損害賠償(法院隨後駁回了Kind對租賃的聲明性判決、解除租約和民事共謀的索賠)。2019年11月15日，公司對Kind提起反訴，並對Kind成員(JenniferDiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”)提出第三方投訴。經修訂的反申索指控違反合夥/合營協議、諒解備忘錄、MSA、租賃及許可和製造協議(“LMA”)、不當得利、承諾禁止反言/有害信賴、誘因欺詐、違反受信責任，並尋求改革MSA、關於合夥/合資安排和/或諒解備忘錄的可執行性的聲明性判決、各方各種合同的具體履行，以及為公司的利益建立構造性信託。反訴還尋求損害賠償。

在提出申訴和反訴時，各方，公司(包括其子公司Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.)以及要求臨時限制令和初步禁令的善意動議。根據2019年11月21日發佈的意見和命令，法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議。在其意見中，法院特別指出，與實物‘降級’相反，MSA和租賃“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。

雙方關於初步禁令的交叉動議的聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月，法院批准了本公司關於租賃的簡易判決動議，裁定租賃有效和可強制執行。根據這一裁決，本公司尋求在庭審中就租賃項下的逾期租金和實物支出尋求金額約540萬美元的判決。

於2020年12月，法院發出初步禁制令，並附上一份備忘錄意見，駁回Kind要求初步禁制令的動議(該動議已於聆訊結束時撤回)，並批准本公司的初步禁制令請求。法院裁定，該公司很可能成功地證明瞭《海安法》和《LMA》的有效性和可執行性，如果沒有初步禁令，該公司將遭受重大和不可彌補的損害，而且出於便利和公共利益的平衡，有理由發佈對該公司有利的初步禁令。法院下令，除其他外，MSA和LMA實際上正在等待對案情的審判，這種類型及其成員及其律師、代理人、員工和代表被禁止(A)幹擾MSA規定的公司職責，以及(B)在未經公司書面同意或法院命令的情況下從任何種類的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本或支付任何債務，從而至少通過目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判保持公司對此類業務和財務的控制。此外，法院命令Kind從2021年1月1日起向本公司支付管理費和許可費。Kind注意到就該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴，該法院於2021年12月駁回了上訴，使初步禁令生效。

除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決外，公司認為其關於合夥/合資協議索賠的聲明性救濟、具體履行和/或違約的索賠是有價值的。此外，本公司認為，這種針對本公司的索賠是沒有根據的。2021年3月18日，法院發佈了一份關於Kind對簡易判決的意見和命令，認定該諒解備忘錄不能作為最終具有約束力的協議由本公司執行。該公司正在評估對這一裁決的上訴，根據馬裏蘭州的規則，只有在最終判決後才能繼續上訴。

2021年3月，善良的當事人提出動議，要求修改初步禁令令，或者根據Kind關於終止MSA的主張，要求法院指示。2021年9月，法院駁回了修改初步禁令的動議，部分批准了要求指示的動議，但只批准了Kind要求支付訴訟費用的動議。初步禁令仍然完全有效，公司向善良的當事人提出民事藐視法庭的請願書，指控他們幹預公司的實物管理。藐視法庭的請願書仍在審理中。

2021年12月31日，上述馬裏蘭州訴訟的各方與DiPietro訴訟的各方(如下所述)達成了一項全球保密和解和釋放協議。也是在上述日期，如上文第一部分第1項所述。業務在本報告中，本公司(I)與Kind成員訂立會員權益購買協議，以收購Kind的100%股權，及(Ii)與Kind的其中一名成員訂立會員權益購買協議，以收購該成員的全部股權。

2022年1月4日，馬裏蘭州法院發佈了一項命令，暫停訴訟，並將陪審團審判重新安排到2022年10月24日至2022年11月4日，如果保密和解與釋放協議所設想的交易沒有完成。否則，在《保密和解與釋放協議》預期的交易結束的同時，上述Maryland訴訟以及DiPietro訴訟將被駁回。

如果保密和解與解除協議預期的交易沒有完成，本公司將積極起訴併為訴訟辯護。

DiPietro訴訟

2020年8月，JenniferDiPietro直接和派生地代表Mari-MD和Mia在馬薩諸塞州薩福克高級法院對該公司的首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”)提起訴訟。

在這起訴訟中，DiPietro是涉及如上所述的公司和Kind的馬裏蘭州先前正在進行的訴訟的一方，她提出了違反受託責任、違反合同、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠，並要求查閲與她在Mari-MD和Mia的投資有關的賬簿和記錄以及會計。DiPietro要求未指明的金錢損害賠償和撤銷她在Mari-MD的利益，但不是她在Mia的投資，這為她作為成員提供了可觀的回報。

該公司已對申訴作出迴應，MMA代表其自身和派生代表Mari-MD對DiPietro提起反訴，指控DiPietro違反了她對這些實體的受託責任，並侵權幹擾了Mari-MD的租賃和MMA與Kind的管理服務協議。

2021年12月31日，上述馬薩諸塞州訴訟的各方與上述馬裏蘭州訴訟的各方達成了一項全球保密和解與釋放協議。由於馬薩諸塞州的訴訟涉及衍生品索賠，馬薩諸塞州高等法院必須批准當事人提出的駁回這些索賠的提議。馬薩諸塞州訴訟的各方已經提交了一項聯合動議，尋求駁回衍生品索賠。在《保密和解與解除協議》所設想的交易結束的同時，中的所有直接索賠上述馬薩諸塞州的訴訟將以偏見駁回，馬裏蘭州的訴訟也將被駁回。

如果《保密和解與釋放協議》所設想的交易沒有完成，公司認為上述馬薩諸塞州訴訟中的申訴指控是沒有根據的，並打算積極抗辯。公司的反訴要求DiPietro支付金錢損害賠償，包括公司在馬裏蘭州訴訟中的法律費用。

銀行貸款

2019年，公司的MMH子公司向總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻種子庫存。出售時，本公司擁有GenCann33.5%的所有權權益。本公司從出售中記錄了約2,900萬美元的關聯方應收賬款，並於2019年12月31日全額預留。

2020年2月，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA迫於包括GenCanna的高級貸款人MGG Investment Group LP在內的若干債權人的壓力，同意將之前向美國肯塔基州東區破產法院(“破產法院”)提交的非自願破產程序轉換為自願破產程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCannaUSA，“GenCanna債務人”)根據破產法第11章向破產法院提出自願請願書。

2020年3月，經過簡短的徵集/投標/出售程序後，破產法院不顧包括本公司在內的GenCanna Debtors債權人和股東的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或幾乎所有資產出售給MGG。在完成出售其全部或幾乎所有資產和業務後，GenCanna Debtors n/k/a OGGUSA，Inc.和Ogg，Inc.(“OGGUSA Debtors”)提交了其清算重組計劃(“清算計劃”)，以收取針對第三方的各種預付款和商業索賠，清算ODDUSA Debtors的剩餘資產，並向債權人付款。本公司及無擔保債權人委員會對該等清盤計劃提出反對，包括反對釋放針對OGGUSA Debtors的高級貸款人MGG的訴訟，訴訟涉及貸款人責任、公平從屬及歸還優惠。作為該計劃確認過程的一部分，OGGUSA債務人對不同債權人提出的債權證明提出了各種反對意見，包括公司提出的金額約3360萬美元的索賠證明。通過與OGGUSA債務人和無擔保債權人委員會就對清盤計劃的反對進行激烈而漫長的談判，公司與OGGUSA債務人達成協議，撤回對本公司索賠的反對意見，並使其作為金額為3100萬美元的一般無擔保債權得到破產法院的批准。

自清算計劃獲得批准以來，OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產，談判和起訴對其他債權人債權的異議，並追索應收賬款和第5章破產撤銷索賠。

2022年1月，應OGGUSA債務人清盤計劃管理人的要求，本公司執行了一份針對休倫諮詢集團(“休倫”)的書面索賠(如果有)，休倫是一家金融諮詢和管理公司，由OGGUSA債務人的高級貸款人聘請，在破產案件發生前和破產期間為貸款人和OGGUSA債務人提供貸款管理服務。這種釋放是在OGGUSA債務人和休倫之間的全面和解協議的情況下執行的。作為本公司籤立豁免的代價，休倫向OGGUSA債務人的破產財產支付了額外的40,000美元，以包括在將分配給債權人(包括本公司)的資金中。

截至本文件提交之日，仍沒有足夠的信息表明，在完成對OGGUSA債務人剩餘資產的清算後，將支付公司獲準索賠的哪一部分(如果有的話)。

ITEM4.煤礦安全信息披露

不可應用。

參與方

ITEM5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

該公司的普通股目前在OTCQX市場交易，代碼為MRMD。任何場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

股東

截至2022年3月16日，該公司有729名登記在冊的股東和335,183,206股普通股流通股。

分紅

該公司從未宣佈或支付過普通股的股息，在可預見的未來也不會支付現金或其他股息。

近期未註冊證券的銷售情況

2021年11月，本公司發行了202,204股普通股，與之前發行的普通股認購相關，價值約189,000美元。

在2021年10月至2022年1月期間，公司發行的本票持有人將875,000美元的本金轉換為2,500,001股普通股，轉換價格為每股0.35美元。

在2021年10月至2022年1月期間，現任和前任員工以每股0.14美元和0.30美元的行使價行使了購買55,000股普通股的期權。此外，2021年12月，公司首席執行官和首席財務官分別在無現金基礎上行使期權，以每股0.63美元的行權價購買普通股，各自獲得26,744股普通股淨額。

2021年12月，公司向一名員工授予2,293股普通股，以換取2021年第四季度提供的服務，價值約2,000美元。

2021年12月，公司發行了825,000股普通股，以換取諮詢服務。

於2021年10月至2021年12月期間，本公司授予員工為期五年的期權，以每股0.69美元至0.88美元的行使價購買最多2,972,500股普通股。此外，2021年10月，公司授予其首席執行官、首席財務官和首席運營官為期五年的期權，以每股0.90美元的行使價購買最多11,250,000股普通股。

根據證券法第4(A)(2)和(或)4(A)(5)條，上述普通股的發行被視為豁免根據證券法進行登記。在上述交易中發行的證券上貼上了限制出售、轉讓或以其他方式處置這些證券的圖例，但不遵守《證券法》。

公司股權薪酬計劃

下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行公司股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。

公司修訂及重訂的2018年度股票獎勵及激勵計劃(“激勵計劃”)為實現重要業績目標提供了激勵，促進了公司的長期成功。2019年9月，公司股東批准了激勵計劃。2021年9月，股東批准了對激勵計劃的修正案，將預留供發行的股份總數從40,000,000股增加到70,000,000股。

激勵計劃是一個綜合性計劃，授權各種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。獎勵計劃下的每項獎勵須受本公司於授予獎勵時生效的追回政策所規限。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的總數。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而沒有交付股票或以現金結算，則股票仍可用於新的獎勵。

董事會可修訂、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力，而無需股東批准，除非法律或法規或證券交易所規則(如有)要求，公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止，否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃的十年後終止，而獎勵計劃將在沒有剩餘股份時終止，公司對任何未完成的獎勵沒有進一步的義務。

ITEM6.選定的財務數據

該公司是S-K規則所界定的“較小的報告公司”，因此不需要根據S-K規則提供本項目所載信息。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

在本10-K表格和該公司未來提交給美國證券交易委員會的文件中使用的“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“將”或類似的表達方式，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，每一種前瞻性聲明都只反映了發表日期的情況。此類陳述受制於某些風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史收益和當前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映在此類陳述之日之後發生的預期或意外事件或情況。

這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於：可能發生的總體經濟和商業狀況的變化；公司可以對其服務和產品收取的當前定價水平或向供應商和商業夥伴支付的價格水平的變化；公司經營所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化；與公司運營有關的法規的變化；使公司的技術與其他公司相比相對較差、過時或更昂貴的技術變化；公司業務夥伴和客户的業務前景的變化；競爭加劇，包括來自公司商業夥伴的競爭；以及聯邦大麻相關法律的執行。

以下討論應與本報告項目8下所列財務報表和相關説明一併閲讀。

本公司不承諾更新其前瞻性陳述或風險因素，以反映未來事件或情況。

概述

MariMedInc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品，以及其他頂級品牌，在幾個國內市場和海外。

在2014年進入大麻行業後，該公司是一家諮詢公司，代表其一半客户採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施，並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的所有方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。

在過去的幾年裏，該公司做出了戰略決定，從一家諮詢公司轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和運營商。這一過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在眾多好處中，合併計劃將提供一個更簡單、更透明的財務圖景，更全面地展示公司的努力，更清楚地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。該公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從確保其大麻許可證的安全，到開發示範設施，為其業務提供資金，並提供業務和企業指導。因此，本公司相信其非常適合擁有這些業務並管理其業務的持續增長。

到目前為止，公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務的收購和整合已經完成。對馬裏蘭州的客户業務的收購已經簽訂了合同，公司正在等待馬裏蘭州大麻控制委員會的批准，這一批准正在等待中。批准後，該實體將被合併。對位於內華達州和特拉華州的其餘企業的收購正處於不同的完成階段，並取決於各州關於大麻所有權的法律、大麻許可證的轉讓和其他成交條件。特拉華州將要求修改現行的大麻所有權法律，以允許以營利為目的的所有權，這預計將在該州將娛樂成人使用的大麻合法化時發生。在法律改變和收購獲得批准之前，該公司將繼續從租金收入、管理費和許可使用費中獲得收入。

轉變為完全整合的跨州大麻運營商(“MSO”)是該公司正在實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分，以推動其收入和盈利能力。戰略增長計劃包括四個部分：(I)完成整合計劃；(Ii)增加現有州的收入，通過投入資本增加公司的種植和生產能力，並在這些州開發更多資產；(Iii)通過對現有大麻業務的新應用和收購，擴大公司在其他合法大麻州的足跡；(Iv)通過通過合法大麻計劃擴展到更多的州，優化公司的品牌組合和許可收入。

該公司利用自有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌。這些產品是公司與國家許可運營商合作開發的，這些運營商符合公司嚴格的質量標準，包括所有天然-不是人造或合成-成分。該公司僅將其品牌和產品配方授權給經認證的製造專業人員，他們遵守國家大麻法律，並遵守公司的最新科學配方和產品配方。

該公司銷售其高質量的大麻花和濃縮物在獲獎的¹大自然的雪糕品牌；注入大麻的咀嚼餐桌和粉末飲料混合物，品牌名稱為Kalm Fusion和K Fusion；所有獲獎的天然水果¹ 貝蒂的艾迪品牌；以及Bubby‘s Baked品牌的布朗尼、餅乾和其他社交糖果。該公司注入大麻的品牌一直是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。² 該公司打算在可預見的將來在這些品牌下推出更多的產品線。

該公司還與知名品牌建立了戰略聯盟。該公司與著名冰淇淋製造商Emack&玻利奧‘s®合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和乳製品冰淇淋。此外，該公司還獲得了由優質工匠配料製成的Binske®系列大麻產品、Healer系列醫用全光譜大麻酊劑以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam在以色列開發的經過臨牀測試的醫用大麻品種的經銷權。

¹ 該公司的Betty‘s Eddie品牌獲得的獎項包括LeafLink 2021最暢銷醫療產品、Reddit Sparkie2021最佳食品獎、尊重我的地區2021最熱食品獎、LeafLink 2020行業創新者獎和探索馬里蘭大麻2020年度食品獎。該公司的自然遺產品牌獲得的獎項包括培育者杯2021年銀質獎章和HighTimes Cannabis杯2021年銅質獎章。

² 來源：LeafLink Insights 2020。

收入

該公司的收入主要由以下類別組成：

費用

該公司將其費用分為三大類：

流通性與資本資源

該公司在報告期內對其流動性產生了顯著改善：

上述對公司流動資金的改善主要是由於公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務帶來的收入和盈利能力的增加。這些業務是該公司前述整合計劃的一部分，目的是從一家諮詢企業轉變為大麻的直接所有者和種子到銷售業務的運營商。流動資金的改善還歸因於從Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)籌集了2,300萬美元的股本，這一點在融資活動下面的部分。

除上述事項外，本公司使用經調整EBITDA的財務計量評估流動資金，這是一項評估流動資金的常用指標，並非由公認會計原則所界定。下面這一節題為非GAAP測量更詳細地討論了此測量的組件。

運營活動

2021年，運營活動提供的淨現金為3590萬美元，而2020年為340萬美元。同比增長主要歸因於該公司在伊利諾伊州的四家活躍藥房以及在馬薩諸塞州的零售和批發業務在2021年產生的大麻衍生利潤的增長。

投資活動

2021年，用於投資活動的現金淨額為1660萬美元，而2020年為450萬美元。同比增長的原因是2021年公司在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州和馬薩諸塞州的設施的物業和設備支出增加，抵消了公司擁有的投資資產出售所得的120萬美元。

融資活動

2021年，融資活動提供的淨現金為750萬美元，而2020年為330萬美元。於2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)訂立證券購買協議，根據協議，Hadron將提供高達4,600萬美元的資金，以償還現有的非按揭債務、為現有業務的擴展計劃提供資金，以及為計劃中的收購融資。2021年3月，強子在該設施下資助了2300萬美元。該公司還通過新的抵押貸款籌集了270萬美元。這些收益被2021年償還的1700萬美元債務所抵消。

In 2020, 這個該公司通過債務融資籌集了2,140萬美元，但被年內1,740萬美元的期票和抵押貸款償還所抵消。

上述融資所得款項用於執行本公司的戰略，即成為一家從種子到銷售大麻業務的全面整合的多州運營商，繼續發展其受監管的設施，償還債務，擴大其品牌許可業務，並用於營運資本目的。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

2021年收入增長到1.215億美元，比2020年的5090萬美元增加了7060萬美元，增長了139%。同比增長的主要原因是該公司的大麻銷售額在2021年增長了近三倍，達到1.082億美元，而2020年為3940萬美元。這一增長主要是由於(I)本公司在伊利諾伊州的藥房產生的銷售額增加了3,830萬美元，其中一家新的藥房於2021年5月開始運營，三家正在進行的藥房的客户訪問量同比增長了80%，(Ii)本公司位於馬薩諸塞州的藥房產生的銷售額為1,400萬美元，客户訪問量同比增長近6倍，以及(Iii)本公司在馬薩諸塞州的批發業務產生了1,570萬美元的收入，與2020年相比，2021年的客户數量增長了151%。

收入的同比增長也是租金收入、管理費和供應採購收入持續增長的結果，這些收入主要來自該公司在特拉華州和馬裏蘭州的大麻客户。

2021年Costof收入為5520萬美元，而2020年為1960萬美元，增加了3560萬美元。同比差異主要是由於收入水平較高，因為這些成本的性質很大程度上是可變的，並與收入同步波動。作為收入的百分比，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的38.5%增加到2021年的45.4%，主要是由於每個時期收入類別的相對組合發生變化。具體而言，在2021年，(A)88.2%的收入來自產品銷售，而產品銷售在歷史上具有45.0%至50.0%的相應收入成本，以及(B)8.6%的收入來自房地產和管理收入，而房地產和管理收入沒有相應的收入成本。相比之下，2020年的收入佔產品銷售額的77.4%，占房地產和管理收入的16.2%。雖然產品銷售的成本率較高，但公司能夠產生的產品銷售水平比房地產和管理收入水平高出數倍，導致公司產生的毛利美元大幅增加。

相應地，毛利潤從2020年的3130萬美元增長到2021年的6630萬美元。

個人支出從2020年的550萬美元增加到2021年的840萬美元。增加的主要原因是僱用了更多的工作人員，以支持(1)更高的收入水平，以及(2)公司擴展為從種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者，但被2021年8月與就業有關的投訴和解產生的約100萬美元應計款項沖銷所抵消。人員支出佔收入的比例從2020年的10.8%下降到2021年的6.9%。

營銷和促銷成本從2020年的41.1萬美元增加到2021年的160萬美元。這一增長主要是品牌和設計諮詢、客户忠誠度計劃、社交媒體和本地户外廣告支出增加的結果。作為收入的百分比，這些成本從2020年的0.8%增加到2021年的1.3%。

一般和行政費用從2020年的約990萬美元增加到2021年的2760萬美元。這一變化主要是由於(I)與期權授予和認股權證發行相關的非現金補償支出增加了1320萬美元，(Ii)公司大麻藥房信用卡銷售大幅增加帶來的信用卡處理費用增加了120萬美元，(Iii)2021年投入使用的物業的額外設施成本增加了110萬美元，(Iv)主要由於聘用投資銀行家而產生的專業費用淨額增加了965,000美元，但被法律成本的減少所抵消，以及(V)因物業、設備和無形資產水平提高而產生的折舊和攤銷費用增加了514,000美元。

壞賬支出從2020年的98.2萬美元增加到2021年的190萬美元。這一變化是由於本公司內華達州客户的應收賬款老化及營運資金結餘的準備金增加所致。這項支出佔收入的比例從2020年的1.9%下降到2021年的1.5%。

如上所述，公司於2021年的營業收入為2,690萬美元，而2020年為1,450萬美元。

淨非運營支出從2020年的1,000萬美元降至2021年的300萬美元。這一變化主要是由於較低的未償債務水平減少了750萬美元的利息支出，加上非合併私人公司投資的309,000美元收益，但被非合併上市公司投資公允價值減少757,000美元所抵消。

如上所述，公司在2021年和2020年分別產生了2380萬美元和450萬美元的税前收入。在2021年和2020年分別計提1620萬美元和210萬美元的税收撥備後，2020年和2020年的淨收入分別為760萬美元和240萬美元。

非GAAP測量

除根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的本報告所反映的財務信息外，本公司還提供非GAAP盈利能力財務計量-調整後的EBITDA-作為對公司財務業績前述討論的補充。

管理層將調整後的EBITDA定義為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)，不包括下列項目：

管理層認為，經調整的EBITDA是評估公司業績和流動性的有用指標，因為它通過剔除不能反映其經營業務業績的費用的影響，提供了有意義的經營業績。此外，公司管理層使用調整後的EBITDA來了解和比較不同會計期間的經營結果，並用於財務和運營決策。調整後EBITDA的列報不應被孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。

管理層認為，投資者和分析師在評估公司的財務業績及其正在進行的業務時考慮調整後的EBITDA將受益，因為它允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。許多投資者和分析師自己以及其他指標都使用調整後的EBITDA來比較不同會計期間的財務業績以及與同行公司的財務業績。

由於沒有計算非GAAP計量的標準化方法，該公司的計算可能與分析師、投資者和其他公司使用的不同，甚至與大麻行業內的公司使用的不同，因此可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。

將淨收入調整為調整後的EBITDA(非公認會計準則計量)

下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對：

2022年計劃

在2022年，公司的重點將放在以下關鍵領域：

不能保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證如果實施就一定會產生積極的結果。

2022年初發生了以下交易：

2022年1月，本公司簽訂股票購買協議，收購Green Growth Group Inc.的100%所有權權益，Green Growth Group Inc.是一家獲得伊利諾伊州農業部(“IDA”)頒發的大麻手工種植許可證的實體，用於在伊利諾伊州種植、生產和運輸大麻和注入大麻的產品。3400,000美元的收購價格將包括1,900,000美元的現金和價值1,500,000美元的公司普通股股票。此次收購的條件是獲得國際開發協會的批准，以及其他完成條件，預計收購將在2022年7月之前完成。

此外，於2022年1月，本公司簽訂協議，購買位於Mt.伊利諾伊州弗農，擁有33,000平方英尺的製造設施和13,000平方英尺的存儲倉庫，以換取1,495,000美元的現金。在協議簽署後，公司向賣方提供了100,000美元的定金。這筆交易預計將在公司進行全面檢查和可行性審查後，於2022年第二季度完成。如果審查確定該房屋不能滿足本公司的要求，本公司有權終止協議，除損失押金外，不承擔任何其他義務。

不平衡的牀單安排

本公司並無對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響或合理可能對其財務狀況產生影響的表外安排。

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

季節性

管理層認為，公司的財務狀況和經營業績不受季節性銷售的實質性影響。

最近的會計公告

該公司已審閲最近發出但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採納任何此類聲明會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露

該公司是S-K規則所定義的“較小的報告公司”，因此不需要根據S-K規則提供本項目所載的信息。

ITEM8.財務報表。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和

MariMed Inc.的股東。

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了MariMed Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。

收入確認

如財務報表附註2所述，當另一方參與向本公司的客户提供貨物或服務時，須確定誰在銷售交易中以委託人的身份行事。

審計管理層對與客户的協議的評估涉及重大判斷，因為有些協議要求管理層對委託人和代理人進行評估。

為了評估管理層評估的適當性和準確性，我們根據相關協議評估了管理層的評估。

庫存

如附註2和附註7所述，公司將間接費用的一定百分比分配給其製造庫存。

審計管理層對間接費用的分配涉及重要的判斷和估計，以確定適當的分配。

為了評估將間接費用分配給庫存的適當性，我們評估了管理層的重要判斷和估計，即應包括哪些間接費用部分以及這些成本的分配。

夾層股權

如附註13所述，本公司已發行及發行B系列可換股優先股，該等優先股包括贖回權、累計固定利率利息、投票權及轉換權。

審計管理層對優先股的評估涉及在確定包括債務和股權質量在內的優先股的適當分類時作出重大判斷和估計。

為了評估優先股分類的適當性和準確性，我們評估了管理層對債務和股權類特徵的評估。

M&KCPAS，PLLC

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

March16, 2022