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薪酬委員會章程

(截至2021年10月20日)

I.

目的

薪酬委員會(委員會)的目的是監督董事會履行與公司高管和董事薪酬有關的責任。

二、

作文

委員會必須至少由兩名董事組成，每名董事必須滿足納斯達克資本市場(納斯達克)的獨立性要求，除非適用的納斯達克規則另有允許，並符合適用法律的所有其他資格要求。委員會成員必須由董事會任命，並可在有或無理由的情況下被免職。除非董事會指定主席 ，否則委員會可通過全體委員會成員的多數票指定主席。

三.

會議、程序和權限

委員會有權就其會議的通知和進行制定自己的規則和程序，只要這些規則和程序不與適用於委員會的公司組織章程細則的任何規定相牴觸。

委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(獨立或非獨立的)或徵求他們的諮詢意見，但在保留或徵求諮詢意見之前，委員會必須考慮與顧問獨立於管理層有關的所有因素，包括《納斯達克規則》下的任何適用因素。委員會將直接負責其聘用的任何顧問的任命、補償和監督。公司必須提供委員會確定的適當資金，以便向委員會聘請的任何顧問支付合理的補償。

除了本憲章明確授予委員會的職責外，委員會可行使與本憲章、委員會宗旨、公司組織章程和適用的納斯達克規則相一致的任何其他權力和履行任何其他責任。

委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求本公司的任何高級職員、僱員或顧問與委員會或委員會聘請的任何顧問會面。

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四、

職責和職責

1. CEO薪酬。委員會將審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的。委員會將根據該等目標及宗旨評估行政總裁的表現，並根據這項評估(單獨或(如由董事會指示，則與董事會中的大多數獨立董事一起))釐定行政總裁的薪酬。

2. 其他高管薪酬 。委員會將審查並就首席執行幹事以外的執行幹事的薪酬問題制定或向聯委會提出建議。

3. 董事薪酬。委員會將審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。

4. 激勵與股權薪酬。委員會將審查和批准公司的激勵性薪酬和股權計劃及安排，或向董事會提出建議。

5. 薪酬問題的探討與分析。在要求本公司在10-K表格年度報告或年度委託書中包括薪酬討論和分析(CD&A)的範圍內， 委員會將審查並與管理層討論本公司的CD&A，並將考慮是否建議董事會將本公司的CD&A納入適當的文件。

6. 薪酬委員會報告。該委員會將編寫薪酬委員會年度報告。

7. 向董事會報告。委員會必須定期向理事會報告委員會的活動。

8. 委員會自我評估。委員會必須每年對委員會的業績進行評價。

9. 對本憲章的審查. 委員會必須定期審查和重新評估本《憲章》，並將任何建議的修改提交理事會審議。

V.

職責轉授

在履行職責時，委員會有權將其任何或全部職責委託給 委員會的一個小組委員會。

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