附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的註冊人説明

截至2021年12月31日，全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.，簡稱：Global Technology Acquisition Corp.)擁有以下三類證券：(I)其單位，包括一股A類普通股和一半的可贖回認股權證，每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整， (Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)其公開認股權證，每份完整認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司股本為22,100美元，分為200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述彙總了我們的股本的主要條款，並不聲稱 完整。它受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及我們的認股權證協議的約束和制約，其中每一項都作為我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(附件4.5是其中的一部分)的證物併入其中。

此處使用但未另有定義的已定義術語應具有公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(報告)中賦予此類術語的含義。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半 組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按報告所述作出調整。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或開曼羣島公司法(2021年修訂本)的適用條文(公司法)或適用的證券交易所規則(可能不時修訂)另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個 級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有

我們方正股份的持有者將有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的股東將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區 繼續本公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們的B類普通股持有人將對每股B類普通股擁有10票，我們的A類普通股持有人將對每一股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管於本公司首次業務合併前董事的委任或免任，以及本公司在初始業務合併前在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的規定，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司 普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的 股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在完成我們的 初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求 受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年4月25日(或2023年10月25日)之前完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回我們100%的公開股票 如果我們不能在滿足某些條件的情況下分兩次單獨延長三個月，每延長三個月到信託帳户的費用為000美元, 或本公司股東根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(完成期限)或 (B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而作出的延展。與許多持有股東投票並在 中進行委託書徵集的空白支票公司不同

與其初始業務合併一起，並規定在該等初始業務合併完成時，即使在法律不需要投票的情況下，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。倘吾等尋求股東 批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表的大多數普通股的贊成票，且 有權就該決議案投票並於股東大會上投票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如報告中所述)，如果有, 可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求 任何股東大會至少要在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就 超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

倘吾等 尋求股東批准，吾等僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自代表或由受委代表 有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在截至2022年3月2日的20,000,000股已發行和已發行的已發行和流通股中，有7,500,000股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)或1,250,000股或6.25%(假設只有代表法定人數的股份 )投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以 選擇贖回他們的公眾股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易或根本投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，贖回 以每股價格以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未 釋放給我們以支付所得税，如果有的話(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們簽訂了一項 協議，根據該協議，如果我們未能在 完成窗口內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其所持任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其所持有的任何上市股票的分配。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和 為優先於普通股的每類股份計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們 將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在完成我們的初始業務合併後，除以當時已發行的公開發行股票的數量，支付所得税(如果有的話)，但須遵守本文所述的限制。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司首次公開發售完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股整股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如緊接下一段所述的情況除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且有關報告 是最新的，但須視乎吾等履行下文所述有關登記的義務，或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據《證券法》的規定，登記因行使認股權證而發行的A類普通股，並將盡我們商業合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。 並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將在商業上合理地努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的A類普通股數目乘以(Br)(定義如下)認股權證的行使價減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361所得的商數。？本款所稱公允市場價值是指A類普通股在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

•

當且僅當A類普通股在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整後進行調整)，如我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日所述。

我們將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則 ，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行權價格。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌至18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的公平市值，參照下表確定的股票數量，除非另有説明；以及

•

當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們的A類普通股的收市價等於或超過每股公眾股10.00美元 (根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日的成交量加權平均價格確定，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終公平市場價值 。

根據 認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股價將自 以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數量或認股權證行使價格進行調整的任何日期起進行調整。如果權證行使時可發行的股份數量發生調整，則調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價格， 分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整， (A)如果是根據下面標題下的第五段--反稀釋調整進行的調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數， 分子是標題--反稀釋調整下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；和(B)如果是根據標題下的 第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。

A類普通股的公允市值

贖回日期

(至認股權證有效期)

 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 >18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證的0.298股A類普通股行使其認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(須受 調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於吾等根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使該等權益，因為該等權益將不適用於任何A類普通股。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能 ，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們已經建立了這個兑換功能，以

當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上面的認股權證贖回每股18.00美元的閾值。根據此功能，選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據期權 定價模型(自2021年10月22日起採用固定波動率輸入)獲得多股認股權證。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為 這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速 進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股交易時，我們可以贖回認股權證，起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使權力後，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證 可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記行使 認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 數額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息 或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、 分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人提供權利，使其有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股的股息，其數量等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中可轉換為A類或可行使的任何其他股權證券下可發行的)的乘積。

(Br)普通股)及(Ii)1減去(X)A類普通股於該等供股中支付的每股價格及(Y)歷史公平市價。就這些 目的而言，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，通常方式如下：沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外， (B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，涉及 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款, 或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少成 比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行使價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將是在緊接調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，而不考慮我們的發起人或其關聯公司持有的任何方正股份。

保薦人或該等關聯公司(如適用，在此類發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的全部 股權收益及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，？市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，上述在認股權證贖回觸發價格中描述的每股18.00美元，以及當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證贖回觸發價格將被調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格的180%。當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將進行 調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家 公司合併或合併為另一家 公司(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及 收取在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股，而不是在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證，該等權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權在合併或合併後對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在作出該選擇的 該等合併或合併中所收取的種類和每股金額的加權平均數，且如有投標, 在下列情況下，已向該等持有人提出交換或贖回要約，並接受該等要約(公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利提出的要約、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如擬進行的初步業務合併呈交公司股東批准)。連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指的聯營公司)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股。權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，條件是該權證持有人已在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股已根據該投標或交換要約購買，但須經 調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與

權證協議中規定的調整。A類普通股持有者在此類交易中應收對價不足70%的，應以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股的形式支付，或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證和認股權證協議的條款描述，該協議通過引用併入，作為本報告的證物，本附件4.5是該報告的一部分，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看認股權證協議的副本，該協議通過引用併入本附件4.5的報告中作為證物。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名 持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數 將向認股權證持有人發行的A類普通股數目。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一條款適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或美國聯邦區法院是唯一和獨家論壇的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。如果吾等增加本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他 適當的機制，以在本次發售完成後將方正股份的數量按轉換後的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。