表格

 

 

委託文件編號：

 

 

 

(323)

 

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

12b-2

200,800,000.

 

 

 

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語加以識別，包括“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。此類聲明包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證實際結果不會與預期大不相同。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

 

6

 

我們是一家空白支票公司，於2021年2月9日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產，僅由現金和/或現金等價物組成。

我們的行政辦公室位於紐約24街19號，10樓，NY 10010，電話號碼是(323)577-9874。我們維護着一個公司網站，網址是www.gtak.io。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本報告的一部分。

一半

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計10,500,000份私募認股權證，產生毛收入10,500,000美元。

首次公開發售(包括超額配售單位)及出售私募認股權證合共204,000,000元存入信託户口。

初始股東(行使超額配股權前)持有的5,031,250股B類普通股包括646,250股須予沒收的股份，惟承銷商的超額配股權並未全面行使，因此本公司的初始股東將合共擁有本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的20.0%。由於承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，保薦人沒收了31,250股B類普通股，並被本公司註銷。由於這種沒收，目前有5,000,000股B類普通股已發行和發行。

自首次公開募股以來，我們一直專注於在歐洲、拉美和美國的市場、金融科技和SaaS公司中確定業務合併目標，我們相信我們的管理團隊、董事會成員和顧問基於他們以前的經驗和投資在這些地區擁有競爭優勢。我們的管理團隊由執行主席Fabrice Grinda和首席執行官Arnau Porto Dolc領導，他們在完成廣泛行業的戰略交易方面擁有豐富的經驗。我們必須在完成窗口之前完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合沒有在完成窗口之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們將搜索合適的業務組合目標，直到完成窗口結束。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在市場範圍內，即歐洲、拉美和美國的金融科技和SaaS公司，我們相信我們的管理團隊、董事會成員和顧問基於他們以前的經驗和投資在這些地方具有競爭優勢。

 

7

我們是由Fabrice Grinda(執行主席)和Arnau Porto(首席執行官)領導的企業家團隊，他們在創建、運營和投資成功的科技公司方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊由首席執行官阿諾·波爾託領導，克勞迪婭·加斯特擔任首席財務官。我們的創始贊助商是FJ Labs的聯合創始人Fabrice Grinda和Jose Marin，以及綠軌資本的創始人Arnau Porto。作為管理層和贊助商團隊，在過去的23年裏，我們共同創立並領導了10多家公司，包括OLX(退出Naspers)、Deremate(退出自由市場)、Zingy(退出For-Side)、LetGo(與OfferUp合併)、Aucland(退出QXL Ricardo)和Adobe Me。除了我們在運營上的成功，我們還是全球最多產的科技投資者之一；2018年，根據公開記錄的投資和退出情況，福布斯將Fabrice Grinda評為全球頭號天使投資者。

我們在尋找全球品類和行業領先者方面有着良好的記錄，在過去20年裏投資了600多家市場上的科技公司--金融科技和SaaS，其中40多家今天的估值超過10億美元(“獨角獸”)，並在我們的投資組合中實現了誘人的回報。截至2020年12月31日，FJ Labs在225項已實現投資中平均產生了57%的IRR和4.4倍的MoIC。截至2020年12月31日，在阿諾·波爾託從Blueport Capital剝離出來的近兩年時間裏，他在各個行業的公共投資組合中實現了43%的內部收益率，在Nubank和Kavak的私人投資中，平均實現了7.5倍的MoIC(未實現)。我們管理團隊的一些最佳投資包括歐洲的Delivery Hero(DHER-36.0x MoIC)和Farfetch(FTCH-3.8倍MoIC)，美國的愛彼迎(ABNB-5.1x MoIC)和Carvana(CVNA-10.2倍)，LatAm的Meliuz(Cash3-13.0x MoIC)，亞洲的阿里巴巴-SW(阿里巴巴-10.0x MoIC)和Coupang(CPNG-11.8x MoIC)。

更重要的是，我們在投資全球技術方面的悠久而成功的歷史為我們與創始人、其他投資者和經理提供了廣泛而深入的關係網絡。這個網絡為我們提供了一種在全球範圍內尋找、評估和發展技術公司的專有方法，我們相信這是相對於其他投資實體的競爭優勢。我們打算利用這些差異化的能力來確定一系列強大的潛在目標，一旦我們確定並與給定的目標合併，就會推動並加速該目標業務的下一階段增長。

在過去的十年裏，技術經歷了重大的範式轉變。隨着雲平臺使新技術的發展民主化，以及全球互聯網和智能手機的採用使潛在市場增長了數十億人，一個歷史上由美國主導的行業，更具體地説，是西海岸主導的行業，在世界各地迅速擴張。在過去的十年裏，我們投資了許多誕生於美國以外的全球贏家，如Shopify、Spot、Delivery Hero、OLX和Farfetch。雖然這些公司通常被視為美國傳統贏家的例外，但我們認為，它們只是美國以外湧現的第一波領先科技公司的例子。事實上，我們現在看到新一代獨角獸科技公司成立於以前被忽視的國家，包括瑞典(Spotify，Klarna)、立陶宛(Vinted)、哥倫比亞(Rppi)、巴西(Nubank)和墨西哥(Kavak)。我們相信這種國際化趨勢將繼續下去，我們作為全球投資者的地位，在美國和國際上都有深厚的關係，這將使我們在確定潛在目標方面處於有利地位。我們相信，在未來幾年裏，科技公司將繼續徹底改變世界各地消費者和企業的行為方式。如今，許多最具創新力的科技公司都是市場、金融科技和SaaS等行業的地區性冠軍企業。雖然我們繼續對美國的機遇充滿熱情，但我們相信，許多下一代科技獨角獸將出現在美國和中國以外的地方。超過77%的全球人口生活在這兩個國家以外，我們看到了巨大的機會，特別是在歐洲和拉美。

鑑於我們對美國和中國以外的全球科技獨角獸崛起的基本信念，以及我們在市場、金融科技和SaaS業務方面的專業知識，我們相信我們處於強大的地位，能夠在這些特定地區和行業識別、收購和指導業務。我們團隊以前作為創始人和運營者的經驗，以及我們作為投資者和高管的記錄，為我們提供了差異化的專業知識和對這一跨地區和跨行業的洞察力，並使我們成為尋求有吸引力的上市公司道路的創始人和公司的真正差異化合作夥伴。此外，我們相信，對於希望從美國以外出生的全球贏家以及具有全球雄心的美國出生的公司的增長中受益的公眾投資者來説，我們將成為一流的合作伙伴。

 

8

共同創立的

首次公開募股前

衍生產品

聯合創始人

聯合創始人

聯席首席執行官

啟動

For-Side

共同創立的

共同創立的

 

9

各位聯合創始人，

首次公開募股前

介於兩者之間

法布里斯·格林達(執行主席)、阿諾·波爾託(首席執行官)、克勞迪婭·加斯特(首席財務官)和傑夫·温斯坦(首席戰略官)共同組成了我們的管理團隊。這個管理團隊將由一個全職、敬業的投資團隊、獨立董事和一個諮詢委員會提供支持。我們的團隊擁有豐富的經驗和在不同環境下合作的歷史，我們相信這對成功識別和支持我們的預期目標至關重要。

法布里斯·格林達是該公司的執行主席。格林達先生在市場投資方面擁有無與倫比的記錄，被廣泛認為是世界上最多產和最成功的市場投資者之一。見“我們的贊助商”。

阿爾諾·波爾託是該公司的首席執行官。波爾託的整個職業生涯都在投資管理行業，在投資全球科技公司方面有着悠久的歷史。見“我們的贊助商”。

買入併購買

聯席主管

我們的管理團隊和董事會在尋找資源、盡職調查和談判初步業務合併方面的努力將得到一個專門的投資團隊和我們的董事會成員的支持。

亞歷山大·巴蘭斯基是該公司的副總裁。巴蘭斯基先生在金融領域擁有10多年的經驗。最近，他在Optiver工作，這是一家領先的自營交易公司，專注於歐洲和美國的特殊情況。此前，Baranski投資了私營科技公司，包括Palantir Technologies和Cohesiity。在此之前，巴蘭斯基曾在Smith Cove Capital Management和Perry Capital工作，在那裏他對整個資本結構進行了投資。此外，巴蘭斯基還在黑石集團工作，參與了多個行業的多筆交易。他的職業生涯始於麥肯錫公司的管理諮詢。Baranski先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位、伊拉斯謨大學和華沙經濟學院CEMS全球管理教育聯盟頒發的國際管理碩士學位以及華沙經濟學院頒發的金融學碩士學位。

 

10

丹尼斯·丁克邁爾是該公司的副總裁。丁克邁爾此前曾在高盛的Capital Group和Equity Research擔任過投資職務。他的報道包括國際技術和成長型公司。在他的整個職業生涯中，Dinkelmeyer先生擁有為從早期到上市公司的各種科技公司提供諮詢和工作的經驗。Dinkelmeyer先生獲得了倫敦大學學院經濟學學士學位。

後續行動

另外四名經驗豐富的董事會成員將進一步加強我們的努力：胡安·維拉隆加、羅伯特·珀杜、加布裏埃爾·席爾瓦和邁克爾·澤澤，他們將帶來上市公司領導層、大型網絡的運營專業知識，更廣泛地説，他們將從運營和諮詢角色中帶來在商業和金融事務方面的豐富經驗。維拉拉、珀杜、席爾瓦和蔡瑟還將分別在歐洲、美國和拉美地區提供高度互補的地區專業知識。他們在領先和全球擴張公司方面的經驗將為我們提供非常有價值的進一步視角來尋找我們的目標業務，並將對支持我們的目標公司成功增長到全球規模至關重要。

聯合創始人

20人

啟動

非營利組織

 

11

共同創立的

除了董事會，該團隊還有一個由傑夫·愛潑斯坦、布萊恩·庫克、亞歷克·奧克森福德和保羅·加迪組成的經驗豐富的顧問委員會。在顧問委員會中，愛潑斯坦、庫克和奧克森福德都有SPAC經驗。

傑夫·愛潑斯坦是貝塞默硅谷辦公室的運營合夥人，他在那裏主要與首席執行官和財務官合作，分享和實施最佳實踐。他是甲骨文的前執行副總裁兼首席財務官，甲骨文是世界上最大、最賺錢的科技公司之一，市值超過1500億美元。在加入甲骨文之前，愛潑斯坦先生曾在幾家上市和私營公司擔任首席財務官，包括DoubleClick(出售給谷歌)、King World Productions(出售給CBS)和尼爾森的媒體測量和信息集團。在他職業生涯的早期，他是第一波士頓公司的投資銀行家。如今，愛潑斯坦領導着Bessemer的首席財務官顧問委員會，100多名投資組合公司的首席財務官在這裏面對面和在線會面，幫助彼此提高效率。他專門研究市場和B2B軟件公司。每年冬天，愛潑斯坦都會和史蒂夫·布蘭克一起在斯坦福大學工程研究生院教授精益啟動板課程。他是Kaiser Permanente、Twilio、Shutterstock和其他幾家私人公司的董事會成員。愛潑斯坦先生在Booking Holdings/Priceline的董事會任職16年，直到2019年。在此期間，預訂股票從每股10美元上漲了180倍，達到每股1800美元以上。他擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和耶魯學院學士學位，並以優異成績畢業。

買-

免税

共同創立的

共同創立的

共同創立的

(1993-95),

(2006-11)

 

12

保羅·加迪擁有豐富的創業、運營和投資經驗。他一直是CNET Networks Personifi的主要投資者，也是Playlist.com的種子投資者和首席執行官/董事長。他在IAC/InterActiveCorp廣告解決方案公司擔任首席執行官，在Teoma擔任首席運營官。在Ask Jeeves，他是負責戰略和運營的執行副總裁。2004年，Ask Jeeves是納斯達克上表現最好的股票(股東價值增加了40倍以上)，後來被IAC/InterActiveCorp Advertising Solutions收購。在此之前，他是GeoCapital Partners的合夥人，曾在寶潔公司的品牌管理部門工作。其他重大投資包括：優步、Canva、Thras.io、Product Pay、螞蟻金服、Happn、FanDuel、EcoSense、FlexMoney、Comtravo、Viajnet、Heritage Restaurant Group。他是美國運通諮詢委員會、Vix媒體委員會和IAB委員會的成員，IAB委員會負責制定互聯網廣告的標準。加爾迪畢業於哈佛學院和哈佛商學院。

我們的團隊擁有獨特的創業、運營、公開和非公開市場投資以及併購和資本市場經驗，我們相信這些經驗將使我們脱穎而出，並將提高我們識別成功機會的能力，並在上市前後為我們的合作伙伴公司增加真正的價值。

我們相信，在未來幾年裏，科技公司將繼續徹底改變消費者和企業的行為方式。根據PitchBook的數據，截至2021年3月29日，全球有665家科技獨角獸公司，價值2.6萬億美元，高於截至2015年12月31日的252家和9250億美元，這表明了一個非常肥沃的投資空間，我們相信，未來幾年，這一投資空間將繼續強勁增長。這一事實支撐了我們作為投資者的信心。

自2017年以來，美國最大的五家科技公司IPO(優步(NYS：UBER)、雪花(NYS：SNOW)、DoorDash(NYS：DASH)、Lyft(NAS：LYFT)和愛彼迎(NAS：ABNB))中的四家都是在線市場，我們認為這不是巧合。市場是少數以網絡效應為顯著特徵的商業模式之一：平臺擁有的用户越多，市場為所有參與者提供的價值就越大。供應吸引需求，而需求又吸引更多的供應，從而形成一個飛輪，可以創造出高增長、資本效率高的規模領導者。我們認為，這些網絡效應推動了較高的進入門檻和贏家通吃的動態，使冠軍企業能夠擴大到前所未有的規模。像Craigslist這樣的第一代市場現在正在讓位於新一代垂直市場，如優步、愛彼迎和DoorDash，它們專門針對特定行業，其功能為買家和賣家帶來了顯著更大的價值。我們尤其對以下趨勢中的投資機會感到興奮：橫向平臺的持續“垂直化”(用於酒精遞送的Drizly)，為交易體驗提供更多價值的託管市場的興起(用於購房的OpenDoor)，以及B2B市場的出現(用於人員配備的WorkRise)。

我們還將瞄準金融科技空間的業務。尤其是金融科技，已經成為新興市場中一個龐大而充滿活力的垂直市場

例如拉美地區，由於該地區金融部門的結構性低效，金融科技的初創企業主導了生態系統(新銀行是消費者越來越喜歡金融科技球員而不是更傳統的金融機構的一個典型例子)。除了我們在LatAm觀察到的蓬勃發展的金融科技行業外，我們還看到金融能力在許多其他垂直領域(例如消費者、房地產、軟件和B2B市場)成為一種高度估值的資產，正如新興的金融科技公司所提供的那樣，如B2B的Stiped和B2C的Klarna。

我們還看到了SaaS模式帶來的極具吸引力的機遇，根據PitchBook的數據，過去5年裏，這種模式已經進行了308宗IPO。領先的SaaS業務提供高度可擴展、易於部署和經常性收入的業務模式，這為潛在目標業務提供了令人信服的基礎。雖然直到最近，美國廠商一直在SaaS市場佔據主導地位(Palantir和Dropbox)，但我們正在觀察到極具吸引力的國際SaaS業務(AirCall)的崛起，我們相信國際SaaS機會將繼續快速增長。此外，我們相信SaaS將繼續經歷重大變化，受雲過渡、API平臺增長、向基於消費的收入模式轉變以及數據資產的出現的推動。我們相信，由於這種持續的變化，新的模式和技術領導者將會湧現。

歐洲、拉美和美國

雖然我們有廣泛的全球投資權限，但我們相信，我們在歐洲、拉美和具有全球雄心的美國出生的公司中擁有特別的競爭優勢。我們認為，在全球範圍內存在機遇，儘管美國繼續享有世界上最強大的技術生態系統，根據PitchBook的數據，截至2021年3月29日，美國擁有328家獨角獸企業，而歐洲和拉美正受益於強勁的順風，一大批領先的技術平臺正在實現可觀的規模。根據PitchBook的數據，截至2021年3月29日，歐洲有108家獨角獸企業，拉美有15家獨角獸企業，價值分別為2940億美元和480億美元，這進一步説明瞭這一點。

近年來，歐洲科技市場獲得了顯著的發展勢頭，原因是優質私營科技公司的崛起，私人融資的風險和成長型資本的數量不斷增加，以及一批新的創業榜樣，他們實現了廣受好評的科技IPO。近年來，歐洲科技獨角獸的規模急劇增長，根據PitchBook的數據，截至2021年3月29日，歐洲有108家科技獨角獸公司，而截至2015年12月31日，歐洲有34家科技獨角獸公司，風險資本投資從2015年的220億美元增加到2020年的520億美元。歐洲公共科技市場也出現了同樣重要的增長，根據PitchBook的數據，截至2021年3月29日，估值超過10億美元的上市科技公司數量達到166家，截至2021年3月29日的總市值為1.5萬億美元，表明其對機構投資者的吸引力。儘管這一勢頭令人印象深刻，但截至2021年3月29日，美國有328家獨角獸企業。根據PitchBook的數據，2020年美國的風險資本投資總額為1390億美元，高於2010年的690億美元

2015年。儘管根據世界銀行的數據，截至2019年，歐洲的GDP和人口規模相似，分別為16萬億美元和4.57億美元，美國的居民分別為21萬億美元和3.28億美元，這意味着進一步增長的巨大潛力。我們認為，歐洲私營科技市場未來將繼續強勁增長，這得益於大量和不斷增長的融資渠道、公眾市場對科技股的理解和需求的增加、受過高等教育的勞動力提供了大量的人才庫、支持性和穩定的監管和政治背景以及政府對數字經濟的關注和公共資金的可用性等因素。

過去10年，拉美也湧現出越來越多的世界級科技公司，其中巴西的貢獻最大。根據PitchBook的數據，截至2021年3月29日，該地區的獨角獸數量已達15只，其中巴西有10只。投資者越來越多地轉向拉美地區，以確定未來的地區和全球冠軍企業。2020年，該地區的風險資本投資總額為50億美元，高於2015年的10億美元，僅在2020年就幫助上市公司通過IPO籌集了總計6.29億美元的資金。這些令人印象深刻的動態是由有利的人口趨勢支撐的：根據世界銀行的數據，LATAM擁有6.46億年輕且不斷增長的人口，其中近20%是15-24歲的年輕人。此外，拉美地區是世界上城市化程度最高的地區之一，基本上對數字友好(根據2020年Global Data的數據，拉美地區智能手機普及率為75%，而美國和歐洲的這一比例分別為84%和102%)。我們認為巴西是一個特別有吸引力的市場，這不僅是因為它的巨大市場，還因為它強大的風險生態系統和金融市場，以及與美國和歐洲等更成熟的市場相比，巴西在市場和數字公司中的滲透率相對較低。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在市場，歐洲、拉美和美國的金融科技和SaaS公司，我們相信我們的管理團隊、董事會成員和顧問基於他們以前的經驗和投資在這些地方具有競爭優勢。

我們打算利用我們的贊助商團隊的深厚專業知識和覆蓋整個技術行業的龐大的全球網絡，以及我們的管理團隊在完成廣泛領域的戰略交易方面的豐富經驗。我們的董事會成員和顧問具有高度互補性和成就，並在更廣闊的技術領域擁有長期經驗，這將進一步增強我們尋找、接觸和合作我們潛在目標業務的能力。我們相信，我們獨特的方法和成功的業績記錄，以及我們將為我們的潛在目標帶來的卓越價值主張，將受到目標潛在賣家的好評。

我們相信，我們高度互補和經驗豐富的團隊和差異化的投資方式在尋找、評估和執行機會方面提供了多種競爭優勢，包括：

買方

共同創立的

 

 

13

增值

我們有雄心通過我們的全面業務收購戰略為我們的股東創造價值併產生強勁的風險調整後回報。我們打算利用我們強大的專有交易採購渠道和跨市場、金融科技和SaaS領域的行業領先關係，找到一家高質量的私人公司，成功完成與非凡業務的業務合併。

我們的贊助商通過我們作為運營商和全球技術投資者的經驗，在600多家公司和1000多名創始人中開發了獨特和豐富的數據集。在根據我們為確定領先技術公司而建立的投資標準評估新的商業機會時，我們利用這些數據以及我們更廣泛的經驗：

 

14

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和準則。如果吾等決定與不符合上述準則和準則的目標業務訂立初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則和準則，如本報告所討論，有關合並將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交予美國證券交易委員會。

Nasadaq上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。

如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。

 

15

我們預計我們的初始業務合併的結構將使我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%已發行股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們的流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務所擁有或收購的部分將被考慮在內。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

由於根據交易所法案第12節向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明以自願註冊我們的證券，因此我們必須遵守根據交易所法案頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們不被禁止與我們的發起人、初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果吾等尋求與一間附屬於吾等保薦人或吾等任何初始股東、高級職員或董事的公司完成初步業務合併，吾等或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為該等初始業務合併從財務角度而言對本公司公平。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和獨立董事可能在首次公開招股後直接或間接擁有普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的價格購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的股東由於他們的A類普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。見“風險因素--由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併沒有完成的情況下將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的任何公開股票)，而且由於我們的保薦人、擁有方正股份權益的高級管理人員和董事可能獲利豐厚，即使在我們的公眾股東因其投資而遭受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。”進一步, 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

此外，我們的某些初始股東、高級管理人員和董事目前擁有，他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何初始股東、高級管理人員或董事意識到企業合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或董事將需要履行該等受託責任或合同義務

 

16

企業合併的機會給了這樣的實體，才能追求這樣的機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們保薦人的某些參與者、我們的保薦人、高級管理人員和董事將來可能會贊助、成為或組成與我們類似的其他特殊目的收購公司，或可能從事其他業務或投資項目。特別是，亞歷克斯·奧克森福德是我們諮詢委員會的成員，目前擔任阿爾法資本收購公司的董事長兼首席執行官，這是一家特殊目的收購公司，於2021年2月完成首次公開募股，並於2021年11月簽訂了企業合併協議。此外，FJ實驗室(由我們的執行主席法布里斯·格林達共同領導)是我們的創始贊助商之一，也是阿爾法資本收購公司的聯合贊助商。任何此類公司、業務或投資，包括阿爾法資本收購公司，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為與阿爾法資本收購公司的任何潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們的管理團隊在識別和執行收購機會方面擁有豐富的經驗，我們相信我們主要關注的行業和地區存在多種潛在機會。我們的管理團隊和贊助商將單獨為公司評估任何潛在的收購機會。此外，在我們首次公開招股後與任何潛在目標的討論中，我們的管理團隊和我們的保薦人已經確保目標公司清楚地瞭解，它將與本公司進行交易，並且不會與我們的任何顧問委員會成員或保薦人可能發起的其他特殊目的收購公司進行交易。另外，我們的贊助商, 高級管理人員及董事無需投入任何特定的時間處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的企業合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其持有的目標業務的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業將發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快、更具成本效益地成為一家上市公司。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發售總是受制於承銷商完成發售的能力，以及可能延遲或阻止發售發生或產生負面估值後果的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

非約束性

 

17

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

截至2021年12月31日，在支付了7,000,000美元的遞延承銷費後，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成我們的初始業務合併。吾等擬以首次公開發售所得款項及出售私募認股權證、普通股、債務或上述兩者的組合所得現金作為初始業務合併的代價，以完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大企業合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行或貸款的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則由於以下業務關係，我們不一定能獲得這些機會

 

18

我們的官員和董事。此外，各種非關聯來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業，可能會因我們通過電話或郵件徵集目標企業而引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。雖然我們沒有也不打算在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已經同意向贊助商的一家附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間和水電費。, 為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務以及我們贊助商的其他費用和義務。此外，我們可以直接或間接地與個人(他們將不是我們的高管)達成諮詢安排，以提供類似的服務。在我們最初的業務合併之前進行的任何上述付款都將從信託賬户以外的資金中支付。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的發起人、初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果吾等尋求與一間附屬於吾等保薦人或吾等任何初始股東、高級職員或董事的公司完成初步業務合併，吾等或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為該等初始業務合併從財務角度而言對本公司公平。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與之進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

 

19

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

 

 

雖然我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能會全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

 

20

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

非公有

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的初始業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

 

21

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回要求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，彼等只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

10b-5

每股

每股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的數額，不得令我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額在完成初始業務合併前或完成後少於5,000,001美元(以免我們屆時受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。然而，擬議的企業合併可能需要：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司作為營運資金或其他一般公司

 

22

或(Iii)根據建議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

 

 

如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，吾等將派發委託書材料，並於完成初始業務合併後向公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於公司股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,000股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併或(B)方面贖回100%我們的公開股份的權利與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。

 

23

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開發售中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或按其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明

 

24

適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准企業合併建議前最多兩個營業日，倘吾等分發委託書材料(視何者適用而定)競投其股份，公眾股東將有權競投其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始企業合併，持有人只需投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可於最初預定就批准企業合併建議進行表決前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到完成窗口結束。

每股

 

25

在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，本公司可進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的保薦人及我們管理團隊的每名成員已與吾等訂立協議，根據該協議，倘吾等未能在完成窗口內完成初始業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其所持有的任何創辦人股份進行分派的權利，但若吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託帳户清算分派。

每股

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的1,326,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股

每股

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與度將大幅提高的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議

 

26

對我們來説比任何選擇都有利。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Marcum LLP不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.20美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額低於10.20美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而該第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對首次公開發行的承銷商針對某些債務的賠償下的任何索賠, 包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

每股

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在首次公開發售及出售私募單位後，我們立即獲得最多1,900,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括與我們的清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

清盤

清盤

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清盤

清盤

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票時，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使吾等A類普通股持有人有權就吾等的初始業務合併贖回其股份，或(如吾等未能在完成窗內完成吾等的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關吾等A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司尚未在完成窗口內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定, 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

下表比較了在完成我們的初始業務合併時以及如果我們在完成窗口內尚未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

 

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前有四名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此等人士在任何時間段內為本公司所投入的時間會有所不同，具體取決於是否已為我們的初始業務合併選擇目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們已根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

 

 

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吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

8-A

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

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非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

 

風險包括以下彙總風險因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們是一家最近註冊成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績，我們直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營。由於我們缺乏重要的經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大部分已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

 

30

有關更多信息，請參閲“業務-影響我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

折算為

我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)的情況下，方可完成初步業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在截至2022年3月2日的20,000,000股已發行和已發行的公開股票中，有7,500,000股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,250,000股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，在支付遞延承銷佣金後，吾等贖回公開招股的金額均不會導致吾等在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨額低於5,000,001美元(以免吾等因而不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與吾等初始業務合併有關的協議中可能包含的任何較高有形資產淨額或現金要求。因此，如在支付遞延承銷佣金後，接受所有適當提交的贖回要求會導致吾等的有形資產淨值在完成初始業務組合之前或之後少於5,000,001美元，或少於上述為滿足上述結束條件所需的較大金額，吾等將不會進行該等贖回及相關業務組合，而可能會轉而尋找其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

 

31

每股

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就企業合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年4月25日之前完成初始業務合併(或在2023年10月25日公司選出兩次獨立的三個月延期時完成，但必須滿足某些條件，包括每延長三個月向信託賬户存入2,000,000美元，或公司股東根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行延期)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

(新冠肺炎)

 

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COVID-19，

非美國

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

“-If

每股

 

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如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供的與我們的初始業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。請參閲“業務-完成我們的初始業務合併-提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您不能贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，以及您

 

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如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

“-If

每股

“無店”

 

35

一項特定的擬議業務合併，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

“-If

每股

核銷

非現金

預先存在

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。那些法律和

 

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法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們在2023年4月25日(或2023年10月25日，公司選擇了兩次單獨的三個月延期，但必須滿足某些條件，包括每三個月延期最多向信託賬户存入2,000,000美元，或公司股東根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延期)之前尚未完成初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有(減少100,000美元的利息以支付解散費用)，將被用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待2023年4月25日(或2023年10月25日，公司選擇兩次獨立的三個月延期，但必須滿足某些條件，包括每次三個月延期最多存入2,000,000美元到信託賬户，或公司股東根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則延期)，然後才能獲得我們信託賬户的贖回收益, 他們會收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或

 

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降低這些風險對目標企業造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成所有適當的盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜經營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

 

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除非吾等完成與關聯實體的初步業務合併，否則吾等無須從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，我們所支付的價格對股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會聘請一家或多家承銷商或其關聯公司在首次公開發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，

 

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以完成初始業務合併為條件。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供204,000,000美元，我們可用於完成最初的業務合併。我們可以同時或在以下時間內完成我們的初始業務合併：單一目標業務或多目標業務

 

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一小段時間。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

 

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董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

徑流

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因包括：吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與吾等初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務、或與吾等初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的初始業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併相關或之後的任何融資。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

 

42

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司達成了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

非美國

歸化的美國聯邦所得税後果在一定程度上取決於歸化是否符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《法典》)第368條所指的“重組”。假設本地化符合這一條件，我們A類普通股的美國持有者仍可確認收益或收入，該收益或收入等於守則第367(B)節規定的可分配“所有收益和利潤”金額。此外，如果我們被視為PFIC，並且某些擬議的財政部法規以目前的形式最終敲定，我們A類普通股或認股權證的美國持有者可能會根據準則的PFIC規則確認歸化後的收益(但不是損失)。

所有持有者都被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解適應他們特定情況的馴化的税收後果。獲取與歸化相關的美國聯邦所得税後果的更詳細描述。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制，或與之協調，具體取決於具體情況和歷史

 

43

財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的股份贖回權利的實質或時間安排，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。以及(Iii)如果我們在2023年4月25日之前尚未完成我們的初始業務合併，則根據適用法律並如本文進一步描述的那樣，贖回我們的公開股票。如本公司於2023年4月25日前仍未就所贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則在隨後完成初步業務合併或清盤後，因上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能被迫出售你的公開股票或認股權證。, 可能會不知所措。

圓形地段

 

44

 

 

 

 

 

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

8-K,

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

 

45

每股

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

非利息

按比例

 

46

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

清盤

清盤

清盤

清盤

 

47

每股

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

2a-7

 

48

在2023年4月25日之前(或在2023年10月25日之前，公司選擇兩次獨立的三個月延期，但須滿足某些條件，包括每三個月延期向信託賬户存入2,000,000美元，或公司股東根據我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則延期)，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能於2023年4月25日(或於2023年10月25日本公司選出分兩次分別延期三個月，但須滿足若干條件，包括每次延期三個月存入信託賬户2,000,000元，或本公司股東根據經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則予以延期)前完成初步業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金返還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數方正股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

 

49

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或本報告所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

 

50

根據將於首次公開發售結束前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。

如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，在支付遞延承銷佣金後，均不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併前或完成時少於5,000,001美元(以免我們屆時受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

三分之二

 

51

如果我們未能於2023年4月25日(或於2023年10月25日本公司選出兩次獨立的三個月延期，但須滿足若干條件，包括每延長三個月存入信託賬户2,000,000美元，或本公司股東根據經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則延長)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，本公司將不會贖回與我們的初始業務合併有關的首次業務合併或贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

三分之二

三分之二

折算為

每股

 

52

已發行的公開發行股票。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

折算為

三分之二

折算為

 

53

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何條文批准該項修訂，則吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，當時未償還的私人配售認股權證數目的50%。雖然我們在徵得當時尚未發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金等。, 縮短行權期或者減少行權證可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意論壇條款。

 

54

在我們的授權協議中。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

交易日

交易日

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

 

55

我們發行了認股權證以購買10,000,000股A類普通股，作為首次公開發售出售的單位的一部分，並在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行了總計10,500,000股A類普通股，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就吾等因任何理由而發行普通股(包括完成業務合併)而言，行使此等認股權證後有可能發行大量額外A類普通股，這可能會令吾等成為對目標業務吸引力較低的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

一半

一半

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)該等發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

 

56

新冠肺炎

重新評估

非現金

 

57

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股的投資者的有利程度低於對企業合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

關鍵人物

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

關鍵人物

 

58

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事其他事務的完整討論，請參閲“董事、行政人員及公司管治--董事及行政人員”。

 

59

於首次公開發售完成後及在吾等完成初始業務組合前，吾等擬從事識別一個或多個業務或實體並與之合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他空白支票公司建立聯繫，這些公司的收購目標可能與我們類似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理-董事和高管”和“某些關係和關聯方交易”。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業達成業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

共同領導

 

60

我們保薦人實體的主要投資者，也是阿爾法資本收購公司保薦人實體的投資者。任何此類實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合我們在“業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”中所述的業務合併標準和準則，且此類交易獲得我們大多數獨立及公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，該等機構通常從財務角度就與吾等保薦人、行政人員、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。此外，如果我們的保薦人帶來了特定的目標公司、行業或市場專業知識，我們的保薦人可以將其某些B類普通股轉讓給我們的董事或顧問或他們的關聯公司，連同我們的初始業務組合, 以及我們認為為定位、評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力或關係

2021年2月10日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分發行和組建成本，代價是6468750股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年6月30日，我們的保薦人無償交出2,156,250股B類普通股，導致4,312,500股流通股，其中562,500股在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下被沒收。2021年10月20日，我們批准為每1股已發行B類普通股派發1.16666667的股息，導致5031,250股B類普通股已發行，其中656,250股在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下被沒收。由於承銷商選擇部分行使他們的超額配售選擇權，於2021年12月5日，250股B類普通股被沒收，導致總計發行和發行了500萬股B類普通股。所有股票和每股金額都已重新申報。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。2021年7月11日，我們的贊助商以最初的買入價向我們的每一位獨立董事轉讓了4萬股方正股票，邁克爾·澤澤除外。2021年10月20日，各持股獨立董事向我們的保薦人轉移了6,666.6668股方正股票，金額分別為2021年10月20日的股息。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已經購買了10,500,000份私募認股權證。, 每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股(可予調整)，每股認股權證價格為1.00美元(總計10,500,000美元)，私募與首次公開發售同步結束。若吾等未能於2023年4月25日前(或於2023年10月25日前)完成首次公開招股後，經本公司推選為兩次獨立的三個月延期，但須滿足若干條件，包括每次延期三個月存入2,000,000美元至信託賬户，或由本公司股東根據

 

61

18個月

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月2日，分別有180,000,000股和15,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(如吾等未能完成初始業務合併，則在轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派)，如本公司首次業務合併時或在本公司的修訂及重述組織章程大綱及細則中所述，B類普通股持有人可選擇在此之前轉換為A類普通股。首次公開招股後，將不會立即發行和發行優先股。

 

62

本文所述的反稀釋條款的結果。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

 

 

 

 

 

 

啟動

啟動

啟動

 

63

納税年度。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

非附屬公司

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

 

64

10-K

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

65

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

一半

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

首次公開發售完成後，只有我們方正股份的持有人才有權就董事的委任投票。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

66

分階段

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

非美國

 

68

隨着我們最初的業務組合的完善，我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商業機會或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

 

69

沒有。

 

577-9874.

 

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

不適用。

 

70

 

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“GTACU”、“GTAC”和“GTACW”。我們的單位於2021年10月21日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月17日分別開始公開交易。

於2022年3月2日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，而我們的權證有兩名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

2021年2月10日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分發行和組建成本，代價是6,468,750股B類普通股。於2021年6月30日，我們的保薦人免費交出2,156,250股B類普通股，導致4,312,500股已發行股份，其中562,500股在承銷商超額配售選擇權未獲行使的情況下被沒收。於2021年10月20日，本公司批准每1股已發行B類普通股派息1.16666667，產生5,031,250股已發行B類普通股，其中656,250股在承銷商超額配售選擇權未獲行使的情況下被沒收。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，於2021年12月5日，31,250股B類普通股被沒收，導致總共發行和發行了5,000,000股B類普通股。所有股票和每股金額都已重新申報。

為配合公開發售的結束及承銷商行使超額配售，我們已完成以每份私募認股權證1.00元的價格向保薦人私下出售合共10,500,000份私募認股權證，扣除開支前的總收益為10,500,000元。私募認股權證的條款及條款與公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

 

71

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

沒有。

一半

2a-7

 

 

我們是一家空白支票公司，於2021年2月9日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，在我們於2021年10月25日首次公開募股之前，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

 

72

在企業合併中增發股份：

 

 

 

 

 

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們擁有約1,326,000美元現金和約1,500,000美元營運資金。我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

 

73

非運營

如財務報表附註6(及下文)所進一步討論，本公司於隨附的財務報表中將其未償還的公共及私人認股權證作為衍生負債的組成部分入賬。因此，公司必須在每個報告期結束時計量公共和私募認股權證的公允價值，並在公司每個本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。

此外，由於我們是開曼羣島的一家免税公司，我們在開曼羣島和美國都不需要繳納所得税。

2a-7

 

74

我們相信，截至2021年12月31日，我們有足夠的營運資金繼續運營至少15個月，甚至更長時間。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。由於我們是一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們預計不會在美國的開曼羣島繳納所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的最初1,775,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的某些貸款資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

縱深

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；260,000美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用；650,000美元用於辦公場所、行政和其他支持服務；500,000美元用於董事和高級管理人員的保險責任保費；55,000美元用於納斯達克的持續上市費用；以及135,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。吾等已訂立一項行政服務協議，根據該協議，吾等每月向吾等贊助人或其關聯公司支付10,000美元(這是前一句所述金額的一部分)，用於向吾等管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書及行政服務，以及由一名或多名投資專業人士提供的服務、創建及維護吾等網站，以及雜項附加服務及贊助人的其他開支及義務。此外，我們可以直接或間接地與個人(他們將不是我們的高管)達成諮詢安排，以提供類似的服務。

“無店”

“無店”

 

75

撥備將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金數額確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計和政策：

我們財務報表的一個關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

 

 

 

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

考克斯-羅斯-魯賓斯坦

國債零息收益率

 

76

由於該層次結構最優先考慮活躍市場中未調整的報價，因此在2021年12月31日，我們的公募認股權證在活躍的市場交易。因此，在2021年12月31日，本公司根據公開認股權證在活躍市場的交易中可見的投入(1級投入)對其公開認股權證進行估值(2021年12月31日每權證0.54美元)。由於私募認股權證與公開認股權證實質上相似，但不進行交易，因此本公司根據公開認股權證的價值(重大其他可見投入--第2級)對其進行估值。本公司須於每個報告期按公允價值記錄認股權證，並於經營報表中確認公允價值變動。

2021年10月25日的估計公允價值(每份權證0.79美元，約合16,195,000美元)與2021年12月31日的估計公允價值(每權證0.54美元，約合11,070,000美元)之間的差額為0.25美元，約合5,125,000美元。作為參考，我們認股權證的公允價值每變動0.10美元，相當於約2,050,000美元。

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益或虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股方法計算的用於清算權證的普通股增量數量(在一定程度上稀釋)。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售(“公開認股權證”)及私募合共購買20,500,000股A類普通股的認股權證所產生的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與列報期間的每股普通股的基本收益(虧損)相同。

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行普通股的加權平均數。

下表反映了根據流通股在兩股之間分配收益後的每股淨收益。

 

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。

 

77

重新測量

非金融類

重新測量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

財務報表附註3所述於2021年10月25日出售的20,000,000股A類普通股均載有贖回功能，可根據本公司的清盤或要約收購/股東批准條款贖回普通股。在……裏面

 

78

根據FASB ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在財務會計準則委員會ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並無指明最高贖回門檻，但其組織章程規定，在任何情況下，其贖回公眾股份的金額不得導致其有形資產淨額(有形資產減去無形資產及負債)低於5,000,001美元。然而，由於所有A類普通股均可贖回，所有股份均記為A類普通股，但須在公司資產負債表上贖回。

已繳費

 

重新估價

非當前

淨現金

 

在完成首次公開發售後，首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

 

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

 

沒有。

 

79

13a-15(b)

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

13a-15(f)

15d-15(f)

 

沒有。

 

不適用。

 

80

 

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

 

我們的董事和行政人員的經驗如下：

共同創辦人

聯合創始人

聯席首席執行官

啟動

For-Side

共同創立的

首次公開募股前

共同創立的

合作範圍

共同創立的

買入併購買

聯席主管

 

81

20人

啟動

非營利組織

聯合創始人

共同創立的

我們的董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由羅伯特·珀杜和邁克爾·蔡瑟組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由加布裏埃爾·席爾瓦和阿諾·波爾圖·多爾克組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由法布里斯·格林達、胡安·維拉隆亞和克勞迪婭·加斯特組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

 

82

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們的大多數創始人股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

10A-3

我們已經成立了董事會審計委員會。珀杜先生、席爾瓦先生和蔡瑟先生是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，他們各自都是獨立的。蔡瑟先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Zeisser先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

83

 

 

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是珀杜先生、維拉拉先生和蔡瑟先生。珀杜擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名委員會必須完全由獨立董事組成。我們的董事會已經決定，珀杜先生、維拉隆亞先生和蔡瑟先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

 

 

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是席爾瓦先生、維拉隆加先生和蔡瑟先生。席爾瓦擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，席爾瓦先生、維拉隆亞先生和澤澤先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

84

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

8-K.

 

非現金)

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們官員的任何補償都將由我們的薪酬委員會決定。

 

85

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

下表列出了關於截至2022年3月2日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是根據從下列人士那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，由：

 

 

 

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

 

 

86

 

87

無

在企業合併完成的情況下，控制權將發生變化。見上文“項目1.業務”。

 

折算為

2021年7月11日，我們的贊助商以原始購買價格向我們的每一位獨立董事轉讓了40,000股方正股票，但Michael Zeisser除外。2021年10月20日，各持股獨立董事將各自從2021年10月20日股息中獲得的6,666.6668股方正股票轉移給我們的保薦人。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計10,500,000份私募認股權證，產生毛收入10,500,000美元。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自2021年10月以來，我們每月向我們的贊助商支付總計10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、水電費、祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在我們的首次公開募股結束之前，我們的保薦人以一張無擔保本票向我們提供了240,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。在首次公開招股結束時，貸款已全部償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。在初始業務合併未完成的情況下，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不能償還我們信託的收益

 

88

賬户將用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已就私募配售認股權證、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證，以及於行使前述規定及轉換方正股份時可發行的A類普通股訂立登記及股東權利協議。

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對公司和相關關聯方的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易

 

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)的服務費用摘要。

年終

10-Q

 

89

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

 

90

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(1)財務報表：

 

(2)財務報表附表：

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於下文第四部分第15項的財務報表和附註中。

(3)展品

 

 

 

不適用。

 

91

致本公司股東及董事會

全球技術收購公司i

我們審計了所附環球技術收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月9日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月9日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

/s/Marcum

馬庫姆

加州舊金山

March 16, 2022

 

F-1