附件4.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明
截至2021年12月31日，位於特拉華州的Dream Finders Homees公司(以下簡稱“公司”)擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券：A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)。下面包含對我們A類普通股的描述，以及某些相關的附加信息。本説明僅為摘要，並不聲稱完整。我們鼓勵您閲讀本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“經修訂及重述的公司註冊證書”)、指定證書及經修訂及重述的附例(“經修訂及重述的附例”)的全文，本公司已將該等文件作為證物納入本公司的10-K表格年報。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司。“股東”指的是我們的A類普通股和B類普通股的持有者，每股面值為0.01美元(“B類普通股”)。
一般信息
根據公司修訂後的公司註冊證書，公司有權發行的股本總數為355,000,000股，包括：(1)289,000,000股A類普通股，其中截至2021年12月31日已發行和已發行32,295,329股；(2)61,000,000股B類普通股，其中截至2021年12月31日已發行和已發行60,226,153股；及(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中150,000股已於2021年12月31日發行及發行，其中150,000股已指定為9%A系列可換股優先股(“可換股優先股”)。A類普通股和B類普通股以下統稱為普通股。除納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市標準另有規定外，本公司董事會(“董事會”)獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。
A類普通股和B類普通股
本公司A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和特權，享有同等的權利和特權，按比例分配股份，並在所有事項上完全相同，除非下文所述的投票權、轉讓和轉換權另有明文規定或適用法律要求。
投票權
我們A類普通股的持有者有權在提交我們股東投票的任何事項上以每股一票的方式投票。我們B類普通股的持有者在提交給我們股東投票的任何事項上都有權每股三票。除非特拉華州法律另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。
根據特拉華州法律，A類普通股或B類普通股的持有者有權作為一個單獨的類別投票，如果我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的擬議修正案會增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂。例如，如果我們修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修正案規定，A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股：(1)任何股息或分配，(2)如果我們被收購，(3)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股持有者投票。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可以否決對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂。
我們經修訂及重訂的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。
經濟權利
除本公司經修訂及重訂的公司註冊證書另有明文規定外，A類普通股及B類普通股的所有股份均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享及就所有事項(包括下述事項)在各方面完全相同。
股息和分配
根據可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠，A類普通股及B類普通股的持有人有權以每股為基準，就吾等支付或分派的任何股息或現金或財產按比例平均、相同及按比例分配股份，除非受影響類別股份的不同待遇獲該受影響類別大部分流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別分開投票。
清算權
在本公司進行清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如有)後剩餘的所有資產，除非該受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。
控制事務的更改
A類普通股和B類普通股的持有者對於他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份被同等對待，除非對每一類普通股的不同對待得到該類別中大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票，條件是：(A)我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置結束，(B)完成合並，合併或重組，導致我們的有表決權證券(或就我們的有表決權證券發行的有表決權證券在緊接交易前未完成)不到我們有表決權證券或尚存或收購實體的總投票權的多數，或(C)在一次交易或一系列相關交易中向我們證券的一人或一組關聯人轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)，如果在交易完成後，受讓人或集團將持有我們有表決權證券(或尚存或收購實體)50%或更多的未償還投票權。然而，我們普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排下因任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價將不計在內，以確定我們普通股持有人是否得到平等和同等的待遇。
細分和組合
如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股將以相同的比例和方式細分或合併。
沒有優先購買權或類似權利
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。
根據B類普通股持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。在B類普通股的任何股份轉讓時，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括(I)質押B類普通股的股份，該質押產生對該等股份的擔保權益，只要質押持有人繼續對該等質押股份行使投票控制權；(Ii)與經紀商或其他被指定人簽訂規則10b5-1交易計劃，其中持有人保留對該等股份的投票控制權；(3)就某些特定事件訂立支持或類似協議；(4)向現有的B類普通股持有人轉讓B類普通股；及(5)為税務和遺產規劃的目的，將B類普通股轉讓給任何信託或其他實體，只要B類普通股持有人控制該實體。轉讓轉換為A類普通股後，B類普通股不得再發行。
此外，當我們的總裁兼首席執行官帕特里克·O·扎盧普斯基先生和我們B類普通股的獲準受讓人停止持有B類普通股股票時，我們B類普通股的所有股票將自動轉換為A類普通股股票，總計佔A類普通股和B類普通股已發行和已發行股票總數的至少10%或更多。
A類普通股的每股不能轉換為我們股本的任何其他股份。
優先股
本公司董事會有權(無須股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列將包括的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。5,000,000股中的150,000股已被指定為“9%A系列可轉換優先股”，如下所述。
我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。
2021年9月29日，我們向出售股東發行並出售了150,000股新創建的A系列可轉換優先股，初始清算優先股為每股1,000美元，每股票面價值為0.01美元，總購買價為1.5億美元。根據指定證書，在清算、清盤和解散時的股息和分配方面，可轉換優先股優先於我們的A類和B類普通股。在我們清算、解散或清盤時，每股可轉換優先股將有權獲得每股1,000美元的初始清算優先權，經調整後，外加所有應計和未支付的股息。此外，可轉換優先股的條款如下：
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累計股息：可轉換優先股以相當於9.00%的年利率累計股息，每季度支付一次。
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期限：可轉換優先股具有永久認購權和轉換權。可轉換優先股在發行後的頭五年內不可轉換，但因違反保護契諾(如下所述)而加速轉換權利(定義見下文)除外。已發行的可轉換優先股在發行後的第四年內可以隨時獲得其清算優先權的102%(102%)，在發行後的第五年內可以獲得其清算優先權的101%(101%)(在每種情況下，為免生疑問，外加應計但未支付的股息，如果有)。在可轉換優先股發行五週年後，持有人可將可轉換優先股轉換為本公司A類普通股(“轉換權”)。轉換價格將基於A類普通股的90天往績收盤價的平均值，減去平均值的20%，並受4.00美元的最低轉換價格(“轉換折扣”)的限制。
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保護契諾：可轉換優先股的保護契諾要求我們遵守與以下內容有關的所有契諾：(I)我們的信貸協議，日期為2021年1月25日，經修訂並可能不時進一步修訂；但信貸協議的任何修訂、重述、修改或放棄將對持有人的權利產生不利和實質性影響，將需要獲得當時已發行的大多數可轉換優先股的持有人的書面同意；及(Ii)公司與任何買方之間的任何協議(第(I)及(Ii)條所指的契諾，統稱為“保障契諾”)。超過任何適用治療期間的不遵守保障契諾(就與信貸協議有關的保障契諾而言)將加速換股權利，如在可換股優先股發行後五週年前出現此等加速，“換股折扣”應由20%提高至25%。
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投票權。除非特拉華州法律明確要求，可轉換優先股的股份沒有投票權。
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控制權變更中的贖回：可轉換優先股將在公司控制權變更完成的同時贖回。在本公司控制權變更時，可轉換優先股的股份將按與清算優先權相等的價格以現金贖回，價格可予調整，加上所有累積和未支付的股息，如控制權變更發生在可轉換優先股發行日期的四週年之前，則另加相當於自控制權變更贖回日起至可轉換優先股發行四週年時該等可轉換優先股所累積的股息的溢價。
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根據指定證書的條款，除非及直至如納斯達克上市規則所預期獲得吾等股東的批准，否則於轉換任何可轉換優先股時將不會發行或交付任何A類普通股，惟條件為：(I)有關發行將導致持有人於指定證書日期實益擁有超過19.99%的已發行A類普通股或(Ii)超過截至指定證書日期A類及B類普通股合計已發行普通股的19.99%。
此外，只要可轉換優先股的初始購買者持有至少25%的可轉換優先股股份，該等持有人有權指定一名個人以無投票權、非受信觀察員的身份出席本公司董事會的所有會議。只要出售股票的股東持有任何可轉換優先股，他們也擁有與公司有關的慣常知情權。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力
特拉華州法律的一些條款，以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程，可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
一般而言，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與利益相關股東(包括實益擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或團體)進行商業合併，如合併、出售或租賃資產、發行證券或類似的交易。除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。DGCL第203條允許公司在其註冊證書中選擇不受DGCL第203條的保護。我們修訂後的公司註冊證書規定，只要Zalupski先生直接或間接擁有我們普通股至少10%的流通股，我們已選擇不受DGCL第203條的約束。自Zalupski先生不再直接或間接擁有我們普通股至少10%的流通股之日起及之後，我們將受DGCL第203條的約束。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
沒有累積投票權
由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可以選舉我們所有的董事。
股東書面同意訴訟；股東特別會議
DGCL允許股東在書面同意下采取行動，除非我們修訂和重新簽署的公司註冊證書另有規定。我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的公司細則規定，股東可在正式召開的股東大會上採取行動，或在我們不再符合納斯達克規則規定的受控公司資格之前，以書面同意的方式採取行動。本公司經修訂及重新修訂的附例規定，股東特別會議只可由本公司董事會或持有本公司全部已發行及已發行股本至少25%的股東召開，並有權就董事選舉投票。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下提出的提案除外。我們修訂和重新修訂的章程規定了關於提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會或在其指示下進行的提名除外。
發行非指定優先股
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司董事會在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個系列確定組成該系列的股份數目，以及確立該系列的權利及其他條款。
董事人數和填補空缺
我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，董事的人數由我們的董事會確定，但最少有三名成員。此外，由於董事人數增加而出現的董事會空缺或新設的董事職位，只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，經修訂及重訂的公司註冊證書可經本公司董事會多數成員投票通過而修訂。此外，我們修訂和重新修訂的章程可以在沒有股東批准的情況下由我們董事會的多數成員投贊成票來修改。
上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
論壇選擇
我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律規定的最大程度上成為以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據“公司條例”向吾等提出申索的任何訴訟，或公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟(包括但不限於任何聲稱因吾等經修訂及重訂附例而引起或依據該等附例提出的申索的訴訟)；或(Iv)任何針對吾等提出申索並受內部事務原則管轄的訴訟，在每宗案件中均受特拉華州衡平法院管轄，而該等訴訟對被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，上述條款將不適用於在聯邦法院受專屬管轄權管轄的索賠，例如為強制執行修訂後的1933年證券法(“證券法”)、交易法或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律規定的最大程度上, 作為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。儘管我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。我們的所有股東都被視為已知悉並同意我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中與選擇地點有關的條款。
法律責任及彌償的限制
我們修訂和重新簽署的公司註冊證書限制了我們的董事因違反他們作為我們董事的受信責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任除外。《公司條例》規定，公司董事因違反董事的受託責任而不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
·任何違反其對該公司或其股東忠誠義務的行為；
·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。
對DGCL這些條款的任何修訂、廢除或修改將僅為前瞻性的，不會影響我們的一名董事對任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。
我們修訂和重新修訂的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重新修訂的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其作為我方高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。
我們還與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
註冊權
創辦人註冊權協議。關於我們的首次公開募股，我們與Zalupski先生、POZ Holdings，Inc.、Zalupski先生控制的實體、A系列投資者和我們管理層的某些成員(統稱為“註冊權當事人”)簽訂了註冊權協議(“創始人註冊權協議”)。在符合某些條件的情況下，《創建者註冊權協議》賦予Zalupski先生就其合併的個人持股和POZ Holdings，Inc.持有的股票申請某些“要求”註冊的權利。“創建者註冊權協議”還為註冊權各方提供了慣常的“搭載”註冊權。方正註冊權協議包含註冊權各方協調其出售A類普通股股份的條款，幷包含對方正註冊權協議管理方成員提供、出售或以其他方式處置A類普通股的能力的某些限制。方正註冊權協議還規定，我們將支付註冊權各方與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
優先股登記權協議此外，關於出售可轉換優先股，本公司與買方於二零二一年九月二十九日訂立登記權協議(“優先股登記權協議”)，據此，本公司授予買方若干登記權(其中包括)。根據優先股登記權協議，本公司須登記買方擁有的可轉換優先股及轉換後可發行的A類普通股股份，該等股份相當於A類普通股已發行股份的19.9%，以便在(I)本公司提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K及(Ii)截至2021年9月29日的財政年度的Form 10-K後六個月內(以較早者為準)轉售。倘若本公司未能遵守優先股登記權協議項下的登記規定，如違反事項於30天內獲得糾正，則買方除可換股優先股的任何定期股息外，將有權就可轉換優先股獲得額外季度期間的額外每年2%股息，以及就本公司未能糾正該等違反事項的額外30天期間，每位買方將有權每年額外獲得2%的額外季度股息，直至獲糾正為止。此外，在某些情況下，購買者有權要求登記可轉換優先股和A類普通股。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。
上市
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DFH”。