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該計劃將由行政長官管理。除本計劃的明文規定外，行政長官有權酌情管理和解釋本計劃和任何獎勵；決定是否有資格獲得和授予獎勵；決定適用於任何獎勵的行使價、衡量增值的基準價值或購買價格(如有的話)；決定、修改、加速或放棄任何獎勵的條款和條件；決定獎勵的結算形式(無論是現金、股票、其他獎勵或其他財產)；規定與計劃和獎勵有關的形式、規則和程序；並以其他方式作出一切必要或適宜的事情，以實現本計劃或任何裁決的目的。行政長官就本計劃或任何裁決所作的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

(A)股份數目。根據第7(B)節規定的調整，截至生效日期，為滿足本計劃的獎勵而可交付的最大股票數量為(I)7,150,814股，加上(Ii)在生效日期或之後到期或變得不可行使，或在沒有交付股份或現金的情況下被沒收、註銷或以其他方式終止的先前計劃下的股票相關獎勵的股票數量，並將根據其條款(在本款第(Ii)款的情況下)重新可用於根據先前計劃授予的股票。股票總數不超過14,523,510股)(“股票池”)。上述股份池中的股票總數可在滿足ISO的情況下交付，但本第4(A)條的任何規定均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。就本第4(A)節而言，為滿足獎勵而交付的股票數量將由(I)通過以下方式確定：(I)通過將股份池減去公司為支付獎勵的行使價或購買價或為滿足與獎勵有關的預扣税款要求而扣留的股票數量，(Ii)通過將股票池減去任何部分以股票結算的特區所涵蓋的全部股票數量(不僅是為特區結算而交付的股票數量)，及(Iii)在獎勵的任何部分以現金結算或到期、不可行使、終止、沒收予本公司或由本公司購回而無須發行股份(或保留股份，如為限制性股份或非限制性股份)的情況下，將股份池增加任何股份。為免生疑問, 股份池將不會因根據該計劃交付的任何股份而增加，而該等股份隨後將使用直接歸屬於行使股票期權的收益回購。第4(A)節中規定的限制將被解釋為符合第422節的任何適用要求。

(B)替代裁決。管理人可以根據本計劃授予替代獎勵。在符合第422條及其下法規的要求和其他適用的法律要求(包括適用的證券交易要求)的範圍內，就替代獎勵交付的股票將是對股份池的補充，而不會減少。儘管有前述規定或第4(A)節任何相反規定，倘若任何替代獎勵以現金結算或到期、不可行使、終止、沒收或由本公司購回，而沒有交付(或保留，如為限制性股票或非限制性股票)股票，則先前受該獎勵的股票將不會增加股份池或以其他方式可供未來根據該計劃發行。署長將確定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎，如果有的話，但替代獎不受下文第4(D)節所述的限制。

(D)董事限額。就任何歷年向任何董事授予或支付的所有補償(包括根據本計劃授予的獎勵以及本公司在計劃之外向有關董事支付的現金費用或其他補償，在每個情況下)在該日曆年內作為董事提供的服務的最高總價值不得超過750,000美元，並根據授予日期的公允價值按照會計準則計算任何獎勵的價值並假設最高支付水平。

管理人將從公司及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問中挑選參與者。第5節第一句所述的個人或本公司的“母公司”或“子公司”的僱員，才有資格申請ISO，因為這些術語在本守則第424節中有定義。除ISO和SARS外，股票期權的資格僅限於本節第5節第一句中描述的個人，他們在授予獎項之日向本公司或本公司的子公司提供直接服務，該服務將在《財政條例》1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節第一句中描述。

(1)獎勵條款。行政長官將決定所有獎項的條款和條件，但須受本文件規定的限制。任何獎勵條款均不得規定在行使選擇權或特別行政區時自動“重新加載”額外獎勵。通過接受(或根據行政長官規定的規則，被視為已接受)獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和計劃的條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，替代獎勵可能包含與本計劃中規定的條款和條件不一致的條款和條件，由署長決定。

(2)計劃期限。該計劃將繼續有效，但須受董事會或薪酬委員會隨時修訂或終止該計劃的權利所規限，直至(A)根據該計劃授予的所有獎勵已悉數完成或終止且根據該計劃批准發行的任何股票均無股份可供根據新獎勵或(B)2031年7月14日授予的最早日期(較早者)為止。任何獎項不得在下列日期後頒發

(3)可轉讓性。除非管理署署長根據本條第6(A)(3)條第三句另有明確規定，否則，除遺囑或世襲和分配法以外，其他裁決均不得轉讓。在參與者的有生之年，非典型肺炎和非政府組織只能由參與者行使，除非管理人根據本條款第6(A)(3)條第三句另有明確規定。根據適用的證券和其他法律以及署長可能決定的條款和條件，署長可以允許無償轉讓(即，不是有價證券轉讓)非ISO的獎勵。

(4)歸屬；可行使性。管理人將決定授予或可行使獎勵的時間，以及股票期權或特別行政區仍可行使的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，行政長官可在任何時候加速授予和/或行使裁決(或其任何部分)，而不考慮這種加速所導致的任何不利或潛在不利的税收或其他後果。但是，除非管理人另有明確規定，否則如果參與者的僱用終止，將適用以下規則：

(B)在以下(C)及(D)項的規限下，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)在緊接參與者終止受僱前所持有的每一份購股權及每份可行使的股份(如有)，在當時已歸屬及可行使的範圍內，將在(I)終止受僱後的三個月期間或(Ii)在不受本條例第6(A)(4)條規限下可行使的最後日期止期間內繼續可予行使，並將於當日立即終止。

(C)在以下(D)項的規限下，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)在緊接參與者因身故或因殘疾而終止受僱前所持有的每一份購股權及SAR(或其部分)，在當時歸屬及可行使的範圍內，將在以下兩者中以較少者為準繼續行使：(I)截至終止僱傭一週年為止的一年期間或(Ii)在不受本條例第6(A)(4)條規限下可行使該購股權或SAR的最後日期為止的期間，並將於該日立即終止。

(D)參與者或參與者的許可受讓人(如有的話)在緊接參與者受僱終止前所持有的所有獎勵(不論是否已授予或可行使)，在參與者終止受僱之前，如因某一原因而終止，或在管理署署長認為會構成因由終止該參與者受僱的理由的情況下終止(在每種情況下，均無須考慮任何與此有關的所需通知或補救期限的屆滿)，則在終止受僱時立即終止。

如果獲頒獎勵的參與者不遵守本計劃或任何適用獎勵的任何規定，或違反任何競業禁止、不招攬、不聘用、不詆譭、保密、發明轉讓或其他限制性契約，則行使或處置根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票，以及就根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票收到的任何其他金額，將被沒收並返還給公司，以及利息和其他相關收益。每項獎勵將受制於本公司或其任何附屬公司與非公開信息交易和允許的股票交易有關的任何政策，包括對套期保值和質押的限制。此外，每項獎勵將受制於本公司或其任何聯屬公司就獎勵薪酬(包括本計劃下的獎勵)規定沒收、歸還或收回的任何政策，並將在法律或適用的證券交易所上市標準(包括但不限於交易所法案第10D條)所要求的範圍內進一步予以沒收和歸還。每名參與者接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即同意(或將被視為已同意)本第6(A)(5)條的條款以及本公司或其任何子公司的任何追回、補償或類似政策，並進一步同意(或將被視為進一步同意)與管理人充分合作，並使參與者的任何和所有獲準受讓人與管理人充分合作，完成本第6(A)(5)條所述的任何沒收或交還。管理人、公司或任何其他人, 除參賽者和參賽者許可受讓人(如有)外，將對參賽者或參賽者允許受讓人(如有)因第6(A)(5)條可能產生的任何不利税收或其他後果負責。

(6)税收。授予獎勵以及發行、交付、歸屬和保留獎勵項下的股票、現金或其他財產的條件是參與者完全滿足與獎勵有關的所有税收和其他扣繳要求。行政長官將規定其認為必要時扣繳任何賠償金的税款和其他金額的規則。在不限制上述規定的情況下，公司或公司的任何母公司或子公司將有權(通過本文或獎勵協議中規定的任何方式)扣除或扣繳，或要求參與者向公司或公司的母公司或子公司匯出足以滿足所有美國和非美國聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税的金額，與參與本計劃有關的預付款項或其他與税收有關的項目，以及本計劃下適用於參保人的、法律要求扣留的任何獎勵(包括本公司酌情認為對參保人收取的適當費用，即使適用於本公司或公司的任何母公司或子公司)。管理人可全權酌情決定在獎勵中扣留股票，或允許參與者提供以前擁有的股票，以滿足税收或其他扣繳要求(但不超過與獎勵一致的最高預扣金額，根據會計規則須接受股權會計處理)。根據第6(A)(6)條扣留的任何款項將被視為已直接支付給參與者。此外，在法律允許的範圍內，公司可以, 從本公司或本公司的任何母公司或子公司向參與者支付的任何其他款項中扣除任何此類税款和其他預扣金額。

(7)股息等價物。管理署署長可規定支付數額(按署長訂立的條款及該等限制和條件)，以代替現金股利或其他現金分配，以代替須予獎勵的股票，不論該獎勵的持有人是否有權分享有關該獎勵的實際股息或分配；但條件是：(A)與獎勵有關的股息或股息等價物，在股息支付日期仍有可能遭沒收的股息或股息等價物(不論是以服務為基礎或以表現為基礎)，均須受該等股息或股息等價物的規限

(8)權利有限公司。本計劃或任何獎勵不得解釋為給予任何人獲授獎勵的權利，或繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的權利，或作為股東的任何權利，但根據本計劃實際交付的股票除外。如果參與者因任何原因終止僱傭關係，任何獎勵中現有或潛在利潤的損失將不構成損害賠償，即使終止是違反公司或其任何子公司對參與者的義務。

(九)與其他計劃協調。本計劃下的股票及/或獎勵可與本計劃下的其他獎勵或本公司或其任何附屬公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵同時授予，或作為對該計劃下的其他獎勵或獎勵的滿足或替代而授予。例如，但在不限制上述一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵可在計劃下以股票(包括但不限於非限制性股票)結算，條件是管理人決定，在這種情況下，交付的股份將被視為根據計劃授予的股票(並將減少股票池)。

(B)即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果署長認為該修改、修改或終止是必要或適宜的，以避免根據第409A條徵收額外税款、利息或罰款，則署長可單方面修改、修改或終止本計劃或任何未完成的獎勵，包括但不限於改變獎勵的形式。

(C)如果參與者在終止僱傭之日根據《守則》第409a(A)(2)(B)條被確定為該術語所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為不合格遞延補償的任何付款，在適用的範圍內，應因“離職”而支付，這筆款項將在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(I)自上述“離職”之日起計的六個月期間屆滿後的第一個營業日和(Ii)參加者去世之日(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據第6(A)(10)(C)條延遲支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期支付)將在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付，而根據本獎勵應支付的任何剩餘款項將按照適用的獎勵協議中為它們指定的正常支付日期支付。

(E)對於根據第409A條被認為是非合格遞延補償的任何付款，在適用的範圍內，即在公司控制權變更或其他類似事件時應支付的款項，在避免根據第409A條徵收額外税款、利息或罰款的範圍內，將不會支付任何金額，除非控制權變更構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。

(一)鍛鍊的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在管理人收到管理人可接受的形式的行使通知之前，不得視為已行使任何股票期權或SAR，該通知由適當的人簽署，並附有獎勵規定的任何付款。管理人可酌情限制或限制任何股票期權或特別行政區的可行使性，包括與任何涵蓋交易有關的權利。參賽者以外的任何人試圖行使股票期權或特別行政區，除非管理人已收到其要求的證據，證明行使獎勵的人有權這樣做，否則不會生效。

(3)行使價款的支付。如果行使獎勵(或其中的一部分)要伴隨着付款，則行使價的支付必須以現金或支票支付，如果署長允許，並且如果法律允許，則必須通過以下方式支付：(1)交付以前獲得的無限制股票，或扣留行使時可交付的無限制股票，在任何一種情況下，公平市場價值等於行使價格；(2)通過經紀人協助的無現金行使計劃；(3)通過署長可接受的其他方式；或(Iv)上述允許的付款方式的任何組合。按照上文第(I)款規定的行使價，交付以前收購的股份可通過實際交付或通過所有權證明進行推定交付來完成，但須符合管理人可能規定的規則。

(5)不得重新定價。除非涉及本公司的公司交易(其術語包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或股份交換)或下文第7條所設想的交易，否則本公司不得在未經股東批准的情況下，(A)修改已發行股票期權或SARS的條款，以降低該等股票期權或SARS的行使價或基礎價值，(B)註銷尚未行使的購股權或特別提款權，以換取行使價或基礎價值低於原始購股權或特別提款權的行使價或基礎價值的認購權或特別提款權；或(C)取消行使價或基礎價值高於股票於註銷當日的公平市價的未償還認購權或特別提款權，以換取現金或其他代價。

(2)獎勵兑現。在不違反下文第7(A)(5)條的情況下，署長可就部分或全部獎勵或其任何部分(僅包括其歸屬部分，未歸屬部分按下文第7(A)(4)款的規定終止)規定支付(“現金支付”)，在每個適用的獎勵或其部分的情況下，相當於(A)一股股票的公平市場價值乘以受獎勵的股票數量或該部分減去(B)總行使或購買價格(如果有)的超額部分。在每個情況下，根據管理人決定的付款和其他條款(不必與一般適用於股票持有人的條款和條件相同)，包括就所涵蓋交易支付的任何賠償金或其部分(或就特別行政區而言，是衡量增值的總基礎價值)，包括就所涵蓋交易支付的任何金額將交由第三方託管或以其他方式受制於管理人認為適當的限制。為免生疑問，倘若獎勵或其部分之每股行使或買入價(或基礎價值)等於或大於一股股票之公平市價，則該獎勵或該部分可被取消，而不會根據本條例或以其他方式支付任何款項。

(3)某些獎項的提速。在下文第7(A)(5)節的規限下，管理署署長可規定，任何需要行使的獎勵將全部或部分可予行使，及/或任何未完成的股票單位獎勵(包括受限股票單位及由股票單位組成的業績獎勵)下剩餘可交付的任何股票的交付將全部或部分加快，其基準由管理署署長決定，使獎勵持有人在行使獎勵或交付股份(視屬何情況而定)後作為股東參與所涵蓋的交易。

(4)擔保交易完成後終止獎勵。除非管理人另有決定，否則每項獎勵將於涵蓋交易完成後立即自動終止(如屬限制性股票的流通股，則自動被沒收)，但(A)根據上文第7(A)(1)條假定、繼續或取代的任何獎勵除外，及(B)根據其條款或管理人採取的行動而在涵蓋交易後繼續的任何獎勵。

(5)附加限制。根據上文第7(A)(1)條、第7(A)(2)條或第7(A)(3)條就獎勵交付的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵，可由管理人酌情決定，包含管理人認為適當的限制(如有)，包括反映獎勵須遵守的任何業績或其他歸屬條件，以及與所涵蓋交易有關而未失效(及未獲滿足)的任何限制。就上一句而言，上文第7(A)(2)節所述的套現或上文第7(A)(3)節所述的加速本身不應被視為表演的失效(或滿意

(一)基本調整規定。如果發生股票股息、股票拆分或股份組合(包括反向股票拆分)、資本重組或公司資本結構的其他變化，構成會計規則所指的股權重組，管理人應對股票池和第4(D)節描述的限額進行適當調整，並應對當時已發行或隨後授予的股票或證券的股份數量和種類、與獎勵有關的任何行使或購買價格(或基本價值)以及受此類變化影響的任何其他獎勵條款進行適當調整。

本公司將無責任根據本計劃交付任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的任何限制，直至：(I)本公司信納與發行及交付該等股份有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如於交付時已在任何證券交易所或全國市場系統上市，則將交付的股份已於正式發出發行通知時在該交易所或系統上市或獲授權上市；及(Iii)所有獎勵條件均已滿足或獲豁免。作為行使獎勵或根據獎勵交付股票的條件，公司可能要求公司律師認為適當的陳述或協議，以避免違反修訂後的1933年證券法或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃交付的任何股票將以管理人確定的適當方式進行證明，包括登記簿記或交付股票證書。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票有關的股票，管理人可要求該等股票帶有適當的圖例，以反映適用於該等股票的轉讓限制，而公司可在適用限制失效前持有該等股票。

行政長官可隨時出於當時適用法律允許的任何目的修改計劃或任何懸而未決的獎勵，並可隨時終止關於未來任何獎勵授予的計劃；但除非計劃或適用的獎勵另有明確規定，否則未經參與者同意，行政長官不得更改獎勵的條款，從而對參與者在獎勵下的權利造成實質性和不利的影響，除非行政長官明確保留在計劃中或在授予適用的獎勵時這樣做的權利。對本計劃的任何修訂將僅在適用法律(包括守則)或由管理人決定的證券交易所要求的範圍內獲得股東批准(如果有的話)為條件。為免生疑問，在不限制管理人在本合同項下的權利的情況下，根據第7條或第12條對任何獎勵的任何調整都不會被視為需要參與者同意的修訂。

(A)放棄陪審團審訊。通過接受或被視為已接受本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在任何訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及本計劃或任何裁決下的任何權利，或根據提交的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、程序或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，每個參與者證明公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，公司在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，不會尋求執行前述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，以此作為根據本協議獲得裁決的條件。

(B)責任限制。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反規定，本公司、其任何子公司、管理人或代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人，均不會因因獎勵未能滿足第422節或第409A節的要求或由於守則第499節的規定而導致的收入加速、任何附加税、任何罰金、利息或其他責任而對任何參與者、任何許可受讓人、任何參與者或任何準許受讓人的遺產或受益人或任何其他人承擔責任。或以其他方式對任何獎項進行斷言。

行政長官可隨時(包括頒獎之前或之後)為美國境外和/或美國以外的國家/地區的參與者建立、採用或修訂其認為必要或適宜的規則和條例，以管理本計劃，包括在本計劃或任何授獎協議下建立一個或多個子計劃、補充或附件，以遵守或促進遵守非美國法律或利用税收優惠，或出於行政長官確定的任何其他法律或行政原因。在任何情況下，任何此等次級計劃、補充計劃或附錄均可包含(I)署長根據本計劃酌情決定的限制，以及(Ii)署長認為必要或適宜且將被視為計劃一部分的附加或不同條款及條件，但僅適用於次級計劃、補充計劃或附錄(由署長決定)所適用的集團內的參與者；但根據本規定設立的任何次級計劃、補充計劃或附錄、規則或條例不得增加共享池。

(B)其他事項。除授標協議的明示條款另有規定外，根據第12節所述的分計劃或上文第13(A)節所規定的分項計劃，特拉華州的國內實體法管轄《計劃》和《計劃》下的裁決的規定，以及因《計劃》或《計劃》下的任何裁決而引起的或基於《計劃》或《計劃》下的任何裁決產生的、或與本計劃或其中的主題事項有關的所有索賠或爭議，而不適用任何其他司法管轄區的國內實體法的任何選擇或衝突的法律規定或規則。

(C)司法管轄權。在第11(A)節的約束下，除授標協議中明確規定外，通過接受(或被視為已接受)授獎，每個參與者同意或將被視為已同意：(I)不可撤銷且無條件地服從位於美國特拉華州地區法院地理邊界內的聯邦法院和州法院的管轄權，以進行因本計劃或任何授獎而引起或基於其的任何訴訟、訴訟或其他程序；(Ii)不得啟動因本計劃或任何裁決引起或基於本計劃或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他程序，但位於美國特拉華州地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院除外；以及(Iii)在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議或其他方式放棄以下任何主張：參與者本人不受上述法院的管轄權管轄，參與者的財產免於或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或計劃、任何裁決或其標的不得在該法院或由該法院強制執行。

“管理人”：薪酬委員會，但董事會未授權給薪酬委員會的事項除外(無論是否根據委員會章程)。薪酬委員會(或董事會，就其根據計劃或以其他方式保留權力的事宜而言)可(I)將其釐定的職責、權力及責任轉授(I)一名或多名其成員(或董事會的一名或多名其他成員)；(Ii)轉授本公司一名或多名高級職員在特拉華州公司法第152或157(C)條所準許的範圍內授予獎賞；及(Iii)轉授其認為適當的部務工作的僱員或其他人士。就本計劃而言，“管理人”一詞將包括董事會、薪酬委員會和根據本計劃在適用範圍內被授權的一人或多人。對於交易法第16條適用的任何獎勵，管理人應由董事會或董事會委員會組成，董事會委員會應由兩名或兩名以上董事組成，每一名董事應在交易法第16b-3條所規定的範圍內成為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”，並在作為證券主要交易市場的國家證券交易所的規則所要求的範圍內成為“獨立董事”；但就給予非本公司僱員的董事會成員的獎勵而言，, “管理人”指董事會。任何不符合上述要求的管理人成員應放棄任何有關獎勵的決定，並且不得被視為符合交易法第16b-3條所要求的管理人成員

在其他情況下，根據行政長官的判斷，“原因”是指因下列原因終止參與者的僱用或其他服務：(I)參與者被指控犯有重罪(或在外國司法管轄區的類似罪行)或不誠實或道德敗壞罪，(Ii)參與者在履行職責時不服從命令、嚴重疏忽或故意行為不當，(Iii)參與者在執行職責期間非法使用受控物質，或對公司或其任何子公司的聲譽或最大利益造成不利影響，(Iv)參與者犯有欺詐、挪用公款、挪用資金、違反受託責任或對公司或其任何子公司的重大不誠實行為；(V)參與者實質性違反任何書面僱用、不競爭、不徵求意見、保密或與公司或其任何子公司的類似協議；(Vi)參與者重大違反公司政策或行為準則；(Vii)參與者持續玩忽職守或長期未經批准的曠工；(Viii)參與者在任何實質性方面故意和故意不履行其職責。或(Ix)參與者的任何其他行為可能會對本公司的業務、利益或聲譽造成損害。

“備兑交易”指任何(I)合併、合併或類似交易或一系列相關交易，包括出售或以其他方式處置股份，而在該等交易中，本公司並非尚存的法團，或導致單一人士或實體或一羣一致行動的人士及/或實體收購本公司當時已發行的全部或幾乎所有普通股，(Ii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，或(Iii)本公司解散或清盤。如備兑交易涉及收購要約，而收購要約合理地預期隨後會有第(I)款所述的合併(由管理人決定)，則備兑交易將於收購要約完成時視為已發生。

“殘疾”：如果任何參與者是包含“殘疾”(或推論術語)定義的僱傭、控制權變更或遣散費-福利協議的一方，則只要該協議有效，該協議中規定的定義就適用於該參與者。在任何其他情況下，“殘疾”是指管理人在任何12個月期間因殘疾而缺勤超過90天，使參與者有權根據公司不時生效的長期殘疾計劃獲得福利(如果參與者是該計劃的參與者)。

“僱傭關係”：參與者與公司或其任何子公司的僱傭關係或其他服務關係。除非管理署署長另有決定，否則只要參與者受僱於本公司或其任何附屬公司，或以第5節所述的身份向本公司或其任何附屬公司提供服務，僱用將被視為繼續。如果參與者與本公司的任何附屬公司有僱傭或其他服務關係，而該實體不再是本公司的附屬公司，則當該實體不再是本公司的附屬公司時，參與者的僱傭關係將被視為終止，除非參與者將僱傭轉移到本公司或其剩餘子公司之一。儘管如上所述，在解釋任何關於在終止或終止僱傭時支付“非限定遞延補償”(受第409a條的約束)的任何裁決的條款時，凡提及終止或終止僱傭、離職、退休或類似或相關條款時，將被解釋為要求從公司和所有其他公司和行業或企業(如有)“離職”(該術語在實施其中所含的推定後在第1.409A-1(H)節中定義)。根據《財政條例》第1.409A-1(H)(3)節，這將被視為該公司的單一“服務接受者”。在符合第409A節規定的適用限制的情況下，公司可以(但不需要)書面選擇《財務條例》第1.409A-1(H)節中規定的任何特別選任規則，以確定是否發生了“離職”。任何此類書面選舉都將被視為該計劃的一部分。

“公平市價”：截至某一特定日期，(I)一股股票在納斯達克全球證券市場(或該股票當時在其上市的任何其他國家證券交易所)報告的該日的收市價，如果沒有報告該日期的收市價，則為報告該收市價的前一日的收市價，或(Ii)如果該股票沒有在國家證券交易所交易，則為署長根據第422節和第409a節的規則在適用的範圍內確定的股票的公平市值。

“業績標準”：除僅僅繼續受僱或僅僅是時間流逝以外的具體標準，滿足這些標準是授予、行使、授予或完全享受獎勵的一個條件。業績標準和與此相關的任何目標不需要基於增加、積極或改善的結果或避免損失，可以適用於參與者個人，或公司的業務單位或部門，或整個公司，並可涉及任何或任何組合

署長確定的任何一項或多項標準(絕對或相對衡量，包括但不限於參照一項或多項指數或一家或多家公司的業績)，並在綜合基礎上確定，或在上下文允許的情況下，根據各司、子公司、業務線、項目或地域基礎或其組合確定，並須經署長指定的調整(如果有的話)。績效標準也可以基於個人績效和/或主觀績效標準。管理人可規定，對適用於此類獎勵的一個或多個績效標準進行調整，以反映績效期間發生的影響適用績效標準的事件(例如，但不限於收購或處置)。