美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人Axi提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

BWX科技公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

主街800號，4樓

弗吉尼亞州林奇堡，24504

March 16, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2022年5月3日(星期二)上午9：30舉行的BWX科技股份有限公司2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。東部時間。年會將通過網上直播以虛擬形式舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022。有關參加年會的更多信息，請參見2022年委託書中的一般信息。本函件後的股東周年大會通知及委託書描述了會議將採取行動的事項。

為了表明我們對透明度和良好的公司治理做法的承諾，我們在過去一年裏繼續與我們的股東直接接觸，討論感興趣的事項。我們重視近年來從股東那裏收到的反饋，這些反饋為我們在環境、社會和治理等問題上的決策提供了參考。

我們正在利用美國證券交易委員會的通知和訪問代理規則，該規則允許我們通過互聯網向您提供代理材料，作為向每位股東郵寄打印材料的傳統方法的替代。根據該等規則，吾等已向所有先前並未選擇收取一套印刷代理資料的股東發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。該通知包含如何訪問我們的2022年委託書和2021年年度報告，以及如何在線、電話或在年會期間投票的説明。

在年會上代表您的股份並進行投票是非常重要的。請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵寄收到了一套打印材料，請儘快退回隨附的代理卡，以確保您的股票在會議上獲得投票。有關如何投票您的股票的進一步説明可在我們的委託書中找到。

感謝您對我們公司的支持。

真誠的你，

雷克斯·D·格維登

總裁兼首席執行官

委託書和年度報告可在互聯網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

以下適用於年會的信息可在委託書和通知或代理卡中找到：

·會議的日期和時間；

·擬採取行動的事項清單和我們就這些事項提出的建議；

·訪問代理卡和提交委託書所需的任何控制/識別號碼；以及

·有關參加會議和在會議期間投票的信息。

BWX科技公司

主街800號，4樓

弗吉尼亞州林奇堡，24504

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2022年股東周年大會通知

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2022年BWX技術公司股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年5月3日(星期二)上午9：30通過網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022舉行。東部時間，為了：

(1)選舉委託書中點名的九名董事被提名人為董事，任期至2023年股東周年大會及其繼任者妥為選出並具備資格為止；

(2)就我們任命的高管的薪酬問題進行諮詢投票；

(3)批准委任德勤會計師事務所為本所截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及

(4)處理在週年大會或其任何延會之前適當處理的其他事務。

如果您在2022年3月7日收盤時是登記在冊的股東，您有權在年會及其任何續會上投票。

我們不是將我們的代理材料(包括我們的2021年年度報告)的打印副本郵寄給每個登記在冊的股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。

因此，於2022年3月16日，吾等開始向截至2022年3月7日登記在冊的所有股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，或我們的委託書(如果您之前選擇接收材料的印刷副本)，並將我們的代理材料張貼在通知中引用的網站(www.proxyvote.com)上。如通告所述，所有股東均可選擇在通告所指的網站上查閲吾等的代理資料，或索取一套印刷的吾等代理人資料。本通知和網站提供了有關您可以如何通過郵寄或電子郵件以印刷形式不斷請求接收代理材料的信息。

如果您之前選擇接收材料的打印副本，我們已隨本通知和委託書附上了我們向股東提交的2021年年度報告的副本。

你的投票很重要。請儘快提交您的委託書，以便您的股票可以在年會上代表並投票，即使您計劃參加年會。您可以通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡來提交代理。你也可以在虛擬年會期間投票。

 

 

目錄

			頁面
企業宗旨、使命和核心價值觀			(i)
2022年委託書摘要			(Ii)
一般信息			1
如何參與虛擬年會			1
投票信息			2
記錄日期和誰可以投票；如何投票			2
如何更改您的投票或撤銷您的委託書			2
法定人數；將在年會上投票表決的提案；需要投票			3
計票方式；保密投票；委託書徵集			4
建議1：選舉董事			5
公司治理			10
董事獨立自主			10
董事會職能、領導班子結構與董事任期限制			10
董事會在繼任規劃中的作用			11
董事會在ESG監督中的作用			11
董事會在風險監督中的作用			12
商業行為守則			12
股東參與度			13
與董事會的溝通			13
董事會會議和委員會			14
董事的薪酬			17
指定的高管配置文件			19
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票			20
薪酬問題探討與分析			21
第1部分：執行摘要			21
第二節：薪酬結構			24
第三部分：薪酬分析和結果			28
第四節：其他利益和做法			34
薪酬委員會報告			37
行政人員的薪酬			38
薪酬彙總表			38
基於計劃的獎勵的授予			40
財政年度結束時的傑出股票獎勵			42
期權行權和既得股票			44
養老金福利			45
非限定延期補償			46
終止或控制權變更時的潛在付款			48
CEO薪酬比率			52
股權薪酬計劃信息			53
董事和高級管理人員的擔保所有權			54
某些實益擁有人的擔保所有權			55
審計和財務委員會報告			56
建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命			57
某些關係和相關交易			58
股東提案			59
附錄A-報告(GAAP)與調整(非GAAP)結果的對賬			60

BWX科技公司

主街800號，4樓

弗吉尼亞州林奇堡，24504

一般信息

BWX Technologies，Inc.(以下簡稱“BWXT”、“公司”、“我們”或“我們”)的董事會(以下簡稱“董事會”)已通過互聯網向您提供這些材料，或應您的要求，向您郵寄與2022年5月3日召開的2022年度股東大會(“年會”)有關的這些材料的印刷版。我們於2022年3月16日左右向我們的股東郵寄了年會通知(如果您要求硬拷貝，則為委託書)，我們的委託書材料於同一天發佈在通知中引用的網站上。

本委託書中包含指向我們網站的鏈接僅是為了方便起見。我們網站上的內容不是，也不應被視為本委託書的一部分，也不會被納入本文或我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中。

如何參與虛擬年會

如果您在2022年3月7日交易結束時是登記在冊的股東，您就有資格參加我們的年度會議。今年的年會將通過網絡直播的方式進行。要參加和參與虛擬年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022。您必須輸入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號碼。

在線訪問網絡直播將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問網站。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。您應該確保在會議開始前可以聽到流音頻。如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術困難，請撥打會議網站上將發佈的技術支持電話。

您可以在年會期間按照虛擬會議網站上的説明進行投票。如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且你想在股東周年大會上投票，你必須從你的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應與您的經紀人或代理人聯繫，或參考經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會舉行前投票，並按股東周年大會代表委任資料中所述的其中一種方式遞交委託書。隨委託書一起提供的委託卡可以用來投票表決與股東周年大會有關的股份。我們鼓勵您儘早提交您的委託書，以避免任何處理延誤。

與會議事項相關的問題將通過網絡直播進行現場直播，並在時間允許的情況下在會議期間得到回答，以模擬面對面的問答環節。只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。為了確保會議以對所有股東公平的方式進行，主席(或董事會指定的其他人)可以行使廣泛的酌情權，確認希望提問的股東，並決定是否拒絕或編輯不適當的問題，提問的順序，以及任何一個問題所花費的時間。有關如何出席、參與虛擬年會和在虛擬年會上投票的更多説明，包括如何證明您在記錄日期擁有我們的股票，請訪問虛擬會議網站。

投票信息

記錄日期和世衞組織可投票

我們的董事會選擇2022年3月7日作為確定有權在年會上投票的登記股東的記錄日期。這意味着，如果您是我們的轉讓代理和登記機構-北卡羅來納州計算機股份信託公司的登記股東，您可以在年會上就將審議的事項投票表決您的股份。如果您的股票在該日是以街頭名義持有的，您應該參考您的經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。他們正在徵求你對你希望你的股票如何投票的指示。如果實益所有人在年會前至少10天沒有提供投票指示，以街頭名義持有股票的經紀人可以在例行事項上投票。根據紐約證券交易所的規則，董事選舉和對我們指定的高管薪酬的諮詢投票不被視為例行事務，這意味着如果您沒有就如何投票給您的經紀人具體指示，並且您的股票將不會代表您的股票參與該等事務，則經紀商不得就此類事項投票您的股票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示。

在記錄日期，我們普通股的流通股為91,451,502股。每一股已發行普通股使其持有人有權就會議上將要採取行動的每一事項投一票。

如何投票

大多數股東可以通過三種方式進行代理投票：

·通過因特網www.proxyvote.com；

·通過電話；或

·通過郵寄。

記錄的儲存人

如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話、郵寄委託書或在年會期間投票來投票您的股票。你可以按照通知中的説明給我們你的委託書，或者，如果你收到了這些委託書的印刷版，請在隨附的委託書卡片中提供。如果您想郵寄投票，但尚未收到這些代理材料的印刷版，您可以通過通知中的説明要求完整的代理材料包。如果您使用電話或互聯網投票，您將節省我們的郵寄費用。

通過向我們提供您的委託書，您將指示我們如何在年會上投票您的股票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您現在就投票，給我們您的委託書。這將確保您的投票在年會上得到代表。如果你確實參加了年會，你可以在那時改變你的投票，如果你想這樣做的話。

實益擁有人

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您訪問代理材料並向經紀人或被提名人發出投票指示的方法可能會有所不同。因此，實益擁有人應遵循其經紀人或被提名人提供的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您想通過郵寄方式投票，但尚未收到這些代理材料的印刷版，您可以按照通知的指示要求完整的代理材料包。如果您想在股東周年大會期間投票，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應與您的經紀人或代理人聯繫，或參考經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。此外，互聯網或電話投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票過程。

如果您的股票是通過多個賬户持有的(例如，通過不同的經紀人或代理人)，您可能會收到多個通知或委託書以及委託卡或投票指示表格。每張委託卡或投票指示表格只涵蓋在適用賬户中持有的股份。如果您在多個帳户中持有股票，您將必須為您的所有帳户提供投票説明，以投票您的所有股票。

如何更改您的投票或撤銷您的委託書

登記在冊的股東

對於登記在冊的股東，您可以更改您的投票或撤銷您的委託書，書面通知我們的公司祕書，我們的公司總部，800Main Street，4 Floor，弗吉尼亞州24504，授予新的較晚日期的委託書，通過電話或互聯網提交較晚日期的委託書，或在年度會議期間投票。除非你參加年會並投票，否則你應該用同樣的方法改變投票方式

(通過互聯網、電話或郵件)，您最初用來投票您的股票。這將有助於年會的選舉督察核實您的最新投票。

實益擁有人

對於以街道名義持有的股份的實益擁有人，您應該按照您的經紀人或代名人提供的信息中的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您想在股東周年大會期間以投票方式更改您對以街道名義持有的股份的投票，您必須從為您持有該等股份的經紀人或代名人那裏獲得有效的委託書。

法定人數

只有在法定人數存在的情況下，年會才會舉行。出席股東周年大會的人士，不論是親身或委派代表出席，即構成法定人數。截至記錄日期，持有本公司大部分已發行普通股的人士將構成法定人數。如果您出席年會或通過互聯網、電話或郵件投票，您的股票將計入法定人數，即使您在特定事項上投了棄權票。經紀商和其他被提名人持有的股份，如果他們沒有收到實益所有者的投票指示，並且沒有就某一特定事項投票的酌情權力，則稱為“經紀人無投票權”，並將計入法定人數。

將在年會上投票表決的提案

我們要求您對以下提案進行投票：

需要投票

建議1：選舉董事

關於董事選舉的提案，如果董事提名的董事候選人投票贊成的票數超過年會上投票反對的票數，將選出一名董事候選人進入董事會。您可以對每一位董事提名人投贊成票或反對票，也可以對一位或多位提名人投棄權票。對董事選舉投棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有影響，也不計入已投的票。根據我們的章程，在競爭激烈的選舉中，董事的被提名人將由有權在年會董事選舉中投票的普通股股份投贊成票的多數票選出。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

對於高管薪酬的提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。這項提議需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就此事投票的普通股的大多數股份投贊成票才能通過。就確定法定人數而言，棄權被計算在內，並被視為出席並有權對本提案進行表決。因此，棄權具有“反對”票的效果。經紀人非表決權將不被視為有權就本提案投票，即使他們被視為出席會議以確定法定人數，並可能有權就其他事項投票。因此，經紀人不投票將不會對這一提議產生任何影響。

建議3：批准獨立註冊會計師事務所

對於批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的建議，您可以投票贊成或反對或棄權。這項提案需要就此事投下的多數贊成票。棄權不會被視為已投，因此不會對提案產生任何影響。

計票方式

登記在冊的股東

對於登記在冊的股東，委託書代表的所有股份將根據股東的指示在年會上投票表決。如股東退回委託書，且並無就某一事項發出指示，則股份將表決：(1)“選舉董事”；(2)“在諮詢基礎上批准我們指定的行政人員的薪酬”；(3)“批准委任德勤為我們的獨立註冊會計師事務所；及(4)委託書持有人酌情處理其他適當提交股東周年大會的事務。”如果您是登記在案的股東，並且您沒有退還您的委託書，您將不會在股東周年大會上代表您就任何事務項目投票。

實益擁有人

對於以街道名義持有的股份的實益所有人，為實益擁有人持有股份的經紀人或被提名人必須按照指示投票。如果沒有您的指示，經紀商、銀行和被提名人只能在他們決定根據適用的紐約證券交易所規則擁有自由裁量權的事項時才可以投票表決您的股票。經紀人、銀行或被提名人無權就董事選舉或批准我們指定的高管的薪酬進行投票。如果您不指示您的經紀人、銀行或被提名人如何就這些問題投票，則不會代表您在董事選舉或高管薪酬諮詢投票中投票。在德勤被任命為我們的獨立註冊會計師事務所後，您的經紀人將有權在沒有您指示的情況下酌情投票表決您的股票。在為BWXT及其參與子公司和關聯公司員工的儲蓄計劃(我們的“儲蓄計劃”)中持有的任何普通股，如果沒有投票，或者先鋒作為儲蓄計劃的受託人沒有收到及時的投票指示，將按照先鋒收到儲蓄計劃其他參與者及時投票指示的股票的比例進行投票。

其他事項

吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出或採取行動的事項。如果您通過簽署和退回隨附的委託書或使用互聯網或電話投票程序進行投票，卡上被指定為委託書的個人可酌情在股東周年大會之前就任何其他需要股東投票的事項投票表決您的股份。

保密投票

所有投票代理和投票將被處理，以保護您作為股東的投票隱私。您的投票將不會公開，除非：

·滿足任何法律要求；

·在有限的情況下，如與我們的董事會對立的代理權競爭；

·允許選舉的獨立檢查人員將你的投票製成表格並加以證明；或

·充分迴應你在代理卡上的書面評論。

徵求委託書

我們已向您發送或提供訪問材料，因為我們的董事會正在徵集您的代表在我們的年度會議上投票表決您的股票。我們將承擔與本次委託書徵集相關的所有費用。我們已聘請Alliance Advisors協助徵集，費用為25,000美元。此外，我們的管理人員和員工可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵求您的委託書，他們不會因此類服務而單獨獲得補償。我們徵集委託書，讓所有股東有機會對將在年會上提出的事項進行投票。在本委託書中，您將找到有關這些事項的信息，這些信息可幫助您投票表決您的股票。如果您的股票是通過經紀或其他代名人(即“街名”)持有的，而您要求打印這些材料，我們已要求您的經紀人或代名人將此委託書轉發給您並獲取您的投票指示，為此，我們將退還他們合理的自付費用。如果您的股票是通過我們的儲蓄計劃持有的，並且您要求這些材料的打印版本，則該計劃的受託人已向您發送了此委託書，您應指示受託人如何投票您的儲蓄計劃股票。

 

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由10名成員組成，其中9人正在參選，如下表所示。2019年，我們的股東批准了我們董事會的解密，以規定所有董事的年度選舉。所有董事提名者都將在年度股東大會和之後的每一次年度股東大會上當選，任期一年。

董事資質

下表重點介紹了每一位董事的資歷、能力和經驗，包括每一位被提名進入我們董事會的人，正是這些資歷、能力和經驗促成了董事會確定每一位個人都是唯一有資格在董事會任職的人。這份高層總結並不是每個董事的技能或貢獻的詳盡清單。

董事提名者

根據治理委員會的建議由董事會提名，以下被提名人將分別參選董事，任期一年，至2023年年度股東大會結束，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止：

每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。

除非另有指示，否則在隨附的委託書上被指定為代理人的人士將投票支持每一位董事被提名人的選舉。如任何被提名人不能參選，則股份將投票予本公司董事會可能建議的替代被提名人。我們不知道有任何情況會阻止任何被提名人蔘選。

以下是本公司每一位在股東周年大會上獲選的董事被提名人以及每一位不獲選的董事持續被提名人的某些資料。(年齡以年會為準。)

獲提名參加週年大會選舉的人士

退役的董事

2021年10月，我們的董事會主席費斯先生在2022年年會上宣佈，他將在本屆任期結束時從董事會退休，結束了他在公司近43年的工作。董事會一直在遵循其定期繼任規劃程序，並將在年度會議後選舉一名新主席。

公司治理

我們在我們的網站上保留了一個公司治理部分，其中包含我們主要治理文件的副本。公司治理部分可在www.bwxt.com的“投資者-公司治理”下找到。公司治理部分包括以下文檔：

·修訂和重新制定附例

·公司治理原則

·《商業行為準則》

·首席執行官和高級財務官道德守則

·董事利益衝突政策

·審計和財務委員會章程

·薪酬委員會章程

·治理委員會憲章

董事自主性

董事會已制定符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準的獨立性要求的明確標準，以協助其確定董事的獨立性。這些標準包含在公司治理原則中，可在我們的網站www.bwxt.com的“投資者關係-公司治理”下找到。

根據這些獨立性標準，我們的董事會確定以下九名董事是獨立的，符合我們的絕對標準：

在決定董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們與董事有聯繫的其他實體之間的普通課程交易。沒有一個人決心與我們建立實質性的關係。

董事會亦裁定，擔任本公司行政總裁的Geveden先生並非獨立的董事人士。因此，我們目前擁有絕對多數的獨立董事(10人中的9人，或90%)，符合我們的公司治理原則，這要求獨立董事佔多數。

董事會功能、領導層結構、董事任期限制和多數表決

我們董事會的使命是通過監督公司業務和事務的管理，促進公司股東的最佳利益。董事會認為，其公司治理政策和做法提供了對管理層的獨立監督和問責。公司的公司治理原則和委員會章程規定了許多程序和做法，包括董事的10年任期限制；在適當情況下任命一名首席獨立董事；在每次董事會例會上召開無管理層的獨立董事的執行會議；獨立董事的多數；以及審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會，每個委員會均由獨立董事組成。

董事長和首席執行官的角色

BWXT沒有規定董事長和首席執行官的職位必須分開或由同一人擔任。我們的董事會認為，這個問題作為繼任規劃的一部分得到了適當的處理，在選舉新的首席執行官、任命新的主席或在其他時間就這些問題作出決定是適當的。鑑於Fees先生計劃於股東周年大會上退休，董事會已展開定期繼任規劃程序，並將於股東周年大會後選出一位新主席。作為這一進程的一部分，董事會正在考慮所有相關因素。

領先獨立董事

我們的獨立董事於2019年任命肯尼斯·J·克里格為董事的首席獨立董事，他：

·主持主席不出席的所有董事會會議和只有獨立董事出席的所有執行會議；

·擔任獨立董事與首席執行官和主席之間的聯絡人；

·審查和核準理事會會議議程和會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

·就管理層發送給董事的信息的質量、數量和及時性向主席提供諮詢；

·監督我們的獨立董事在沒有管理層的執行會議上的定期會議；

·有權召集獨立董事會議；以及

·如果主要股東提出要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通。

董事10年任期限制

本公司的附例規定：(1)任何人士如在當選或重選之日(自2015年7月1日附例修訂日期起計)前將擔任董事十年，則不得獲提名參選或再度當選為董事；及(2)任何董事如在其任期內服務滿十年，將於其擔任董事十年後的第一次股東周年大會上被視為已辭任及退任。

董事辭職政策的多數票

我們的附例規定，在董事提名的董事數目不超過擬選出的董事數目的選舉(“無競爭對手選舉”)中，每名董事獲提名人必須獲得就該董事所投的過半數選票。每名董事被提名人均已提交不可撤銷的辭呈，條件是(I)在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，以及(Ii)董事會接受該辭呈。如果董事的提名人沒有獲得多數票，治理委員會將就接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。委員會採取的任何行動將在選舉結果核證後90天內公開披露。

董事會在繼任規劃中的作用

董事會相信，有效的繼任規劃，尤其是首席執行官的繼任規劃，對於公司的持續成功非常重要。因此，董事會在董事會會議的執行會議期間，定期審查和討論首席執行官、其他被點名的高管(定義見下文“被點名的高管檔案”)和某些其他高管的繼任計劃。治理委員會在繼任規劃領域協助董事會，特別是在首席執行幹事的繼任規劃方面。董事會還不時保留一家高管獵頭公司，作為其正常繼任規劃職能的一部分。

董事會在ESG監督中的作用

BWXT董事會相信，致力於環境、社會和治理(“ESG”)可提高股東價值。為了確保有效的治理，我們的政策包括任期限制、性別多元化、對公司證券實行無對衝/質押政策，以及保持董事的領先獨立性等。此外，我們尋求與股東接觸的機會，以便就當前和新興的重點領域提供意見。

董事會認為，對公司ESG目標和指標的有效監督最好由董事會及其每個委員會來完成。董事會監督和監督公司戰略和公司目標、安全和安保表現、繼任規劃和整體可持續性努力的執行情況。審計和財務委員會監督並定期接收有關訴訟和環境事項、監管合規、培訓以及與《商業行為準則》有關的關切和違規行為的最新情況。薪酬委員會定期監督和接收有關薪酬和福利的報告，並自2015年以來一直保持公司年度激勵計劃中所有參與者的ESG業績(安全目標)。

治理委員會對ESG事務負有主要責任，並監督和接收關於公司治理、人力資本管理、多樣性和包容性、網絡安全和其他ESG事務的定期報告。管理人員負責執行和實施公司的ESG計劃，併成立了員工多樣性和包容性委員會，負責審查和報告

高級管理層對這些事項和可能採取的行動，以鼓勵多樣性和包容性在整個公司。

董事會在風險監督中的作用

作為其監督職能的一部分，委員會監測我們面臨的風險。下圖彙總了審計委員會及其各委員會之間的風險監督分配情況。

我們維持由我們的風險管理小組管理的企業風險管理(“ERM”)計劃。該計劃有助於審查關鍵的外部、戰略、運營、安全、安保和金融風險，並監測風險緩解的有效性。關於機構風險管理方案的信息每季度提交給高級管理層和董事會。該委員會每季度更新一次安全情況。

審計和財務委員會協助董事會履行其在財務報告、道德和合規、訴訟和環境風險領域的監督責任，並每季度與管理層舉行會議，審查這些風險敞口，並討論BWXT關於風險評估和管理的政策和指導方針。

薪酬委員會還通過與管理層和委員會的外部薪酬顧問協商，評估與我們的薪酬計劃相關的風險，幫助董事會履行這一職能。自2015年以來，薪酬委員會在我們的年度激勵計劃中納入了ESG績效指標(安全)，以強調持續關注我們的安全績效。

治理委員會協助董事會評估與ESG(包括多樣性和包容性以及人力資本管理)、公司治理和網絡安全相關的風險，並接受關於這些主題的季度簡報。首席信息幹事每半年向治理委員會提供關於網絡安全和數據安全風險、改進和培訓的最新情況。

商業行為守則

我們的商業行為守則(“守則”)適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席執行官和其他被點名的高管，併為我們的業務提供道德準則和期望。此外，我們期望我們的供應商、供應商、承包商、代理商、代表、顧問和合資夥伴(我們的“合作伙伴”)在為公司工作時按照我們的守則中描述的道德方式行事。該守則鼓勵我們的員工和合作夥伴通過其主管、經理、人力資源、法律或道德與合規代表，直言不諱地澄清政策，識別可疑行為並報告任何違規行為。員工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT幫助熱線，該熱線由第三方管理，一週七天、每天24小時可用來以安全、保密和(如果需要)匿名的形式報告任何問題或顧慮。《守則》禁止對任何善意舉報涉嫌違反我們的守則或政策的人進行報復。審計和財務委員會收到與《守則》有關的培訓、關切和違規行為的季度報告。我們的《準則》滿足了《美國證券交易委員會》規則中對《道德準則》的要求。守則的副本張貼在我們的網站www.bwxt.com上的“關於我們-企業公民-道德與合規”下。如果吾等修訂或放棄本守則中適用於吾等主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控權人的任何條文，而該等條文與經修訂的1934年證券交易法案(“交易法”)下S-K條例第406(B)項所列舉的“道德守則”定義的任何元素有關。, 我們打算在我們的網站上披露這些行為。股東如有要求，還可向公司祕書索取一份《守則》副本，地址為弗吉尼亞州林奇堡4樓主街800號，郵編24504。

培訓

所有僱員均獲提供一份守則副本，並須每年證明其對守則的理解及遵守情況。此外，每年至少向所有員工和董事提供強制性守則培訓。此培訓是道德與合規部管理的公司更廣泛培訓計劃的一部分，包括在線培訓和麪對面培訓。除其他外，所涵蓋的主題包括多樣性和包容性、性騷擾、網絡安全、反腐敗和反賄賂以及出口管制。

股東參與度

與董事會的溝通

股東或其他感興趣的人士可向我們的獨立董事會成員發送書面通知，收件人為：c/o BWX Technologies，Inc.，公司祕書辦公室，地址：24504，弗吉尼亞州林奇堡，主街800號。所有該等通訊均須送交獨立董事審閲，惟(1)與本公司業務無關、(2)載有不正當商業招攬、(3)載有根據本公司章程及董事會既定慣例及程序不宜供董事會審閲的材料或(4)載有其他不適當或不重要的資料除外。有關這一過程的信息發佈在我們的網站www.bwxt.com的“投資者-公司治理”下。

董事會會議和委員會

董事出席董事會和股東年會

我們的董事會在2021年期間舉行了四次會議。每個董事在2021年任職董事會期間，100%出席了董事會和他們服務的委員會的會議。此外，正如我們的公司治理原則所反映的那樣，我們採取了一項政策，即我們的董事會每位成員必須做出合理努力才能出席我們的年度會議。我們所有現任董事，他們在會議期間都是董事，出席了2021年股東年會。

管理局轄下的委員會

董事會已根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求成立了審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會。各委員會完全由獨立董事組成，由董事會根據紐約證券交易所上市標準釐定。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程，並可在我們的網站www.bwxt.com的“投資者-公司治理”項下查閲。委員會現任成員名單如下。

 

董事的薪酬

下表彙總了截至2021年12月31日止年度，非僱員董事僅因擔任董事會成員服務而賺取或支付的薪酬。我們董事會的薪酬委員會與其薪酬顧問協調，對我們董事會的非員工董事薪酬進行年度基準分析，並將其與兩個比較組進行比較-我們用於高管薪酬基準的定製同行組和由100家公司組成的一般行業參考組，該公司是基於收入的中位數。於2021年進行上述分析後，本公司董事會根據薪酬委員會的建議，決定將非僱員董事的年度股票獎勵由120,000美元增至130,000美元，薪酬委員會主席的年度聘用金由15,000美元增至20,000美元，兩者均自2021年股東周年大會起生效，而2021年其餘非僱員董事的薪酬則維持不變，這是基於本公司目前相對於兩個參照者組別的定位。

董事同時也是我們的僱員，他們作為董事的服務不會獲得任何補償。關於我們的首席執行官，我們唯一的員工董事的薪酬信息，請參見下面幾頁的“高管薪酬”。

2021年董事薪酬明細表

(1)有關本欄所列金額的討論，請參閲下文“以現金賺取或支付的費用”。

(2)有關本欄目中報告的金額的討論，請參閲下面的“股票獎勵”。

(3)有關本欄可能報告的數額的討論，請參閲下文“所有其他補償”。

2021年，董事非員工薪酬一般由現金和股權組成。在我們目前的非僱員董事薪酬計劃下，我們非僱員董事的薪酬將在下文中更詳細地描述。

董事年度薪酬(除股票獎勵外，所有金額均為現金)												金額
非僱員董事的聘任												$	90,000
非僱員董事的股票獎勵												130,000
非執行主席												100,000
領先獨立董事												25,000
審計和財務委員會主席												25,000
薪酬委員會主席												20,000
治理委員會主席												15,000

以現金形式賺取或支付的費用。根據我們目前的董事薪酬計劃，非僱員董事有資格獲得上述年度預聘金，按季度分期付款(部分條款按比例支付)。根據我們的補充行政人員退休計劃(經修訂和重述，“SERP”)，董事可選擇延遲支付高達100%的年度預聘費和費用。選擇遞延的金額作為記賬分錄記入名義賬户，我們稱之為遞延賬户。董事延期賬户的餘額由董事延期繳款和董事選擇的投資或董事未能做出的投資或我們的賠償委員會產生的假設性貸記損益組成

投資選舉。董事在任何時候都100%擁有他們的延期賬户。伯奇和賈斯卡、克里格和納爾德利選擇在2021年100%推遲支付現金保證金。2021年，沒有其他董事就他們的現金預留金做出推遲選擇。董事補償表中報告的金額包括2021年遞延的金額。

股票大獎。除了向董事支付的現金外，每一位非員工董事都有權獲得一些限制性股票單位，其數額等於130,000美元(部分條款按季度分攤)除以我們普通股在授予日的收盤價，四捨五入至最接近的整股。限制性股票單位的獎勵是根據我們的2020計劃授予的，並在授予之日立即授予。根據我們的股權要求，董事必須保留相當於年度現金保留額五倍(5倍)的股份。因此，我們所有的非僱員董事都擁有公司的股權。

在“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價確定的。每位非員工董事在2021年4月30日收到了1,942個限制性股票單位的年度股權授予，基於普通股每股66.92美元的收盤價，授予日期的公允價值為129,959美元。截至2021年12月31日，非僱員董事並無持有未歸屬股票獎勵或未行使期權獎勵(不論是否可行使)。2021年沒有向董事授予期權獎勵。

根據我們的激勵計劃，董事可以選擇推遲支付全部或部分股票獎勵。伯奇和伯巴赫、費斯、克里格、納爾德利和理查森都選擇100%推遲2021年的股票獎勵。2021年，沒有其他董事就他們的股票獎勵做出推遲選擇。董事補償表中報告的金額包括2021年遞延的金額。

 

所有其他補償。我們有一項差旅和報銷政策，根據該政策，我們向董事報銷與董事會業務有關的差旅和其他費用。在某些會議、會議或其他與商務有關的活動中，董事的配偶可能是適當或必要的。在這種情況下，根據我們的政策，我們支付董事配偶參加此類活動所產生的旅費、餐費和其他費用。根據我們的報銷政策，只要配偶的支出作為收入計入董事，我們也將退還董事因任何此類計入收入而產生的税款。在2021年，根據我們的政策，公司沒有增加用於報銷配偶差旅、餐飲、活動和其他費用的成本。

指定的高管配置文件

以下簡介提供了關於我們被任命的高管(我們的“被任命的高管”)的經驗摘要信息，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2021年12月31日受聘於BWXT的其他三名薪酬最高的高管。指定的高管簡介提供專業經驗、在公司的任期和截至年會的年齡。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供有關本委託書“高級管理人員薪酬”一節的“薪酬摘要表”及其他表格所載有關我們指定高管的薪酬的詳細資料及分析。

本CD&A分為四個部分：

第一節：執行摘要。在這一部分中，我們重點介紹我們公司的業績、關鍵的薪酬決定和2021年的結果。

第二節：薪酬結構。在本節中，我們將回顧我們的2021年薪酬理念、要素和流程。

第三部分：薪酬分析及結果。在這一部分，我們回顧了2021年直接薪酬總額的要素，包括年度基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。

第四節：其他利益和做法。在本節中，我們將回顧津貼、離職後安排和其他與薪酬相關的做法。

第1節：執行摘要

2021年業績亮點*

·綜合收入超過21億美元，與上一年持平。

·公認會計準則和非公認會計準則營業收入分別為3.46億美元和3.49億美元。

·GAAP和非GAAP每股收益分別為3.24美元和3.06美元，同比分別增長11%和1%。

·2021年，我們向股東返還了3.055億美元，其中包括7970萬美元的股息和2.258億美元的股票回購。

·截至2021年12月31日，我們的積壓金額為52億美元。

股東總回報

下圖描繪了BWXT在截至2021年12月31日的一年、三年和五年相對於標準普爾500指數(“S&P500”)、標準普爾航空航天和國防精選指數(“S&P A&D精選”)以及我們的定製薪酬同行組2021年的累計總股東回報(見下文)。

截至2021年12月31日的一年、三年和五年股東總回報(1)

股東參與度

我們2021年的高管薪酬計劃與我們傳統的按業績支付薪酬的方法是一致的，該方法納入了我們股東外聯工作的反饋和旨在推動BWXT業績的指標。我們直接與股東就高管薪酬、治理、環境、社會和其他話題進行接觸。有關我們的接洽流程的更多信息，請參閲上面的“股東接洽”。

根據股東的反饋，我們的薪酬委員會繼續為我們的高管薪酬計劃採用基於市場的、按業績支付的結構，並加強了該計劃的基於績效的部分。此外，薪酬委員會在2020年股東周年大會上批准的2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)的控制權發生變化時，納入了股權獎勵的雙觸發歸屬要求。我們收到了股東關於在我們的激勵計劃中使用ESG指標的反饋。自2015年剝離以來，薪酬委員會每年都將安全指標納入我們的年度激勵計劃，並將評估其他可能的ESG指標。

作為公司年度外展計劃與股東討論的結果，薪酬委員會在2021年期間評估了公司長期激勵計劃中使用股東總回報(TSR)業績指標的情況。2022年2月，薪酬委員會將相對TSR作為額外的業績指標納入2022年業績限制性股票單位授予參與者，包括被點名的高管。

強有力的薪酬治理實踐

以下是我們在薪酬計劃中為激勵業績和培養強有力的公司治理而遵循的做法：

2021年高管薪酬計劃設計

在與我們的高管薪酬諮詢公司ExEquity對我們的高管薪酬計劃進行全面審查後，我們決定不對2021年高管薪酬計劃的設計進行實質性改變，除了將自由現金流改為運營現金流作為2021年年度激勵計劃的業績衡量標準。以下是BWXT 2021年激勵計劃的一些關鍵設計屬性和組件。

財務績效指標 用於基於性能的RSU

財務績效指標 年度激勵獎

50%每股收益 50%的投資資本回報率

75%的營業收入 15%的營運現金流

 

第二節：薪酬結構

高管薪酬的理念和目標

我們尋求通過以下計劃為高管提供合理且具有競爭力的薪酬：

·吸引和留住高素質的管理人員；

·激勵和獎勵公司的短期和長期業績以及個人貢獻；以及

·使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在設計高管薪酬時，我們也遵循“按績效支付薪酬”的理念。這意味着高管目標薪酬的很大一部分應該是“有風險的”和以業績為基礎的，其中一個或多個薪酬要素的價值與實現預先確定的財務和/或其他我們認為是創造股東價值的重要驅動因素的措施掛鈎。我們的薪酬理念要求總薪酬的很大一部分設計為適當地平衡短期和長期業績激勵，以使我們被點名的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

高管薪酬的構成要素

為了支持我們的薪酬理念和目標，我們的高管薪酬計劃包括基本工資、年度激勵和長期激勵，我們稱之為直接薪酬總額。除了直接薪酬總額的要素外，我們還提供與市場一致的其他福利和做法。有關這些好處和做法的更多信息，請參閲本CD&A下一頁的“第3節：其他利益和做法”。

薪酬委員會沒有在直接薪酬總額的要素之間設定具體的目標分配；然而，長期激勵性薪酬通常是目標直接薪酬總額中最大的單一要素，而基於績效的薪酬在指定高管的目標直接薪酬總額中佔絕大多數。

下面的表格和圖表反映了每個被提名的高管2021年目標直接薪酬總額的關鍵要素和比例，每個要素的基本原理，以及為我們的2021年年度激勵獎選擇的財務業績指標。

2021年直接薪酬要素合計

2021年直接薪酬組合總額

薪酬計劃風險緩解

我們相信，我們的薪酬計劃是為了在適當的商業風險水平上留住和激勵我們被任命的高管，通常通過薪酬計劃的以下特點來緩解這種風險。

確定指定的高管薪酬

以下是薪酬委員會用來確定高管薪酬計劃的職責和數據來源的摘要。

薪酬決定是如何做出的
薪酬委員會的角色			·薪酬委員會確定我們高管的目標直接薪酬總額，並管理其他福利計劃。 ·薪酬委員會審查計劃的設計，並確定激勵計劃下的績效指標和目標。 ·薪酬委員會評估激勵性薪酬支出，以確保它們反映公司和個人業績目標的實現情況。
薪酬計劃流程			·薪酬委員會成員和我們的管理團隊對高管薪酬的諮詢投票以及股東對我們薪酬計劃和治理實踐的反饋進行評估。 ·我們就高管薪酬、ESG和其他事項參與並徵求股東反饋，並向董事會和委員會報告。 ·薪酬委員會與高管薪酬顧問討論計劃設計備選方案和考慮因素。 ·薪酬委員會審查現有的計劃業績結果，以確定是否需要改變。 ·批准年度和長期薪酬計劃設計以及績效指標和目標。
薪酬委員會如何制定年度和長期激勵績效目標
確定 財務目標			·我們的薪酬委員會努力設定足夠嚴格的財務業績目標，以激勵我們的高管和業務實現比上一年有意義的增長，但也在合理可獲得的範圍內，以阻止追求風險過高的商業戰略。 ·對於我們的2021年年度激勵計劃，委員會設定了以下財務業績目標： ◦營業收入(75%)：委員會根據公司2021年的預測設定了目標目標。 ◦營運現金流(15%)：委員會根據公司2021年營運現金流預測設定目標目標。 ·委員會制定了我們的2021年長期激勵計劃財務業績目標如下： ◦3年累計每股收益(50%)：目標目標設定為與公司的戰略計劃保持一致，並推動外部分析師指引的中高端。 ◦投資資本回報率(50%)：目標目標被確立為高於我們薪酬同行羣體的平均投資資本回報率和歷史內部目標業績。
確定安全目標			·為了促進我們的安全目標的嚴謹和持續改進，委員會設定了我們的主要安全目標，即總可記錄事故率(“TRIR”)和間隔、限制或轉移天數(“DART”)，以激勵我們持續關注我們的安全表現。 ·如果我們的表現沒有達到或超過2021年的目標，就不會有安全目標的支出。
我們薪酬委員會的資源和顧問
獨立的 外部顧問			·為薪酬委員會提供有關高管和董事薪酬的設計、結構和水平的信息和建議。 ·參加薪酬委員會會議，包括執行會議。 ·由薪酬委員會聘用和指導。 ·直接與我們的薪酬委員會合作，處理我們提名的高管的薪酬問題，包括首席執行官。 ·ExEquity擔任2021年薪酬委員會的高管薪酬顧問。

第三部分：薪酬分析和結果

2021年目標直接薪酬總額概述

下表顯示了每位指定高管的2021年目標直接薪酬總額。2021年的目標直接薪酬總額和我們提名的高管的每個組成部分的總和都在同齡人中位數的+/-15%以內。

 

2021年目標直接補償總額

年基本工資

我們的薪酬委員會一般每年審查我們任命的高管的基本工資，從每年4月1日起對基本工資進行任何調整，並在一年中偶爾進行審查，以反映晉升、責任增加或其他與薪酬相關的事件。下面列出的是我們每個被提名的高管的基本工資，這是由薪酬委員會根據對每個被提名的高管的比較市場數據的審查而確定的。

2021年年度基本工資調整

年度激勵性薪酬

概述和設計。我們每年支付獎勵，以推動關鍵業務成果的實現，並根據個人對這些成果的貢獻來表彰他們。薪酬委員會通過我們的高管激勵薪酬計劃(“EICP”)為我們被任命的高管管理以現金為基礎的年度激勵薪酬，該計劃之前得到了我們的股東的批准。

目標百分比分析。薪酬委員會在2021年2月對行政人員薪酬進行年度審查時確定了下表所示的目標百分比(並於2021年11月為萊馬斯特先生的晉升再次確定了目標百分比)。2021年被提名的高管的目標百分比沒有變化，但勒馬斯特斯先生的目標因其晉升為高級副總裁兼首席財務官而提高了15個百分點。

2021年目標年度激勵性薪酬

(1)每個被點名的高管的EICP目標薪酬是通過將適用的EICP目標百分比乘以適用的2021年期間工資收入預測計算得出的。關於每個被點名的高管在2021年的薪資收入，請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表”。

(2)由於他的晉升，勒馬斯特斯對2021年1月1日至2021年11月14日的EICP目標為55%，對2021年11月15日至2021年12月31日的EICP目標為70%。

以下是我們的薪酬委員會為我們的2021年EICP選擇的績效指標的詳細信息。

EICP支出摘要。總支出百分比代表每個被任命的高管適用的財務、個人和安全績效的綜合結果。根據《2021年環境影響評估計劃》支付的金額可用以下公式説明：

現金獎勵總額=工資收入x目標%x總支出百分比(0-200%)

總支出百分比是財務乘數和個人績效結果的總和。

在薪酬委員會制定2021年財務目標時，它設計了2021年年度激勵計劃，將其認為不能反映經營業績的某些預先確定的項目的影響排除在實際運營收入和運營現金流結果之外，這些項目包括(1)與重組活動或資產收購或處置相關的費用，(2)養老金會計按市值計價的損失，(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失，(4)與收購相關的攤銷，(5)匯率波動，(6)天災，以及(7)其他不尋常或非經常性項目。

無論業績達到何種水平，薪酬委員會都有權酌情調整應支付的年度獎勵賠償額。

2021年EICP業績目標。賠償委員會確定了2021年的以下財務和安全業績目標。

2021年EICP財務目標

公制 (重量)

門檻目標 50%的派息

目標目標 100%支付

最高目標 200%的派息

實際(1)

營業收入(2)(75%)

2.935億美元

3.669億美元

4.403億美元

3.498億美元

營運現金流(15%)

2.67億美元

3.338億美元

4.06億美元

3.854億美元

(1)有關更多信息，請參閲下面的財務業績分析。

(2)所有被點名的高管的財務業績均以BWXT綜合財務業績為基礎，但杜靈先生除外，他的營業收入(佔2021年EICP的75%)是根據BWXT綜合業績計算的40%，根據核運營集團的業績計算的是35%。

2021年EICP業績結果。下表彙總了個人目標中所列財務業績和安全結果相對於薪酬委員會適用否定裁量權之前的目標的水平。

財務業績分析。2021年業績期間的調整後財務業績結果為我們任命的每位高管實現了104%的派息水平(杜林先生的派息水平為101%)。這些結果包括根據我們的GAAP營業收入和營業現金流結果對上一頁討論的項目進行的強制性、預先設定的調整。

安全與個人表現分析。下表列出了適用於每項安全指標的目標目標和2021年的成就水平。該公司超過了其TRIR目標，但低於2021年的DART目標，這導致2021年EICP中這一部分的支出為目標的138%。

我們任命的高管也會根據預先設定的個人業績目標進行評估。對於Geveden先生，薪酬委員會根據以下標準評估他的個人業績：(1)領導力；(2)戰略規劃；(3)財務結果；(4)繼任規劃；(5)溝通；(6)董事會關係。我們的其他被點名的高管根據他們各自的角色和職責的具體業績目標進行評估。

EICP支出分析。在評估公司業績時，管理層建議薪酬委員會行使其酌情權，考慮到公司2021年業績的所有方面，減少被提名的高管和其他高級管理人員的2021年EICP支出。在考慮管理層的建議並與薪酬顧問協商後，薪酬委員會決定將2021年EICP加權業績乘數從35%減至65%。

下表顯示了我們提名的高管在2021年業績期間(2021年1月1日至2021年12月31日)根據EICP賺取的金額。對於每一位被點名的高管，業績結果(“加權業績百分比”)確定了2021年EICP的最高合格金額(“合格金額”)，但取決於薪酬委員會的最終決定權。史密斯博士於2022年2月1日離開公司，沒有資格獲得2021年EICP獎。

2021年EICP支出

長期激勵性薪酬

2021年目標長期激勵薪酬的價值。下表顯示了每位指定高管的2021年目標長期激勵薪酬。

2021年目標長期激勵性薪酬

被任命為高管						目標值
格維登先生									$	3,500,000
勒馬斯特斯先生									440,000
麥凱布先生									600,000
杜靈先生									600,000
樂福先生									450,000
布萊克先生									700,000
史密斯博士									500,000

2021年目標長期激勵獎勵類型。在確定授予我們提名的高管的股票類型和組合時，薪酬委員會尋求保持薪酬與業績之間的強烈相關性，同時促進關鍵員工的留住。薪酬委員會將2021年長期激勵性薪酬分配如下：

2021個限制性股票單位

在授予股票時，薪酬委員會的目標是美元價值，而不是股票或單位的數量。授予的限制性股票單位數量可以通過以下公式表示：

批准的RSU數量=40%x目標值(美元)/公平市場價值(美元)

如前所述，目標值是由賠償委員會確定的。公允市場價值是我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。為了確保限制性股票單位在三年的授權期內等額分期付款，計算的股票數量四捨五入為最接近的三倍數。

有關2021年限制性股票單位的更多信息，請參閲下面“高管薪酬”下的“基於計劃的獎勵授予”表。

2021年業績限制性股票單位

薪酬委員會根據業績期間每一年的每股收益估計總和設定目標和最高目標。為了補充我們年度激勵性薪酬計劃下的財務結果，我們從2021年年度激勵性薪酬中使用的營業收入目標以及假設目標和最高目標的每股收益增長率分別為7%和12%得出估計。

我們將門檻目標設定為累計每股收益目標的90%，與年度激勵性薪酬結構一致。每股收益結果包括在業績期間進行的股票回購的影響。我們將平均ROIC的門檻、目標和最高目標分別設定為10.0%、12.5%和15.0%，薪酬委員會根據管理層對公司業績期間財務業績的預測認為這是合適的。

有關2021年業績限制性股票單位的更多信息，請參閲下文“高管薪酬”下的“基於計劃的獎勵授予”表和“高管薪酬--股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一節下的披露。

2019年業績限制性股票單位

2019年，委員會為業績限制性股票單位在2019年1月1日至2021年12月31日的業績期間制定了以下財務業績目標。

2019年業績限制性股票單位目標
公制 (重量)			門檻目標 50%的派息			目標目標 100%支付			最高目標 200%的派息			實際
三年累計每股收益(50%)			$6.68			$8.36			$8.76			$8.73
投資資本回報率(50%)			13.0%			16.0%			19.0%			16.4%

財務業績分析。2022年2月，薪酬委員會評估了與既定目標相比的三年累計每股收益和投資資本回報率結果，並確定加權財務業績百分比為153%。在評估本公司的業績時，薪酬委員會根據管理層的建議行使酌情權，在考慮本公司2021年業績的所有方面後，削減2021年的財務業績。薪酬委員會決定，所有參與者，包括被點名的高管，2019年業績受限股票單位的加權財務業績百分比將從153%降至136%。

下表顯示了我們提名的高管在2019年1月1日至2021年12月31日的業績期間根據LTIP賺取的股份。當2019年業績限制性股票單位獎頒發時，勒馬斯特斯和史密斯博士在2019年不是員工，沒有收到任何支出。

2019年業績限制性股票單位派息分析

 

第四節：其他利益和做法

其他福利和額外福利

在符合適用資格規則的情況下，我們被任命的高管一般可獲得提供給BWXT其他員工的所有福利，包括醫療和其他健康和福利福利，以及參加我們的合格固定福利計劃。我們向我們指定的高管和其他員工提供符合市場慣例的這些福利。我們指定的高管可以獲得額外的有限額外津貼，我們提供的福利類型和金額與行業內其他高管的待遇一致。

我們為我們提名的高管提供以下福利：搬遷和臨時住房援助、年度體檢、税務和財務規劃服務、與陪同他們出差的配偶有關的有限費用的報銷以及其他雜項項目。我們相信，向我們提名的高管提供的個人福利是合理和適當的。我們還為我們指定的高管提供有限的税務援助，涉及上文討論的搬遷和有限配偶費用的報銷。對於搬遷，公司向被任命的高管提供税務援助，其依據與向其他接受搬遷援助的員工提供的相同。

關於2021年提供的額外津貼的價值和估值方法的説明，請參閲下文“高級管理人員薪酬”下的“薪酬摘要表”的附註和説明。

退休福利

概述。我們通過以下組合提供退休福利：(1)合格和非合格的固定收益養老金計劃(我們的“養老金計劃”)，(2)合格和非合格的固定繳款退休計劃(我們的“節儉計劃”)，以及(3)補充的非合格的固定繳款高管退休計劃。由於固定收益計劃的波動性、成本和複雜性，我們在過去幾年採取措施，通過關閉我們的養老金計劃，向新的和未獲得授權的受薪員工關閉我們的養老金計劃，並凍結現有受薪參與者的應計福利，這些參與者的工作年限不到五年。2012年，我們宣佈，在過渡期過後，仍在根據養老金計劃應計福利的受薪員工的所有應計福利將被凍結。這些福利應計項目自2015年12月31日起被凍結。除了這些計劃下的未來固定福利計劃應計項目，我們還向符合條件的員工的儲蓄計劃賬户提供額外的現金繳款，如下所述。

養老金計劃。由於最近資格要求的變化，除了布萊克先生之外，我們沒有任何被點名的高管參與我們的養老金計劃，該計劃由合格和不合格的超額退休計劃組成。超額計劃涵蓋一小部分獲得高額補償的僱員，他們在合格養老金計劃下的最終福利因美國國税法(IRC)對可能提供的福利金額以及在計算福利時可能考慮的補償金額的限制而減少。我們指定的高管參與的非限定超額計劃下的福利從公司的一般資產中支付。有關養卹金計劃的更多信息，請參閲下文“執行幹事的報酬”下的“養卹金福利”表。

節儉計劃。我們維持兩個主要的固定繳款退休計劃：(1)基礎廣泛、合格的401(K)計劃(我們的“401(K)計劃”)和(2)不合格的恢復計劃(我們的“恢復計劃”)。我們所有被點名的高管都參與了2021年的401(K)計劃。我們的薪酬委員會設立恢復計劃是為了(1)使我們的高管退休計劃更緊密地與一般和行業市場慣例保持一致，(2)確保我們沒有資格參加我們養老金計劃的高管的退休福利的競爭力，以及(3)反映我們養老金計劃的雙重合格和非合格計劃設計。我們的恢復計劃尋求恢復401(K)計劃提供的福利，這些福利因IRC對合格補償和總供款的限制而被排除在外。恢復計劃包含與我們的401(K)計劃相同的主要組成部分。我們所有被點名的高管都參與了我們2021年的恢復計劃。我們在恢復計劃下的義務沒有資金，計劃福利從公司的一般資產中支付。

補充計劃。我們還維持一個補充的高管退休計劃(我們的“SERP”)。SERP為參與者提供了額外的機會，可以推遲支付從我們那裏賺取的某些補償。2016年，我們停止向參與者的SERP賬户繳納公司款項，但參與者仍可向其名義賬户繳納個人款項。

有關恢復計劃和戰略資源規劃的更多信息，請參閲下面的“高管薪酬”下的“非限定遞延薪酬”表和相應的説明。

遣散費安排

BWXT離職計劃。我們維持BWX Technologies，Inc.高管離職計劃，以向符合條件的高管提供一定程度的財務援助，包括被點名的高管，他們因非原因而被非自願解僱。高管離職計劃規定一次性支付一年的基本工資和九個月的續保費用，用於支付眼鏡蛇法案下的醫療、牙科和視力福利，以及為期12個月的再安置服務。有資格的高管必須簽署一份全面聲明，包括競業禁止、不披露、不貶低和不徵求意見的契約，才能獲得此類福利。

控制變更協議。該公司向某些高管提供控制變更協議，包括被點名的高管。我們認為，控制權變更協議通過以下方式保護股東利益：

·吸引和留住最高質量的執行管理層；

·在控制權發生威脅或實際變化的情況下，確保執行管理層目前和未來的連續性；以及

·在評估任何控制機會的變化時，確保執行管理層的客觀重點。

我們在2021年前的控制權變更協議包含通常所説的“雙重觸發”，即只有在控制權變更後30個月內有資格終止高管的情況下，它們才能提供現金福利。股票獎勵受獎勵協議條款的約束，並在控制權發生變化時立即授予已發行股票，無論隨後是否終止僱傭。我們的2020年計劃規定，在控制權發生變化的情況下授予股票獎勵將受到雙重觸發，這將適用於2021年及以後的股票獎勵。此外，控制權變更協議不對合格終止後的福利提供任何税收總額。相反，控制權變更協議包含一項“修改後的削減”條款，在必要的程度上減少支付給高管的福利，以便不對支付的福利徵收消費税，但前提是這樣做會導致高管保留更大的税後金額。這一條款的目的是通過尋求保留根據協議支付的福利的税收減免，而不損害協議批准的目標，從而使公司受益。

有關與我們指定高管的控制權協議變更、被認為是控制權變更的事件以及與控制權變更具有不同觸發機制的其他計劃和安排的更多信息，請參閲下文“高管薪酬”下的“終止或控制權變更後的潛在付款”表格和隨附的披露。

其他薪酬政策和做法

股權指導方針。我們為我們的高管和非管理董事維持股權指導方針。這些指導方針規定，高管的最低持股水平為年基本工資的2至5倍，非管理董事的最低持股水平為年基本定金的5倍。以下是我們的非管理董事和指定高管的最低所有權級別：

·非管理董事-五次(5倍)年度基薪聘任

·首席執行官--五倍(5倍)年基本工資

·其他被點名的高管--三倍(3倍)的年度基本工資

董事和高管有五年時間達到各自的最低持股水平。治理委員會每年審查這些準則的遵守情況，並有權酌情放棄或修改董事和高管的股權準則。任何高管或董事都無權出售我們的任何普通股(除了履行涉及該股票的交易所產生的適用預扣税義務或支付股票期權的行權價格外)，除非他們達到了各自的指導方針。我們的所有董事和被點名的高管要麼遵守股權指導方針，要麼能夠在規定的時間段內實現合規。

股票獎勵的時機。為了避免在重大非公開信息發佈之前安排股票獎勵，薪酬委員會一般會批准我們的年度股票獎勵，自我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告後的第三天起生效。自2005年以來，我們對所有指定高管的長期激勵性薪酬發放都遵循了這一做法，但某些有限的例外情況除外。

套期保值、質押和賣空政策。我們堅持一項政策，禁止所有董事、高級管理人員和員工交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他期權，並以其他方式從事對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。我們的政策還禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司證券、質押公司證券和從事公司證券的賣空活動。本政策適用於所有公司證券，包括董事、高級管理人員和員工持有的普通股，無論是由公司授予的，還是由個人直接或間接持有的。

追回。激勵性補償獎勵包括允許我們追回支付給故意參與欺詐導致重述的個人的超額金額的條款。如果接受者(I)被判犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的輕罪或重罪，或(Ii)從事對公司的商業聲譽或經濟利益造成不利影響或可能會產生不利影響的行為，薪酬委員會也可終止任何未償還股票獎勵。

2021年補償的代理數據自定義對等組。下面列出的是我們2021年薪酬審查中包括的同行公司。

高管薪酬扣除額。根據該法第162(M)節和2017年12月22日通過的H.R.1，即減税和就業法案，在任何一年支付給我們某些高管超過100萬美元的薪酬，在聯邦公司所得税方面的扣減現在受到普遍限制。根據守則第162(M)條於2018年1月1日前生效的版本，如符合若干要求及若干行政人員不在守則第162(M)條的保障範圍內，本公司可扣除每年超過100萬美元的績效薪酬。儘管賠償委員會考慮並評估了第162(M)條的影響，但它認為，扣税只是確定賠償的幾個相關考慮因素之一。因此，如認為有需要並符合本公司的最佳利益，以吸引及留住最優秀的管理人才以成功競爭，並激勵該等管理人員實現我們的業務策略所固有的目標，薪酬委員會過去已批准及將來可能批准給予管理人員的薪酬超過扣減限額或以其他方式不符合扣減資格。在這方面，根據《守則》第162(M)條，支付給被點名高管的某些部分薪酬可能不能從聯邦公司所得税中扣除。

薪酬委員會報告

賠償委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”，也不應受條例第14A或14C條(S-K條例第407項規定的除外)或1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)第18節規定的責任的約束，也不得通過引用將這些信息納入未來根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中，除非BWXT明確通過引用將其納入此類文件中。

吾等已與BWXT管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據我們的審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

 

 

行政人員的薪酬

下表彙總了我們的指定高管在每個人都是指定高管的時間段內的先前薪酬。

薪酬彙總表

(1)關於本欄所列數額的討論，見下文“薪金”。

(2)有關本欄目中包含的金額的討論，請參閲下面的“股票獎勵”。

(3)有關本欄所列金額的討論，請參閲下面的“非股權激勵計劃薪酬”。

(4)關於本欄所列數額的討論，請參閲下文“養卹金價值變化和非限定遞延補償收入”。

(5)有關本專欄所列2021年數額的討論，請參閲下文“所有其他補償”。

薪水。在上面“薪金”欄中報告的金額包括我們的合格和非合格遞延薪酬計劃下的遞延金額。

獎金。除了史密斯博士在2021年獲得了59.375萬美元的簽約獎金外，沒有向被點名的高管支付任何獎金。

股票大獎。在“股票獎勵”一欄中為每位被提名的高管報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題718計算的2021年授予被提名高管的所有股票獎勵的合計授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。

在“股票獎勵”一欄中報告的金額包括授予2021年授予我們指定高管的限制性股票單位和業績限制性股票單位的授予日期公允價值。業績限制性股票單位的價值是基於我們被點名的高管達到目標業績水平，這是我們在授予時確定的可能結果。假設有可能達到最高業績水平，2021年每個被提名的高管業績限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值如下：蓋夫登4,199,967美元；勒馬斯特斯527,889美元；麥凱布719,913美元；杜靈719,913美元；樂福539,994美元；布萊克839,898美元；史密斯博士599,927美元。

有關釐定授出日期公允價值時所使用的估值假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註9。有關2021年授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，請參見“基於計劃的獎勵”表。

非股權激勵計劃薪酬。在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額可歸因於根據我們的EICP賺取的年度激勵獎勵。有關2021年獲得的年度獎勵的更多信息，請參見“基於計劃的獎勵的撥款”表。

養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化。“養卹金價值變動和非限定遞延報酬收益”一欄中報告的數額是固定福利計劃下累積福利的精算現值變動，通過比較上一個完成的財政年度末數額與覆蓋的財政年度末數額確定。截至2021年12月31日，我們的養老金計劃適用於合格計劃和超額計劃的貼現率分別為2.91%和2.73%。我們在2020年12月31日和2019年12月31日適用於我們的合格養老金計劃的貼現率分別為2.66%和3.35%。布萊克是這些計劃中唯一被點名的高管，他的精算現值在2021年減少了118,723美元。

所有其他補償。在“所有其他報酬”一欄中報告的2021年數額可歸因於下列各項：

所有其他補償

節儉計劃繳費和恢復計劃繳費。這些欄中報告的金額分別代表根據我們的節儉計劃和我們的恢復計劃向每位指定的高管提供的匹配和基於服務的捐款總額。根據我們的儲蓄計劃，我們將匹配員工繳費的50%，最高可達6%。根據我們的恢復計劃，我們將匹配員工前6%延期供款的50%。有關我們的節儉計劃和恢復計劃匹配繳費和基於服務的繳費的信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-其他福利和做法-退休福利”。

股息等價物。本欄中列出的每位指定高管的金額代表2021年記入其既有限制性股票單位和業績限制性股票單位獎勵的股息等價物的價值。計入未歸屬限制性股票單位和業績限制性股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的歸屬期間相同。記入遞延限制性股票單位和業績限制性股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的遞延期限相同。

退税。報告的金額反映了2021年與在公司活動中向每位被點名的高管的配偶提供餐飲和活動相關的估算收入以及杜林先生的學費報銷情況。有關更多信息，請參閲下面的“額外條件”。

額外的待遇。根據美國證券交易委員會的規定，如果被點名的高管獲得的額外福利和其他個人福利的總價值不超過10,000美元，則不包括在內。我們提名的高管在2021年報告的額外福利和其他個人福利如下：

·Geveden先生報告的金額可歸因於12650美元的財務規劃服務，以及配偶餐飲和公司活動的費用。

·勒馬斯特斯報告的金額為12650美元，用於財務規劃服務，以及公司活動中的配偶餐飲和活動費用。

·麥凱布報告的金額可歸因於12650美元的財務規劃服務，以及在公司的一次活動中的配偶餐飲和活動費用。

·杜林的報銷金額包括12650美元的財務規劃服務費，38510美元的學費報銷，以及公司活動的配偶餐費和活動費用。

·據報道，樂福的金額為12,650美元，用於財務規劃服務，以及公司活動中的配偶餐飲和活動費用。

·布萊克先生報告的金額是12650美元，用於財務規劃服務，以及配偶餐飲和公司活動的費用。

·史密斯博士報告的金額可歸因於25015美元的搬遷費用，以及配偶餐飲和公司活動的費用。

我們根據提供此類福利所產生的增量成本來計算所有額外津貼和個人福利。對於財務規劃服務，我們根據我們為適用的指定高管提供的財務規劃服務所發生的實際成本來計算增量成本。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了在截至2021年12月31日的一年中向我們提名的高管提供的股票獎勵和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。2021年，我們提名的高管沒有獲得股票期權獎勵。

			格蘭特 日期			委員會 動作 日期			預計未來支出 在非股權激勵計劃下 獎項(1)									預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎勵；股票或單位股數(2)									所有其他 庫存 獎勵：股票或股票的數量 單元(3)			授予日期 公允價值 的庫存 獎項(4)
名字									閥值			目標			極大值			閥值			目標			極大值
雷克斯·D·格維登			2/25/2021			2/18/2021			462,500			$	925,000		$	1,850,000
			2/25/2021			2/18/2021												17,695			35,389			70,778						$	2,099,983
			2/25/2021			2/18/2021																					23,592			1,399,949
羅布·A·勒馬斯特斯			2/25/2021			2/18/2021			130,605			261,210			522,420
			2/25/2021			2/18/2021												2,224			4,448			8,896						263,944
			2/25/2021			2/18/2021																					2,967			176,062
託馬斯·E·麥凱布			2/25/2021			2/18/2021			176,313			352,625			705,250
			2/25/2021			2/18/2021												3,033			6,066			12,132						359,956
			2/25/2021			2/18/2021																					4,044			239,971
喬爾·W·杜林			2/25/2021			2/18/2021			161,281			322,563			645,125
			2/25/2021			2/18/2021												3,033			6,066			12,132						359,956
			2/25/2021			2/18/2021																					4,044			239,971
理查德·W·洛夫			2/25/2021			2/18/2021			114,675			229,350			458,700
			2/25/2021			2/18/2021												2,275			4,550			9,100						269,997
			2/25/2021			2/18/2021																					3,033			179,978
大衞·S·布萊克			2/25/2021			2/18/2021			178,938			357,875			715,750
			2/25/2021			2/18/2021												3,539			7,077			14,154						419,949
			2/25/2021			2/18/2021																					4,719			280,025
羅伯特·F·史密斯			1/11/2021			12/10/2020																					11,370			679,926
			2/25/2021			2/18/2021			150,867			301,733			603,467
			2/25/2021			2/18/2021												2,528			5,055			10,110						299,964
			2/25/2021			2/18/2021																					3,369			199,916

(1)所示金額代表我們年度激勵薪酬計劃下的潛在支出範圍。有關本專欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”。支付給我們指定的高管的實際金額包括在上面“薪酬摘要表”的非股權激勵計劃薪酬一欄中。

(2)有關本專欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”。

(3)所示金額代表我們的普通股的股份，作為限制性股票單位的基礎。有關本專欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“所有其他股票獎勵”。

(4)有關本欄所列金額的討論，請參閲下文“授予日期股票獎勵的公允價值”。

非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出

本欄顯示的數額反映了《2021年環境影響分析報告》下每個被點名的高管的起薪門檻、目標和最高薪酬機會。一般來説，EICP的支付取決於三個主要因素：(I)財務業績，(Ii)指定高管的目標百分比，以及(Iii)指定高管的基本工資收入。2021年，每個被任命的行政人員的目標百分比如下：

 

被任命為高管						目標百分比 (工資的百分比)
雷克斯·D·格維登						100%
羅布·A·勒馬斯特斯						57%
託馬斯·E·麥凱布						65%
喬爾·W·杜林						65%
理查德·W·洛夫						55%
大衞·S·布萊克						70%
羅伯特·F·史密斯						65%

在“基於計劃的獎勵撥款”表的“目標”一欄中反映的金額代表在目標財務業績水平的EICP下的支付機會的價值。上表中報告的所有門檻、目標和最高金額都假設我們的薪酬委員會不會對最終支付的年度激勵薪酬獎勵行使自由裁量權。有關2021年EICP獎和績效目標的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-薪酬分析和結果-年度激勵性薪酬”。

股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出

所示金額反映了根據2020年計劃於2021年授予的業績限制性股票單位的門檻、目標和最大派息機會。每一次授予都代表着在業績目標達到的情況下獲得一股BWXT普通股的權利。在歸屬後，業績限制性股票單位被結算為BWXT普通股。授予業績限制性股票單位的金額(如果有)是根據(1)三年業績期間的年均ROIC的50%和(2)公司同期每股累計收益的50%來確定的。我們預扣這些股份的一部分，以滿足每個被點名的高管在歸屬時應繳納的最低法定預扣税。在“目標”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的目標水平，將獲得的業績股票數量，即授予金額的100%。在“最高”欄中顯示的金額代表如果達到年平均ROIC和累計每股收益的最高水平，將授予的績效股票數量，即授予金額的200%。在“門檻”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的門檻水平，將授予的最低績效股票數量，即授予金額的50%。如果這兩個績效指標的水平都低於閾值績效水平，則不會授予任何數量的績效份額。有關績效份額的更多信息，請參見上面的“薪酬討論與分析-薪酬分析-長期激勵薪酬”。

所有其他股票獎勵

所顯示的金額反映了我們2020年計劃下的2021年限制性股票單位的授予。每個限制性股票單位代表獲得一股公司普通股的權利，一般計劃從授予之日一週年起每年授予三分之一。在歸屬時，限制性股票單位被結算為公司普通股。我們預扣這些股份的一部分，以滿足每個被點名的高管在歸屬時應繳納的最低法定預扣税。有關限制性股票單位的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-薪酬分析與結果-長期激勵薪酬”。

 

授予日期股票獎勵的公允價值

在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中包含的每個被提名的高管的金額代表了根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的全部授予日期公允價值。根據FASB ASC主題718，股權獎勵的公允價值是使用我們普通股在授予限制性股票單位之日的收盤價來確定的。2021年對被提名高管的所有股票獎勵於2021年2月25日授予，價值為我們普通股在該日的收盤價(59.34美元)，但史密斯博士於2021年1月11日授予的簽約股票獎勵，價值為當日的收盤價(59.80美元)。有關與2021年獎勵相關的補償費用的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註9。業績限制性股票單位的價值是基於我們被點名的高管達到目標業績水平。

在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中報告的限制性股票單位獎勵的金額不包括由於本公司於2021年宣佈的股票股息而計入每個未歸屬限制性股票單位的股息等價物的價值。有關記入我們指定高管既得限制性股票單位獎勵的股息等價物價值的更多信息，請參閲“薪酬摘要表”下的“所有其他薪酬”。

2021財年末的未償還股權獎勵

以下是財年年終傑出股權獎表格，彙總了我們向被提名的高管頒發的截至2021年12月31日傑出的股權獎勵。我們在2016年取消了股票期權的使用。截至2021年12月31日，我們點名的高管中沒有一位擁有未償還的股票期權。

(1)顯示的股票獎勵包括按時間授予的限制性股票單位(“RSU”)和根據特定業績目標的實現情況授予的業績RSU。

(2)本專欄中的市值是根據紐約證券交易所報告的公司普通股截至2021年12月31日的收盤價(47.88美元)計算的。

(3)代表在2022年3月1日授予的最後三分之一的RSU。

(4)這些績效RSU代表每個授予的績效RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的績效RSU的數量和價值取決於具體績效目標的實現情況。報告的績效RSU的數量和價值是基於達到目標績效水平的。這些性能RSU於2022年3月1日授予。詳情見《薪酬討論與分析》下的《2019年度業績限制性股票獎》。

(5)代表從授予日一週年起以三分之一的增量授予的剩餘三分之二的RSU。另外三分之一(顯示為未歸屬RSU的50%)將於2022年2月27日歸屬，其餘三分之一將於2023年2月27日歸屬。

(6)這些績效RSU代表每個授予的績效RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的績效RSU的數量和價值取決於具體績效目標的實現情況。報告的績效RSU的數量和價值是基於達到目標績效水平的。這些性能RSU通常計劃在2023年2月27日100%授予。

(7)代表100%授予的RSU，從授予日期的一週年開始，以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU於2022年2月25日歸屬，其餘RSU將在2023年2月25日、2023年和2024年分期付款。

(8)這些績效RSU代表每個授予的績效RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的績效RSU的數量和價值取決於具體績效目標的實現情況。報告的績效RSU的數量和價值是基於達到目標績效水平的。這些性能RSU通常計劃在2024年2月25日100%授予。有關績效RSU的詳細信息，請參閲“基於計劃的獎勵的授予”表。

(9)佔已批出的RSU的三分之二，這些RSU將在2022年8月6日和2023年等額分期付款。

(10)代表100%授予的RSU，從授予日期一週年開始，以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU於2022年1月11日歸屬，其餘RSU在史密斯博士於2022年2月1日離開公司時被沒收。

限制性股票單位和業績限制性股票單位的歸屬

除另有説明外，限制性股票單位一般每年授予三分之一。公司授予績效限制性股票單位，即每授予一個績效限制性股票單位，即有權獲得一股公司普通股。授予的業績限制性股票單位的數量和價值取決於特定業績目標的實現情況。業績限制性股票單位一般計劃在授予日期三年後懸崖授予，條件是特定業績目標的實現。

2021年期權行權和股票歸屬

下表提供了有關我們提名的高管在截至2021年12月31日的年度內獲得BWXT股票獎勵所實現的價值的更多信息。2021年，被點名的高管中沒有一人持有或行使股票期權。

 

2021年的養老金福利

下表顯示了根據我們的合格和不合格養老金計劃向我們指定的每位高管支付的累積福利的現值。由於我們的固定福利計劃在2015年凍結後開始就業，Geveden先生、LeMaster先生、McCabe先生、Duling先生、Loving先生和Smith先生沒有資格參加該計劃。

合格計劃概述。我們維持由信託基金資助的退休計劃，涵蓋某些符合條件的正式全職僱員，詳情請參閲下文“參與及資格”一節。布萊克先生參與了BWXT政府運營部門員工退休計劃(“合格計劃”)，以惠及本公司以及我們的核運營和核服務部門的合格員工。有關我們退休計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-其他福利和實踐-退休福利”。

參與和資格。一般來説，在2001年4月1日之前受僱的21歲以上的受薪員工參加退休計劃。

·對於2001年4月1日之前聘用的受薪參與者，自2015年12月31日起凍結福利應計。從2016年1月1日開始，受影響的員工將收到一筆基於服務的現金繳款到他們的儲蓄計劃賬户。

·對於2001年4月1日或之後受僱的受薪參與者，福利應計自2006年3月31日起凍結，但須視生活費調整而定。從2016年1月1日開始，停止了生活費調整。受影響的員工將收到一筆基於服務的現金繳款到他們的儲蓄計劃賬户。

福利。對於符合條件的指定高管，合格計劃下的福利基於計入貸記的服務年限和最終平均現金薪酬(包括獎金)。以上養卹金福利表中反映的累積福利現值是根據合格計劃和超額計劃在2021年12月31日分別為2.91%和2.73%的貼現率計算的。我們在2020年12月31日和2019年12月31日適用於我們的合格養老金計劃的貼現率分別為2.66%和3.35%。除其他因素外，貼現率的降低導致養卹金福利的現值增加。

退休和提前退休。根據合格計劃，正常退休年齡為65歲。正常的支付形式是單一人壽年金或50%的聯合和遺屬年金，這取決於員工計劃開始支付時的婚姻狀況。合格計劃下的提前退休資格和福利取決於員工的聘用日期。在1998年4月1日之前聘用的員工，包括布萊克先生，如果該員工已完成至少15年的計分服務並達到50歲，則有資格提前退休。提前退休福利基於與正常退休相同的公式，但如果僱員的年齡和服務年限的總和在福利開始之日等於或超過75歲，養卹金福利不會減少，以反映提前開始支付；否則，養卹金福利將減少4%，乘以75歲和參與者的年齡加工齡之間的差額。

不合格計劃概覽。在我們的合格計劃下的應付福利受到國税法第415(B)或401(A)(17)節限制的範圍內，養老金福利將由我們的適用子公司根據其維護的無資金來源的超額福利計劃(“超額計劃”)的條款直接支付。布萊克先生參與了BWXT政府運營部門某些員工的超額計劃。

2021年不合格遞延補償

下面的非限定遞延薪酬表格彙總了我們在2021年非限定繳費計劃下的指定高管薪酬。

名字						計劃名稱						執行貢獻						登記供款						合計收益(虧損)						提款/分配合計						截至2021年12月31日的總結餘
雷克斯·D·格維登						SERP						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
						修復計劃						158,750						44,450						41,505						—						626,286
羅布·A·勒馬斯特斯						SERP						—						—						—						—						—
						修復計劃						41,761						10,023						39						—						51,823
託馬斯·E·麥凱布						SERP						—						—						—						—						—
						修復計劃						63,125						15,150						(2,125)						—						185,039
喬爾·W·杜林						SERP						49,625						—						2,729						—						77,722
						修復計劃						23,494						13,468						8,656						—						141,399
理查德·W·洛夫						SERP						—						—						—						—						—
						修復計劃						25,400						8,890						6,386						—						100,537
大衞·S·布萊克						SERP						—						—						1,417						(58,626)						473,527
						修復計劃						33,187						24,338						(4,286)						—						292,304
羅伯特·F·史密斯						SERP						—						—						—						—						—
						修復計劃						10,452						10,452						221						—						21,126