美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

的過渡期 至 .

委託文件編號： 001-40645

瑞安專業集團控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： 312 784-6001

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，註冊人不是上市公司，因此無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

2022年3月15日，註冊人259,056,655已發行普通股的股份，包括109,894,548A類普通股，面值0.001美元，以及149,162,107B類普通股，面值0.001美元。

常用定義術語

如本年度報告所用，除文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

有關前瞻性陳述的信息

這份Form 10-K年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的計劃、與重組計劃相關的預期成本節約、年度成本節約的金額和時間、未來業務目標、增長或計劃、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素，或警示聲明，在題為“風險因素” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份表格10-K的年度報告中。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及其他警示聲明的限制，這些警示聲明以及其他警示聲明在我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他公共通信中不時做出。您應根據這些風險和不確定性對本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述進行評估。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

目錄表

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第一部分

項目1.B有用性

概述

我們由帕特里克·G·瑞安於2010年創立，是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務，由保險公司授權擔任批發經紀和管理承銷商。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。

對於零售保險經紀，我們協助安排複雜或其他難以安排的風險。對於保險公司，我們與零售和批發保險經紀人合作，尋找、加入、承保和服務這些相同的風險。我們投放的保費中，有很大一部分是在消費與服務市場，其中包括倫敦勞合社，我們稱之為勞合社。與認可或“標準”保險市場相比，消費與服務市場在條款、條件和費率方面往往有明顯更大的靈活性。我們相信，在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求，提供獨特的解決方案並推動創新。我們相信，我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。

我們的持續增長計劃包括將自己定位為不斷變化的市場的先驅，吸引和培養行業領先的人才，有機和非有機地擴大我們的產品供應，以及進一步鞏固我們深厚的行業關係。通過堅持不懈地為我們的每一位關鍵客户提供服務，我們在每個領域都取得了成功：

我們是誰

根據2021年商業保險經紀排名特別報告中報告的保費收入，我們是美國第二大P&C保險批發經紀公司。我們的分銷網絡包括670多名直接負責批發經紀或綁定管理局創收的個人(每個人都是“生產商”，加在一起是“生產商”)，他們為我們提供了與超過16,000家零售保險經紀公司和200多家保險公司的聯繫。我們提供服務的報酬主要是佣金和手續費。

我們的業務是為了滿足日益重要的E&S市場對專業人員日益增長的需求。在截至2021年12月31日的一年中，我們投放的總保費中有73%來自E&S市場。在許多保險行業迅速湧現的大型、複雜和高風險風險的推動下，應急與安全市場的相關性日益增強。這一趨勢在2021年繼續，有21個命名風暴，目前估計在2021年大西洋颶風季節期間損失超過700億美元--此前有創紀錄的30個命名風暴

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2020年大西洋颶風季節估計總損失超過400億美元-2021年美國有超過780萬英畝的野火被燒燬，而2020年有1030萬英畝，陪審團裁決和社會通脹不斷升級，網絡威脅激增，新的健康風險，以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。

與被認可的承運人相比，E&S保險公司通常有更大的靈活性，可以根據市場需求和動態快速調整承保條款、定價和條件。這種做法通常被稱為“費率和形式自由”，它可以促進原本無法實現的覆蓋範圍。憑藉更大的靈活性，E&S承保人可以量身定做保險產品，以滿足新出現的風險、被保險人的需求和保險公司的風險偏好。因此，複雜、獨特或難以定位的風險的出現，以及對專業解決方案的需求，推動了E&S市場的有意義的增長。

根據AM Best的數據，2010至2020年間，美國證券交易市場(2020年直接保費為660億美元)的年複合增長率為7.6%，而美國認可市場的年增長率為3.8%。E&S市場份額佔美國商業保險總保費的百分比從2010年的14.2%上升到2020年的19.3%。我們認為，E&S市場較高的增長率是由於轉向複雜風險，將E&S市場與更廣泛的經濟趨勢隔離開來。我們預計這一趨勢將繼續下去。

 

我們已經能夠通過提供定製的解決方案和產品來更好地應對不斷變化的市場基本面，從而增加我們的市場份額。從歷史上看，規模較小的批發保險經紀公司一直依賴於進入市場的戰略，這一戰略主要基於促進獲得承保能力。隨着消費與安全市場的風險繼續變得更加複雜、日益全球化和風險越來越高，僅僅向零售保險經紀提供市場準入已不再足夠。我們認為，隨着風險變得更加複雜，E&S市場將繼續增加，沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀商將難以有效競爭。這種動態將繼續在擁有這些能力的批發保險經紀公司中鞏固市場份額的趨勢。

零售保險經紀之間的迅速整合及其批發商貿易夥伴關係的鞏固進一步支持了我們的增長。根據Optis Partners的數據，截至2021年12月，零售保險經紀公司在之前12個月內完成了1,034筆併購交易，高於2020年的795筆、2019年的650筆和2010年的206筆。根據商業保險的數據，這種併購速度推動100強零售經紀公司在2020年實現了9%的收入增長。隨着零售經紀商變得越來越大，他們希望與更少、更受信任的批發經紀商建立關係。這種方法通常被稱為“批發小組整合”，確保零售經紀商在其業務範圍內具有質量、清晰度和一致性。批發小組整合的趨勢始於2011年全球零售保險經紀公司，隨後被中端市場零售經紀公司複製。我們認為，零售保險經紀公司傾向於讓我們作為他們的批發小組的首選貿易夥伴，因為我們擁有全國性的規模、一流的人才、全套產品解決方案，並且不會與他們的零售業務發生渠道衝突。隨着零售保險經紀繼續增長和整合其批發業務，我們預計我們從這些現有的零售經紀關係中獲得的保費金額將會增長。

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同樣，過去10年，P&C保險公司之間也出現了有意義的整合。同樣，這種承運人合併為一小部分定位良好的保險專家提供了更多機會，這些專家配備精良，能夠以必要的規模和人才提供必要的服務。

我們對零售保險經紀和運營商的核心價值主張是提供一流的智力資本。我們的員工是我們智力資本的來源。我們一直在努力吸引、培養和留住業內許多最熟練的專業保險專業人員。我們尋求通過廣泛的零售保險經紀人關係提供目標驅動的文化、廣泛的職業發展機會和成功的平臺來吸引頂尖人才加入我們的組織。我們與16,000多家零售保險經紀公司建立了聯繫，包括與100家最大的零售保險經紀公司中的96家建立了優先關係。我們在招聘和留住人才方面取得了巨大的成功，是頂級人才的首選目的地。自2018年初以來，我們已經招募了68名製片人，他們現在負責4.25億美元的年度保費(數字不包括與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年、2017年、2018年、2019年和2020年聘用的每一批製片人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。確保單個製片人的業務增長對我們的業務至關重要，因為它支持我們的有機增長，激勵我們的製片人，並促進留住。2021年，我們的生產者保留率為97%。我們繼續在人員方面進行重大投資。通過建立RSG大學，我們正式確立了我們的生產商採購和開發計劃，使我們能夠更有效地培養所有專業的人才。我們預計這一計劃將繼續推動未來的增長。

我們的生產商能夠通過我們的三個專業為零售保險經紀提供多渠道進入E&S和准入市場的機會：批發經紀、綁定授權和承保管理。

我們通過戰略收購顯著增強了我們的人力資本、產品能力和地理足跡。自成立以來，我們已經通過收購與40多家公司建立了合作伙伴關係。這些公司

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代表不同的專業和地域組合，使我們能夠更好地為現有和潛在的貿易夥伴提供服務。我們在2021年、2020年和2019年收購的目標在收購前12個月的未經審計期間的收入分別為3400萬美元、2.397億美元和5930萬美元。我們在併購戰略上具有高度的選擇性，並專注於那些與我們的長期做法、包容的文化以及對誠信和以客户為中心的承諾相同的合作伙伴。我們主要通過與潛在合作伙伴的專有對話來採購我們的收購，並選擇性地參與我們認為自己擁有差異化方法或價值主張的拍賣過程。我們採取一致和嚴謹的方式進行交易結構和整合，以最大限度地確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功。

我們相信，與我們的競爭對手相比，我們在併購方面擁有許多競爭優勢，包括強大的資本獲取渠道、零售市場與我們的零售保險經紀客户發生渠道衝突的自由、能夠利用我們的平臺通過系統的整合方法和強大的潛在價值主張來推動收入和成本協同效應。我們通常會尋求與尋求加入一家公司的企業家合作，這家公司可以為他們提供更廣泛的產品能力，並加強與零售保險經紀和承運人的接觸。我們相信，我們是尋求在不犧牲文化、企業家精神和成長願望的情況下從大型組織的資源中獲益的公司和團隊的首選合作伙伴。我們不斷評估收購，保持強大的渠道，目前正在與幾個潛在的新合作伙伴積極對話。我們之前已經進行了收購，並打算繼續進行收購，目標是增強我們的人力資本、產品能力、自然鄰接和地理足跡。

我們迄今最大的一筆收購是All Risks，它於2020年9月完成。根據商業保險2020年的排名，All Risks在收購時是美國第四大批發分銷商。All Risk擁有我們在收購合作伙伴中尋求的所有關鍵屬性：它擁有強勁的有機收入增長記錄，增強了我們的市場佔有率，增加了我們的人才基礎，在產品和地理位置上具有互補性，擁有一支高素質的管理團隊，既與我們的文化保持一致，又尋求在業務中保持活躍。All Risks的地理足跡和產品套件與Ryan Specialty的高度互補，使我們的範圍和規模能夠在最小重疊的情況下顯著擴展。作為All Risks收購的一部分加入的執行團隊成員現在正在領導我們的努力，進一步發展我們完全整合的全國性綁定授權專業和我們的計劃平臺，後者是我們承保管理專業的一部分。我們相信，這些能力將通過增強我們整個業務中提供的專業產品和推動增長，來補充我們的批發經紀專業。正如我們出色的生產者保留所表明的那樣，所有風險在我們公司內部是天然的；自收購All Risks以來，截至2021年12月31日，沒有重大偏離，所有風險生產者的93%被保留，這與Ryan Specialty的歷史保留一致。

收購All Risks推進了我們的許多戰略重點，包括利用技術來提高生產率和效率。作為捆綁授權方面的專家，All Risks能夠通過其同類最佳的運營模式，以經濟高效的方式確保較低保費保單的承保範圍，從而提高效率並消除不必要的數據輸入。我們目前正在將所有風險的綁定授權服務模式和溢價規模與我們的差異化技術平臺Connector合併。

連接器是一個數字市場，我們的零售客户和內部生產商可以通過它在線接收報價和綁定保單。它可以在幾分鐘內產生多個可綁定的報價，這些報價來自高質量的E&S運營商，跨越幾個風險類別。在某些風險不符合Connector高度自動化的承保標準的情況下，零售保險經紀人會自動向我們的生產商和承保人尋求更傳統的配售方法。這種全面的方法和集成的服務模式使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務，因為我們可以高效地放置他們的較小保費賬户，快速聚合他們提交的更多內容，並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。作為一家批發數字分銷商，我們還與幾個“數字優先”的零售貿易夥伴建立了聯繫。在這些安排下，不符合我們貿易夥伴認可的市場平臺的保單將直接提交到Connector平臺，以訪問E&S解決方案。

我們的財務業績反映了我們戰略和業務模式的實力，包括截至2020年12月31日的年度收入增長40.9%，至2021年12月31日的年度收入增長33.1%，截至2019年12月31日的年度收入增長33.1%。雖然這一快速增長伴隨着淨利潤率的下降，但由於某些非營業費用和主要與All Risks收購和IPO相關的支出，我們能夠擴大調整後的EBITDAC利潤率和調整後的淨利潤率

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2020年12月31日至2021年12月31日、2019年12月31日至2020年12月31日。調整後的EBITDAC利潤率和調整後的淨收入利潤率是非GAAP指標。關於調整後的EBITDAC利潤率和調整後的淨收入利潤率與其最直接可比的GAAP指標--淨收益(虧損)利潤率的對賬，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。”

行業概述

作為一家批發分銷商，我們在更廣泛的P&C保險分銷市場內運營，該市場包括批發保險經紀和零售保險經紀。批發和零售保險經紀為P&C保險產品在E&S和認可市場的配售提供便利。

財險市場

保險公司在美國通過兩個市場之一銷售商業保賠產品：認可或“標準”市場和E&S市場。美國大約81%的保費是通過准入市場產生的，該市場的費率和保單形式受到嚴格監管。因此，准入市場上的產品在價格和覆蓋範圍上相對統一。根據AM Best的數據，2020年E&S市場的直接保費為660億美元。在E&S市場，保險公司有更大的靈活性來定製費率和保險範圍。這種靈活性便於承保具有複雜概況、獨特性質、大小或難以安排的風險。2020年美國電商產品的前五名作者包括：美國國際集團、Markel Corporation、Berkshire Hathaway Inc.、W.R.Berkley Corporation和Nationwide Mutual Insurance Company(“Nationwide”)，我們與這些公司保持着有意義的關係。勞合社代表着一個由82家辛迪加組成的市場，也是E&S領域的重要參與者，根據AM Best的數據，美國2020年的E&S保費中約有20%是針對勞合社市場的保險。

P&C保險分銷市場

P&C保險分銷取決於P&C市場的保費金額，因為分銷商通常根據保費金額的一定百分比收取佣金。保費金額取決於保險費率和所購買的承保金額，而承保金額則受更廣泛的宏觀經濟狀況、資本可獲得性以及風險類別和/或特定投保人的承運人損失趨勢的影響。保險分銷商大致分為兩類：零售分銷商(也稱為零售保險經紀)和批發分銷商。零售保險經紀人尋找保險買家，並充當保險買家和保險承運人之間的中間人。批發分銷商充當零售保險經紀和保險承運人之間的中間人，協助安排零售保險經紀核心專業知識之外的、複雜、高風險或難以安排的“特殊”風險。

保險批發分銷市場

保險批發分銷市場提高了零售保險經紀和保險承運人的效率。零售保險經紀人依靠批發分銷商，如我們，幫助確保複雜或特殊風險的保險範圍。這些保險安置的主要市場是E&S市場，在那裏零售保險經紀人通常必須利用批發商分銷商，這些批發商擁有與專業承運人不同的專業知識和執行能力。根據AM Best的數據，在過去五年中，批發商參與了93%至94%的年度E&S保費。E&S保險公司依賴批發保險分銷商提供產品專業知識和分銷能力。通過利用Ryan Specialty作為批發分銷商，E&S保險公司能夠高效地訪問包括16,000多家零售保險經紀公司的全國網絡，同時通過使用知識淵博的交易對手來提高保單提交的質量。保險公司還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識，及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。

批發分銷商通常通過保險公司支付的佣金獲得補償，與零售保險經紀人分享這些佣金的一部分，並在淨收入的基礎上確認收入。批發

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分銷商除了收取佣金外，還可以獲得某些保險單的佣金。批發分銷商通常使用以下三種方法之一將保險風險投放到E&S市場：

以下是美國保險分銷價值鏈的摘要：

我們如何取勝

我們相信，我們的成功歸功於提供一流的智力資本，利用我們值得信賴的長期關係，並以大多數競爭對手無法比擬的規模和質量水平開發差異化的解決方案。這些特點使我們能夠持續贏得業務，並比競爭對手增長得更快。

與一流的智力資本競爭，推動持續創新：從歷史上看，批發分銷商只是向零售保險經紀提供E&S市場準入。我們認為，這種做法是一種過時的進入市場的方式。這種模式的固有弱點已經被解釋為零售保險。

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經紀商進行了整合，E&S市場面臨的風險變得更大、更復雜、風險更高。我們不僅通過提供市場準入，而且通過不斷提供差異化和創新的解決方案，能夠蓬勃發展。我們的專業人員擁有豐富的行業經驗和深厚的產品知識，使我們除了提供分銷外，還可以開發定製的解決方案。通過利用我們的集體知識、創造力和關係，我們為我們的客户和貿易夥伴提供在日益複雜的世界中追求新行業和新機會所需的專業知識。為了培養我們的創新文化，我們專注於招聘、留住和發展業內最優秀的批發專業人員。

與零售經紀公司的深度連接：雖然我們授權我們的生產商與個別零售保險經紀人發展牢固的關係，但我們也與零售經紀公司進行整體接觸。我們的執行管理團隊與許多零售經紀公司的領導團隊有着長期的關係；這些關係中的許多都早於我們在Ryan Specialty的一些管理層任期。向我們的執行管理團隊彙報工作的是業務負責人，他們與許多零售經紀公司的分銷渠道保持一致。除了管理高度集中的分銷渠道(如建築、網絡、運輸、可再生能源、專業責任和交易責任)的專家外，我們還在所有廣泛的業務類別(包括財產、意外傷害、專業和高管責任保險)聘請了經驗豐富的實踐領導者。通過我們與零售經紀公司的全面連接，我們能夠提供全面、更高質量和更一致的解決方案。我們認為，需要戰略組織設計、零售經紀公司與執行管理層、實踐領導者和個別零售生產商之間的深厚現有關係，以及有意義的規模和頂級人才，才能實現這種水平的連接。

與保險公司的協作關係：我們與我們的運營商貿易夥伴保持一致，為他們提供獲得專業且往往是專有的約束性授權和承保管理能力、廣泛的分銷和深厚的行業專業知識的途徑。我們通過提供21個承保經理和我們的國家計劃平臺，共同為特定的產品線或行業類別提供商業保險，從而減輕了我們200多個承運人貿易夥伴的行政負擔。我們產品的多樣性使我們的承運商貿易合作伙伴能夠及時、經濟高效地獲取新的風險類別，包括在授權的基礎上。我們相信，我們的承銷商關係建立在信任、行業信譽和提供有吸引力的承保業績的可靠記錄的基礎上。我們與E&S行業中最大的保險公司合作，這些公司一直為我們提供長期資本支持。我們與AM Best、勞合社辛迪加、英國和其他國際保險公司排名前25位的美國E&S保險公司都有貿易合作伙伴。作為這些關係實力的反映，我們的運營商貿易合作伙伴將向我們推薦收購候選人，或者主動與我們接觸，以開發新的計劃。

全面的全方位服務產品：我們的成功是因為我們有能力提供廣泛的產品，繼續滿足我們貿易夥伴的需求，無論複雜性或風險狀況如何。為了提供這一全面水平的服務，我們開發了一整套產品、關係和功能。我們的批發經紀生產商因其承保最大、最複雜和高風險風險的能力而備受推崇。我們的批發經紀人能夠提供從沿海公寓到綁架和贖金、醫院和廢物運輸商的各種保單。我們的綁定授權生產商以其快速綁定具有獨特屬性的較小帳户的能力而聞名。我們的承保管理專業為零售和批發經紀商提供各種各樣的風險解決方案，以滿足高度專業化的需求，例如：可再生能源、建築、網絡、運輸、交易責任、長期護理設施、併購陳述和保修以及受災難影響的物業。我們的全套產品和服務以及廣闊的地理覆蓋面使我們能夠承保與我們有業務往來的16,000多家零售保險經紀公司給我們帶來的幾乎任何風險。我們認為，新進入者很難複製我們產品提供的廣度和深度背後的智力資本。

沒有與零售商經紀人的渠道衝突：我們的基本理念是，客户的利益永遠是第一位的。在制定我們的分銷戰略時，我們積極避免與客户的渠道衝突，包括在零售保險分銷方面。我們的許多競爭對手，包括一些最大的競爭對手，都採取了不同的方式。我們相信，戰略上的分歧促進並鞏固了我們在幾乎所有最重要的零售經紀公司的批發小組中的存在。我們在批發面板上無處不在的地位以及與零售保險經紀人的利益一致，增強了我們作為最有才華的生產商的首選目的地的聲譽，增強了我們現有生產商的市場機會，並鞏固了我們作為專業風險保險智力資本來源的地位。

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富有遠見、標誌性和協調性的領導團隊：我們是由廣受尊敬的企業家和全球保險業領袖帕特里克·G·瑞安創立的，他曾創立全球第二大零售保險經紀怡安，並擔任怡安董事長和/或首席執行官長達41年。瑞安先生擔任我們的董事長兼首席執行官，並加入了一支經驗豐富的領導團隊，他們中的每一名成員都在批發分銷市場擁有豐富的經驗。例如，蒂莫西·W·特納於1987年在保險業開始了他的職業生涯。在加入瑞安專業公司之前，他在CRC保險服務公司工作了10年，在他離開時是該公司的總裁。我們的管理團隊和員工也與股東保持着重要的一致性。截至2021年12月31日，我們有500多名員工股東，包括我們排名前50的製片人中的49人。我們的管理團隊和員工通過提供差異化的智力資本、建立值得信賴的關係和開創性的風險解決方案，繼續致力於我們的市場領導地位願景。

我們的戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務：

吸引、留住和發展人力資本：我們的人才是我們成功的關鍵，因此我們長期以來一直專注於吸引和培養業內最有才華的專業人士。自2018年初以來，我們已經招募了68名製片人，他們現在負責4.25億美元的年度保費(數字不包括與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年、2017年、2018年、2019年和2020年招募的製片人中，每一個人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。近年來，我們已經正式確定了我們的生產採購和開發計劃，通過收購All Risks University，我們大大加強了這一計劃，並進一步演變為RSG University。這個發展平臺讓我們可以培養各個層次和專業的人才。我們能夠留住新員工和終身員工，提供前所未有的市場準入，支持製片人擴大他們的賬簿，併為我們組織內的快速職業發展提供廣泛的機會。例如，在2021年和2020年，我們分別有87%和77%的生產商實現了業務增長。自All Risks收購完成以來，截至2021年12月31日，沒有重大離職，所有風險製作人中有93%被保留，這與我們的歷史留職率一致，這突顯了我們留住頂尖人才的能力。

在不斷變化的市場中以創新引領：我們認為，變革是不可避免的，也是必要的。因此，我們的業務旨在通過不斷尋找擴大和增強我們的產品供應的方法來應對快速變化的市場條件。例如，我們的九個新MGU中的許多都是為了應對新出現的風險而成立的，如生命科學(LifeScience Risk®)、可再生能源(Perse®)、網絡(新興風險)和專業責任(CorRisk)。我們與Nationwide合作，開發了Ryan Re承保經理有限責任公司(“Ryan Re”)作為MGU，為兩家組織創造新的機會，擴大他們在專業領域市場的存在，這反過來又將我們的承保管理服務擴展到再保險市場。我們將Connector打造成E&S領域獨一無二的技術進入者。Connector使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務，方法是高效地放置他們的小額保費賬户，快速評估他們提交的更多內容，並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。我們相信堅持不懈地追求創新，以應對不斷變化的市場狀況，並接觸到服務不足的專業市場。我們已確定以下市場為近期潛在增長機會：員工福利、另類風險產品、網絡、交通以及紐約建築和居住空間。

尋求戰略收購併協調利益，以增強網絡效果：自成立以來，我們有成功執行和整合跨專業和地域組合的收購的歷史。我們的收購戰略是以增加我們的智力資本、分銷範圍和產品能力為中心，這是相輔相成的。我們採取一致和紀律嚴明的方式進行交易結構和整合，以確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功，並確保我們與新合作伙伴之間的利益保持一致。當我們收購批發經紀業務時，它們可以接觸到超過16,000家零售保險經紀公司，包括與前100名零售保險經紀公司中的96家建立優先關係和獨家產品能力。當我們收購承銷經理時，他們就可以接觸到我們的批發生產商、深厚的承銷商關係和富有遠見的領導力。隨着我們的不斷髮展，這些積極的網絡效應變得更加強大。我們的專業之間以及與主要貿易夥伴之間的聯繫，提高了我們的平臺對招募的生產商的價值，並向收購合作伙伴提供了一個極具吸引力的價值主張。

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深化和擴大我們與零售經紀合作伙伴的關係：零售保險經紀公司有多種批發分銷關係，甚至那些整合了批發業務的保險經紀公司也是如此。我們相信，我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如，2021年，我們來自100強公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於2021年22.4%的有機收入增長率。深化我們與零售保險經紀關係的關鍵將是通過有機舉措、持續的生產商招聘和戰略收購來擴大我們的產品供應，並擴大我們的地理足跡。除了深化與現有客户的關係外，我們還將通過建立新的零售經紀交易夥伴關係來繼續擴大我們的足跡。除了傳統的批發P&C機會外，我們還希望擴展到自然鄰近地區，例如批發員工福利(我們最近聘請了一名業務負責人)和替代風險解決方案(我們最近通過收購與Keystone Risk Partners合作)。

打造最大、最全面的國家約束性授權業務：我們認為，併購整合和麪板整合在有約束力的授權市場上都處於萌芽階段，為我們提供了有意義的增長機會。在E&S分銷方面的全國規模、承保專業知識和廣泛的運營商能力是建立一個具有凝聚力的約束性權威平臺的關鍵。我們一直勤奮地專注於所有這三個要素，並通過以具有約束力的權威能力而聞名的All Risks收購加快了我們的努力。憑藉全國範圍的約束性授權業務，以及我們承保管理專業的現有能力，我們預計能夠全面應對授權授權市場的機遇，根據AM Best的數據，到2020年，授權市場佔E&S保費的38%(包括約束性授權和項目經理業務)。

投資於運營，投資於增長：我們投入巨資打造一家能夠適應不斷髮展的電子商務市場的耐用業務。這些投資包括核心運營職能、持續的新招聘努力、富有遠見的管理團隊和強大的收購整合努力。此外，我們還根據每年收到的160多萬份政策意見書積累了大量的基礎數據。我們希望利用這一數據集來進一步完善我們的定價模型，增強我們的配售建議，並提高我們的效率。即使在刻意進行這些投資的同時，我們也能夠產生可觀的現金流，並推動運營槓桿。歷史上，我們一直使用現金流投資於業務併為收購提供資金。我們預計將繼續加強我們的平臺，以支持未來的擴張並保持顯著的有機增長。

我們的特長

批發經紀業務

我們的批發經紀專業主要專注於零售經紀和承運人由於風險的獨特性質或大小而難以自行配售的專業保險產品。我們的批發經紀專業人員是富有創造力和高度熟練的問題解決者，幫助零售保險經紀人制定定製的解決方案。我們以提供戰略建議而自豪，從覆蓋戰略和概念一直到索賠活動。為了實現最佳的客户結果，我們的專業人員利用他們的專業知識和我們領先的能力和資源。在截至2021年12月31日的一年中，我們的批發經紀業務產生了9.32億美元的淨佣金和手續費，佔我們總淨佣金和手續費的65.1%。批發經紀公司主要以“RT專業”品牌經營。

我們的批發經紀公司經銷從保險公司到零售保險經紀公司的廣泛和多樣化的專業保險產品組合。我們最大的分銷渠道包括(除其他外)：

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我們的批發經紀業務與藍籌保險公司和零售保險經紀公司有着廣泛的關係。關於我們的批發經紀業務與之有關係的實體，沒有實質性的集中度在零售保險經紀公司(前五名：佔2021年收入的27.5%)、保險承運人(前五名：佔2021年收入的23.6%)或內部生產商(前五名：佔2021年收入的20.1%)。這些集中統計數據反映了批發經紀和綁定機構專業，因為許多生產商既使用配售策略，也使用所有風險收購。在2021年期間，我們與數千家零售經紀公司開展了業務，其中包括商業保險在2020年確定的幾乎所有美國最大的100家零售經紀公司。我們還與中小型零售經紀公司合作，這些公司無法直接接觸到與我們有業務往來的某些保險公司。我們繼續受益於許多零售經紀公司鞏固批發經紀關係，這得益於我們的專業知識、執行力以及與大多數零售經紀公司的核心業務沒有衝突。

綁定機構

我們相信我們的綁定授權專業將是全國最大的綁定授權平臺之一。在截至2021年12月31日的一年中，我們的綁定授權專業產生了2.096億美元的淨佣金和費用，佔我們總淨佣金和費用的14.6%。我們的綁定授權專業還以“RT專業”和“RT綁定授權”品牌運作。

Binding Authority為我們的承運人貿易夥伴提供及時和安全的訪問，這些合作伙伴通過我們的內部具有約束力的協議向我們授予了相對有限的授權承銷權限。這項業務的大部分包括數量更大、保費更低的保單，以及定義明確的承保標準，使我們能夠將快速扭虧為盈與確保覆蓋範圍的權威結合起來，而不考慮風險的複雜性。與試圖單獨承擔每個風險的競爭對手相比，快速處理更大數量保單的能力使我們具有顯著的效率優勢。

我們的Binding Authority生產商向我們的零售保險經紀交易夥伴分發經過精心策劃的產品集合。我們的行業分銷渠道包括(其中)：

承保管理

承保管理通過MGA和MGU為保險公司提供具有成本效益的、在不同和複雜的利基市場上具有成本效益的專業市場專業知識。MGA和MGU代表保險公司提供相對廣泛的授權，可以承保和約束承保範圍，以及針對特定風險的關鍵產品設計、管理和分銷責任，以及(通常是專有的)為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險的國家計劃。承保管理專業的專業人員通常將其薪酬的一個重要百分比與承保業績掛鈎，以使其利益與我們的承運人交易夥伴的利益保持一致。在截至2021年12月31日的一年中，我們的承保管理專業產生了2.906億美元的淨佣金和手續費，佔我們總淨佣金和手續費的20.3%。我們的承保管理專業以多個品牌運作，統稱為“RSG承保經理”。

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我們的承保經理分銷一套針對性很強的專業保險解決方案。我們的MGA和MGU包括：

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我們的組織結構

本公司為新RSG控股的唯一管理成員。New RSG Holdings成立於2021年4月20日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是在我們進行IPO後，成為Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和Ryan Specialty Group，LLC之間的中間控股公司。根據出資協議，於2021年9月30日，本公司、非控股權益有限責任公司單位持有人及New RSG Holdings以Ryan Specialty Group，LLC的股權交換New RSG Holdings的Common Units，意圖使New RSG Holdings成為Ryan Specialty Group，LLC權益的新控股公司。由於瑞安專業集團LLC實質上與New RSG Holdings相同，因此在本文件中，我們將把New RSG Holdings和Ryan Specialty Group，LLC稱為“RSG LLC”。

我們通過新冠肺炎的韌性

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對我們的業務以及我們、我們的貿易夥伴和客户運營的市場和社區的某些方面產生了負面影響(見風險因素-與我們的業務相關的風險“)。它還為我們業務的某些方面提供了額外的機會。在此背景下，值得注意的是，我們運營的彈性以及在大多數或所有環境中繼續擴展業務的能力似乎得到了驗證。我們的領導層採取了果斷、及時的措施，旨在保護我們員工和客户的健康和安全，方法是關閉幾乎所有的辦公室運營，限制商務旅行，並於2020年3月中旬過渡到遠程工作環境。多年來，我們在我們的文化、貿易夥伴關係、業務和技術方面所做的投資使我們能夠保持在超過疫情前設定的業績目標的軌道上。儘管我們預計將在未來幾個月內開始過渡回辦公室，但我們正在將遠程工作靈活性納入我們的大流行後運營模式。

收購所有風險和其他近期收購

2020年9月，Ryan Specialty以約12億美元的對價收購了All Risks的100%股權，該公司是一家提供批發經紀服務和授權承保的保險專業公司。所有風險的購買價格包括為繼續受僱於Ryan Specialty的某些All Risk員工的利益而提供的某些優惠，包括3.037億美元的長期激勵計劃負債和2570萬美元的獎金池負債，包括工資税。在完成對All Risks的收購後，All Risks成為Ryan Specialty的合併子公司。就財務報告和會計目的而言，Ryan Specialty是所有風險的收購人。

2021年12月，Ryan Specialty收購了Crouse and Associates(“Crouse”)和Keystone Risk Partners，LLC(“Keystone”)的某些資產。Crouse成為RT Specialty的一部分，它深化了我們的運輸實踐，增加了額外和一般責任專業知識，以及其他財產和傷亡風險。Keystone通過促進獲得另類風險資本，將我們的產品擴展到我們的零售經紀人和代理交易夥伴。

季節性

我們的批發經紀和捆綁授權專業通常在每年的第二個和第四個日曆季度經歷更高的收入，這主要是由於保單續簽的時間。我們的承保管理專業通常在第四季度經歷更高的收入，這主要是由於保單續簽的時機。

客户

我們的客户所服務的承保人在美國、加拿大、英國、歐洲大陸以及我們子公司所在的某些其他國家的許多企業和行業開展業務。我們的客户包括零售經紀商和代理商、其他中介機構和保險公司。美國前五大零售經紀佔我們收入的21.2%，沒有一家零售經紀佔全年總收入的7.8%以上2021。2021年，沒有一家航空公司的總收入超過6.3%(不包括勞合社所有財團的總和)。

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應收税金協議

我們與有限責任公司單位持有人及OneX訂立應收税款協議，實質上與首次公開招股同時進行。應收税款協議規定，吾等將實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%集體支付給現任或前任有限責任公司單位持有人和OneX，其原因是：(I)RSG LLC及其子公司的資產因未來購買或交換LLC Common Units而產生的某些税基增加；(Ii)RSG LLC及其子公司在IPO之前存在的或由於組織交易的某些方面而繼承的某些税收屬性，(Iii)吾等有權享有的某些有利的“補救性”合夥企業税項分配(如有)，及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的某些其他税務優惠，包括吾等根據應收税項協議支付的應佔税項優惠(統稱為“税務屬性”)。根據應收税金協議，現任或前任有限責任公司單位持有人及OneX的權利可予轉讓。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益，如果有的話，我們可能會實際實現。實際税務屬性以及根據應收税金協議向有限責任公司單位持有人和OneX支付的任何金額將因多種因素而異，包括未來任何交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所時的價格、此類交易所的應税程度、我們收入的金額和時間以及適用的税率。應收税金協議下的付款義務是瑞安專業集團控股公司的義務，而不是RSG LLC的義務。應收税金協議規定，如果(I)某些合併、資產出售, 倘若發生其他形式的業務合併或其他控制權變更，(Ii)吾等違反應收税款協議下的任何重大責任，或(Iii)於任何時間，吾等選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税款協議須支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

我們已經在美國和其他司法管轄區註冊了“Ryan Specialty Group”，RT Specialty的標誌設計，以及我們的許多其他品牌名稱和標誌作為商標。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們的一些最重要的品牌名稱，包括“RSG”和“RT Specialty”(字商標)，都沒有註冊，我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。

我們與我們的員工、承包商、客户、合作伙伴和其他與我們有業務往來的人簽訂協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能向您保證，我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製我們的專有信息或對我們的專有信息進行反向工程，包括第三方可能使用我們的專有信息開發與我們競爭的產品和服務。此外，其他公司可能會獨立開發與我們競爭的產品或服務，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利，而監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能會很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功，但這些訴訟成本高昂、耗時長，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，這些訴訟也可能不會成功。

此外，並不是我們的產品在每個國家都能得到有效的版權、商標、商業外觀和商業祕密保護，因為一些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律。此外，與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。

保險行業的公司可能擁有大量的版權、商標和其他知識產權和專有權利，這些公司和實體已經並可能在未來申請許可

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以侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權和專有權的指控為由，威脅對我們提起訴訟或對我們提起訴訟。

請參閲“風險因素-與我們的知識產權和網絡安全有關的風險“更全面地描述與我們的知識產權有關的風險。

監管

發牌

我們的商業活動受到許可證要求和我們所在國家的法律以及州法律的廣泛監管。我們的運營子公司開展業務所在的州或國家/地區的監管機構可能需要個人或公司許可才能擔任生產者、經紀人、代理人、第三方管理人、管理總代理、再保險中介或理算員。

根據美國大多數州和大多數外國的法律，監管機構在授予、續期和吊銷生產者、經紀人和代理商在州或國家進行商業交易的許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。經營條款可能會根據特定州或國家的許可要求而有所不同，這可能要求公司通過當地公司在該州或國家經營。我們的子公司必須遵守其開展業務所在司法管轄區的法律和法規。這些法律和法規由美國的聯邦和州機構執行。在英國，我們受到包括FCA和審慎監管局在內的政府機構的監管，我們由勞合社保險市場發牌和監管。

信託基金

美國、英國和我們子公司所在的某些其他司法管轄區的保險當局也頒佈了法律和法規，管理以受託身份為他人持有的基金的投資，如保費、索賠收益和盈餘額度税。這些法律和條例一般要求對這些信託基金進行分離，並限制可能與它們進行的投資類型。

經紀人薪酬

一些州允許保險代理人收取保單費用，而另一些州則禁止這種做法。許多州對經紀人可能收取的費用進行了一定程度的監管。近年來，幾個州考慮了關於保險承運人賠償經紀人的新立法或法規。這些建議的性質從新的披露規定，到保險代理人和經紀在與客户打交道時的新職責。

隱私

聯邦法律和許多州的法律要求金融機構保護客户信息的安全和機密性，並通知客户與收集和披露客户信息有關的政策和做法，以及與保護該信息的安全和機密性有關的政策。聯邦法律和許多州的法律也對客户信息的披露和處置進行了監管。預計國會、州立法機構和監管機構將考慮對客户信息的隱私和其他方面進行額外的監管。

競爭

批發經紀業務競爭激烈，非常分散，儘管真正的全國性經紀公司數量有限。我們的主要競爭對手是全國性的保險批發經紀公司，以及我們業務幾乎每一個領域的眾多專業、地區和本地公司。我們還與保險和再保險公司競爭，這些公司在沒有經紀人或代理人協助的情況下銷售和服務其保險產品。競爭還來自不屬於上述類別的其他業務，包括商業銀行和投資銀行，以及提供風險相關服務和產品的諮詢公司。

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我們市場上的主要競爭因素包括：

我們相信，我們在這些因素上的競爭是有利的。

人力資本管理

我們的文化是我們所做的一切的基礎。我們的員工是我們最大的資產，我們努力營造一個富有成效和賦權的工作環境，體現我們的核心價值觀：誠信、以客户為中心、團隊合作、包容、賦權、創新和勇氣。我們的關鍵與眾不同之處不僅在於我們的才華和專業知識，還在於我們代表客户提供的創造力和執行力。我們致力於吸引和留住頂尖的行業人才來幫助我們的客户，只有我們的企業家精神和追求卓越的熱情才能與我們的承諾相匹配。

在截至2021年12月31日的12個月裏，我們僱傭了669名員工。在這些員工中，有81%(12%)是通過各種收購加入的。雖然我們目前沒有任何在未來12個月開設新辦事處的具體計劃，但由於我們未來的增長或收購，我們確實預計會開設一個或多個新辦事處。截至2021年12月31日，我們在美國、加拿大、英國和歐洲大陸擁有約3,546名員工和102個辦事處。我們還聘請臨時工和顧問，我們的員工中沒有一個是工會代表。我們也沒有經歷過任何因新冠肺炎而停工的情況。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以吸引和留住頂尖人才。我們有很高的員工參與度和所有權，流動率很低，我們認為目前與員工的關係非常好。

我們致力於在整個組織內建立和維持一支反映社會的多樣化勞動力隊伍。我們的願景是一個沒有有意識和無意識偏見的工作場所，所有員工都根據他們的表現和貢獻得到重視和評估。種族、信仰、膚色、宗教信仰、背景、性別認同、性取向和其他形式的多樣性的差異被視為企業資產，因為將不同的視角結合在一起更好地服務於我們的客户、貿易夥伴和社區。我們有一個多元化和包容性理事會，與許多非營利性組織和社區組織合作，支持和發展多元化的人才渠道，並聘請了多元化、公平和包容性顧問來推動我們的進步。

員工的發展、吸引和留住是我們成功的關鍵因素。因此，我們成立了RSG大學，將一流的課堂和在職培訓實踐結合在一起。RSG大學為我們的新隊友提供世界級的培訓和發展計劃。這個正式的機構，以及我們龐大的暑期實習計劃，對於我們未來的增長和繼續招聘最優秀的人才的能力至關重要。

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第1A項。風險基金演員

我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行可能還會增加下文所述的許多風險。由於以下因素以及影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應依賴歷史趨勢來預測未來的趨勢或結果。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，您應該仔細考慮本年度報告中“風險因素”一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

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下面將對這些風險和其他風險進行更全面的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能為我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安或我們高級管理團隊的其他成員制定繼任計劃，以及招聘和留住包括批發經紀人和承銷商在內的收入來源，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安，他們中的每一位對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術都至關重要。失去瑞安先生或我們高級管理團隊的其他成員，即使是暫時的，也可能對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們不能充分規劃包括瑞安在內的高級領導人和關鍵高管的繼任，我們可能會受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與某些關鍵高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些高管的服務將繼續為我們提供。

此外，失去為我們的產品管理重要客户和運營商關係的人員可能會對我們的運營和未來增長戰略的執行產生不利影響。對包括批發經紀商和承銷商在內的收入來源的競爭非常激烈。我們招聘和留住這些專業人員的能力對我們業務的成功至關重要。我們不能保證任何離開我們公司的批發經紀人或承銷商將遵守他們的僱傭和股票授予協議中禁止他們與我們競爭或招攬我們的客户和員工的條款，或者這些條款將根據適用的法律強制執行或足以保護我們不受任何業務損失的影響。一些州可能不允許我們執行部分或全部限制性公約。此外，我們沒有與我們所有的批發經紀人和承銷商簽訂僱傭、競業禁止或非邀約協議，我們的大多數僱傭協議都是按“隨意”條款簽訂的。我們可能無法保留或替換離開我們公司的關鍵人員產生的業務。

我們可能會受到我們所在市場的週期性和經濟狀況的負面影響。

我們經營的商業財產和意外傷害保險市場的保費定價歷來是根據在該市場經營的保險公司的承保能力、一般經濟狀況和其他社會、經濟和商業因素而定的。在保險能力下降或高於一個或多個保險部門的典型損失率的時期，保險公司可以提高保險費率。這種類型的市場通常被稱為“硬”市場。在保險能力增加或低於一個或多個保險部門的典型損失率的時期，保險公司可以降低保險費率。這類市場通常被稱為“軟”市場。由於我們的佣金通常是按我們投放的保險產品收取的毛保費的百分比計算的，因此我們的收入受到市場定價週期的影響。自然災害、其他災難性事件(如颶風、野火和新冠肺炎)、社會通貨膨脹以及保險能力的減少或增加的頻率和嚴重程度都會影響我們分銷的許多產品線的行業定價週期的時間、持續時間和範圍。很難預測這些週期的嚴重程度、時間或持續時間。

經濟低迷、波動或某些市場的不確定性可能會導致我們客户的保險覆蓋決定發生變化，這可能會導致新業務增長減少或現有業務減少。如果我們的客户財務狀況變得不穩定，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，我們的收入和應收賬款的收回率可能會受到不利影響。破產數量的增加

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與經濟不景氣，特別是保險業的破產有關，可能會對我們的業務產生不利影響，因為它會失去客户和保險市場，阻礙我們開展保險業務的能力，或使我們面臨E&O索賠。

如果保險中介人或保險公司遇到流動性問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠我們的款項，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務，以及我們的經營結果和財務狀況，可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響。

我們的經營結果取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力，而這又取決於這些保險公司購買再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果再保險變得不那麼普遍或更昂貴，我們可能無法獲得客户希望的保險金額或類型，而我們能夠為客户購買的保險可能過於昂貴或超出可接受的範圍。

如果我們失去與零售商、保險公司或我們的其他客户和貿易夥伴的關係，未能與零售商、保險公司或我們的其他客户或貿易夥伴保持良好的關係，變得依賴有限數量的零售商、保險公司或其他客户或貿易夥伴，或未能發展新的零售商、保險公司和客户或貿易夥伴關係，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務通常與保險公司、零售商和其他客户或貿易夥伴建立合同關係，這些關係有時對我們來説是獨一無二的，但不是獨家的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。在許多情況下，保險公司也有能力在短時間內單方面修改我們的協議條款。

保險公司可能不願允許我們銷售其現有或新的保險產品，或可能出於各種原因修改我們與他們的協議，包括競爭或監管原因，或不願通過我們的平臺分銷他們的產品。保險公司可能決定依靠自己的內部分銷渠道，選擇將我們排除在其最有利可圖或最受歡迎的產品之外，或者決定不在某些地區或完全在個別市場分銷保險產品。終止或修改我們與保險公司的關係可能會減少我們提供的保險產品的種類，或減少我們為某些我們沒有替代市場的風險投保的能力。我們還可能失去未來銷售的一個來源，或獲得更少的佣金，並可能失去過去銷售的續訂佣金。如果我們不能發展新的保險承運人關係，我們的業務也可能受到損害。

同樣，零售商和其他貿易夥伴可以開發自己的批發分銷渠道，或者選擇與我們以外的批發分銷商合作。這可能會減少我們收到的提交材料的數量，這可能會導致佣金減少。如果我們不能與零售商或其他業務來源發展新的關係，我們的業務也可能受到損害。

從歷史上看，批發經紀商和其他批發分銷商在電子商務市場上承擔的風險比例非常高。除了零售商可能開發自己的批發分銷渠道或選擇與我們以外的批發分銷商合作外，零售經紀人通常可能更喜歡直接與保險公司開展業務，而不是批發商的參與。我們的業務有一個風險，即保險公司將迎合零售經紀的偏好，直接與保險公司開展業務，而不是通過批發經紀或其他批發分銷商。

未來，隨着我們的業務和保險業的發展，我們與之進行交易的保險公司或零售商的數量可能會減少，我們的佣金和手續費的更大比例可能會來自數量更集中的保險公司、零售商或其他貿易夥伴。我們與三家最大的保險公司(不包括勞合社財團)的業務總額為15.4%分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的14.2%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們與三家最大的零售商開展業務的收入分別佔我們收入的19.6%和21.0%。我們是否應該依賴數量較少的保險公司、零售商或其他貿易夥伴

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無論是由於終止關係、合併或其他原因，我們可能會變得更容易受到我們與這些交易對手關係的不利變化的影響，特別是在我們提供來自相對較少的保險公司的保險產品的州，或者在少數保險公司或零售商主導一個地理區域、業務線或細分市場的州。終止、修改或鞏固我們與保險公司的關係可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們在很大程度上依賴於我們與所有貿易夥伴的關係，以及我們在高質量建議和解決方案方面的聲譽。如果貿易夥伴對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的成本並損害盈利能力。我們的許多客户都是在行業團體或行業協會中聯合在一起的企業，他們之間積極分享關於他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此，對一個客户的糟糕服務可能會對我們與多個其他客户或潛在客户的關係產生負面影響。此外，如果我們未能履行合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。

我們在業務中面臨着巨大的競爭壓力。

批發經紀、捆綁授權、承銷管理等中介和承銷及理賠管理專業競爭激烈。我們相信，我們的競爭能力取決於我們的人員素質、服務、產品功能、價格、佣金結構、財務實力以及進入某些保險市場的能力。我們與大量的國家、地區和地方組織競爭。這些或監管或其他行業發展導致的新的或加劇的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

承保管理和約束性授權取決於我們與保險公司之間的合同。保險承運人可以在幾乎不提前通知的情況下終止這些合同。此外，在合同期限到期時，保險公司可以選擇讓這些協議失效或要求更改計劃的條款，包括我們授權的範圍或我們收到的佣金金額，這可能會減少我們從該計劃中獲得的收入。

糟糕的風險選擇、未能保持穩健的定價模式以及未能監控索賠活動可能會對我們續簽合同或有機會與新的或現有的保險公司開發新產品的能力產生不利影響。我們專業服務的終止或任何此類計劃條款的更改都可能損害我們的業務和經營業績，包括獲得或有佣金的機會。

由於我們從銷售某些保險產品中獲得的收入是基於保險公司制定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何下降，或者保險公司要求償還佣金的行動，都可能導致我們的收入減少或支出。

我們從銷售保險產品的佣金中獲得收入，這些佣金由投保人向其購買保險的保險公司支付。在某些情況下，銷售保險產品的付款是由保險公司直接處理的，因此我們可能不會收到任何特定期間原本預期的付款，直到該期間結束後，這可能會對我們為未來重大支出編制預算的能力造成不利影響。此外，在某些情況下，保險承運人或其關聯公司可因保單失效、退保、註銷、撤銷、違約或其他特定情況而要求退還或償還佣金。由於佣金的扣減或償還，我們可能會在特定期間產生與先前確認並反映在我們財務報表中的收入相關的收入減少。這種減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是如果收入減少的幅度大於我們保留的相關收入的金額。

佣金費率由保險公司設定，並基於保險公司收取的保費。由於保險市場的競爭和定價週期性，保費費率變化的可能性很大。此外，保險業的特點是由於承保能力過剩而出現價格競爭激烈的時期，以及由於承保能力不足而出現有利保費水平的時期。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。

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佣金費率和保費可以根據影響保險公司和經紀人的現行立法、經濟和競爭因素而變化。這些因素並不在我們的控制之內，包括保險公司開展新業務的能力、來自其他經紀或分銷渠道的競爭、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品，以及消費者能否獲得另類保險產品，如政府福利和自我保險產品。我們無法預測未來佣金率或保費變化的時間或程度，也無法預測這些變化對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

我們從保險公司獲得的補充佣金和或有佣金比標準佣金更難預測，我們收到的此類佣金金額的任何減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。

約3% 我們的收入包括從保險公司獲得的補充佣金和或有佣金。補充佣金和或有佣金由保險公司根據上一年向此類公司提供的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況支付。如果由於目前的經濟環境或任何其他原因，我們無法達到保險公司的盈利能力、業務量或增長門檻，或者保險公司增加了他們對損失準備金的估計(我們無法控制)，我們收到的實際補充和或有佣金可能會少於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力從我們的客户或保險公司的貿易夥伴那裏獲得他們因我們所做的工作而欠我們的款項。截至2021年12月31日，我們的佣金和手續費應收賬款約為2.103億美元，約佔我們年收入總額的14.7%，我們的部分應收賬款越來越集中在某些業務和地區。

宏觀經濟或政治環境可能會給我們的客户和保險公司的貿易夥伴帶來財務困難，這可能會導致客户延遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額或拖欠他們對我們的付款義務。

如果我們的承保模式包含錯誤或以其他方式無效，或者我們的承保人沒有展示足夠的技能，我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀人和代理的關係可能會受到損害。

我們能否吸引保險公司、零售經紀人和代理人加入我們的MGUS、計劃和具有約束力的機構業務，在很大程度上取決於我們根據保險公司承保政策有效評估風險的能力。我們的業務在很大程度上取決於我們承保模式的準確性和成功程度以及承銷商的技能。為了進行這項評估，我們使用專有承保模式和第三方工具。如果我們的承銷商沒有達到預期的技能水平，或者我們使用的任何模型或工具包含編程或其他錯誤、無效或客户或第三方提供的數據不正確或過時，或者如果我們無法從客户或第三方獲得準確的數據，我們的定價和審批過程可能會受到負面影響，導致潛在的違反承保授權和業務損失。這可能會損害我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀和代理的關係，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們吸引和留住客户、員工、投資者、資本和保險公司貿易夥伴的能力，高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們的聲譽，這反過來可能使我們難以維持現有客户和吸引新客户。由於未能就戰略和業務計劃的變化主動與利益相關者溝通而損害我們的聲譽，可能會進一步影響我們客户、監管機構、債權人、投資者、保險公司交易夥伴和其他對我們業務重要的各方的信心。

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對我們的業務、融資能力、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們增長業務的能力，特別是在我們品牌認知度有限的新市場。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升瑞安專業品牌對我們業務的發展至關重要，特別是在我們品牌認知度有限的新市場。如果我們不能成功地建立和維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到實質性的損害。維持和提高我們品牌的質量可能需要我們在營銷、社區關係、外展和員工培訓等領域進行大量投資。我們積極從事廣告、有針對性的促銷郵件和電子郵件交流，並定期開展公關和贊助活動。這些投資可能是巨大的，可能無法涵蓋傳統、在線和社交廣告媒體的最佳範圍，以實現對品牌的最大曝光率和收益。

由於保險業內部的非中介化，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向，我們目前的市場份額可能會下降。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司的貿易夥伴，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場有重要的存在，這可能使他們比我們更有優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價、我們一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務。一些保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向代理人或經紀人支付佣金。此外，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們可能會遇到來自保險公司和金融服務業的競爭加劇，因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供更廣泛的金融服務，包括保險中介服務。

此外，另類保險市場有所增加，如自我保險、專屬自保、風險保留集團、參數保險和非保險資本市場。雖然我們在按服務收費的基礎上在這些細分市場上進行合作和競爭，但我們不能確定這些替代市場將提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋或盈利能力。

我們的業績可能會受到保險業賠償模式變化的不利影響。

過去，州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如，紐約州總檢察長對保險經紀界成員提出了反競爭行為的指控。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法、以及在經紀人薪酬問題上的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查，監管機構未來可能會選擇重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做，遵守新規定以及可能對過去被視為不當的行為施加的任何制裁，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成重大聲譽損害。

我們的會計估計、假設或方法的變化，或會計指導的總體變化，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響資產和負債、收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期披露或有資產和負債。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。實際結果可能與這些估計值不同，這可能對合並後的

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財務報表。未來會計準則或會計指引的總體變化也可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到與當前利率環境相關的風險的影響，只要我們為投資而產生債務，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。

我們的部分財務安排採用倫敦銀行同業拆息(LIBOR)作為釐定利率的基準。2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。世界各地的監管機構已建議及/或認可替代參考利率，以取代適用的銀行同業拆息(“IBOR”)，並受該監管機構的監管，以用作衍生工具及其他以適用的IBOR為指標的金融合約。例如，美國聯邦儲備委員會與另類參考利率委員會(ARRC)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。雖然有少數債券採用SOFR或以交易為基礎的另類參考利率--隔夜英鎊指數平均利率(“SONIA”)，但這些另類參考利率是否會被市場接納為LIBOR的替代利率，仍是未知之數。這些改革和其他壓力可能導致LIBOR完全消失，或者表現與過去不同。市場參與者目前正在制定全行業和特定公司的過渡計劃，因為它與倫敦銀行間同業拆借利率敞口的衍生品和現金市場有關。2021年3月，金融市場行為監管局宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理人提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元設置，以及一個星期和兩個月美元設置，以及(B)在2023年6月30日之後立即, 在剩餘美元設置的情況下。從倫敦銀行同業拆借利率向替代參考利率的轉變是複雜的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們債務定價的任何變化、與當前和預期貸款文件的解釋有關的糾紛和其他行動，或者對流程和系統的修改。

由於預計LIBOR將停止，我們可能需要重新談判任何延長至2021年以後的信貸協議，這些協議使用LIBOR作為確定利率的因素，以建立新的標準來取代LIBOR，我們可能還需要重新談判我們的信貸安排的條款。任何此類重新談判可能會對我們的業務、財務狀況和我們在我們的信貸安排下應支付的運營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的主要風險敞口是參考基於LIBOR利率的債務工具，其中分別包括16.3億美元和16.5億美元的定期貸款債務。因此，任何此類事件對我們的資本成本、利率敞口和淨投資收入的任何潛在影響仍無法確定。此外，任何有關釐定或監管LIBOR的進一步改變或改革，可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能對吾等持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款及其他財務義務或信貸的市值或價值產生不利影響，並可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們目前正在評估從LIBOR作為利率基準向其他潛在替代參考利率的過渡，包括但不限於SOFR利率。我們將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監測ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關建議和指導，預計我們將為2021年後終止LIBOR基準做好準備。

利率的變化和信貸質量的惡化可能會降低我們現金餘額的價值，並對我們的財務狀況或業績產生不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，可供企業使用的運營資金分別為3.87億美元和3.127億美元，並以現金和現金等價物報告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，代表客户和保險公司持有的資金分別為7.527億美元和5.831億美元，在資產負債表上以受託現金和應收賬款報告，並在受託銀行賬户中持有。如果投資收益下降，我們的現金以及信託基金和運營基金的短期投資的投資收益可能會減少

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如果被認為是低風險的風險保持在或接近當前的低水平或低於當前的水平，或者如果存款或投資出現負收益，正如歐盟某些司法管轄區所經歷的那樣。另一方面，較高的利率可能導致較高的貼現率被投資者用來評估我們未來的現金流，從而導致對公司的較低估值。此外，在銀行業的壓力時期，交易對手風險可能會迅速升級，可能會導致我們因與此類交易對手進行現金或其他投資而遭受重大損失，以及我們的客户和與我們合作的保險公司的重大損失。

我們面臨商譽和無形資產減值的風險；具體地説，我們的商譽未來可能會減值。

截至2021年12月31日，我們的綜合資產負債表上記錄了13億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試，當事件或環境變化顯示我們商譽的賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時。我們在報告單位層面審核減值商譽，這與經營業務相吻合。減值指標及公允價值的釐定乃基於與未來現金流量及未來利率的金額及時間相關的估計及假設。隨着獲得更多信息，這種估計和假設未來可能會發生變化，這可能會影響報告和披露的金額。我們完成了截至2021年10月1日的最新商譽減值評估並確定商譽的公允價值不低於其賬面價值。我們還將考慮商譽減值審查之日(10月1日至12月31日)之間的定性和定量發展，以確定是否可能存在減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有減值記錄。如果我們的股票價格和市值持續大幅下降、我們預期的未來現金流大幅下降、商業環境發生重大不利變化或增長速度放緩，都可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前進行額外的減值分析。如果我們得出結論認為有必要對我們的商譽進行未來的減值，我們將記錄適當的費用，這可能導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。有關更多討論，請參閲“附註2--主要會計政策摘要” and “附註8--商譽和其他無形資產“列入本年度報告其他部分的合併財務報表。

截至2021年12月31日，我們擁有5.739億美元的可攤銷無形資產，主要包括與收購All Risks相關的客户關係無形資產。該等無形資產的賬面價值由管理層定期審核，以確定是否有事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。因此，如果年內發生任何此類情況，我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流量來評估我們的應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要調整相關應攤銷無形資產的賬面價值；然而，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無減值.

新冠肺炎疫情及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間，以及由此對美國經濟和全球經濟造成的影響，可能會對公司的業務、流動性、客户、保險公司、其他貿易夥伴和第三方產生重大不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面。從那時起，新冠肺炎在世界各地蔓延，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的爆發還在繼續演變。新冠肺炎疫情和變異株造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

雖然由於疫苗的開發和分發方面的進展，全球經濟總體上有所改善，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂，包括達美航空和奧密克戎變種最近的發展。雖然對我們的運營結果、業務或財務狀況沒有實質性的不利影響，但我們繼續密切關注形勢及其對我們業務的潛在影響，例如營銷工作中斷、新員工培訓以及無法與新客户和現有客户面對面聯繫。新新冠肺炎毒株的潛在出現以及疫苗分發和接受的持續物流可能導致

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重新實施某些限制，並可能導致實施其他限制，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法有信心地預測，包括疫情的持續時間；企業關閉、旅行限制、社交距離和為遏制和治療新冠肺炎而採取的其他行動；保險部門、其他監管機構、立法者和法院針對保險市場做出的迴應；隨着新變種的出現，疫苗和療法的持續有效性以及為遏制和治療病毒而採取的其他行動；疫情對經濟活動的影響；對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間；新病毒株的出現和新冠肺炎未來的任何死灰復燃；以及我們的有形或無形資產因經濟狀況疲軟而可能產生的任何減值。此外，如果疫情繼續在信貸或金融市場造成混亂或動盪，或影響我們的信用評級，它可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

隨着新冠肺炎疫情以及任何相關的保護或預防措施在美國和世界各地持續，我們的業務可能會受到中斷，包括：

我們無法預測新冠肺炎將繼續對我們的客户、零售經紀商、代理商、保險公司、供應商、貿易夥伴和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況產生什麼影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。此外，如果任何關鍵員工因冠狀病毒患病而無法工作，我們管理團隊的注意力可能會轉移。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能因為病毒的全球經濟影響而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎可能會以我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。

為了緩解新冠肺炎帶來的經濟影響，一些政府實體已經宣佈或提議對保險保費的徵收給予“寬限期”。到目前為止，這對我們的佣金收入(通常以保費的百分比計算)的影響有限，但尚不清楚這種寬限期是否會推遲我們未來的收入接收，因為我們繼續產生與服務客户相關的補償和運營費用。此外，某些政府實體已提議要求承保企業為新冠肺炎損失支付業務中斷和工人賠償，儘管保險公司提出了適用的保單排除和其他反對意見。追溯擴大業務中斷或其他承保範圍可能會對承保企業產生重大負面影響，減少保險覆蓋範圍，並對我們從此類保單以及承保企業的補充和或有佣金中產生佣金收入的能力產生負面影響。其他法規和立法將要求承保企業向客户返還某些承保範圍內的保費。到目前為止，這些要求對我們的影響有限，但目前尚不清楚這些法規和立法在未來是否會對我們產生影響，因為我們可能會被要求交出與此類保費相關的佣金收入。

我們預計，如果疫情繼續消退，我們的某些員工羣體將於2022年4月重返辦公室工作。隨着辦公室業務開始恢復和/或恢復到大流行前的狀態，在工作場所安全和員工權利方面產生了新的潛在法律責任。

這些和其他與新冠肺炎相關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響到許多人

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我們的風險因素在本年度報告的其他地方披露。然而，由於新冠肺炎的形勢史無前例且不斷演變，本年報進一步描述的對我們風險因素的潛在影響仍然不確定。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化，包括我們的管理理念，一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個環境，推動並延續我們的整體商業戰略。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，我們預計隨着我們在美國和國際上的擴張，我們將繼續積極招聘。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及國際化的發展，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。

此外，由於疫情對企業施加了限制，我們的工作人員一直在家中工作，因此保存我們的企業文化變得更加困難。這些限制的長期延續可能會對企業文化產生負面影響。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。此外，由於我們的員工因疫情而遠程工作，我們可能需要重新分配資源投資，並密切監控各種法規和要求，包括當地税法，我們可能會在我們的費用和員工工作文化中遇到不可預測的情況。如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合新員工或留住現有員工方面不成功，或者如果我們未能保持我們的企業文化，可能會嚴重削弱我們服務和吸引新客户的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力。

我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，尤其是新冠肺炎可能會影響我們成功實現上述任何一個的能力，因此，我們很難預測未來的結果

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行動計劃。我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標，未來可能會下降。在未來，我們的收入可能會比最近幾個時期增長得更慢，或者因為各種原因而下降，包括上面概述的那些原因。我們還預計未來我們的運營費用將增加，特別是當我們繼續作為一家上市公司運營，繼續投資於研發和技術基礎設施，並擴大我們的國際業務。如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們將產生的額外費用可能不會導致足夠的額外收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。

隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

由於零售保險經紀行業的整合，我們可能會失去客户或業務。

我們很大一部分業務來自與零售保險經紀公司的關係。零售保險經紀行業出現了相當大的整合，主要是由於較大的經紀公司、金融機構或其他組織收購了中小型零售保險經紀公司。我們預計這一趨勢將持續下去。因此，我們可能會失去從零售保險經紀公司獲得的全部或相當一部分業務，而這些零售保險經紀公司被其他擁有自己的批發保險經紀業務或與其他批發保險經紀公司建立了關係的公司收購。到目前為止，我們的業務並未因零售保險經紀的合併而受到重大影響。然而，我們不能保證我們不會受到未來發生的行業整合的影響，特別是如果我們的任何重要零售保險經紀客户被擁有自己的批發保險經紀業務或優先與Ryan Specialty以外的批發商建立關係的零售保險經紀收購。

如果我們的任何MGA或MGU計劃被終止或更改，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在我們的承保管理專業中，我們充當保險公司的MGA或MGU，這些保險公司授權我們代表他們承保和約束保險。我們的承保管理專業產生了20.3%和分別佔我們2021年和2020年綜合淨佣金和手續費總額的19.6%。我們的MGA和MGU計劃由我們與保險公司之間的合同管理。這些合同確立了該計劃的承保和定價指南、我們的權力範圍以及我們在該計劃下承保的保單的佣金費率等。這些合同通常可以由保險承運人在幾乎不提前通知的情況下終止。此外，在合同期限到期時，保險公司可能會要求更改計劃的條款，包括我們收到的佣金金額，這可能會減少我們從該計劃中獲得的收入。終止我們的任何MGA或MGU計劃，或更改這些計劃的任何條款，都可能損害我們的業務和經營業績。我們不能保證失去的保險能力可以被取代，或者其他MGA或MGU計劃在未來不會被終止或修改。此外，我們不能保證我們能夠用其他保險公司的類似計劃取代我們終止的任何MGA或MGU計劃。

我們的業務戰略包括繼續進行收購的計劃，我們面臨着與評估潛在收購和整合被收購的業務以及推出新產品、業務線和市場相關的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，包括在天然相鄰的業務線上進行收購。我們收購戰略的成功取決於我們是否有能力確定適當的收購目標，以有利的條件談判交易，完成交易，併成功地將它們整合到我們現有的業務中。

如果進行收購，我們可能無法實現此類收購的預期好處，包括但不限於收入增長、運營效率或預期的協同效應。我們已經或可能收購的許多業務和資產都有未經審計的歷史財務報表或記錄，這些財務報表或記錄已經或將由該等公司的管理層編制，並且沒有或將不會進行獨立審查或

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審計過了。我們不能向您保證，如果我們已經或可能收購的公司或資產的財務報表或記錄經過獨立審查或審計，該等財務報表或記錄將不會或不會有實質性差異。如果該等陳述有重大不同，我們收購的有形和無形資產可能更容易受到減值費用的影響，這可能會對我們產生重大不利影響。

此外，在我們實施增長戰略之前，我們收購和發展的許多業務可能會有較小的運營規模。如果我們不能管理這些日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂我們的系統和運營實踐，擴大業務的規模和範圍，並將新業務整合到我們的文化和運營中，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不時地通過收購或內部發展，進入新的分銷渠道、業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。這些新的分銷渠道、業務線或新產品和服務帶來了額外的風險，特別是在市場尚未充分發展的情況下。此類風險包括在招聘、聘用和留住人員以及開發產品方面投入大量時間和資源，與管理集成過程和開發新流程和系統以適應複雜項目有關的風險，以及與這些努力相關的財務擔保和額外責任的風險。

未能管理因收購或開發新業務而產生的這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略可能涉及開設新的辦事處、進入新的產品線或建立新的分銷渠道，並將涉及僱用新的經紀商和承銷商，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們在特定時期的運營業績和現金流產生不利影響。

我們能否實現有機增長，在一定程度上取決於我們是否有能力開設新的辦事處、進入新的產品線、建立新的分銷渠道以及招募新的批發經紀人和承銷商。我們不能保證我們在開設新辦事處、開發新產品線、建立新的分銷渠道或聘請新的批發經紀人或承銷商方面的任何努力都會成功。開設一個新辦公室、進入新的產品線、建立新的分銷渠道和僱傭必要的人員來為辦公室配備工作人員的成本可能是巨大的，我們經常被要求承諾簽訂多年的、不可取消的租賃協議。投資新辦公室、經紀商和承銷商的成本可能會影響我們在特定時期的運營結果和現金流。此外，我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在新辦事處、經紀公司或承銷商的投資，或這些辦事處、經紀公司和承銷商將實現盈利。

雖然我們目前沒有任何在未來12個月開設新辦事處的具體計劃，但由於我們未來的增長或收購，我們確實預計會開設一個或多個新辦事處。

如果我們不能通過應用技術獲得內部效率，或不能有效地應用技術來促進運營，並通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值，我們的業務業績和增長計劃可能會受到負面影響。相反，對內部系統或創新產品的投資可能無法產生足夠的回報來彌補他們的投資，管理團隊的注意力可能會被轉移。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施基於技術的解決方案的能力，這些解決方案能夠預測或跟上技術、運營需求、行業標準和客户偏好的快速和持續變化。我們可能無法在及時和具有成本效益的基礎上預測這些事態發展或對其作出反應。為了獲得技術專長、在我們的業務中開發新技術、跟上保險技術的步伐並通過技術實現內部效率，我們需要支付鉅額費用，並吸引具有必要技能的人才。不能保證我們在內部系統和數字分銷平臺上的技術投資將達到預期的效率，這種未實現的節省或收益可能會影響我們的運營結果。不能保證我們的技術投資將適當地促進我們的運營需求，任何技術和自動化系統未能按預期運行或運行都可能損害我們的運營、業務和財務狀況。此外，如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速地提供新技術，如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術，或者如果我們的想法不被市場接受，這可能會對我們獲得和

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完成客户參與。例如，我們在連接器上投入了大量資金。我們的競爭對手正在開發與之競爭的在線平臺，他們在這一領域的成功可能會影響我們通過使用新的技術解決方案為客户提供差異化服務的能力。軟件、雲計算或其他技術的創新改變了我們的服務交付方式，如果我們創新緩慢或無法利用這些發展，可能會極大地破壞我們在這項業務上的投資。

我們正在不斷開發和投資於創新和新穎的服務產品，我們相信這些產品將滿足我們在市場上確定的需求。然而，對於那些產生有意義價值的努力，我們依賴於許多其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在我們能夠確保保險公司支持承保之前，啟動每個從頭開始的MGU或保險計劃需要一定的投資，這是進入市場的先兆。即使在獲得保險公司的支持後，我們也可能無法在價格、條款和條件上與市場上的其他產品有效競爭，才能取得成功。這些產品的開發和實施也可能轉移我們管理團隊的注意力。

我們依賴來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保險單，這些數據的不可用或不準確可能會限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。

我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權，包括我們從第三方授權的保險業專有信息，未來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不會。此外，如果任何第三方拒絕按照它向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息授權給我們，我們可能會處於顯著的競爭劣勢。

此外，儘管我們認為我們目前使用的第三方技術和知識產權有足夠的替代品，但失去使用任何此類技術和知識產權的權利可能會導致延遲生產或交付受影響的產品，直到確定、許可或以其他方式採購並整合同等的技術或知識產權。如果我們從他人那裏許可的任何技術和知識產權或本軟件的功能等價物不再提供給我們，或者不再以商業合理的條款向我們提供，我們的業務將被中斷。在任何一種情況下，我們都將被要求要麼嘗試重新設計我們的產品，以利用其他方提供的技術和知識產權運行，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品銷售和新產品供應的延遲。或者，我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在第三方理賠管理業務和理賠倡導職能中面臨各種風險，這與我們在保險中介業務中面臨的風險截然不同。

我們的第三方理賠管理業務和理賠宣傳職能(僅佔收入的最低百分比)面臨着與我們的保險中介業務不同的各種風險，包括以下風險：

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如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的保費金融轉介業務面臨着一些保費金融公司的經濟風險，包括更高的拖欠或催收風險，並可能使我們蒙受損失。

我們通過Stetson Insurance Funding，LLC(“Stetson”)協助提供保費融資解決方案，Stetson是一家獲得授權轉介保費融資安排的實體，用於支付保險範圍內到期的保費。雖然我們獲得了發起貸款的許可，但目前我們只代表第三方資本提供商進行分銷。截至2021年12月31日和2020年，我們沒有未償還的保險費融資貸款。。儘管如此，作為溢價融資的參與者，Stetson依賴於我們推薦的公司的成功。與我們的其他業務相比，保險費融資安排涉及不同的、可能更高的拖欠或催收風險，因為這些貸款是通過與獨立的保險零售經紀和代理的關係發起的，並且多次獲得資金。如果我們的轉介在保費融資安排上違約的比率被認為是不可接受的，那麼未來保費融資公司可能會拒絕接受我們的轉介。

再保險行業競爭激烈，週期性強，我們投資的某些子公司和實體未來可能無法有效競爭。

再保險行業競爭激烈，歷史上一直是週期性的。通過我們對日內瓦再保險有限公司(“日內瓦再保險”)的間接投資，我們與世界各地的眾多再保險公司展開競爭。其中許多競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和管理資源，包括更大的收入和規模，在整個再保險行業建立了長期和持續的業務關係，並可能擁有更高的財務實力評級，這對他們來説可能是一個重要的競爭優勢。

疲軟的市場狀況可能導致再保險費率大幅下降，合同條款變得不那麼有利，這可能會對我們在日內瓦再保險的投資回報和瑞安再保險賺取的佣金產生負面影響。再保險的供應亦與再保險虧損的水平和行業資本水平有關，而行業資本水平可能會因應再保險業賺取的回報率的變動而波動。因此，再保險業務在歷史上一直是一個週期性行業，其特點是由於承保能力過剩而出現激烈的價格競爭，以及能力短缺導致再保險費率水平和條款和條件得到改善的時期。

近年來，持續的低利率環境和進入再保險行業的便利性導致來自非傳統資本來源的競爭加劇，例如保險掛鈎基金或擔保特殊用途保險公司，主要是在財產巨災超額再保險市場。這一替代資本以巨災債券、參數再保險、行業損失保證和其他與風險掛鈎的產品的形式提供抵押財產巨災保護，以促進對衝基金和養老基金等非再保險實體在傳統條約市場之外競爭財產巨災超額再保險業務的能力。這種替代能力也正在擴展到財產巨災再保險以外的業務領域。

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自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑和索賠增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着自然災害產生的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行病健康事件，以及包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸和生物、化學或輻射事件在內的人為災害。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能導致全球金融市場大幅波動，自然災害或人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟下滑。除其他外，這些後果可能導致業務下滑，並導致來自這些領域的索賠增加。它們還可能導致我們保險公司的承保能力下降，使我們的代理人更難開展業務。災害還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括通信和金融服務，這可能會擾亂我們的正常商業運營。自然災害或人為災難導致的損失率的任何增加都可能影響我們的補充佣金或或有佣金，這主要是由增長和盈利指標推動的。自然災害或人為災難也可能擾亂我們交易對手的業務，或導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。最後，自然災害或人為災難可能會增加針對我們的E&O索賠的發生率或嚴重性。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的運營取決於我們保護我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受業務連續性事件的損害的能力，這些事件可能會對我們的運營產生重大中斷影響。如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如安全事件或襲擊、自然災害、氣候事件、恐怖襲擊、內亂、流行病、停電、電信故障或其他自然或人為災難，我們的持續成功將部分取決於我們的人員和辦公設施的可用性，以及計算機系統、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在這樣的事件中，雖然我們的運營規模、運營的多個地點以及我們現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性，但我們仍可能在運營的特定領域遇到短期的運營挑戰。在災難恢復情況下，我們可能無法訪問主要高管、人員或客户數據，或者我們的運營或向客户提供服務的重大不利中斷。一場大規模的災難或影響我們在地區內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難，或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。我們有特定的災後恢復程序和保險，以防範此類意外情況。然而，這種程序可能並不有效，任何保險或追回程序可能不會繼續以合理的價格提供，也可能無法解決所有這些損失。

我們所在國家和地區的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和增長前景產生不利影響。

我們在經歷政治變革或經濟不穩定的國家的業務受到不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括我們可能受到的影響，不穩定的政府和經濟，以及潛在的影響商品、服務和貨幣流動的政府行動。

此外，英國退出歐盟(英國退歐)給英國和歐盟之間的未來關係帶來了不確定性，包括專業保險市場勞合社的運營和結構。隨着英國和歐盟繼續駕馭英國退歐後的環境，我們不確定他們將在金融法律法規、税收和自由貿易、移民和就業等議題上達成不斷演變的協議。我們在英國有業務和勞動力，他們根據英國的歐盟成員國身份享受一定的福利。英國退歐和未來英國法律法規仍不明朗，這給我們帶來了不確定性，因為這些正在進行的談判的最終結果可能會影響我們的業務和運營。隨着我們適應英國退歐後的政治和監管環境，我們可能會被要求招致額外的費用。這可能包括更改法人實體結構或調整我們與一些歐洲和英國客户打交道的方式。雖然我們已經實施了計劃並適應了英國退歐後的當前環境，但我們繼續審查各種影響，以

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我們的業務和運營模式正在努力開發解決方案，以應對談判的任何潛在結果，以便我們的組織能夠繼續為我們的客户提供他們所需的服務和專業知識。我們也不能確定其他歐盟國家的監管機構是否會繼續向我們授予我們在這些國家經營業務所尋求的許可或許可證。我們已經並將繼續投入時間和資源，以應對英國退歐以及與之相關的不確定性對我們業務和運營的影響。圍繞英國退歐的不確定性不僅可能影響我們在英國和歐盟的業務，而且可能對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果我們使用的一家金融機構倒閉或被美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管，我們的現金和投資賬户可能會遭受重大損失。

我們在許多存款機構維持現金和投資餘額，包括以受託身份持有的資金，在保費信託賬户中持有，其金額遠遠超過FDIC擔保的限額。如果我們持有大量現金餘額的一家或多家存款機構倒閉或被FDIC接管，我們獲得這些資金的能力可能會暫時或永久受到限制，我們可能面臨重大流動性問題和潛在的重大財務損失。

我們的辦事處分散在美國、英國、加拿大和歐洲各地，我們可能無法快速應對運營或財務問題，也無法促進我們辦事處之間的合作和互動達到預期水平，這可能會損害我們的業務和運營業績。

截至2021年12月31日，我們在美國、英國、加拿大和歐洲大陸設有102個辦事處。其中一些辦事處由以前擁有、收購企業或在辦事處發展過程中發揮關鍵作用的個人進行日常管理。這些個人可能不會及時向管理層報告其業務中出現的負面發展，原因包括他們的聲譽可能受到損害、他們可能失去全部或部分運營控制權的風險、可能損害財務溢價或激勵性薪酬的風險，或者他們根據收購其業務所依據的協議的賠償條款可能對我們承擔個人責任的風險。此外，不能保證管理層能夠獨立發現在特定辦事處發生的不利事態發展。我們每月審查我們辦事處的業績，與我們所有辦事處保持頻繁聯繫，並每年與我們的辦事處合作，為每個辦事處的收入創造制定詳細的運營預算。儘管我們認為這些措施和其他措施總體上使我們能夠發現和解決可能對我們的運營結果產生實質性影響的已知運營問題，但它們可能無法及時發現所有問題，從而允許我們採取適當的糾正措施。如果我們的管理層沒有及時意識到負面的業務發展，例如可能失去重要客户、受到訴訟或監管行動威脅或其他事態發展，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

此外，我們實現有機增長的能力將需要管理我們辦公室的個人的合作。我們不能向你保證，這些人將配合我們的努力，以改善他們不直接負責的辦公室的業務結果。我們分散的業務可能會阻礙我們的整合努力和有機增長，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們依賴第三方來執行我們業務運營的關鍵功能，從而為我們的客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方，在某些情況下，分包商提供對我們的業務運營至關重要的服務、數據和信息，如技術、信息安全、資金轉移、數據處理、支持功能和管理。這些第三方包括通訊商、代理人和其他經紀和中介機構、保險市場、數據提供商、計劃受託人、工資服務提供商、福利管理員、軟件和系統供應商、健康計劃提供商和人力資源提供商等。由於我們不能完全控制這些第三方的行為，我們面臨着他們的決定、行動或不作為可能對我們產生不利影響的風險，更換這些服務提供商可能會造成重大延誤和費用。如果第三方未能以高質量和及時的方式遵守服務級別協議或法規或法律要求，特別是在我們對其服務的需求高峯期，可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外，我們還面臨着從內部職能向第三方支持過渡的風險

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功能和提供商可能會出現服務中斷或其他意外結果，從而對我們的業務運營產生不利影響。這些第三方面臨自己的技術、運營、商業和經濟風險，他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能對我們的業務和聲譽造成損害。任何服務提供商由於系統故障、網絡安全事件、容量限制、財務困難或任何其他原因導致的服務中斷或停止可能會擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致合同或監管處罰、客户或員工的責任索賠、我們的聲譽受損和業務受損。

我們的國際業務使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的業務遍及美國、英國、加拿大和歐洲大陸等多個國家和地區。因此，我們面臨與在國外經營和從國外採購相關的監管、法律、經濟和市場風險，包括可能：

不利的全球經濟狀況、地緣政治緊張局勢和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的業績可能會受到全球經濟狀況以及地緣政治緊張局勢和其他具有全球影響的條件的影響。近年來，對全球經濟前景的擔憂對經濟市場和總體商業狀況產生了不利影響。地緣政治緊張局勢，例如俄羅斯最近入侵烏克蘭、美國和中國之間持續的爭端、經濟制裁、油價上漲以及對網絡攻擊的擔憂加劇。通貨膨脹和惡性通貨膨脹導致市場波動，加劇了全球緊張局勢，給全球商業帶來了不確定性。這些和其他全球經濟狀況的持續或惡化以及日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的非美國業務使我們面臨匯率波動和各種風險，可能會影響我們的業務。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們大約3%的收入來自美國以外的地區。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣之間匯率的潛在變化帶來的貨幣風險。匯率變動可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務業績和以美元報告的現金流產生不利影響。我們的美國業務以美元為主，賺取收入併產生費用。由於外匯匯率的波動，我們也受到經濟風險的影響

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作為貨幣兑換對我們業務的淨經營結果的風險敞口。由於我們在美國以外的收入受到外匯波動的影響，匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生影響。有關更多討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露“包括在本年度報告第7A項內。

與法律和監管要求相關的風險

我們的業務受到政府監管，這可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長，或者增加競爭。

我們的業務在世界各地都受到法律和監管監督，包括美國州監管機構根據英國《公司法》和FCA頒佈的規則和法規、《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國2010年《反賄賂法》(《英國反賄賂法》)，以及涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭和反腐敗等方面的各種其他法律、規則和法規。這種法律和監管監督可能會通過以下方式降低我們的盈利能力或限制我們的增長：增加法律和監管合規的成本；限制或限制我們銷售的產品或服務、我們服務或進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可以為我們的服務收取的價格或我們可以接受客户、保險公司和第三方的賠償形式；或者使我們的業務面臨法律和監管行動或訴訟的可能性。

監管方案的變化，甚至是現有法規解釋方式的變化，可能會限制收入來源或增加合規成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。例如，2018年5月生效的《一般數據保護條例》(《歐盟GDPR》)規定了一系列新的合規義務，增加了對違規行為的經濟處罰，並將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司，無論公司位於何處。遵守歐盟GDPR將導致我們產生運營成本，並可能要求我們改變我們的業務做法。因此，我們的許可證可能會被吊銷或無法獲得新的許可證，因此被禁止或暫時停止從事或發展我們的部分或全部活動，或在特定司法管轄區被罰款或處罰。隨着歐盟GDPR的實施，其他司法管轄區已尋求修訂或建議立法修訂其現有的資料保護法，以配合歐盟GDPR的要求，目的是獲得足夠的資料保護水平，以利便將個人資料由歐盟轉移至大部分司法管轄區。此外，一些國家還提出了全面的新數據保護法。例如，加拿大正在提議對其聯邦隱私法進行重大修改。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於採用類似歐盟GDPR或同等複雜監管框架的法律的其他司法管轄區。

英國脱歐後，英國實施了類似於歐盟GDPR(英國GDPR)，包括英國《數據保護法》規定，最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在英國退歐後，英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分”的決定，結論是英國確保了與歐盟同等水平的數據保護GDPR，這對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們不能完全預測數據保護法，英國GDPR，以及其他英國數據保護法律或法規可能會在中長期內發展，也不會受到關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

在美國，《加州消費者隱私法》於2020年1月生效，並在當地的隱私要求中引入了幾個新概念，包括增加透明度和訪問和刪除等權利，以及有權選擇不出售個人信息。在CCPA通過後，美國其他多個州也提出了類似的法案，其中一些比CCPA更全面。例如，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州分別制定了全面的消費者數據保護立法，該立法也將於2023年生效。這一點，以及越來越多的美國其他州正在提出新的隱私法，創造了多州合規的需求。我們繼續監測和適應這一不斷髮展的趨勢

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隱私景觀。此外，同樣在加利福尼亞州，作為2023年生效的法律之一，加州隱私權法案(CPRA)將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。CPRA還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。通過一項聯邦隱私法也繼續存在立法上的利益。除了數據保護法，美國的國家和州也在制定網絡安全法律法規。例如，紐約州金融服務部於2017年發佈了網絡安全法規，對涵蓋的實體實施了一系列詳細的安全措施。這些要求是分階段實施的，最後一項於2019年3月1日生效。一些州還通過了涵蓋保險持牌人收集的數據的法律，其中包括安全和違規通知要求。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能會轉移其他計劃和項目的資源，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息(例如轉移或接收源自歐盟的個人數據)變得更加困難。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在缺乏適當保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為美國不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會於2021年6月發佈了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，讓實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。此外，由於潛在的法律挑戰，標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。

我們對新業務的收購以及我們持續的運營變化以及進入新的司法管轄區和新的服務產品增加了我們的法律和法規合規復雜性，以及我們可能受到的政府監管類型。

我們能否繼續在我們經營業務的司法管轄區提供保險經紀和承保服務，取決於我們是否遵守每個司法管轄區的監管當局不時頒佈的規則和規定。此外，我們還可能受到政府對保險公司的監管和監管的間接影響。例如，如果我們為一家保險公司提供管理一般承保服務，我們可能不得不與影響我們客户的法規作鬥爭。

我們的業務面臨與法律程序和政府調查相關的風險。

在我們正常的業務運作過程中，我們會受到訴訟、監管和其他政府調查和索賠。與這些事項有關的風險往往難以評估或量化，潛在索賠的存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。雖然我們為其中一些潛在索賠提供了保險，但其他索賠可能不在保險範圍內，保險公司可能會對保險範圍提出異議，或者任何最終責任可能超過我們的保險範圍。我們可能會受到與銷售保險或我們的其他業務有關的訴訟和索賠，包括此類產品和服務的適宜性。行動和索賠可能會導致此類銷售的撤銷；因此，我們的貿易夥伴可能會尋求收回支付給我們的佣金或其他賠償，這可能會導致對我們的法律訴訟。此類行動的結果無法預測，此類索賠或行動可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守並受到各種法律法規以及監管和其他政府調查的影響，這些調查會影響我們的運營成本、利潤率和我們的內部組織和業務運營。保險業，包括保費金融業務，一直受到各種監管和政府機構的高度審查，包括州總檢察長辦公室。

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和國家保險部門，關於保險行業內的某些做法。這些做法包括但不限於，保險經紀和代理人從保險公司收取補充佣金和或有佣金以及披露此類賠償的程度、收取經紀費，我們將經紀費定義為不同於直接向客户收取的費用，這些費用不同於就發出新保單、操縱投標和相關事宜所做的努力。我們的子公司不時會收到政府當局的信息請求。

關於保險代理和經紀的現行法律和法規已有多項修訂，或提出修改或制定新的法律和法規的建議。這些行動已經或可能對我們銷售的產品施加額外的義務。一些保險公司已與監管機構達成協議，停止支付保險產品的補充佣金或或有佣金，這可能會影響我們的佣金，這些佣金是基於我們產生的業務的數量、一致性和盈利能力。

過去，州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如，紐約州總檢察長對保險經紀界成員提出了反競爭行為的指控。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法、以及在經紀人薪酬問題上的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查，監管機構未來可能會選擇重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做，遵守新規定以及可能對過去被視為不當的行為施加的任何制裁，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成重大聲譽損害。

我們無法預測任何新的法律、規則或法規可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。鑑於目前的監管環境和我們在全國各地當地市場運營的子公司的數量，我們可能會受到政府的進一步調查和傳票，並被起訴。監管機構可能會在調查、審查或審計過程中提出問題，如果做出不利決定，可能會對我們產生實質性影響。監管機構對法規的解釋可能會發生變化，制定的法規可能具有追溯力。我們還可能受到這些訴訟可能導致的任何新的全行業法規或做法的實質性不利影響。

我們參與任何調查和訴訟都會導致我們產生額外的法律和其他費用，如果我們被發現違反了任何法律，我們可能被要求支付罰款、損害賠償和其他費用，可能是實質性的。不管最終成本如何，這些事項可能會給我們帶來負面宣傳、聲譽損害、客户關係損害或人員和管理資源轉移，從而對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨或可能面臨多項權益及補償索賠，以及其他意外情況和法律程序，如果解決不當，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們協助客户處理各種事務，包括投保、索賠方面的宣傳、處理相關索賠以及促進保費融資。針對我們的E&O索賠可能導致因這些服務而產生的潛在損害賠償責任。例如，e&o索賠可能包括，無論是疏忽還是故意，我們的員工或分代理未能正確投保，或代表客户通知保險公司索賠，未能向保險公司提供與所保險風險有關的完整和準確的信息，或正確行使我們授權承保或約束保險的權力，或向投保人發出保單或其他文件或向投保人提供適當通知。此外，我們在正常業務過程中還面臨其他類型的索賠、訴訟和法律程序，這些索賠和索賠人可能會要求賠償，包括懲罰性賠償，如果裁決，可能會對我們的財務狀況、收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外，此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。

我們一直購買，並將繼續購買保險，以涵蓋E&O索賠，以針對此類事件中出現的某些損失提供保障。截至2021年12月31日，我們的E&O保單塔擁有每次事件和總計100,000,000美元的限額，我們負責支付每次索賠高達2,500,000美元的自我保險保留金。如果我們用盡或實質性耗盡我們在E&O政策下的承保範圍，它將有

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嚴重的不利財務影響。如果適用，這些風險的應計項目已被記錄到被認為是可能的損失並可合理估計的範圍內。這些應計項目會根據事態發展需要不時調整，也可能受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。

我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們面臨複雜的受託監管規定。

我們向投保人收取保費，扣除佣金和手續費後，將保費匯給保險公司。我們還代表被保險人向保險公司收取索賠或退款，這些索賠或退款被匯給被保險人。我們還收取向州税務機關匯款的盈餘額度税。因此，在任何給定的時間，我們可以持有我們的客户、保險公司的交易夥伴的資金和税收，我們必須遵守有關這些客户和税收資金的持有、管理和投資的各種法律和法規。由於員工或第三方欺詐、執行未經授權的交易、與交易處理有關的錯誤或其他事件造成的這些資金的任何損失、被盜或挪用，除了保險人、保險公司和保險中介機構提出的索賠外，我們還可能因違反受託責任而面臨罰款、處罰和聲譽風險，並對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們擁有客户、保險公司的交易夥伴和税務基金，但我們可能會將這些資金投資於某些短期高質量證券，例如穆迪評級的AAA級貨幣市場基金。如果這些證券因任何原因貶值，我們可能會遭受重大損失。此外，如果持有這些債券的機構發生任何流動性不足或資不抵債的事件，我們可能無法及時獲得客户資金，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況，並使我們面臨額外的法律和監管罰款或制裁。

我們公司的監管通常還包括向保險經紀人和代理人發放許可證，管理一般代理或一般承保業務，以及監管以受託身份持有的客户、保險公司貿易夥伴和税務資金的處理和投資。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們在美國和其他各種國家和司法管轄區的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的有效税率和現金流可能會受到不同税率司法管轄區收益構成變化、法定税率變化和其他法律變化、我們遞延税項資產和負債估值的變化、關於我們在哪些司法管轄區納税的決定變化以及我們從外國司法管轄區匯回收益的能力的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能導致比現有税法下發生的公司税高得多的公司税，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國聯邦和各個州、地方和外國司法管轄區接受持續和定期的税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税務成本、罰款和利息，從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，我們還直接和間接地受到新的税收法規和世界範圍內對税收法律法規的解釋的影響。此類法律、法規或解釋的變化可能會增加我們的税收，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這包括由經濟合作與發展組織(OECD)發起的税基侵蝕利潤轉移項目(“BEPS”)可能引起的税法變化或税法解釋。2021年7月和10月，經濟合作與發展組織/20國集團關於BEPS的包容性框架發表聲明，概述了將就數字經濟徵税的一般規則達成的政治協議，特別是關於網絡和利潤分配(支柱一)和全球最低税收規則(支柱二)。關於執行這些規則的更多細節預計將在不久的將來最後敲定。這些規則如果通過各國國內立法或國際條約實施，可能會對我們的有效税率產生實質性影響，或導致更高的現金納税義務。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。

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擬議的侵權改革立法如果獲得通過，可能會減少對意外傷害保險的需求，從而減少我們的佣金收入。

美國國會和幾個州的立法機構不時審議有關侵權改革的立法。在這類立法中考慮的條款包括對損害賠償的限制，包括懲罰性賠償，以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款，可能會減少對意外傷害保險單的需求，或導致銷售此類保單的保單限額減少，從而減少我們的佣金收入。

影響我們與之開展業務的保險公司的法規會影響我們開展業務的方式。

保險公司還因償付能力問題受到州保險部門的監管，並受到準備金要求的約束。我們不能保證與我們有業務往來的所有保險公司都遵守國家保險部門制定的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司關係的問題或擔憂，從而將管理資源從運營我們的業務中分流出來。

與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務。由於我們的信息技術系統的安全漏洞而造成的任何重大系統或網絡中斷都可能對我們的聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營業績產生負面影響。

雖然我們管理其中一些系統，有些系統外包給第三方，但所有信息技術系統都可能容易受到各種來源的損壞、故障或中斷，包括但不限於網絡攻擊、勒索軟件、惡意軟件、安全漏洞、盜竊或濫用、內部人員或員工未經授權的訪問或不當行為、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他損害。我們面臨着越來越多的對手通過日益複雜的攻擊方法進行攻擊的風險。由於用於滲透或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

例如，在2021年4月中旬，我們首先意識到公司可能是網絡釣魚事件的受害者，隨後通過調查證實，我們五名員工的電子郵件帳户被未經授權訪問。針對這一事件，公司立即採取行動，保護被入侵的電子郵件帳户，並防止未經授權的人繼續訪問或獲得未來訪問公司的帳户或相關信息。此外，該公司還實施了額外的員工培訓，以教育和更有效地識別網絡釣魚詐騙，並更好地瞭解事件發生時正在運行的公司安全應用程序的目的和功能。該公司還重新評估和修改了針對新入職員工和承包商的網絡安全培訓方法。

儘管本公司不認為該安全事件具有重大意義，也不認為它對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生了重大影響，但我們的調查已經完成，我們認為，該事件導致不到2,000人的個人身份信息可能在未經授權的情況下在電子郵件賬户內被訪問。我們相信，我們已遵守適用法律，直接或通過替代通知通知這些個人，提供信息、資源和長達兩年的信用監測，並向各個政府部門和機構和州監管機構提供適當通知，包括保險部門和其他對受監管保險實體進行監督的部門或機構。如果我們未能在適用法律要求的時限內發出此類通知，可能會導致違規、罰款、處罰、訴訟、訴訟或執法行動。此外，州監管機構可能會就該事件啟動對該公司的調查，該公司可能會受到民事處罰、解決協議、監督或類似協議，或第三方對該公司的索賠，包括集體訴訟。此外，未來可能發生的與我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統有關的此類事件，以及任何其他安全事件或對我們的參與者或其他數據的其他濫用或披露，可能會導致不當使用或披露公司信息，包括從我們的參與者那裏獲得的個人身份信息和信息

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從員工那裏。任何此類事件或濫用數據都可能損害我們的聲譽，導致法律風險，轉移管理層的注意力和資源，由於聘請顧問和第三方專家以及購買額外的安全基礎設施而增加我們的運營費用，和/或使我們承擔責任，導致成本增加和收入損失。此外，我們採取的任何補救措施都可能不會成功。人們認為我們沒有充分保護員工或客户的信息隱私，這可能會抑制我們的發展並損害我們的聲譽。

如果我們無法維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們系統的某些方面可能會變得更容易受到未經授權的訪問。雖然我們仔細選擇我們的客户和第三方供應商，但客户或供應商的網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們向其客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能使我們的系統處於風險之中。此外，我們是一個具有收購意識的組織，整合我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這可能會使我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。此類影響我們、我們的客户或我們的第三方供應商的事件可能會導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜，包括客户、員工或公司數據。此外，我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，也無法及時評估漏洞的嚴重性或影響。

我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全及中斷相關的風險，但安全漏洞或我們的信息技術系統運行中的重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。為了維持我們的客户和不同司法管轄區的法律所要求的安全、服務、合規和可靠的水平，我們將被要求不斷在我們的信息技術系統上進行大量的額外投資。

不恰當地披露機密、個人或專有數據，無論是由於人為錯誤、員工或交易對手濫用信息，還是由於網絡攻擊，都可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害，進而可能對我們的聲譽、監管合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。

我們保留與公司、員工和客户有關的機密、個人和專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息和財務信息。我們受有關收集、使用、保留、保護和傳輸這些信息的數據隱私法律和法規的約束。如果不能遵守或成功實施針對這些法律、規則和法規的流程和控制，可能會損害我們的聲譽，限制我們在某些司法管轄區的運營能力，或導致額外的法律責任，進而可能對我們的聲譽、合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。例如，參見我們關於2021年4月發生的網絡釣魚事件的披露，該事件涉及在以下項下未經授權訪問電子郵件帳户-我們依賴複雜的信息技術系統和網絡高效、不間斷和安全地運行來運營我們的業務。由於我們的信息技術系統的安全漏洞而造成的任何重大系統或網絡中斷都可能對我們的聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營業績產生負面影響。”

侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的商標具有重大價值，這一點和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。並不是每個市場都有有效的知識產權保護。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，削弱我們有效競爭的能力。我們的一些最重要的品牌名稱，包括“RSG”、“Ryan Specialty”和“RT Specialty”，都沒有註冊，我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。即使我們的商標和其他知識產權得到了有效的法律保護，我們的競爭對手和其他第三方也可能會盜用我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方偶爾會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標或設計的能力的廣度。如果這樣的挑戰要成功，更少的

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阻止他人使用類似的商標或設計的能力可能最終會導致我們的品牌在消費者心目中的獨特性降低。保護或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權可能會導致大量資源的支出，並轉移管理層的注意力，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響，即使這種保護或執行最終取得成功。儘管競爭對手偶爾會試圖挑戰我們阻止侵權者使用我們商標的能力，但我們沒有意識到我們的任何品牌名稱或商標的使用權受到任何挑戰。

不保護我們的知識產權，或指控我們侵犯了他人的知識產權，可能會損害我們的聲譽、有效競爭的能力和財務狀況。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標法、版權法、商業祕密保護、保密協議和與我們的關聯公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排，以及關於我們知識產權管理的內部政策和程序。然而，我們採取的保護措施可能不足以阻止對我們專有信息的濫用。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外，我們在許多外國司法管轄區開展業務，並不是在我們提供服務的每個國家或司法管轄區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護。此外，我們的競爭對手可能會開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不會與我們的相關知識產權衝突。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，影響我們有效競爭的能力。

此外，為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟，例如侵權訴訟或幹擾訴訟。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付損害賠償金，並可能限制我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。無論有沒有正當理由，任何知識產權索賠都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用我們的技術或業務流程，如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利，或要求我們從第三方購買許可證，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們運營能力的限制和限制。

我們有大量的債務，這需要支付大量的利息和本金。截至2021年12月31日，於本行於2022年2月3日發行4億美元4.375%高級擔保票據(“該等票據”)及使用該等票據所得款項後，在綜合基礎上，本金總額將達20.29億美元，包括與債券有關的4.0億美元、根據吾等與摩根大通銀行(行政代理)訂立的信貸協議而借款16.29億美元及不借錢在我們的循環信貸機制下。在債券發售和所得款項的使用生效後，我們將有5.987億美元的循環信貸機制下的可供借款的承諾(包括130萬美元的未提取信用證)，但須遵守慣例條件，所有這些資金如果借入，都將得到優先擔保。信貸協議包含限制我們產生額外債務或修訂其他債務工具、支付某些分派、改變我們業務的組成、出售或處置某些資產、設立留置權、與聯屬公司進行某些交易或作出某些投資的能力。此外，信貸協議限制了我們發行某些類型的具有債務性質的股權的能力，以與債務工具發行一致的方式對待此類股權。根據信貸協議，當我們在循環信貸安排下的借款超過貸款人相應承諾的35%時，吾等須遵守以槓桿為基礎的財務維持契約。此外，受管理我們現有和未來債務的協議的限制，我們可能會產生額外的債務。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響，並對票據持有人造成後果。例如，它可以：

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我們預計將使用運營的現金流來履行我們目前和未來的財務義務，包括為我們的運營提供資金、償還債務要求(包括支付票據)和資本支出。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

我們被要求定期支付債務利息，償還債務本金，並承擔與債務到期時償還本金或再融資相關的風險。我們支付利息和本金、為債務再融資以及為收購、內部投資和資本支出提供資金的能力取決於我們從運營中產生現金的能力，而這反過來又受制於我們無法控制的一般經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素。利息和本金債務降低了我們將這些現金用於其他目的的能力，包括營運資本、分配、收購、資本支出和一般公司目的。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產，以稀釋現有股東的條款籌集股本，或者減少或推遲收購、資本支出或投資，這些都可能限制我們執行業務戰略的能力。

未能遵守管理我們債務的協議下的限制可能會導致融資義務違約，或者可能要求我們因未能遵守這些限制而獲得貸款人的豁免。違約仍未治癒，或無法獲得必要的同意或豁免，可能會導致我們對債務的義務加速，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款對任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。

如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們將違約，票據持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付，管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議下的貸款人可以取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會承擔更多的債務，從而導致更高的槓桿率。管理票據的契約和管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議允許我們招致額外的債務，包括擔保債務。這種額外的債務可能是巨大的。我們有能力進行資本重組，產生額外債務，並採取票據或信貸協議條款沒有禁止的其他一些行動，這可能會加劇與我們的

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鉅額債務或降低我們到期償還債務的能力，還可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的其他債務，這將減少現金流用於為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用價值下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不存在的條件為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響。

儘管我們目前沒有遇到使用循環信貸安排的任何限制，也沒有意識到有任何問題會影響我們在該循環信貸安排下的貸款人履行其向美國提供信貸的承諾的能力或意願，但貸款人的倒閉可能會對我們通過該循環信貸安排借款的能力產生不利影響，隨着時間的推移，這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮狀況可能會對未來借款、續貸或再融資的可獲得性和條款產生不利影響。

我們的信用評級可能會發生變化。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市場價值。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制

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我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

管理我們的債務的協議，包括債券，載有多項公約，對我們施加限制，可能會影響我們經營業務和就債券付款的能力。

管理票據的契約和管理我們定期貸款和循環信貸協議的信貸協議，以及未來的融資協議，可能會對我們的活動施加、運營和財務限制。特別是，這些協議限制或禁止我們的能力，以及其他方面：

這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。

此外，各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件，可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約或交叉加速條款的協議違約。這種違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們不能向您保證，如果我們因任何原因不能遵守這些協議，或者我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條件對我們的債務進行再融資，我們將獲得這些協議的豁免或修訂。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們對RSG LLC公共單位的所有權，因此，我們依賴RSG LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。RSG LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有RSG LLC的LLC Common Units外，我們沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款、履行應收税款協議下的義務以及支付運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)的能力取決於RSG LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從RSG LLC獲得的分配。不能保證RSG LLC及其子公司將產生

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未來有足夠的現金流向我們分配資金，或適用的州法律和合同限制，包括RSG LLC及其子公司債務工具中的負面契約，將允許此類分配。

出於美國聯邦所得税的目的，RSG LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，RSG LLC的應納税所得額分配給包括我們在內的LLC單位持有人。因此，我們在RSG LLC的任何應納税所得淨額中的分配份額應繳納所得税。根據有限責任公司營運協議的條款，RSG LLC有責任向包括我們在內的有限責任公司單位持有人進行税項分配。除了税收和股息支付外，我們還產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的義務。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們可能因組織交易而實現的潛在税收利益，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人和OneX支付的金額；然而，截至2021年12月31日，本公司已在綜合資產負債表中記錄了與向TRA規定的IPO前LLC單位持有人支付相關金額2.721億美元的應收税款協議負債。根據《有限責任公司經營協議》，税收分配應在有限責任公司單位持有人之間按比例進行，並將不考慮根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第743(B)節我們可能從中受益的任何適用的基礎調整。

我們打算促使RSG LLC向LLC Common Units的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們與分配給他們的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

然而，RSG LLC作出此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制將違反RSG LLC或其子公司當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或將具有導致RSG LLC或其子公司破產的效果。例如，信貸協議和契約限制了我們的某些附屬公司向我們支付股息的能力，但受某些例外情況的限制，包括如果此類分配符合某些要求，如金額上限、預計槓桿率和適用於某些類型的分配的違約情況等。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。

瑞安政黨控制着我們，他們的利益可能與我們股東的利益衝突或不同。

瑞安政黨實益擁有大約75.1因此，瑞安各方有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售。由於瑞安一方通過RSG LLC而不是通過上市公司持有我們業務的經濟所有權權益，瑞安各方可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，瑞安雙方可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加快履行其下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税務考慮因素或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。

我們的股東和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。

有限責任公司單位持有人是除我們以外的唯一有限責任公司共同單位持有人，並有權同意對有限責任公司經營協議的某些修訂，以及某些其他事項。有限責任公司單位持有人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。情況可能

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在未來當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時出現。由於我們控制着RSG LLC，我們對有限責任公司的單位持有人負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們的股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致決策不符合股東的最佳利益。

應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向有限責任公司單位持有人和OneX支付現金，我們預計我們將被要求支付的金額可能會很大。

就完成首次公開招股，吾等與現任及前任有限責任公司單位持有人及OneX訂立應收税項協議。根據應收税款協議，吾等可能須向有限責任公司單位持有人及OneX支付現金，合共相當於我們實際實現或在某些情況下被視為變現的税務優惠(如有)的85%，其結果是(I)RSG LLC及其附屬公司的資產的税基因購買或交換LLC Common Units而有所增加，(Ii)RSG LLC及RSG LLC的附屬公司在首次公開發售前已存在的某些税務屬性，或我們因組織交易的某些方面而取得的某些税務屬性，(Iii)吾等有權享有的某些優惠的“補救性”合夥企業税項分配(如有)，及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的某些其他税務優惠，包括吾等根據應收税項協議作出的付款所應佔的税項優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們因購買有限責任公司共同單位、有限責任公司共同單位交易所、組織交易的某些方面而可能實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向現任或前任有限責任公司單位持有人和OneX共同支付的金額；然而，截至2021年12月31日，本公司已在綜合資產負債表中記錄了與向受TRA約束的首次公開募股前有限責任公司單位持有人支付相關金額2.721億美元的應收税款協議負債。應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸, 哪些納税申報職位將以我們税務顧問的建議為基礎。吾等根據應收税項協議向有限責任公司、單位持有人及OneX支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以有限責任公司、單位持有人或OneX維持於RSG LLC的持續所有權權益為條件。

應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括有限責任公司單位持有人交換的時間、有限責任公司單位持有人和OneX確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。

根據應收税款協議，我們可能需要向有限責任公司、單位持有人和OneX支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

應收税款協議規定，倘若(1)發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，(2)吾等違反應收税款協議項下的任何重大責任，或(3)於任何時間，吾等選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税款協議支付款項的責任將會加快，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

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由於控制權變更、重大違約或吾等選擇提早終止應收税項協議，(1)吾等可能被要求向有限責任公司單位持有人及OneX支付大於吾等就受應收税項協議約束的税項利益而最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，及(2)吾等須立即支付相等於根據應收税項協議貼現的預期未來税項優惠的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税務優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

我們的組織結構，包括應收税款協議，賦予有限責任公司單位持有人和OneX某些利益，但不會使其他普通股股東受益，因為它們將使有限責任公司單位持有人和OneX受益。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予有限責任公司單位持有人和OneX某些利益，但對我們普通股的持有者沒有同樣的好處。吾等已與有限責任公司單位持有人及OneX訂立應收税項協議，規定吾等向有限責任公司單位持有人及OneX支付因税務屬性而實際實現或在某些情況下被視為已實現的税務優惠金額(如有)的85%。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們未來購買有限責任公司共同單位和有限責任公司共同單位交易所可能實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額；然而，截至2021年12月31日，公司已在綜合資產負債表中記錄了與向首次公開募股前有限責任公司單位持有人支付TRA相關的應收税款協議負債2.721億美元。雖然我們將保留實際實現的此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議支付的款項而產生的全部或部分税項優惠。

我們能否實現我們目前預期由於税務屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税收優惠，均取決於多項假設，包括我們在可扣除該等税項期間每年賺取足夠的應税收入，以及適用法律或法規沒有不利變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。

如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局拒絕，我們將不會退還根據應收税款協議向受益人支付的任何款項。

如果美國國税局或州或地方税務機關對導致應收税金協議項下付款的税基調整和/或扣減提出異議，並且隨後不允許税基調整和/或扣減，則協議項下的付款接受者將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。任何此類免税額將在根據應收税金協議確定未來付款時考慮在內，因此可能會減少任何此類未來付款的金額。然而，如果因税基調整及/或扣減而申索的税項優惠被拒絕，我們在應收税項協議項下的付款可能會超過我們實際節省的税項，而我們將無法收回應收税項協議項下的付款，該等款項是根據假設不允許的税項節省可用而計算的。

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在某些情況下，RSG LLC將被要求向我們和LLC單位持有人進行分發，分發的金額可能很大。

出於美國聯邦所得税的目的，RSG LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其成員，包括我們和有限責任公司單位持有人。我們打算促使RSG LLC按季度向LLC單位持有人(包括我們)分配税款，每種情況下都是基於RSG LLC的應納税所得額按比例分配，而不考慮根據守則第743(B)節和基於假設税率的任何適用基數調整。RSG LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，這些税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔RSG LLC收入的百分比)。因此，我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，但它不會被要求這樣做，並可以根據確定時的事實和情況，完全酌情選擇將這些多餘的現金用於任何其他目的。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為RSG LLC的唯一管理成員，我們控制和管理RSG LLC。在此基礎上，我們認為我們在RSG LLC的權益不是1940年法案下的“投資證券”。因此，我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而，如果我們失去管理和控制RSG LLC的權利，根據1940年法案，RSG LLC的權益可能被視為“投資證券”。

我們的經營方式是，我們相信自己不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

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與A類普通股相關的風險

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中在瑞安政黨的效果，瑞安政黨包括我們的創始人、董事長和首席執行官，這限制了你影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更，瑞安政黨的利益未來可能與我們或你的利益衝突。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。瑞安家族，包括我們的創始人、董事長和首席執行官，控制着大約71我們的已發行股本的投票權的10%，這意味着，根據他們的投票權百分比，瑞安政黨控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票。這一控制使瑞安政黨能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使瑞安政黨不再控制總投票權的多數，只要瑞安政黨繼續擁有我們相當大比例的普通股，瑞安政黨仍將能夠顯著影響我們董事會的組成，以及董事提名協議中規定需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，瑞安政黨將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要瑞安各方繼續持有我們相當大比例的普通股，瑞安各方將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

此外，我們與瑞安各方和OneX訂立了董事提名協議，該協議賦予瑞安各方指定(在每個情況下，必要時四捨五入為最接近的整數)：(I)所有被提名人(OneX提名人除外，如果適用)進入我們董事會的權利，只要瑞安各方控制着瑞安各方在我們首次公開募股完成後實益擁有的普通股股份總數的50%或更多，根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向拆分股票或我們的資本發生類似變化(“原始金額”)；(Ii)只要瑞安政黨合計控制超過40%但少於原定數額的50%，即可獲50%的提名加入本公司董事會；。(Iii)只要瑞安政黨合共控制超過30%但少於原定數額的40%，即可獲得40%的提名加入本公司董事局；。(Iv)只要瑞安兩黨合計控制超過20%但少於原金額的30%的提名人即可當選為本公司董事會成員；及(V)只要瑞安各方合共控制超過10%但少於原金額的20%獲提名人蔘與本公司董事會的選舉，這可能會導致本公司董事會的代表比例與瑞安各方的實益擁有權不成比例。帕特里克·G·瑞安去世或殘疾後，或在他不再是董事會成員或積極參與公司運營的時候，瑞安政黨將不再擁有第(I)至(V)項中規定的提名權；但是，瑞安政黨將有權指定一名被提名人，只要瑞安政黨總體控制, 原金額的10%或以上。OneX有權指定一名被提名人進入我們的董事會，只要OneX在完成IPO後控制了OneX實益擁有的普通股總數的50%以上，並根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化進行了調整。此外，只要瑞安政黨持有第(I)至(V)項規定的提名權，瑞安政黨就有權提名董事會主席。董事提名協議還規定，瑞安政黨和OneX可以將此類權利轉讓給附屬公司。董事提名協議禁止我們在未經瑞安各方事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。

瑞安政黨及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在業務活動的正常過程中，瑞安各方及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，瑞安各方、其任何關聯公司或任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事均無義務不直接或間接從事與我們相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。

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做手術吧。瑞安雙方還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，瑞安雙方可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們的判斷，這些交易可能會分別增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

有限責任公司普通股持有者(他們擁有與之相關的每股10票的B類普通股)未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股，並取消相關的B類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。有關雙重股權結構的説明，請參閲本年度報告存檔的附件4.4。

我們無法預測我們的雙層股權結構未來可能對我們的股價或業務產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定，導致負面宣傳，或未來的其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正在彙編系統和處理必要的文件，以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估。我們可能無法在所需時間內完成評估、測試和任何所需的補救。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這會導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求報告我們的內部

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根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的控制，直到我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

此外，如果存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。為了符合上市公司的要求，我們正在採取各種昂貴和耗時的行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

作為一家上市公司的要求使我們的資源緊張，分散了我們的管理，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家上市公司，我們已經產生了以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和薩班斯-奧克斯利法案的申報要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算進一步投資資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資已經導致一般和行政費用的增加，並可能導致我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，還有：

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何廣泛的業務合併。然而，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供了類似於第203條的保護，並阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括瑞安各方及其任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體)進行業務合併，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們的

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公司。這些條款的存在可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些條款和其他條款的信息，請參閲本年度報告附件4.4。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱現任或前任董事官員違反受託責任或其他不當行為的唯一和獨家論壇，欠吾等或吾等股東的吾等僱員或代理人，或協助及教唆任何此等違反受信責任的申索；(Iii)根據公司註冊證書、公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對本公司或吾等的任何高級職員、僱員或代理人提出的任何申索；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或細則(兩者均可予修訂)的有效性的任何訴訟；(V)任何針對我們或受內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的索賠的訴訟，或(Vi)根據DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。這一規定將不適用於根據1933年證券法或1934年交易法提出索賠的任何訴訟或程序，聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；因此，我們不能確定法院會執行此類規定。我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體被視為已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定；然而，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

未來我們大量A類普通股的出售，或未來出售的可能性，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

未來大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售將會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2021年12月31日，大約 160 A類普通股(或可交換為A類普通股的有限責任公司普通股)的百萬股由我們與IPO承銷商訂立的鎖定協議於2022年1月到期的某些IPO前股權持有人持有，這些股票不受或不再受本公司對授予股權施加的歸屬或其他銷售限制。如果這些股東在公開市場上出售大量A類普通股(包括在交換有限責任公司普通股時發行的任何A類普通股)，或者市場認為可能發生這種出售，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們還簽訂了登記權協議，根據該協議，我們同意在某些情況下提交一份登記聲明，登記瑞安雙方持有的A類普通股的轉售。

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合作發行該等股份的某些公開發行事宜。我們還提交了登記聲明，登記我們已發行或可能根據綜合激勵計劃和員工購股計劃發行的所有A類普通股和其他股權證券。這些A類普通股可以在發行時在公開市場上自由出售，但須受歸屬和我們施加的某些限制以及適用於關聯公司的限制的限制。如果我們的A類普通股大量在公開市場上出售，出售可能會降低A類普通股的交易價格。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

在可預見的未來，我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並對我們A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

我們的首次公開募股是在2021年。因此，我們的A類普通股在短時間內就已經公開上市了。儘管我們已將我們的普通股以“Ryan”的代碼在紐約證券交易所上市，但我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這種決定。一個活躍和流動的交易市場如果不能發展和持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以IPO支付的價格或高於我們IPO支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們發表了不利的研究或報告，或者對我們的A類普通股做出了不利的改變，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表負面意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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我們的經營業績和股價可能會波動，我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們首次公開募股時支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，世界各地的證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管、市場、政治和其他因素，都可能使我們A類普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

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項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目2.專業人員短褲

我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，我們在那裏租賃了56,250平方英尺的辦公空間，租約將於2028年到期。我們在美國27個州以及加拿大、英國、丹麥、西班牙和瑞典設有額外的辦公地點，租賃總面積約為1115,000平方英尺。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。由於我們的遠程工作運營在新冠肺炎疫情期間取得了成功，我們正在探索將遠程工作靈活性納入我們大流行後的運營模式的方法，這可能會影響我們未來的設施足跡。

項目3.腿部Al訴訟程序

有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關詳情，請參閲“附註20，承付款和或有事項“第二部分，本年度報告第8項。

項目4.地雷S安全信息披露

不適用。

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帕RT II

項目5.註冊人通信的市場論股權、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的A類普通股，每股面值0.001美元，在紐約證券交易所交易，交易代碼為瑞安。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

截至2022年3月15日，我們大約有177名A類普通股股東和78名B類普通股股東。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付股息的能力可能會受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議(包括吾等的信貸協議)，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。

根據有限責任公司經營協議的條款，RSG LLC有責任向現有及未來的單位持有人(包括我們)作出税項分配，該等分配將根據RSG LLC的應課税收入淨值按比例在LLC單位持有人之間進行，而無須考慮守則第743(B)節下任何適用的基數調整。這些税收分配可能相當可觀，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔RSG LLC收入的百分比)。因此，我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然本公司董事會可選擇將該等現金結餘作為A類普通股的股息派發(受上一段所述限制的規限)，但並不需要(目前亦不打算)這樣做，並可根據釐定時的事實及情況，全權酌情選擇將該等超額現金用於任何目的。

相關股東事項和根據股權補償計劃授權發行的證券

在本報告所涵蓋的會計年度第四季度，我們沒有回購任何股權證券。我們在2021年沒有進行任何未經登記的股權出售。

有關瑞安專業的股權證券獲授權發行的補償計劃的資料載於本年報第三部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜”下，並以引用方式併入本文。

A類普通股首次公開發行募集資金的使用

2021年7月26日，我們完成了IPO，以每股23.50美元的公開發行價出售了總計65,456,020股A類普通股。本次招股的全部股份是根據美國證券交易委員會於2021年7月21日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-257233號文件)根據證券法進行登記的。此次IPO的幾家承銷商的代表是摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、高盛公司和富國銀行證券公司。在扣除承銷折扣及佣金7690萬美元及發售開支1320萬美元后，吾等收到約14.481億美元的淨收益，並按招股章程所述使用所得款項。此次IPO募集的資金全部用於一般企業用途。如招股章程所述，本公司首次公開招股所得款項淨額的用途並無重大改變。

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性能圖表

下面的圖表顯示了從2021年7月22日，也就是我們A類普通股首次公開募股後的第一個交易日到2021年12月31日的總回報，其中包括股息再投資：(I)A類普通股，(Ii)標準普爾500指數，(Iii)標準普爾500金融板塊指數，假設2021年7月22日的投資為100美元，包括股息的再投資：

伊特m 6. [已保留]

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項目7.管理NT對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文討論的以及題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”的章節中討論的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。

以下討論對我們根據美國公認會計準則編制的截至2021年、2020年和2019年12月31日的經審計財務報表得出的財務結果進行了評論。此外，在評估業績時，我們定期審查以下非GAAP衡量標準：有機收入增長率、調整後的薪酬和福利支出、調整後的薪酬和福利支出比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋每股收益。有關進一步信息，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準和主要業績指標”。

概述

我們由帕特里克·G·瑞安於2010年創立，是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務，由保險公司授權擔任批發經紀和管理承銷商。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。

對於零售保險代理人和經紀人，我們協助投放複雜或其他難以投放的風險。對於保險公司，我們與零售和批發保險經紀人合作，尋找、加入、承保和服務這些相同類型的風險。我們提供的大部分保費是在E&S市場上進行的，其中包括倫敦的勞合社。與公認的或“標準的”保險市場相比，E&S市場在條款、條件和費率方面往往有更大的靈活性。我們相信，在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求，提供獨特的解決方案並推動創新。我們相信，我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。

重大事件和交易

重組對我國公司結構的影響

我們成立於2021年3月，為首次公開募股的目的而成立。我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是新RSG控股公司的控股權，新RSG控股公司也是一家控股公司，其唯一的重大資產是瑞安專業集團有限責任公司的控股權。該公司經營和控制業務和事務，並通過新RSG控股公司整合瑞安專業集團有限責任公司的財務業績。我們通過瑞安專業集團有限責任公司開展業務。由於Ryan Specialty Group，LLC實質上與New RSG Holdings相同，在本討論中，我們將把New RSG Holdings和Ryan Specialty Group，LLC稱為RSG LLC。

RSG LLC是一家有限責任公司，出於所得税的目的作為合夥企業納税，其應納税所得額或虧損轉嫁給其成員，包括本公司。RSG LLC在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區的應納税所得額及其美國公司子公司的應納税所得額須繳納所得税。IPO後，RSG LLC繼續被視為美國聯邦和州所得税的直通實體。由於我們擁有LLC Common Units，我們必須就我們在任何應税項目中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税

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收入為RSG LLC，按現行公司税率繳税。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，我們將被要求根據應收税金協議支付款項。由於各種因素的不確定性，我們無法估計未來有限責任公司通用單位交換可能帶來的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人支付的金額；然而，我們估計該等税收優惠和相關的TRA付款可能是相當可觀的。我們打算促使RSG LLC以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。

對新冠肺炎的迴應

2020年3月11日，新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發被世界衞生組織認定為大流行。我們的領導層採取了果斷、及時的措施，關閉了幾乎所有的辦公室運營，限制商務旅行，並過渡到遠程工作環境，以保護我們員工、他們的家人和貿易夥伴的健康、安全和福祉。我們在文化、貿易夥伴關係、業務、技術和IT團隊成員方面的投資使我們能夠無縫過渡到遠程工作環境。由於我們的遠程工作業務在疫情期間取得了成功，隨着我們開始重新開放辦事處，我們將在我們的運營模式中實施遠程工作靈活性。

雖然這場大流行對全球經濟的許多領域產生了重大的不利影響，但它為我們的批發經紀、有約束力的監管機構和承銷管理專業的許多方面提供了機會。我們認為，疫情導致進入消費和安全市場的投保量增加，並進一步提高了消費和安全保險費率(自2019年以來一直在發生)，從而產生了更高的保費。

2020年，我們完成了All Risks收購(我們歷史上最大的一筆收購)，在整合所有風險和重組計劃(如下所述)方面取得了實質性進展，並在疫情期間實現了20.4%的有機收入增長，突顯了我們業務的彈性、我們員工的奉獻精神以及疫情帶來的E&S市場機遇。通過繼續推進整合和重組計劃，我們在2021年成功地保持了這種彈性，並在截至2021年12月31日的年度實現了40.7%的收入增長和22.4%的有機收入增長。

雖然我們相信我們的業務和運營迄今在整個疫情期間都以高效率進行，並取得了歷史性的成果，但最近發生的任何可比事件都不能為新冠肺炎的傳播和全球大流行的最終影響提供指導。因此，大流行或類似的衞生流行病的最終影響仍然不確定，特別是如果出現新的病毒變種，疫苗分發沒有以適當的速度進行或證明效果不如預期，全球經濟沒有像預期的那樣復甦，特別是考慮到目前的通貨膨脹趨勢和/或大流行繼續超出目前的預期。這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。看見“風險因素-與本公司工商業有關的風險”在本年度報告中，討論了與新冠肺炎大流行相關的風險。

2020年重組計劃

在2020年第三季度，結合All Risks收購，我們啟動了重組計劃，以努力降低成本和提高效率，精簡管理報告結構，並集中整個公司的職能，以提高營業利潤率。重組計劃一旦在2022年6月30日之前全面實施，預計每年將節省2500萬美元。最初的節省在2020年開始實現，預計到2023年6月30日實現全部運行率節省。在預計每年節省的2,500萬美元中，超過90%將與裁員有關，其餘與終止租約和合同有關。重組計劃預計將產生3000萬至3500萬美元的累計一次性費用，資金來自運營現金流。重組費用將主要包括在薪酬和福利費用中，其餘費用將列入一般和行政費用。看見“附註5，重組”在本年度報告中列出綜合經審計財務報表，以供進一步討論。

我們在2020年第三季度開始確認與重組計劃相關的成本。截至2021年12月31日止年度，我們產生的重組成本為1,440萬美元，累計重組成本為

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自重組計劃開始以來的2,520萬美元。這些成本被截至2021年12月31日的年度分別實現的約2330萬美元的節餘所抵消。在2520萬美元的累計費用中，2010萬美元與工作人員有關，其餘為一般和行政費用。雖然重組計劃目前的結果符合預期，但隨着我們繼續推進重組計劃並評估其他潛在的重組機會，重組計劃的總節餘估計和時間安排可能會發生變化。根據各種因素，實際金額和時間可能會有很大差異。

收購

在2021年第四季度，我們完成了兩項戰略收購，我們相信這兩項收購補充了我們的產品能力，增強了我們的人力資本，併為我們提供了進入新地區新市場的機會。

2021年12月1日，我們收購了Crouse and Associates Insurance Brokers，Inc.(“Crouse”)。Crouse提供專門從事運輸、超額和一般責任以及其他財產和意外傷害風險的批發經紀和綁定機構能力，總部設在加利福尼亞州舊金山。

2021年12月31日，我們收購了Keystone Risk Partners，LLC(“Keystone”)的某些資產。Keystone提供一套替代風險保險解決方案，包括定製的專屬自保保險和其他風險管理服務，總部設在賓夕法尼亞州的梅迪亞。

看見“附註4，併購活動”將經審計的綜合財務報表列於本年度報告內，以供進一步討論。

影響我們業績的關鍵因素

我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的：

尋求戰略收購

我們已經成功地整合了與我們自己的業務互補的業務，以增加我們的分銷範圍和產品能力。我們不斷評估收購，並打算進一步進行有針對性的收購，以補充我們的產品能力或為我們提供進入新市場的機會。我們之前已經進行了收購，並打算繼續進行收購，目標是增強我們的人力資本和產品能力，進入自然鄰近地區並擴大我們的地理足跡。我們成功進行戰略收購的能力取決於許多因素，包括持續執行紀律嚴明和有選擇性的收購戰略，以及我們有效整合目標公司或資產和發展業務的能力。目前，我們還沒有就任何新的重大收購達成協議或承諾。

深化和擴大我們與零售經紀合作伙伴的關係

我們與我們的零售經紀交易夥伴有深入的接觸。我們相信，我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如，2021年，我們來自前100家公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於我們22.4%的有機收入增長率。我們加深和擴大與零售經紀合作伙伴的關係並增加銷售額的能力取決於許多因素，包括客户對我們的分銷範圍和我們的產品能力、競爭、定價、經濟狀況和在我們產品上的支出的滿意度。

打造我們的國家約束性權威專業

我們相信，我們有很大的機會繼續發展我們的綁定授權專業，因為我們認為，在綁定授權市場，併購整合和麪板整合都處於萌芽階段。我們發展捆綁授權專業的能力取決於許多因素，包括我們服務和產品的質量、推動新業務前景和執行的營銷和銷售努力、新產品、競爭對手產品的定價和質量以及對保險產品需求的增長。

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投資於運營和增長

我們已投入巨資建立一個能夠適應不斷髮展的電子商務市場的持久業務，並打算繼續這樣做。我們專注於增強我們產品的廣度，以及開發和推出新的解決方案，以滿足專業保險行業不斷變化的需求。我們未來的成功取決於我們向新的和現有的貿易夥伴成功開發、營銷和銷售現有和新產品的能力。

產生佣金，而不考慮E&S市場的狀況

我們賺取佣金和手續費，佣金是按保單保費總額的百分比計算的。我們關注的保險市場或專業領域的疲軟，以保費費率下降為特徵，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

利用E&S市場的增長

在許多保險行業迅速湧現的大型、複雜和高風險風險的推動下，應急與安全市場的相關性日益增強。這一趨勢在2021年繼續下去，2021年大西洋颶風季節的21場命名風暴估計造成了超過700億美元的損失，美國超過780萬英畝的野火被燒燬，陪審團裁決和社會通脹不斷升級，網絡威脅激增，新的健康風險，以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。我們認為，隨着E&S市場的複雜性不斷升級，沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀和管理承銷商將難以有效競爭。這將進一步推動具有這些能力的批發公司之間的市場份額鞏固趨勢。我們將繼續投資於我們的智力資本，以創新並提供定製的解決方案和產品，以更好地應對這些不斷變化的市場基本面。

解決上市公司的成本問題

由於我們作為一家上市公司處於運營的早期階段，我們將繼續在我們業務的某些方面實施變化，並發展、管理和培訓管理層和其他員工，以遵守上市公司持續的要求。作為上市公司，我們產生了新的費用，包括公開報告義務、增加的會計專業費用、委託書、股東會議、證券交易費、轉讓代理費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、律師費、特許經營税和保險費。

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財務業績亮點摘要

*有關有機收入增長率、調整後的薪酬和福利、調整後的薪酬和福利費用比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率和調整後的稀釋每股收益與最直接可比的GAAP指標的定義和協調，請參閲“非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。”

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

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