美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器、“加速文件管理器,““交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”:
大型加速文件服務器 |
☐ |
☒ |
非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至2022年3月11日,註冊人擁有以下已發行普通股:
班級 |
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未償還股份 |
A類實益普通股,每股面值0.01美元 |
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B類實益普通股,每股面值0.01美元 |
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實益權益的C類普通股,每股面值0.01美元 |
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以引用方式併入的文件
Seritage Growth Properties在其2022年年度股東大會上的委託書部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K的第III部分。
Seritage生長特性
表格10-K的年報
2021年12月31日
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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6 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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32 |
第二項。 |
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屬性 |
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33 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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45 |
第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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已保留 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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49 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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62 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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62 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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62 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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62 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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63 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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63 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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64 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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64 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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64 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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64 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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64 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表時間表 |
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65 |
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簽名 |
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69 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
Seritage Growth Properties的這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述,或使用這些詞語和短語的反義詞或類似的詞語或短語來預測或指示未來事件或趨勢,這些詞語或短語與歷史事件或趨勢無關。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續下去,那麼這些陳述也可能是前瞻性的。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法,我們可能無法實現這些假設、數據或方法。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念,但它們並不是對未來業績的保證。除法律要求外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。關於可能影響我們未來結果、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
II
標準桿T I
項目1.B有用性
“公司”(The Company)
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼:SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金,是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”),其定義見美國國税法(“守則”)第856(C)節。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties,L.P.直接或間接持有,其業務主要通過該有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行。根據經營合夥企業的合夥協議,Seritage作為唯一普通合夥人,對經營合夥企業的管理和控制擁有獨家責任和酌情決定權。除另有明文規定或文意另有所指外,此處所使用的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Seritage、營運合夥企業及其擁有及控制的附屬公司。
Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、再開發、管理、銷售和租賃。截至2021年12月31日,該公司的投資組合包括162個物業的權益,其中包括約1920萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)或建築對西裝租賃面積、約600英畝為開發或在開發中持有的土地以及約940萬平方英尺或約800英畝的待出售土地。該投資組合包括由137個全資擁有物業(該等物業,“綜合物業”)持有的約1,540萬平方尺總樓面面積及由25個未合併實體(該等物業,“未合併物業”)持有的390萬平方英尺總樓面面積。
該公司的使命是通過重新租賃、重新開發、處置、形成戰略合作伙伴關係或其他定製解決方案,釋放我們投資組合的價值,為我們的股東創造長期價值。
背景
本公司於二零一五年七月七日開始運作,此前本公司向西爾斯控股有限公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)的股東配股購買Seritage的普通股,以部分資助以27億美元收購西爾斯控股若干自有物業及其於三間根據總租賃協議同時租回予西爾斯控股的合營公司的50%權益(分別為“原始總租賃”及“合營公司原始總租賃”)。
2018年10月15日,西爾斯控股及其部分關聯公司根據《美國法典》第11章第11章向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交了自願救濟請願書。其後,本公司及ESL Investments,Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干聯屬公司就51綜合物業簽訂總租約(“Holdco Master Lease”),該總租約於破產法院發出命令批准駁回原來的主租約後生效。
截至2021年12月31日,本公司並無任何剩餘物業於終止餘下五項於2021年3月落成的綜合物業後租賃予Holdco或Sears Holdings。
愛德華·S·蘭伯特是擁有Holdco的ESL Investments,Inc.的董事長兼首席執行官。Lampert先生於退休前亦為Seritage主席,自2022年3月1日起生效,並於2021年3月終止其餘五項綜合物業前,控制Holdco主租約的所有租户實體。
校董會事宜
本公司於2022年3月1日宣佈,Lampert先生退任董事會主席,並自2022年3月1日起辭去董事會(“董事會”)的職務,董事會成員David S.Fawer先生和Thomas M.Steinberg先生已通知董事會,他將不再競選連任受託人。Fawer和Steinberg的任期將在我們2022年的年度股東大會上結束。
對戰略選擇的回顧
2022年3月1日,該公司宣佈,其董事會已開始審查一系列戰略選擇,以提高股東價值。董事會設立了董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。該公司正處於戰略審查過程的早期階段,目前的意圖是不披露或評論與該過程有關的中期發展。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--不能保證我們對戰略備選方案的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。“
- 1 -
商業戰略
本公司的主要目標是透過重新租賃及重新發展其核心綜合物業及非綜合物業為其股東創造價值,但其若干非核心資產已確定為近期處置。特別是,我們已經確定了各種我們認為有需求和人口概況的地點,以支持其他用途,如住宅、生物科技、辦公室和其他用途。鑑於我們對這些物業的收費所有權以及對停車場和外圍地塊的控制,我們相信這些地點處於有利地位,可以創造這樣的價值機會。此外,我們還希望通過增加三網(“NNN”)PAD用地,進一步租賃我們已建成的零售用地,並緻密任何多餘的停車地,這些PAD用地是獨立的土地,可在其上為租户建設或租賃定製空間。
為實現目標,公司擬實施以下戰略:
2022年3月1日,該公司宣佈,其董事會已開始審查一系列戰略選擇,以提高股東價值。本公司將繼續評估其投資組合戰略和公司結構,以優化此類審查的結果。見“--戰略選擇回顧”。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情繼續對美國房地產行業的狀況產生重大影響,包括公司的物業。
這些情況在未來可能會發生重大變化,截至2021年12月31日的年度業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此,公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
截至2021年12月31日,公司已收取截至2021年12月31日年度租金收入的97%,並同意再延期1%。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利,但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。
重要租户
管理層相信,公司的投資組合是合理多元化的,不包含任何重大的信用風險集中。截至2021年12月31日,本公司有一個租户的年化基礎租金為10.2%,其他租户均未超過年化基礎租金的10%。該公司的137個綜合物業和25個非綜合物業的投資組合因地點而多樣化,分佈在38個州和波多黎各。
- 2 -
競爭
我們與其他REITs、房地產合夥企業和其他房地產公司、私人投資者、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、養老基金、保險公司、貸款人和其他投資者(包括可能關閉門店和採取類似房地產戰略的零售商運營商)爭奪投資機會和潛在租户。此外,我們物業的收入取決於我們的租户和運營商的競爭能力。
我們的一些競爭對手比我們大得多,擁有更多的財務資源和更低的資本成本。競爭加劇將使發現併成功利用符合我們目標的投資機會變得更具挑戰性。我們的競爭能力還受到國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可獲得性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新立法和人口趨勢的影響。
作為房東,我們在房地產市場上與無數開發商和業主競爭,包括我們物業所在的購物中心。我們的一些競爭對手擁有更大的規模經濟,與由這些競爭對手擁有或運營的多個物業的國家租户建立了關係,獲得了比我們更多的資源和更高的知名度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前收取的租金提供空間,或者以包括多個物業的位置的條款和條件提供空間,我們可能會失去現有和/或潛在的租户,我們可能會被迫降低租金或提供大幅租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市場的續約選項,以便贏得新租户並在租約到期時留住租户。
環境問題
我們的物業受環境法律監管,其中包括空氣排放、廢水排放以及廢物的處理和處置。其中一些物業是在含有石棉的建築材料被常規安裝在住宅和商業結構中的時候建造的。此外,我們從西爾斯控股收購的大部分物業目前包括或以前包括汽車維修中心設施和零售加油設施,並且正在或曾經受到法律法規的約束,這些有害物質包含在汽車維修中心設施中使用或銷售的一些產品或材料中(如機油、液壓升降機中的液體、防凍液和溶劑和潤滑油)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除了這些產品或材料外,在這些物業使用或以前使用的設備,如服務設備、汽車升降機、油/水分離器和儲油罐,除其他外,還受到與危險材料的儲存、處理、使用、處置和運輸有關的越來越多的環境法規的約束。我們的租約包括,或預計將包括條款,規定運營商有義務遵守適用的環境法,並在運營商不遵守規定導致我們因其入住期間首次產生的環境問題而對我們提出損失或索賠時賠償我們。運營商不遵守規定可能會導致罰款和處罰,或被要求採取糾正行動,這可能會給運營商帶來鉅額成本,從而對他們履行對我們的義務的能力造成不利影響。
根據美國聯邦、州和地方環境法律和法規,房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中釋放的危險物質或其他受管制物質。此外,在某些情況下,這些不動產所有人或經營者可能被要求對這種釋放造成或引起的財產損害、人身傷害和/或自然資源損害承擔責任。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的,除非損害是可分割的,並且有合理的責任分配基礎。根據這些法律的某些規定,我們也可能對在我們擁有財產之前或在我們發送廢物進行處置的地點發生的損害承擔責任。未能妥善補救物業也可能對我們出租、出售或出租物業或以物業作為抵押品借入資金的能力造成不利影響。
根據Holdco主租約,Holdco須在向Holdco出租任何該等綜合物業之前或期間,就該等綜合物業的若干環境責任向我們作出賠償,包括拆除及修復構成汽車護理中心設施的所有受影響設施及設備。此外,在公司成立的同時,還為環境儲備提供了大約1,200萬美元的資金。截至2021年12月31日,環境儲備餘額約為#美元。950萬。
對於我們現在或過去的財產以及我們未來可能獲得的任何財產的所有權,我們可能在法律上對與在該財產或從該財產釋放危險物質或其他受管制材料有關的環境責任或費用負責。我們沒有意識到任何預計會對我們物業的運營產生實質性影響的環境問題。然而,我們不能保證發現以前未知的環境條件或未來的法律、條例或法規不會給我們帶來重大的環境責任,或者我們物業的當前環境狀況不會受到租户、我們物業附近的土地或作業條件(如地下儲油罐的泄漏)或與我們無關的第三方的影響。
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保險
對於我們的物業組合,我們有全面的責任、財產和租金損失保險。我們認為這種保險提供了足夠的承保範圍。
房地產投資信託基金資格
我們選擇從截至2015年12月31日的納税年度開始被視為房地產投資信託基金。只要我們符合REIT的資格,我們每年分配給股東的應納税所得額一般不需要繳納美國聯邦所得税,但我們的應税REIT子公司(“TRS”)產生的應納税所得額將繳納美國聯邦、州和地方所得税。為了符合美國聯邦所得税的REIT資格,我們必須不斷滿足有關測試,包括但不限於我們收入來源的房地產資格、我們資產的組成和價值、我們分配給我們股東的金額以及我們股票所有權的多樣性。為了符合REIT的要求,我們可能需要放棄其他有吸引力的機會,限制我們的擴張機會和我們開展業務的方式。見“風險因素--與房地產投資信託基金地位相關的風險”。
行業細分的財務信息
我們目前在一個單一的可報告部門運營,包括房地產的所有權、開發、重新開發、管理、銷售和租賃。我們逐一審查每一處物業的經營和財務結果。因此,我們將我們所有的物業彙總為一個可報告的部門,因為它們在物業、租户和運營流程的性質和經濟性方面相似。
人力資本
我們相信,員工是我們最重要的資產。截至2021年12月31日,我們擁有40名全職員工,全部位於美國,其中大部分位於紐約。我們努力聘用和培養業內頂尖人才,我們相信我們的業務為個人提供了一個獨特的成長和學習機會。
在2021年期間,我們的首要任務是我們團隊、我們的家人和親人、我們的社區和我們的合作伙伴的健康和安全,包括我們的租户、承包商和其他利益相關者。我們理解員工的心理、身體和社會健康和福祉的重要性,並採取行動促進良好的健康,例如提供精神健康假期。
我們的核心原則指導我們如何行動,如何應對我們面臨的挑戰和機遇。我們的核心原則是:
我們認為,本組織各級的多樣性和包容性對我們今後的成功至關重要。這意味着,每天把真實的自己帶到工作中被視為一種資產。我們將多元化和包容性的努力集中在員工招聘、員工參與度、社區推廣以及與志同道合的組織的合作上。截至2021年12月31日,我們的組織由45%的女性和30%的有色人種組成。我們的管理團隊被定義為高級副總裁及以上,由33%的女性組成。我們的董事會有三名不同的成員。我們在評估供應商選擇時也會考慮多樣性。我們定期審查我們的薪酬做法,以確保來自代表性不足羣體的員工的薪酬不會低於其他從事相同或類似工作的員工。所有僱員都接受有關預防和舉報工作場所的性騷擾、歧視和虐待行為的培訓。
由於我們員工的參與度很重要,我們鼓勵營造一個促進跨部門和跨級別協作的工作環境。我們為能夠讓團隊中的最新成員與我們最資深和最資深的高管並肩工作而感到自豪。我們相信,這鼓勵了創造力,創造了改進和提高效率的機會,並加強了我們的團隊。我們定期徵求員工的反饋意見,並採取旨在提高員工敬業度的行動。
我們依賴我們的員工在我們的投資組合和公司中創造價值。我們為員工及其家屬提供有吸引力的薪酬和全面的福利。
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可用信息
我們的辦公室位於紐約第五大道500號,郵編:10110,電話號碼是(212)355-7800。我們的網站地址是Www.seritage.com。根據交易法第13(A)或15(D)節,我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告,可在我們以電子方式提交或提供此類報告後,在合理可行的情況下儘快通過本網站免費查閲。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站還包含我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的副本,以及我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。
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第1A項。國際扶輪SK因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關附註外,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們的實益普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。
與我們的業務和運營相關的風險
- 6 -
與房地產投資信託基金地位相關的風險
與我們證券所有權相關的風險
- 7 -
與我們的業務和運營相關的風險
我們依賴於我們主要租户的能力,成功地運營他們的業務。我們的租户未能成功經營其業務,或發生對我們任何主要租户的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事件,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們租賃的物業有很大一部分是出租給我們的主要租户的。因此,我們投資的成功,至少在短期內,在很大程度上取決於我們主要租户的財務狀況。在任何時候,我們的租户都可能經歷各自業務的低迷,這可能會顯著削弱他們的財務狀況,特別是在經濟不穩定的時期。這種不確定性可能會由於經濟條件的實際變化而加劇,包括市場動態、消費者收入趨勢、能源價格上漲、關税或貿易爭端、自然災害或人為災害,包括流行病或大流行性疾病,或對這種變化的恐懼對消費者行為的影響。因此,我們的租户可能會推遲租約的開始,在租約到期時拒絕續期或續簽,未能在到期時支付租金,關閉許多地點或宣佈破產。
我們的任何主要租户無力或不願意履行租金義務和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,包括可用於支付我們融資項下的利息、本金和其他成本和支出的運營現金流減少,或向我們的股東支付現金股息。
此外,我們的某些租賃協議要求我們的租户支付與租賃物業相關的某些保險、税費、水電費以及維護和維修費用,並就與其各自業務相關的各種索賠、訴訟和責任對我們進行賠償、辯護和使我們不受損害,但須按比例分擔費用和某些其他限制。我們面臨主要租户支付的租金作為我們租金收入的物質來源的風險,這可能會限制我們執行與這些租户簽訂的租賃協議所規定的權利的能力。
在我們根據主租約將多個物業出租給一個租户的情況下,主要租户財務失敗或拖欠付款的風險被放大,我們在執行此類協議下的權利方面的能力可能受到限制。在這種情況下,我們可能根本無法以類似的租金和其他義務及時為個別物業找到合適的總承租人或承租人,這將導致我們的租金收入減少。
我們不能保證我們的主要租户未來的表現會如何。我們目前沒有預見到的結果可能會發生,任何結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果我們的任何租户未來破產或資不抵債,可能會導致該租户的租約終止,並給我們造成重大損失。
這個 未來我們的任何租户破產或資不抵債,可能會減少我們從該物業獲得的租金收入,或者可能會因為破產的租户違約或拒絕租約而迫使我們收回租户空間。任何針對破產租户的未付未來租金的索賠都受到法律的限制,這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據他們的租約欠我們的合同規定的租金,或者根本沒有付款。此外,我們對過去未付租金的任何索賠可能不會得到全額支付。聯邦法律可能禁止我們僅根據租户最近的破產申請(或在租户破產或資不抵債的情況下驅逐租户)來驅逐租户。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間,或以類似或更優惠的條款重新租賃。如果我們真的重新租賃被拒絕的空間,我們可能會產生經紀、營銷和租户費用。
破產法為租户提供了某些保護,這可能也會影響主租約的處理。在受到某些限制的情況下,主租約的租户通常被要求作為一個整體接受或拒絕主租約,而不是逐個財產地作出決定。這防止了承租人僅採用性能較好的物業並且終止關於性能較差的物業的主租約。
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我們可能無法續簽租約或重新租賃我們物業的空間,物業空置可能會導致鉅額資本支出。
當我們物業的租約到期或終止時,物業可能不會及時或根本不獲轉租,或轉租條款,包括向租户提供津貼和優惠的成本,可能較當時的租賃條款優惠。因租約到期或其他情況而失去租户可能需要我們花費(除其他重租費用外)大量資本來翻新物業,然後才適合新租户,並導致我們產生以物業維護、税收、保險和其他費用的持續費用形式的重大成本。我們將簽訂或獲得的許多租約可能是針對特別適合在該等物業上經營的租户的特定業務的物業。由於這些物業是為特定租户設計或實際改裝的,如果當前租約終止或不續簽,我們可能需要以高昂的成本翻新物業、降低我們收取的租金或提供其他優惠以重新租賃物業。此外,如果我們被要求或以其他方式決定出售物業,由於物業可能是為特定目的而設計或修改的,我們可能難以將其出售給租户以外的其他方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力,以應對經濟或其他條件的變化,包括租户需求。此外,我們可能無法將新物業出租給適當的租户組合,或以符合我們預期的租金出租。如果我們的租賃計劃未能實現或我們因物業空置而產生重大資本支出,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在西爾斯控股破產後,我們被列為訴訟的被告,這些訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,轉移管理層對我們業務的注意力,並使我們承擔重大責任,包括可能因發現欺詐性轉讓而施加的補救措施。
2019年4月18日,在西爾斯控股董事會重組委員會重組小組委員會的指示下,原告西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓的凱馬特有限責任公司向破產法院提起訴訟,將我們和我們的某些附屬公司,以及ESL Investments,Inc.和西爾斯控股的附屬公司,以及某些其他第三方列為被告。訴訟是雙重標題的,如Re:Sears Holdings Corporation等人,案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人,v.Lampert等人,案件編號19-08250(Rdd)。最初的投訴已被下文所述的修改後的投訴所取代。
2019年10月15日,破產法院作出命令(《確認令》),確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款,自第11章計劃生效之日起,清算信託將形成,訴訟將歸屬於清算信託。確認令還規定,在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前,訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人官方委員會(“債權人委員會”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息,請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議,每一項都已向破產法院公開提交。
2019年11月25日,債權人委員會向破產法院提交了第一份修訂後的起訴書(“修改後的起訴書”),將我們和我們的某些關聯公司,以及ESL Investments,Inc.和Sears Holdings的關聯公司,以及某些其他第三方列為被告。經修訂的起訴書指控(其中包括)Sears Holdings自2011年以來進行的若干交易(包括導致Seritage的交易、與Sears Holdings執行主租賃(“原總租賃”)及從Sears Holdings收購房地產)構成Sears Holdings的實際及/或推定欺詐性轉讓及/或非法股息,而Seritage於2015年7月從Sears Holdings收購的房地產價值比支付的購買價高出數億美元。修改後的起訴書進一步聲稱,應避免向Seritage和某些其他被告提供與2017年在特拉華州衡平法院提起的西爾斯控股衍生品訴訟有關的某些釋放,和/或宣佈無效,作為實際和/或推定的欺詐性轉讓。除其他事項外,修改後的訴狀尋求救濟、避免所謂的實際和/或推定的欺詐性轉移、返還、追回被欺詐性轉移的財產或以另一種方式--未指明數額的補償性損害賠償--在審判中確定數額,公平從屬和駁回被告作為債權人的索賠,對任何故意不當行為的懲罰性和懲罰性損害賠償,以及合理的律師費、費用和費用。2020年2月21日, Seritage被告提出了一項部分動議,要求駁回修正後的起訴書中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。
2020年2月21日,Seritage被告提交了一項部分動議,要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成,各方正在等待決定。本公司認為,訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
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2021年3月15日,法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人,案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”,與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中,Seritage並未被列為被告,訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
欺詐性轉讓或轉讓包括出於實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人而進行的轉讓或產生的債務,或在債務人破產、資本不足或無力償還到期債務時,為換取低於合理等值價值而進行的轉讓或產生的債務。為了補救欺詐性的轉讓,法院可以撤銷被質疑的轉讓或義務,要求我們退還我們收到的對價,或者為了做出欺詐性轉讓的債務人的未償還債權人的利益,向我們施加重大責任,這可能會對我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。除其他事項外,法院可以要求我們的股東將與Seritage成立相關的分銷中發行的部分或全部證券返還給西爾斯控股或其債權人。
儘管我們認為訴訟中針對我們的索賠是沒有根據的,並打算積極抗辯,但我們無法預測訴訟的最終結果、任何潛在損失的大小或此類訴訟可能對我們或我們的運營造成的影響。訴訟可能導致我們產生大量費用,這些費用可能會對我們不利地解決,導致大量損害或其他形式的救濟,導致或與其他索賠有關,影響我們與商業交易對手的關係,並轉移管理層的注意力和資源,任何這些都可能損害我們的業務。曠日持久的訴訟,包括任何不利的結果,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,並可能使我們受到負面宣傳,並要求我們產生鉅額法律費用。有關訴訟的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格中的附註9-承諾和或有事項。
房地產投資的流動性相對較差。
我們的物業佔我們合併資產總額的很大一部分,這些投資的流動性相對較差。當情況導致投資收入減少時,與每項股權投資相關的重大支出,如抵押貸款支付、房地產税、保險以及維修和維護費用,通常不會減少。如果物業收入下降,而相關支出不減少,我們的收入和可用現金將受到不利影響。如果我們有必要或需要處置我們的一個或多個抵押財產,我們可能無法在不支付相關債務或其他成本和費用的情況下解除對該抵押財產的留置權。因此,我們出售一個或多個財產或房地產投資以應對經濟或其他條件的任何變化的能力可能會受到限制。如果我們想出售一處房產,我們可能無法在所需的時間段內處置它,或者無法以超過我們在該房產上投資成本的售價出售它。此外,吾等進行資產出售或合營的能力受其他不確定因素影響,包括:吾等識別潛在買家的能力、潛在買家按商業合理條款進行交易的意願、與交易對手的談判、買方對物業及業權的滿意審查、取得業權及其他相關保險的能力、貸款人在吾等定期貸款安排下的適用同意權、買方取得充足融資的能力,以及慣常的成交條件。
我們可能尋求出售的某些物業的潛在買家數量可能會受到其他業主擁有或管理的零售或商場綜合體中此類物業的存在的限制。如果我們決定出售我們的任何物業,我們可能會向買家提供融資,並承擔買家可能違約的風險,這可能會推遲或阻止我們將銷售收益用於其他目的或將此類收益分配給我們的股東。
電子商務和其他消費者購買做法的變化給我們的許多租户帶來了挑戰,可能需要我們修改我們的物業,使我們的租户構成多樣化,並調整我們的租賃做法以保持競爭力。
我們的許多租户面臨着來自電子商務和其他來源的日益激烈的競爭,這可能會導致他們縮小規模,限制地點數量,和/或遭受業務和支付租金能力的普遍下滑。我們也可能無法預見消費者購買行為的變化的影響,特別是在線銷售的增長以及由此導致的零售做法和租户空間需求的變化,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們專注於為更能抵禦電子商務競爭的租户(如雜貨店、必需品零售商、餐館和服務提供商)錨定我們的物業並使其多樣化,但不能保證我們將成功地修改我們的物業、使我們的租户構成多樣化和/或調整我們的租賃做法。
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我們和我們的租户都面臨着廣泛的競爭,這可能會影響我們的盈利運營能力。
無論是我們的房產還是租賃我們房產的企業,競爭對手的存在都會影響我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平。我們的物業在與其他零售物業競爭的地點運營,也與其他形式的零售競爭,如目錄和電子商務網站。競爭也可能來自脱衣舞中心、直銷中心、生活方式中心和購物中心,以及現有和未來的開發項目。競爭地點的新建、翻新和擴建也可能對我們的物業產生負面影響。此外,我們還與其他零售物業公司爭奪租户和合格的管理。這些其他零售地產公司可能與我們沒有的租户有關係,因為我們的經營歷史有限,包括可能是理想租户的全國性連鎖店。如果我們不能成功競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。另見“項目1.業務--競爭”。
此外,零售業務競爭激烈,如果我們的零售租户未能差異化他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業策略,他們可能會終止、違約或無法與我們續約,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,我們認為,數字和移動技術使用量的增加加快了從實體購物到基於網絡購物的過渡速度,包括Holdco在內的我們的租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。如果我們的租户未能成功調整他們的業務,並因此終止、違約或未能與我們續簽租約,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們對物業的投資和重建,以及對更多物業的投資和收購或發展,可能不會成功或未能達到我們的預期。
我們打算通過對物業的投資、收購或開發來發展我們的業務,包括通過重新奪回和重新開發我們許多物業的空間。然而,我們的行業競爭激烈,我們面臨着來自其他REITs、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、貸款人和其他投資者的競爭,其中一些投資者規模大得多,擁有更多的資源和更低的資金成本。這場競爭將使我們更具挑戰性地發現併成功利用符合我們投資目標的收購和發展機會。如果我們無法以商業上有利的條件為收購或其他發展機會提供資金,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此外,我們必須分配90%的應納税所得額才能保持房地產投資信託基金的資格,這一事實可能會限制我們依靠租賃物業或隨後收購的物業的租金支付來為收購融資的能力。因此,如果不能以可接受的條件獲得債務或股權融資,進一步收購或其他發展機會可能會受到限制或減少。
對我們可能尋求收購的物業的投資和收購通常涉及與房地產投資相關的風險,包括(但不限於)以下風險,如本節其他部分所述:
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此外,我們打算在終止或收回Holdco主租契或原有主租契的資產後,重建大部分物業,以便騰出空間出租予其他零售租户及可能的其他承租人作其他用途。這些物業的重新開發通常涉及與房地產開發活動相關的風險。如果我們不能成功地重建物業或以可接受的條款將重建物業出租給第三方,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
不能保證我們對戰略選擇的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。
2022年3月1日,我們宣佈,我們的董事會已經開始審查一系列戰略選擇,以提高股東價值。董事會設立了一個特別委員會來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。我們正處於戰略審查進程的早期階段,我們目前的意圖是不披露或評論這一進程的臨時事態發展。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。
目前和未來的重建項目可能不會產生預期的回報。
作為我們長期戰略的一部分,我們預計將進行涉及我們物業的重新開發、擴建和再投資項目。同樣,各未合併實體預期承擔涉及其未合併物業的重建、擴建及再投資項目,在某些情況下,吾等可能須就該等項目向適用的未合併實體作出額外出資。這些項目面臨許多風險,包括(但不限於):
如果在任何項目過程中的任何時間發生上述任何事件,項目總成本可能大大超過最初的成本估計,這可能導致此類投資的回報或損失減少。此外,我們可能沒有足夠的流動資金來資助這些項目,而重建項目的延誤可能會讓不同的租户有權退出物業。
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我們有持續的資本需求,可能無法以可接受的條件獲得額外融資或其他資金來源。
截至2021年12月31日,我們的未償債務總額為14.4億美元。我們未來可能會產生額外的債務,為我們現有的債務進行再融資,為新收購的物業提供資金,或為合資企業的資本貢獻提供資金,或為保留和重建項目提供資金。我們現有的債務和任何重大的額外債務可能需要我們的現金流中的很大一部分來支付利息和本金。償債對我們現金資源的需求將減少我們可用於支付股息、進行資本支出和收購或執行我們業務戰略的其他方面的資金。我們的負債也可能限制我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力,使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響,併為我們創造與其他債務水平相對較低的公司相比的競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營靈活性,包括我們收購物業、為我們的物業提供融資或再融資、向合資企業貢獻物業或根據需要出售物業的能力。
我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支,包括一般及行政開支及償債,以及物業的再投資及重新發展。由於我們收回空間作重建用途,以及根據原來的主租賃及Holdco主租賃行使終止權而導致入住率下降,作為我們營運現金流主要來源的物業租金收入,並不足以支付截至2021年12月31日止年度內所產生的物業營運及其他開支。物業營運及其他開支預計將繼續超過物業租金收入,直至有更多租户開始繳交租金為止,而我們計劃在繼續投資於投資組合的重新發展時,招致額外的發展開支。雖然我們目前沒有足夠的流動資金為預計物業及其他開支及計劃發展開支提供全額資金,但我們預期會透過多種資金來源為這些現金用途提供資金,包括但不限於出售綜合物業、出售非綜合物業權益及潛在的信貸及資本市場交易,但須遵守若干條件及/或取得我們定期貸款安排下貸款人的同意。
截至2021年12月31日,我們沒有遵守管理我們定期貸款安排的協議中適用於我們的某些財務指標。因此,我們必須徵得貸款人的同意,才能通過出售或合資企業處置資產,截至2021年12月31日,貸款人已就所有提交審批的此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。此外,根據抵押和抵押品要求,貸款人有權要求抵押我們的資產。在截至2019年12月31日的一年中,貸款人要求對我們投資組合的大部分進行抵押,然後在截至2020年12月31日的一年中,貸款人要求對剩餘的未擔保資產進行抵押。
定期貸款機制還提供4億美元的增量融資機制(“增量融資機制”)。我們獲得增量融資機制的能力取決於:(I)我們在增量融資機制產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元,(Ii)我們善意地預測,在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資機制的會計季度開始),來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施SNO租約後,預計將在12個月內開始支付)將不少於2億美元,及(Iii)經營合夥企業償還修訂定期貸款協議(定義見下文)所容許的任何遞延利息,詳情如下。截至2021年12月31日,公司尚未達到使用增量融資機制的要求。
我們可能無法獲得額外的融資或以優惠條款融資,或者我們的運營現金流可能不足以償還我們不時未償債務項下的財務義務。其中,沒有投資級信用評級或任何信用評級下調都可能增加我們的融資成本,並可能限制我們獲得融資來源。如果在需要時無法獲得融資,或只能以不利的條款獲得融資,我們可能無法改善我們的物業或開發新物業、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。可用流動資金的減少也可能削弱我們向股東支付股息的能力。
如果通過發行股權證券籌集更多資金,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外,在公開市場上出售大量A類普通股,或認為此類出售可能會發生,可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,可能會使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股,並可能削弱我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。
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房地產相關税收可能會增加,如果這些增加不轉嫁到租户身上,我們的收入就會減少。
由於我們收購和/或重新開發物業,一些當地房地產税評估員可能會尋求重新評估我們的一些物業。一般來説,我們的物業税會不時隨着物業價值或評估率的變化或評估師認為相關的其他原因而增加。為徵收房地產税而增加物業的評估估值,將導致該物業的相關房地產税增加。雖然有些租約可能容許我們把增加的税項轉嫁給租户,但我們不能保證續期租約或未來的租約會以同樣的基礎談判。沒有轉嫁給租户的增加將減少我們的收入和可用於分配給我們股東的現金。
建築和/或分區法律的變化可能要求我們更新物業或阻止我們在發生重大傷亡損失時完全修復物業,和/或要求我們滿足額外或更嚴格的建築要求。
由於適用的建築和分區法律、條例和守則等方面的變化可能會影響我們在物業初始建設後生效的某些物業,某些物業可能不完全符合當前的建築和/或分區法律,包括電力、消防、衞生和安全法規、用途、地塊覆蓋範圍、停車和後退要求,但可能符合允許的不符合要求的用途。建築和分區法律的這種變化可能需要更新與我們重新徵收、翻新和/或重新開發物業相關的建築物的各種現有物理條件。此外,建築和分區法律的這種變化可能會限制我們或我們的租户在物業發生重大傷亡損失時將物業恢復到以前的狀況的能力,或整修、擴建或翻新該物業以保持合規的能力,或增加建築成本以符合建築或分區法規和法規的變化。如果我們在重大傷亡損失後無法恢復物業以前的使用,或需要遵守更嚴格的建築或分區法規和法規,我們可能無法以類似的有效租金重新租賃空間或以可接受的價格出售物業,這可能會對我們造成重大和不利影響。
我們的房地產資產可能要計入減值費用。
我們必須定期評估是否有任何指標顯示我們的房地產資產和其他投資的價值可能受到影響。如果確認了減值指標,只有當管理層考慮到預期和概率加權持有期後,對當前和預計的營運現金流(未貼現和未槓桿化)的估計低於物業的賬面價值時,物業的價值才被視為減值。在我們對現金流預測的估計中,我們考慮了預期的未來營業收入、趨勢和前景、需求的影響、競爭和其他因素。如果我們正在評估一項資產或開發替代方案的潛在出售,未貼現的未來現金流根據當前計劃、預期持有期和現有市場信息考慮資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的房地產資產和其他投資的價值是否存在減值做出主觀評估。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響,因為計入減值費用會導致收益立即出現負調整。我們未來可能會計入與我們的資產減值相關的減值費用,任何未來的減值都可能對我們在計入減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。
我們投資組合中的物業可能會受到土地租約的約束;如果我們被發現違反了這些土地租約或無法續期,我們可能會受到實質性的不利影響。
我們目前有中的兩個屬性我們的合併投資組合,位於土地租賃的土地上。因此,我們只擁有這些物業下的土地的長期租賃權,並且我們只在土地租賃期內擁有這些土地的改善。未來,我們的投資組合可能會包括更多受土地租賃或類似權益約束的物業。如果我們被發現違反了土地租約,我們可能會失去物業的使用權,也可能會向土地出租人承擔損害賠償的責任。此外,除非我們能在地契期滿前購買相關土地的收費權益或延長租約的期限,否則我們將失去經營這些物業的權利,以及在租約期滿後在改善工程中的權益。吾等行使延長土地租約年期的選擇權的能力,須視乎我們在行使該等選擇權時根據土地租約條款並無違約的條件而定,屆時我們可能無法行使選擇權。此外,兩個未合併物業目前是地面租賃或租賃,因此面臨類似的風險。此外,我們可能無法在我們的土地租約或未來的土地租約到期時續訂(在所有續期選項行使後)。如果我們因土地租約違約或不續期或最終到期而失去物業的使用權,我們將無法從該物業獲得收入,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。
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我們投資組合中的某些物業受互惠地役權協議、經營協議或類似協議的限制,其中一些協議包含以第三方為受益人的購買選擇權或優先購買權或優先要約權。
我們投資組合中的許多物業是,我們未來收購的物業可能會受到根據土地租約、限制性契諾或條件、互惠地役權協議或運營協議(統稱為“物業限制”)施加的使用限制和/或運營要求的限制,這些限制和/或運營要求可能會對我們重新開發物業或將空間出租給第三方的能力產生不利影響。這些物業限制可能包括,例如,對物業的改建、更改、擴建或重新配置的限制;對物業使用的限制,包括僅用於零售用途;影響停車要求的限制;對外部或內部標誌或立面的限制;或進入相鄰商場的限制等。在某些情況下,在更改、重新配置、擴建、重新開發或重新租賃物業時,可能需要得到此類協議的另一方或各方的同意。如果在必要時未能獲得此類同意,可能會損害我們執行租賃、重新開發或擴張戰略的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在某些情況下,第三方可以擁有購買選擇權或優先購買權或第一要約權,該購買選擇權或優先購買權或第一要約權因財產的出售或轉讓或用途或經營的改變而激活,包括關閉西爾斯的經營或停止對設押財產的經營。我們不時涉及與此類財產限制有關的糾紛或法律程序,這可能會導致法律費用和管理資源被挪用來解決。
經濟狀況可能會影響借貸成本,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務受到許多因素的影響,這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍,但仍可能對我們產生重大負面影響。這些因素包括但不限於:
此外,通貨膨脹或通貨緊縮等經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。通貨緊縮可能會對我們償還債務的能力產生影響。通貨緊縮可能會延遲消費,從而削弱租户的銷售,這可能會降低我們的租户支付租金的能力。零售商面臨的通貨緊縮壓力可能會削弱他們租用我們空間的能力,並降低我們以優惠條件重新出租空間的能力。
美國經濟目前正在經歷,而且可能會繼續經歷比前幾個時期更高的通脹。在通貨膨脹期間,利率在歷史上一直在上升,這可能會大幅增加我們因負債而支付的利息支出。我們的一般和行政開支的增幅,預計亦會高於我們收取的租金。此外,通脹可能會對租户的租約產生不利影響,明示的租金漲幅可能低於任何給定時間的通脹漲幅。通脹也可能對消費者支出產生不利影響,這可能會影響租户的銷售,進而影響我們自己的經營業績。
限制貸款的做法可能會影響我們為物業獲得融資的能力,也可能對我們的租户獲得信貸的能力產生負面影響。消費者需求的減少可能會對我們的租户和我們收到的租金產生直接影響。
不斷增加的支出可能會減少可用於未來發展的現金流和資金。
如果任何物業沒有全部佔用或全部或部分空置,或所支付的租金不足以支付運營成本和開支,我們可能需要就該物業支出運營費用。我們的物業將面臨税率和納税評估、公用事業成本、保險費、維修、維護和行政費用以及其他運營費用的增加。我們還可能因為延遲維護我們已經購買的物業(取決於為支付某些成本而預留的資金)和我們未來可能購買的其他物業而產生重大支出。如果我們無法以三重淨值租賃方式或要求租户支付全部或部分此類費用,或如果租户未能支付所需的税款、水電費和其他附加費以及其他運營費用,我們可能被要求支付那些可能對未來開發資金或可用於分配的現金產生不利影響的成本。
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我們可能面臨與大宗商品和勞動力價格波動相關的風險和成本增加,或者供應鏈或採購中斷的結果,這可能會對我們建設項目的狀況產生不利影響。
由於外部因素,包括但不限於第三方供應商和承包商的表現;整體市場供求;政府監管;國際貿易;供應鏈中斷;以及一般商業、經濟或政治條件的變化,我們建築項目的大宗商品和熟練勞動力的價格可能會出現不可預測的上漲。因此,完成我們的發展和重建項目所需的原材料和熟練勞動力的成本可能會不時大幅波動。
雖然我們的大部分材料和熟練勞動力並不依賴於任何一家供應商或供應商,但我們可能會遇到從供應商或供應商那裏獲得必要材料的困難,這些供應商的供應鏈可能會受到經濟或政治變化的影響,或者在勞動力市場趨緊的情況下,很難從第三方承包商那裏獲得足夠的熟練勞動力。我們是否能夠及時或完全不招致重大成本或延誤地獲得基本商品、用品、材料和熟練勞動力,這是不確定的,特別是在我們無法控制的事件導致的經濟不確定時期。我們可能被迫尋找新的第三方供應商或承包商,我們過去從未與他們合作過。
2021年期間,鋼鐵、銅、木材、膠合板、電氣材料以及取暖、通風和空調材料等某些建築材料的行業價格經歷了大幅上漲,原因是低庫存;美國經濟從新冠肺炎的影響反彈推動需求激增;對進口外國鋼鐵徵收關税,包括對來自歐盟和中國的主要競爭對手的產品徵收關税;以及某些鋼鐵生產公司的整合導致美國鋼鐵生產格局發生重大變化。隨着我們的項目進行施工,建築材料價格的飆升可能會導致我們的整體建築成本相應增加。
此外,據廣泛報道,截至2021年12月31日,美國正經歷嚴重的供應鏈中斷,原因是大量積壓的集裝箱船試圖在西海岸和東海岸的主要港口卸貨,港口和卡車運輸勞動力短缺、鐵路物流問題以及受影響港口附近的倉庫空間短缺導致或加劇了延誤。供應鏈的限制已經影響了某些材料交付的成本、可用性和時間。如果不解決,這些積壓和相關的物流問題可能會導致項目延誤,並增加我們的建築活動和美國經濟的總體成本。
遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行對現金流產生不利影響的支出。
美國殘疾人法案(ADA)對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求,但一般要求建築物必須為殘疾人提供無障礙通道。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙,而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判決損害賠償,或者兩者兼而有之。雖然根據法律或租約,承租人一般有義務遵守適用於向他們出租的物業的ADA條款,但如果所需的變更涉及不出租給此類租户的其他物業,如果所需的變更包括比預期更大的支出,或者如果變更的速度必須比預期更快,則這些租户的支付成本的能力可能會受到不利影響。此外,某些其他租約可能要求房東遵守ADA關於建築物整體和/或租户空間的規定。由於上述任何一種情況,我們可能需要花費資金來遵守ADA的規定,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
環境、健康、安全和土地使用法律和法規可能會限制或限制我們的一些業務,或以其他方式導致我們產生鉅額成本。
作為各種不動產和設施的所有者或經營者,我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和土地使用法律法規。我們和我們的物業受有關使用、儲存、處置、排放和釋放危險和非危險物質、員工健康和安全以及分區限制的法律和法規的約束。本公司相當大一部分財產目前包括或以前包括汽車維修中心設施和零售加油設施,和/或地面或地下儲油罐,並且現在或曾經受到法律法規的約束,管轄搬運、儲存和處置在汽車維修中心設施中使用或銷售的某些產品或材料中所含的危險物質(如汽油、機油、液壓升降機中的液體、防凍劑、溶劑和潤滑油)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除這些產品外,在這些物業使用或以前使用的設備,如服務設備、汽車升降機、油/水分離器和儲油罐,除其他外,還受到與危險材料的儲存、搬運、使用、處置和運輸有關的越來越多的環境監管。此外,還有聯邦、州和地方法律、法規和條例,管理在某些物業發生泄漏、升級或重新開發時地下儲油罐的使用、拆除和/或更換。這類法律以及普通法標準, 可對與地下儲罐有關的任何有害物質的泄漏規定賠償責任,並可規定第三方要求此類財產的擁有人或經營者賠償與此類泄漏有關的損害。如果有害物質從我們任何物業的地下儲罐中泄漏,我們可能會受到實質性和不利的影響。在一些州,某些類型的網站的轉讓
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是以清除污染為條件的。如果我們的任何物業受到此類污染,我們可能需要支付鉅額清理費用,以便出售或以其他方式轉移物業。
作為房地產的所有者或經營者,我們也可能因各種建築條件而承擔責任。例如,我們目前擁有或經營的或我們將來收購或經營的物業上的建築物和其他構築物含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(或“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護,並可對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些要求包括特殊的預防措施,如在維修、翻新或拆除建築物期間,ACM會受到幹擾,可能會導致大量費用,如拆除、消減或空氣監測。此外,由於接觸ACM或將ACM釋放到環境中,我們可能要承擔人身傷害或財產損失的責任。此外,如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣傳播污染物,我們可能需要進行代價高昂的補救計劃,以控制或移除黴菌或其他空氣傳播污染物,或增加通風和/或使我們在發生財產損壞或人身傷害時承擔租户、租户員工或其他人的責任。
此外,未來可能通過的額外法律,或發現違反現有法律或根據現有法律承擔責任,可能會要求我們和/或一個或多個未合併實體進行鉅額支出,並以其他方式限制或限制我們或其某些業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們擁有的房地產的污染相關的環境成本和責任可能會對我們產生實質性的不利影響。
根據與人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規,我們的財產可能要承擔已知和未知的環境責任。其中某些法律和條例可能規定某些法定類別的人,包括現任和前任業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任。這些法律和法規適用於物業過去和現在的經營活動,包括危險物質或廢物的使用、儲存、搬運和回收或處置。我們可能面臨與調查和清理我們的任何財產相關的費用,無論我們是否知道污染、污染的時間、污染的原因或污染的責任方,無論我們是否知道危險物質或其他受管制物質的釋放或威脅釋放,或我們已安排處置危險物質的任何第三方場所。
除了這些可能超過財產價值的費用外,我們還可能對某些其他費用負責,包括政府罰款以及對人員、財產或自然資源的傷害。此外,一些環境法規定了對受污染場地的留置權,以支持政府賠償損害和政府因此類污染而產生的費用。任何此類成本或留置權都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,污染的存在或未能補救污染可能會對我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。
最初的主租約包含要求西爾斯控股賠償我們的某些環境責任;然而,在西爾斯控股破產後,不能保證我們將能夠收取根據該等賠償義務到期的任何金額。根據Holdco主租約,Holdco必須賠償我們在某些物業的某些環境責任,包括拆除和修復所有受影響的設施和構成汽車護理中心設施的設備。雖然現有和未來的租約一般會要求租户就他們入住期間不遵守環境法律的行為賠償我們,但這些租户通常不會被要求就他們入住前發生的環境違規行為賠償我們。在這種情況下,我們可能會根據此類租約或法律問題招致成本和開支。任何環境責任的金額可能超過Holdco或其他第三方被要求賠償我們(或適用的未合併實體)的金額或他們這樣做的財務能力。此外,根據管理我們債務的協議的條款,我們已將資金存入一個儲備賬户,該賬户將用於支付糾正某些環境和其他條件所產生的費用。此類資金的數額可能不足以糾正預期適用這些資金的環境和其他條件。
每個未合併實體均面臨與環境合規成本及與其未合併物業相關的負債相關的類似風險,這可能會減少我們在一個或多個未合併實體的投資或向我們進行的分配的價值,或要求我們向一個或多個未合併實體作出額外的資本貢獻。
我們的業務面臨與自然災害、惡劣天氣條件和氣候變化以及相關法律法規相關的潛在風險,這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
氣候變化可能會增加自然災害和惡劣天氣條件的不可預測性和頻率,並對未來的趨勢和風險帶來更多的不確定性。我們的某些物業位於易受自然災害和惡劣天氣條件影響的地區,如颶風、乾旱、暴風雪、洪水和火災。隨着時間的推移,氣候變化或自然災害的影響可能會延誤新的開發和再開發項目,如果需要包括應對氣候相關風險的彈性措施,則會增加此類項目的成本,增加修復或更換受損物業的投資成本,增加運營成本,創造額外的投資成本來改善現有物業,以符合氣候變化法規,增加未來的財產保險成本,並以其他方式負面影響租户對空間的需求。此外,
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與氣候變化相關的聯邦、州和地方立法和法規的變化,如“綠色建築法規”,可能會導致運營費用和資本支出增加,以提高我們酒店的能效,或者可能導致違反規定的罰款。我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給我們的租户。此外,任何此類法律和法規可能會給我們的租户帶來鉅額成本,從而影響我們租户的財務狀況以及他們履行租賃義務和租賃或轉租我們物業的能力。
可能的戰爭行為、恐怖活動或其他暴力行為可能會對我們的財務狀況和行動結果產生不利影響。
戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為可能會導致經濟活動下降,這可能會損害我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值,並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。由此導致的零售需求下降,可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業。戰爭、恐怖主義活動或暴力也可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的財產價值,為這些行為提供保險,或一般情況下,保險的可獲得性可能更低或成本更高,這可能會增加我們的運營費用,並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。如果我們的租户受到未來襲擊的影響,他們的業務也可能受到不利影響,包括他們繼續履行現有租約規定的義務的能力。這些行為可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出,並可能導致國家和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求,減少或推遲我們新的或重新開發的物業的入住率,並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。
網絡安全事件可能會擾亂我們的運營,泄露機密信息,損害我們的業務關係,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們容易受到網絡安全風險的影響,這些風險包括:盜竊、未經授權的監控、發佈、濫用、丟失、破壞或損壞機密和高度受限的數據;拒絕服務攻擊;未經授權訪問相關係統、對網絡或設備造成危害;或我們的信息系統的有形基礎設施或操作系統的運作中斷或故障。我們的信息系統對我們的業務運作和我們執行日常業務的能力至關重要,包括保密和個人信息的安全處理、存儲和傳輸。我們必須不斷監測和發展其系統,以保護其技術基礎設施和數據不被挪用、腐敗和破壞。網絡安全風險還可能影響我們代表客户和這些物業的租户投資的物業,這可能會導致我們客户的投資價值損失。此外,由於我們與第三方服務提供商和與我們有業務往來的其他實體相互連接,如果他們中的任何一個受到成功的網絡事件的影響,我們可能會受到不利影響。儘管我們和我們的服務提供商已實施流程、程序和控制來幫助降低這些風險,但不能保證這些措施將有效或不會發生安全漏洞或中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、數據丟失或被盜用的責任、被盜資產或信息、網絡安全保護和保險成本增加、合規成本增加、訴訟、監管執法行動以及對我們的聲譽或業務關係的損害。
我們可能會產生抵押貸款債務和其他借款,這可能會增加我們的業務風險。
我們可能會產生抵押債務,並將我們的全部或部分房地產質押,作為這些債務的擔保,為新收購的物業或向合資企業出資,或為保留和重新開發項目提供資金。截至2019年12月31日,我們被要求根據我們的定期貸款安排為我們投資組合的大部分向貸款人提供抵押貸款。這一限制,連同定期貸款安排的其他條款,限制了我們使用此類財產作為抵押品獲得額外擔保融資的能力。我們還可以在需要資金或認為有必要或適宜的情況下借款,以確保我們在美國聯邦所得税方面保持作為REIT的資格。如果物業的現金流與償還物業抵押貸款債務所需的現金流之間存在缺口,那麼可用於分配給股東的金額可能會減少。此外,產生抵押債務會增加損失的風險,因為以財產為抵押的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下,我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的,我們任何財產的止贖通常將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎,我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入,但不會獲得任何現金收益。在這種情況下,公司可能無法支付維持其房地產投資信託基金地位所需的分派金額。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款,單個房產的違約可能會影響多個房產。如果任何房產因違約而被取消抵押品贖回權, 我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。
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我們定期貸款機制中的條款可能會限制我們的運營靈活性,而違約或違約可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的定期貸款安排包括某些財務指標,以規範協議中規定的某些抵押品和契約例外情況,包括:(I)從2018年9月30日結束的財政季度到2021年6月30日結束的財政季度開始的每個財政季度的總固定費用覆蓋率不低於1.00到1.00,之後每個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.20到1.00;(Ii)自截至2018年9月30日的財政季度起至2021年6月30日止的每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.05至1.00,其後每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.30至1.00;(Iii)總槓桿率不超過65%;(Iv)未設押比率不超過60%;以及(V)最低淨資產至少12億美元。任何未能滿足這些財務指標的情況都將限制我們通過出售或合資企業處置資產的能力,並引發我們向貸款人提供抵押抵押品的要求,但不會導致違約、強制性攤銷、現金流清償或類似撥備。自截至2019年12月31日的年度以來,我們一直違反上述一項或多項財務指標,因此我們被要求根據定期貸款安排向貸款人提供關於我們投資組合的大部分的抵押貸款。此外,我們定期貸款機制下的貸款人有權同意通過出售資產和成立新的合資企業來處置財產。這種同意權可能會限制我們處置財產的能力,無論是出於戰略原因還是為我們的運營籌集流動性。定期貸款安排還包括與我們的以下能力有關的某些限制:出售資產或合併, 合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產;產生額外債務;產生某些留置權;訂立、終止或修改我們物業的某些重大租約和/或重大協議;進行某些投資(包括對合資企業的限制)和其他限制性付款;支付我們的股本分派或回購我們的股本;以及與聯屬公司進行某些交易。
定期貸款機制還規定了增量融資機制。我們獲得增量融資的能力取決於:(I)我們在增量融資融資產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元,(Ii)我們善意地預測,在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資融資的會計季度開始),來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施預計將在12個月內開始支付租金後)將不少於2億美元,及(Iii)經營合夥企業償還定期貸款協議修訂所容許的任何遞延利息。截至2021年12月31日,我們還沒有從非西爾斯控股租户那裏獲得這一水平的租金收入。
我們的權利和我們股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。
在馬裏蘭州REIT法允許的情況下,公司的信託聲明限制了受託人和高級管理人員對Seritage及其股東的金錢損害的責任,但因下列原因引起的責任除外:
此外,我們的信託聲明授權我們和我們的章程有義務賠償我們現任和前任受託人和高級管理人員以這些身份採取的行動,並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用,我們已經與我們的受託人和執行人員簽訂了賠償協議。因此,公司和我們的股東對我們的受託人和高級管理人員的權利可能比沒有我們的信託聲明和章程的規定或其他公司可能存在的權利更有限。因此,如果我們的任何受託人或高級管理人員採取的行動可以免除或免除責任,或得到賠償,但這阻礙了我們的業績,公司和我們的股東向該受託人或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。
我們的信託聲明和章程、馬裏蘭州法律以及運營合夥企業的合夥協議包含可能延遲、推遲或阻止A類普通股的收購或控制權變更的條款。
公司的信託聲明和章程、馬裏蘭州法律和運營合夥企業的合夥協議包含許多條款,這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更,包括:
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董事會已通過決議豁免以下所有業務合併:(A)我們與(I)西爾斯控股或其關聯公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户(B)我們與任何其他人士之間的業務合併,但在後一種情況下,業務合併須首先獲得受託人委員會(包括並非該人士的聯營或聯營公司的大部分受託人)的批准。此外,我們的章程包含一項條款,選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法案。
我們可能會遇到未投保或投保不足的損失,或者我們可能無法獲得保險收益,這可能會導致我們在物業上投資的資本遭受重大損失,減少預期的未來收入或導致我們產生意想不到的費用。
雖然我們現有的許多租約都要求租户對其房產進行全面的一般保險和危險保險,並且我們已經就我們的財產購買了意外保險,但某些類型的損失,通常是災難性的,如地震、颶風和洪水,可能無法投保或在經濟上不能投保,預計新的租賃協議也將要求承保。保險覆蓋範圍(扣除免賠額)可能不是有效的,或者不足以支付損失的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、建築和分區守則和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在受損或被毀後使用保險收益來恢復或替換是不可行的。在這種情況下,收到的保險收益可能不足以恢復該等財產的經濟地位,或不足以遵守我們的抵押貸款和財產限制的要求。此外,任何按揭債務的持有人可要求將部分或全部財產保險收益用於減少此類債務,而不是用於恢復財產。
如果我們遇到未投保或超過保單承保範圍的損失,我們可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。此外,如果受損財產受到追索權債務、財產限制或土地租賃的影響,即使這些財產受到不可挽回的損害,我們也可能繼續對債務承擔責任或要求損害賠償。
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此外,即使我們的財產損失在保險範圍內,意外事故對我們或我們的租户造成的業務中斷也可能導致業務和/或租户的損失。我們或我們的租户承保的業務中斷保險可能無法完全補償我們因意外事件造成的中斷而造成的業務或租户損失。此外,如果我們的一個租户有保險,但保險不足,該租户可能無法履行其與我們的租約規定的付款義務或其他付款或其他義務。
金融市場的混亂可能會使評估保險公司的穩定性、淨資產和資本,以及任何保險公司履行其理賠義務的能力變得更加困難。如果保險公司未能在保險單承保的損失、超出我們的保單承保範圍的損失或因意外事故導致我們的業務或租户的業務中斷時向我們作出賠償,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
每個未合併實體也可能遭遇未保險或保險不足的損失,還面臨與保險相關的其他風險,這些風險與我們面臨的風險類似,這可能會減少我們在一個或多個未合併實體的投資或向我們分配的價值,或要求我們向一個或多個未合併實體作出額外的資本貢獻。
我們股東的利益與經營合夥單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突,而經營合夥企業的合夥協議授予經營合夥單位持有人某些權利,這可能會損害我們股東的利益。
由於Seritage及其附屬公司與運營合夥公司或其任何合作伙伴之間的關係,未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律,我們的受託人和高級管理人員對Seritage負有監督和管理公司的責任。同時,Seritage作為營運合夥的普通合夥人,將根據特拉華州的法律對營運合夥及其有限責任合夥人負有責任和義務,該法律經營運合夥的合夥協議修訂,涉及營運合夥的管理。
例如,未經Seritage及其控制的實體持有的大多數營運合夥單位的批准,Seritage將被禁止採取某些非常行動,包括改變Seritage或營運合夥的控制權交易。
ESL擁有相當大比例的運營合夥人單位,這些單位可以兑換成現金或A類普通股,這將導致涉及我們或運營合夥人的某些交易需要得到ESL的批准。
截至2021年12月31日,ESL擁有經營夥伴單位約22.1%的股份,其餘單位由公司持有。此外,ESL將有權收購額外的營運合夥單位,以便在某些情況下,包括如果我們發行額外的股本並將資金貢獻給營運合夥公司,以資助物業的收購或重建,以及其他用途,以便維持其在營運合夥公司的相對所有權權益。此外,ESL將有權要求運營合夥人全部或部分贖回其運營合夥人單位,以換取現金或在公司選擇的情況下贖回A類普通股,但下文所述除外。由於我們的信託聲明中規定的所有權限制,ESL可以在行使其要求營運合夥人贖回營運合夥人單位的權利之前處置其實益擁有的部分或全部A類普通股,而營運合夥人的合夥協議將允許ESL(且僅ESL)將其營運合夥人單位轉讓給一個或多個承銷商,以與某些處置相關的A類普通股進行交換,以達到與ESL將其大部分營運合夥人單位交換為A類普通股,然後在包銷發售中處置該等股份的相同效果。出售大量與A類普通股相關或籌集現金收益以促進贖回或認為可能發生此類出售的A類普通股,可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,營運合夥的合夥協議需要獲得大多數並非由本公司持有的營運合夥單位及由其控制的實體的批准,以進行某些交易及其他行動,包括對合夥協議的若干修訂、本公司退出或繼承為營運合夥的普通合夥人、對營運合夥單位持有人贖回其單位的權利的限制、税務選擇及若干其他事宜。由於ESL目前擁有非本公司持有的大部分未完成的運營合夥單位及其控制的實體,因此需要ESL的批准才能讓普通合夥人採取此類行動,除非ESL不再擁有此類單位的大部分。如果ESL拒絕批准任何此類行動,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外,ESL擁有約9.3%的已發行A類普通股。在上述任何事項中,ESL的利益可能與我們的其他股東的利益不同或與之衝突。
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ESL對我們產生重大影響,其利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。
ESL實益擁有約22.1%的營運合夥單位,以及約9.3%的已發行A類普通股,相當於Seritage 9.3%的投票權。西爾斯控股過去是ESL的附屬公司,現在也是。此外,蘭伯特先生曾擔任西爾斯控股公司董事會主席兼首席執行官,現任ESL董事長兼首席執行官,並曾擔任Seritage董事會主席。因此,ESL及其附屬公司對我們和Holdco具有重大影響。在影響我們的任何事項上,包括我們與Holdco的關係,ESL的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。
2022年3月1日,蘭伯特先生向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A,披露了他支持我們的董事會探索和追求戰略選擇的努力,以及他打算為他在公司的投資探索替代方案,其中可能包括與可能有興趣收購我們的部分或全部資產的第三方參與,以及在公開市場交易中買賣我們的股票。如果發生任何此類交易,蘭伯特先生及其關聯公司(包括ESL)的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。
GGP合資企業、Simon合資企業和Macerich合資企業的業務彼此相似,如果發生對一個未合併實體產生不利影響的風險,也可能對我們對其他未合併實體的投資產生不利影響。
GGP合資企業是擁有和經營若干未合併物業的合資企業,其中包括由西爾斯控股以前擁有或租賃的七個物業;Simon合資企業是擁有和經營若干其他未合併物業的合資企業,其中包括以前由西爾斯控股擁有的其他五個物業;Macerich合資企業是擁有和運營某些其他未合併物業的合資企業,這些物業包括以前由西爾斯控股擁有的其他七個物業。因此,每個未合併實體的業務與我們的業務相似,每個未合併實體面臨許多與我們面臨的相同風險。發生對我們造成不利影響的風險也可能對一個或多個未合併實體產生不利影響,並減少我們在一個或多個合資企業中的投資或從一個或多個合資企業向我們分配的價值,或要求我們向一個或多個未合併實體追加出資。吾等對各未合併實體之影響力可能受限於以下事實:GGP合營公司、Simon合營公司及Macerich合營公司之日常營運,以及與GGP合營公司、Simon合營公司及Macerich合營公司所擁有之未合併物業有關之租賃及重建活動(視何者適用而定),一般分別授權予GGP、Simon及Macerich,但若干例外情況除外。GGP合資企業擁有的未合併物業位於Brookfield Properties Retail(前身為GGP Inc.)擁有和運營的購物中心。, 西蒙合資企業擁有的未合併物業位於西蒙合資企業擁有和運營的商場內,Macerich合資企業擁有的未合併物業位於Macerich合資企業擁有和運營的商場內。因此,GGP、Simon或Macerich的利益與我們分別在GGP合資企業、Simon合資企業和Macerich合資企業中擁有50%權益的利益之間可能存在或未來可能出現利益衝突,例如,包括關於是否將未合併物業的空間租賃給第三方或該未合併物業所在商場的其他空間的決定。
新冠肺炎疫情仍在持續,未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對租户的業務造成實質性的不利影響,並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生重大或不利的影響和幹擾。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響,未來可能還會發生其他流行病。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家和地區爆發,對全球經濟活動、美國經濟和我們的物業所在的當地經濟產生了重大負面影響,並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響一直在迅速演變,隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例,包括美國在內的許多國家採取了相應措施,實施隔離,下令關閉企業和學校,並限制旅行。
某些州和城市,包括我們的租户在哪裏開展業務,我們在哪裏擁有房產,在哪裏有開發地點,我們的公司辦公室位於哪裏,也都對新冠肺炎大流行做出了反應,制定了隔離措施、旅行限制、“庇護所到位”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制,和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。該公司無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制,目前實施的限制將於何時到期,或者這些限制是否將再次實施。因此,新冠肺炎疫情正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響,包括公司和我們的租户所在的行業。
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這些遏制措施和其他因素影響了該公司物業的運營。截至2021年12月31日,公司已收取截至2021年12月31日年度租金收入的97%,並同意額外延期1%。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利,但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。我們的一些租户即使在上述限制取消後也可能無法重新開放,這可能會對我們物業的入住率產生重大影響,這可能會導致合租申請的數量因低於要求的入住率門檻而增加,並可能影響我們的業績。
此外,如果租户因不支付租賃費或提前或有限地停止運營而發生任何違約,我們可能無法完全收回和/或遭遇延遲和額外成本,以強制執行我們作為業主在與這些各方簽訂的協議條款下應向我們收回的款項,這是由於各個司法管轄區可能因新冠肺炎疫情而暫停執行業主發起的商業驅逐和徵收行動。由於新冠肺炎疫情的長期影響,我們的一個或多個租户可能會尋求破產法的保護,這可能會導致這些租户的租約終止,從而導致我們的收入減少。租户破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業,並對我們成功執行再租賃戰略的能力產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅,或未來的大流行,美國經濟持續低迷,消費者支出減少,實體商業機構的消費活動減少,可能會導致美國經濟放緩或衰退,這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因而影響租户履行租賃義務的能力,從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外,在美國經濟大幅低迷期間,我們物業的租賃空間需求可能會大幅下降,這可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業,並導致我們產生鉅額再租賃成本。
新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心完全或部分關閉,並中斷了租户的供應鏈,否則可能會推遲我們租户運營所需的庫存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我們的員工內部爆發或以其他方式擾亂他們的管理,我們的租户也可能受到負面影響。
新冠肺炎大流行或未來的大流行也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響,原因包括:
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新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們的運營和我們租户的影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施等。我們的租户關閉門店和提前終止租約可能會減少我們的現金流,這可能會影響我們支付股息的能力。
這種情況的變化無常排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而,新冠肺炎疫情給我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力帶來了重大不確定性和風險,未來也可能爆發其他高度傳染性或傳染性疾病。
與房地產投資信託基金地位相關的風險
如果我們沒有資格作為REIT納税,或未能保持REIT的資格,我們將作為普通公司繳納美國聯邦所得税,並可能面臨鉅額納税義務,這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。
我們選擇從截至2015年12月31日的初始納税年度開始,以REIT的身份為美國聯邦所得税徵税,並已運營符合REIT的資格。我們相信,我們繼續按照符合REIT資格的要求運營,並繼續滿足所有要求,以維持我們的REIT地位。然而,作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款,只有有限數量的司法和行政解釋。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,並且沒有適用的減免條款,我們將繳納美國聯邦所得税,包括在截至2017年12月31日或之前的任何納税年度,對我們按常規公司税率計算的應税收入徵收任何適用的替代最低税(就美國聯邦所得税而言,截至2017年12月31日或之前的期間最高為35%,之後為21%),以及美國州和地方所得税,我們在計算應納税所得額時不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的,並將減少可供分配給我們股東的現金數量,這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免,否則我們亦會被取消資格,在未能取得REIT資格的年度後的四個課税年度內,重新選擇作為REIT繳税。
成為房地產投資信託基金的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款。
作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款,而這些條款只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格取決於持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。此外,我們滿足REIT資格要求的能力可能在一定程度上取決於我們無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行為,包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。
如果我們收到的收入不被視為合格的收入,我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。
根據守則的適用條文,我們將不會被視為房地產投資信託基金,除非我們符合各項要求,包括與我們的毛收入來源有關的要求。就這些要求而言,如果適用的租賃不被視為美國聯邦所得税的真實租賃,而被視為服務合同、合資企業、融資或其他類型的安排,則我們從租户那裏獲得或積累的租金可能不被視為合格租金。我們認為,就美國聯邦所得税而言,Holdco Master Lease在該租約生效期間應被視為真正的租約。如果與預期相反,Holdco Master Lease在美國聯邦所得税方面沒有被視為真正的租賃,美國國税局可能會確定我們在這段時間內沒有資格作為REIT納税,並且我們可能會被取消在我們沒有資格成為REIT的下一年的四個納税年度重新選擇作為REIT納税的資格。此外,我們作為房地產投資信託基金的資格取決於持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析,其中一些不受準確確定的影響,對於一些資產,我們將無法獲得獨立的評估。
此外,除某些例外情況外,若吾等或持有吾等10%或以上流通股(按價值計算)的實際或推定擁有人實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或以上權益,或如租户為公司,則有權投票的該租户所有類別股票總投票權的10%或以上,或該租户所有類別股票總價值的10%或以上,則就這些規定而言,我們從租户收取或應計的租金不會被視為合資格租金。為了確定房地產投資信託基金收到的租金是否被視為符合資格的租金,指被歸類為合夥企業的實體的合夥人擁有的股票、資產或淨利潤,用於繳納美國聯邦所得税
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只有在合夥人(直接或間接)擁有該合夥企業的資本權益或利潤權益的25%或以上的情況下,該目的才歸屬於該合夥企業。由於這些推定所有權規則,我們可能被視為擁有租户10%或更多的股份,在這種情況下,從該租户收到的租金可能不被視為符合這些要求的租金。我們的信託聲明規定了對A類普通股和A系列優先股的所有權和轉讓的限制,包括對此類所有權或轉讓的限制,這將導致我們從租户那裏獲得或應計的租金被視為REIT毛收入要求中的不符合條件的租金。然而,這些限制可能不能有效地確保我們從租户那裏獲得或積累的租金將被視為符合REIT資格要求的合格租金。
REITs支付的股息不符合某些“合格股息”的降低税率,但一般有資格對某些納税人進行部分扣除。
適用於美國公司支付給美國股東的“合格股息”收入的美國聯邦所得税最高税率目前為20%。然而,REITs支付的普通股息通常不符合降低利率的條件。雖然這些規則不會對REITs的税收產生不利影響,但適用於常規公司合格股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票,這可能對REITs的股票價值產生不利影響,包括A類普通股。然而,在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度,作為個人、信託或遺產的美國股東通常有權扣除某些普通REIT股息的20%,這實際上降低了此類普通REIT股息的税率。美國股東應就此類規則的所有方面及其可能應用於我們的股息諮詢他們自己的税務顧問。
房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入,而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得,以便我們有資格作為REIT納税(假設某些其他要求也得到滿足),因此美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收入。如果我們滿足這一分配要求並有資格作為REIT納税,但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%,而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得,我們將就未分配的應税淨收入繳納美國聯邦公司所得税。此外,如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們宣佈了2019年第一季度公司A類和C類普通股的股息,自那時以來,我們沒有宣佈過公司A類和C類普通股的股息,基於我們董事會目前對公司投資機會的評估及其對應税收入的預期.
有時,由於確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異,或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響,我們可能會產生比我們的現金流更多的應税收入。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用,我們可能被要求以不利的條件借入資金,以不利的價格出售資產或分配原本投資於未來收購的金額,以使分配足以使我們能夠支付足夠的應税收入,以滿足REIT的分配要求,並在特定年度避免公司所得税和4%的消費税;或者,我們可以額外股票的形式向我們的股東分配應税股票股息。見“-我們可能不時以應税股票股息的形式向我們的股東進行分配,這可能導致股東在沒有收到足夠的現金支付此類税款的情況下承擔税務責任”。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此,遵守REIT的要求可能會阻礙我們的增長能力,這可能會對A類普通股的價值產生不利影響。
對我們負債的限制,包括對我們產生額外債務或進行某些分配的能力的限制,可能會阻止我們達到90%的分配要求。由於收購物業的未融資支出或A類普通股流通股數量增加而導致的運營資金減少,而運營資金沒有相應增加,這些都將對我們維持對股東的分配的能力造成不利影響。此外,租户未能根據任何適用的租約支付租金,可能會嚴重削弱我們進行分配的能力。因此,我們可能無法以預期的分發率或任何其他比率進行分發率。
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我們可能會不時以應税股票股息的形式向我們的股東進行分配,這可能會導致股東在沒有收到足夠現金支付此類税款的情況下承擔税務責任。
雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來可能會以增發股票的形式向我們的股東分配應税股票股息。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤。因此,股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金分配的所得税。如果美國股東出售作為股息獲得的我們的股票以支付這筆税款,銷售收益可能會少於與股息相關的收入中包含的金額,這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於某些非美國股東,我們可能被要求就此類股息預繳美國聯邦所得税,包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。
即使我們仍然有資格成為房地產投資信託基金,我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税,我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州、地方和外國税,包括任何未分配收入和州、當地或外國所得税、財產税和轉移税。例如,為了滿足REIT資格要求,我們通過一家應税REIT子公司持有我們的部分資產並開展某些活動,該子公司與普通C公司一樣,須繳納聯邦、州和地方企業級所得税。在2017年12月31日後開始的納税年度,納税人,包括TRS,其扣除商業淨利息(即因可分配給貿易或企業的債務而支付或應計的利息)的能力受到限制,除某些例外情況外,一般不超過調整後應納税所得額的30%。這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力,這可能會增加其應納税所得額和企業所得税。此外,如果與TRS的交易不是以公平的方式進行的,我們可能會對這些交易徵收100%的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。
遵守REIT的要求可能會導致我們清算或放棄其他有吸引力的機會。
要符合REIT的徵税資格,我們必須確保在每個日曆季度結束時,我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義),包括由公開發售的REITs發行的某些抵押貸款和證券、REIT股票和債務工具。我們的其餘投資(政府證券、合格房地產資產和由TRS發行的證券除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外,一般來説,我們總資產價值的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外),一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的不超過20%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此,我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
除了上述資產測試外,為了有資格作為房地產投資信託基金徵税,我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們分配給我們的股東的金額以及我們實益權益的股份所有權等方面的測試。我們可能無法進行對我們有利的投資,以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此,遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力,並可能導致我們承擔納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。就適用於REITs的75%或95%毛收入測試而言,我們為管理與或將為收購或持有房地產資產而進行的借款的利率變化風險而進行的套期保值交易(或我們為管理與已處置的財產或已清償的負債相關的先前對衝而進行的風險而進行的對衝交易)的任何收入,不構成適用於REITs的75%或95%毛收入測試的“毛收入”。如果我們進行其他類型的對衝交易或未能正確識別此類交易為對衝交易,則該收入很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合資格的收入。作為這些規則的結果,我們可能被要求限制我們對有利對衝技術的使用,或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本,因為我們的TRS可能需要為收益徵税,或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險,而不是我們本來想要承擔的風險。此外,我們TRS中的虧損一般不會提供任何税收優惠,除非此類虧損只能結轉,並且只能從TRS中未來應納税所得額的80%中扣除。
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聯邦税法的變化影響了我們的税收,並可能影響投資房地產投資信託基金的可取性 相對於普通的非房地產投資信託基金公司。
TCJA從2018年1月1日起將適用於普通公司的最高税率從35%降至21%,從而降低了作為REIT運營與作為常規非REIT公司運營的相對競爭優勢。另一方面,TCJA還降低了適用於非公司股東普通REIT股息的美國聯邦所得税税率,將適用的最高個人税率從39.6%降至37%,並允許REITs的非公司股東在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度從其應納税所得額中扣除普通REIT股息的20%(如上所述)。TCJA和CARE法案還對扣除淨商業利息規定了新的限制(如上所述)。從事某些與不動產有關的業務的納税人可以選擇退出商業利息條款;然而,這一選擇的要求可能難以實施,並將要求房地產投資信託基金對其部分或全部資產使用潛在不利的折舊方法,包括某些“合格的改善物業”。我們將根據所有事實和情況,自行決定是否作出這樣的選擇。此外,最終敲定的美國財政部法規可能會將我們可以要求的可歸因於運營合夥企業支付的薪酬的比例份額的補償費用扣減至我們的某些員工,這些員工現在或曾經是高級別和高薪酬的員工。
禁止的交易税可能會限制我們從事銷售交易的能力。
房地產投資信託基金的“被禁止交易”的收入將被徵收100%的税。一般而言,“禁止交易”是指出售或以其他方式處置除喪失抵押品贖回權的財產以外的財產,主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有。我們可能要繳納等同於我們持有的不動產處置淨收益的100%的違禁交易税。雖然有避風港可供選擇,但我們不能向您保證,我們可以遵守避風港的規定,或我們將避免擁有在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此,我們可以選擇不從事某些物業銷售,也可以通過我們的TRS進行此類銷售,這將受到美國聯邦和州所得税的影響。
上述100%的税可能會限制我們進行原本對我們有利的交易的能力。例如,如果情況使我們留在某些州或地理市場無利可圖或不經濟,100%的税收可能會推遲我們通過出售我們在這些州或市場的資產而不是通過TRS退出這些州或市場的能力,這可能會損害我們的運營利潤和我們股票的交易價格。
我們對我們TRS的所有權受到限制,如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的,我們將對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
守則規定,房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%由一個或多個信託基金的股份或證券組成。我們的TRS賺取的收入,否則可能是不合格的收入,如果由我們賺取。我們的TRS還可能持有某些房產,這些房產的出售可能不符合上述被禁止交易的安全港資格。對TRS股票所有權的限制可能會限制我們通過TRS進行這些活動和其他活動的程度。此外,納税人,包括我們的TRS,其扣除淨業務利息的能力受到限制,通常相當於調整後應納税收入的30%,但某些例外情況除外。這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力,這可能會增加其應税收入。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以公平的方式進行的。我們不能保證我們將能夠遵守TRS限制或避免適用100%的消費税。
影響REITs或其他實體的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法或其解釋的變化,無論是否具有追溯力,包括美國新總統政府正在考慮的那些,都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為房地產投資信託基金或美國聯邦所得税資格的能力產生重大和負面影響,並可能給我們和具有這種資格的投資者帶來嚴重後果。
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與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
我們證券的市場價格可能會波動,我們證券的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。可能對我們證券的市場價格產生負面影響或導致證券價格或交易量波動的一些因素包括:
我們已經發行了A系列優先股,這些優先股與未來發行的債務或優先股證券一起,在分配或清算時優先於我們的普通股,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們已經發行了2,800,000股A系列累計可贖回優先股,這些優先股在分派或清算時優先於我們的普通股。A系列優先股可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。
未來,我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源,包括中期票據、信託優先證券、優先或次級票據和優先股。清算後,我們債務證券、A系列優先股和任何額外優先股的持有者以及與其他借款有關的貸款人可以優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。任何額外的股票發行都可能稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施,也將沒有與發行這些證券相關的投票權。我們的A系列優先股,以及任何額外發行的受益優先股,優先於清算分配或優先於分配付款,這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們對我們的持股。
與西爾斯控股和Holdco的交易可能會引起糾紛或其他不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
與第三方的糾紛可能源於我們與西爾斯控股的歷史交易或未來與Holdco的交易,我們可能會遇到員工、評級機構、監管機構或其他相關方的不利反應。第三方的這些糾紛和反應可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們與西爾斯控股或Holdco之間的糾紛可能與我們過去或未來與這些交易對手達成的任何協議有關。
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2019年4月18日,在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下,有限責任公司開始在破產法院對Seritage被告提起訴訟。訴訟是雙重標題的,如Re:Sears Holdings Corporation等人,案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人,v.Lampert等人,案件編號19-08250(Rdd)。2019年11月25日,債權人委員會根據確認令提出經修訂的起訴書,其中指控Sears Holdings自2011年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的交易、與Sears Holdings的原始主租賃的執行以及從Sears Holdings收購房地產)構成了Sears Holdings的實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息,以及Seritage於2015年7月從Sears Holdings收購的房地產價值比支付的購買價高出數億美元。修改後的起訴書進一步聲稱,除其他事項外,應避免向Seritage和某些其他被告提供與2017年在特拉華州衡平法院提起的西爾斯控股衍生品訴訟有關的某些釋放,和/或宣佈無效,作為實際和/或推定的欺詐性轉讓。經修正的起訴書除其他事項外,尋求救濟,包括聲明性救濟、避免據稱的實際和/或推定的欺詐性轉移、返還、追回被欺詐性轉移的財產,或以另一種方式--未指明數額的補償性損害賠償--待審判時確定,衡平法上的從屬地位和駁回被告作為債權人的債權。, 對任何故意不當行為的懲罰性和懲罰性賠償,以及合理的律師費、費用和費用。2020年2月21日,Seritage被告提交了一項部分動議,要求駁回修改後的起訴書中與西爾斯控股衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成,各方正在等待決定。
2021年3月15日,法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人,案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”,與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中,Seritage並未被列為被告,訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
未來可供出售的股票數量可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們無法預測未來A類普通股的發行、公開市場上可供轉售的A類普通股或將無投票權的C類普通股轉換為A類普通股是否會降低A類普通股的每股市場價格。在公開市場上出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的收益和現金分配將影響A類普通股的市場價格。
我們相信,房地產投資信託基金權益證券的市值主要基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配的看法,無論是來自運營、銷售、收購、開發或再融資,其次是基於標的資產的價值。出於這些原因,A類普通股的交易價格可能高於或低於每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本儲備或其他目的,而不是將現金流分配給股東,這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時,可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期,可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
A系列優先股尚未評級。
A系列優先股沒有,也可能永遠不會被任何國家認可的統計評級機構評級,這可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而,一家或多家評級機構可能會獨立確定對A系列優先股的評級,或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外,我們可能會選擇發行其他證券,我們可能會尋求獲得評級。如果未來對A系列優先股分配任何評級,或者如果我們發行其他具有評級的證券,如果這些評級低於市場預期,或者隨後被下調或撤回,可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見,發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。任何此類下調或撤回評級的行為都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外,評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券,包括A系列優先股。此外,評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性,A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險,或A系列優先股的結構或市值。
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活躍的交易市場可能不會為A系列優先股發展,或者即使它發展了,也可能不會持續,這可能會對我們A系列優先股的市值以及我們A系列優先股持有人轉讓或出售其股票的能力產生負面影響。
由於A系列優先股沒有規定的到期日,尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售他們的股票。A系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為“SRG PRA”,但不能保證紐約證券交易所A系列優先股的活躍交易市場將會發展或持續下去,在這種情況下,A系列優先股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響,轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制。股票的市場價格將取決於許多因素,包括:
A系列優先股在支付權利上從屬於我們現有和未來的債務,A系列優先股持有人的利益可能會因發行額外的優先股(包括額外的A系列優先股)和其他交易而被稀釋。
A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務,以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產,包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制。截至2021年12月31日,我們的總債務為14.4億美元。此外,我們未來可能會招致額外的債務。我們的信託聲明目前授權發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權對未發行的普通股和優先股重新分類,並修改我們的信託聲明,而無需我們的股東採取任何行動,以增加我們被授權發行的任何類別或系列的實益權益股份總數,包括優先股。於發生任何清盤、解散或清盤時,按與A系列優先股平價或優先於A系列優先股發行額外優先股以支付股息及分配資產,將稀釋A系列優先股持有人的權益,而任何發行A系列優先股或額外債務的優先股均可能對吾等派發股息、贖回或支付A系列優先股的清算優先權的能力造成不利影響。除授予A系列優先股持有人的有限轉換權可能與控制權變更有關外,與A系列優先股有關的任何條款均不包含任何有關或限制我們的債務的條款,或在發生高槓杆或其他交易時為A系列優先股持有人提供保護的條款。, 包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務,只要A系列優先股持有人的權利不受重大不利影響,可能會對A系列優先股持有人產生不利影響。
我們優先股的股息,包括A系列優先股,是可自由支配的。我們不能保證我們將來能夠支付股息,或者未來任何時期的實際股息將是多少。
我們優先股的未來分紅,包括A系列優先股,將由我們的董事會授權,並由我們的董事會酌情宣佈,並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此,我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金股息,或者未來任何時期的實際股息將是多少。然而,在我們宣佈支付並支付或分配A系列優先股的應計股息之前,我們支付普通股和無投票權股票(包括贖回)的股息和其他分配的能力將受到A系列優先股條款的限制。
- 31 -
A系列優先股的持有人將擁有有限的投票權。
A系列優先股的持有者投票權有限。我們的A類普通股和我們的非經濟股是目前我們公司僅有的具有完全投票權的實益權益股份。A系列優先股持有人的投票權主要是關於在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下選舉兩名額外受託人進入我們的董事會的權利,以及關於我們對與A系列優先股有關的我們的信託聲明或補充條款的修訂進行投票的權利,這將對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響,或者在發生任何清算事件時在支付股息和分配資產方面產生比A系列優先股更高的額外類別或系列的我們的股票,解散或結束我們的事務。除非在有限的情況下,A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。
項目1B。未解決問題教育署職員評論
截至本年報發佈之日,美國證券交易委員會工作人員沒有未解決的意見。
- 32 -
項目2.新聞操作員
截至2021年12月31日,該公司的投資組合包括162處物業的權益,包括約1920萬平方英尺的GLA或成套建築租賃面積,其中約390萬平方英尺由未合併物業組成,約600英畝為開發或在開發中持有,約940萬平方英尺或約800英畝待出售。下表列出了截至2021年12月31日我們基於已簽署租約的綜合物業和未合併物業的某些信息,包括已簽署但尚未開放的租約(“SNO”或“SNO租約”):
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GLA(1) |
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||||||||||||
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城市 |
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狀態 |
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計劃好的 |
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總計 |
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租賃 |
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不 |
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土地面積 |
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重要租户(1) |
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租賃 (1) |
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||||||
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1 |
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鳳凰城 |
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AZ |
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多租户零售 |
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— |
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— |
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— |
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5 |
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不適用 |
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0.0 |
% |
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2 |
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El Cajon |
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鈣 |
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多租户零售 |
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244,900 |
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184,400 |
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60,500 |
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20 |
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阿什利傢俱,Bob‘s折扣傢俱,伯靈頓商店,額外空間存儲 |
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75.3 |
% |
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3 |
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Riverside-零售店 |
|
鈣 |
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多租户零售 |
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33,200 |
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|
|
33,200 |
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— |
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|
5 |
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美國銀行,阿爾迪 |
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100.0 |
% |
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4 |
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羅斯維爾 |
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鈣 |
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多租户零售 |
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125,800 |
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107,800 |
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17,900 |
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7 |
|
|
AAA、Cinemark、第一輪娛樂 |
|
|
85.7 |
% |
|
5 |
|
|
Temecula |
|
鈣 |
|
多租户零售 |
|
|
120,100 |
|
|
|
112,800 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
10 |
|
|
第一輪娛樂,迪克的體育用品 |
|
|
93.9 |
% |
|
6 |
|
|
千棵橡樹 |
|
鈣 |
|
多租户零售 |
|
|
161,400 |
|
|
|
113,700 |
|
|
|
47,700 |
|
|
|
11 |
|
|
Dave&Buster,DSW,Nordstrom Rack |
|
|
70.4 |
% |
|
7 |
|
|
西科維納-零售業 |
|
鈣 |
|
多租户零售 |
|
|
11,000 |
|
|
|
11,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
不適用 |
|
|
100.0 |
% |
|
8 |
|
|
雷霍博斯海灘 |
|
德 |
|
多租户零售 |
|
|
102,100 |
|
|
|
75,900 |
|
|
|
26,200 |
|
|
|
13 |
|
|
和那個!,佩特斯馬特,阿爾迪 |
|
|
74.3 |
% |
|
9 |
|
|
Hialeah(2) |
|
平面 |
|
多租户零售 |
|
|
106,300 |
|
|
|
106,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
Aldi,Bed Bath&Beyond,Ross Dirst,Dd‘s折扣 |
|
|
100.0 |
% |
|
10 |
|
|
北邁阿密 |
|
平面 |
|
多租户零售 |
|
|
129,400 |
|
|
|
129,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
Aldi,Burlington Stores,Ross Dress for Less,Michaels Stores |
|
|
100.0 |
% |
|
11 |
|
|
奧蘭多 |
|
平面 |
|
多租户零售 |
|
|
118,400 |
|
|
|
96,800 |
|
|
|
21,600 |
|
|
|
18 |
|
|
地板與裝飾 |
|
|
81.7 |
% |
|
12 |
|
|
聖彼得堡 |
|
平面 |
|
多租户零售 |
|
|
141,600 |
|
|
|
141,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
迪克的體育用品,下面五個,PetSmart |
|
|
100.0 |
% |
|
13 |
|
|
朗巴德 |
|
伊 |
|
多租户零售 |
|
|
139,300 |
|
|
|
139,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
垃圾場 |
|
|
100.0 |
% |
|
14 |
|
|
北河濱 |
|
伊 |
|
多租户零售 |
|
|
216,400 |
|
|
|
183,800 |
|
|
|
32,600 |
|
|
|
13 |
|
|
第一輪娛樂,Aldi,Blink Fitness,Amita Health |
|
|
84.9 |
% |
|
15 |
|
|
斯普林菲爾德 |
|
伊 |
|
多租户零售 |
|
|
119,500 |
|
|
|
110,000 |
|
|
|
9,500 |
|
|
|
5 |
|
|
Binny‘s飲料倉庫、Burlington商店、Marshalls |
|
|
92.0 |
% |
|
16 |
|
|
英國“金融時報”韋恩 |
|
在……裏面 |
|
多租户零售 |
|
|
84,400 |
|
|
|
76,700 |
|
|
|
7,700 |
|
|
|
19 |
|
|
以下五個,HomeGoods |
|
|
90.9 |
% |
|
17 |
|
|
梅里維爾 |
|
在……裏面 |
|
多租户零售 |
|
|
170,900 |
|
|
|
163,000 |
|
|
|
7,900 |
|
|
|
9 |
|
|
在家裏,美元樹 |
|
|
95.4 |
% |
|
18 |
|
|
布倫特裏 |
|
體量 |
|
多租户零售 |
|
|
89,800 |
|
|
|
85,100 |
|
|
|
4,600 |
|
|
|
34 |
|
|
Nordstrom Rack,Ulta Beauty |
|
|
94.8 |
% |
|
19 |
|
|
格林斯博羅 |
|
NC |
|
多租户零售 |
|
|
178,500 |
|
|
|
168,200 |
|
|
|
10,300 |
|
|
|
16 |
|
|
Floor&Décor,Gabriel Brothers |
|
|
94.3 |
% |
|
20 |
|
|
科爾尼 |
|
Ne |
|
多租户零售 |
|
|
64,900 |
|
|
|
64,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
羅斯的衣服便宜,五件以下,馬歇爾的 |
|
|
100.0 |
% |
|
21 |
|
|
曼徹斯特 |
|
氨 |
|
多租户零售 |
|
|
106,600 |
|
|
|
80,400 |
|
|
|
26,200 |
|
|
|
11 |
|
|
迪克體育用品公司、戴夫和巴斯特公司 |
|
|
75.4 |
% |
|
22 |
|
|
Watchung |
|
新澤西州 |
|
多租户零售 |
|
|
117,100 |
|
|
|
117,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
Cinemark、HomeGoods、Sierra Trading Post、Ulta Beauty、Chick-Fill-A、City MD |
|
|
100.0 |
% |
|
23 |
|
|
東諾斯波特 |
|
紐約 |
|
多租户零售 |
|
|
179,700 |
|
|
|
93,300 |
|
|
|
86,400 |
|
|
|
18 |
|
|
24小時健身,AMC |
|
|
51.9 |
% |
|
24 |
|
|
維克多 |
|
紐約 |
|
多租户零售 |
|
|
138,600 |
|
|
|
119,600 |
|
|
|
19,000 |
|
|
|
14 |
|
|
迪克的運動之家 |
|
|
86.3 |
% |
|
25 |
|
|
坎頓 |
|
噢 |
|
多租户零售 |
|
|
190,600 |
|
|
|
128,300 |
|
|
|
62,300 |
|
|
|
19 |
|
|
迪克體育用品、Dave&Buster、Cheddar‘s |
|
|
67.3 |
% |
|
26 |
|
|
普魯士國王(2) |
|
帕 |
|
多租户零售 |
|
|
210,900 |
|
|
|
208,700 |
|
|
|
2,200 |
|
|
|
14 |
|
|
迪克體育用品,Primark,澳拜客牛排館,Yardhouse |
|
|
99.0 |
% |
|
27 |
|
|
安德森 |
|
SC |
|
多租户零售 |
|
|
117,100 |
|
|
|
117,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
伯靈頓百貨公司,運動員倉庫 |
|
|
100.0 |
% |
|
28 |
|
|
查爾斯頓 |
|
SC |
|
多租户零售 |
|
|
106,400 |
|
|
|
52,900 |
|
|
|
53,500 |
|
|
|
15 |
|
|
伯靈頓百貨公司 |
|
|
49.7 |
% |
|
29 |
|
|
孟菲斯 |
|
全氮 |
|
多租户零售 |
|
|
112,700 |
|
|
|
101,200 |
|
|
|
11,500 |
|
|
|
11 |
|
|
La Fitness,Hopdoddy,Nordstrom Rack,Ulta Beauty |
|
|
89.8 |
% |
|
30 |
|
|
奧斯汀 |
|
TX |
|
多租户零售 |
|
|
52,700 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
7,700 |
|
|
|
13 |
|
|
AMC |
|
|
85.4 |
% |
|
31 |
|
|
休斯敦 |
|
TX |
|
多租户零售 |
|
|
134,000 |
|
|
|
134,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
在家 |
|
|
100.0 |
% |
|
32 |
|
|
聖安東尼奧 |
|
TX |
|
多租户零售 |
|
|
164,200 |
|
|
|
121,100 |
|
|
|
43,100 |
|
|
|
17 |
|
|
Tru Fit、牀上沐浴和超越 |
|
|
73.8 |
% |
|
33 |
|
|
萊頓 |
|
UT |
|
多租户零售 |
|
|
86,500 |
|
|
|
67,500 |
|
|
|
19,000 |
|
|
|
7 |
|
|
VASA健身 |
|
|
78.0 |
% |
|
34 |
|
|
費爾法克斯 |
|
弗吉尼亞州 |
|
多租户零售 |
|
|
211,000 |
|
|
|
154,400 |
|
|
|
56,600 |
|
|
|
15 |
|
|
Dave&Buster,Dick‘s體育用品 |
|
|
73.2 |
% |
|
35 |
|
|
弗吉尼亞海灘 |
|
弗吉尼亞州 |
|
多租户零售 |
|
|
166,200 |
|
|
|
132,000 |
|
|
|
34,200 |
|
|
|
15 |
|
|
DSW,The Fresh Market,Nordstrom Rack,Smokey Bones |
|
|
79.4 |
% |
|
36 |
|
|
沃倫頓 |
|
弗吉尼亞州 |
|
多租户零售 |
|
|
75,500 |
|
|
|
62,200 |
|
|
|
13,300 |
|
|
|
9 |
|
|
HomeGoods |
|
|
82.4 |
% |
|
37 |
|
|
格林代爾 |
|
無線 |
|
多租户零售 |
|
|
187,400 |
|
|
|
133,700 |
|
|
|
53,800 |
|
|
|
19 |
|
|
迪克的體育用品,第一輪娛樂 |
|
|
71.3 |
% |
|
38 |
|
|
麥迪遜 |
|
無線 |
|
多租户零售 |
|
|
110,600 |
|
|
|
110,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
Dave&Buster,Total Wine&More,Hobby Lobby |
|
|
100.0 |
% |
|
39 |
|
|
阿文圖拉 |
|
平面 |
|
高級混合使用 |
|
|
215,400 |
|
|
|
116,100 |
|
|
|
99,300 |
|
|
|
13 |
|
|
細條紋,勤奮 |
|
|
53.9 |
% |
|
40 |
|
|
博卡拉頓 |
|
平面 |
|
高級混合使用 |
|
|
4,200 |
|
|
|
4,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
華盛頓互惠銀行 |
|
|
100.0 |
% |
- 33 -
|
|
|
城市 |
|
狀態 |
|
計劃好的 |
|
總計 |
|
|
租賃 |
|
|
不 |
|
|
土地面積 |
|
|
重要租户(1) |
|
租賃 (1) |
|
||||||
|
41 |
|
|
希克斯維爾 |
|
紐約 |
|
高級混合使用 |
|
|
57,900 |
|
|
|
57,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
Chase Bank,Chipotle |
|
|
100.0 |
% |
|
42 |
|
|
達拉斯 |
|
TX |
|
高級混合使用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
43 |
|
|
雷蒙德 |
|
瓦 |
|
高級混合使用 |
|
|
7,500 |
|
|
|
7,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
100.0 |
% |
|
44 |
|
|
格倫代爾 |
|
AZ |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
45 |
|
|
臺地 |
|
AZ |
|
住宅 |
|
|
16,800 |
|
|
|
16,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
Carvana |
|
|
100.0 |
% |
|
46 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
住宅 |
|
|
151,200 |
|
|
|
151,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
在家 |
|
|
100.0 |
% |
|
47 |
|
|
柑橘高地 |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
48 |
|
|
弗洛林 |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
49 |
|
|
棕櫚灘 |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
50 |
|
|
裏弗塞德 |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
132,600 |
|
|
|
38,100 |
|
|
|
94,500 |
|
|
|
13 |
|
|
《盒子裏的傑克》,史塔特兄弟 |
|
|
28.8 |
% |
|
51 |
|
|
聖貝納迪諾 |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
52 |
|
|
沃特福德 |
|
CT |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
53 |
|
|
英國“金融時報”邁爾斯 |
|
平面 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
54 |
|
|
Hialeah |
|
平面 |
|
住宅 |
|
|
145,200 |
|
|
|
7,400 |
|
|
|
137,800 |
|
|
|
15 |
|
|
帕內拉麪包 |
|
|
5.1 |
% |
|
55 |
|
|
萊克蘭 |
|
平面 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
56 |
|
|
邁阿密 |
|
平面 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
57 |
|
|
種植園 |
|
平面 |
|
住宅 |
|
|
184,400 |
|
|
|
76,700 |
|
|
|
107,700 |
|
|
|
18 |
|
|
遊戲時間,Powerhouse健身房 |
|
|
41.6 |
% |
|
58 |
|
|
喬利埃特 |
|
伊 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
59 |
|
|
鮑伊 |
|
國防部 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
60 |
|
|
Edgewater |
|
國防部 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
61 |
|
|
伯恩斯維爾 |
|
錳 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
62 |
|
|
楓木 |
|
錳 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
63 |
|
|
聖保羅 |
|
錳 |
|
住宅 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
不適用 |
|
|
100.0 |
% |
|
64 |
|
|
納舒亞 |
|
氨 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
65 |
|
|
門託 |
|
噢 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
66 |
|
|
米德爾堡高地 |
|
噢 |
|
住宅 |
|
|
35,800 |
|
|
|
35,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
Carvana |
|
|
100.0 |
% |
|
67 |
|
|
歡樂谷 |
|
或 |
|
住宅 |
|
|
144,300 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
99,300 |
|
|
|
12 |
|
|
迪克的體育用品 |
|
|
31.2 |
% |
|
68 |
|
|
科多瓦 |
|
全氮 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
69 |
|
|
弗裏德斯伍德 |
|
TX |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
70 |
|
|
休斯敦 |
|
TX |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
71 |
|
|
英格拉姆 |
|
TX |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
72 |
|
|
歐文 |
|
TX |
|
住宅 |
|
|
12,500 |
|
|
|
12,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
Carvana,CareNow,Chick-Fill-A |
|
|
100.0 |
% |
|
73 |
|
|
Riverside-Resi |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
74 |
|
|
西科維納-雷西 |
|
鈣 |
|
住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
75 |
|
|
錨地 |
|
AK |
|
非核心 |
|
|
158,500 |
|
|
|
134,000 |
|
|
|
24,500 |
|
|
|
18 |
|
|
吉他中心、諾德斯特龍機架、星球健身、Safeway |
|
|
84.5 |
% |
|
76 |
|
|
北小石城 |
|
Ar |
|
非核心 |
|
|
177,100 |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
164,100 |
|
|
|
15 |
|
|
Aspen Dental,長角牛排餐廳 |
|
|
7.4 |
% |
|
77 |
|
|
塞拉·維斯塔 |
|
AZ |
|
非核心 |
|
|
94,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
94,700 |
|
|
|
7 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
78 |
|
|
圖森 |
|
AZ |
|
非核心 |
|
|
218,800 |
|
|
|
50,600 |
|
|
|
168,300 |
|
|
|
20 |
|
|
第一輪娛樂 |
|
|
23.1 |
% |
|
79 |
|
|
尤馬 |
|
AZ |
|
非核心 |
|
|
90,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,400 |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
80 |
|
|
大熊湖 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
80,000 |
|
|
|
4,000 |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
7 |
|
|
賽百味,富國銀行 |
|
|
5.0 |
% |
- 34 -
|
|
|
城市 |
|
狀態 |
|
計劃好的 |
|
總計 |
|
|
租賃 |
|
|
不 |
|
|
土地面積 |
|
|
重要租户(1) |
|
租賃 (1) |
|
||||||
|
81 |
|
|
埃爾森特羅 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
139,700 |
|
|
|
9,700 |
|
|
|
130,000 |
|
|
|
13 |
|
|
不適用 |
|
|
6.9 |
% |
|
82 |
|
|
費爾菲爾德 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
150,000 |
|
|
|
32,000 |
|
|
|
118,000 |
|
|
|
9 |
|
|
Dave&Buster |
|
|
21.3 |
% |
|
83 |
|
|
弗雷斯諾 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
216,600 |
|
|
|
43,400 |
|
|
|
173,200 |
|
|
|
13 |
|
|
羅斯連衣裙便宜,dd打折 |
|
|
20.0 |
% |
|
84 |
|
|
默塞德 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
98,200 |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
92,600 |
|
|
|
9 |
|
|
Burlington Stores,dd‘s折扣,低於5 |
|
|
5.7 |
% |
|
85 |
|
|
雷蒙娜 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
107,500 |
|
|
|
14,700 |
|
|
|
92,800 |
|
|
|
11 |
|
|
美元樹 |
|
|
13.7 |
% |
|
86 |
|
|
薩利納斯 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
133,000 |
|
|
|
32,200 |
|
|
|
100,700 |
|
|
|
10 |
|
|
伯靈頓 |
|
|
24.2 |
% |
|
87 |
|
|
聖何塞 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
262,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
262,500 |
|
|
|
22 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
88 |
|
|
聖瑪麗亞 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
108,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,600 |
|
|
|
7 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
89 |
|
|
文圖拉 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
178,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
178,600 |
|
|
|
2 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
90 |
|
|
威斯敏斯特 |
|
鈣 |
|
非核心 |
|
|
197,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
197,900 |
|
|
|
14 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
91 |
|
|
萊克伍德 |
|
公司 |
|
非核心 |
|
|
153,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,000 |
|
|
|
8 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
92 |
|
|
桑頓 |
|
公司 |
|
非核心 |
|
|
203,100 |
|
|
|
61,700 |
|
|
|
141,300 |
|
|
|
23 |
|
|
VASA健身 |
|
|
30.4 |
% |
|
93 |
|
|
克利爾沃特 |
|
平面 |
|
非核心 |
|
|
211,200 |
|
|
|
75,500 |
|
|
|
135,700 |
|
|
|
14 |
|
|
Whole Foods,Nordstrom貨架 |
|
|
35.8 |
% |
|
94 |
|
|
多拉爾 |
|
平面 |
|
非核心 |
|
|
212,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
212,900 |
|
|
|
13 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
95 |
|
|
奧卡拉 |
|
平面 |
|
非核心 |
|
|
146,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
146,200 |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
96 |
|
|
巴拿馬城 |
|
平面 |
|
非核心 |
|
|
139,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
139,300 |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
97 |
|
|
彭薩科拉 |
|
平面 |
|
非核心 |
|
|
7,200 |
|
|
|
7,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
布巴33歲 |
|
|
100.0 |
% |
|
98 |
|
|
薩拉索塔 |
|
平面 |
|
非核心 |
|
|
212,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
212,400 |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
99 |
|
|
雪松急流 |
|
IA |
|
非核心 |
|
|
146,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
146,000 |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
100 |
|
|
查爾斯城 |
|
IA |
|
非核心 |
|
|
96,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
96,600 |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
101 |
|
|
韋伯斯特城 |
|
IA |
|
非核心 |
|
|
40,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
40,800 |
|
|
|
4 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
102 |
|
|
芝加哥 |
|
伊 |
|
非核心 |
|
|
120,700 |
|
|
|
17,200 |
|
|
|
103,600 |
|
|
|
9 |
|
|
不適用 |
|
|
14.2 |
% |
|
103 |
|
|
奧蘭德公園 |
|
伊 |
|
非核心 |
|
|
140,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,000 |
|
|
|
16 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
104 |
|
|
斯蒂格 |
|
伊 |
|
非核心 |
|
|
87,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
87,400 |
|
|
|
3 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
105 |
|
|
埃爾克哈特 |
|
在……裏面 |
|
非核心 |
|
|
86,600 |
|
|
|
86,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
不適用 |
|
|
100.0 |
% |
|
106 |
|
|
霍普金斯維爾 |
|
肯塔基州 |
|
非核心 |
|
|
85,100 |
|
|
|
64,600 |
|
|
|
20,500 |
|
|
|
13 |
|
|
尋找便宜貨,農民傢俱,港口貨運 |
|
|
76.0 |
% |
|
107 |
|
|
帕迪尤卡 |
|
肯塔基州 |
|
非核心 |
|
|
97,300 |
|
|
|
64,400 |
|
|
|
32,900 |
|
|
|
9 |
|
|
Burlington Stores,Ross服裝價格較低 |
|
|
66.2 |
% |
|
108 |
|
|
拉斐特 |
|
拉 |
|
非核心 |
|
|
194,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
194,900 |
|
|
|
16 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
109 |
|
|
索格斯 |
|
體量 |
|
非核心 |
|
|
210,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
210,700 |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
110 |
|
|
馬達瓦斯卡 |
|
我 |
|
非核心 |
|
|
49,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
49,700 |
|
|
|
2 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
111 |
|
|
林肯公園 |
|
米 |
|
非核心 |
|
|
297,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
297,900 |
|
|
|
16 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
112 |
|
|
曼尼斯蒂 |
|
米 |
|
非核心 |
|
|
94,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
94,700 |
|
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
113 |
|
|
羅斯維爾 |
|
米 |
|
非核心 |
|
|
364,600 |
|
|
|
154,600 |
|
|
|
210,000 |
|
|
|
20 |
|
|
在家裏,霍比·洛比 |
|
|
42.4 |
% |
|
114 |
|
|
蘇爾·斯特。瑪麗 |
|
米 |
|
非核心 |
|
|
92,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
92,700 |
|
|
|
5 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
115 |
|
|
伊普西蘭蒂 |
|
米 |
|
非核心 |
|
|
91,700 |
|
|
|
91,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
在家 |
|
|
100.0 |
% |
|
116 |
|
|
弗洛裏森 |
|
鉬 |
|
非核心 |
|
|
119,000 |
|
|
|
4,300 |
|
|
|
114,700 |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
3.6 |
% |
|
117 |
|
|
斯普林菲爾德 |
|
鉬 |
|
非核心 |
|
|
112,900 |
|
|
|
112,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
在家 |
|
|
100.0 |
% |
|
118 |
|
|
哥倫布 |
|
女士 |
|
非核心 |
|
|
117,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
117,100 |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
119 |
|
|
樸次茅斯市 |
|
氨 |
|
非核心 |
|
|
127,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
127,100 |
|
|
|
13 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
120 |
|
|
薩利姆 |
|
氨 |
|
非核心 |
|
|
251,600 |
|
|
|
123,800 |
|
|
|
127,800 |
|
|
|
12 |
|
|
Cinemark,Dick‘s體育用品 |
|
|
49.2 |
% |
- 35 -
|
|
|
城市 |
|
狀態 |
|
計劃好的 |
|
總計 |
|
|
租賃 |
|
|
不 |
|
|
土地面積 |
|
|
重要租户(1) |
|
租賃 (1) |
|
||||||
|
121 |
|
|
拉斯維加斯 |
|
內華達州 |
|
非核心 |
|
|
130,300 |
|
|
|
42,500 |
|
|
|
87,800 |
|
|
|
11 |
|
|
第一輪娛樂 |
|
|
32.6 |
% |
|
122 |
|
|
裏諾 |
|
內華達州 |
|
非核心 |
|
|
162,700 |
|
|
|
41,300 |
|
|
|
121,400 |
|
|
|
3 |
|
|
第一輪娛樂 |
|
|
25.4 |
% |
|
123 |
|
|
奧爾巴尼 |
|
紐約 |
|
非核心 |
|
|
277,900 |
|
|
|
59,600 |
|
|
|
218,300 |
|
|
|
21 |
|
|
Whole Foods,REI,Ethan Allen |
|
|
21.4 |
% |
|
124 |
|
|
黏土 |
|
紐約 |
|
非核心 |
|
|
146,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
146,500 |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
125 |
|
|
精油 |
|
紐約 |
|
非核心 |
|
|
120,700 |
|
|
|
55,400 |
|
|
|
65,300 |
|
|
|
13 |
|
|
馬歇爾和奧利的便宜貨 |
|
|
45.9 |
% |
|
126 |
|
|
羅切斯特 |
|
紐約 |
|
非核心 |
|
|
128,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
128,500 |
|
|
|
14 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
127 |
|
|
西德尼 |
|
紐約 |
|
非核心 |
|
|
94,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
94,400 |
|
|
|
19 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
128 |
|
|
約克敦高地 |
|
紐約 |
|
非核心 |
|
|
160,000 |
|
|
|
38,500 |
|
|
|
121,500 |
|
|
|
12 |
|
|
24小時健身 |
|
|
24.1 |
% |
|
129 |
|
|
代頓 |
|
噢 |
|
非核心 |
|
|
180,200 |
|
|
|
13,400 |
|
|
|
166,800 |
|
|
|
22 |
|
|
內地牛排館 |
|
|
7.4 |
% |
|
130 |
|
|
託萊多 |
|
噢 |
|
非核心 |
|
|
218,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
218,700 |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
131 |
|
|
俄克拉荷馬城 |
|
好的 |
|
非核心 |
|
|
223,700 |
|
|
|
50,300 |
|
|
|
173,300 |
|
|
|
19 |
|
|
VASA健身 |
|
|
22.5 |
% |
|
132 |
|
|
Walnutport |
|
帕 |
|
非核心 |
|
|
121,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,200 |
|
|
|
17 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
133 |
|
|
卡瓜斯 |
|
印刷機 |
|
非核心 |
|
|
138,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
138,700 |
|
|
|
8 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
134 |
|
|
卡羅萊納州 |
|
印刷機 |
|
非核心 |
|
|
198,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
198,000 |
|
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
135 |
|
|
沃裏克 |
|
國際扶輪 |
|
非核心 |
|
|
131,500 |
|
|
|
123,100 |
|
|
|
8,400 |
|
|
|
20 |
|
|
在家,Hook&Reel,Skechers |
|
|
93.6 |
% |
|
136 |
|
|
埃爾帕索 |
|
TX |
|
非核心 |
|
|
114,200 |
|
|
|
99,100 |
|
|
|
15,100 |
|
|
|
11 |
|
|
DD折扣,羅斯連衣裙,低於5英鎊,伯靈頓百貨公司 |
|
|
86.8 |
% |
|
137 |
|
|
切薩皮克 |
|
弗吉尼亞州 |
|
非核心 |
|
|
169,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
169,700 |
|
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
合計-合併屬性 |
|
|
15,373,000 |
|
|
|
6,379,200 |
|
|
|
8,993,600 |
|
|
|
1,802 |
|
|
|
|
|
41.5 |
% |
|||||
|
|
|
平均值-綜合物業 |
|
|
112,200 |
|
|
|
46,600 |
|
|
|
65,600 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
41.5 |
% |
- 36 -
未合併的屬性 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GLA(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
城市 |
|
狀態 |
|
計劃好的 |
|
總計 |
|
|
租賃 |
|
|
未租賃 |
|
|
合資企業 |
|
土地面積 |
|
|
重要租户(1) |
|
租賃 (1) |
|
||||||
|
1 |
|
|
錢德勒 |
|
AZ |
|
零售 |
|
|
139,500 |
|
|
|
74,000 |
|
|
|
65,500 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
10 |
|
|
凡士通 |
|
|
53.0 |
% |
|
2 |
|
|
卡森 |
|
鈣 |
|
零售 |
|
|
182,200 |
|
|
|
109,700 |
|
|
|
72,500 |
|
|
卡森合資公司 |
|
|
13 |
|
|
伯靈頓百貨公司,Chipotle,Ross以較少的價格穿衣服 |
|
|
60.2 |
% |
|
3 |
|
|
莫德斯托 |
|
鈣 |
|
零售 |
|
|
120,500 |
|
|
|
80,500 |
|
|
|
40,000 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
12 |
|
|
Dave&Buster,Dick‘s體育用品 |
|
|
66.8 |
% |
|
4 |
|
|
聖羅莎 |
|
鈣 |
|
零售 |
|
|
165,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
165,400 |
|
|
西蒙合資公司 |
|
|
7 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
5 |
|
|
丹伯裏 |
|
CT |
|
零售 |
|
|
178,500 |
|
|
|
70,100 |
|
|
|
108,400 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
12 |
|
|
Primark |
|
|
39.3 |
% |
|
6 |
|
|
西哈特福德 |
|
CT |
|
零售 |
|
|
163,700 |
|
|
|
117,400 |
|
|
|
46,300 |
|
|
西哈特福德合資公司 |
|
|
15 |
|
|
購買嬰兒,REI,成本加全球市場,Shake Shack,Saks Off 5 |
|
|
71.7 |
% |
|
7 |
|
|
那不勒斯 |
|
平面 |
|
零售 |
|
|
67,400 |
|
|
|
67,400 |
|
|
|
— |
|
|
GGP II合資企業 |
|
|
12 |
|
|
CMX電影小酒館,胡裏奧叔叔的 |
|
|
100.0 |
% |
|
8 |
|
|
納蒂克 |
|
體量 |
|
零售 |
|
|
190,700 |
|
|
|
88,500 |
|
|
|
102,200 |
|
|
GGP I合資企業 |
|
|
2 |
|
|
Dave&Buster,Open World Entertainment |
|
|
46.4 |
% |
|
9 |
|
|
科基斯維爾 |
|
國防部 |
|
零售 |
|
|
160,200 |
|
|
|
131,200 |
|
|
|
29,000 |
|
|
科基斯維爾合資公司 |
|
|
12 |
|
|
HomeGoods,Michaels Stores,OneLife Fitness,Ashley傢俱 |
|
|
81.9 |
% |
|
10 |
|
|
韋恩 |
|
新澤西州 |
|
零售 |
|
|
281,000 |
|
|
|
205,400 |
|
|
|
75,600 |
|
|
GGP II合資企業 |
|
|
41 |
|
|
Cinemark、Dave&Buster、Yardhouse、BJ‘s Wholesale |
|
|
73.1 |
% |
|
11 |
|
|
德普特福德 |
|
新澤西州 |
|
零售 |
|
|
191,700 |
|
|
|
149,200 |
|
|
|
42,500 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
14 |
|
|
迪克體育用品、第一輪娛樂、Crunch Fitness |
|
|
77.8 |
% |
|
12 |
|
|
永久保有 |
|
新澤西州 |
|
零售 |
|
|
138,800 |
|
|
|
66,600 |
|
|
|
72,200 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
10 |
|
|
Primark |
|
|
48.0 |
% |
|
13 |
|
|
Nanuet |
|
紐約 |
|
零售 |
|
|
221,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
221,400 |
|
|
西蒙合資公司 |
|
|
14 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
14 |
|
|
塔爾薩 |
|
好的 |
|
零售 |
|
|
150,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
150,200 |
|
|
西蒙合資公司 |
|
|
12 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
15 |
|
|
奧斯汀 |
|
TX |
|
零售 |
|
|
164,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
164,600 |
|
|
西蒙合資公司 |
|
|
16 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
16 |
|
|
聖莫尼卡 |
|
鈣 |
|
高級混合使用 |
|
|
103,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
103,000 |
|
|
馬克302合資公司 |
|
|
3 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
17 |
|
|
聖地亞哥 |
|
鈣 |
|
高級混合使用 |
|
|
226,200 |
|
|
|
60,600 |
|
|
|
165,600 |
|
|
UTC合資公司 |
|
|
13 |
|
|
春分,CB2 |
|
|
26.8 |
% |
|
18 |
|
|
Cerritos |
|
鈣 |
|
混合使用 |
|
|
277,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
277,600 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
20 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
19 |
|
|
阿爾塔蒙特温泉 |
|
平面 |
|
混合使用 |
|
|
125,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
125,700 |
|
|
GGP II合資企業 |
|
|
17 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
20 |
|
|
波特蘭 |
|
或 |
|
混合使用 |
|
|
220,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
220,000 |
|
|
馬塞裏奇合資公司 |
|
|
4 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
21 |
|
|
安阿伯 |
|
TX |
|
混合使用 |
|
|
170,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
170,600 |
|
|
西蒙合資公司 |
|
|
15 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
22 |
|
|
奧斯汀 |
|
TX |
|
混合使用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
研發合資企業 |
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
23 |
|
|
亞歷山德里亞 |
|
弗吉尼亞州 |
|
混合使用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
福爾格·普拉特/霍華德·休斯 |
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
24 |
|
|
林伍德 |
|
瓦 |
|
住宅 |
|
|
49,300 |
|
|
|
49,300 |
|
|
|
— |
|
|
布魯克菲爾德 |
|
|
12 |
|
|
Dave&Buster,芝士蛋糕工廠 |
|
|
100.0 |
% |
|
25 |
|
|
舊金山 |
|
TX |
|
住宅 |
|
|
162,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
162,900 |
|
|
GGP I合資企業 |
|
|
11 |
|
|
不適用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
合計-未合併屬性 |
|
3,851,100 |
|
|
|
1,269,900 |
|
|
|
2,581,200 |
|
|
|
|
|
308 |
|
|
|
|
|
33.0 |
% |
||||||
|
|
|
平均值-未合併屬性 |
|
154,000 |
|
|
|
50,800 |
|
|
|
103,200 |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
33.0 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(1)基於截至2021年12月31日的已簽署租約,包括SNO租約。 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(二)租賃或者土地租賃的財產。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
(3)計劃使用可能會受到權利的限制。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
162 |
|
|
總計-所有屬性 |
|
|
19,224,100 |
|
|
|
7,649,100 |
|
|
|
11,574,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39.8 |
% |
|||||
|
162 |
|
|
總計-所有屬性(按共享) |
|
|
17,243,900 |
|
|
|
6,981,200 |
|
|
|
10,262,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40.5 |
% |
- 37 -
|
|
|
|
GLA(1) |
|
|
|
|
||||||||||
計劃使用量 |
|
總計 |
|
總計 |
|
|
租賃 |
|
|
未租賃 |
|
|
土地面積 |
|
||||
合併屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
多租户零售 |
|
38 |
|
|
4,826 |
|
|
|
4,083 |
|
|
|
743 |
|
|
|
491 |
|
住宅 |
|
31 |
|
|
823 |
|
|
|
384 |
|
|
|
439 |
|
|
|
429 |
|
高級混合使用 |
|
5 |
|
|
285 |
|
|
|
186 |
|
|
|
99 |
|
|
|
99 |
|
非核心 |
|
63 |
|
|
9,439 |
|
|
|
1,727 |
|
|
|
7,712 |
|
|
|
784 |
|
未合併的屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
多租户零售 |
|
15 |
|
|
2,516 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
202 |
|
住宅 |
|
2 |
|
|
212 |
|
|
|
49 |
|
|
|
163 |
|
|
|
23 |
|
高級混合使用 |
|
2 |
|
|
329 |
|
|
|
61 |
|
|
|
269 |
|
|
|
16 |
|
混合使用 |
|
6 |
|
|
794 |
|
|
|
— |
|
|
|
794 |
|
|
|
67 |
|
(1)基於截至2021年12月31日簽署的租約;GLA按公司的比例份額呈現
多租户零售產品組合
地域多元化
下表列出了截至2021年12月31日基於已簽署租約的多租户零售投資組合的地域多樣化信息,包括按公司比例份額呈報的未合併物業以及即將終止後的情況:
狀態 |
|
數量 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金 |
|
||||
加利福尼亞 |
|
|
6 |
|
|
$ |
11,167 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
$ |
19.84 |
|
佛羅裏達州 |
|
|
4 |
|
|
|
9,341 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
19.71 |
|
維吉尼亞 |
|
|
3 |
|
|
|
6,969 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
19.99 |
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
1 |
|
|
|
5,878 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
28.16 |
|
伊利諾伊州 |
|
|
3 |
|
|
|
5,134 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
11.85 |
|
紐約 |
|
|
2 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
20.68 |
|
威斯康星州 |
|
|
2 |
|
|
|
3,882 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
15.89 |
|
德克薩斯州 |
|
|
3 |
|
|
|
3,520 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
11.73 |
|
新澤西 |
|
|
1 |
|
|
|
3,515 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
30.02 |
|
田納西州 |
|
|
1 |
|
|
|
2,802 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
27.69 |
|
合計前10名 |
|
|
26 |
|
|
$ |
56,612 |
|
|
|
79.3 |
% |
|
$ |
18.85 |
|
其他(1) |
|
|
12 |
|
|
|
14,813 |
|
|
|
20.7 |
% |
|
|
12.03 |
|
總計 |
|
|
38 |
|
|
$ |
71,425 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
16.87 |
|
- 38 -
租户概述
下表彙總了截至2021年12月31日基於已簽署租約的多租户零售投資組合的年度基本租金,包括按公司比例份額列報的未合併物業以及即將終止後的年度基本租金:
(除租賃數量和PSF數據外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
數 的 |
|
|
租賃 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
||||||
租客 |
|
租契 |
|
|
GLA |
|
|
租用的玻璃 |
|
|
租金 |
|
|
年租金 |
|
|
租金PSF |
|
||||||
就地租約 |
|
|
138 |
|
|
|
3,668 |
|
|
|
86.6 |
% |
|
$ |
61,979 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
$ |
16.90 |
|
斯諾租約 |
|
|
25 |
|
|
|
566 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
9,446 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
16.68 |
|
總計 |
|
163 |
|
|
|
4,234 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
71,425 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
16.87 |
|
頂級租户
下表根據截至2021年12月31日的已簽署租約,列出了我們的多租户零售組合中的最大租户,包括按公司比例份額呈現並使即將終止的租約生效的未合併物業:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租客 |
|
數量 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
概念/品牌 |
|
|
|
|
|
|
|||
迪克的體育用品 |
|
|
8 |
|
|
$ |
10,177 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
體育之家 |
||||||
Dave&Buster‘s |
|
|
6 |
|
|
|
6,087 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
||||||
第一輪娛樂 |
|
|
4 |
|
|
|
4,100 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Cinemark |
|
|
2 |
|
|
|
3,404 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
諾德斯特龍貨架 |
|
|
5 |
|
|
|
3,033 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
||||||
伯靈頓百貨公司 |
|
|
4 |
|
|
|
2,943 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
||||||
在家 |
|
|
2 |
|
|
|
2,803 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Primark |
|
|
4 |
|
|
|
2,190 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
||||||
羅斯的連衣裙價格較低 |
|
|
7 |
|
|
|
1,984 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
羅斯連衣裙便宜,dd打折 |
||||||
AMC |
|
|
1 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
||||||
牀浴及超越 |
|
|
5 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
Bed Bath&Beyond,BuyBuyBaby,Cost Plus World Market,等等! |
||||||
TJX |
|
|
3 |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
TJ Maxx、Marhsalls、HomeGoods、HomeSense、Sierra Trading Post |
||||||
亞馬遜 |
|
|
2 |
|
|
|
1,691 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
||||||
地板與裝飾 |
|
|
3 |
|
|
|
1,171 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
||||||
阿爾迪 |
|
|
2 |
|
|
|
865 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
PetSmart |
|
|
1 |
|
|
|
816 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
||||||
烏爾塔沙龍 |
|
|
1 |
|
|
|
766 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Bob‘s折扣傢俱 |
|
|
4 |
|
|
|
707 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 39 -
租約期滿
下表列出了截至2021年12月31日我們的多租户投資組合的已簽署租約(包括SNO租約)的租約到期摘要時間表,包括按公司比例呈現的未合併物業並生效即將終止的租約。表中列出的信息假設沒有其他租户行使續訂選擇權或提前解約權:
(除租契數目外,以千計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
年 |
|
數量 |
|
|
租賃 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|||||
逐月 |
|
|
4 |
|
|
|
18 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
240 |
|
|
|
0.3 |
% |
2022 |
|
|
2 |
|
|
|
9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
144 |
|
|
|
0.2 |
% |
2023 |
|
|
10 |
|
|
|
338 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
6,331 |
|
|
|
8.9 |
% |
2024 |
|
|
6 |
|
|
|
194 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
1,049 |
|
|
|
1.5 |
% |
2025 |
|
|
6 |
|
|
|
204 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
1,942 |
|
|
|
2.7 |
% |
2026 |
|
|
10 |
|
|
|
268 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
3,705 |
|
|
|
5.2 |
% |
2027 |
|
|
7 |
|
|
|
206 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
2,587 |
|
|
|
3.6 |
% |
2028 |
|
|
17 |
|
|
|
278 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
5,044 |
|
|
|
7.1 |
% |
2029 |
|
|
28 |
|
|
|
675 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
12,680 |
|
|
|
17.8 |
% |
2030 |
|
|
7 |
|
|
|
119 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
1,596 |
|
|
|
2.2 |
% |
2031 |
|
|
21 |
|
|
|
704 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
10,936 |
|
|
|
15.3 |
% |
此後 |
|
|
20 |
|
|
|
653 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
15,725 |
|
|
|
22.0 |
% |
斯諾租約 |
|
|
25 |
|
|
|
566 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
9,446 |
|
|
|
13.2 |
% |
總計 |
|
|
163 |
|
|
|
4,232 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
71,425 |
|
|
|
100.0 |
% |
高級產品組合
地域多元化
下表介紹了截至2021年12月31日簽署的租約基礎上主要投資組合的地域多樣化信息,包括按公司比例份額呈報的未合併物業以及即將終止後的情況:
(除財產計數和PSF數據外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
狀態 |
|
數量 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金 |
|
||||
佛羅裏達州 |
|
|
2 |
|
|
$ |
8,172 |
|
|
|
63.1 |
% |
|
$ |
67.91 |
|
紐約 |
|
|
1 |
|
|
|
2,389 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
41.24 |
|
加利福尼亞 |
|
|
2 |
|
|
|
2,173 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
71.79 |
|
華盛頓 |
|
|
1 |
|
|
|
213 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
28.34 |
|
德克薩斯州 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
- |
|
總計 |
|
|
7 |
|
|
$ |
12,947 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
59.94 |
|
- 40 -
租户概述
下表提供了基於截至2021年12月31日簽署的租約的主要投資組合的年度基本租金摘要,包括按公司比例份額呈現的未合併物業以及在即將到來的終止生效後:
(除租賃數量和PSF數據外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
數 的 |
|
|
租賃 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
||||||
租客 |
|
租契 |
|
|
GLA |
|
|
租用的玻璃 |
|
|
租金 |
|
|
年租金 |
|
|
租金PSF |
|
||||||
就地租約 |
|
|
15 |
|
|
|
53 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
$ |
2,974 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
$ |
56.49 |
|
斯諾租約 |
|
|
22 |
|
|
|
163 |
|
|
|
75.6 |
% |
|
|
9,973 |
|
|
|
77.0 |
% |
|
|
61.04 |
|
總計 |
|
37 |
|
|
|
216 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,947 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
59.93 |
|
住宅產品組合
地域多元化
下表列出了有關截至2021年12月31日已簽署租約的住宅投資組合地域多樣化的信息,包括按公司比例份額列報的未合併物業以及即將終止後的情況:
狀態 |
|
數量 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
總種植面積 |
|
||||
佛羅裏達州 |
|
|
5 |
|
|
$ |
1,948 |
|
|
|
38.1 |
% |
|
|
72 |
|
華盛頓 |
|
|
1 |
|
|
|
866 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
12 |
|
俄勒岡州 |
|
|
1 |
|
|
|
765 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
12 |
|
加利福尼亞 |
|
|
7 |
|
|
|
650 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
104 |
|
德克薩斯州 |
|
|
5 |
|
|
|
270 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
65 |
|
明尼蘇達州 |
|
|
3 |
|
|
|
216 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
47 |
|
俄亥俄州 |
|
|
2 |
|
|
|
195 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
39 |
|
亞利桑那州 |
|
|
3 |
|
|
|
195 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
19 |
|
馬裏蘭州 |
|
|
2 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
25 |
|
伊利諾伊州 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
17 |
|
合計前10名 |
|
|
30 |
|
|
$ |
5,118 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
412 |
|
其他(1) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
34 |
|
總計 |
|
|
33 |
|
|
$ |
5,118 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
446 |
|
- 41 -
非核心產品組合
地域多元化
下表列出了截至2021年12月31日基於已簽署租約的非核心投資組合地域多樣化的信息,包括按公司比例份額列報的未合併物業以及即將終止後的情況:
狀態 |
|
數量 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金 |
|
||||
阿拉斯加州 |
|
|
1 |
|
|
$ |
2,967 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
$ |
22.15 |
|
紐約 |
|
|
6 |
|
|
|
2,497 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
16.27 |
|
加利福尼亞 |
|
|
11 |
|
|
|
2,259 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
15.95 |
|
新漢普郡 |
|
|
2 |
|
|
|
1,781 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
14.39 |
|
佛羅裏達州 |
|
|
6 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
20.83 |
|
內華達州 |
|
|
2 |
|
|
|
1,686 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
20.12 |
|
密西根 |
|
|
5 |
|
|
|
1,616 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.56 |
|
羅德島 |
|
|
1 |
|
|
|
1,533 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
12.46 |
|
肯塔基州 |
|
|
2 |
|
|
|
1,082 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
8.38 |
|
亞利桑那州 |
|
|
3 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
20.07 |
|
合計前10名 |
|
|
39 |
|
|
$ |
18,160 |
|
|
|
81.5 |
% |
|
$ |
14.32 |
|
其他(1) |
|
|
24 |
|
|
|
4,136 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
9.02 |
|
總計 |
|
|
63 |
|
|
$ |
22,296 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12.91 |
|
其他未合併的屬性
地域多元化
下表列出了根據截至2021年12月31日簽署的租約,按公司的比例份額並在即將結束的合同生效後,其他合併物業的地理多樣化情況:
狀態 |
|
數量 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金 |
|
||||
新澤西 |
|
|
3 |
|
|
$ |
4,424 |
|
|
|
38.7 |
% |
|
$ |
21.01 |
|
康涅狄格州 |
|
|
2 |
|
|
|
2,009 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
|
21.43 |
|
加利福尼亞 |
|
|
4 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
21.38 |
|
馬薩諸塞州 |
|
|
1 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
25.05 |
|
馬裏蘭州 |
|
|
1 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
15.92 |
|
佛羅裏達州 |
|
|
2 |
|
|
|
967 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
28.71 |
|
亞利桑那州 |
|
|
1 |
|
|
|
554 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
14.99 |
|
紐約 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
維吉尼亞 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
德克薩斯州 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
合計前10名 |
|
|
18 |
|
|
$ |
11,436 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
20.91 |
|
其他(1) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
總計 |
|
|
21 |
|
|
$ |
11,436 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
20.91 |
|
- 42 -
租户概述
下表彙總了其他未合併物業的年度基本租金,這些物業基於截至2021年12月31日的已簽署租約,按公司的比例份額列報,並在即將結束的情況下生效:
(除租賃數量和PSF數據外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
數 的 |
|
|
租賃 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
||||||
租客 |
|
租契 |
|
|
GLA |
|
|
租用的玻璃 |
|
|
租金 |
|
|
年租金 |
|
|
租金PSF |
|
||||||
就地租約 |
|
|
39 |
|
|
|
409 |
|
|
|
74.8 |
% |
|
$ |
8,841 |
|
|
|
77.3 |
% |
|
$ |
21.59 |
|
斯諾租約 |
|
|
8 |
|
|
|
138 |
|
|
|
25.2 |
% |
|
|
2,596 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
|
18.86 |
|
總計 |
|
47 |
|
|
|
547 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
11,437 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
20.91 |
|
租約期滿
下表列出了截至2021年12月31日我們的其他未合併物業的已簽署租約(包括SNO租約)的租約到期簡表,按公司的比例份額提供,並使待定終止生效。表中列出的信息假設沒有其他租户行使續訂選擇權或提前解約權:
(除租契數目外,以千計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
年 |
|
數量 |
|
|
租賃 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
每年一次 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|||||
逐月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
- |
|
|
|
0.0 |
% |
2022 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
2023 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
2024 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
2025 |
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
77 |
|
|
|
0.7 |
% |
2026 |
|
|
5 |
|
|
|
69 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
1,387 |
|
|
|
12.1 |
% |
2027 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
100 |
|
|
|
0.9 |
% |
2028 |
|
|
3 |
|
|
|
36 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
792 |
|
|
|
6.9 |
% |
2029 |
|
|
9 |
|
|
|
56 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
1,072 |
|
|
|
9.4 |
% |
2030 |
|
|
6 |
|
|
|
95 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
1,523 |
|
|
|
13.3 |
% |
2031 |
|
|
6 |
|
|
|
55 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
1,065 |
|
|
|
9.3 |
% |
此後 |
|
|
8 |
|
|
|
92 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
2,825 |
|
|
|
24.7 |
% |
斯諾租約 |
|
|
8 |
|
|
|
138 |
|
|
|
25.2 |
% |
|
|
2,596 |
|
|
|
22.7 |
% |
總計 |
|
|
47 |
|
|
|
547 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
11,437 |
|
|
|
100.0 |
% |
- 43 -
項目3.法律法律程序
2019年4月18日,在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下,有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟(以下簡稱訴訟),其中包括ESL Investments,Inc.的Edward S.Lampert及其部分附屬公司和投資者Fairholme Capital Management,L.L.C.西爾斯控股董事會的某些成員、本公司、經營合夥企業以及我們的某些關聯公司和子公司(本公司、經營合夥企業以及我們的某些關聯企業和子公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的,如Re:Sears Holdings Corporation等人,案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人,v.Lampert等人,案件編號19-08250(Rdd)。訴訟稱,除其他事項外,西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、與西爾斯控股簽署原始主租賃協議,以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱,Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司手中收購的房地產價值比支付的收購價至少高出649至7.49億美元。訴訟尋求救濟,其中包括宣告性救濟, 避免據稱的實際和/或推定的欺詐性轉讓,以及(I)於2015年撤銷西爾斯控股向Seritage的房地產轉讓,並退還西爾斯控股與Seritage之間的交易收益,或(Ii)Seritage向西爾斯控股支付至少等於轉讓財產價值的損害賠償金。
2019年10月15日,破產法院作出命令(《確認令》),確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款,自本章計劃生效之日起,將形成清算信託,訴訟歸屬於清算信託。確認令還規定,在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前,訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息,請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議,每一項都已向破產法院公開提交。
2019年11月25日,債權人委員會向破產法院提交了第一份修訂後的起訴書(“修改後的起訴書”),將我們和我們的某些關聯公司,以及ESL和西爾斯控股的關聯公司,以及某些其他第三方列為被告。經修訂的起訴書指控(其中包括)Sears Holdings自2011年以來進行的若干交易(包括導致Seritage的交易、與Sears Holdings執行主租賃(“原總租賃”)及從Sears Holdings收購房地產)構成Sears Holdings的實際及/或推定欺詐性轉讓及/或非法股息,而Seritage於2015年7月從Sears Holdings收購的房地產價值比支付的購買價高出數億美元。修改後的起訴書進一步聲稱,應避免向Seritage和某些其他被告提供與2017年在特拉華州衡平法院提起的西爾斯控股衍生品訴訟有關的某些釋放,和/或宣佈無效,作為實際和/或推定的欺詐性轉讓。除其他事項外,修改後的訴狀尋求救濟、避免所謂的實際和/或推定的欺詐性轉移、返還、追回被欺詐性轉移的財產或以另一種方式--未指明數額的補償性損害賠償--在審判中確定數額,公平從屬和駁回被告作為債權人的索賠,對任何故意不當行為的懲罰性和懲罰性損害賠償,以及合理的律師費、費用和費用。
2020年2月21日,Seritage被告提交了一項部分動議,要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成,各方正在等待決定。本公司認為,訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
2021年3月15日,法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人,案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”,與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中,Seritage並未被列為被告,訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。我們認為訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的抗辯。
2021年3月2日,本公司在特拉華州法院對QBE保險公司、耐力美國保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸保險公司提起訴訟,這四家公司均為本公司的D&O保險提供商(以下簡稱D&O保險公司)。除其他事項外,該公司的訴訟還尋求宣告性救濟
- 44 -
以及因某些D&O保險公司拒絕支付與上述訴訟辯護有關的某些費用和費用而造成的金錢損害。
除上述訴訟外,本公司亦不時面對在正常業務過程中及因當前環境而引起的各種法律訴訟及索償。雖然不能肯定地預測該等事項的解決情況,但根據目前掌握的資料,管理層相信該等事項的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有記錄任何訴訟或其他事項的金額。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
- 45 -
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
該公司的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市和交易,代碼為“SRG”。
下圖比較了從2016年12月31日到2021年12月31日,投資於公司A股每股100美元的累計總股東回報(假設股息再投資)、標準普爾(S&P)500指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index),該指數是包括該公司在內的上市REITs的行業指數。
索引 |
|
|
12/31/2016 |
|
12/31/2017 |
|
12/31/2018 |
|
12/31/2019 |
|
12/31/2020 |
|
12/31/2021 |
|
||||||
連續體生長特性 |
累計金額 |
|
|
100 |
|
|
95 |
|
|
76 |
|
|
94 |
|
|
34 |
|
|
31 |
|
|
返還% |
|
|
|
|
(5 |
) |
|
(24 |
) |
|
(6 |
) |
|
(66 |
) |
|
(69 |
) |
|
S&P 500 |
累計金額 |
|
|
100 |
|
|
119 |
|
|
112 |
|
|
144 |
|
|
168 |
|
|
213 |
|
|
返還% |
|
|
|
|
19 |
|
|
12 |
|
|
44 |
|
|
68 |
|
|
113 |
|
|
MSCI美國房地產投資信託基金指數 |
累計金額 |
|
|
100 |
|
|
101 |
|
|
92 |
|
|
111 |
|
|
99 |
|
|
137 |
|
|
返還% |
|
|
|
|
1 |
|
|
(8 |
) |
|
11 |
|
|
(1 |
) |
|
37 |
|
普通股和經營合夥單位
2022年3月11日,我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股每股收盤價為11.47美元。
截至2022年3月11日,已發行和已發行的A類普通股共有43,632,364股,由大約139名登記在冊的股東持有。登記在冊的股東數量不反映以被提名人或“街道”名義持有其股份的個人或實體。
此外,截至2022年3月11日,除本公司外,尚有12,354,963個尚未結清的經營合夥單位(“營運單位”)由有限合夥人持有。截至2022年3月11日,無B類非經濟類普通股流通股,無C類無投票權普通股流通股。
B類非經濟普通股擁有投票權,但沒有經濟權利,因此不收取股息,也不包括在每股收益計算中。
- 46 -
C類無投票權普通股有經濟權利,但沒有投票權。當一股C類無投票權普通股轉讓給該股持有人的關聯方以外的任何人時,該股將自動轉換為一股A類普通股。
運營單位通常可以在一對一的基礎上交換為A類普通股。
基於股份的薪酬
下表提供了截至2021年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息:
|
|
要發行的證券數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
證券數量 |
|
|
|||
計劃類別 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
|||
股權薪酬計劃獲批 |
|
|
288,068 |
|
(1) |
不適用 |
|
(2) |
|
2,445,410 |
|
(3) |
|
股權薪酬計劃不 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
288,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,445,410 |
|
|
股息和分配
所有分配的時間、金額和組成將由公司董事會酌情決定。這種分配將取決於財務狀況、經營結果、現金流、資本要求、債務契約、適用法律和Seritage董事會認為相關的其他因素。
公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅,此後一直沒有宣佈公司A類和C類普通股分紅。根據董事會對公司投資機會的評估及其對2021年剩餘時間的應税收入的預期.
房地產投資信託基金選舉
我們已選擇被視為美國聯邦所得税的REIT。要符合REIT的資格,該公司必須滿足一系列組織和運營要求,包括要求至少分配其普通應税收入的90%,並將資本利得分配給股東,或為未分配的資本利得支付公司所得税。如果房地產投資信託基金100%分配其資本利得和普通收入,它通常不會繳納美國聯邦所得税。
- 47 -
項目6.保留
- 48 -
項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果
本節包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”中闡述的那些因素以及本年度報告中闡述的其他事項。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
有關2019年未包括在本年度報告中的項目以及2020年與2019年的同比比較,請參閲我們於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年報告中的項目7-財務狀況和運營結果的管理討論和分析。
凡提及編號附註,均指本年度報告所包括的綜合財務報表的特定附註。您應結合我們的綜合財務報表、其附註以及本年度報告中其他部分包含的其他財務信息來閲讀本討論。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本管理人員在《財務狀況和經營結果討論與分析》(“MD&A”)中使用但未定義的大寫術語的含義與該附註中的相同。
概述
我們主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、再開發、管理、銷售和租賃。截至2021年12月31日,我們的投資組合包括162處物業的權益,其中包括約1920萬平方英尺的GLA或成套建築租賃面積,約600英畝為開發或在開發中持有的土地,以及約940萬平方英尺或約800英畝的待處置土地。該投資組合包括由137個綜合物業持有的約1,540萬平方英尺的GLA和由25個非綜合物業持有的390萬平方英尺的GLA。
2021年第二季度,我們宣佈了組織結構重組,並聯合開始了投資組合審查,最終修改了某些資產的業務計劃。我們繼續評估我們的戰略,目前,我們預計將把我們的投資組合重新定位為三個業務線:住宅開發、主要綜合用途資產和多租户零售目的地。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國房地產行業造成重大影響,包括公司的物業。
由於這種情況的發展、流動性和不確定性,公司預計這些情況在未來可能會發生重大變化,而截至2021年12月31日的年度業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此,公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
截至2021年12月31日,我們已經收取了截至2021年12月31日的年度租金收入的97%,並同意再推遲1%。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利,但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。
校董會事宜
本公司於2022年3月1日宣佈,Lampert先生不再擔任董事會主席,並自2022年3月1日起辭去董事會職務,董事會成員David S.Fawer先生和Thomas M.Steinberg先生分別通知董事會,他將不再競選董事會成員。Fawer和Steinberg的任期將在公司2022年年度股東大會上結束。
對戰略選擇的回顧
2022年3月1日,該公司宣佈,其董事會已開始審查一系列戰略選擇,以提高股東價值。董事會設立了一個特別委員會來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。該公司正處於戰略審查過程的早期階段,目前的意圖是不披露或評論與該過程有關的中期發展。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-不能保證我們對戰略備選方案的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。”
- 49 -
資產出售和未合併物業
在截至2021年12月31日的一年中,該公司出售了21處物業,外加額外的地塊,產生了3.954億美元的毛收入,並向一個未合併的實體捐贈了一處物業,該實體產生了額外的3000萬美元的毛收入。
截至2022年3月11日,我們已簽訂合同出售13項資產,預期總收益為1.463億美元,具體取決於買家的盡職調查和成交條件。
自然災害的影響
本公司評估截至2021年12月31日的年度內發生的自然災害的影響,並確定自然災害對本公司的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。該公司沒有遇到與自然災害有關的租金支付中斷的情況,也沒有發生用於修復任何財產損失的物質資本支出。由於氣候變化引起的天氣模式變化,我們的物業在未來可能經歷風暴強度增加和其他自然災害,因此,我們不能保證自然災害在可預見的未來不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。
不動產資產減值和對未合併實體的投資
2021年第二季度,我們宣佈了組織結構重組,並聯合開始了投資組合審查,最終修改了某些資產的業務計劃。由於上述原因,我們對某些資產的意圖、預期持有期和/或預計現金流發生了變化。這引發了對這些資產在各自持有期的賬面價值的可回收性分析。我們在截至2021年12月31日的年度確認了9,580萬美元的減值虧損,這些減值虧損計入精簡綜合經營報表中的房地產資產減值,部分原因是這次投資組合審查。我們繼續評估我們的投資組合,包括我們的開發計劃和持有期,這可能會導致我們的綜合物業和對未合併實體的投資在未來期間出現額外減值。
- 50 -
經營成果
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業現有租約下租户的租金。該等收入一般包括固定基本租金及收回吾等已產生並轉撥予個別租户的開支,兩者均按各自租約的規定計算。
我們的主要現金支出包括我們的物業運營費用、一般和行政費用、利息費用以及與建設和開發相關的成本。物業經營費用包括:房地產税、維修費、管理費、保險費、土地租賃費和水電費;一般和行政費用包括工資、辦公費、專業費和其他行政費用;利息費用是我們定期貸款安排的費用。此外,我們的財產折舊以及無形資產和負債的攤銷也產生了大量的非現金費用。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了公司截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較結果的精選數據(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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$Change |
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%變化 |
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|||||||
收入 |
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|
|
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|
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||||
租金收入 |
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$ |
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115,651 |
|
|
$ |
|
116,202 |
|
|
$ |
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(551 |
) |
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|
0 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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||||
物業經營 |
|
$ |
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45,007 |
|
|
$ |
|
41,164 |
|
|
$ |
|
3,843 |
|
|
|
9 |
% |
房地產税 |
|
|
|
35,256 |
|
|
|
|
36,768 |
|
|
|
|
(1,512 |
) |
|
|
-4 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
|
51,199 |
|
|
|
|
95,997 |
|
|
|
|
(44,798 |
) |
|
|
-47 |
% |
一般和行政 |
|
|
|
41,949 |
|
|
|
|
28,849 |
|
|
|
|
13,100 |
|
|
|
45 |
% |
房地產銷售收益 |
|
|
|
221,681 |
|
|
|
|
88,555 |
|
|
|
|
133,126 |
|
|
|
150 |
% |
出售非合併實體的權益所得 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,758 |
|
|
|
|
(1,758 |
) |
|
|
-100 |
% |
房地產資產減值準備 |
|
|
|
(95,826 |
) |
|
|
|
(64,108 |
) |
|
|
|
(31,718 |
) |
|
|
49 |
% |
未合併實體損失中的權益 |
|
|
|
(9,226 |
) |
|
|
|
(4,712 |
) |
|
|
|
(4,514 |
) |
|
|
96 |
% |
利息和其他收入 |
|
|
|
9,285 |
|
|
|
|
3,394 |
|
|
|
|
5,891 |
|
|
|
174 |
% |
利息支出 |
|
|
|
(107,975 |
) |
|
|
|
(91,316 |
) |
|
|
|
(16,659 |
) |
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|
18 |
% |
租金收入
下表列出了2021年12月31日終了年度與2020年同期相比的租金收入結果(單位:千):
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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||||||||||||||
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2021 |
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|
2020 |
|
|
|
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|||||||||||
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|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
$Change |
|
|||||
西爾斯/凱馬特 |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
14,693 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
(10,183 |
) |
多元化租户 |
|
|
108,845 |
|
|
|
94 |
% |
|
|
104,699 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
4,146 |
|
直線租金 |
|
|
2,269 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(4,983 |
) |
|
|
-5 |
% |
|
|
7,252 |
|
攤銷高於/低於市值的租約 |
|
|
27 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
1,793 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(1,766 |
) |
租金總收入 |
|
$ |
115,651 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
116,202 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(551 |
) |
2021年期間西爾斯或凱馬特租金收入減少1,020萬美元是由於終止活動導致根據Holdco Master Lease租賃給西爾斯或凱馬特的物業數量減少。自2021年3月11日起,西爾斯不再佔據任何物業的空間。
2021年期間租金收入增加410萬美元,主要是因為以更高的費率釋放空間。
2021年期間直線租金收入減少730萬美元,主要是由於(I)應收直線租金加速攤銷,這是Holdco主租賃終止活動的結果,以及(Ii)本公司認為不再可能收取的先前記錄的直線租金髮生逆轉。
2021年期間高於市價/低於市價的租約攤銷減少180萬美元,主要原因是終止了本公司先前收購的若干租約。
- 51 -
物業經營費和房地產税
下表列出了截至2021年12月31日的一年與2020年同期的財產運營費用和房地產税的比較結果(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|
|
|
|
|
|
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||||||||
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2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
|
||||
物業運營費用 |
|
|
$ |
45,007 |
|
|
|
$ |
41,164 |
|
|
|
$ |
3,843 |
|
|
|
9 |
% |
|
房地產税 |
|
|
|
35,256 |
|
|
|
|
36,768 |
|
|
|
|
(1,512 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
截至2021年12月31日的一年中,物業運營費用增加了380萬美元,這主要是由於西爾斯或凱馬特直接支付的物業的公用事業和某些公共區域維護費用的增加,以及資本化金額的減少。
截至2021年12月31日的一年,房地產税減少150萬美元,主要是由於資產出售,部分被到期資本化金額的減少所抵消。
折舊及攤銷費用
在截至2021年12月31日的一年中,折舊和攤銷費用減少了4480萬美元,這主要是由於終止加速攤銷減少了2330萬美元,以及預定折舊淨額減少了2150萬美元。
加速攤銷的結果是從Holdco手中奪回空間或終止空間。該等收回及終止被視為租賃修訂,並要求相關租賃無形資產在較短的租賃期或資產的剩餘使用年限內攤銷。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人事費用,包括按份額計算的薪酬、專業費用、辦公室費用和間接費用。
1,310萬美元的增長主要是由於遣散費和重組成本增加了550萬美元,由於2020年與我們的前首席執行官和首席財務官辭職相關的應計獎金被沒收和逆轉而增加了基於股票的薪酬,以及資本化工資的減少。與訴訟相關的法律費用減少了100萬美元,資產管理費也減少了,這部分抵消了這一影響。
房地產銷售收益
在截至2021年12月31日的年度內,公司以3.954億美元的總代價出售了21處物業,總代價為3.954億美元,記錄的收益總額為1.97億美元,這些收益計入綜合經營報表中的房地產銷售收益。該公司還將其位於弗吉尼亞州亞歷山大市的財產以3,000萬美元的貢獻價值貢獻給一個未合併的實體,並記錄了2,260萬美元的收益,該收益包括在綜合經營報表中的房地產銷售收益中。
房地產資產減值準備
於2021年,本公司確認39項房地產資產減值9,580萬美元,計入綜合經營報表。
利息支出
截至2021年12月31日的年度利息支出增加1,670萬美元,原因是開發活動減少導致資本化金額減少,以及與一次性抵押貸款記錄成本相關的成本增加。
- 52 -
流動性與資本資源
我們的初級階段Y現金用途包括支付物業營運及其他開支,包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”),以及物業的再投資及重新發展(“發展開支”)。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源,但未能完全支付在截至2021年12月31日止年度,公司錄得營運現金淨流出1.36億美元。此外,在截至2021年12月31日的一年中,公司產生了2.607億美元的投資現金流入,這是由資產出售推動的,部分被開發支出抵消。
預計債務將繼續超過物業租金收入,我們預計將利用手頭現金和一系列資本來源為此類債務和任何開發支出提供資金,包括但不限於定期貸款協議可能要求的任何批准。
截至2022年3月11日,我們已簽訂合同出售13項資產,預計總收益為1.463億美元,符合慣例的盡職調查和成交條件。
如先前所披露,於二零二零年五月五日,經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司就定期貸款協議訂立修訂(“定期貸款修訂”),並在經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人之間訂立定期貸款協議,準許延遲支付定期貸款協議項下的利息,條件為:(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(定期貸款協議下產生的留置權除外)現金數額減去(Y)該期間預期必要開支總額(該等款項,可用現金)等於或小於3,000萬美元。在該等情況下,營運合夥有責任就每個利息期間支付利息,金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按當時適用利率的2.0%應計利息,並應於2023年7月31日到期並支付;前提是,經營合夥企業必須從可用現金中支付超過3000萬美元的任何遞延利息(除非定期貸款協議下的行政代理另有約定)。此外,償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議下4.0億美元增量融資機制(“增量融資機制”)下任何借款的一項條件。
此外,定期貸款修正案規定,行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置,但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款,該條款在定期貸款協議中定義。
我們的定期貸款融資機制包括4,000,000,000美元的增量融資融資機制(定義見下文),獲得該融資機制的條件是非西爾斯控股租户的租金收入至少為200,000,000美元,按年率計算,並在SNO租約生效後開始支付租金,預計將在12個月內開始支付租金,但我們尚未實現這一點。我們獲得增量融資機制的能力的時機。
上述來源或計劃的流動性受到一系列風險和不確定因素的影響,包括“風險因素--房地產投資相對缺乏流動性”和“風險因素--我們有持續的資本需求,可能無法以可接受的條件獲得額外融資或其他資金來源”中討論的風險和不確定因素。
- 53 -
定期貸款安排
於2018年7月31日,經營合夥作為借款人及本公司作為擔保人,訂立一項高級擔保定期貸款協議(經修訂,“定期貸款協議”),提供一項20億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”),貸款人為內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司(“伯克希爾哈撒韋”),而伯克希爾哈撒韋則為行政代理。定期貸款機制在完成時提供了16億美元的初始資金(“初始資金”),幷包括4億美元的增量融資機制(“增量資金機制”)。定期貸款工具將於2023年7月31日到期,有能力在滿足某些標準的基礎上延長期限。
定期貸款機制項下的已撥款額按7.0%的年利率計息,而增量融資機制項下的未撥款額則須繳交1.0%的年費,直至支取為止。本公司在綜合經營報表中預付年費並將費用攤銷至利息支出。
截至2021年12月31日,定期貸款安排下的未償還本金總額為14.4億美元。
本公司能否使用遞增融資安排鬚受:(I)本公司在遞增融資安排產生日期前結束的財政季度,按年率(在實施預期於12個月內開始支付租金的SNO租約後)從非西爾斯控股租户取得不少於2億美元的租金收入,(Ii)根據本公司的誠意預測,非西爾斯控股租户在連續四個財政季度(自使用增加貸款的財政季度開始)的租金收入將不少於2億美元(在實施預期於12個月內開始支付租金的SNO租約後),及(Iii)經營合夥企業償還根據定期貸款修訂準許的任何遞延利息,詳情如下。
定期貸款由本公司擔保,除若干例外情況外,須由經營合夥所有現有及未來的附屬公司擔保。定期貸款貸款以第一留置權為基礎,以經營合夥企業和擔保人的直接子公司和擔保人的股本作質押,包括其合資企業權益,但此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資企業協議禁止的除外。
定期貸款安排包括某些財務指標,以規範定期貸款協議中規定的跳躍抵押品要求和某些契約例外情況,包括:(I)從截至2018年9月30日的財政季度至2021年6月30日的財政季度開始的每個財政季度的總固定費用覆蓋率不低於1.00至1.00,此後每個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.20至1.00;(Ii)自截至2018年9月30日的財政季度起至2021年6月30日止的每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.05至1.00,其後每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.30至1.00;(Iii)總槓桿率不超過65%;(Iv)未設押比率不超過60%;以及(V)最低淨資產至少12億美元。任何未能滿足這些財務指標的情況都限制了公司通過出售或合資企業處置資產的能力,並觸發了激增的抵押和抵押品要求,但不會導致違約事件。定期貸款融資還包括與以下活動有關的某些限制:出售資產或合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產;產生額外債務;產生某些留置權;訂立、終止或修改本公司物業的某些重大租約和/或重大協議;進行某些投資(包括對合資企業的限制)和其他限制性付款;支付公司股本的分派或回購;以及與關聯公司進行某些交易。
定期貸款安排包含常規違約事件,包括(在某些重要性門檻和寬限期的限制下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確,以及破產或破產程序。如果發生違約事件,貸款人可以宣佈全部或部分未償債務立即到期並支付,行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利,並要求公司支付相當於超過當時適用利率2.0%的逾期金額的違約利率。
截至2021年12月31日,該公司不符合上述某些財務指標。因此,本公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意,才能通過出售或合資企業處置資產,截至2021年12月31日,伯克希爾哈撒韋公司已就提交審批的所有此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。在2019年期間,伯克希爾哈撒韋公司要求對公司大部分投資組合進行抵押,並根據抵押和抵押品要求(“貸款人要求”)進行記錄。根據按揭及抵押品規定以本公司任何資產作抵押後,定期貸款融資的條款及條件或本公司在該等條款及條件下的營運能力並無其他改變。截至2019年12月31日,本公司將貸款人請求交易計入債務修改。
本公司相信其已遵守定期貸款協議的所有其他條款及條件。
本公司產生了210萬美元與定期貸款融資相關的債務發行成本,該等成本直接從定期貸款融資的賬面金額中扣除,並在定期貸款協議期限內攤銷。截至2021年12月30日和2020年12月30日,公司債務發行成本的未攤銷餘額分別為70萬美元和110萬美元。
- 54 -
於二零二零年五月五日,營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋作為初始貸款人及行政代理訂立定期貸款修訂協議,容許在下列情況下延遲支付定期貸款協議項下的利息:(X)營運合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議產生的留置權除外)現金金額減去(Y)該期間預期必需開支總額(該等金額,“可用現金”)等於或少於3,000,000美元。在該等情況下,營運合夥有責任就每個利息期間支付利息,金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按當時適用利率的2.0%應計利息,並應於2023年7月31日到期並支付;前提是,經營合夥企業必須從可用現金中支付超過3000萬美元的任何遞延利息(除非定期貸款協議下的行政代理另有約定)。此外,償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議下增量融資機制下任何借款的一項條件。本公司已支付定期貸款協議項下的所有到期利息,且並無按定期貸款修訂的規定遞延任何利息。
此外,定期貸款修正案規定,行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置,但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款,該條款在定期貸款安排下定義。
2021年11月24日,經營合夥企業、本公司和伯克希爾哈撒韋公司簽訂了一項修正案(“二次定期貸款修正案”)經營合夥公司、本公司和伯克希爾哈撒韋公司之間簽訂的定期貸款協議,經營合夥公司、本公司和伯克希爾哈撒韋公司共同同意:“使之完整”高級擔保定期貸款協議的規定不適用於本金的預付;及(Ii)經上文(I)項修訂的高級擔保定期貸款協議可在經營合夥企業的選擇下延期兩年,由2023年7月31日至2025年7月31日(“到期日”)如果其本金在到期日已減少到8億美元。如果到到期日還沒有降低到這一限額,貸款將在該日到期並支付。在所有其他方面,高級擔保定期貸款協議保持不變。
該公司目前預計,它將繼續利用出售綜合物業作為償還定期貸款本金及其債務的主要資本來源。
優先股
截至2021年12月31日,我們有2,800,000股A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)流通股。我們可能不會在2022年12月14日之前贖回A系列優先股,除非是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位或在發生控制權變更時,如指定A系列優先股的信託協議附錄中所定義的那樣。在2022年12月14日及之後,我們可以每股25.00美元的價格贖回任何或所有A系列優先股,外加任何應計和未支付的股息。
股息和分配
公司董事會在2021年期間沒有宣佈公司A類普通股的股息。董事會宣佈的公司A類和C類普通股的最後一次股息於2019年2月25日,於2019年4月11日支付給2019年3月29日登記在冊的股東。
公司董事會還宣佈了2022年、2021年和2020年期間公司A系列優先股的以下股息:
申報日期 |
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記錄日期 |
|
付款日期 |
|
優先股 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
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|
|
二月十六日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
$ |
0.43750 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10月26日 |
|
12月31日 |
|
2022年1月14日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7月27日 |
|
9月30日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
四月二十七日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
2月23日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月17日 |
|
12月31日 |
|
2021年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
9月17日 |
|
9月30日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
6月9日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
二月十八日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
我們的董事會將繼續評估公司的投資機會及其對應税收入的預期,以確定未來的分配(如果有的話)。
- 55 -
最低現金要求
我們的合同義務涉及我們的定期貸款安排和我們其中一處物業的地面租賃形式的不可撤銷運營租賃,以及我們公司辦公室的運營租賃。
截至2021年12月31日,關於我們根據這些貸款和租賃協議的合同未來付款的義務和承諾的信息彙總在下表中(以千為單位):
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|
|
按期間到期的付款 |
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||||||||||||||
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|
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在 |
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|
|
|
|
|
|
|
之後 |
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|||||
最低現金要求 |
|
總計 |
|
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1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
長期債務(1) |
|
$ |
1,610,538 |
|
|
$ |
106,698 |
|
|
$ |
1,503,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
經營租約 |
|
|
9,731 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
3,412 |
|
|
|
3,250 |
|
|
|
2,025 |
|
總計 |
|
$ |
1,620,269 |
|
|
$ |
107,742 |
|
|
$ |
1,507,252 |
|
|
$ |
3,250 |
|
|
$ |
2,025 |
|
|
|
|
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|||||
(1)包括預期的利息支付。 |
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資本支出
在截至2021年12月31日的年度內,公司向我們的綜合開發和運營物業投資了1.057億美元,並向我們未合併的合資企業投資了3860萬美元。
該公司還繼續推進其先前正在進行的佛羅裏達州Aventura、加利福尼亞州聖塔莫尼卡和加利福尼亞州La Jolla的主要項目,以及該公司正在籌備的此類項目,包括之前宣佈的華盛頓州雷蒙德和德克薩斯州達拉斯的兩個多家庭項目,每個項目都代表着更大的綜合用途開發的第一階段。加利福尼亞州聖地亞哥的一個主要混合用途項目和華盛頓州林伍德的一個多户項目於2021年第四季度開業,這兩個項目都位於未合併的實體。
在截至2021年12月31日的年度內,公司與福爾格-普拉特公司和霍華德·休斯公司(紐約證券交易所股票代碼:HHC)一起宣佈,已達成協議,推進一個400萬平方英尺的綜合用途社區的開發,其中包括在其位於弗吉尼亞州亞歷山大市的物業中新建一個醫院園區。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,我們分別產生約260萬美元的維修資本開支,而該等開支與保留及重建項目無關。
截至2021年12月31日的年度現金流與2020年12月31日的比較
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量活動(單位:千):
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(135,996 |
) |
|
$ |
(47,314 |
) |
|
$ |
(88,682 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
260,707 |
|
|
|
42,868 |
|
|
|
217,839 |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(161,212 |
) |
|
|
15,440 |
|
|
|
(176,652 |
) |
經營活動的現金流
業務活動中使用的現金淨額的重要組成部分包括:
投資活動產生的現金流
由投資活動提供(用於)的現金淨額的重要組成部分包括:
- 56 -
融資活動產生的現金流
融資活動提供的現金淨額的重要組成部分包括:
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則,本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項計提未貼現負債,並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額,或披露該等虧損範圍無法估計的事實。當負債可能發生但金額無法合理估計時,或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時,本公司不會記錄負債。當負債發生的可能性很大,但金額無法合理估計時,或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時,我們不會記錄負債。在這種情況下,我們披露或有事項的性質,以及對可能的損失、損失範圍的估計,或者披露無法做出估計的事實。
在西爾斯控股的破產程序中,西爾斯控股無擔保債權人官方委員會(“UCC”)和其他機構,包括西爾斯控股董事會重組小組委員會,聲稱我們與西爾斯控股之間2015年的交易構成欺詐性轉讓,並表示打算以此為理由和其他理由提起訴訟,挑戰2015年的交易。破產法院對Holdco收購的批准明確保留了與我們和西爾斯控股2015年交易相關的債權。
2019年4月18日,在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下,有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟(以下簡稱訴訟),其中包括:Edward S.Lampert,ESL Investments,Inc.及其部分附屬公司和投資者,Fairholme Capital Management,L.L.C.,Sears Holdings董事會的某些成員,以及本公司,經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司(本公司、經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的,如Re:Sears Holdings Corporation等人,案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人,v.Lampert等人,案件編號19-08250(Rdd)。
訴訟稱,除其他事項外,西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、與西爾斯控股簽署原始主租賃協議,以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱,Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司手中收購的房地產價值比支付的收購價至少高出649至7.49億美元。除其他事項外,訴訟尋求的救濟包括聲明性救濟、避免據稱的實際和/或推定欺詐性轉讓,以及(I)撤銷2015年從Sears Holdings向Seritage轉讓房地產並返還Sears Holdings與Seritage之間交易的收益,或(Ii)Seritage向Sears Holdings支付至少等於轉讓財產價值的損害賠償金。
2019年10月15日,破產法院作出命令(《確認令》),確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款,自本章計劃生效之日起,將形成清算信託,訴訟歸屬於清算信託。確認令還規定,在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前,訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息,請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議,每一項都已向破產法院公開提交。
2020年2月21日,Seritage被告提交了一項部分動議,要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成,各方正在等待決定。本公司認為,訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
- 57 -
2021年3月15日,法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人,案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”,與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中,Seritage並未被列為被告,訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。我們認為訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的抗辯。
2021年3月2日,本公司在特拉華州法院對QBE保險公司、耐力美國保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸保險公司提起訴訟,這四家公司均為本公司的D&O保險提供商(以下簡稱D&O保險公司)。除其他事項外,該公司的訴訟正在尋求聲明性救濟和金錢損害賠償,原因是某些D&O保險公司拒絕支付與上文討論的訴訟辯護有關的某些費用和開支。
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。雖然無法確切預測該等事宜的解決情況,但管理層相信,根據目前掌握的資料,該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
關鍵會計估計
在編制綜合財務報表時,我們作出了一些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。請參閲本年報第II部分第8項經審核綜合財務報表附註2所載有關本公司會計政策的討論。
房地產投資
本公司定期評估是否有指標(包括宏觀經濟狀況)顯示房地產資產價值可能減值。如果確定了一個指標,管理層將根據預計的經營現金流量(未貼現和非槓桿)估計房地產資產的可回收能力,並考慮預期的持有期和資本化率,以確定未貼現的現金流量是否低於房地產資產的賬面價值。如果一項資產的賬面價值超過未貼現現金流量,則進行分析以確定該真實資產的估計公允價值。在估計資產的公允價值時,會考慮各種因素,包括預期未來營運收入、趨勢和租賃前景,包括需求、競爭的影響,以及其他經濟因素,例如折現率和市場可比性。任何估計和/或假設的變化,包括預期的持有期,都可能對預計的經營現金流產生重大影響。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值,其賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入損失。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認了9580萬美元和6410萬美元的減值虧損。
- 58 -
對未合併實體的投資
管理層會定期評估是否有指標,包括相關房地產的經營表現及一般市況(包括宏觀經濟情況),顯示本公司於未合併實體的投資價值可能受損。如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值,且該差額被視為非臨時性的,則該投資的價值被減值。若已發生減值,則按投資賬面金額超過其估計公允價值計量虧損。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度並無確認該等減值虧損。
收入確認
吾等以個別租約為基準評估是否有可能向租户收取所有應付款項,並將營運租約的應收評估變動確認為租金收入的調整。管理層在評估租户應收賬款時會作出判斷,並會考慮付款歷史、當前信用狀況、有關租户財務狀況的公開資料、新冠肺炎對租户業務的影響及其他因素。我們對租户應收賬款可收回性的評估可能會對我們的綜合收益表中確認的租金收入產生重大影響。
近期會計公告
最近發佈的會計公告見合併財務報表附註2。
非GAAP補充財務計量和定義
本公司參考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO等財務措施,其中包括對公認會計原則的調整。
淨營業收入(“噪聲“)和總噪聲
NOI的定義是物業運營的收入減去物業運營費用。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI,因此,公司對NOI的描述可能無法與其他REITs進行比較。該公司認為,NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和經營結果的有用信息,因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目。
該公司還使用總NOI,其中包括其在未合併物業中的比例份額。本公司相信,鑑於我們擁有的未合併物業的所有權,這種列報形式提供了對公司整體財務業績和狀況的洞察,這些未合併物業是根據公認會計原則使用權益法入賬的。
該公司還認為NOI和總NOI是衡量其經營業績的有益補充指標,因為它排除了NOI可變項目,如終止費收入,以及非現金項目,如直線租金和租賃無形資產的攤銷。
由於注意到的調整,NOI和總NOI只應用作公司財務業績的替代衡量標準。
運營資金(“FFO“)和公司FFO
FFO根據全美房地產投資信託基金協會(“NAREIT”)計算,該協會將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收入,不包括物業銷售、房地產相關折舊和攤銷的收益(或虧損)以及房地產資產折舊的減值費用。本公司認為FFO是股本REITs經營業績的有益補充指標,是對GAAP指標的補充,因為它是房地產行業公認的業績指標。
該公司對其稱為公司FFO的FFO進行了某些調整,以計入某些非現金和不可比較的項目,如終止費收入、未實現的利率上限損失、訴訟費用、與收購相關的費用、遞延融資成本的攤銷和某些預付招聘成本,它認為這些項目不能代表持續的經營業績。
由於所提到的調整,FFO和公司FFO僅應用作公司財務業績的替代衡量標準。
- 59 -
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不屬於下列指標:(I)代表GAAP定義的經營活動的現金流量;(Ii)表示可用於滿足所有現金流量需求的現金,包括分配能力;(Iii)作為衡量流動性的現金流量的替代指標;或(Iv)應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標,用於評估公司的經營業績。這些計量與我們認為最具可比性的相應公認會計準則計量的對賬,在所有期間的比較基礎上如下所示。
下表對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的NOI和總NOI與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
噪聲和總噪聲 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(38,985 |
) |
|
$ |
(152,964 |
) |
|
$ |
(90,603 |
) |
終止費收入 |
|
|
(3,378 |
) |
|
|
(7,604 |
) |
|
|
(5,545 |
) |
管理費和其他費用收入 |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(1,598 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
51,199 |
|
|
|
95,997 |
|
|
|
104,581 |
|
一般和行政費用 |
|
|
41,949 |
|
|
|
28,849 |
|
|
|
39,156 |
|
未合併財產損失中的權益 |
|
|
9,226 |
|
|
|
4,712 |
|
|
|
17,994 |
|
出售非綜合物業權益所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,758 |
) |
|
|
— |
|
房地產銷售收益 |
|
|
(221,681 |
) |
|
|
(88,555 |
) |
|
|
(71,104 |
) |
房地產資產減值準備 |
|
|
95,826 |
|
|
|
64,108 |
|
|
|
— |
|
利息和其他收入 |
|
|
(9,285 |
) |
|
|
(3,394 |
) |
|
|
(6,824 |
) |
利息支出 |
|
|
107,975 |
|
|
|
91,316 |
|
|
|
94,519 |
|
所得税撥備 |
|
|
196 |
|
|
|
252 |
|
|
|
196 |
|
直線式租金調整 |
|
|
(2,269 |
) |
|
|
4,983 |
|
|
|
(15,590 |
) |
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
176 |
|
|
|
(1,793 |
) |
|
|
(495 |
) |
噪音 |
|
$ |
29,917 |
|
|
$ |
33,856 |
|
|
$ |
64,687 |
|
未合併實體 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未綜合物業噪聲指數(2) |
|
|
6,942 |
|
|
|
6,122 |
|
|
|
9,851 |
|
直線租金 |
|
|
(885 |
) |
|
|
(681 |
) |
|
|
(152 |
) |
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
131 |
|
|
|
(713 |
) |
|
|
(1,719 |
) |
終止費收入 |
|
|
(588 |
) |
|
|
(827 |
) |
|
|
— |
|
總噪聲 |
|
$ |
35,517 |
|
|
$ |
37,757 |
|
|
$ |
72,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(1)活動代表公司在未合併實體活動中的比例份額。 |
|
|||||||||||
(2)未合併物業的NOI不包括折舊及攤銷、收益、虧損及減值,以及管理及行政成本。 |
|
- 60 -
下表對截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度FFO和公司FFO與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
FFO和公司FFO |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(38,985 |
) |
|
$ |
(152,964 |
) |
|
$ |
(90,603 |
) |
房地產折舊及攤銷 |
|
|
49,758 |
|
|
|
93,963 |
|
|
|
102,439 |
|
房地產折舊及攤銷 |
|
|
13,771 |
|
|
|
9,108 |
|
|
|
30,375 |
|
出售非綜合物業權益所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,758 |
) |
|
|
— |
|
房地產銷售收益 |
|
|
(221,681 |
) |
|
|
(88,555 |
) |
|
|
(71,104 |
) |
房地產資產減值準備 |
|
|
95,826 |
|
|
|
64,108 |
|
|
|
— |
|
房地產的損益和減值 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
優先股股息 |
|
|
(4,900 |
) |
|
|
(4,900 |
) |
|
|
(4,900 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
$ |
(105,667 |
) |
|
$ |
(80,998 |
) |
|
$ |
(33,793 |
) |
終止費收入 |
|
|
(3,378 |
) |
|
|
(7,604 |
) |
|
|
(5,545 |
) |
未合併財產終止費收入 |
|
|
(588 |
) |
|
|
(827 |
) |
|
|
— |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
422 |
|
|
|
421 |
|
|
|
434 |
|
按揭記錄費用 |
|
|
2,383 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,008 |
|
遣散費 |
|
|
3,506 |
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
重組成本 |
|
|
2,009 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司FFO歸因於普通股 |
|
$ |
(101,313 |
) |
|
$ |
(88,583 |
) |
|
$ |
(33,896 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後普通股和單位的FFO |
|
$ |
(1.89 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.61 |
) |
稀釋後普通股和單位的公司FFO |
|
$ |
(1.81 |
) |
|
$ |
(1.59 |
) |
|
$ |
(0.61 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均普通股和流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均已發行普通股 |
|
|
42,393 |
|
|
|
38,298 |
|
|
|
36,413 |
|
加權平均未清償運維單位 |
|
|
13,566 |
|
|
|
17,576 |
|
|
|
19,387 |
|
加權平均普通股和 |
|
|
55,959 |
|
|
|
55,874 |
|
|
|
55,800 |
|
- 61 -
第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露
截至2021年12月31日,我們有14.4億美元的合併債務,所有這些債務都是通過我們的固定利率定期貸款工具借入的,另外還有2060萬美元的銷售回租融資,這是基於固定期限和推定利率的,因此兩者都不受利率波動的影響。
截至2021年12月31日,我們合併債務的估計公允價值為1.5美元 十億美元。我們綜合債務的估計公允價值是根據當前市場價格和按當前利率折現的現金流量計算的,該利率是在該等債務的剩餘期限內向信用評級類似的借款人提供類似貸款的利率。
項目8.財務統計員TS和補充數據
有關所需資料,請參閲F-1頁開始的合併財務報表和合並財務報表附表。
項目9.與ACCO的變化和分歧關於會計和財務披露的UNTANTS
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)條),旨在提供合理保證,確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告,且此等信息經累積後傳達至吾等的管理層,包括首席執行官及首席財務官,以便及時就所需披露作出決定。由於固有的侷限性,披露控制和程序,無論設計和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序,旨在根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
截至2021年12月31日,我們利用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,基於該框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層認為,截至2021年12月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計了我們在10-K表格中包含的綜合財務報表,該公司發佈了一份關於財務報告內部控制的報告,該報告包含在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
- 62 -
項目9B。其他R信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
- 63 -
部分(三)
項目10.董事、高管休會ICERS和公司治理
第10項所要求的資料特此載明公司參照我們關於2022年年度股東大會的最終委託書,在財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交.
第11項.執行VE補償
第11項所要求的信息在此併入我們關於我們2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
第12項所要求的信息在此併入我們關於我們2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項所要求的信息在此併入我們關於我們2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第14項:本金賬户NTING費用和服務
第14項所要求的信息在此併入我們關於我們2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
- 64 -
標準桿T IV
項目15.展品和國際泳聯NCIAL語句調度
合併財務報表和合並財務報表附表所列的合併財務報表和合並財務報表明細表作為本年度報告的一部分提交。
證物編號: |
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描述 |
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美國證券交易委員會文獻參考 |
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2.1 |
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認購、分銷和買賣協議,日期為2015年6月8日,由Seritage Growth Properties和西爾斯控股公司簽署 |
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我們於2015年6月9日提交的S-11表格註冊聲明中引用了附件2.1。 |
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3.1 |
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修訂條款和重述條款 |
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通過引用附件3.1併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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3.2 |
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補充條款確立和確定7.00%A系列累計可贖回實益優先股的權利和優先權,每股面值0.01美元 |
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在我們於2017年12月14日提交的8-A表格的註冊聲明中,通過引用附件3.1併入。 |
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3.3 |
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修訂及重新制定附例 |
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通過引用附件3.2併入我們於2019年5月3日提交的Form 10-Q季度報告中。 |
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4.1 |
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Seritage Growth Properties、ESL Investments,Inc.和Seritage Growth Properties,L.P.之間的註冊權協議,日期為2015年7月7日 |
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通過引用附件4.1併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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4.2 |
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證明7.00%A系列累計可贖回實益優先股的證書樣本格式,每股面值$0.01 |
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在我們於2017年12月14日提交的8-A表格的註冊聲明中通過引用附件4.1併入。 |
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4.3 |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的Seritage Growth物業股本説明 |
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通過引用附件4.3併入我們於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告。 |
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10.1 |
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西爾斯控股管理公司與Seritage Growth Properties,L.P.簽訂的過渡服務協議,日期為2015年7月7日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.2 |
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修訂和重新簽署的Seritage Growth Properties,L.P.有限合夥協議,日期為2017年12月14日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2017年12月14日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.3* |
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Holdco Master LLC由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC承租,日期為2019年2月28日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2019年3月15日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.4* |
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致Holdco Master Lease的附函,由Seritage KMT Finance LLC、Seritage SRC Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC撰寫,日期為2019年2月28日 |
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通過引用附件10.2併入我們於2019年3月15日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.5 |
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Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、Operating Partnership的某些其他子公司、摩根大通銀行、National Association和H/2 SO III Funding LLC之間的抵押貸款協議,日期截至2015年7月7日 |
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通過引用附件10.4併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.6 |
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對抵押貸款協議的綜合修訂,日期為2015年9月28日,由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、營運合夥企業的某些其他子公司、Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties L.P.、摩根大通銀行、National Association和H/2 SO III Funding LLC |
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通過引用附件10.6併入我們於2017年3月1日提交的Form 10-K年度報告。 |
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10.7 |
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對抵押貸款協議的第二次修訂,日期為2016年11月8日,由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、運營合夥企業的某些其他子公司、Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties L.P.和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)共同完成 |
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通過引用附件10.7併入我們於2017年3月1日提交的Form 10-K年度報告中。 |
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10.8 |
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Seritage SRC Mezzanine Finance LLC、Seritage KMT Mezzanine Finance LLC、摩根大通銀行、National Association和H/2 Special Opportunities III Corp.之間的夾層貸款協議,日期截至2015年7月7日 |
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通過引用附件10.5併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.9 |
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夾層貸款協議綜合修正案,日期為2015年9月28日,由Seritage SRC Mezzanine Finance LLC、Seritage KMT Mezzanine Finance LLC、Seritage Growth Properties L.P.、摩根大通銀行、National Association和H/2 Special Opportunities III Corp. |
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通過引用附件10.9併入我們於2017年3月1日提交的Form 10-K年度報告。 |
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10.10 |
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對夾層貸款協議的第二次修訂,日期為2016年11月8日,由Seritage SRC Mezzanine Finance LLC、Seritage KMT Mezzanine Finance LLC、Seritage Growth Properties,L.P.和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)共同完成 |
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通過引用附件10.10併入我們於2017年3月1日提交的Form 10-K年度報告。 |
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10.11 |
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夾層貸款協議第三修正案,於2017年11月8日生效,於2017年6月30日生效,由Seritage SRC Mezzanine Finance LLC、Seritage KMT Mezzanine Finance LLC、Seritage Growth Properties,L.P.和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)共同簽署 |
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通過引用附件10.11併入我們於2018年2月28日提交的Form 10-K年度報告。 |
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10.12 |
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Seritage Growth Properties,L.P.及其之間的定期貸款安排Seritage Growth Properties,JPP,LLC和JPP II,LLC,日期截至2017年2月23日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2017年2月24日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.13 |
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優先無擔保定期貸款協議,日期為2017年12月27日,貸款人為Seritage Growth Properties,L.P.,Seritage Growth Properties,JPP,LLC,JPP II,LLC和Empyrean Investments,LLC,JPP,LLC作為行政代理 |
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通過引用附件10.1併入我們於2017年12月28日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.14 |
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Seritage Growth Properties 2015股票計劃表格 |
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我們於2015年5月11日提交的S-11表格註冊聲明中引用了附件10.6。 |
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10.15 |
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Seritage Growth Properties限制性股份協議 |
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通過引用附件10.6併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.16 |
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連環成長物業限制性股份協議格式 |
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通過引用附件10.14併入我們於2017年3月1日提交的Form 10-K年度報告。 |
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10.17 |
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連環成長物業簽署P-RSU限制性股份協議格式 |
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通過引用附件10.7併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.18 |
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系列性成長物業分時授予限售股協議格式 |
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通過引用附件10.8併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.19 |
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連環成長物業年度P-RSU限制性股份協議格式 |
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通過引用附件10.9併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.20 |
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與Brian Dickman簽訂的僱傭協議,日期為2015年7月6日 |
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通過引用附件10.10併入我們於2015年7月10日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.21 |
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與Mary Rottler簽訂的僱傭協議,日期為2015年6月2日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2015年6月19日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.22 |
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2015年4月17日,Benjamin Schall和Seritage Growth Properties之間的僱傭協議 |
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通過引用附件10.8併入我們於2015年5月26日提交的S-11表格註冊聲明中。 |
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10.23 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P.和Benjamin Schall之間的信函協議,日期為2015年4月30日 |
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通過引用附件10.9併入我們於2015年5月26日提交的S-11表格註冊聲明中。 |
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10.24 |
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Matthew Fernand和Seritage Growth Properties之間的信函協議,日期為2015年5月15日 |
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我們於2015年5月26日提交的S-11表格註冊聲明中引用了附件10.10。 |
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10.25 |
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詹姆斯·布里和Seritage Growth Properties於2015年5月13日簽署的信函協議 |
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通過引用附件10.11併入我們於2015年5月26日提交的S-11表格註冊聲明中。 |
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10.26 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties,L.P.、ESL Partners,L.P.和Edward S.Lampert簽署的交換協議,日期為2015年6月26日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2015年7月2日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.27 |
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Seritage Growth Properties和Fairholme Capital Management,L.L.C.之間的交換協議,日期為2015年6月30日 |
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通過引用附件10.2併入我們於2015年7月2日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.28 |
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高級擔保定期貸款協議,日期為2018年7月31日,由Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties,L.P.和內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司簽訂 |
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通過引用附件10.1併入我們於2018年7月31日提交的當前8-K表格報告。 |
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10.29 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P.和Benjamin Schall之間於2018年5月2日簽訂的僱傭協議 |
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通過引用附件10.1併入我們於2018年5月7日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.30 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties,L.P.和Kenneth Lombard之間的僱傭協議,日期為2018年5月16日 |
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通過引用附件10.3併入我們於2018年8月3日提交的Form 10-Q季度報告。 |
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10.31 |
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上市公司成長性物業格式-時間授予限制性股票單位協議-2018年激勵性RSU |
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通過引用附件10.4併入我們於2018年8月3日提交的Form 10-Q季度報告。 |
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10.32 |
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成長性物業業績-歸屬限制性股份單位協議-2018年激勵P-RSU格式 |
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通過引用附件10.5併入我們於2018年8月3日提交的Form 10-Q季度報告。 |
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10.33 |
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Seritage SRC Finance LLC和Seritage KMT Finance LLC對總租約的第一修正案,自2019年10月29日起生效 |
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通過引用附件10.33併入我們於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告中。 |
- 67 -
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10.34 |
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對Seritage Growth Properties,L.P.和內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司之間的高級擔保定期貸款協議的第1號修正案,日期為2020年5月5日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2020年5月8日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.35 |
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總租賃修改和結算協議,日期為2020年6月3日,由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC之間簽署 |
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通過引用附件10.1併入我們於2020年6月4日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.36 |
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由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC簽訂的第二份主租賃修改和和解協議,日期為2020年12月2日 |
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通過引用附件10.36併入我們於2021年3月15日提交的Form 10-K年度報告中。
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10.37 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P.和Andrea Olshan之間的僱傭協議,日期為2021年2月7日 |
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通過引用附件10.1併入我們於2021年2月9日提交的表格8-K的當前報告。 |
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10.38 |
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對高級擔保定期貸款協議的第2號修正案,日期為2021年11月24日,Seritage Growth Properties,L.P.和內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司 |
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21.1 |
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附屬公司名單 |
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現提交本局。 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
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現提交本局。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 |
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現提交本局。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 |
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現提交本局。 |
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32.1 |
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依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明 |
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隨信提供。 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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隨信提供。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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現提交本局。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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現提交本局。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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現提交本局。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
現提交本局。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
*根據保密處理的請求,本展覽的部分內容已被省略,並單獨提交給美國證券交易委員會。
簽訂管理合同或補償計劃或安排。
- 68 -
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Seritage生長特性 |
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日期:2022年3月15日 |
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/s/安德里亞·奧爾山 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/安德里亞·奧爾山 |
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首席執行官兼總裁 (首席行政官) |
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March 15, 2022 |
安德里亞·奧爾山 |
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/s/John Garilli |
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臨時首席財務官 (首席財務會計官) |
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March 15 2022 |
約翰·加里利 |
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/s/David S.Fawer |
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受託人 |
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March 15, 2022 |
大衞·S·福爾 |
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約翰·T·麥克萊恩 |
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受託人 |
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March 15, 2022 |
約翰·T·麥克萊恩 |
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/s/莎倫·奧斯伯格 |
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受託人 |
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March 15, 2022 |
莎倫·奧斯伯格 |
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託馬斯·M·斯坦伯格 |
|
受託人 |
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March 15, 2022 |
託馬斯·M·斯坦伯格 |
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/s/艾莉森·畫眉 |
|
受託人 |
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March 15, 2022 |
艾莉森·畫眉 |
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- 69 -
Seritage生長特性
合併財務報表索引
和合並財務報表明細表
財務報表
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
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F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-6 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 |
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F-7 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益報表 |
|
F-8 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
|
F-11 |
合併財務報表附註 |
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F-13 |
財務報表附表 |
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|
附表三--房地產和累計折舊 |
|
F-35 |
所有其他附表均被省略,因為所需資料沒有任何數額,數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入合併財務報表和相關附註。
F-1
獨立註冊公眾訪問報告OunTing公司
致Seritage Growth Properties董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附Seritage Growth Properties及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合營運表、權益及現金流量表,以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2022年3月15日的報告,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
流動資金--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
該公司現金的主要用途包括支付財產運營和其他費用,包括一般和行政費用以及償債(統稱為“債務”),以及某些開發支出。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源,但不足以支付截至2021年12月31日止年度的債務及某些發展開支。預計債務和某些開發支出將繼續超過物業租金收入,直至本公司重新開發其大部分投資組合,以及更多租户遷入重新開發的場地並開始支付租金。
該公司預計將用手頭的現金和出售物業為其債務和某些開發支出提供資金,但須得到公司定期貸款安排下可能需要的任何批准。
F-2
我們認為公司的流動資金披露是一項重要的審計事項,因為管理層在為其義務和某些開發支出提供資金的計劃中做出了重大判斷。這需要審計師高度的判斷,並在執行審計程序時增加努力,以評估管理層的結論,即公司的計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施,並將提供必要的現金流量,為公司的義務和某些開發支出提供資金。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司流動性披露相關的審計程序包括以下內容:
房地產投資--減值--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
本公司定期評估是否有指標顯示房地產資產的賬面價值可能無法收回。如果確定了一個指標,管理層將根據預計的經營現金流估計房地產資產的可回收程度,以確定未貼現的現金流是否超過房地產資產的賬面價值。如果未貼現現金流低於房地產資產的賬面價值,則進行分析以確定該房地產資產的估計公允價值。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值,則該房地產資產的賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入損失。
本公司在估計未來未貼現現金流量時會作出重大假設,包括資本化率及(如有需要)折現率及銷售可比數字,以確定房地產資產的估計公允價值。在截至2021年12月31日的一年中,該公司記錄了大約9600萬美元的減值損失。
本公司在估計房地產資產的未貼現現金流量和不可收回時的房地產資產估計公允價值時使用的假設是主觀的,需要做出判斷。因此,審計這些假設需要高度的審計師判斷和廣泛的審計師努力,包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與評估管理層估計的未貼現現金流和房地產資產估計公允價值有關的審計程序包括:
F-3
/s/
March 15, 2022
我們一直擔任公司的職務’自2015年以來一直是美國審計師.
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致Seritage Growth Properties董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們已根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Seritage Growth Properties及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年3月15日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
紐約,紐約
March 15, 2022
F-5
Seritage生長特性
合併B配額單
(以千為單位,不包括每股和每股)
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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持有待售的房地產 |
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- |
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對未合併實體的投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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承租人和其他應收款,淨額 |
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租賃無形資產,淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產,淨額 |
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總資產(1) |
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負債和權益 |
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負債 |
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定期貸款工具,淨額 |
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售後回租融資義務 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債(1) |
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(注9) |
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股東權益 |
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A類普通股$ |
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A系列優先股$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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(1)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Seritage生長特性
合併狀態經營的各個環節
(以千計,每股除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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租金收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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房地產銷售收益 |
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出售非合併實體的權益所得 |
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房地產資產減值準備 |
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未合併實體損失中的權益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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可歸因於 |
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可歸因於Seritage的淨虧損 |
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優先股息 |
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Seritage普通股的淨虧損 |
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可歸因於Seritage的每股淨虧損 |
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可歸因於Seritage的每股淨虧損 |
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加權平均A類普通 |
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加權平均A類普通 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Seritage生長特性
整合狀態股權質押
(以千為單位,每股和單位金額除外)
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其他內容 |
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非- |
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A類常見 |
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B類常見 |
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首選A系列 |
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已繳費 |
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累計 |
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控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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累積效應 |
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普通股股息和 |
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優先股息 |
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受限股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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Share類投降 |
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操作單元交換 |
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2019年12月31日的餘額 |
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F-8
Seritage生長特性
合併權益表(續)
(以千為單位,每股和單位金額除外)
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其他內容 |
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非- |
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A類常見 |
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B類常見 |
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首選A系列 |
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已繳費 |
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累計 |
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控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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優先股息 |
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受限股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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操作單元交換 |
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2020年12月31日餘額 |
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F-9
Seritage生長特性
合併權益表(續)
(以千為單位,每股和單位金額除外)
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其他內容 |
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A類常見 |
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B類常見 |
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首選A系列 |
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已繳費 |
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累計 |
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控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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受限股份單位的歸屬 |
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( |
) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
Seritage生長特性
合併狀態現金流入賬
(金額以千為單位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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未合併實體損失中的權益 |
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來自未合併實體的分配 |
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出售未合併實體的權益所得 |
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房地產銷售收益 |
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房地產資產減值準備 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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高於和低於市場租賃的攤銷,淨額 |
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直線式租金調整 |
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售後回租融資義務的利息 |
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經營性資產和負債變動 |
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租户和其他應收款 |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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對未合併實體的投資 |
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處置未合併實體的權益所得淨收益 |
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來自未合併實體的分配 |
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房地產銷售淨收益 |
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房地產開發 |
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) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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償還定期貸款安排 |
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售後回租融資義務的收益 |
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購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票 |
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) |
支付的優先股息 |
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) |
支付的普通股股息 |
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) |
已支付的非控股權益分配 |
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) |
其他合夥企業中非控股權益的貢獻 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
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) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金,期末 |
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$ |
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$ |
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F-11
Seritage生長特性
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
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期初現金及現金等價物 |
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期初受限現金 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物 |
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期末受限現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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補充披露現金流量信息 |
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現金支付利息 |
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資本化利息 |
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已繳納的所得税 |
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補充披露非現金投資和 |
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以應收賬款融資的房地產開發 |
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已宣佈和未支付的優先股息 |
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房地產減少,因非合併財產而產生的淨額 |
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房地產,淨值 |
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租户和其他應收賬款,淨額 |
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租賃無形資產,淨額 |
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) |
預付費用、遞延費用和其他資產,淨額 |
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( |
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) |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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轉讓持有以供出售的房地產資產 |
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將低於市價的資產轉讓給使用權資產 |
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使用權資產的記錄(移出) |
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記錄(解除)租賃負債 |
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以交換方式交付的財產 |
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在交換中收到的財產 |
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在合資企業分配中收到的財產 |
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合資經銷中的非現金財產投資 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
Seritage生長特性
合併後的註釋財務報表
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼:SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金,是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”),其定義見美國國税法(“守則”)第856(C)節。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties,L.P.直接或間接持有,其業務主要通過該有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行。根據經營合夥企業的合夥協議,Seritage作為唯一普通合夥人,在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌情決定權。除另有明文規定或文意另有所指外,“公司”及“Seritage”指Seritage、營運合夥企業及其擁有及控制的附屬公司。
Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、再開發、管理、銷售和租賃。截至2021年12月31日,公司的投資組合由以下權益組成
該公司於2015年7月7日開始運作,此前向西爾斯控股公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)的股東配股購買Seritage的普通股,以籌集部分資金$
截至2021年12月31日,在終止剩餘物業後,公司不再有任何剩餘物業出租給Holdco或Sears Holdings
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並將繼續對美國房地產行業造成重大影響,包括公司的物業。
由於形勢的發展、流動性和不確定性,公司預計這些情況在未來可能會發生重大變化,而截至2021年12月31日的年度業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此,公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
截至2021年12月31日vt.的.
流動性
該公司現金的主要用途包括支付財產運營和其他費用,包括一般和行政費用以及償債(統稱為“債務”),以及某些開發支出。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源,但不足以支付截至2021年12月31日止年度所產生的債務公司錄得營運現金淨流出#美元。
債務預計將繼續超過物業租金收入,本公司預計將通過多種資本來源為此類成本提供資金,包括手頭現金和出售綜合物業,但須獲得本公司定期貸款安排項下的任何批准,如附註6所述。截至2022年3月11日,本公司已
F-13
關於財務報表發佈後超過一年的期間,公司的定期貸款安排於2021年12月31日的未償還餘額為$
2022年3月1日,該公司宣佈,其董事會已開始審查一系列戰略選擇。董事會成立了本公司董事會的特別委員會(“特別委員會”)來監督這一過程。特別委員會保留了巴克萊銀行作為其財務顧問。該公司正處於戰略審查過程的早期階段。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其各自的合併資產以及它們擁有控股權的所有其他實體的賬目。對於符合可變權益實體(“VIE”)定義的實體,當本公司是該實體的主要受益人時,本公司將合併這些實體。當本公司擁有指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動的單方面權力,以及承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利時,公司被確定為主要受益者。本公司不斷評估其是否有資格成為主要受益人,並在發生複議事件時重新考慮其對實體是否為VIE的決定。截至2021年12月31日,公司整合了
截至2021年12月31日,本公司持有
如果該等可變權益屬於未按VIE模型評估的實體,本公司將使用有表決權的權益實體模型評估其權益。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。最重要的假設和估計涉及房地產減值評估,以及評估應收賬款的可回收性。這些估計數基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計,並隨着經驗的發展或瞭解到新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司目前以單一的可報告部門經營,包括房地產的所有權、開發、重新開發、管理、銷售和租賃。公司首席運營決策者兼首席執行官對每個物業的運營和財務結果進行單獨評估和衡量,不會根據地理位置、規模或類型對物業進行區分或分組。因此,該公司將所有物業彙總為
F-14
房地產投資
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。
一般維修和保養的支出將在發生時計入費用。改善物業或延長資產使用年限的重大翻新工程,予以資本化。由於房地產正在進行重建活動,所有與項目直接相關和可歸因於該項目的金額,包括規劃、開發和建設成本、利息成本、直接參與的員工的人員成本以及重建期間發生的其他雜項成本,都將計入資本化。資本期從重新開發活動進行時開始,到項目基本完成時結束。
房地產資產(不包括土地)的折舊是在其估計使用年限內以直線方式確認的,估計使用年限通常在以下範圍內:
建築物: |
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現場改善: |
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租户改進: |
較短的預計使用年限或不可撤銷的租賃期 |
本公司攤銷已確認的無形資產,這些無形資產在預期將直接或間接對所收購物業或業務的未來現金流作出貢獻的期間內具有有限壽命,通常為相關租賃的剩餘不可撤銷期限。
本公司定期評估是否有指標顯示房地產資產價值可能減值。如果確定了一個指標,管理層將根據預計的經營現金流量(未貼現和非槓桿)估計房地產資產的可回收能力,並考慮預期的持有期和資本化率,以確定未貼現的現金流量是否低於房地產資產的賬面價值。如果一項資產的賬面價值超過未貼現現金流量,則進行分析以確定該真實資產的估計公允價值。在估計資產的公允價值時,會考慮各種因素,包括預期未來營運收入、趨勢及租賃前景,包括需求、競爭及其他經濟因素的影響,例如折現率及市場可比性。任何估計和/或假設的變化,包括預期的持有期,都可能對預計的經營現金流產生重大影響。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值,其賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入損失。公司確認減值損失為#美元。
房地產處置
當本公司處置全部或部分房地產資產時,將出售房地產的收益或損失確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。代價包括收到的現金收益,以及在某些情況下的非現金代價,當資產貢獻給合資企業時,非現金代價通常以未合併實體的股權形式存在。如果房地產在公司的合併經營報表上被記錄為房地產銷售收益(損失),則處置的損益。有關本公司未合併實體交易的詳情,請參閲附註4。
下表彙總了本公司截至本年度止年度的房地產銷售收益淨額2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(單位:百萬):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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對未合併實體的繳款 |
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總收益 |
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房地產銷售損益,淨額 |
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對第三方的處置 |
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總收益 |
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房地產銷售收益淨額(1)(2)(3) |
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繳款和處分收益合計,淨額 |
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F-15
持有待售的房地產
當一項房地產資產被管理層確認為持有待售時,本公司停止對該資產進行折舊,並估計其公允價值,扣除出售的估計成本。如果一項資產的估計公允價值(扣除估計銷售成本)低於其賬面淨值,則將進行調整以反映估計公允價值。被歸類為持有待售房地產的房產,通常是指根據買賣合同,預計將在一年內關閉的房產。
在評估物業是否符合持有待售準則時,本公司會就可能完成出售的時間點作出決定。鑑於所有房地產銷售合同的性質,這類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間對物業進行評估並不少見。此外,對最終銷售至關重要的某些其他事項,如融資安排,即使在接受合同後也常常懸而未決。因此,合同下的物業可能不會在預期的時間內關閉,或者根本不會關閉。
截至2021年12月31日,
對未合併實體的投資
由於本公司具有重大影響力,但不擁有控股權,因此本公司在未合併實體的投資採用權益會計方法核算。這些投資最初按成本入賬,隨後根據根據適用協議的條款確認的現金捐助、現金分配和收益進行調整。
管理層會定期評估是否有指標(包括相關房地產的經營表現及包括宏觀經濟狀況在內的一般市況)顯示本公司於未合併實體的投資價值可能減值。如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值,且該差額被視為非臨時性的,則該投資的價值被減值。若已發生減值,則按投資賬面金額超過其估計公允價值計量虧損。。
受限現金
截至2021年12月31日,限制性現金代表信用證的現金抵押品。截至2020年12月31日限制性現金是指作為截至2020年12月31日不符合銷售會計標準的銷售所得的現金,以及信用證的現金抵押品。
租金收入確認和租户應收賬款
租金收入包括基本租金和償還財產業務費用。當承租人根據幾個因素的評估控制租賃資產的實際使用時,公司開始確認租金收入。基本租金按直線基準按相關租約的不可撤銷條款確認。對於基本租金有固定及可計量升幅的租約,該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記為直線應收租金,並作為租户及其他應收賬款的組成部分計入綜合資產負債表。物業營運開支的償還來自租户租約,該租約規定收回有關物業的全部或部分營運開支及房地產税。這筆收入是在發生費用的同一時期應計的。
本公司定期審核其應收賬款,並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。應收租户,包括因租金直線上升而產生的應收賬款,於管理層認為不可能收回指定租約的幾乎所有未來租賃付款時,直接撇賬,屆時,本公司將開始以實際收到的金額為基礎,按現金基礎確認收入。任何被視為無法收回的應收賬款在公司的綜合經營報表中確認為租金收入的減少。如果未來情況發生變化,本公司相信本公司將合理地確定本公司將收取該等租約的所有剩餘租金收入,本公司將恢復應計租金收入,並確認對先前註銷的應收賬款的累計追補。
F-16
公司記錄的租金收入減少了#美元。
由於新冠肺炎疫情,本公司與某些租户簽訂了現有租約的修正案(“租金延期協議”),規定推遲支付該租户在受新冠肺炎疫情影響期間到期的全部或部分租金(“延期租金”)。遞延租金協議通常規定在遞延租金期限結束後6至12個月內償還遞延租金,並在許多情況下,在遞延租金尚未清償時豁免某些有利於本公司的其他條件。如果承租人沒有支付最低合同付款或拖欠租約,遞延租金通常會立即到期並根據租金遞延協議支付。吾等根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於2020年4月發佈的“租賃修訂問答”確認與“新冠肺炎”大流行有關的租賃優惠,例如租金延遲及減免,讓實體可選擇就租賃優惠作出會計處理,猶如可強制執行的權利及義務存在於原始租賃一樣。因此,本公司未對已遞延部分的應計租金收入或與直線法相關的應計租金收入部分進行調整。於償還遞延租金後,本公司將解除租客及其他應收賬款的應計款項。
在租賃租户空間時,公司可以通過租户津貼向承租人提供資金。在核算租户津貼時,公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金,並評估該等改善設施的所有權。如就會計目的而言,公司被視為改善工程的擁有人,則公司將把租户津貼的金額資本化,並按改善工程的使用年限或相關租賃期中較短的一項折舊。如果承租人津貼代表為租賃改善提供資金以外的其他目的的付款,或在公司出於會計目的而不被視為改善的所有者的情況下,該津貼被視為租賃激勵,並在租賃期內確認為直線基礎上的租金收入減少。
承租人和其他應收款
承租人及其他應收賬款包括向承租人支付的未付款項、未來向承租人支付物業開支的應計收入,以及如上所述的租金直線上升所產生的金額。應收租户和其他應收賬款還包括為某些未合併實體的利益提供服務的應收管理費。如果對應收管理費的可收性有疑問,應計提壞賬準備或直接核銷具體應收賬款。
管理費和其他費用收入
管理及其他費用收入指物業管理、建築、租賃及為若干未合併實體的利益而提供服務的發展費用。
物業管理費收入申報金額為
租賃及發展費用最初按相關未合併實體的外部所有權所賺取的收入部分列報。本公司應佔租賃及發展費用收入於相關發展項目的使用年限內確認,如為開發費,或於租賃期內確認,因相關資產在同一期間內折舊,並計入綜合經營報表中未合併實體的權益收益(虧損)及附註4綜合財務數據中的其他開支。
F-17
相反,租賃服務被認為是履約義務,在某個時間點得到滿足。本公司的租賃費通常在某些合同事件發生時支付,這些事件可能是或有的,收入確認模式可能與支付時間不同。就該等服務而言,一般於租約簽訂及租户開業日期履行責任,而收入則於履行責任時根據相關協議確認。
基於股份的薪酬
公司一般將給予員工的股權獎勵確認為薪酬支出,並在綜合經營報表中將此類支出計入一般和行政費用。股權獎勵的補償費用以獎勵的授予日期公允價值為基礎。對於基於時間歸屬的獎勵和基於市場歸屬條件(例如股東總回報)的獎勵,薪酬支出在歸屬期間按比例確認。對於績效歸屬由公司經營標準確定的獎勵,本公司在績效標準被視為可能實現之日確認薪酬支出,該金額從授予之日起至績效標準被視為可能實現之日按比例確認,然後從績效標準被視為可能實現之日起至歸屬期間剩餘時間按比例確認。本公司利用第三方評估公司,採用蒙特卡羅模型,根據基於市場的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信用風險集中
每股收益
該公司有三類普通股。除投票權外,公司A類普通股和C類無投票權普通股持有人的權利,包括清算權和股息權,均相同。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。A類普通股和C類普通股的每股淨收益(虧損)數額是相同的,因為每一類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。自2018年8月29日起,所有已發行的C類普通股全部置換為A類普通股,目前
B類非經濟普通股不包括在每股收益計算中,因為它們沒有經濟權利。截至2020年12月31日,所有已發行的B類普通股均已交出,目前
所有包含不可沒收股息權的已發行非歸屬股份被視為參與證券,並根據兩級法計入計算每股收益,該方法規定,所有包含不可沒收分派權的已發行非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券,應計入每股收益的計算中。
F-18
近期發佈的會計公告
於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無採納財務會計準則委員會頒佈的任何會計準則更新(“華碩”)。由於不適用於本公司,或預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響,任何其他近期頒佈的未予披露的會計準則或公告均已被排除在外。
以下是由FASB發佈並已被公司採用的華碩:
ASU |
描述 |
領養日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
ASU 2016-02, Leases (“Topic 842”)
ASU 2018-10,編撰改進
ASU 2018-11,租賃,有針對性的改進
亞利桑那州2018-20年度,租賃 |
該標準經華碩隨後就該主題進行了修訂,為承租人和出租人確認、計量、列報和披露租約的原則作出了規定。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充華碩,對2016年2月的ASU進行了額外的指導和有針對性的改進。出租人所採用的會計與現行租賃準則下所採用的會計基本相同。然而,ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法,根據租賃是否實際上是融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租期為12個月或以下的租約應與ASC 840關於經營租約的較早指導一致入賬。承租人應根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。 |
2019年1月1日 |
本公司採用這一標準,選擇了一攬子實際權宜之計而沒有事後考慮,允許本公司不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至採納日期任何現有租約的任何初始直接成本。 |
F-19
ASU 2016-13, 金融 工具--信貸損失(主題326)
ASU 2018-19, 編碼化 對主題326“金融工具--信貸損失”的改進 |
ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型,要求使用“預期信用損失”模型,並增加了更多的披露要求。 ASU 2018-19澄清,經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842(租賃)入賬。 |
2020年1月1日 |
公司採用ASU 2016-13年度和2018-19年度並未對我們的綜合財務報表產生實質性影響。 |
租約修改問答 |
2020年4月,財務會計準則委員會工作人員發佈了《租賃修改問答》,重點是將租賃會計準則應用於因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。根據現行租約指引,本公司須按租約基準釐定租約特許權是否因與租户達成新安排而產生,或租約特許權是否根據現有租賃協議內可強制執行的權利及義務而釐定。契約修訂問答允許本公司在符合若干準則的情況下,透過契約分析繞過契約,轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架,而該等選擇一直適用於具有相似特徵及相似情況的契約。 |
April 10, 2020 |
本公司選擇對2020年第二季度內修改的所有租約使用契約修訂問答中提供的寬免。本公司於#年訂立延遲租金協議 |
F-20
附註3-租賃無形資產和負債
下表概述了本公司的租賃無形資產(收購的就地租賃和高於市價的租賃)和負債(低於市價的租賃,計入綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債),扣除累計攤銷後的淨額,截至2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):
2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租約 |
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( |
) |
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高於市價的租約 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃 |
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( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高於市價的租約 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷已購入的低於市價的租約,扣除已購入的高於市價的租約,產生額外租金收入#美元
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(上)/低於市值租賃,淨額 |
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|
低於市價的租約 |
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就地租約 |
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2022 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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F-21
附註4--對未合併實體的投資
該公司通過對未合併實體的投資進行部分物業租賃活動。本公司在這些未合併實體中的合作伙伴是無關的房地產實體或商業企業。本公司及其在這些未合併實體中的合作伙伴向這些未合併實體提供初始和/或持續資本。出資的義務受各未合併實體各自的經營協議和相關管理文件的約束。
自.起2021年12月31日,本公司對10個未合併實體的投資如下:
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連載百分比 |
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數量: |
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總計 |
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未合併的合資企業 |
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合資夥伴 |
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所有權 |
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屬性 |
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GLA |
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GS Portfolio Holdings II LLC |
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Brookfield Properties Retail |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC |
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Brookfield Properties Retail |
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MS Portfolio LLC |
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Macerich公司 |
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SPS Portfolio Holdings II LLC |
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西蒙地產集團有限公司 |
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馬克302合資有限責任公司 |
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管理的投資基金 |
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SI UTC LLC |
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由以下人員建議的單獨帳户 |
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順豐萬洲合營有限責任公司 |
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第一華盛頓的附屬公司 |
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% |
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GGCAL SRG HV LLC |
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的附屬公司 |
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% |
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Technology Ridge JV Holding LLC |
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的附屬公司 |
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% |
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— |
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強生鮑德温公園有限責任公司 |
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的附屬公司 |
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% |
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地標地產控股有限公司 |
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地標地產控股有限公司 |
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% |
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— |
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本公司已將若干財產貢獻予未合併實體,以換取該等未合併實體的股權。物業對未合併實體的貢獻按出售房地產入賬,本公司根據未合併實體交易結束時物業的交易價格(“貢獻價值”)確認出售的收益或虧損(“損益”)。收益或(虧損)計入合併經營報表上的房地產銷售收益。
在某些情況下,繳款價值須按各未合併實體協議的定義進行重估,這可能會導致對已確認的損益進行調整。如供款價值須重估,本公司初步按可能結果範圍內的預期金額確認損益,並將按季度重新評估預期金額,直至最終釐定日期。
在重估時,釐定出資價值的主要投入將根據實際結果更新,並可能導致未合併實體合夥人之間的現金結算或資本賬户調整,以及對初始損益的調整。
F-22
在每個報告期內,公司都會重新分析主要投入,這些投入決定了那些需要重估的未合併實體的貢獻價值和損益。
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2021年12月31日 |
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未合併實體 |
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投稿日期 |
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貢獻值 |
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得(損) |
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2018 |
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標牌302 JV(1) |
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2019 |
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Cockeysville合資公司(2) |
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Tech Ridge合資公司(3) |
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亞歷山大投資公司
2021年11月17日,公司將其位於弗吉尼亞州亞歷山大市的財產轉讓給Landmark合資公司,並保留了
F-23
非合併實體管理及相關費用
該公司是Mark 302合資公司、西哈特福德合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常管理人員。本公司有權收取向其某些非合併實體提供管理、租賃和施工監督服務的費用。請參閲本公司的註釋2的會計政策。該公司還擔任GGP II合資公司其中一處物業的開發管理人,使該公司有權獲得某些開發費。該公司賺取了$
下表列出了公司所有未合併實體的綜合財務數據(以千為單位):
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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對未合併實體的投資 |
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承租人和其他應收款,淨額 |
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其他資產,淨額 |
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總資產 |
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法律責任及成員利益 |
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負債 |
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應付按揭貸款,淨額 |
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$ |
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應付帳款、應計費用 |
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總負債 |
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議員的利益 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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( |
) |
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( |
) |
會員權益總額 |
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總負債及會員權益 |
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$ |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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未合併實體損失中的權益 |
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總收入 |
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物業運營費用 |
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( |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
損益和減值 |
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( |
) |
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淨額(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未合併實體損失中的權益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
F-24
附註5-租約
出租人的披露
未來最低租金收入,不包括可變付款和租户報銷費用,根據截至2021年12月31日大致如下:
(單位:千) |
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2021年12月31日 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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截至該年度的租賃收入的組成部分2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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承租人的披露
該公司擁有
公司記錄了與租用的公司辦公空間有關的租金支出#美元。
此外,公司記錄的地租費用約為#美元。
該公司預計將在運營租賃中支付現金#美元。
下表列出了與我們的租賃負債的計量有關的信息2021年12月31日:
(以千為單位的美元金額) |
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截至12月31日, |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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為經營租賃支付的現金 |
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$ |
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F-25
售後回租融資義務
於截至2020年12月31日止年度內,本公司完成其位於佛羅裏達州Hialeah的物業之售後回租交易,成交金額為
截至的未來售後回租融資義務2021年12月31日大致如下:
(單位:千) |
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2021年12月31日 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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利息部分 |
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( |
) |
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原始主租約和Holdco主租約
2019年2月28日,本公司及其附屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”),ESL Investments,Inc.(“ESL”)的附屬公司,籤立了Holdco主租約(“Holdco主租約”),該主租約於2019年3月12日生效,當時紐約南區美國破產法院(“破產法院”)發佈了一項命令,批准駁回原來的主租約。本公司根據適用的會計指引分析這項交易,並決定終止原來的主租賃及訂立Holdco主租賃應作為修訂入賬。Holdco總租約賦予公司收回承租人在所有物業(五個指定物業除外)佔用的空間的權利,並有權收回任何獨立的或作為物業的“附屬物”附連的汽車護理中心、所有外圍地塊或露天地塊以及停車區和公共區域的某些部分。
截至該年度的Holdco總租賃和原始總租賃的收入2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日情況如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
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— |
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$ |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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$ |
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$ |
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F-26
附註6--債務
定期貸款安排
在……上面
定期貸款機制項下的資金按年利率計息
2021年12月31日,公司支付了$
本公司能否使用遞增融資安排鬚受:(I)本公司在遞增融資安排產生日期前結束的財政季度年化(在實施預期於12個月內開始支付租金的SNO租約後)從非西爾斯控股租户獲得的租金收入不少於$
定期貸款由本公司擔保,除若干例外情況外,須由經營合夥所有現有及未來的附屬公司擔保。定期貸款融資以第一留置權為抵押,以營運合夥企業的直接附屬公司及擔保人的股本作質押,包括其合營企業權益,但該等實體的組織文件或適用於該等實體的任何合營協議所禁止者除外,並載有在違反下述若干財務指標、違約事件的發生及持續以及定期貸款協議所載的若干其他條件時提供按揭及其他慣常抵押品的規定。於2019年,本公司大部分投資組合均錄得按揭貸款,而於截至2021年12月31日止年度,除三個地點外,其餘未按揭物業均錄得按揭貸款。
定期貸款安排包括若干財務指標,以規範定期貸款協議所載的跳躍抵押品要求及某些契約例外情況,包括:(I)總固定收費覆蓋比率不低於
定期貸款安排包含常規違約事件,包括(在某些重要性門檻和寬限期的限制下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確,以及破產或破產程序。如果發生違約事件,貸款人可以宣佈全部或任何部分未償債務立即到期和應付,行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利,並要求公司支付相當於以下金額的違約利率
截至2021年12月31日,該公司不符合上述某些財務指標。因此,本公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意,才能通過出售或向另一實體出資來處置資產,截至2021年12月31日,伯克希爾哈撒韋公司已就提交審批的所有此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。本公司相信其已遵守定期貸款協議的所有其他條款及條件。
F-27
該公司產生了$
於2020年5月5日,營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司就經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人之間的定期貸款協議訂立了一項修訂(“定期貸款修訂”),準許在下列情況下延遲支付定期貸款協議項下的利息:(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)的現金金額,減去(Y)該期間預期的必要開支總額(該等款項,可用現金)等於或小於3,000萬美元。在該等情況下,營運合夥有責任就每個利息期間支付利息,金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按
此外,定期貸款修正案規定,行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置,但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款,該條款在定期貸款協議中定義。
於2021年11月24日,營運合夥、本公司及Berkshire Hathaway就營運合夥、本公司及Berkshire Hathaway之間訂立的定期貸款協議訂立修訂(“第二期貸款修訂”),營運合夥、本公司及Berkshire Hathaway共同同意:(I)高級擔保定期貸款協議中的規定不適用於本金的預付;及(Ii)經上文(I)項修訂的高級擔保定期貸款協議可由經營合夥企業選擇延長至
附註7--所得税
就美國聯邦所得税而言,本公司已選擇按守則第856條所界定的房地產投資信託基金課税。要符合REIT的資格,該公司必須滿足許多組織和運營要求,包括目前至少分發
作為房地產投資信託基金,該公司通常不需要為分配給其股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。如果公司不符合REIT的資格或在任何納税年度沒有分配其應納税所得額的100%,則該公司將按常規公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何納税年度,包括任何適用的替代最低税)以及任何適用的州和地方所得税繳納美國聯邦所得税。此外,如果該公司未能符合REIT的資格,在某些情況下,它可能無法在隨後的四個課税年度內獲得REIT的資格。
即使該公司有資格作為房地產投資信託基金納税,該公司的收入和財產也必須繳納某些美國州税、地方税和波多黎各税,其未分配的REIT應税收入也要繳納美國聯邦所得税和消費税。本公司的應税房地產投資信託基金子公司須繳納企業所得税。
截至2020年12月31日,公司擁有
本公司評估截至2021年12月31日是否存在任何不確定的税務頭寸和2020年,並得出結論,有
F-28
附註8-公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量定義了公允價值,並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是釐定於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或為轉移一項負債而支付的價格(“退出價格”)。ASC 820建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個級別:
1級-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)
第2級-可觀察到的價格,基於活躍市場沒有報價,但得到市場數據證實的投入
級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察的輸入
公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入,將最低優先級給予3級投入。在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手信用風險。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
在我們的綜合資產負債表上按公允價值非經常性基礎計量的資產包括已減記至估計公允價值並在公允價值層次中被歸類為第三級的房地產資產。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,根據ASC 360-10,物業、廠房及設備,公司錄得減值虧損#美元。
用於確定減值費用的公允價值估計主要由貼現現金流分析、市場可比數據和/或第三方評估(如適用)確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成,其中包括根據市場狀況和未來預期估計的收入和支出增長率、貼現率和資本化率。分析中使用的資本化率和貼現率範圍為
未按公允價值計量的金融資產和負債
綜合資產負債表中未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和定期貸款安排。定期貸款的公允價值被歸類為第二級。現金等價物和限制性現金按成本列賬,接近公允價值。債務的公允價值是通過對這些工具的未來合同現金流進行貼現計算的,方法是使用信用評級相似的借款人可獲得的當前風險調整利率。截至2021年12月31日至2020年,本公司債務的估計公允價值為
附註9--承付款和或有事項
保險
該公司維持一般責任保險和所有風險的財產和租賃價值,並對公司每個財產上的洪水和地震等特定危險設置分項限額。該公司還按照將於2027年12月到期的《恐怖主義風險保險計劃再授權法案》的規定,繼續承保恐怖主義行為。
保險費直接計入每一處房產。本公司將對超出保險範圍的免賠額和損失負責,這些損失可能是實質性的。該公司繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。然而,該公司無法預測未來將以商業合理的條款提供哪些保險。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規,本公司可能被視為不動產的所有者或經營者,或可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此,該公司可能需要承擔某些費用,包括拆除、補救、政府罰款以及人身和財產傷害。
在……下面原總租約及Holdco主租約,Holdco須在任何該等綜合物業出租予Holdco之前或期間,向本公司就綜合物業的若干環境責任作出彌償。
F-29
包括拆除和修復構成汽車護理中心的所有受影響設施和設備。此外,在與公司開始運營有關的交易結束時,為環境準備金提供了大約#美元的資金。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則,本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項計提未貼現負債,並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額,或披露該等虧損範圍無法估計的事實。當負債可能發生但金額無法合理估計時,或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時,本公司不會記錄負債。
2019年4月18日,在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下,有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟(以下簡稱訴訟),其中包括Edward S.Lampert,ESL及其某些附屬公司和投資者,Fairholme Capital Management,L.L.C.,Sears Holdings董事會的某些成員,以及本公司,運營合夥企業,以及我們的某些聯屬公司和附屬公司(本公司、經營合夥企業以及我們的某些聯屬公司和附屬公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的,如Re:Sears Holdings Corporation等人,案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人,v.Lampert等人,案件編號19-08250(Rdd)。訴訟稱,除其他事項外,西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、與西爾斯控股簽署原始主租賃協議,以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱,除其他事項外,Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司獲得的房地產價值至少為美元
2019年10月15日,破產法院作出命令(《確認令》),確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款,自本章計劃生效之日起,將形成清算信託,訴訟歸屬於清算信託。確認令還規定,在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前,訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息,請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議,每一項都已向破產法院公開提交。
2020年2月21日,Seritage被告提交了一項部分動議,要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已經完成,各方正在等待決定。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成,各方正在等待決定。本公司認為,訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
2021年3月15日,法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人,案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”,與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中,Seritage並未被列為被告,訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的,並打算對他們進行有力的辯護。
除上述訴訟外,本公司亦不時面對在正常業務過程中及因當前環境而引起的各種法律訴訟及索償。雖然無法確切預測該等事項的解決情況,但根據目前掌握的資料,管理層相信該等事項的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2021年12月31日、及2020年度,本公司並無就訴訟或其他事宜記錄任何金額。
F-30
注10-關聯方披露
愛德華·S·蘭伯特
愛德華·S·蘭伯特是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官,也是西爾斯控股的董事長。蘭伯特先生在2022年3月1日退休之前也是Seritage的董事長。
截至2021年12月31日,蘭伯特先生實益擁有一家
作為承租人的Holdco的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為Holdco總租約的訂約方,而作為承租人的Sears Holdings的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為原始總租約的訂約方(見附註5)。
未合併實體
若干未合併實體已聘請本公司在未合併實體所擁有的物業提供管理、租賃、施工監督及開發服務。有關公司的重要會計政策,請參閲附註2。
此外,截至2021年12月31日,,本公司已招致$
附註11--非控股權益
合夥協議
2015年7月7日,Seritage與ESL簽訂了經營合夥有限合夥協議,該協議於2017年12月14日修訂並重述。根據本合夥協議,作為經營合夥企業的唯一普通合夥人,Seritage在其日常管理、決策權力和對經營合夥企業的控制方面行使獨家和完全的責任和酌處權,有限合夥人不得解除其普通合夥人的職務。
截至2021年12月31日,公司舉行了一次
附註12-股東權益
A類普通股
截至2021年12月31日,
截至2021年12月31日止年度內,
B類非經濟普通股
截至2021年12月31日,有幾個
F-31
A系列優先股
2017年12月,本公司發佈
本公司不得於2022年12月14日前贖回A系列優先股,但為維持其作為房地產投資信託基金的地位或在發生控制權變更時(如指定A系列優先股的信託協議附錄所界定),本公司不得贖回A系列優先股。於2022年12月14日及之後,本公司可按美元贖回任何或全部A系列優先股
股息和分配
公司董事會尚未宣佈公司A類普通股在2021年或2020年期間派發股息。董事會宣佈的公司A類和C類普通股的最後一次股息於2019年2月25日,於2019年4月11日支付給2019年3月29日登記在冊的股東。
我們的董事會將繼續評估公司的投資機會及其對應税收入的預期,以確定未來的分配(如果有的話)。
公司宣佈股息總額為#美元。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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普通收入 |
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資本利得分配 |
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資本返還 |
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股利重新分配(1) |
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總計 |
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公司董事會還宣佈了2022年、2021年和2020年期間優先股的以下股息:
申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2022 |
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F-32
注13-每股收益
下表提供了在計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(包括所有這類股份)時使用的淨虧損和普通股數量的對賬。“基本”每股收益(“EPS”)使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。潛在攤薄證券包括非既有限制性股票股份及於營運合夥企業的可贖回非控股權益。
所有包含不可沒收股息權的已發行非既有股份被視為參與證券,並根據兩級法計入每股收益,該方法規定,所有包含不可沒收分派權的已發行非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券,應計入每股收益的計算中。
B類股東沒有公佈每股收益,因為他們沒有經濟權利。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(除每股金額外,以千計) |
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2021 |
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分子-基本和稀疏 |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分配給未歸屬參與證券的收益 |
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普通股股東可獲得的淨虧損-基本 |
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分母-基本型和稀釋型 |
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加權平均A類已發行普通股 |
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加權平均A類已發行普通股 |
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每股可歸因於A類虧損及 |
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由於本公司產生淨虧損,截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度的分子沒有作出任何調整。在淨虧損期間,未分配損失不會分配給參與的證券,因為它們不需要吸收損失。
截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度的分母並無調整,原因是(I)納入已發行的非既有限制性股份將會產生反攤薄作用及(Ii)計入經營合夥公司的非控股權益亦須將應佔經營合夥公司虧損的部分計入淨虧損,因此不會對每股盈利造成影響。
截至2021年12月31日、2020年和2019年,有
附註14--基於股份的薪酬
2015年7月7日,本公司通過了《Seritage Growth Properties 2015股票計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據本計劃為發行預留的普通股數量為
限售股和股份單位
根據該計劃,公司定期授予限制性股票或股份單位。這些授予的歸屬條款是特定於單個授予的,不同之處在於部分受限股份和股份單位在隨後的
F-33
一般來説,參與的員工需要繼續受僱才能進行歸屬(除某些有限的例外情況外)。沒有歸屬的限制性股票和股份單位將被沒收。按時間歸屬的限制性股份和股份單位的股息支付給該等股份和股份單位的持有人,即使標的股份或股份單位最終不歸屬,也不能返還。有業績歸屬的限制性股份及股份單位的股息於宣佈時應計,並於初始授出後第三日(在某些情況下為四週年)支付予該等股份的持有人,但須視乎相關股份歸屬而定。有關授予受市場歸屬條件規限的獎勵的估值資料,請參閲附註2。
下表彙總了截至授權期的受限股份和股份單位活動2021年12月31日和2020年12月31日:
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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加權的- |
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加權的- |
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股票和 |
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平均補助金 |
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股票和 |
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平均補助金 |
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共享單位 |
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日期公允價值 |
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共享單位 |
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日期公允價值 |
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期初未歸屬的限制性股份和股份單位 |
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已授予的限制性股份和股份單位 |
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歸屬的限制性股份和股份單位 |
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被沒收的限售股份和股份單位 |
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期末未歸屬的限制性股份和股份單位 |
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該公司確認了$
截至2021年12月31日,大約有$
鑑於董事會最近採取行動,啟動了一系列戰略備選方案的審查程序,董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)於2022年3月9日批准了對公司現有績效薪酬計劃的某些修改,以反映公司目前對這一戰略程序的關注,並批准了對員工的留任激勵,這些員工的努力將對未來幾個月戰略審查程序的執行至關重要。
這些行動包括:(I)修訂公司2021年年度股權獎勵計劃,根據該計劃,計劃在2022年進行獎勵,以完全包括基於時間的限制性股票單位(而不是基於時間的和基於業績的限制性股票單位的混合),這些單位將在一段時間內按比例授予
附註15-修訂季度現金流量表(未經審計)
我們發現並更正了先前報告的截至2021年3月31日、2021年6月30日和20年9月30日的合併現金流量表中的一個非實質性分類錯誤。糾正非實質性錯誤導致業務活動使用的現金和投資活動提供的現金增加約#美元。
F-34
Seritage生長特性
附表III-房地產及D累計折舊
2021年12月31日
(千美元)
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資本化成本 |
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生命就在 |
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採購成本 |
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收購後(1) |
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在第(2)期結束時 |
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哪一個 |
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建築物和 |
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建築物和 |
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建築物和 |
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累計 |
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日期 |
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折舊 |
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城市 |
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狀態 |
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累贅 |
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土地 |
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土地 |
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改進 |
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後天 |
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是經過計算的 |
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安克雷奇(南岸) |
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北小石城 |
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Ar |
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梅薩/東區 |
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AZ |
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公園商城 |
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AZ |
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鳳凰城-沙漠天空 |
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塞拉·維斯塔 |
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AZ |
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(4) |
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尤馬 |
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(4) |
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鳳凰城 |
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( |
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格倫代爾 |
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AZ |
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(3 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
雷蒙娜 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
裏弗塞德 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
大熊湖 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
Temecula |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
文圖拉 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
羅斯維爾 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
費爾菲爾德 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
西科維納 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
西科維納 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
弗雷斯諾 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
裏弗塞德 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
裏弗塞德 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
聖貝納迪諾 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
弗洛林 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
El Cajon |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
聖何塞-伊斯特里奇 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
柑橘高温超導--日出 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
威斯敏斯特 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
薩利納斯 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
棕櫚灘 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
埃爾森特羅 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
聖瑪麗亞 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
默塞德 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
F-35
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化成本 |
|
|
結轉的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
生命就在 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
|
|
收購後(1) |
|
|
在第(2)期結束時 |
|
|
|
|
|
|
|
哪一個 |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
折舊 |
|||||||||
城市 |
|
狀態 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
總計 |
|
|
折舊 |
|
|
後天 |
|
是經過計算的 |
|||||||||
千棵橡樹 |
|
鈣 |
|
|
(3 |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
桑頓 |
|
公司 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
萊克伍德 |
|
公司 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
沃特福德 |
|
CT |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
雷霍博斯海灘 |
|
德 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
Hialeah |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
北邁阿密 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
奧卡拉 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
彭薩科拉 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
奧蘭多殖民地 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
聖彼得堡 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
Hialeah/Westland |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
邁阿密/Cutler Rdg |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
清水/Cntrysd |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
英國《金融時報》邁爾斯 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
種植園 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
薩拉索塔 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
博卡拉頓 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
邁阿密 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(4) |
|||||
多拉爾(邁阿密) |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
萊克蘭 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
巴拿馬城 |
|
平面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
查爾斯城 |
|
IA |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
韋伯斯特城 |
|
IA |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
雪松急流 |
|
IA |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
斯普林菲爾德 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
芝加哥 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
斯蒂格 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
北河濱 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
喬利埃特 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
奧蘭德公園 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
朗巴德 |
|
伊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
F-36
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化成本 |
|
|
結轉的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
生命就在 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
|
|
收購後(1) |
|
|
在第(2)期結束時 |
|
|
|
|
|
|
|
哪一個 |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
折舊 |
|||||||||
城市 |
|
狀態 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
總計 |
|
|
折舊 |
|
|
後天 |
|
是經過計算的 |
|||||||||
梅里維爾 |
|
在……裏面 |
|
|
(3 |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
埃爾克哈特 |
|
在……裏面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
英國《金融時報》韋恩 |
|
在……裏面 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
霍普金斯維爾 |
|
肯塔基州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
帕迪尤卡 |
|
肯塔基州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
拉斐特 |
|
拉 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
布倫特裏 |
|
體量 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
索格斯 |
|
體量 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
Edgewater |
|
國防部 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
鮑伊 |
|
國防部 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
馬達瓦斯卡 |
|
我 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
曼尼斯蒂 |
|
米 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
蘇爾·斯特。瑪麗 |
|
米 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
林肯公園 |
|
米 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
羅斯維爾 |
|
米 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
伊普西蘭蒂 |
|
米 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
聖保羅 |
|
錳 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
楓木 |
|
錳 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
伯恩斯維爾 |
|
錳 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
弗洛裏森 |
|
鉬 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
斯普林菲爾德 |
|
鉬 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
哥倫布 |
|
女士 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
格林斯博羅 |
|
NC |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
科爾尼 |
|
Ne |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
薩利姆 |
|
氨 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
納舒亞 |
|
氨 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
曼徹斯特 |
|
氨 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
樸次茅斯市 |
|
氨 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
拉斯維加斯(草場) |
|
內華達州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
裏諾 |
|
內華達州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
西德尼 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
精油 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
F-37
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化成本 |
|
|
結轉的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
生命就在 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
|
|
收購後(1) |
|
|
在第(2)期結束時 |
|
|
|
|
|
|
|
哪一個 |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
折舊 |
|||||||||
城市 |
|
狀態 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
總計 |
|
|
折舊 |
|
|
後天 |
|
是經過計算的 |
|||||||||
奧爾巴尼 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
羅切斯特-希臘 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
維克多 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
黏土 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
東諾斯波特 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
約克鎮高温超導 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
希克斯維爾 |
|
紐約 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
Watchung |
|
新澤西州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
託萊多 |
|
噢 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
坎頓 |
|
噢 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
米德爾堡高温超導 |
|
噢 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
代頓購物中心 |
|
噢 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
門託 |
|
噢 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
奧克拉城/Sequoyah |
|
好的 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
歡樂谷 |
|
或 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
Walnutport |
|
帕 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
普魯士國王 |
|
帕 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
卡瓜斯 |
|
印刷機 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
卡羅萊納州 |
|
印刷機 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
沃裏克 |
|
國際扶輪 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
安德森 |
|
SC |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
克萊斯頓/諾斯伍茲 |
|
SC |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
科多瓦 |
|
全氮 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
孟菲斯/白楊 |
|
全氮 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
埃爾帕索 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
谷景 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(4) |
|||||
牧羊人 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
中央公園 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
Friendswd/Baybrk |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
英格拉姆 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
奧斯汀 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
歐文 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
F-38
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化成本 |
|
|
結轉的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
生命就在 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
採購成本 |
|
|
收購後(1) |
|
|
在第(2)期結束時 |
|
|
|
|
|
|
|
哪一個 |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
建築物和 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
折舊 |
|||||||||
城市 |
|
狀態 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
總計 |
|
|
折舊 |
|
|
後天 |
|
是經過計算的 |
|||||||||
休斯敦 |
|
TX |
|
|
(3 |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
萊頓 |
|
UT |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
弗吉尼亞海灘 |
|
弗吉尼亞州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
Chspk/Greenbrier |
|
弗吉尼亞州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
||||||
費爾法克斯 |
|
弗吉尼亞州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
沃倫頓 |
|
弗吉尼亞州 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
雷蒙德-奧弗萊克PK |
|
瓦 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
格林代爾 |
|
無線 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
麥迪遜-韋斯特 |
|
無線 |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
(4) |
|||||||
五花八門 |
|
|
|
|
(3 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
(4) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
Building: |
|
|
現場改善: |
|
|
租户改進: |
|
F-39
Seritage生長特性
附表III的附註
(千美元)
房地產對賬
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
累計折舊對賬
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
性情 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-40