File No. 812-15237
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據1940年《投資公司法》第17(D)條和第57(I)條以及根據《投資公司法》第17D-1條申請命令的第2號修正案，允許根據《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條以及《投資公司法》第17D-l條禁止的某些聯合交易
高盛BDC，Inc.，高盛私人中間市場信貸有限責任公司，高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，高盛中間市場貸款公司II，BDC BLOCKER I，LLC，GSBD BLOCKER II，LLC，GSBD BLOCKER III LLC，GSBD BLOCKER IV LLC，GSBD Wine I，LLC，GSBD BLOCKER V，LLC，MLC，MLC BLOCKER II，LLC，MLC BLOCKER III，LLC，MLC Wine Wine，LLC，MLC BLOCKER II，LLC，高盛私人 中間市場信貸SPV LLC，PMMC BLOKER I，LLC，PMMC BLOCKER II，LLC，PMMC BLocker II高盛私人中間市場信用II SPV LLC，PMMC II BLOCKER III LLC，PMMC II BLOCKER IV LLC，PMMC II BLOCKER V LLC，PMMC II BLOCKER VI，LLC，MMLC II BLOCKER I，LLC，Goldman Sachs Asset Management，L.P.，高級信用基金(UCR)LLC，高級信用(UWF)LLC，保險私人信用I LLC，保險私人信用II LLC，高級信用基金(G系列)LP，高級信用基金(G系列)外國 Income Blockker LLC，BRoad Street Loan Partners IV離岸無槓桿B，SLP，BRoad Street高級信用合作夥伴II，L.P.West Street Advanced Credit Partners III，L.P.，West Street Generali Partners，SLP，West Street PKA Partners，SLP，West Street GCPD Partners，L.P.，West Street Mezzanine Partners VIII，L.P.，West Street Mezzanine Partners VIII Offshore，L.P.，West Street Mezzanine Partners VIII Offshore Feedder，L.L.C.，West Street Mezzanine Partners VIII Unlevered，SLP，West Street Mezzanine Partners VIII，SLP，West Street Mezzanine Partners VIII Europe，SLP，BRoad Street Credit Holdings LLC，Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.L.C.L.P.，高盛美國銀行，布羅德街委託人，L.L.C.，特殊情況投資集團II，LLC
西街200號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10282
所有 通信、通知和訂單：
David Plutzer，Esq.
高盛資產管理公司，L.P.
西街200號，15樓
紐約，郵編：10282
(212) 902-1000
複製到：
| Margery K.Neale，Esq. Willkie Farr&Gallagher LLP 第七大道787號 紐約，NY 10019 (212) 728-8000 |
託馬斯·J·弗裏德曼，Esq. Dechert LLP One International 地點 40樓 奧利弗大街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 (617) 728-7100 |
辛西婭·M·凱勒斯，Esq. Eversheds Sutherland(US)LLP 700 第六街，西北 華盛頓特區，20001 (202) 383-0100 |
March 14, 2022
| I. | 引言 |
| A. | 請求救濟 |
高盛BDC，Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司、高盛私人中間市場信貸II有限責任公司、高盛中間市場借貸公司II、高盛資產管理公司及其相關實體，如下文第I.B.節所述，特此請求下達訂單(訂單？)根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)節(《公司法》)行動)1和規則第17D-1條2授權經美國證券交易委員會(SEC)通過的豁免規則修改的第17(D)條和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的某些聯合交易選委會《法案》之下)。
特別是，本修訂申請書中請求的救濟(應用將允許一個或多個受監管的 基金和/或一個或多個附屬基金(每個基金定義如下)參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則，這種參與是被禁止的。目前打算依賴訂單的所有現有實體都已被指定為申請者，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體都將遵守本 申請中規定的條款和條件(定義如下)。
本申請書尋求的命令將取代歐盟委員會根據該法第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條向高盛BDC，Inc.及其某些附屬公司發佈的日期為2017年1月4日的命令，該命令允許該法第17(D)條和第57(A)(4)條以及該法第17D-1條禁止的某些聯合交易。之前的訂單),3其結果是，如果訂單被授予，則沒有人將繼續依賴之前的訂單。依賴於 此命令的任何受監管基金或附屬基金都不會依賴於委員會根據該法第17(D)和57(I)條授權共同投資交易的任何其他命令，依賴於委員會其他此類命令的實體也不會依賴此命令。
| B. | 尋求救濟的申請人 |
| | 高盛BDC，Inc.GSBD？)，已選擇作為BDC(定義見下文)受監管的封閉式投資公司； |
| | BDC BLOCKER I，LLC，GSBD BLOCKER II，LLC，GSBD BLOCKER III LLC，GSBD BLOCKER IV LLC，GSBD Wine I，LLC，GSBD{BLOCKER V，LLC，MMLC BLOCKER I，LLC，MMLC BLOCKER II，LLC，MMLC BLOCKER III，LLC和MMLC Wine I，LLC(統稱為GSBD Subs？)，GSBD的全資投資子公司(定義見下文)； |
| | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司PMMC？)，一家封閉式投資公司 ，已選擇作為商業數據中心進行監管； |
| | 高盛私人中間市場信貸SPV LLC、PMMC BLOCKER I，LLC、PMMC BLOCKER II，LLC和PMMC Wine I， LLC(加在一起，PMC BLocker I，LLCPMMC Sub？)，每個都是PMMC的全資投資子公司； |
| | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司PMMC II？)，一家封閉式投資公司，已選擇作為BDC進行監管； |
| 1 | 除非另有説明，本文件中的所有章節均指該法案。 |
| 2 | 除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。 |
| 3 | 高盛BDC，Inc.等人(文件編號812-14219)，《投資公司法》版本。32382號(2016年12月7日)(公告)和32409號(2017年1月4日)(命令)。 |
- 2 -
| | 高盛私人中間市場信貸II SPV LLC、PMMC II BLOCKER III LLC、PMMC II BLOCKER IV LLC、PMMC II BLOCKER V LLC和PMMC II BLOCKER VI，LLC(合稱為PMMC II Sub？)，每個都是PMMC II的全資投資子公司； |
| | 高盛中間市場貸款公司(第二代)MMLC II與GSBD、PMMC和PMMC II一起，現有的受監管基金？)，這是一家封閉式投資公司，已選擇作為BDC進行監管； |
| | MMLC II BLOCKER I，LLC(The MMLC II Blockker I，LLC(The MMLC II BLOCKER I，LLC(The MMLC II BLOCKER I，LLC(The MMLC II Blockker I，LLC(The MMLC II BLOCKER I，LMMLC II用户？並與GSBD Subs、PMMC Subs和PMMC II Sub一起，公司Sub？)，MMLC II的全資投資子公司； |
| | 高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.GSAM？或？？顧問？)， 根據1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act)註冊的投資顧問顧問法？)，以及每一現有受管制基金的投資顧問，代表其本身及其繼承者；4 |
| | 附錄A中確定的可能不時以本金身份持有各種金融資產並目前打算參與擬議共同投資計劃的顧問的每一家關聯公司(以這種身份，即現有GS專有帳户); and |
| | 附錄A中確定的投資工具，每一個都是一個獨立和不同的法律實體 (1)其投資顧問是GSAM，(2)如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節，它就是一家投資公司，以及(3)目前打算依賴於該命令(每個，一個現有的 附屬基金，和集體地，現有附屬基金？與現有的受監管基金、公司SuB、GSAM和現有的GS專有賬户一起，申請者). |
| C. | 定義的術語 |
附屬基金5指任何現有附屬基金、任何現有GS專有賬户和任何未來附屬基金(定義見下文)。
BDC？指該法規定的商業開發公司。6
衝浪板？指適用的受監管基金的董事會(或同等職位)。
董事會確立的標準？是指受管制基金董事會可不時訂立的標準，用以描述受管制基金的潛在共同投資交易的特徵
| 4 | 適用於顧問的術語繼承人是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。 |
| 5 | 附屬基金可能包括最終被構造為抵押貸款債券基金的基金 (？克洛斯？)。如果不是該法第3(C)(7)節規定的例外情況或它們能夠依賴該法第3a-7條，這種CLO將是投資公司。在CLO的投資期內，CLO可按公允市價與另一關聯基金進行CLO組建中慣常進行的某些交易。就本命令而言，關聯基金在特定共同投資交易中獲得的任何證券，然後在此類習慣交易中轉移到已經或將成為CLO(CLO)的關聯基金(CLO)。關聯基金成交將被視為附屬基金CLO在共同投資交易中購買了此類證券。為免生疑問，從關聯基金向關聯基金CLO的任何此類轉移將被視為一種處置，並根據申請的條款和條件完成，儘管申請人指出，受監管的資金將被該法第17(A)(2)條或第57(A)(2)條(以適用者為準)禁止參與此類處置。任何附屬基金CLO在任何此類共同投資交易中的參與將 仍以該命令為準。 |
| 6 | 第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重要的管理協助。 |
- 3 -
基金當時的當前目標和戰略(定義如下)。董事會制定的標準將與受管制基金的目標和戰略保持一致。如果沒有 董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將考慮受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的 特徵。顧問可不時建議準則供董事會考慮，但董事會確立的準則須經獨立 董事(定義見下文)的多數批准方可生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計在正常情況下，董事會不會 比每季度更頻繁地修改這些標準。
親密附屬公司？指第57(B)節(在規則57b-1生效後)就任何受規管基金(將任何註冊投資公司或其系列視為商業數據中心)所述的顧問、受規管基金、附屬基金及任何其他人士，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括在內的有限責任合夥人除外。
聯合投資 交易？指一個或多個受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。
代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。
處置？指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。
合資格的董事？對於受監管基金和潛在的共同投資交易，是指根據該法第57(O)條有資格對該潛在共同投資交易進行表決的受監管基金董事會成員。
現有的受監管基金？指GSBD、PMMC、PMMC II和MMLC II中的每一個。
後續投資？指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。
未來附屬基金 基金？指(A)任何Future GS專有賬户；以及(B)任何現有或未來實體(I)其投資顧問為顧問，(Ii)若無法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，(X)將成為投資公司，或(Y)依賴法案規定的規則3a-7，以及(Iii)打算參與本申請中所述的共同投資計劃。
未來GS專有帳户？指顧問或顧問的任何附屬公司的任何現有或未來賬户，或顧問或其附屬公司的任何直接或間接、全資或多數股權附屬公司的任何現有或未來賬户，該賬户可能不時以主要身份持有各種金融資產，並打算參與擬議的共同投資計劃。
未來受監管基金？是指封閉式管理投資公司(A)根據《br}法案》註冊或已選擇受BDC監管，(B)其投資顧問是顧問，以及(C)打算參與本申請書中所述的共同投資計劃。
GS專有帳户？指任何現有的GS專有帳户和任何未來的GS專有帳户。
獨立董事？指不是該法第2(A)(19)節所界定的利害關係人的任何相關實體的董事會成員。除通過持有其中一隻受監管基金的股份間接獲得股份外，受監管基金的任何獨立董事都不會在任何聯合投資交易中擁有經濟利益。
- 4 -
日本煙草公司不採取行動信函？意味着SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會不採取行動 Letter(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。2000年6月7日)。
目標和戰略？指受監管基金的投資目標和戰略，如其最新的N-2表格註冊聲明、根據1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)向委員會提交的其他最新文件中所述證券法？)或根據經修訂的1934年《證券交易法》及其向股東提交的最新報告。
潛在的共同投資交易？指 受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。
入職前投資？指在參與任何共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：
| (i) | 在交易中，由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴於JT不採取行動信函之一的價格；或 |
| (Ii) | 交易間隔至少90天，且受監管基金與任何附屬基金或其他受監管基金之間沒有協調。 |
受監管的基金？指現有受監管基金 和任何未來受監管基金。
關聯方？是指(I)任何親密關聯公司，以及(Ii)就顧問所知的事項而言，任何遠程關聯公司。
遠程分支機構？指在第57(E)節中就任何受監管基金描述的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)和任何持有5%或更多相關有限合夥人權益的有限合夥人，如果不是該定義中的排除，該有限合夥人權益將是 的密切關聯方。
所需多數票？係指該法案第57(O)節所界定的所需多數。7
可交易的證券 ？指在處置時符合以下標準的證券：
| (i) | 它在《證券法》規則902(B) 所界定的國家證券交易所或指定的境外證券市場進行交易； |
| (Ii) | 它不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及 |
| (Iii) | 它有足夠的交易量和流動性(關於持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄的調查結果，並在受監管基金的生命週期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。 |
全資投資子公司？是指(I)由受監管基金全資擁有的實體(該受監管基金始終實益地和有記錄地持有100%的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司 (定義如下)，根據SBA法案(定義見下文)持有許可證，併發行由SBA(定義如下)擔保的債券)；(Iii)根據本申請的條件，受管制基金董事會有權就該實體的參與作出所有決定；及(Iv)
| 7 | 如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的原則確定構成所需多數席位的董事會成員。 |
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如無該法第3(C)(1)或3(C)(7)條，則為投資公司。術語？SBIC子公司？指由小企業管理局(The Small Business Administration)(The Small Business Administration)許可的全資投資子公司SBA？)根據經修訂的1958年《小企業投資法》(《小企業投資法》)經營《小企業管理局法案》？)作為一家小型企業投資公司。各GSBD子公司均為GSBD的全資投資子公司；各PMMC子公司均為PMMC的全資投資子公司；各PMMC II子公司均為PMMC II的全資投資子公司；而MMLC II子公司均為MMLC II的全資投資子公司。
| 二、 | 申請者 |
| A. | 高盛BDC公司 |
GSBD成立於2012年9月26日，名稱為Goldman Sachs Liberty Harbor Capital，LLC，是一家特拉華州有限責任公司，於2012年11月15日開始運營。2013年3月29日，GSBD提交了根據該法案被視為BDC的選舉。2013年4月1日，GSBD轉換為特拉華州的一家公司，並更名為高盛BDC，Inc.。GSBD已 被選為受監管的投資公司(大米Y)，並打算只要它保持其BDC地位，就繼續符合這一資格。GSBD的主要營業地點是紐約西街200 ，NY 10282。
GSBD的投資目標是主要通過直接產生擔保債務，包括第一留置權、第一留置權/最後清償單位和第二留置權債務，以及無擔保債務，包括夾層債務，以及通過選定的股權投資，產生經常收入和資本增值。
GSBD的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會中的大多數是獨立董事。
| B. | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司 |
PMMC成立於2015年12月23日，名稱為高盛私人中間市場信貸有限責任公司，這是一家特拉華州的有限合夥企業。2016年4月4日，PMMC改製為有限責任公司，當時更名為高盛私人中間市場信用有限責任公司。PMMC於2016年7月13日提交了根據該法案被視為BDC的選舉。PMMC已根據《守則》M分節選擇被視為RIC，並打算在其保持BDC地位的情況下繼續獲得該資格。PMMC的主要營業地點是紐約西街200號，NY 10282。
PMMC的投資目標是產生當期收入，其次是資本增值，主要是通過投資於第一留置權、第一留置權/最後留置權和第二留置權債務，以及無擔保債務，包括夾層債務，以及通過選定的股權投資，主要是通過直接來源。
PMMC的業務和事務在其董事會的領導下管理，董事會中的大多數是獨立董事。
| C. | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司 |
PMMC II於2018年12月20日組織，並於2019年5月2日提交了根據該法案被視為BDC的選舉。PMMC II已根據《守則》M分節被選為RIC，並打算在其保持BDC地位的情況下繼續獲得此資格。PMMC II的主要營業地點是紐約西街200號，NY 10282。
私營軍保會二期的投資目標是創造當期收入，其次是資本增值，主要是通過直接 產生擔保債務，包括第一留置權、第一留置權/最後單位和第二留置權債務，以及無擔保債務，包括夾層債務，以及通過選定的股權投資。
PMMC II的業務和事務在其董事會的領導下管理，董事會中的大多數是獨立董事。
- 6 -
| D. | 高盛中間市場貸款公司II |
MMLC II成立於2020年2月21日，名稱為高盛中間市場貸款有限責任公司II，這是一家特拉華州的有限責任公司。2021年11月23日，MMLC II轉變為特拉華州的一家公司，當時其名稱更名為高盛中間市場貸款公司II。MMLC II於2021年11月22日提交了根據該法案被視為BDC的選舉。MMLC II已選擇根據《守則》M分節被視為RIC，並打算在其保持BDC地位的情況下繼續獲得這種資格。MMLC II的主要營業地點是紐約西街200號，NY 10282。
MMLC II的投資目標是創造當期收入，其次是資本增值，主要是通過有擔保債務的直接來源，包括第一留置權、包括這種貸款的最後部分的單位償債、第二留置權債務和無擔保債務，包括夾層債務，以及通過選定的股權投資。
MMLC II的業務和事務在其董事會的領導下管理，董事會中的大多數是獨立董事。
| E. | 《公司代言》 |
每家子公司均為現有受監管基金的直接或間接全資附屬公司，其唯一業務目的是代表該現有受監管基金持有一項或多項投資。每個子公司都是一個獨立和獨立的法律實體。公司子公司的目標和戰略與適用的 現有受監管基金的目標和戰略基本相同，或基本相同。子公司公司沒有根據該法註冊，因為每個子公司都依賴於該法第3(C)(7)節所載的投資公司定義的排除。
| F. | 高盛資產管理公司，L.P. |
該顧問是特拉華州的一家有限合夥企業，根據《顧問法》在委員會註冊為投資顧問，目前擔任每個現有受監管基金的投資顧問。在適用的現有受監管基金董事會的監督下，顧問管理每個現有受監管基金的日常運作，併為每個現有受監管基金提供投資諮詢和管理服務以及某些行政服務。顧問由高盛股份有限公司間接全資擁有高盛).
該顧問負責為每個現有的受監管基金尋找投資機會，對預期投資進行研究和盡職調查，構建每個現有的受監管基金的投資結構，並監控和服務每個現有的受監管基金的投資。顧問的私人信貸集團(The Adviser‘s Private Credit Group)私人授信 集團？)目前對每個現有受監管基金進行的投資履行這類責任。顧問也希望通過其私人信貸集團或其他業務部門，對任何未來受監管基金的投資履行此類責任 。目前，私人信貸集團是該顧問中唯一為目前打算參與擬議共同投資計劃的受監管基金提供建議的部門。不過，該顧問日後可透過私人信貸集團或其他投資顧問單位，為其他受監管基金提供建議。
顧問單獨負責為提議的共同投資計劃尋找和評估任何潛在的共同投資交易。
| G. | 現有附屬基金和現有一般事務專有賬户 |
該顧問擔任所有現有附屬基金的投資顧問。現有附屬基金的完整清單包括在附錄A中。
現有的一般事務人員自營賬户以本金身份持有各種金融資產。高盛及其附屬公司可以通過全資或控股子公司經營各種業務，現有的和目前打算參與擬議的共同投資計劃的子公司已被列為 申請者。附錄A列出了現有的一般事務專有賬户清單。
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| 三. | 請求的訂單 |
申請人謹此請求委員會根據第17(D)和57(I)條及其規則第17D-1條作出命令，在符合 本申請書所列條款和條件的情況下，準許本申請書中所列的條款和條件(條件？)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金之間進行共同投資交易。
受監管基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟的目的是：(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待與未來發生的每筆共同投資交易的個別申請中請求的救濟獲得批准的同時，試圖安排、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難， ；以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免準備此類單獨申請所產生的重大法律和其他費用。
與許多更古老的先例類似，申請人尋求救濟，允許以初始投資、後續投資和對發行人的處置的形式進行共同投資交易。在這些情況下，本申請的條款和條件將管轄與特定發行人有關的投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續交易。此外，根據下文第三節D部分討論的較新的先例，申請人還尋求能夠對受監管基金和附屬基金沒有依據訂單進行初始投資的發行人進行後續投資和處置。申請人尋求這種靈活性，因為受監管的基金和附屬基金有時可能投資於同一發行人，而不參與被禁止的聯合交易，但隨後發現，根據該法，與該發行人的後續交易將被禁止。通過下文討論的擬議入職程序，在某些情況下，申請人將被允許依靠訂單完成隨後的聯合投資交易。在A.1節中。下面，申請者首先討論適用於訂單下的初始投資以及與 發行人的後續交易的整體投資流程。載於第III.A.3節。和III.A.4.下面，申請者討論適用於後續投資和處置的其他程序，包括在不依賴訂單的情況下進行初始投資時適用的入職流程。
| A. | 概述 |
顧問根據其對客户的受託責任和該法管理客户委託給它的資產。顧問 每年代表其客户獲得數千個投資機會，並將決定如何以一種隨着時間的推移對所有客户公平和公平的方式分配這些機會，並且不違反規則17D-1和該法第57(A)(4)條中關於聯合交易的 禁令。
顧問已建立嚴格的 流程，以確保遵守優先順序，並分配初始投資機會、對發行人的後續投資機會以及合理設計為公平對待所有客户的證券持有量處置 。如下文所述，這些程序將以合理設計的方式延長和修改，以確保命令允許的額外交易將(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，以及(Ii)遵守命令中包含的條件。
申請人在下文第三節C中更詳細地討論了所請求的救濟的必要性。
- 8 -
| 1. | 投資過程 |
投資過程包括三個階段：(I)識別和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)當一個或多個受監管基金考慮潛在的共同投資交易時，由每個適用的受監管基金董事會考慮，如命令所規定的 。
| (a) | 尋找和考慮投資機會 |
顧問的組織和管理使投資組合經理和分析師(？)投資團隊？)代表客户評估投資機會和做出投資決策的責任 會被及時通知這些機會。
當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果所要求的指令獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保在此類機會出現時，為受監管基金提供建議的相關投資團隊迅速得到通知，並收到與顧問的任何其他投資團隊正在為其客户考慮 機會的投資團隊相同的機會信息。特別是，根據條件1，如果一項潛在的共同投資交易符合受管制基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，則政策和程序將要求負責該受管制基金的相關投資團隊收到足夠的信息，使顧問能夠根據條件1、2(A)、6、7、 8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。8 此外，政策和程序將具體規定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保為受監管基金提供諮詢的相關投資團隊收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，顧問將通過適用的投資團隊向受監管基金提供建議 ，並考慮受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，分析和評估投資機會是否適合每個受監管基金。在這樣做的過程中，顧問可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税務考慮因素、槓桿契約、監管限制(如該法的要求)、投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等因素。
申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，顧問的投資顧問人員將負責確保他們確定並參與這一過程，這些投資機會屬於每個受監管基金的目標和戰略以及董事會確立的標準。申請人聲稱，顧問的 分配政策和程序是有組織的，以便及時通知每個受監管基金的相關投資顧問人員，所有潛在的共同投資交易符合該受監管基金當時的目標和 戰略和董事會確立的標準。
| (b) | 訂單下單和分配 |
分配程序。顧問將應用其書面分配政策和程序，為顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金制定建議的訂單金額。顧問建議分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金的金額將記錄在
| 8 | 為受監管基金提供建議的投資團隊的代表將有權參加 每一次投資顧問人員會議，包括任何投資委員會的會議，這些會議預計將批准或拒絕符合受監管基金目標和戰略以及董事會制定的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可規定，例如，顧問將在這些代表參加這類會議時收到條件1所要求的資料。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄將記錄投資團隊或投資委員會(視情況而定)提出的建議。 |
- 9 -
書面分配聲明。如果根據顧問的書面分配政策和程序，在外部 提交(定義見下文)之前調整了擬議訂單額，則書面分配説明將反映這種調整。9在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其 內部秩序？內部命令將根據條件並如第三節A.1.c中所討論的那樣提交任何參與的受監管基金的所需多數批准。下面。
如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模 外部提交？)，則每個內部訂單將按下達的方式履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總數超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配機會。10如果在該外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者該機會的條款或適用於受監管基金或關聯基金對機會的考慮的事實和情況發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部命令；提供如果機會的規模減少，以致原來的內部訂單總額將超過剩餘投資機會的金額，則在 將任何修訂訂單金額提交受監管基金董事會批准後，顧問也將迅速通知董事會，如果按 按原始內部訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，受監管基金將獲得多少金額。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會。
申請人表示，作為註冊投資顧問，該顧問已制定了一套健全的分配程序，作為其整體合規政策和程序的一部分。顧問的分配政策旨在確保每個客户都得到公平和公平的對待，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程將由合規團隊監督和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
受監管基金只有在 在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，根據本命令的條件獲得所需多數批准的情況下，才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資交易。
受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。
| 2. | 延遲結算 |
所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格和 相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。然而，在共同投資交易中，關聯基金的結算日期最多可以在受監管基金的結算日期之後 個工作日，反之亦然。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期 不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔十個工作日內發生。
| 9 | 任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在顧問的記錄中。 |
| 10 | 顧問將保存所有內部訂單和外部提交的記錄，以及潛在的共同投資交易。顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受監管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受監管基金的投資是否符合條件。 |
- 10 -
申請人認為，較早或較晚的結算日期不會對受監管資金造成任何額外風險 。如上所述，承諾日期將相同，所有其他條款，包括價格，也將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，在關聯基金或另一受監管基金未能按預期結算的情況下，受監管基金永遠不會承擔持有超過其所希望持有的特定證券的風險。
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
受監管基金和關聯基金可能不時有機會對發行人進行後續投資，其中 受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金此前已投資並繼續持有投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以一種對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並按照上文討論的擬議程序和訂單的條件進行。
該命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管基金和附屬基金 以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的程序。以下並受條件8管轄。這些 後續投資稱為標準審查後續行動如果這種受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則條款 和後續投資的批准將受制於第三節A.3.b中討論的入職程序。低於條件9並受條件9管轄。這些後續投資稱為增強審查 後續行動.
| (a) | 標準審查後續行動 |
受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。
如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，受監管基金可以 參與標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。
A 按比例進行後續投資？是一種後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，11在緊接後續投資之前，及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或在任何時間撤銷、暫停或取消其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C)提交給受管制基金的合資格董事。
A 非協商後續投資？是受監管基金與 一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金 將有權依賴JT不採取行動信函之一。
| 11 | 見下文附註27。 |
- 11 -
申請者認為，這些按比例和非協商的後續投資不會為顧問的越權提供重大機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據條件10進行的定期 審查。
| (b) | 增強型審查後續行動 |
持有入市前投資的一隻或多隻受監管基金和/或一隻或多隻附屬基金可能有機會對發行人進行潛在的共同投資交易，但它們以前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可以依賴該命令，使 此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成入職流程，受監管基金和附屬基金可以利用該命令參與共同投資交易，儘管它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，參與的受監管基金和附屬基金只需在第一次共同投資交易中遵守這些要求。關於發行人的後續 共同投資交易將受標準審查流程下的條件8管轄。
| 4. | 性情 |
受監管的基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果該命令獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將按照該命令的擬議條件中規定並在下文中討論的程序，對所有受監管和附屬基金以及 公平和公平的方式進行。
該命令將這些 處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱？標準審查處置將遵循第三節A.4.a.中討論的程序。(Ii)如果受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准 (以下簡稱增強的審查處理)將遵循第三節A.4.b中討論的相同的入職程序。高於條件7並受條件7約束。
| (a) | 標準審查處置 |
受管制基金可在獲得所需多數批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准。
如果 (I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。
A 按比例處置？是一種處分：(1)每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在擔保方面的未償還投資成比例，但須在緊接處置之前進行處置；12以及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或使其按比例處置獲得批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合資格董事。
| 12 | 見下文附註25。 |
- 12 -
在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；13和(Y)在參與的受監管基金和附屬基金或代表參與的受監管基金和附屬基金談判的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須由董事會根據條件10定期審查。
| (b) | 增強的審查處理 |
一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令來進行此類處置，但須遵守條件7的 要求。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是 增強審查後續交易或增強審查處置。14關於發行人的後續共同投資交易將受標準審查流程下的條件6或條件8管轄 。
| 5. | 使用全資擁有的投資組合 |
一隻受監管基金可不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和第17D-1條，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，以代替擁有該子公司的適用母公司監管基金，並要求就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應視為母公司監管基金直接參與。
申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的投資的控股工具外，沒有其他目的，因此母公司受監管基金和全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。母公司受管制基金董事會將根據有關全資投資附屬公司參與共同投資交易的條件作出所有相關決定，董事會將獲知會及考慮任何建議以全資投資附屬公司取代受管制基金的建議。如果母公司受管制基金建議與其任何全資擁有的投資子公司參與同一共同投資交易，母公司受管制基金董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對參與情況。
| B. | 適用法律 |
| 1. | 第17(D)條及第57(A)(4)條 |
該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如該法第2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反委員會為限制或阻止註冊投資公司參與而制定的規則，而該等規則與該其他參與者的規則不同或較該等參與者的利益較低。
| 13 | 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。 |
| 14 | 然而，對於發行人來説，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強型 審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強型審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的第一次標準審核後續交易之前，合資格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查該發行人的總經濟敞口(即，與未在增強審核處置中處置的入市前投資的部分相結合)。以及投資的其他條款。需要進行此額外審查，因為此類調查結果不是與先前的增強審查處置相關的，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續交易，則需要這些調查結果。 |
- 13 -
同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：
| | 根據第2(A)(3)(C)節屬於上述機構的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員；或 |
| | BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商，或直接或間接控制、控制或與其共同控制的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制就不會直接或間接受控制BDC的人控制的任何人除外)；15或屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文的聯繫者。 |
第2(A)(3)(C)節將另一人的關聯人定義為包括直接或間接控制、由該另一人控制或與該其他人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。第2(A)(9)條將控制權定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的正式職位的結果。根據第2(A)(9)條，任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券，即被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，為基金提供酌情投資管理服務和贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着基金。16
| 2. | 規則17D-1 |
第17D-1條一般禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，這違反了證監會為限制或防止註冊投資公司以不同於上述第一級或第二級聯屬公司的方式參與或不如該第一或第二級聯屬公司有利而規定的規則。第17D-1條規則 一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先得到委員會的批准。
第17D-1條規則是委員會根據第17(D)條頒佈的，第57(I)條規定，該規則適用於第57(A)條和第(Br)(D)條所指的人。第57(I)條規定，在委員會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，委員會根據第17(D)條適用於註冊的封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)節通過任何規則，因此第17D-1條規則適用於受第57(A)或(D)節禁止的人。
| 15 | 規則57B-1還排除了本應被包括在本類別之外的任何人，否則將被包括在(A)僅僅因為該人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅僅因為該人是上文第(Br)(A)(A)節(3)(C)或(D)所述的人的關聯人。 |
| 16 | 例如，參見美國證券交易委員會版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高管、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商的廣泛相互關聯等因素)；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或保單，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。 |
- 14 -
申請者根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會審議註冊投資公司或其受控公司參與接受審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。
委員會表示，《規則》第17D-1條所依據的第17(D)條和第57(A)(4)條所依據的第(Br)條旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響。委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不構成越權的危險。17第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[部分]17(D)。。。是為了防止。。。損害註冊投資公司股東的利益，使該公司以不同於或不如這些其他參與者有利的基礎參與。18此外，國會承認，第57節的頒佈建立的保護制度類似於第17節及其規則下適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司提出的獨特特徵有關的關切。19
申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條作出命令的標準。
| C. | 需要救濟 |
共同投資交易受規則17D-1和第57(A)(4)條中的一項或兩項禁止，且參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57B-1修改的第57(B)條(視情況適用而定)所述人員類別的範圍內，且未事先獲得委員會的豁免命令。
由於顧問是現有受管制基金及每個現有附屬基金的投資顧問，而 將會是任何未來受管制基金及未來附屬基金的投資顧問，因此每個參與的受規管基金及附屬基金均可因共同控制而被視為第(2)(A)(3)款所指的受規管基金的關聯人士。因此，按照規則17D-1和/或經規則57B-1修改的第57(B)節所述的方式，每個其他受管制基金和附屬基金可被視為與受管制基金(或受管制基金控制的公司)有關的人；因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁止分別適用於禁止其他受管制基金和 附屬基金參與與受管制基金(或受管制基金控制的公司)的共同投資交易。
此外，由於任何GS專有賬户將由顧問或其關聯公司控制，因此可能與現有受監管基金、現有關聯基金、任何未來受監管基金和未來關聯基金處於共同 控制之下，因此GS專有賬户可被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)有關的人，其方式由規則57b-1修改後的第17(D)節和/或第57(B)節描述。並禁止參與與受監管基金(或受監管基金控制的公司)的共同投資交易。
| 17 | 參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。美國證券交易委員會。L.代表，額外 版(1992年5月29日)，第488頁等後 |
| 18 | [參見“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]。1968)， 證書。拒絕，載於《美國最高法院判例彙編》第393卷，第1015頁(1969)。 |
| 19 | H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980)轉載於 1980 U.S.C.C.A.N. 4827. |
- 15 -
D.先例
委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊的投資公司和BDC與 關聯人共同投資(包括先令)。20申請人提出，救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致。我們特別注意到，這裏的申請者將遵循的共同投資議定書與優先順序和相關先例中遵循的議定書基本相似。
歐盟委員會還發布命令，將共同投資減免擴大到專有 賬户。21
| 四、 | 支持請求救濟的聲明 |
根據規則17D-1(根據第57(I)條適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在不同於 或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人認為，基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中的保護，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的。
根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保可進行聯合投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權 持有者免受不利。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士，包括顧問 。
| 20 | 見例如First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人。(文件編號812-15151)， 版本號IC-34330(2021年7月13日)(命令)，版本號IC-34301(2021年6月15日)(通知)；蘭德資本公司等人。(文件編號812-15174)，版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)，版本號IC 34218(2021年3月1日) (通知)；KKR收入機會基金等。(文件編號812-14951)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)，版本號IC-34138(2020年12月11日)(通知)；橡樹戰略收入II，Inc.等人。(文件編號：812-15156)，版本號IC-34141(2020年12月15日)(訂單)，版本號IC-34099(2020年11月18日)(通知)；跑道增長信貸基金公司等人(文件編號812-15105)，版本號IC-33925(2020年7月13日)(通知)， 版本號IC-33967(2020年8月10日)(訂單)；Kayne Anderson MLP/中游投資公司等。(文件編號812-14940)，版本號IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本號IC-33798(2020年2月4日) (訂單)；展望資本公司等人(文件編號812-14977)，版本號IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本號IC-33745(2020年1月13日)(訂單)；CM Finance Inc.等人(文件編號812-14850) 版本號IC-33377(通知)(2019年2月19日)，版本號IC-33401(訂單)(2019年3月19日)；Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件號812-14891)版本號IC-33372(通知)(2019年2月8日)，版本號IC-33394(訂單) (2019年3月11日)；以及Stellus Capital Investment Corporation等人。(第812-14855號文件)《投資公司法》版本33289號(2018年11月6日)(公告)及33316號(2018年12月4日)(命令)。 |
| 21 | 例如，見First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人。(文件編號812-15151)，版本 第IC-34330(2021年7月13日)(命令)，版本號IC-34301(2021年6月15日)(通知)；蘭德資本公司等人。(文件編號812-15174)，版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)，版本號IC 34218(2021年3月1日)(通知)； KKR收入機會基金等。(文件編號812-14951)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)，版本號IC-34138(2020年12月11日)(通知)；橡樹戰略收入II，Inc.等人。(文件編號812-15156)， 版本號IC-34141(2020年12月15日)(訂單)，版本號IC-34099(2020年11月18日)(通知)；Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company等人，(文件號812-14940)版本號IC-33742(2020年1月8日)(通知)，版本號IC-33798(2020年2月4日)(訂單)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等，(文件號812-15040)版本號IC-33739(2019年12月31日)(通知)，版本號IC-33793(2020年1月28日)(訂單)；和Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件號812-14891)版本號IC-33372(2019年2月8日)(通知)，版本號IC-33394(2019年3月11日)(訂單)。 |
- 16 -
| A. | 潛在的好處 |
在沒有在此尋求救濟的情況下，在許多情況下，受管制基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。
每個受監管基金及其股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，將確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能夠參與更多數量和更多種類的交易；(Ii)受監管基金應能夠參與較大規模的交易；(Iii)受監管基金應能夠參與經所需多數批准或法令允許的所有機會，而不是通過在受監管基金之間輪流分配機會而面臨表現不佳的風險；(Iv)參與建議投資的受監管基金及任何其他受監管基金應擁有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受監管基金應能獲得投資銀行家及其他投資來源的更多關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受監管基金及其股東公平。
| B. | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金 股東的保護，並符合該法政策和規定的目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(除了在條件限制的情況下，共同投資交易中的關聯基金的結算日最長可發生在受監管基金結算日後十個工作日，反之亦然)，因此它們中的任何一個都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻受規管基金必須 根據 條件批准與該受規管基金有關的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式無須董事會批准的交易)；及(Iii)受規管基金須保留及保存某些記錄。
申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例分配的後續投資和按比例分配，符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者不同或 不如其他參與者的基礎上進行。一種公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的審計委員會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例辦法，該辦法涉及封閉式投資公司贖回少於其全部類別證券的規定，表明這種辦法所提供的總體公平和不過分。
申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越權的機會。
如果顧問、其負責人或由顧問或其負責人控制或共同控制的任何人，以及附屬基金(統稱為持有者？)合計擁有受監管基金25%以上的已發行有表決權股份(？股票申請人認為，該條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到顯著限制，即如果持有人願意，獨立董事可以被免職。
- 17 -
總之，申請人認為，這些條件將確保 參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於第17(D)條或第57(A)(4)節以及該法下的規則所規定的此類其他參與者的基礎，或低於此類參與者的基礎。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和目的，並將以與、或者不如其他參與者有利。
| V. | 條件 |
申請人同意，任何批准所請求的濟助的命令應受以下條件的限制：
| 1. | 確定和轉介潛在的共同投資交易 |
| (a) | 顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保 顧問為每個受監管基金確定符合當時現行目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易。 |
| (b) | 當顧問根據條件1(A)確定受監管基金的潛在共同投資交易時，顧問將根據受監管基金當時的當前情況對受監管基金的投資適當性作出獨立決定。 |
| 2. | 共同投資交易的董事會批准 |
| (a) | 如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適合受監管基金的 ，則顧問將確定受監管基金的適當投資水平。 |
| (b) | 如果顧問建議由參與監管基金和任何參與關聯基金共同投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，將根據內部訂單的規模按比例分配投資機會，如第III.A.1.b節所述。上面。顧問將迅速通知各參與受監管基金的合資格董事，並向其提供有關關聯基金及受監管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用的受監管基金的投資是否符合此等條件。 |
| (c) | 在作出上述條件1(B)所要求的決定後，顧問將把有關潛在共同投資交易的書面 資料(包括各參與監管基金及各參與附屬基金擬投資的金額)分發予各參與監管基金的合資格董事考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易： |
| (i) | 交易條款，包括支付的對價，對受監管基金及其股權持有人是合理和公平的，不涉及任何相關人士對受監管基金或其股權持有人的越權行為； |
| (Ii) | 該交易符合以下條件： |
| (A) | 受監管基金的權益持有人的權益；及 |
| (B) | 監管基金當時的目標和戰略； |
- 18 -
| (Iii) | 任何其他受監管基金或附屬基金的投資將不會對受監管基金不利， 受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論： |
| (A) | 共同投資交易中另一隻受監管基金或一隻關聯基金的結算日，晚於受管制基金的結算日不超過十個工作日，或早於受管制基金的結算日不超過十個工作日，只要：(X)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受管制基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此的十個工作日內；或 |
| (B) | 任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，有權提名董事進入投資組合公司的董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，只要：(X)符合資格的董事將 有權批准該董事或董事會觀察員的選擇(如果有)；(Y)顧問同意並確實就董事的行動或該委員會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受管制基金或附屬基金或任何其他受管制基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受管制基金或附屬基金提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與 投資組合公司的治理或管理的權利而收取的任何費用或其他補償，將根據每一方的投資金額，由任何參與的附屬基金(他們可與其關聯人分享其份額)和任何參與的受管制基金按比例分攤；以及 |
| (Iv) | 受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接投資22向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其任何關聯人(共同投資交易各方除外)提供財務利益， 除非(A)在條件14允許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內，(C)間接地，由於共同投資交易一方發行的證券中的權益， 或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。 |
3. 拒絕的權利。每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資少於建議的金額。
4.一般限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資外 23受監管基金不會依賴於關聯方擁有投資的任何發行人的訂單進行投資。
5.相同的條款和條件. 受監管基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每個參與的受監管基金及其附屬公司的條款、條件、價格、要購買的證券類別、簽訂承諾的日期和註冊權(如果有)相同
| 22 | 例如，在潛在的共同投資交易中獲得受監管基金的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接財務利益。 |
| 23 | 此例外僅適用於受監管基金對發行人的後續投資，該受監管基金已持有投資。 |
- 19 -
| 基金及(Ii)任何參與的受管制基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在實際可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下不得相隔超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，則授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不是相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利將不會被解釋為違反條件5。 |
| 6. | 標準審查處置。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的 權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則： |
| (i) | 這位顧問24將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每個受監管基金；以及 |
| (Ii) | 顧問將就持有發行人投資的每個受監管基金參與處置提出建議。 |
| (b) | 相同的條款和條件。每隻受監管基金將有權按比例、以適用於附屬基金及任何其他受監管基金的相同價格及相同條款及條件，參與此類處置。 |
| (c) | 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可參與此類處置，而無需獲得所需多數票的事先批准： |
| (i) | (A)每個受管制基金和附屬基金參與這種處置的比例與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；25(B)受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力符合受管制基金的最佳 利益(如申請書中更詳細所述)；及(C)受管制基金董事會每季度獲提供一份根據本條件作出的所有處置的清單；或 |
| (Ii) | 每種證券均為可交易證券，且(A)處置不會出售給發行人或發行人的任何關聯人士 ；及(B)在參與的受監管基金和關聯基金或代表參與的受監管基金和關聯基金談判的唯一條件是價格的交易中，該證券以現金出售。 |
| (d) | 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合格董事提供關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數確定符合受監管基金的最佳利益的範圍內參與此類處置。 |
| 7. | 增強的審查處理. |
| (a) | 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，且受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易： |
| 24 | 就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未經顧問建議的任何GS專有賬户本身被視為顧問。 |
| 25 | 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金及其附屬基金在緊接處置之前對所涉證券的未償還投資來衡量。 |
- 20 -
| (i) | 顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每個受監管基金擬進行的處置 ； |
| (Ii) | 顧問將就持有發行人投資的每一隻受監管基金參與處置事宜提出建議。 |
| (Iii) | 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有 信息，包括此類投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出 這一條件所要求的結論所必需的。 |
| (b) | 增強的董事會批准。顧問將向合格董事提供關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才參與此類處置： |
| (i) | 該處分符合條件2(C)(一)、(二)、(三)(甲)和(四)； |
| (Ii) | 第57條或第17D-1條(如適用)不禁止進行入職前投資，並在董事會會議紀要中記錄了調查結果的依據。 |
| (c) | 其他要求：只有在符合以下條件的情況下，才能根據訂單完成處置： |
| (i) | 相同的條款和條件。每隻受管制基金均有權按比例、與適用於附屬基金及任何其他受管制基金的價格及條款及條件，參與此類處置； |
| (Ii) | 原始投資。所有關聯基金和受監管基金在發行人的投資均為入市前投資； |
| (Iii) | 律師的建議。委員會的獨立律師通知説，根據第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視情況而定)，對登機前投資進行和持有的投資並未被禁止； |
| (Iv) | 多種證券類別。在共同投資交易完成之前持有發行人預購投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券。為了確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴命令之前，向所需的多數人提交了作出裁決所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或關聯基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)，則它們可忽略部分但不是所有基金持有的任何證券26在金額上，包括 相對於發行人規模而言無關緊要；以及(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何此類發現的基礎。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可被視為相同的證券；以及 |
| 26 | 在確定持有的股份對命令而言是否無關緊要時，所要求的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了對是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定。 |
- 21 -
| (v) | 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在該法第2(A)(3)(C)節的 含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(在該法第2(A)(9)節的含義內)。 |
| 8. | 標準回顧後續報道。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資 且受監管基金和關聯基金持有該發行人的投資之前參與了關於發行人的共同投資交易： |
| (i) | 顧問將在實際可行的最早時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每一隻受監管基金；以及 |
| (Ii) | 顧問將就該受監管基金擬參與的情況提出建議，包括擬投資的金額。 |
| (b) | 不需要董事會批准。符合以下條件的受監管基金可參與後續投資，而無需獲得所需多數票的事先批准： |
| (i) | (A)每一受管制基金和每一附屬基金參與此類投資的建議比例與其在發行人或所涉證券中的未償還投資成比例，27在緊接後續投資之前；和(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益。 |
| (Ii) | 這是一項未經協商的後續投資。 |
| (c) | 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供有關受管制基金參與的書面建議，而受管制基金只會在獲得所需多數票作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前唯一的共同投資交易是增強審核處置，則符合資格的董事必須獨立完成對擬議後續投資的審核，並與登記前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款相關的 投資。 |
| (d) | 分配。如果就任何此類後續投資而言： |
| (i) | 建議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及 |
| (Ii) | 顧問建議參與的監管基金和任何參與的附屬基金投資於後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。 |
| 27 | 如果後續投資機會是在證券中或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將通過每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對有關證券的未償還投資來衡量 使用其最新可用估值。如果後續投資機會涉及的證券投資機會不涉及任何參與的受監管基金或關聯基金所持有的任何證券，則比例將通過每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資來衡量，並使用其最新可用 估值。 |
- 22 -
| (e) | 其他條件。此條件允許的後續投資收購將被 視為所有目的的共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件約束。 |
| 9. | 增強型後續評論。 |
| (a) | 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，並且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易： |
| (i) | 顧問將在實際可行的最早時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每一隻受監管基金； |
| (Ii) | 顧問將就該受監管基金擬參與的情況提出建議，包括擬投資的金額；以及 |
| (Iii) | 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有 信息，包括此類投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出 這一條件所要求的結論所必需的。 |
| (b) | 增強的董事會批准。顧問將向合資格董事提供其有關受監管基金參與的書面建議，而受監管基金只會參與該等後續投資，但前提是所需過半數董事須就整體經濟風險及其他條款審查建議的後續投資及 連同入市前投資，並作出條件2(C)所載的決定。此外，後續投資只有在以下情況下才可根據訂單完成： 每個參與的受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。 |
| (c) | 所需額外經費。只有在符合以下條件的情況下，後續投資才能根據訂單完成： |
| (i) | 原始投資。所有關聯基金和受監管基金在發行人的投資均為入市前投資； |
| (Ii) | 律師的建議。委員會的獨立律師通知説，根據第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視情況而定)，對登機前投資進行和持有的投資並未被禁止； |
| (Iii) | 多類別證券。在共同投資交易完成之前持有發行人預購投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券。為確定受監管基金及附屬基金是否持有相同的證券或多項證券，如在倚賴命令前，已向所需多數獲呈交作出結論所需的所有資料，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)在金額上並不重要，包括相對於發行人的規模而言屬非重大；及 (Y)董事會在其會議紀要中記錄任何此等發現的基礎，則可忽略部分但非全部基金所持有的任何證券。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及 |
- 23 -
| (Iv) | 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在該法第2(A)(3)(C)節的 含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(在該法第2(A)(9)節的含義內)。 |
| (d) | 分配。如果就任何此類後續投資而言： |
| (i) | 建議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及 |
| (Ii) | 顧問建議參與的監管基金和任何參與的附屬基金投資於後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。 |
| (e) | 其他條件。此條件允許的後續投資收購將被 視為所有目的的共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件約束。 |
| 10. | 董事會報告、合規和年度重新批准 |
| (a) | 顧問將按季度並在董事會可能要求的其他時間向每個受管制基金的董事會提交：(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附屬基金在受管制基金範圍內進行的潛在共同投資交易中的所有投資記錄 當時未向受管制基金提供的現行目標和戰略以及董事會制定的標準，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供此類投資機會；(Ii)受管制基金持有任何附屬基金或其他受管制基金在上一季度的任何投資的任何發行人的所有後續投資及投資處置的記錄；以及(Iii)與潛在的共同投資交易和共同投資交易有關的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬基金的投資，以便獨立董事可以確定 上一季度的所有潛在共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資。 |
| (b) | 根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有信息將在受管制基金的生命週期內以及之後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。 |
| (c) | 規則38a-1(A)(4)中規定的每個受管制基金的首席合規官應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金對申請條款和條件的遵守情況，以及為實現這種遵守而建立的程序。 |
| (d) | 獨立董事將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。 |
- 24 -
11.備存紀錄。每個受監管基金將保存《法案》第57(F)(3)節所要求的記錄，就像每個受監管基金都是BDC一樣，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數批准。
12.董事獨立自主。受監管基金的任何獨立董事不得同時是董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或 以其他方式成為任何附屬基金的關聯人(定義見法案)。
13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)相關的費用(如有)，將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但不得由顧問根據其與受監管基金和附屬基金各自的諮詢協議 支付。
14.交易費。28與任何共同投資交易相關而收到的任何交易費用(包括分拆、結構、監控或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費， 該費用將存入由顧問在一家或多傢俱備第26(A)(1)條規定資格的銀行開立的賬户，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將按比例在參與者之間分配。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬，但下列情況除外：(I)在受監管基金和關聯基金的情況下，上述按比例的交易費，以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)、 (Ii)第17(E)或57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償；根據適用的受監管基金或附屬基金與顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償。
15.按比例投票。如果持有人合計擁有受管制基金25%以上的股份，則在就(1)董事選舉、 (2)罷免一名或多名董事、或(3)法案或適用州法律下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行投票時，持有人將以與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。
| 六、六、 | 程序性事項 |
| A. | 通信 |
請將與本申請及通知和命令有關的所有通信發送至：
David Plutzer，Esq.
高盛資產管理公司，L.P.
西街200號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10282
(212) 902-1000
| 28 | 申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的交易手續費提供任何減免。 |
- 25 -
請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本 以：
| Margery K.Neale，Esq. Willkie Farr和Gallagher LLP 第七大道787號 紐約州紐約市，郵編：10019 (212) 728-8000 |
託馬斯·J·弗裏德曼，Esq. Dechert LLP 一座國際廣場 40樓 奧利弗街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 (617) 728-7100 |
辛西婭·M·凱勒斯，Esq. Eversheds Sutherland(美國) LLP 西北第六街700號 華盛頓特區，20001 (202) 383-0100 |
- 26 -
| B. | 授權 |
以下籤署人以每個申請人的名義和代表本申請書籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守， 簽署人完全有權這樣做，並已於2022年3月14日正式籤立本申請書。
| 高盛BDC公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信用有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信用II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛中間市場 | ||
| 貸款公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| BDC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑III LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑IV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD葡萄酒I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑V，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 28 -
| MMLC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑II，有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸SPV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 29 -
| PMMC阻滯劑II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC葡萄酒有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸II SPV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定管理人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑III LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑IV LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑V LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 30 -
| PMMC II阻滯劑VI，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC II阻滯劑I，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛私人中間市場貸款公司II，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛資產 | ||
| 管理，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(UCR)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(UCR)顧問有限責任公司，其管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸(UWF)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信貸(UWF)顧問有限責任公司，其管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 保險私人信貸I LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司，其投資管理公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 31 -
| 保險私人信貸II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司，其投資管理公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)外國收入阻止公司LLC | ||
| 由以下人員提供： | 高級信貸基金(G系列)有限責任公司，唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 寬街貸款合作伙伴IV離岸貸款無槓桿B，SLP | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司，L.P.，擔任事實檢察官 | |
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D.Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 布羅德街高級信貸合夥人II，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | 布羅德街高級信貸合夥人顧問，L.L.C.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
- 32 -
| West Street High Credit Partners III，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | West Street Advanced Credit Partners III Advisor，L.L.C.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| West Street Generali Partners，SLP | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司，L.P.，事實律師 | |
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西街PKA合作伙伴，SLP | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司，L.P.，事實律師 | |
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西街EP，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司，L.P.，事實律師 | |
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西街GCPD合作伙伴，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | 高盛資產管理公司擔任投資經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| West Street Mezzanine Partners VIII，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | West Street Mezzanine Partners VIII GP Advisors，L.L.C.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名： | 傑森·斯內亞 | |
| 標題： | 董事 | |
- 33 -
| 西街夾層合作伙伴第八離岸，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | West Street Mezzanine Partners VIII GP Advisors，L.L.C.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名： | 傑森·斯內亞 | |
| 標題： | 董事 | |
| West Street Mezzanine Partners VIII Offline Feedder，L.L.C. | ||
| 由以下人員提供： | West Street Mezzanine Partners VIII GP Advisors，L.L.C.，其唯一管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名： | 傑森·斯內亞 | |
| 標題： | 董事 | |
| West Street夾層合夥人VIII無槓桿，SLP | ||
| 由以下人員提供： | West Street Mezzanine Partners VIII GP(U)Advisors，S.A.R.L.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·福裏 | |
| 姓名： | 羅翰·富里 | |
| 標題： | 經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/保羅·G·布羅根 | |
| 姓名： | 保羅·G·布羅根 | |
| 標題： | 經理 | |
| 西街夾層合作伙伴第八條約，SLP | ||
| 由以下人員提供： | West Street Mezzanine Partners VIII GP(T)Advisors，S.A.R.L.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·福裏 | |
| 姓名： | 羅翰·富里 | |
| 標題： | 經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/保羅·G·布羅根 | |
| 姓名： | 保羅·G·布羅根 | |
| 標題： | 經理 | |
- 34 -
| West Street Mezzanine Partners VIII Europe，SLP | ||
| 作者： West Street Mezzanine Partners VIII GP(E)Advisors，S.A.R.L.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·福裏 | |
| 姓名： | 羅翰·富里 | |
| 標題： | 經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/保羅·G·布羅根 | |
| 姓名： | 保羅·G·布羅根 | |
| 標題： | 經理 | |
| 布羅德街信貸控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 高盛專業貸款集團，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D.Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 祕書 | |
| 高盛美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 布羅德街主要投資公司，L.L.C. | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 特殊情況投資集團II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D.Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 祕書兼助理總法律顧問 | |
- 35 -
查證
以下籤署人聲明，他或她已正式籤立截至2022年3月14日為高盛私人中間市場信用有限責任公司、高盛私人中間市場信用有限責任公司、高盛私人中間市場信用第二有限責任公司、高盛中間市場貸款公司II、BDC Blocker I，LLC、GSBD Blocker II、LLC、GSBD Blocker III LLC、GSBD Blocker IV LLC、GSBD Blocker V、LLC、MLC Blocker I、LLC、MLC Blocker II，LLC，LLC，MMLC BLOCKER III，LLC，MMLC Wine I，LLC，Goldman Sachs Private中間市場信用SPV LLC，PMMC Blocker I，LLC，PMMC Blocker II，LLC，PMMC Wine I，LLC，Goldman Sachs 私人中間市場信用II SPV LLC，PMMC II Blocker III LLC，PMMC II Blocker IV LLC，PMMC II Blocker V LLC，PMMC II Blocker VI，LLC，MLC II Blocker I，LLC，Goldman Sachs Asset Management，L.P.，Advanced Credit Fund(UCR)LLC，高級信貸(UWF) 有限責任公司，保險私人信貸I LLC，保險私人信貸II LLC，高級信用基金(G系列)LP，高級信用基金(G系列)外國收入阻止公司，遠大街道貸款夥伴IV離岸無槓桿B，SLP，遠大街道 高級信用夥伴II，L.P.，West Street高級信用夥伴III，L.P.，West Street Generali Partners，SLP，West Street PKA Partners，SLP，West Street EP，L.P.，West Street GCPD Partners，L.P.L.P.、West Street Mezzanine Partners VIII，L.P.、West Street Mezzanine Partners VIII Offshore，L.P.、West Street Mezzanine Partners VIII Offshore Feedder，L.L.C.、West Street Mezzanine Partners VIII Unlevered、SLP、West Street Mezzanine Partners VIII協約、SLP、West Street Mezzanine Partners VIII歐洲、SLP、布羅德街信用控股有限責任公司、高盛專業貸款集團、L.P.、高盛銀行美國、布羅德街信安投資公司，L.L.C.和特殊情況投資集團II，LLC；他或她在下述實體任職，董事、高級管理人員、股東的所有行動, 每個實體和任何其他機構的普通合夥人、受託人或成員已經簽署，授權簽署人簽署和提交該文書。 每個簽署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| 高盛BDC公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信用有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中層 | ||
| 市場信用II有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛中間市場 | ||
| 貸款公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| BDC阻滯劑I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑II，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑III LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑IV LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD葡萄酒I，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| GSBD阻滯劑V，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 37 -
| MMLC阻滯劑I，LLC | ||
| 作者： 高盛公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑II，有限責任公司 | ||
| 作者： 高盛公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC阻滯劑III，LLC | ||
| 作者： 高盛公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 作者： 高盛公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸SPV LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定的 管理人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC阻滯劑I，LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 38 -
| PMMC阻滯劑II，LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC葡萄酒有限責任公司 | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛私人中端市場信貸II SPV LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸有限責任公司，其指定的 管理人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑III LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑IV LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| PMMC II阻滯劑V LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 39 -
| PMMC II阻滯劑VI，LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場信貸II有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| MMLC II阻滯劑I，LLC | ||
| 作者： 高盛私人中間市場貸款公司II，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛資產 | ||
| 管理，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(UCR)有限責任公司 | ||
| 作者： 高級信用基金顧問公司，其管理成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸(UWF)有限責任公司 | ||
| 作者： 高級信貸顧問有限責任公司，其管理成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 保險私人信貸I LLC | ||
| 作者： 高盛資產管理，L.P.，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
- 40 -
| 保險私人信貸II有限責任公司 | ||
| 作者： 高盛資產管理，L.P.，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)有限責任公司 | ||
| 作者： 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高級信貸基金(G系列)外國收入阻止公司LLC | ||
| 作者： 高級信用基金(G系列)LP，其唯一成員 | ||
| 作者： 高級信用基金(G系列)顧問有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡敏·羅塞蒂 | |
| 姓名： | 卡明·羅塞蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 寬街貸款合作伙伴IV離岸貸款無槓桿B，SLP | ||
| 作者： 高盛資產管理公司，L.P.，擔任事實檢察官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D.Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 布羅德街高級信貸合夥人II，L.P. | ||
| 作者： 布羅德街高級信貸合作伙伴顧問公司，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
- 41 -
| West Street High Credit Partners III，L.P. | ||
| 作者： West Street Advanced Credit Partners III Advisor，L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| West Street Generali Partners，SLP | ||
| 作者： 高盛資產管理公司，L.P.，事實律師 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西街PKA合作伙伴，SLP | ||
| 作者： 高盛資產管理公司，L.P.，事實律師 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西街EP，L.P. | ||
| 作者： 高盛資產管理公司，L.P.，事實律師 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西街GCPD合作伙伴，L.P. | ||
| 作者： 高盛資產管理公司，L.P.擔任投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| West Street Mezzanine Partners VIII，L.P. | ||
| 作者： West Street Mezzanine Partners VIII GP Advisors，L.L.C.，其一般合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名： | 傑森·斯內亞 | |
| 標題： | 董事 | |
- 42 -
| 西街夾層合作伙伴第八離岸，L.P. | ||
| 作者： West Street Mezzanine Partners VIII GP Advisors，L.L.C.，其一般合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名： | 傑森·斯內亞 | |
| 標題： | 董事 | |
| West Street Mezzanine Partners VIII Offline Feedder，L.L.C. | ||
| 作者： West Street Mezzanine Partners VIII GP Advisors，L.L.C.，其唯一管理成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名： | 傑森·斯內亞 | |
| 標題： | 董事 | |
| West Street夾層合夥人VIII無槓桿，SLP | ||
| 作者： West Street Mezzanine Partners VIII GP(U)Advisors，S.A.R.L.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·福裏 | |
| 姓名： | 羅翰·富里 | |
| 標題： | 經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/保羅·G·布羅根 | |
| 姓名： | 保羅·G·布羅根 | |
| 標題： | 經理 | |
| 西街夾層合作伙伴第八條約，SLP | ||
| 作者： West Street Mezzanine Partners VIII GP(T)Advisors，S.A.R.L.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·福裏 | |
| 姓名： | 羅翰·富里 | |
| 標題： | 經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/保羅·G·布羅根 | |
| 姓名： | 保羅·G·布羅根 | |
| 標題： | 經理 | |
- 43 -
| West Street Mezzanine Partners VIII Europe，SLP | ||
| 作者：West Street Mezzanine Partners VIII GP(E)Advisors，S.A.R.L.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·福裏 | |
| 姓名： | 羅翰·富里 | |
| 標題： | 經理 | |
| 由以下人員提供： | /s/保羅·G·布羅根 | |
| 姓名： | 保羅·G·布羅根 | |
| 標題： | 經理 | |
| 布羅德街信貸控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 高盛專業貸款集團，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D.Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 祕書 | |
| 高盛美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 布羅德街主要投資公司，L.L.C. | ||
| 由以下人員提供： | /威廉·Y·英格 | |
| 姓名： | 威廉·Y·英格 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 特殊情況投資集團II，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hristo D.Dimitrov | |
| 姓名： | 迪米特羅夫 | |
| 標題： | 祕書兼助理總法律顧問 | |
- 44 -
附錄A
現有附屬基金和現有一般事務專有賬户
以下是現有GS專有賬户以外的現有附屬基金的清單。所有此類現有附屬基金均由GSAM提供建議：
| 1. | 高級信貸基金(UCR)有限責任公司 |
| 2. | 高級信貸(UWF)有限責任公司 |
| 3. | 保險私人信貸I LLC |
| 4. | 保險私人信貸II有限責任公司 |
| 5. | 高級信貸基金(G系列)有限責任公司 |
| 6. | 高級信用基金(G系列)外國收益阻止有限責任公司 |
| 7. | 寬街貸款合夥公司IV離岸貸款無槓桿B，SLP |
| 8. | 布羅德街高級信貸合夥人II，L.P. |
| 9. | West Street High Credit Partners III，L.P. |
| 10. | West Street Generali Partners，SLP |
| 11. | 西街PKA合作伙伴，SLP |
| 12. | 西街EP，L.P. |
| 13. | West Street GCPD Partners，L.P. |
| 14. | West Street Mezzanine Partners VIII，L.P. |
| 15. | West Street Mezzanine Partners VIII Offshore，L.P. |
| 16. | West Street Mezzanine Partners VIII Offshore Feedder，L.L.C. |
| 17. | West Street Mezzanine Partners VIII Unlevered，SLP |
| 18. | West Street Mezzanine Partners VIII條約，SLP |
| 19. | West Street Mezzanine Partners VIII Europe，SLP |
以下是現有GS專有賬户的列表：
| 1. | 寬街信貸控股有限責任公司 |
| 2. | 高盛專業貸款集團，L.P. |
| 3. | 高盛銀行美國 |
| 4. | 布羅德街信安投資公司 |
| 5. | 特殊情況投資集團II，LLC |
附錄B
本公司董事會決議
高盛商業數據中心(Goldman Sachs BDC，Inc.)
現根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法案》)的第57(A)(4)和57(I)條向美國證券交易委員會提出申請(《申請》)，申請豁免令，使其不受《1940年法案》第57(A)(4)條和第17D-1條的規定的約束，以允許Goldman Sachs(Br)BDC，Inc.(《該公司》)從事第57(A)(4)條和第17D-1條所禁止的某些聯合交易，特此批准、授權和指示；如果是更遠的話
議決授權、授權及 本公司各有關高級人員採取一切必要步驟，以擬備、籤立及提交其認為必需、適當或方便以達致前述決議案的意圖及目的的文件，包括提交對該命令的申請書的任何進一步修訂。
(於2021年5月4日通過)
附錄C
本公司董事會決議
高盛私人中間市場信貸有限責任公司(PMMC？)
現已議決，根據經修訂的1940年《投資公司法》(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)條向美國證券交易委員會提出申請(申請)，申請豁免令，使其不受1940年法案下第57(A)(4)條和第17D-1條規定的限制，以允許高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司(各自，A公司)從事第57(A)(4)節和規則17D-1可能禁止的某些聯合交易，現予批准、授權和指示；如果是更遠的話
議決授權、授權及指示各公司的適當高級人員及每名高級職員採取一切必要、適當或方便的步驟，以編制、籤立及提交該等文件，包括其認為必要、適當或方便的文件，以達致上述決議案的目的及目的，包括提交對該等命令申請的任何進一步修訂。
(於2021年5月4日通過)
- 47 -
附錄D
本公司董事會決議
高盛私人中間市場信貸II LLC(PMMC II)
現已議決，根據經修訂的1940年《投資公司法》(1940年法案)第57(A)(4)和57(I)條向美國證券交易委員會提出申請(申請)，申請豁免令，使其不受1940年法案下第57(A)(4)條和第17D-1條規定的限制，以允許高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司(各自，A公司)從事第57(A)(4)節和規則17D-1可能禁止的某些聯合交易，現予批准、授權和指示；如果是更遠的話
議決授權、授權及指示各公司的適當高級人員及每名高級職員採取一切必要、適當或方便的步驟，以編制、籤立及提交該等文件，包括其認為必要、適當或方便的文件，以達致上述決議案的目的及目的，包括提交對該等命令申請的任何進一步修訂。
(於2021年5月4日通過)
附錄E
本公司董事會決議
高盛中間市場貸款公司II(MMLC II)
鑑於，董事會認為，根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條向美國證券交易委員會提出申請 符合本公司的最佳利益1940 Act？)及其頒佈的第17D-1條規則(應用授權本公司與根據1940年法令的規定可被視為本公司的聯屬公司的某些實體訂立 某些聯名交易及共同投資，而該等聯名交易及共同投資本來會被1940年法令第57(A)(4)條禁止，而所有該等聯名交易及共同投資均已在已提交董事會的申請書草案中作更全面的闡述；及
鑑於委員會已審查了申請書，以前已向委員會提供了申請書的副本。
因此，現議決授權及指示獲授權人員(定義如下)以公司名義及代表美國證券交易委員會擬備或安排擬備、籤立、交付及存檔申請書，並作出或促使作出其他作為或事情及籤立其他文件，包括經律師建議後對申請書作出其認為必要或適宜的修訂，以使申請書符合從美國證券交易委員會職員處收到並以其他方式認為必要或適宜的意見。 包括為遵守1940年法令及其頒佈的規則和條例而可能需要的更改，其形式並附有準備該等文件的獲授權人員批准的證物和其他文件， 此類批准須以申請書的提交為確鑿證據；而且它還更遠
議決授權、授權及指示獲授權人員及每一名獲授權人員以本公司名義及代表本公司履行或促使履行本公司與上述決議案有關的所有協議及義務，並完成擬進行的交易，採取或促使採取任何及所有進一步行動，籤立及交付或安排籤立及交付所有其他文件、文書、協議、承諾及任何種類及性質的證書。招致及支付或導致招致及支付所有費用及開支，以及委任獲授權人員認為必要、明智或適當的人士以達致或落實上述決議案的目的及意圖，而獲授權人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書、支付任何費用及開支或聘用該等人士或採取任何與上述事宜有關的行動，應最終確立獲授權人員的權力及本公司對此授權、接納、採納、批准、批准及確認。
(於2021年5月5日通過)