智能生活，Inc.

比斯坎街990號，503套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33132

2022年2月10日

美國證券交易委員會(N.E.)F街100號
華盛頓特區20549
注意：泰勒·豪斯和艾達·D·薩爾門託

回覆：

智能生活，Inc.

表格 S-1註冊説明書第3號修正案

已於2022年2月2日提交

File No. 333-261699

女士們、先生們：

我們在此提交Smart for Life， Inc.(The“在2022年2月8日的員工信函中，向美國證券交易委員會(“該委員會”)的員工(“該員工”)提供了員工對本公司S-1表格(經修訂的“註冊聲明”)第3號修正案(“註冊聲明”)的意見。

為方便員工，我們會將員工的意見包括在內，並在此之後加上公司的迴應。除非上下文另有説明，本信函中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指在綜合基礎上的本公司。

表格S-1第3號修正案於2022年2月2日提交

招股説明書摘要

附註4，形式調整，第22頁

我們注意到您對之前評論3的迴應。請在備案文件中披露您如何確定分配給您的客户關係的5年有效期限請解釋您如何合理地得出結論，即“Nexus與其重要客户的關係的平均持續時間為5年”，因為Nexus只存在了5年，而您的MD&A 披露提到客户減少，並確定您的主要客户在這兩個時期之間的變化，這表明一些主要客户已經失效。此外，請澄清第22頁和F-11頁對Doctors Science Organica“客户合同”的引用，因為您顯然沒有LT客户合同。

迴應：我們修改了我們的披露，表明客户關係的使用壽命為3年，這是基於我們對現有關係持續時間的歷史數據的審查，該歷史數據佔截至2021年9月30日的9個月確認的收入的75%以上。我們還根據工作人員的意見，將Doctors Science Organica的“客户合同”改為“客户關係”。

大寫，第49頁

請修改您的申報文件，詳細解釋您是如何為您在備考股權發行/債務轉換專欄的介紹性項目符號中概述的每筆交易計算2,440萬美元的總股本變化的。

迴應：我們修改了我們的披露，以指明分配給普通股的金額和每個股權發行的額外實收資本的計算方法在預計股權發行/債務轉換專欄的引言項目符號中描述。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

服務成本，第63頁

如果您的客户是產品供應商，請明確在供應商網站上投放廣告的商業目的。我們的理解是，服務成本包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。

迴應：我們已經修改了我們的披露，刪除了在供應商網站上發佈廣告的提法。我們已經澄清，銷售成本的降低是因為Nexus能夠為數字營銷人員談判更優惠的價格。

證券説明

未來股權協議，第109頁

我們注意到您對我們之前的評論10的迴應，以及您在第109頁中對在這種情況下使用未來股權協議的類比，以及在其他情況下使用認股權證的類比。請進一步修改您的披露，以解釋提供未來股權協議作為簽訂相關本票的激勵措施的理由，而不是認股權證。例如，在初始投資時沒有確定具體的每股價格的好處，如果使用了認股權證就會有這樣的好處，應該指出，以及在選擇這種結構時考慮的任何其他物質激勵。此外，如果這些協議是安全的，請將其標識出來。

迴應：我們進一步修訂了我們的披露，解釋了提供未來股權協議作為激勵投資者簽訂相關本票而不是認股權證的理由。我們在2017年5月首次使用了未來的股權協議。當時，公司處於非常早期的發展階段，因為它尚未收購Bonne SantéNatural Manufacturing，除了與其註冊和組織、制定購買和建造戰略和業務計劃以及保留其管理團隊有關的業務外，沒有其他實質性業務。鑑於發展的早期階段，管理層認為該公司必須向投資者提供非常有吸引力的潛在上行空間來吸引資本。此外，本公司的創辦人不想進行定價融資，因為創辦人相信他們會遭受重大稀釋，因為考慮到發展的早期階段，估值將不得不非常低。因此，管理層向投資者提供了一張其認為具有吸引力的期票(例如，12%-15%的年利率) ，並有權在首次公開募股時獲得一定數量的普通股，其數額等於投資額除以首次公開募股的公開募股價格。因此，實際上，投資者收到投資者的投資金額加上本票利息，並在首次公開發行時獲得相當於投資額除以公開發行價格的普通股數量。如果本公司隨本票而不是未來的股權協議一起發行認股權證，則該等認股權證的每股行使價將與本公司的特定估值掛鈎。相應地，, 認股權證將導致公司創始人當時試圖避免的那種稀釋。我們還注意到，這些未來的股權協議不同於早期公司經常使用的簡單的未來股權(或安全證券)協議，因為安全證券使用為發行人分配價值的估值上限，而我們未來的股權協議在首次公開募股(IPO)之前不為發行人分配價值。

財務報表

Smart for Life，Inc.合併資產負債表， F-3頁

我們注意到貴公司已重述截至2021年9月30日的9個月及截至該9個月的財務報表。請修改您的申報文件，將您的財務報表標記為“重述”，並提供ASC 250-10-50-7至11中概述的披露。

迴應：我們已修改財務報表，將其標記為“重述”，並根據工作人員的意見提供ASC 250-10-50-7至11中概述的披露。

收入確認，F-40頁

我們從第6頁注意到，您刪除了對競賽的引用，但您仍然支付您的數字營銷人員獎金。請修改您的文件，以披露您是如何核算這些獎金的，即您在什麼時候確認了獎金費用。

迴應：我們已經修改了註冊聲明，以披露我們是如何核算獎金的，以及我們在什麼時候根據員工的意見確認獎金費用。

如果您想討論對工作人員意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請聯繫以下籤署人：(786) 749-1221或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua，電話：(202)869-0888 (轉100)。

	真誠地

	智能生活，Inc.

	由以下人員提供：	/s/達倫·C.明頓
		達倫·C·明頓
		總統

抄送：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.