目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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(標記一)
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年1月31日的季度
或
¨ 根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告
從到 的過渡期。
委員會檔案第000-56196號
____________________________________
奧德賽健康公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
奧德賽國際集團有限公司
(自上次報告以來如有變更，原姓名或前地址和 前一個會計年度)
____________________________________
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西撒哈拉大道2300號，
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(702)
(註冊人電話號碼，含 區號
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x No ¨
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
| 大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ No x
78,406,072股普通股 ，每股面值.001美元，截至2022年3月15日已發行
奧德賽健康公司。F/K/A奧德賽集團國際公司
表格10-Q
截至2022年1月31日的季度
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1 | 財務報表 | 3 |
| 簡明資產負債表 | 3 | |
| 簡明經營報表和全面虧損 | 4 | |
| 股東權益簡明報表(虧損) | 5 | |
| 現金流量表簡明表 | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目4 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1A項 | 風險因素 | 22 |
| 項目6 | 陳列品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
奧德賽健康公司f/k/a奧德賽國際集團有限公司
簡明資產負債表
(未經審計)
| 1月31日， | 七月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 資產購買負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除未攤銷債務貼現和結算成本#美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行或已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行及已發行股份 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 3 |
奧德賽健康公司f/k/a奧德賽國際集團有限公司
經營和全面虧損簡明報表
(未經審計)
截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的6個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於每股基本和攤薄淨虧損的股份 | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 4 |
奧德賽健康公司f/k/a奧德賽國際集團有限公司
股東權益(虧損)簡明報表
(未經審計)
| 股票 | 美元 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計赤字 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 在債務融資中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 預留股份的歸還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 預留股份的歸還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 5 |
奧德賽健康公司f/k/a奧德賽國際集團有限公司
現金流量表簡表
(未經審計)
| 截至1月31日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 與融資有關而發出的認股權證 | ||||||||
| 為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
| 攤銷受益轉換功能、債務貼現和結算成本 | ||||||||
| 用股票支付的融資成本 | ||||||||
| 資產購買負債 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產增加 | ||||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應計工資的增加 | ||||||||
| 應計利息增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買專利 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用現金支付的融資成交費用 | ( | ) | ||||||
| 股權融資收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應付票據和相關應計利息而發行的普通股 | ||||||||
| 為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
| 與融資有關而發出的認股權證 | ||||||||
| 債務的原始發行貼現 | ||||||||
| 為換取成交費用而發行的股票 | ||||||||
| 認可有利的轉換功能 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 6 |
奧德賽健康公司f/k/a奧德賽集團國際公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注： 1.陳述依據、業務性質和持續經營
更名
2021年12月1日，我們收到通知，我們更名為奧德賽健康公司已獲得我們註冊所在的內華達州的批准。
陳述的基礎
隨附的奧德賽健康股份有限公司f/k/a奧德賽集團國際有限公司的財務信息未經審計，並已根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。 然而，該等信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平呈現中期財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。截至2021年7月31日的財務信息來自我們2021年年報Form 10-K。本文中包含的財務報表應與我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表格中的財務報表及其附註一起閲讀。列報的中期經營業績並不一定代表預期全年的業績。
重大會計政策
在截至2022年1月31日的六個月內，我們的重要會計政策與我們在截至2021年7月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的會計政策相比沒有發生變化。
運營的性質
我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。我們正在開發潛在的救命技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ；拯救生命窒息救援設備，一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物，以及與PreVacus，Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止，我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。我們將聘請專門從事我們產品 創建的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品，一旦我們 開發出專有產品，我們將申請商標和專利。
我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ，因為我們的產品正在開發中，需要食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准才能在美國銷售我們的產品 。
| 7 |
持續經營的企業
我們沒有確認截至2021年7月31日的年度或截至2022年1月31日的六個月的任何收入，截至2022年1月31日，我們的累計赤字為49,072,810美元。 在可預見的未來，我們預計將出現持續的運營虧損和運營現金流為負。截至2022年1月31日的可用現金為131,337美元，可能無法提供足夠的營運資金來支付截至2023年3月15日的當前運營費用。
營業赤字表明，人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本，以履行到期義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資本。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者，如果融資可用，也不能保證 能夠以商業合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們可能需要 進一步縮減規模，甚至停止運營。
發行額外的股權證券可能會導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設這些貸款可以獲得，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。
此外，新冠肺炎全球大流行 對我們的業務運營產生了不利影響。大流行影響了我們獲得資金、與第三方供應商接洽的能力，以及我們在澳大利亞進行臨牀試驗的時間。此外，新冠肺炎疫情對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，這可能會對未來的業績和我們獲得額外債務或股權融資的能力 產生負面影響。
如果我們無法在2023年3月15日之前籌集更多資金，我們將調整當前的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量具有未知和不穩定的性質 ，根據我們與LPC的股權信用額度 (見上文註釋7)，很難預測可用時間和金額。考慮到我們的經常性虧損、負現金流和累積赤字，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
| 8 |
注2.新會計公告
ASU 2019-12
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2019-12，“所得税(主題740)”，通過刪除主題740中一般原則的某些例外， 簡化了所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修正現有指導意見，改進了公認會計準則在740專題其他領域的一致適用和簡化。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內通過。預期採用ASU 2019-12於2021年8月1日生效，並未對我們的財務狀況、運營結果、 或現金流產生實質性影響。
ASU 2020-06
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同 (分主題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計核算，降低了編制人員和從業人員的複雜性 ，並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU 2020-06還修訂了關於實體自身權益中合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括該財年 年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。我們尚未確定採用此標準對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。
附註3.無形資產
截至2022年1月31日的無形資產包括與我們的PRV-002藥物設備組合專利相關的成本。
攤銷費用如下：
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 攤銷費用 | $ | $ | ||||||||||||||
無形資產的未來攤銷情況如下：
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 9 |
注4.公允價值
金融資產和負債的公允價值 採用如下三級框架確定：
級別1-對於基本相同的資產和負債，可觀察到的投入，如活躍市場的未調整報價。
第2級-類似資產和負債的第1級中的報價以外的可觀察到的投入。這些包括活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債有特定的或合同條款，則必須在資產或負債的整個期限內都能觀察到投入。
級別3- 市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常需要管理層做出大量判斷。
上述方法 可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外， 儘管我們相信我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
在截至2022年1月31日的六個月或截至2021年7月31日的年度內，我們並無按公允價值經常性計量的資產或負債在第1級、第2級或第3級之間進行任何轉移。
由於到期日較短，現金、預付費用、應付帳款和應計工資的賬面價值接近其公允價值。
在截至2022年1月31日的季度內，我們的估值技術沒有發生任何變化。
或有負債
在2022年1月31日和2021年7月31日，我們對2019財年購買抗窒息、救生醫療設備的知識產權、訣竅和專利進行了或有對價。根據協議，我們將在FDA批准該設備後一次性支付總計250,000美元的現金。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據項目的當前狀況確定(第三級)。我們確定這兩個時期的數值都為零，因為我們還不太可能向FDA申請批准。
我們還在2022年1月31日和2021年7月31日進行了與我們與Prevacus，Inc.的資產購買協議中的里程碑相關的或有 對價。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據項目的當前 狀態確定(3級)。根據這些審查，確定或有對價的公允價值在這兩個期間均為零，因為尚不可能達到任何里程碑。
固定利率債務
我們有固定利率債務 ，在我們的資產負債表上以賬面價值減去未攤銷債務貼現和結算成本報告。我們固定利率債務的公允價值是使用貼現現金流方法計算的，當前利率是根據類似的風險狀況和期限(2級)估計的。我們的固定利率長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)和公允價值如下：
| 2022年1月31日 | July 31, 2021 | |||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 10 |
非金融資產
當事件或情況顯示減值可能已發生時，非金融資產如物業及設備 及無形資產按公允價值按非經常性基礎計量。如果我們確定這些資產是減值的，它們將按期間計算的公允價值報告。在截至2022年1月31日的六個月或截至2021年7月31日的財政年度內，沒有按公允價值記錄的非金融資產。
注5.債務
本票
於2021年12月21日 及2021年12月22日，吾等與三名董事及兩名 高級職員簽訂了共五張本票(“票據”)。
董事總裁兼首席執行官約瑟夫·邁克爾·雷德蒙先生、首席財務官克里斯汀·M·法雷爾女士、董事的傑羅姆·H·凱西先生、董事的約翰·P·甘道夫先生和董事的裏基·W·理查森先生分別借給我們25,000美元，總收益為25,000美元
泰薩科合作伙伴
2021年8月29日，我們與Tysadco Partners(“Tysadco”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，我們簽訂了面值為250,000美元的可轉換本票，該票據的一次性利率為
應付票據
下列應付票據未付：
| 2022年1月31日 | July 31, 2021 | |||||||
| 發行給Labrys的票據，2021年8月14日到期，利率為12% | $ | $ | ||||||
| 發行給LGH的可轉換票據將於2022年2月5日到期，利率為8.0%，可轉換價格為每股1.00美元(1) | ||||||||
| 發給高級職員和董事的本票，2022年3月31日到期，利率為8.0% | ||||||||
| 泰薩科可轉換本票，2022年3月1日到期，利率為8.0%，可轉換為每股0.30美元(2) | ||||||||
| 未攤銷債務貼現和結算成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) |
| 11 |
2021年綜合股票激勵計劃
在我們於2021年9月14日召開的年度股東大會上，股東們批准了修訂後的2021年綜合股票激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。修訂和重訂的2021年綜合股票激勵計劃的目的是使我們能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問，併為提高生產率以及分享我們的增長和價值提供激勵。根據修訂和重訂的《2021年綜合股票激勵計劃》，根據修訂和重訂的《2021年綜合股票激勵計劃》可能發行的普通股、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金或其他基於股票的獎勵的最高數量為20,000,000股。 截至2022年1月31日，仍有18,300,000股股票可用於未來的獎勵和根據2021年計劃，我們的普通股預留供 發行。
股票期權
截至2022年1月31日的6個月內，股票期權活動情況如下：
| 選項數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2021年7月31日的未償還期權 | $ | |||||||
| 已發行期權 | ||||||||
| 選項已取消 | ||||||||
| 截至2022年1月31日的未平倉期權 | ||||||||
限制性股票單位(“RSU”)
截至2022年1月31日的6個月內，RSU活動情況如下：
| 截至2021年7月31日未償還的RSU | ||||
| 已發出RSU | ||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | ||
| 截至2022年1月31日未償還的RSU |
2021年9月14日，在年度股東大會之後，三名連任的董事會成員被授予500,000個RSU，每人在12個月內平均歸屬，總公允價值為$
認股權證
截至2022年1月31日的六個月內，並無任何認股權證活動。
未確認的賠償費用
截至2022年1月31日，我們基於股票的未確認薪酬為714,627美元，將在加權平均剩餘歸屬期間確認好幾年了。
| 12 |
注7.研發返利
2021年11月2日，我們從澳大利亞政府獲得了284,981澳元(214,120美元)的研究和開發回扣，用於在澳大利亞進行與我們治療腦震盪患者的安全性和有效性的第一階段人體試驗有關的臨牀工作。這214,120美元被計入 研發費用的抵消。
每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。潛在攤薄普通股和 普通股等價物，包括股票期權、RSU和認股權證，不包括在內，因為它們將是反攤薄的。
以下反稀釋證券不包括在計算稀釋後每股淨虧損中：
| 截至1月31日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 轉換可轉換票據及相關應計利息時可發行的股份 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 潛在稀釋證券總額 | ||||||||
注9.普通股
退還股份
2021年8月5日，我們與Labrys Fund，LP的貸款得到全額償還，根據協議，35萬股限制性股票於2021年8月6日返還國庫。
2021年12月21日，股東Vivakor，Inc.返還了3,309,578股我們的普通股，這些股票已返還國庫。
2021年12月29日，股東Regal Growth，LLC返還了500,000,000股我們的普通股，這些股票被返還給國庫。
反向拆分
在我們於2021年9月14日召開的2021年年度股東大會上，股東們批准了授予董事會酌情決定權修改我們的公司註冊證書 以實現我們普通股的已發行和流通股的反向股票拆分的提議。根據我們董事會的決定，這種股票拆分可以一次進行，並由董事會選擇。修正案沒有改變普通股或優先股的授權股數或我們股東的相對投票權。授權股份的數量不會減少。 我們普通股的授權但未發行的股份數量將大幅增加，並將可供重新發行。如果董事會認為不符合我們股東的最佳利益，我們保留 不進行任何反向股票拆分的權利，董事會關於是否以及何時進行反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括當前市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的運營結果，以及該等結果對我們普通股市場價格的可能影響 。
| 13 |
林肯公園
證券購買協議
2021年10月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(LPC)簽訂了一份證券購買協議(SPA)，根據該協議，我們從LPC獲得了250,000美元
現金，LPC收到了(I)本公司普通股的限制性股份；及(Ii)833,333份可按美元行使的認股權證
LPC採購協議繪製
在截至2022年1月31日的六個月內，LPC共購買了974,482股我們的普通股，總收益為$
泰薩科合作伙伴
2021年10月18日，我們與Tysadco簽訂了一份證券購買協議(SPA)，根據該協議，我們從Tysadco獲得了250,000美元的現金
，Tysadco收到了(I)
我們普通股的限制性股票，以及(Ii)833,333
可按美元行使的認股權證
注10.關聯方交易
歸功於軍官
以下金額應支付給我們的管理人員以償還費用，並計入我們資產負債表上的應付帳款中：
| 2022年1月31日 | July 31, 2021 | |||||||
| 約瑟夫·M·雷德蒙，首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 克里斯汀·法雷爾，首席財務官 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應支付給我們官員的未付工資和獎金包括在我們資產負債表的應計工資中，如下所示：
| 2022年1月31日 | July 31, 2021 | |||||||
| 約瑟夫·M·雷德蒙，首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 克里斯汀·法雷爾，首席財務官 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2022年1月31日，薪酬委員會和我們的全體董事會批准了2021年獎金計劃。根據該計劃，雷德蒙德先生獲得了36萬美元的獎金，法雷爾女士獲得了$
注11.收到捐款
2022年1月5日，我們收到了一筆總額為500,000美元的捐款，這筆捐款是與Erase PTSD Now組織以及Glenn Greenberg 和Linda Vester基金會合作完成的。這些資金在我們的運營報表中被記為其他收入，將用於推進候選藥物PRV-002治療腦震盪的第一階段人體臨牀試驗。
| 14 |
注12.後續事件
LPC股票購買
從2022年2月1日至2022年3月15日，LPC額外購買了100,000股我們的普通股，總價為51,500美元，截至2022年3月15日，剩餘可購買的股票為8,359,989美元。
LGH修正案
於2022年2月15日，吾等與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立日期為2021年4月5日的證券購買協議可轉換承付票(“該修訂”)第1號修訂，生效日期為2022年2月1日。根據修訂，票據的到期日由2022年2月5日延至2022年5月31日。作為對價，在已發行本金金額上增加了200,000美元，我們 向LGH發行了100,000股普通股，價值58,000美元，我們將償還債券的本金和利息，金額為10%或250,000美元，用於未來的任何籌資、投資、捐贈或融資，除非債券已轉換。
股票返還
2022年2月2日，我們從LBL專業諮詢公司獲得的7500,000股普通股返還國庫。
協議修正案
我們於2022年1月16日與一家諮詢公司簽訂了經修訂的 協議，作為協議的一部分，我們於2022年2月9日向該諮詢公司發行了300萬股 (3,000,000)的公司普通股限制性股票，每股價值0.53美元。該協議包括一項鎖定-泄漏條款。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
許多可能的事件或因素可能會影響我們未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與表述的結果或業績大相徑庭，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。在截至2021年7月31日的10-K表格年度報告(“2021年年報”)以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時描述的那些“風險因素”。我們認為，這些風險和不確定性可能導致 實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的情況大不相同。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們 不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
概述
我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。我們正在開發潛在的救命技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ；拯救生命窒息救援設備，一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物，以及一種與PreVacus，Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止，我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。我們將聘請專門從事我們產品 創建的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品，一旦我們 開發出專有產品，我們將申請商標和專利。
最近的資金
捐贈
2022年1月，我們收到了一筆總額為500,000美元的捐款，這筆捐款是與Erase PTSD Now組織以及Glenn Greenberg和Linda Vester基金會合作完成的。這些資金在我們的業務報表中被記為其他收入，將用於進行候選藥物PRV-002治療腦震盪的1期人體臨牀試驗
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本票
於2021年12月21日 及2021年12月22日，吾等與三名董事及兩名 高級職員簽訂了共五張本票(“票據”)。
董事總裁兼首席執行官約瑟夫·邁克爾·雷德蒙先生、首席財務官克里斯汀·M·法雷爾女士、董事的傑羅姆·H·凱西先生、董事的約翰·P·甘道夫先生和董事的裏奇·W·理查森先生分別借給我們25,000美元，總收益為125,000美元。債券的利息為年息8%，到期日期為2022年3月31日。
LPC證券購買協議
於2021年10月22日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，吾等從LPC獲得250,000 現金，LPC收到(I)1,500,000股普通股限制性股份，及(Ii)833,333份可按每股普通股0.50 行使的認股權證，於五年內到期。
LPC採購協議繪製
在截至2022年1月31日的六個月內，根據2020年8月14日的LPC購買協議，LPC總共購買了974,482股我們的普通股，總收益為367,035美元。截至2022年1月31日，LPC根據協議共購買了3,127,808股普通股，剩餘 可購買金額為8,411,489美元，剩餘可用股份為16,143,556股。
泰薩科合作伙伴
於2021年8月29日，吾等與Tysadco Partners(“Tysadco”)訂立證券 購買協議(“SPA”)，據此，吾等訂立一張面值為250,000美元的可轉換本票，按面值8.0%的一次性利率計息，於2022年3月1日到期。 我們從發行本票獲得250,000美元現金淨額，併發行了200,000股普通股，公允價值為17,718美元，這筆款項將作為利息支出的一部分在票據有效期內支出。如果全額轉換，票據的轉換率為0.30 ，總計900,000股我們的普通股，包括利息。
於2021年10月18日，吾等與Tysadco訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，吾等從Tysadco收取250,000美元現金，而Tysadco則收取(br}(I)1,500,000股普通股限制性股份，及(Ii)833,333份可按每股普通股0.50美元行使的認股權證，於五年內到期 )。
持續經營的企業
見財務報表附註1。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎全球疫情對我們的業務運營產生了不利影響 。疫情影響了我們獲得資金的能力、與第三方供應商接洽的能力，以及我們在澳大利亞進行臨牀試驗的時間。此外，新冠肺炎疫情對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，從而對未來的業績和我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響。
重要的會計政策和估算的使用
在截至2022年1月31日的六個月內，我們的主要會計政策及估計並無重大變動，詳情載於附註2。重要會計政策摘要 包括在截至2021年7月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，該報告於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會。
| 17 |
經營成果
我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ，在截至2022年1月31日或2021年1月31日的三個月或六個月期間，我們沒有任何收入。我們將在開發中的產品和藥物獲得FDA批准或批准後， 開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品 將成功獲得FDA批准或批准。
| 截至1月31日的三個月， | $ | % | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | 460,723 | $ | 42,619 | $ | 418,104 | 981% | |||||||||
| 一般和行政費用 | 1,515,241 | 591,173 | 924,068 | 156% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (1,975,964 | ) | (633,793 | ) | (1,342,171 | ) | 212% | |||||||||
| 利息支出 | (208,767 | ) | (235,507 | ) | (26,740 | ) | 11% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 492,018 | – | 492,018 | 100% | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,692,713 | ) | $ | (869,299 | ) | $ | (872,414 | ) | 95% | ||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | 100% | ||||||
| 截至1月31日的六個月， | $ | % | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | 783,227 | $ | 42,619 | $ | 740,608 | 1738% | |||||||||
| 一般和行政費用 | 2,622,126 | 1,116,442 | 1,505,684 | 135% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (3,405,353 | ) | (1,159,061 | ) | (2,246,292 | ) | 194% | |||||||||
| 利息支出 | (425,709 | ) | (421,753 | ) | 3,956 | (1% | ) | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 492,075 | – | 492,075 | 100% | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,338,987 | ) | $ | (1,580,814 | ) | $ | (1,758,173 | ) | 111% | ||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | 100% | ||||||
研發費用
我們的研發費用包括 與我們當前項目相關的費用，包括臨牀研究、設計和製造、配方、監管和顧問。 研發費用的增加是由於與我們的PRV-002藥物設備組合相關的費用。在截至2022年1月31日的三個月和六個月期間，研究和開發費用被澳大利亞政府的研究和開發回扣所抵消，分別為6,219美元和220,339美元，用於在澳大利亞進行與我們的第一階段人體試驗 治療腦震盪患者的安全性和有效性相關的臨牀工作。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括財務、會計、銷售、行政和研發活動中員工的工資和相關福利，以及基於股票的薪酬、與上市公司合規相關的成本以及法律和專業費用。
| 18 |
一般和行政費用的增加 是由於以下原因：
截至2022年1月31日的三個月與截至 2021年1月31日 | 截至2022年1月31日的六個月與截至六個月的 2021年1月31日 | |||||||
| 增加(減少)： | ||||||||
| 伙食費和股票費用 | $ | 397,081 | $ | 797,405 | ||||
| 業務發展和投資者關係 | (62,580 | ) | 26,610 | |||||
| 諮詢費 | (8,450 | ) | (21,824 | ) | ||||
| 融資費 | (46,806 | ) | (36,693 | ) | ||||
| 保險費 | 11,826 | 36,765 | ||||||
| 律師費和專業費 | 48,884 | (59,179 | ) | |||||
| 工資 | 576,558 | 741,882 | ||||||
| 其他 | 7,555 | 20,718 | ||||||
| $ | 924,068 | $ | 1,505,684 | |||||
董事會和股票費用的增加是由於歸屬受限股票單位，而工資的增加是由於我們的高管在2022年獲得了獎金。
利息支出
利息支出包括未償還債務的利息，以及未攤銷債務發行成本和債務關閉成本的攤銷。有關未償債務的某些信息 如下：
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加權平均未償債務 | $ | 1,354,619 | $ | 703,207 | $ | 1,315,217 | $ | 861,876 | ||||||||
| 加權平均利率 | 7.9% | 8.9% | 8.1% | 8.9% | ||||||||||||
與2021年同期相比，截至2022年1月31日的三個月和六個月期間的利息支出增加是由於LGH和Tysadco分別於2021年4月和2021年10月進行投資，以及於2021年12月發行本票。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括與Erase PTSD Now組織和Glenn Greenberg and Linda Vester基金會合作捐贈的500 000美元，以及與以外幣計價和支付的發票有關的匯兑損益。
| 19 |
淨虧損
與上年同期相比，截至2022年1月31日的三個月和六個月的淨虧損增加，原因是研發費用、一般和 管理費用以及利息費用增加。
流動性與資本資源
下表列出了現金的主要來源和用途：
| 截至1月31日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,584,793 | ) | $ | (614,406 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (45,220 | ) | – | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,204,766 | 614,526 | ||||||
到目前為止，我們主要通過債務融資和出售普通股來為我們的運營提供資金。我們繼續獲得資本的能力可能受到各種 因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 貸款人不願向我們提供貸款，以及貸款人財務狀況的任何惡化可能使他們無法履行對我們的義務 。如果這些情況持續下去，我們無法通過公共或私人債務融資或股票發行籌集資金，我們的業務增長能力可能會受到負面影響。在這種情況下，我們可能需要 暫停創建新產品，直到市場狀況好轉。
2022財年前六個月用於投資活動的現金主要用於與我們的PRV-002藥物設備組合相關的專利。
債務
下列應付票據未付：
| 2022年1月31日 | ||||
| 發行給Labrys的票據，2021年8月14日到期，利率為12% | $ | – | ||
| 發行給LGH的可轉換票據將於2022年2月5日到期，利率為8.0%，可轉換價格為每股1.00美元(1) | 1,050,000 | |||
| 發給高級職員和董事的本票，2022年3月31日到期，利率為8.0% | 125,000 | |||
| 泰薩科可轉換本票，2022年3月1日到期，利率為8.0%，可轉換為每股0.30美元(2) | 250,000 | |||
| 未攤銷債務貼現和結算成本 | (11,686 | ) | ||
| $ | 1,413,314 | |||
| (1) | 自2022年2月1日起，本票據的到期日延長至2022年5月31日，本金增加了200,000美元。更多信息見財務報表附註13。 |
| (2) | 截至2022年3月15日，這筆貸款尚未償還或轉換。 |
通貨膨脹率
在報告期內，通貨膨脹並未對我們的業務和經營業績產生實質性影響。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的重大安排 。
| 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司，不需要在此項下提供 信息。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2021年1月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證。 根據對我們截至2022年1月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
正如我們之前在截至7月31日的財年的10-K表格年度報告中所報告的那樣，2021年管理層發現財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
資源不足：我們 在財務和會計等關鍵職能領域缺乏具備必要專業知識的人員。
職責分工不足 ：我們的人員數量不足，無法適當執行控制程序。
我們致力於改善內部控制 ，並將(1)繼續使用第三方專家來解決人員短缺的問題，並協助我們履行會計和財務責任， (2)增加重要賬目的獨立對賬頻率，這將緩解職責分工不足的問題 直到有足夠的人員，以及(3)未來可能會考慮任命更多的外部董事和審計委員會成員。
鑑於上述重大弱點， 在提交截至2021年10月31日的10-Q表格之前，管理層確定及時實施了關鍵的季度控制，並執行了其他程序，包括驗證用於支持季度財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性。這些控制活動和附加程序使我們能夠得出結論，儘管存在重大弱點，本10-Q表中的財務報表在所有重大方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有 發生重大影響或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 21 |
第二部分--其他資料
| 第1A項。 | 風險因素 |
在截至2022年1月31日的6個月內，我們在截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素沒有發生重大變化。 如果實際發生任何已識別的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們普通股的交易價格 可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。我們在截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前 不知道或認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
| 第六項。 | 陳列品 |
現將以下展品存檔，該清單構成了展品索引。
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 10.1* | 奧德賽集團國際公司與各高級管理人員和董事之間日期為2021年12月的期票形式。通過引用合併到2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 | |
| 10.2 | LGH投資有限責任公司可轉換本票第1號修正案，日期為2022年2月15日。通過引用合併到2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 依據第1350條對行政總裁的證明 | |
| 32.2 | 依據第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
*管理或補償協議。
| 22 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，自2022年3月15日起，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 奧德賽國際集團。 | ||
| 由以下人員提供： | 約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 | |
| 約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 | ||
| 董事總裁兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christine M.Farrell | |
| 克里斯汀·M·法雷爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
| 23 |