life-ex1020_588.htm

ATyr Pharma，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)提議，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，不時發行和出售作為銷售代理和/或委託人(“代理”)的瓊斯交易機構服務有限責任公司(“Jones Trading”)的普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達25,000,000美元，按本資本點播™銷售協議(“協議”)第2節規定的條款計算。本公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向代理人出售股份，本公司將根據本協議第3節訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(每份協議均為“條款協議”)。

第1節陳述和保證。除註冊聲明(定義如下)、招股説明書(定義如下)或一般披露包(定義如下)中披露的信息外，公司向代理商聲明並保證，自本協議之日起，在每個適用時間(如下文第1(A)節所定義)：

(A)遵守註冊規定。本公司已根據1933年《證券法》(下稱《1933年法》)，以表格S-3(第333-250095號文件)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了一份關於本公司普通股(包括股份)的登記聲明；該登記聲明及其任何生效後的修正案，應在根據本協議第2(B)節提交的出售股票的任何條款、協議或指示生效之前生效；不得發出暫停該註冊説明書或其任何部分的效力的停止令，亦不得為此目的而啟動或據本公司所知，受到監察委員會的威脅；作為該註冊説明書的一部分而提交的基本招股説明書以下稱為“基本招股説明書”；該等註冊説明書的各部分，包括已向證監會提交併憑藉第430B條被視為該等註冊説明書一部分的所有證物及任何與股份有關的招股説明書補編，以下統稱為“招股説明書”；本公司已為招股説明書擬備一份招股説明書補編，作為根據1933年法令第424(B)條須提交予證監會的股份的一部分，以下稱為“招股説明書補編”；基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在《註冊説明書》中，並可由《招股説明書補編》補充, 該等招股章程及/或招股章程副刊最近由本公司依據證券法第424(B)條向監察委員會提交的格式，在此稱為“招股章程”；本文中對基本招股章程、招股章程副刊或招股章程的任何提述，須視為參照1933年法令表格S-3第12項而以引用方式併入其中的文件；凡提及對《基本招股章程》、《招股章程補編》或《招股章程》的任何修訂或補充，須當作是指幷包括對《註冊説明書》、根據《1933年法令》第424(B)條向監察委員會提交的與股份有關的任何招股章程補編、根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《1934年法令》)及根據該等法令提交的監察委員會的規則及規例(《1934年法令規例》)作出的任何修訂或補充，以及在《基本招股章程》的日期後的每宗個案中併入其中的任何文件。

任何對註冊説明書或招股説明書(視乎情況而定)的修訂的提及，應被視為指幷包括在註冊説明書生效日期後根據1934年法令第13(A)或15(D)節提交的任何本公司年度報告，並以引用方式併入註冊説明書；根據1933年法令與股份相關的第433條所界定的任何“發行人自由寫作招股章程”以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”。

委員會並無發出禁止或暫停使用基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費撰寫招股章程的命令，而在提交基本招股章程及招股章程副刊時，基本招股章程及招股章程補編在各重大方面均符合1933年法令及其下委員會的規則及規例(“1933年法令規例”)的規定，且並不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導。

就本協議而言，“適用時間”就任何股份而言，是指根據本協議出售該等股份的時間；在每個適用時間和每個結算日，招股説明書和在該適用時間或之前發行的適用發行人自由寫作招股説明書合在一起(對於任何股票，連同該等股票的公開發行價，稱為“一般披露方案”)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性；而每份適用的發行人自由寫作招股章程將不會與註冊聲明、招股章程副刊或招股章程所載的資料衝突，而每份該等發行人自由寫作招股章程(於有關適用時間由一般披露資料包補充及一併使用)不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。

(B)以引用方式將文件成立為法團。以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件，在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合《1934年法令》和《1934年法令條例》的適用規定，並且，當與《招股説明書》中的其他信息一起閲讀時，(A)在《登記説明書》生效時，(B)在《招股説明書》發出時和(C)在本協議的日期，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

(C)獨立會計師。按照1933年法案和1933年法案條例的要求，對登記報表中所列財務報表和佐證附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(D)財務報表。註冊説明書、一般披露組合及招股章程所載或以參考方式納入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重要方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司(定義見下文)於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用，但附註所載者除外，且未經審核的財務報表不得包含GAAP所要求的附註。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料在各重大方面均公平地呈現於招股章程內所載的資料，並已按註冊説明書所載或以參考方式納入的經審核財務報表的基準編制。登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或通過引用納入其中的任何財務措施，構成“非公認會計準則財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)，在適用的範圍內符合1934年法案的規則G和1933年法案的S-K規則第10項。

(E)業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露方案或招股章程提供資料的日期以來，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務狀況或其他方面，或在盈利、商業事務或業務前景方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(B)本公司或其任何附屬公司除在正常業務過程中外，並無訂立任何交易，本公司及其附屬公司被視為一個企業，且(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(F)公司的良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並有法人團體權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的義務；而本公司已正式具備外國法團的資格以處理業務，且在需要取得該資格的其他司法管轄區內均具良好信譽(不論因物業所有權或租賃或業務的進行而定)，除非未能取得資格或信譽良好不會導致重大不利影響。

(G)附屬公司的良好信譽。本章程附表1所列的每家附屬公司(均為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)均已妥為組織，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效地以法團身分存在，擁有公司權力及權限擁有、租賃及經營招股章程所述的財產及經營其業務，並具有以外國法團身分辦理業務的適當資格，且不論是因財產的所有權或租賃或業務的進行而需要取得上述資格的每一司法管轄區均具有良好的地位。但不符合資格或不具備良好地位不會導致重大不利影響的情況除外；除不會導致重大不利影響外，各有關附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索；任何附屬公司的已發行股本並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行，除非該等不符合規定不會導致重大不利影響。本公司的任何重要附屬公司(該詞在證監會頒佈的S-X法規第1-02條中定義)直接和間接列於本條例附表1。

(H)大寫。已發行及已發行普通股股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；已發行股本中並無任何股份違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。本公司的普通股已根據1934年法令第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，本公司並未採取任何旨在終止納斯達克普通股登記或上市的行動，本公司亦未接獲證監會或納斯達克正考慮終止該項登記或上市的任何通知。

(I)協議的授權。本協議及任何條款協議已獲本公司正式授權。本協議已由本公司簽署並交付，任何條款協議將由本公司簽署和交付。

(J)股份的授權及説明。該等股份已根據本協議獲正式授權及保留以供發行及出售，而當本公司根據本協議或任何條款協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估；普通股符合招股章程所載所有與該等股份有關的陳述，而該等説明亦符合界定該等股份的文書所載權利；股份持有人不會因該等持有人身分而承擔個人責任；發行股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利所規限。

(K)沒有違約和衝突。(A)公司或其任何附屬公司並無違反其章程或附例，或沒有履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、附註所載的任何義務、協議、契諾或條件，

本公司或其任何附屬公司為一方，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書(統稱為“協議及文書”)，但不會造成重大不利影響的違規和違約行為除外；(B)(I)及本協議或任何條款協議的籤立、交付及履行，以及完成本協議或任何條款協議及註冊説明書內擬進行的交易(包括髮行及出售股份及使用招股章程中“收益的使用”部分所述的出售股份所得款項)，以及本公司履行本協議項下的義務，均已獲所有必要的公司行動正式授權，且不論是否發出通知或經過一段時間或兩者，均不會亦不會與下列事項衝突或構成違反，或違約或償還事件(定義如下)，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，(Ii)此類行為不會導致違反公司或任何子公司章程或章程的任何規定，(Iii)此類行為也不會導致違反任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或任何政府、國內或國外法院的法令，對本公司或其任何附屬公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權。如本文所使用的，“還款事件”是指使任何票據的持有者, 債權證或其他債務證據(或代表持有人行事的任何人)有權要求公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(L)無勞動爭議。本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員發生任何現有或即將發生的勞資糾紛，但如上述情況不會導致重大不利影響，則本公司與本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在或即將發生任何勞資糾紛。

(M)缺席訴訟程序。本公司並無合理預期會導致重大不利影響，或可能重大及不利地影響本協議或任何條款所述交易的完成，或可能對本協議或任何條款所述交易的完成造成重大不利影響，或可能對本協議或任何條款所述交易的完成造成重大不利影響，或可能對本協議或任何條款協議中預期的交易的完成或本公司根據本協議或其項下的義務的履行產生重大不利影響。

(N)證物的準確性。並無任何合約或文件須在註冊説明書或招股章程或以引用方式併入其中或須作為證物存檔的合約或文件內予以説明或存檔，而該等合約或文件並未按規定予以説明及存檔。

(O)擁有知識產權。除不能合理預期失敗會導致重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有，或能夠以合理條款取得足夠的專利、專利權、許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關侵犯他人對任何知識產權所聲稱的權利或與其聲稱的權利衝突的通知，或任何事實或情況會令任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益。

(P)沒有進一步的要求。除非沒有本協議不會導致實質性的不利影響，否則對於本公司履行本協議項下與提供、發行或出售股份或完成本協議或任何條款協議預期的交易有關的義務，不需要或不需要向任何法院或政府當局或機構提交文件，或向任何法院或政府當局或機構授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，但根據1933年法案或1933年法案條例或州證券法或納斯達克或金融業監督管理局的規則已經獲得或可能要求的除外。Inc.(“FINRA”)。

(Q)沒有操縱。本公司或據本公司所知，本公司的任何關聯公司都沒有，也不會直接或間接採取任何旨在或不會採取的行動

已構成或可合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便出售或轉售股份。

(R)持有許可證和許可證。本公司及其各附屬公司已按註冊聲明所述，提交、提交、擁有或擁有由適當的地方、州、聯邦或外國監管機構或機構發出的所有批准、許可證、證書、許可、同意、豁免、標記、通知、命令、授權和許可，包括美國食品和藥物管理局(“FDA”)所需的所有此類註冊、批准、證書、授權和許可，以及擁有或擁有註冊聲明中所述的擁有各自財產或開展各自業務所需的所有此類註冊、許可、證書、授權和許可。一般披露包及招股章程(每一項均為“政府許可證”)，除非任何未能擁有或任何不符合規定的情況不會單獨或整體造成重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷、修改或取消任何該等政府許可證的通知，而若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，則合理預期該等政府許可證將會導致重大不利影響。在FDA適用法律和法規要求的情況下，公司已就其進行或贊助、正在進行或贊助的每一項臨牀試驗向FDA提交了一份調查性新藥申請或其修正案或補充材料，除非此類失敗單獨或總體不會產生重大不利影響；所有此類提交材料在提交時都符合適用的法律、規則和法規，FDA並未就任何此類提交材料斷言存在重大缺陷，但不能單獨或總體存在的任何缺陷除外, 合理地預計會產生實質性的不利影響。

(S)財產所有權。除非失敗會導致重大不利影響，據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對本公司擁有的對本公司業務具有重大意義的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，均不存在任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或產權負擔，但以下情況除外：影響該等財產的價值，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用；及(Ii)本公司或其任何附屬公司持有招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均無知悉任何人士根據上述任何租賃或分租提出任何形式的重大申索，或影響或質疑本公司或該附屬公司在任何該等租賃或分租下繼續管有租賃或分租物業的權利。

(T)投資公司法。本公司不需要註冊為1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，在本章程所述的股票發行和出售以及招股説明書所述的股份發行和出售時，本公司也不需要註冊為“投資公司”。

(U)環境法。(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於，與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律和法規，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據公司所知威脅行政管理的，針對本公司或其任何附屬公司的與任何環境法有關的監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序，以及(D)本公司並不知悉任何事件或情況可合理地預期構成清理或補救命令的基礎，或

任何反對或影響本公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的私人黨派或政府機構或機構。

(V)登記權。除已正式放棄的權利外，並無擁有註冊權或其他類似權利的人士可根據註冊聲明登記任何證券。

(W)會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(B)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許查閲資產；及(D)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司最近經審計的財政年度結束以來，本公司未發現任何(1)本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷(無論是否得到補救)和(2)本公司的財務報告內部控制發生重大影響或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

公司及其合併子公司採用披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關披露的決定。

(X)S-3資格。(A)(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵從《1933年法令》第10(A)(3)條的目的而對其作出最新修訂時(不論該項修訂是借生效後的修訂、依據《1934年法令》第13或15(D)條提交的成立為法團的報告或招股章程的形式而作出的)，本公司符合1933年法令有關使用表格S-3的當時適用規定，及(B)本公司或Jones Trading根據有效條款協議作出股份的真誠要約(按1933年法令第164(H)(2)條的涵義)提交註冊説明書後，本公司並不是1933年法令第405條所界定的“不合資格發行人”。

(Y)沒有佣金。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議或任何條款協議所述除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就股份發售及出售向本公司或其任何附屬公司或代理人提出有效索償，要求支付經紀佣金、股息費或類似款項。

(Z)當作為代表。根據本協議或任何條款協議或與本協議或任何條款協議有關或與本協議或任何條款協議相關的、由本公司任何高級人員簽署的任何證書交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應被視為本公司在該證書所示的一個或多個日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

(Aa)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Cc)繳税。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表均已提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已支付，但已就其提出上訴或將會迅速提出上訴及已提供足夠準備金的評估除外，除非未能如期提交則不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已根據適用的外國、州、當地或其他法律提交了他們必須提交的所有其他納税申報表，並已根據該等申報或根據本公司及其子公司收到的任何評估支付了所有應繳税款

除真誠地就已提供充足儲備金的税項(如有)，以及除非合理地預期未能提供儲備金會有重大不利影響外，其他附屬公司除外。

(DD)保險。本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人共同承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍與從事相同或類似業務的知名知名公司一般所承保的金額及承保範圍相同，而所有該等保險均完全有效。本公司並無理由相信其或任何附屬公司不能(A)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的保險，以進行其現時所進行的業務所需或適當。於前三年期間，本公司或任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險。

(Ee)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露方案及招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，以及(如有需要)本公司根據來自該等來源的該等數據而作出的真誠估計。

(Ff)《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、或其他財產、禮物、承諾或授權向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其關聯公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保、併合理預期將繼續確保繼續遵守該等規定的政策和程序。

(Gg)洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下適用的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未進行或受到威脅。

(Hh)OFAC。據本公司所知，董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或代表本公司行事的任何人士目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁；本公司也不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以資助本公司所知任何人士目前受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)制裁的活動。

(Ii)測試、臨牀前和臨牀研究。本公司已經並目前遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用規則和條例，除非未能如此操作或不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。註冊説明書和招股説明書中描述的由本公司或據本公司所知代表本公司進行的臨牀前和臨牀研究，在所有重要方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的，在適用的情況下，按照可與本公司正在開發的產品或候選產品相媲美的可接受的專業和科學標準進行；測試和臨牀前和臨牀研究的描述及其結果；

由本公司進行或據本公司所知，本公司代表本公司進行的一般披露資料及招股章程在所有重要方面均屬準確及完整；本公司並不知悉有任何試驗或研究未在登記聲明、一般披露資料包及招股章程中描述或提及，而其結果合理地令人質疑登記聲明、一般披露資料包及招股章程中所描述或提及的結果；公司未收到FDA或行使類似權力的任何外國、州或地方政府機構發出的任何通知或函件，這些機構合理地質疑註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或引用的試驗或研究的結果；且本公司尚未收到FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構發出的要求終止、暫停或臨牀擱置任何試驗或臨牀前或臨牀研究的通知或函件，或任何機構審查委員會或類似當局要求終止或暫停由本公司或代表本公司進行的臨牀研究的通知或函件，而終止、暫停或臨牀擱置將合理地預期會產生重大不良影響。

(JJ)IT系統。(I)(X)據公司所知，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有發生任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)本公司沒有接到任何關於其IT系統和數據的安全漏洞或其他危害的通知，也不知道任何合理預期會導致安全漏洞或其他危害的事件或情況，除非不會，就第(I)款而言，個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響；及(Ii)本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在本條款第(Ii)款的情況下，單獨或整體不會產生重大不利影響。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意只透過不時以銷售代理身份行事的代理或直接向以委託人身份行事的代理髮行及出售股份，而該代理同意以其商業上合理的努力作為本公司的銷售代理出售股份。通過作為銷售代理的代理或直接向作為委託人的代理出售股票(如果有的話)，可以通過談判交易或1933年法令第415條所界定的被視為“在市場上出售”的交易進行。儘管本協議有任何相反規定，但未經公司事先書面同意(可能包括條款協議中的明確授權)，代理人不得以1933年法令第415條規定的“按市場發售”以外的任何方式配售股票。本文並不限制，也不得被視為限制本公司根據1933年法案的另一項註冊(或此類註冊的任何豁免)進行的另一次證券發行，或根據註冊聲明進行的另一次發行，前提是本公司遵守第3(P)條。

(B)在適用條款協議或出售根據本協議第2(B)條交付的股份的指示的規限下，根據本協議將出售的股份將按每日基準出售或按本公司與代理人協定的其他方式在公司已履行本協議第6條下的責任以及本公司已指示代理人作出該等出售的該交易日(納斯達克預定於其正常工作日收市時間前的某一天，每個“交易日”)出售。為免生疑問，上述限制不適用於僅向本公司或其附屬公司的員工或證券持有人，或受託人或其他人士購買該等證券的銷售，而Jones Trading是以本協議下代理以外的身份代表本公司的該等人士的賬户。於任何交易日，本公司可透過電話通知代理人(以傳真或電郵即時確認，代理人將立即確認)有關代理人於該日出售的最高總美元價值或股份數目(在任何情況下不超過招股章程及現行有效註冊説明書所規定的可供發行的數目)及該等股份可出售的最低每股價格。在符合本協議條款和條件的情況下，代理商應盡其商業上合理的努力，以銷售代理的身份出售本公司指定的所有股份和

按本公司以書面指定的方式及條款訂立。本公司及代理人各自承認並同意(A)不能保證代理人會成功出售股份，(B)代理人如因任何原因不出售股份，除因代理人未能採取符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力以出售本協議所規定的股份外，代理人將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務以本金基準購買股份，除非代理人與本公司根據條款協議另有協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(C)儘管有上述規定，本公司不得授權發行及出售任何股份，而代理作為銷售代理亦無責任以其商業上合理的努力出售下列任何股份：(I)低於不時批准的最低價格，或(Ii)數目超過本公司董事會或其正式授權的委員會不時授權發行及出售的股份的數目或最高總金額，並以書面通知代理人。此外，本公司可於通知代理人後暫停發售股份，或代理人可於通知本公司後，隨時以任何理由暫停發售代理人作為銷售代理的股份，惟有關暫停或終止並不影響或損害訂約方在發出通知前各自就本協議項下出售的股份承擔的責任。根據前一句話發出的任何通知可通過電話發出(通過傳真或電子郵件迅速確認，確認將立即得到確認)。

(D)擔任本公司銷售代理的代理人根據本協議出售的任何股份的銷售毛價，應為代理人在納斯達克或其他平臺上出售的本公司普通股的當時市價，按與當時市價有關的價格或按協定價格計算。就代理作為銷售代理的股份的銷售，應支付給代理人的補償應等於根據本協議出售的股份金額的股份銷售總價的3.0%。本公司可根據另一項條款協議，在相關適用時間按與代理人議定的價格，以委託人身份向代理人出售股份。在進一步扣除任何政府、監管或自律組織就此類出售收取的任何交易費後，剩餘收益應構成就該等股份向本公司收取的淨收益(“淨收益”)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。

(E)如根據本協議擔任銷售代理，代理應在納斯達克交易結束後，即根據本協議出售股票的每一天向本公司提供書面確認，列出當日出售的股票數量、股票銷售總收益、支付給本公司的淨收益以及本公司就該等銷售向該代理支付的補償。

(F)在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股份的總髮行價或總數量不得超過以下普通股的總髮行價或總數量(視屬何情況而定)：(I)本協議序言段所述的普通股；(Ii)根據招股章程和當時有效的註冊説明書可供發行的普通股；(Iii)本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議或任何條款協議不時授權發行和出售的普通股；並以書面形式通知代理人或(Iv)根據本公司的公司註冊證書獲得授權但未簽發。此外，在任何情況下，代理作為銷售代理的任何股份不得低於本公司董事會或其正式授權的委員會不時授權並以書面通知代理的最低價格出售。

(G)根據本條第2條出售股份的結算將於交易日期後的第二個營業日即交易日後的第二個交易日進行，除非本公司與代理商另有約定的日期(每個該等日期為“結算日期”)。於每個結算日，於該日期透過代理人售出以供結算的股份，須於出售股份所得款項淨額支付後，由本公司交付代理人。所有股份的結算應通過以下方式實現：將股份入賬交付至代理人在託管信託公司的賬户，而代理人將出售該等股份的淨收益以同一天交付至公司指定賬户的資金支付。如果

如本公司未能履行其於任何結算日期交付股份的責任，則除根據第7條所規定的任何賠償責任外，本公司應向代理商支付任何佣金，否則本公司在沒有該等違約的情況下有權收取任何佣金。

(H)儘管本協議有任何其他規定，本公司與代理商同意，在本公司持有或被合理地視為持有重大非公開資料的任何期間，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何將會出售的股份，代理商亦無義務出售股份。

(I)代理商以商業上合理的努力以銷售代理商的身份代表本公司出售股份的任何義務，應受制於本協議中本公司的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及本協議第6節規定的附加條件的持續滿足情況。

(A)在任何與股份的發售或出售有關而需要交付招股章程的期間內(不論是以實物形式或藉遵從第153或172條的規定，或藉根據1933年法令發出第173(A)條所指的通知以取代招股章程)，(I)在任何交收日期前，不對《註冊説明書》或《基本招股章程》作出進一步修訂或任何補充(與本條例下的股份發售無關的與公司證券的發售有關的修訂或補充除外)，並向代理人提供意見，在收到有關通知後，本公司應立即告知對註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間，或已提交對基本招股章程的任何修訂或補充文件的時間(與本公司的證券發售無關的有關本公司證券發售的修訂或補充文件除外)，並向代理人提供其副本；(Ii)根據1933年法令第433(D)條規定本公司須向委員會提交的所有其他材料立即提交，(Iii)根據1934年法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定本公司須向監察委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明；。(Iv)在收到有關通知後，立即通知代理人監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令，暫停股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序。, 或證監會要求修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》格式或提供額外信息的任何請求，以及(V)在發出任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速利用其商業上合理的努力使該命令被撤回；在發出任何該等反對通知的情況下，本公司須迅速採取必要的合理步驟，準許代理人提出要約及出售股份，包括但不限於修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書，費用由本公司承擔(此處提及註冊説明書應包括任何該等修訂或新的註冊説明書)。儘管有上述規定，公司沒有義務提供提交給委員會的任何報告或聲明的副本，只要其可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上獲得。

(B)不時迅速採取代理人可能合理要求的行動，使股份符合根據代理人所要求的司法管轄區的證券法律進行發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，直至完成股份出售所需的時間為止，惟在此方面，本公司無須符合外地法團的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；並在本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的情況下，迅速通知代理。

(C)在與股份發售或出售有關而需要交付招股章程的任何期間(不論是親自交付招股章程，或透過遵守第153或172條，或代之以1933年法令第173(A)條所指的通知)，本公司將在切實可行範圍內儘快向代理人提供

在本協議簽署後，並在此之後不時向代理人提供最新招股説明書的副本，其數量和地點由代理人為1933年法案所設想的目的而合理要求。在要求交付招股章程(不論是實際交付或通過遵守第153或172條的規定，或根據1933年法令發出第173(A)條所指的通知以代替交付)與股份的發售或出售有關的任何期間內，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的任何重大事實，則應根據該等招股章程交付時的情況，而非誤導性地，或，如果由於任何其他原因，在同一期間內有必要修訂或補充招股章程或根據1934年法令將以引用方式納入招股章程的任何文件存檔，以便遵守1933年法令或1934年法令，通知代理人並提交該文件，以及編制並免費向代理人提供代理人可能不時合理要求的經修訂招股章程或招股章程補充文件，以糾正該等陳述或遺漏或達到該等遵守規定的目的，免費提供該等書面及電子副本。儘管有上述規定，公司不應被要求提供任何文件，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(D)在實際可行範圍內儘快但無論如何不得遲於登記報表生效日期(定義見1933年法令第158(C)條)後16個月向其證券持有人提供符合1933年法令第11(A)節及委員會規則及規例(包括本公司可選擇的第158條)的本公司及其附屬公司(無須經審核)的損益表。

(E)在1933年法令第456(A)條所規定的時間內或在1933年法令第457(O)條所規定的其他情況下，支付與股份有關的所需委員會備案費用。

(F)根據本協議及任何條款協議，按一般披露資料包所指明的方式，使用其出售股份所得款項淨額。

(G)關於股份的發售，本公司將向納斯達克提交納斯達克要求的所有文件和通知，並對擁有在納斯達克上市或報價的證券的公司進行所有認證，並將保留此類上市或報價。

(H)不直接或間接採取及使用商業上合理的努力，促使其聯屬公司(定義見一九三三年法令規例第405條)不採取任何行動，旨在導致或導致或已構成或可能合理預期構成根據一九三四年法令或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

(I)在本公司提交的每份Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中，本公司應就代理人根據本協議或任何條款協議或任何條款協議出售股份的任何季度(提交任何該等文件的每個日期，以及任何該等文件的修訂提交日期，均為“公司定期報告日期”)列出該季度根據本協議或任何條款協議通過代理人出售的股份的大概數目以及本公司根據本協議或任何條款協議出售股份而收到的收益淨額。

(J)在根據本協議開始發售股份時(“生效日期”)，以及每次在結算日期以委託人身分向代理人交付股份時，並在每(I)日之後立即修訂或補充註冊説明書或招股章程(除(1)只就股份條款作出規定的修訂或補充外，(2)與提交只載有第3(I)節所列資料的招股章程副刊有關，(3)就提交表格8-K的任何現行報告(載有財務報表、支持性附表或其他財務數據的表格8-K的任何現行報告，包括根據《1934年法令》被視為“提交”的該表格的第2.02項下的任何現行的表格8-K報告)或(4)由招股章程附錄提交與發售其他證券(包括但不限於其他普通股)有關的任何現行報告(每個該等日期均為“登記報表修訂日期”)及(Ii)公司定期報告日期，本公司將提供或

安排立即向代理人提交一份證明書，註明該項修訂的生效日期或該副刊或其他文件(視屬何情況而定)向監察委員會提交的日期，而該證明書的形式須令代理人合理地信納，表明本協議第6(E)條所指的證明書所載而最後提交給代理人的陳述，在該等修訂、補充或提交(視屬何情況而定)之時是真實和正確的，猶如該等陳述是在當時及截至當時所作出的一樣(但該等陳述須當作與該登記陳述有關，經修訂及補充的一般披露資料包及招股章程)或(代替該等證書的)與上述第6(E)條所指的證書具有相同期限的證書，但經必要修改以關乎經修訂及補充的註冊聲明及招股章程，或以參考方式併入招股章程的文件，以取代該證書的交付時間。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之後有適用時間的範圍內，應立即被視為在下一次適用時間或之前。儘管有前述規定，本公司在任何時間均無須交付任何該等股票。當時並無根據本第2(B)條交付的出售股份的條款、協議或指示；然而，在本協議項下任何進一步出售股份的期間內，如非因本條款的規定，則須於該期間內將該股票交付代理商。

(K)在生效日期及每次股份根據條款協議於結算日期以委託人身分交付予代理人，並在每次(I)登記聲明修訂日期及(Ii)本公司提交公司定期報告後，本公司將向代理人及代理人大律師提交或安排向代理人提供每名公司律師(定義見下文)或其他令代理人合理滿意的大律師的書面意見及函件，並註明該項修訂的生效日期或向監察委員會提交補充文件或其他文件(視屬何情況而定)的日期。以代理人及其律師合理滿意的形式和實質，與本協議第6(C)節所指意見和信件的基調相同，但根據需要修改，以涉及經修訂和補充的註冊聲明、一般披露包和招股説明書，或涉及通過引用併入招股説明書的文件，提交該意見和信件的時間，或代替該意見和信件的時間，最後向代理人提供該函件的律師應向代理人提供一封函件，大意是代理人可依賴該最後意見及函件，其程度與授權信賴函件的日期相同(但該最後函件中的陳述須視為與註冊聲明及招股章程有關，並經修訂及補充後交付該授信函件)。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之後有適用時間的範圍內，應立即被視為在下一次適用時間或之前。儘管如此，, 本公司不應被要求在任何時候提供或安排提供任何該等意見或信件，該等意見或信件不存在根據當時有效的第2(B)節交付的出售股份的條款、協議或指示；然而，在根據本協議進一步出售股份之前，必須向代理人提供該意見或函件，而該等意見或函件所涵蓋的期間為本協議所規定的最近一段期間，並且在代理人根據本條款第3(K)條獲得第一份意見後，根據本條款第3(K)條提供的後續意見或函件應僅由慣常的“否定保證”函件組成。

(L)在生效日期及每次股份依據條款協議於結算日以委託人身分交付代理人時，並在每次(I)登記報表修訂日期(與提交表格10-Q的季度報告有關連的登記報表修訂日期除外)及(Ii)公司提交表格10-K的公司年報後，公司將安排安永律師事務所或其他令代理人合理信納的獨立會計師向代理人提交一封函件，該等修訂的生效日期或該等副刊或其他文件提交委員會的日期(視屬何情況而定)，其格式須合理地令該代理人及其代表滿意，內容與本文第6(D)節所指函件相同，但須按需要加以修改，以關乎經修訂及補充的註冊聲明、一般披露資料及招股章程，或以參考方式併入招股章程的文件，至該函件發出日期。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之後有適用時間的範圍內，應立即被視為在下一次適用時間或之前。儘管有前述規定，本公司不應被要求在任何時候提供或安排提供任何此類信件，因為當時沒有根據第2(B)節交付的出售股票的條款、協議或指示；然而，只要

然後，在根據本協議進一步出售股份之前，應要求向代理人提交一份此類信件，涵蓋要不是這一判決所需的最近一段時間。

(M)本公司同意代理人在根據本協議或任何條款協議出售股份的同時，為代理人本身及其客户的帳户買賣公司普通股，但代理人須時刻遵守1934年法令下有關普通股的規則M，且代理人在任何情況下均不得買賣普通股以換取其或其聯屬公司的專有帳户。

(O)本公司將適時配合代理人或其律師不時就擬進行的交易或以任何條款進行的任何合理盡職審查，包括但不限於及在發出合理通知後，於代理人可能合理要求的正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及適當的公司高級職員。

(P)在根據本協議第2(B)節交付的任何出售股份的指示或任何條款協議生效期間，本公司不會在未給予代理人至少三個工作日的書面通知(指明擬出售的性質和擬出售的日期)的情況下，在本公司要求的一段時間內暫停本計劃下的活動，(A)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買任何出售期權或合約、授予任何期權、授予任何期權、直接或間接出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可與普通股交換、可行使或應償還的證券的權利或認股權證，或根據1933年法令就上述任何事項提交任何登記聲明(1933年法令第415條規定的擱置登記聲明、表格S-8的登記聲明或登記聲明的生效後修正案除外)或(B)訂立任何互換或其他協議或直接或間接全部或部分轉讓的任何交易，持有普通股或任何可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券的任何經濟後果，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決。上述句子不適用於(X)在行使或轉換認股權證、期權、可轉換證券或其他權利時可發行的證券，這些認股權證、期權、可轉換證券或其他權利在本協議日期前已存在，或在本協議日期後根據本第3(P)條發行。, (Y)根據本協議或任何條款協議將透過代理商發售及出售的股份及(Z)本公司董事會或其薪酬委員會批准的股權激勵獎勵或行使時發行普通股。

(Q)如緊接於登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)之前，任何股份仍未售出，本公司將於續訂截止日期前提交有關股份的“自動擱置登記聲明”(定義見一九三三年法令第405條)，其格式令代理商合理滿意。如果本公司沒有資格提交自動貨架登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代理商合理滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，並將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發行和出售繼續如與股份有關的到期登記聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(A)(I)本公司表示並同意，未經代理人事先同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司沒有、也不會提出任何與股份有關的要約，構成1933年法令第405條所界定的“自由寫作招股章程”；及

(Ii)代理人表示並同意，在未經本公司事先同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)的情況下，其並沒有亦不會就股份提出任何要約，構成須向證監會提交的免費書面招股章程。

(B)公司已遵守並將遵守1933年法案下適用於任何發行者自由寫作招股説明書(包括本章程第4(A)節確定的任何自由寫作招股説明書)的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例。

第5節開支的支付公司與代理約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據1933年法案進行股票登記的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其修正案和補充文件以及郵寄和交付其副本給代理有關的所有其他費用；(Ii)印刷或製作本協議或任何條款協議、任何藍天和法律投資備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)和與股票發售、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據本協議第3(B)節規定的州證券法規定的股票發售和出售資格相關的所有費用，包括代理人與此類資格和與藍天和法律投資調查相關的律師的合理費用和支出；(Iv)與FINRA就股份出售條款進行的任何規定審查有關的任何提交費用，以及代表代理人的律師的合理費用和支出；。(V)準備股份的成本；。(Vi)任何轉讓代理人、登記員或任何股息分配代理人的費用和收費；。(Vii)代理人的律師的合理費用和支出最高達45,000美元(該數額應包括上文第(Iii)和(Iv)條所述的律師的所有費用和支出)以及律師向代理人支付的季度費用，最高不超過10美元。, (9)本節未作特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他費用和開支。然而，有一項理解是，除本節和第7節規定的情況外，代理人將支付其自己的所有成本和開支，包括其律師的費用、其轉售任何股份的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

第六節代理人的義務條件代理人在本協議項下的義務應酌情以以下條件為條件：本協議簽署之時、任何已執行條款協議之日、以及每個登記聲明修改日期、公司定期報告日期、適用時間和結算日期之時，本公司的所有陳述、擔保和其他聲明或根據本協議的規定交付的本公司高級管理人員證書中的所有陳述、保證和其他陳述均為真實和正確的，但條件是本公司應已履行其在本協議項下迄今應履行的所有義務，以及下列附加條件：

(A)招股章程補編須已依據第424(B)條在1933年法令下按照第3(A)節向監察委員會提交，而依據第433(D)條規定須由公司根據1933年法令提交的任何其他材料，須已在第433條就該等提交而訂明的適用期限內提交監察委員會；證監會不應發出暫停註冊説明書或其任何部分的效力的停止令，證監會亦不會為此發起或威脅任何法律程序，亦不會收到證監會根據1933年法令第401(G)(2)條對使用註冊説明書格式或其任何生效後修訂提出反對的通知；證監會不應發起或威脅暫停或阻止使用招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的停止令；以及證監會方面要求提供額外信息的所有要求均應得到遵守，以令代理人合理滿意。

(B)在本合同第3(K)節規定的每個日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人的律師Duane Morris LLP應已就代理人可能合理要求的事項向代理人提交日期為該日期的一份或多份書面意見，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(C)在本協議第3(K)節規定的每個日期，公司的律師Cooley LLP應以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人提交截至該日期的一份或多份書面意見(應理解並同意，除向代理人提交的第一份意見外，該等意見應由慣常的“否定保證”函件組成)。

(D)在本條例第3(L)節所指明的日期，本公司及其附屬公司的獨立會計師，如已核證本公司及其附屬公司的財務報表，而該等財務報表已以註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中以引用方式列入或合併的本公司及其附屬公司的財務報表予以認證，則須已向代理人提交一封日期為交付日期並以代理人及其大律師合理滿意的形式及內容致予代理人的函件，該函件內所載的陳述及資料須屬會計師致承銷商的“安慰信”中通常所包括的有關本公司及其附屬公司的財務報表的類型，而該等財務報表是以引用方式列入或納入於註冊説明書內的。一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(E)在根據本協議開始發售股份前，代理人應已收到一份由其公司祕書代表本公司簽署並令代理人及其大律師滿意的形式及實質證明，表明(A)本公司章程及細則(如其可能經修訂及/或重述)均屬真實及完整，並未經修改及全面生效，及(B)本公司董事會有關根據本協議出售股份的決議完全有效及有效，且並未經修改。

(F)在第3(J)節所指明的每個日期，代理人須已收到公司行政人員的證明書，其中一人須為資本市場及投資領域的首席財務官、首席會計官、司庫或執行副總裁，並註明該證明書的日期，表明(A)自當時經修訂或補充的一般披露資料包及招股章程提供資料之日起，並無重大不利影響，(B)本協議第1節中的陳述和保證在該日期是真實和正確的，並且(C)本公司已遵守與本協議中擬進行的交易相關的所有協議，並滿足本協議項下其應履行或滿足的所有條件。

(H)本公司應已遵守本章程第3(C)節有關及時提供招股説明書的規定。

(I)在代理人合理要求的日期，公司應以代理人合理滿意的形式和實質進行盡職調查。

(J)根據1933年法令第424條規定必須在每個適用時間或相關和解日期之前向委員會提交的所有申請，應在第424條規定的適用期限內提交(不依賴第424(B)(8)條)。

(K)股票應在首個結算日前獲得在納斯達克上市或報價的批准。

(L)在任何結算日之前，本公司應已向代理人提供代理人可能合理要求的進一步資料、文件或證書。

(A)公司將賠償代理人根據1933年法令或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作中所載的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的

根據1933年法令第433(D)條提交或要求提交的招股説明書或任何“發行人資料”，或因遺漏或指稱遺漏而在招股説明書或任何“發行人資料”中遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，並將補償代理人因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人免費書面招股章程所載的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司在任何該等情況下概不承擔任何責任，該等損失、申索、損害或責任乃倚賴並嚴格符合該代理人向本公司提供的書面資料，以供在其中使用。

(B)如該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程、或其任何修訂或補充文件或任何發行人自由寫作招股章程內所載對重要事實的不真實陳述或指稱而引起的，則該代理人將就該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)向公司作出彌償，並使該等損失、申索、損害賠償或法律責任不受損害，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是因註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人自由寫作招股章程所載的不真實陳述或指稱而引起的，或由於遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實而引起或導致的，而遺漏或指稱的遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或遺漏或指稱遺漏是在註冊陳述書、基本招股章程、招股章程、或其任何該等修訂或補充文件或任何發行人自由書面招股章程中作出的，而該等陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是依賴並嚴格符合代理人向本公司明確提供以供其中使用的書面資料的；並將償還公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。

(C)受保障一方根據上述(A)或(B)款接獲任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除其除根據該款外可能對任何受保障一方所負的任何法律責任，除非該賠償一方因此而蒙受重大損害。如對任何受補償方提起訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則作出賠償的一方有權參與訴訟，並有權與獲同樣通知的任何其他受償方一起，由合理地令受償方滿意的大律師進行抗辯，而在獲彌償一方通知其選擇進行抗辯後，作出彌償的一方不須根據本條第7條就其他律師的任何法律開支或任何其他開支向受彌償一方承擔法律責任。在每個案件中，該受保障一方隨後招致的與抗辯有關的費用，但合理的調查費用除外。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，則屬例外。, 妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述。

(D)如第(7)款所規定的賠償不足以使上述(A)或(B)款所指的任何損失、索償、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)對受保障一方無害，則各賠付方應按適當的比例分擔受保障一方因該等損失、索償、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的款額，以反映本公司一方面與代理人從出售該等損失、索償、損害賠償或債務(或與該等損失有關的訴訟)有關的股份所獲得的相對利益。損害或責任(或與之有關的訴訟)涉及。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和代理人與導致此類損失、索賠、損害或債務(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關衡平法

考慮因素。公司和代理人收到的相對利益應被視為與公司收到的發售淨收益(扣除費用前)佔代理人收到的佣金總額的比例相同。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或代理人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本款(D)中提到的公平考慮的分配方法來確定，將不公平和公平。因本款(D)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定, 代理人支付的金額不得超過代理人因向公眾出售股份而收到的賠償總額超過代理人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(E)公司在本條第7條下的責任，是公司在其他情況下可能負有的任何法律責任的補充，並須按相同的條款及條件，擴展至代理人的董事、高級人員、僱員、受權人及代理人，以及控制1933年法令所指的代理人的每一人(如有的話)，以及代理人的每名經紀交易商聯屬公司；而代理人在本第7條下的義務應是代理人在其他方面可能負有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到公司的每一位董事、高級職員、僱員、受權人和代理人，以及1933年法令所指的控制公司的每一個人(如果有)。

第8節供貨後的陳述、保證和協議。根據本協議，本公司及代理人各自作出的彌償、協議、申述、保證及其他聲明，不論代理人或代理人的任何控制人、或本公司的任何高級職員、董事或本公司的任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查(或有關調查結果的任何陳述)如何，均應保持十足效力及作用。

第9節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)代理人僅以本協議擬發行股份的獨立合同交易對手的身份行事(包括與確定該發行條款有關的事項)；及(Ii)代理人並未就擬進行的發售或由此而導致的程序對本公司承擔以本公司為受益人的顧問或受託責任(不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否就其他事項向本公司提供意見)或對本公司負有的任何其他義務(本協議明文規定的義務除外)及(Iii)本公司已在其認為適當的程度上諮詢了自己的法律和財務顧問。本公司同意，其不會聲稱代理人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

(A)公司有權隨時以書面通知的方式終止本協議，如下所述。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就透過本公司代理進行的任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關該代理的補償)仍將完全有效及有效；及(Ii)儘管已終止，本協議第1節、第5節、第7節、第8節、第14節及第15節的規定仍應保持十足效力及作用。

(B)代理商有權隨時以書面通知的方式終止本協議，如下所述。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任

(Ii)本協議第1節、第5節、第7節、第8節、第14節和第15節的規定，即使終止，本協議第1節、第5節、第7節、第14節和第15節的規定仍應完全有效。

(C)除非根據本第10條較早前終止，本協議將於代理人按本協議所載條款及條件發行及出售所有股份時自動終止，但根據本(C)條作出的任何終止在任何情況下均視為規定本協議的第1條、第5條、第7條、第8條、第14條及第15條保持十足效力。

(D)本協議應保持完全效力，直至或除非根據上文第10(A)、(B)或(C)節終止或經雙方同意終止；但經雙方同意或根據本條款(C)終止的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定本協議第1節、第5(B)節、第7節、第8節、第14節和第15節應保持完全效力。

(E)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應按照本章程第2(H)節的規定進行結算。

(F)在代理人根據條款協議進行任何購買的情況下，代理人可在該購買的結算日期或之前的任何時間終止本協議：(I)自本協議簽署之日起，或自一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，已發生任何重大不利影響，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治的預期變化的變化或發展，財務或經濟狀況，經代理人判斷，其影響為：(I)本公司任何證券的買賣已被監察委員會或納斯達克暫停或實質限制，或(Ii)任何上述交易所或紐約證券交易所已設定最低或最高交易價格，或已根據監察委員會、財務及金融監管局或任何其他政府當局的命令規定最低或最高交易價格範圍，或(Iii)本公司任何證券的買賣已被監察委員會或納斯達克暫停或實質限制，或(Iii)代理人判斷不可行或不適宜將股份推向市場或執行股份出售合約；或(Iv)美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

第11條。通告。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交，如果發送給Jones Trading，則應以郵寄、電傳或傳真的方式發送至：

第12條當事人本協議對代理人和本公司，以及在本協議第7和第8條規定的範圍內，本公司和代理人的高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人以及控制本公司或代理人的每一位人士，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何通過代理人購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人或受讓人。

第13節.關鍵時間。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

第14條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第十五節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考其法律衝突原則。

第16節對應者本協議和任何條款協議可由本協議的任何一方或多方以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議和任何條款協議可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

第17節可分割性本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本文件的副本並將其返回給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為代理商與本公司之間具有約束力的協議。

ATyr Pharma，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，建議在符合本協議以及本公司與瓊斯交易機構服務有限責任公司(“代理商”)於2021年3月23日簽訂的資本隨需™銷售協議(“銷售協議”)中的條款和條件的前提下，向代理商發行和出售本協議附表所列的證券(“購買的證券”)。[，並僅為超額配售的目的，授予代理人購買本合約附表所指明的額外證券(“額外證券”)的選擇權。]*.

[代理人有權向本公司購買全部或部分額外證券，以彌補因發售所購證券而作出的超額配售，價格與代理人就所購證券向本公司支付的每股收購價相同。代理商可在本合同日期後第三十天或之前的任何時間(但不得超過一次)以書面通知本公司的方式行使該選擇權。該通知應列明行使購股權的額外證券股份總數，以及將交付額外證券的日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；但期權截止日期不得早於行使期權之日後的第二個營業日，也不得遲於行使期權之日後的第五個營業日。額外證券的買入價的支付應在期權結束日以與支付購買的證券相同的方式和在同一辦事處進行。]*

銷售協議中與作為本公司代理人的代理人徵集購買證券要約無關的每一項條款在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中規定的每一項陳述和保證均應被視為在本條款協議之日並截至之日作出[和][,]適用時間[和任何期權成交日期]*，但銷售協議第1節中提及招股説明書(如其中定義)的每項陳述和保證應被視為截至銷售協議日期與招股説明書有關的陳述和保證，也應視為截至本條款協議日期的陳述和保證[和][,]結算日[和任何期權成交日期]*關於為所購買的證券而修訂和補充的招股章程。

與所購買證券有關的註冊説明書(定義見銷售協議)的修訂或招股説明書的補充(視屬何情況而定)[和附加證券]*，現建議將之前交付給代理人的表格提交給證券交易委員會。

在符合本協議及銷售協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向代理商發行及出售，而代理商則同意向

公司按本合同附表規定的時間、地點和購買價格購買的所購證券的股份數量。