目錄
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頁面
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第一部分
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10 |
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第1項。
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業務
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10 |
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第1A項。
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風險因素
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16 |
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項目1B。
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未解決的員工意見
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47 |
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第二項。
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屬性
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47
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第三項。
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法律訴訟
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47 |
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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47 |
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第二部分
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48 | |
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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48
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第六項。
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已保留
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51 |
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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51
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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75 |
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第八項。
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合併財務報表和補充數據
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79 |
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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123
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第9A項。
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控制和程序
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123
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項目9B。
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其他信息
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126
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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126 |
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第三部分
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126 | |
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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127
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第11項。
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高管薪酬
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127
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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127
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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127
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第14項。
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首席會計師費用及服務
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127
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第四部分
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128
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第15項。
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展品和財務報表附表
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128
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第16項。
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表格10-K摘要
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131 |
2
目錄表
詞彙表
本詞彙定義了我們在本年度報告中以Form 10-K格式在其他地方使用的一些術語，但不是全部。在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“吾等”、“本公司”或“CHMI”指的是位於馬裏蘭州的櫻桃山按揭投資公司及其合併附屬公司；提及的“經理”指的是位於特拉華州的有限責任公司Cherry Hill Mortgage Management，LLC；提及的“營運合夥”指的是位於特拉華州的有限責任合夥企業Cherry Hill Operating Partnership，LP。
“機構”指的是美國政府機構，如Ginnie Mae或GSE。
“中介RMBS”指由機構發行或機構擔保支付證券本金和利息的RMBS。
“ASC”指會計準則的編纂。
“ARM” 指利率可調的住宅按揭貸款。
“CFTC“指美國商品期貨交易委員會。
“CMO” 指抵押抵押債券。CMOs是由GSE發行的虧損份額證券或結構性債務工具，代表指定按揭貸款池中的權益，細分為多個證券類別或部分，每一部分具有不同的到期日或風險概況。
“信用提升”指提高證券信用評級的技術，包括過度抵押、創造留存價差、創造附屬部分和保險。
“超額MSR”指MSR中的利息，代表從抵押貸款池中收取的利息支付的一部分，扣除支付給抵押貸款服務商的基本服務費。
“房利美”是指聯邦全國抵押貸款協會。
“FHA” 指的是聯邦住房管理局。
《房地美》指聯邦住房貸款抵押公司。
“FRM” 指固定利率的住宅按揭貸款。
“GAAP” 指美國公認的會計原則。
“金妮·梅”指政府全國抵押貸款協會，這是美利堅合眾國住房和城市發展部內的一個全資公司機構。
“GSE” 指政府支持的企業。當我們提到GSE時，我們指的是房利美或房地美。
“HUD” 指的是美國住房和城市發展部。
3
目錄表
“混合動力手臂”指利率在指定期間(通常為三年、五年、七年或十年)固定，然後在指定利率指數上調整為增量的住宅抵押貸款。
“反向IO”指的是逆息證券，是剝離證券的一種。這些債務證券不收取本金，票面利率與其參考指數成反比。
“IO” 指只收利息的證券，是剝離證券的一種。IO條帶收取標的資產利息的指定部分。
“MBS” 指的是抵押貸款支持證券。
“MSR” 指抵押貸款償還權。MSR為抵押貸款服務機構提供了為抵押貸款或抵押貸款池提供服務的權利，以換取抵押貸款或基礎抵押貸款的部分利息支付。MSR由兩部分組成：基本維修費和超額MSR。基本維修費是履行服務職責的補償金額。
“按揭貸款”指以房地產為抵押的貸款，並有權獲得貸款本金和利息的支付(包括服務費)。
“非機構RMBS”指由GSE發行的虧損份額證券或不是由機構發行或擔保的CMO，包括投資級
(AAA至BBB評級)和非投資級(通過未評級評級BB)。
“不合格品貸款”指不符合機構承保準則且不符合房利美和房地美融資標準的住宅抵押貸款。
“非QM貸款”指不符合合格抵押要求的抵押貸款。
“優質按揭貸款”“指一般符合GSE承保指引的按揭貸款，或FICO評分一般高於
700的非QM貸款。
“合格抵押貸款”指符合規則Z中的償還能力規則和相關要求的抵押。
“房地產投資信託基金”指房地產投資信託基金。
《住房抵押貸款通行證》是一種按揭證券，代表以住宅物業作抵押的按揭貸款“池”中的利息
其中有關住宅按揭貸款的利息及本金(包括本金預付)按月支付予抵押持有人，實質上是個人借款人每月就作為抵押的按揭貸款所作的付款
，扣除支付予發行人/擔保人及服務機構的費用。
“RMBS” 指住宅機構住房抵押貸款證券化或非住房機構住房抵押貸款證券化。
“服務相關資產”表示多餘的MSR和MSR。
“SIFMA”指證券業和金融市場協會。
4
目錄表
“鬆綁的安全措施”是由兩個或更多類別構成的RMBS，在RMBS池中接收不同的本金或利息分佈。
剝離證券包括IO和逆向IO。
“TBA” 指遠期結算機構RMBS，其資金池“將予公佈”。在TBA中，買方將同意購買機構RMBS以供未來交付，並附帶某些本息條款和某些類型的基礎抵押品，但要在TBA結算日前不久才能確定要交付的特定機構RMBS。
“TRS”指應課税的房地產投資信託基金子公司。
“UPB” 指未付本金餘額。
“美國財政部”是指美國財政部。
“VA” 是指退伍軍人事務部。
“退伍軍人事務部按揭貸款”指由退伍軍人事務部根據其規定提供部分擔保的抵押貸款。
5
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們在本年度報告中根據1995年《私人證券訴訟改革法》(載於修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)的定義，就Form 10-K做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些
章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。前瞻性陳述受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們意在識別前瞻性表述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、預期、估計和預測大不相同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除其他外，關於以下主題的陳述可能是前瞻性的：
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公司的投資目標和經營戰略；
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| • |
公司通過出售其股權和債務證券籌集資本的能力，以及將任何此類發行的淨收益投資於發行時確定的目標資產(如有)的能力；
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| • |
公司獲得未來融資安排並在現有融資安排到期時對其進行再融資的能力；
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| • |
公司的預期槓桿率；
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| • |
公司的預期投資及投資時間；
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| • |
公司收購服務業相關資產以及抵押貸款和房地產相關證券的能力；
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| • |
與公司證券持有者未來分配有關的估計和報表，以及公司向證券持有人進行分配的能力；
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| • |
公司在市場上的競爭能力；
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| • |
市場、行業和經濟趨勢；
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| • |
最近的市場發展和美國政府、美國財政部和聯邦儲備系統理事會、房利美、房地美、金利美和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已經和將要採取的行動，包括容忍計劃和禁止取消抵押品贖回權等行動(定義如下)；
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| • |
抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；
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| • |
本公司是否有能力及CHMI Sub-REIT，Inc.(“Sub-REIT”)根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)符合及維持REITs資格的能力，以及因遵守根據守則維持該等REITs資格的規定而對本公司業務造成的限制；
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6
目錄表
| • |
本公司是否有能力維持《1940年投資公司法》(“投資公司法”)下“投資公司”定義的例外，或不屬於這些定義範圍內；
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| • |
預計資本支出和業務支出；
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| • |
是否有合格的人員；以及
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| • |
預計預付款和/或違約率。
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公司的信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非所有事件或因素都為公司所知或在其控制之下。如果發生任何此類變化，公司的業務、財務狀況、流動資金和經營結果可能與公司前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。除其他外，可能導致公司的實際結果、業績、流動性或成就與公司前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素包括：
| • |
本年度報告中以表格10-K形式提及的因素，包括“第1項業務”和“第1A項”所列的因素。第一部分的“風險因素”和第二部分的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”；
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| • |
正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及政府各當局、企業和其他第三方實施的應對措施的不確定性和經濟影響；
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| • |
資本市場的普遍波動性；
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| • |
公司投資目標和經營戰略的變化；
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| • |
資本的可獲得性、條款和部署；
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| • |
是否有合適的投資機會；
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| • |
公司對經理的依賴，以及公司或經理終止公司與經理訂立的管理協議時，公司找到合適的替代者的能力；
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| • |
公司資產、利率或整體經濟的變化；
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| • |
公司投資違約率上升和/或收回率下降，包括更惡劣天氣和傳統天氣模式變化的影響；
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| • |
疫情的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，例如新冠肺炎大流行的爆發和新變種病毒的出現，政府當局可能採取的措施來遏制或應對此類流行病的影響，以及此類流行病對美國和全球經濟總體以及美國住宅抵押貸款市場以及我們的財務狀況和運營結果的潛在負面影響；
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7
目錄表
| • |
利率、利差、收益率曲線、提前還款利率或收回利率的變化；
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| • |
對本公司業務的限制，原因是遵守了根據守則保持其作為房地產投資信託基金資格的要求，以及本公司不符合《投資公司法》中對“投資公司”的定義(或在其他方面不屬於這些定義)；
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| • |
公司競爭的程度和性質，包括對公司投資的住宅按揭資產的競爭；以及
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| • |
與收購、投資和管理住宅抵押貸款資產相關的其他風險。
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儘管公司相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告10-K表格之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的
信息、未來事件或其他原因。見“第1A項。風險因素“是本年度報告的10-K表格。
主要風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。以下是導致對本公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都在下文第1A項中進行了更全面的描述。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除以下摘要外，您還應考慮“風險因素”一節中的信息和本年度報告中的10-K表格中的其他信息。
我們投資按揭相關資產的業務涉及重大風險，包括：
| • |
抵押貸款相關資產的價值受到了新冠肺炎的不利影響。
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| • |
我們使用第三方服務商直接為與我們的服務相關資產相關的貸款提供服務，這使我們面臨他們無法遵守適用法律和擁有這些貸款的機構的要求的風險。
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| • |
相對較高的住宅按揭貸款預付率對我們的資產價值產生了不利影響。
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| • |
我們依靠財務建模來評估與服務相關的資產。
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| • |
我們使用槓桿來增加回報，但它使我們面臨可投資資產的追加保證金要求。
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我們受外部管理，這會產生風險，包括：
| • |
我們依賴我們的經理提供合格的人才。
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| • |
我們向基金經理支付的費用不受我們投資業績的影響。
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8
目錄表
| • |
在無故解僱或不續簽時，應向我們的經理支付的費用是更換經理或將公司管理層內部化的重大障礙。
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| • |
我們的某些貸款人禁止在未經同意的情況下解僱我們的經理。
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我們的組織結構會帶來風險，包括：
| • |
根據《投資公司法》對“投資公司”的定義保留某些例外情況(或不屬於該定義範圍)，將對我們的業務施加重大限制。
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| • |
REIT規定了所有權限制，這可能會阻止可能的收購。馬裏蘭州法律的某些條款具有相同的效力。
|
我們普通股或優先股的所有權涉及風險，包括：
| • |
由於我們公司的市值相對較小，我們股權證券的股票交易量和市場價格往往是不穩定的。
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| • |
我們的優先股尚未評級，低於我們的債務和我們可能發行的任何額外優先股。
|
| • |
我們可能無法為我們的股權證券支付股息。
|
| • |
我們的優先股的投票權非常有限，通常不包括投票選舉董事。
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房地產投資信託基金的資格涉及風險，包括：
| • |
如果我們未能通過正在進行的REIT資格測試，我們將被徵税，這將對您的投資回報產生不利影響。
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| • |
為了滿足這些要求，我們可能會被要求放棄或清算其他有吸引力的投資。
|
| • |
如果美國國税局成功挑戰我們對內部創造的過剩抵押貸款服務權投資的描述，我們可能會失去房地產投資信託基金的地位。
|
| • |
REIT規則要求我們的抵押貸款償還權由應税REIT子公司持有，而我們的應税REIT子公司應繳納的税款減少了該投資的回報。
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9
目錄表
第一部分
| 第1項。 |
業務
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Cherry Hill Mortgage Investment Corporation是一家公開上市的住宅房地產金融公司，專注於在美國收購、投資和管理住宅抵押貸款資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，並在完成首次公開募股(IPO)後於2013年10月9日開始運營。我們的普通股、8.20%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“B系列優先股”)分別以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代碼在紐約證券交易所上市交易。我們由櫻桃山抵押貸款管理公司進行外部管理，該公司是斯坦利中間人創建的在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司。我們的經理是與自由抵押
公司(“自由抵押”)的服務協議的一方，該公司由Midleman先生擁有和控制。為了中間人先生的利益，我們的經理由一個“保密信託”擁有。
我們的運作目的是繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格。要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少等於我們REIT應納税收入的90%的金額
，該金額的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。我們目前預計將把我們所有的REIT應税收入分配給我們的股東。我們將對我們未分配的應税收入繳納所得税
，如果我們的應税收入的某些百分比未在指定日期前分配，我們將繳納消費税。CHMI Solutions，Inc.(“Solutions”)是我們的TRS，Aurora Financial
Group，Inc.(“Aurora”)是我們的特許抵押貸款服務子公司，也是Solutions的全資子公司，它們的應納税所得額須繳納常規的美國聯邦、州和地方所得税。
我們的主要目標是為我們的股東創造具有吸引力的當前收益率和長期風險調整後的總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理服務相關資產和RMB的投資組合來實現這一目標。視市場情況，我們也可能投資於其他現金流住宅
抵押貸款資產。
我們通過以下部分經營我們的業務：(I)對RMBS的投資；(Ii)對服務相關資產的投資；以及(Iii)“所有其他”。有關我們經營業務的分部的信息，請參閲“項目8.合併財務報表和補充數據--附註3-分部報告”。
我們的目標資產類別
我們目前的主要目標資產類別包括：
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RMBS，包括代理RMBS、住宅按揭過關證書、CMO和TBA；以及
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| • |
維護由MSR和多餘MSR組成的相關資產。
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我們的戰略
我們的策略可能會因資金的供應和條款而有所改變，並會因市場情況所需而有所改變，包括：
| • |
將我們相當大一部分股權資本用於收購與服務相關的資產；
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10
目錄表
| • |
從我們的抵押貸款服務子公司Aurora收購的MSR中創建公司間過剩MSR；
|
| • |
以槓桿方式收購RMBS；以及
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| • |
通過使用各種套期保值工具以及(在適用和可用的情況下)收回協議，機會主義地降低我們的提前還款和利率，並在較小程度上減輕信用風險。
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服務相關資產戰略。我們服務相關資產戰略的主要重點是在未來協商條款的基礎上，以批量和/或流量購買的方式從服務商手中收購MSR。我們目前預計，我們對超額MSR的投資將通過從如此收購的MSR創建公司間超額MSR來實現。
我們收購MSR的能力取決於符合美國聯邦所得税目的REIT資格的要求。我們通過我們TRS的全資子公司Aurora持有我們的MSR。
我們的TRS和Aurora需要繳納企業所得税。我們從極光持有的MSR中創建多餘的MSR。多餘的MSR被轉移到我們的一家子公司，該子公司作為合格的REIT子公司運作。出於財務報表的目的，這些公司間轉賬在合併中被取消。只要我們符合美國聯邦所得税的REIT資格要求，超出的MSR所代表的利息支付部分就不需要繳納實體税。Aurora的納税義務對其持有的MSR的回報產生了負面影響。此外，我們對MSR的投資使我們面臨違約風險和信用損失的可能性。
我們不直接為我們收購的MSR基礎上的抵押貸款提供服務；相反，我們與第三方分服務商簽訂合同，處理MSR基礎貸款的服務職能。
RMBS戰略。我們的RMBS戰略主要關注機構RMBS的收購和所有權，這些RMBS是全池住宅抵押貸款直通證書
。然而，我們不時地投資CMO，包括IOS和逆向IOS，主要是為了利用RMBS市場上特別有吸引力的與預付款相關的機會或結構性機會。除了投資於
個特定的機構RMB池外，我們還利用TBA。根據此等TBA交易，吾等同意以若干本息條款及若干類型的相關抵押品購買或出售代理RMBS，以供日後交付，但將交付的特定代理RMBS直到TBA結算日前不久才能確定。通常，我們不接受指定池的交貨，而是在要求我們接受交貨的日期之前進行抵銷交易。我們從事TBA交易的能力受到適用於REITs的毛收入和資產測試的限制。我們不時進入TBA美元清單，代表同時買賣條款相同但結算日期不同的TBA合約的交易。在下個月結算的TBA合約的價格通常低於上個月合約的價格，差價通常稱為“下降”。
下降反映了投資於類似機構MBS的預期淨利息收入，扣除隱含的融資成本，這將是在下個月而不是在較早的
月結算合約的結果。當前結算月價格與遠期結算月價格之間的下跌是因為在TBA美元滾動市場, 提供融資的一方將保留融資期間的所有本金和利息付款
。因此，TBA美元滾動的收入下降通常代表標的機構MBS賺取的淨利息收入減去隱含融資成本的經濟等價物。
我們的RMBS戰略包括有選擇地投資於本期發行的、自有標籤的非機構RMBS和GSE風險分擔證券。GSE風險分擔證券是房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的一般義務，針對參考貸款池違約提供信用保護。我們對GSE風險分擔證券的投資範圍受到適用於REITs的毛收入和資產測試的限制。我們還可以機會性地投資於2010年或之後發行的傳統非機構RMBS。非機構RMBS面臨違約風險和其他風險，並可能導致更大的損失。
11
目錄表
我們的整體戰略以及該戰略中的每一類資產都能適應不斷變化的市場環境，取決於資產、收入和其他測試和條件的合規性，我們必須滿足這些測試和條件才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並保持對《投資公司法》下“投資公司”定義的例外(否則不屬於這些定義)。因此，我們的收購和管理決策將取決於當前的市場狀況，我們的目標資產類別和戰略可能會隨着市場狀況的變化而變化，並可能受到此類合規性的限制。
我們的經理
我們由我們的經理進行外部管理。除了我們持牌的抵押貸款服務子公司Aurora外，我們沒有員工，它有三名租賃員工。我們已經與我們的經理簽訂了一份管理協議，根據該協議，我們的經理負責我們的投資戰略和決策以及我們的日常運營，並接受我們董事會的監督和監督。我們的經理是一家特拉華州有限責任公司，最初是由中間人先生創建的。這位經理是與自由抵押貸款公司(Freedom Mortgage)簽訂的服務協議的一方，自由抵押貸款公司由米德爾曼擁有和控制。經理的唯一成員是為中間人先生的利益而保密的信託。我們依賴我們的經理為我們提供或獲得開展業務所需的人員和服務。有關與我們經理的管理協議的其他信息，請參閲
“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務-管理協議”。
我們經理的主要辦公室和營業地點是新澤西州法明代爾303室1451Road 34，郵編：07727，經理辦公室的電話號碼是。
我們有一個風險委員會來監督我們的投資政策、投資組合持有量、融資和對衝策略以及對我們投資指導方針的遵守情況。我們的風險委員會由通過CHMM提供給CHMI的人員組成，這些人員如下：我們的總裁兼首席執行官Lown先生；我們的首席投資官Evans先生；我們的首席財務官、財務主管兼祕書Hutchby先生；以及我們的MSR投資組合經理。
本基金經理根據1940年修訂後的《投資顧問法案》註冊為投資顧問，並受美國證券交易委員會的監管。
我們的投資指南
我們的資產和借款的投資指導方針如下：
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如果導致我們不符合準則規定的房地產投資信託基金資格，我們將不會進行投資。
|
| • |
如果它導致我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管，我們將不會進行投資。
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| • |
我們不會與Freedom Mortgage或其任何關聯公司進行主要交易或拆分價格執行，除非此類交易符合我們的投資指導方針，並且我們與我們經理之間的管理協議和此類交易的條款至少與Freedom Mortgage或其關聯公司一樣對我們有利。
|
| • |
任何不屬於我們目標資產類別的擬議重大投資，都必須至少獲得我們多數獨立董事的批准。
|
12
目錄表
我們的經理根據我們的投資指導方針，對投資於我們每一種目標資產類別的資產的百分比進行確定。我們經理的收購決定取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。此外，我們的投資指導方針可能會在未經股東批准的情況下由我們的董事會不時修改
。我們投資指引的改變可能包括但不限於修改或擴大我們可能收購的資產類型。
我們的董事會每個季度都會收到一份關於我們投資的報告，同時我們的董事會也會審查我們的季度業績。由我們的獨立董事組成的董事會的提名和公司治理委員會將審查我們與Freedom Mortgage或其附屬公司之間任何交易的重要條款，包括定價條款，以確定這些交易的條款是否公平合理。
我們的融資策略和槓桿的使用
我們使用我們認為審慎的槓桿率為我們的RMBS融資，槓桿率將根據我們投資組合的特定特徵、融資的可獲得性和市場狀況而不時變化。我們對RMBS的借款包括主回購協議下的回購交易。這些協議是由對手方提供的未承諾融資。我們的回購交易以我們的RMBS為抵押。在回購交易中，我們以折扣價或貸款金額將資產出售給交易對手，同時同意以等於貸款金額加利息的價格從交易對手那裏回購相同的資產。儘管回購交易在法律上被構造為出售和隨後的回購，但回購交易通常被視為由標的資產擔保的債務。在回購交易期間，我們通常會收到針對標的資產分配的收入
和其他付款。雖然我們的回購融資收益通常將用於購買額外的RMBS，但我們的回購融資安排並不限制我們使用這些安排的收益
支持我們的其他流動性需求的能力。我們的主回購協議記錄在SIFMA發佈的標準格式主回購協議中。
截至2021年12月31日，我們已與33家交易對手簽訂了回購協議。我們預計不時與其他
交易對手談判並簽訂額外的主回購協議，這些交易對手可能會產生機會收購我們現有交易對手可能無法獲得的某些RMBS。見本年度報告表格10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
Aurora有兩個獨立的MSR融資安排：(I)Freddie Mac MSR Revolver，這是一種高達1億美元的循環信貸安排，由Aurora擁有的所有Freddie Mac MSR擔保；(Ii)Fannie Mae MSR循環貸款，是一種高達1.5億美元的循環信貸安排，由Aurora擁有的所有Fannie Mae MSR擔保。見“項目8.合併財務報表和補充數據--附註12--應付票據”。
我們未來可能會利用其他類型的借款，包括公司債務、證券化或其他更復雜的融資結構。此外，根據美國政府建立的新計劃，我們可能會利用可用的
借款，為我們的資產提供資金。我們也可以通過發行無擔保債務、優先股或普通股來籌集資金。
13
目錄表
利息和融資風險對衝
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並保持《投資公司法》中“投資公司”定義的例外(或不屬於這些
定義的範圍)的前提下，我們使用某些衍生金融工具和其他對衝工具來降低利率風險和融資定價風險，因為我們預計與我們的RMBS和MSR融資機制相關的回購協議融資將產生利率風險和融資定價風險。我們還試圖降低我們的RMBS投資組合產生的久期和基準風險。我們目前使用的套期保值工具包括利率互換、TBA、互換和國債期貨。我們還可以使用金融期貨、期權、利率上限協議和遠期銷售。我們的整體對衝策略反映了我們的服務相關資產對我們的RMBS的自然但有限的對衝效應，這些資產往往會隨着利率的上升而增值
。見“項目8.合併財務報表和補充數據--附註2--列報基礎和重要會計政策--衍生工具和對衝活動”。
與某些其他活動有關的政策
如果我們的董事會決定需要額外的資金，我們可以通過額外發行股權或債務證券、保留現金流和來自債務融資的其他
資金或這些方法的組合來籌集此類資金。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時以其認為適當的方式、條款和代價發行普通股或優先股。未來，我們可能會提供股權或債務證券來換取資產。我們過去沒有，將來也不會承銷其他公司的證券。我們的董事會可以更改這些政策中的任何一項，而無需事先通知或投票給我們的股東。
競爭
我們與其他抵押貸款房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行、金融機構、政府機構和其他實體爭奪總體上的投資機會。見“第1A項。風險因素--我們在競爭激烈的市場中運營。
人力資本資源
我們由外部管理，並依賴我們的經理提供必要的人員來進行我們的投資操作。截至本年度報告發布之日，共有12人在我們的業務中工作。其中三人的工資和福利由自由抵押貸款公司支付，我們每月償還自由抵押貸款公司的工資和福利費用。這些人是專門受僱管理我們的特許抵押貸款服務子公司Aurora的運營的。此外，我們每季度向我們的經理報銷支付給首席財務官的工資和福利費用。在2022年1月1日之前，我們還按季度向經理償還了經理支付給總法律顧問的工資和福利費用。儘管我們根據與經理簽訂的管理協議的條款向經理支付的管理費並不與為我們提供服務的其他個人的工資和福利掛鈎，也不是根據他們的工資和福利計算的，但我們相信經理會將從我們那裏獲得的基本管理費用於其他目的。
我們相信，我們的外部管理結構對我們使用任何特定措施或目標來管理我們的勞動力的能力施加了一些限制。除了三名員工外，我們所有員工的現金薪酬都不受我們控制。因此，我們依賴長期激勵計劃單位形式的股權薪酬，這是運營合夥企業中有限合夥利益的特殊類別，以
激勵和留住我們的人員。
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目錄表
我們的納税狀況
根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。如果我們保持房地產投資信託基金的資格，我們一般不會因目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額而繳納美國聯邦所得税
。房地產投資信託基金受到一系列組織和運營要求的約束，包括要求它們至少分配其年度REIT應税收入的90%，不包括淨資本收益
。我們不能向您保證，我們將來將能夠遵守這些要求。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，將導致我們按正常的公司
税率(以及任何適用的州和地方税)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些聯邦、州、地方和非美國税。例如，我們的TRS及其子公司Aurora從MSR所有權中產生的收入需繳納美國聯邦、州和地方所得税。見“第1A項。風險因素-美國聯邦所得税風險“，瞭解更多税收狀況信息。
《投資公司法》
我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。我們相信，我們已經並打算開展我們的業務，因此我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。
《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券的任何發行人，我們將其稱為“40%測試”。被排除在“投資證券”一詞之外的是美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於投資公司法第3(C)(1)或3(C)(7)節中對投資公司的定義的排除。
我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節，我們和我們的運營合夥企業都不被視為投資公司，因為我們和我們的運營合夥企業都不是主要從事投資、再投資或證券交易業務的公司。相反，通過我們的營運合夥公司的全資或控股子公司，包括CHMI Sub-REIT，Inc.，我們
相信我們和我們的營運合夥公司主要從事這些子公司的非投資公司業務，即購買或以其他方式收購抵押貸款和其他房地產權益的業務。我們還
認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)節，我們和我們的運營合夥企業都不被視為投資公司，因為我們和我們的運營合夥企業都不符合該條款規定的40%標準。
我們預計，我們的大部分資產將由我們經營合夥企業的全資或控股子公司持有，這些子公司中的大多數將依賴投資公司法第3(C)(5)(C)節提供的投資公司定義的例外，該定義適用於除其他要求外，“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權和權益的業務”的實體。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，第3(C)(5)(C)條一般要求實體將至少55%的資產投資於某些“符合資格的房地產權益”，至少將其
資產的80%投資於符合資格的房地產權益加上“房地產相關資產”(其中不超過20%為雜項資產)。為了第3(C)(5)(C)節規定的例外情況，我們根據美國證券交易委員會工作人員發出的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導對投資和其他資產進行分類，在沒有美國證券交易委員會指導的情況下，根據我們對什麼構成合格房地產資產和房地產相關資產的看法進行分類。
然而，某些子公司可能依賴於《投資公司法》第3(C)(7)條，因此，我們的運營合夥企業在這些子公司中的權益
將構成“投資擔保”，以確定我們的運營合夥企業是否通過了40%的測試。
如果吾等或吾等營運合夥收購的資產可能使任何一家實體符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節或第(Br)3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，吾等相信吾等及吾等營運合夥仍有資格獲得第3(C)(5)(C)節或第3(C)(6)節所提供的“投資公司”定義的例外情況。
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目錄表
投資公司法對“投資公司”定義的例外限制了我們進行某些投資的能力。此外，遵守
此類例外情況的測試可能會限制我們可以收購和出售資產的時間，或者要求我們在不選擇出售資產的情況下出售資產。如果美國證券交易委員會或其工作人員就與此類排除相關的任何
事項提供更具體的指導，我們可能需要相應調整我們的戰略。美國證券交易委員會或其工作人員提供的任何額外指導都可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。
報告的網站訪問權限
我們維護着一個網站：Www.chmireit.com。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們
網站上的信息不是本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、
8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含這些報告，網址為Www.sec.gov.
企業信息
我們的主要行政辦公室位於新澤西州法明戴爾303號套房34號公路1451號，郵編：07727。我們的電話號碼是(877)870-7005。
| 第1A項。 |
風險因素
|
公司的業務和運營受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素的發生可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響，並可能導致公司股本價值下降。請參考標題為“前瞻性信息”的部分。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法繼續產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。
我們不能向您保證，我們將能夠繼續產生足夠的回報來支付我們的運營費用，並向我們的股東進行令人滿意的分配。我們業務的結果取決於幾個因素，包括收購目標資產的機會的可用性、利率水平和波動性、是否有足夠的短期和長期融資、
金融市場狀況和總體經濟狀況。
抵押貸款和住宅房地產市場的困難狀況以及普遍的市場擔憂可能會對我們投資的資產的價值產生不利影響，
這些狀況可能會在可預見的未來持續下去。
我們的業務受到住宅按揭市場、住宅房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。特別是，美國的住房抵押貸款市場經歷了各種困難，經濟狀況發生了變化，包括違約、信用損失和流動性擔憂。由於這些困難和條件，某些商業銀行、投資銀行和保險公司因對住房抵押貸款市場的風險敞口而蒙受了巨大損失。這些因素影響了投資者對RMBS、其他房地產相關證券和我們可能投資的各種其他資產類別相關風險的看法。因此，我們目標資產的價值經歷了波動。抵押貸款市場的惡化以及投資者對我們收購的RMBS和其他住宅抵押貸款資產相關風險的看法
可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
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目錄表
新冠肺炎疫情造成的市場和經濟混亂已經並可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響
。任何長期的中斷都可能造成廣泛的抵押貸款表現以及業務連續性和生存能力問題。
新冠肺炎疫情正在對美國和全球經濟造成重大破壞，並導致金融市場波動、流動性不足和負面壓力。
世界各地的政府和其他當局已經並可能繼續實施旨在控制新冠肺炎傳播的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離和就地避難令。除其他措施外，這些措施減緩了經濟活動，並導致金融市場大幅波動，包括我們參與競爭的市場。抵押貸款行業也受到了新冠肺炎疫情的負面影響。例如，許多行業參與者受到了追加保證金通知，暫停或減少了股息，或者宣佈需要籌集額外資本。
新冠肺炎疫情造成的市場和經濟混亂已經對我們的業務產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響。特別是，我們成功運營的能力
可能會受到負面影響，原因包括但不限於：
| • |
住宅信貸市場的持續波動過去曾導致並可能繼續導致我們所擁有的融資貸款和證券的市值下降，我們的融資交易對手可能會做出保證金通知
。2020年3月，我們觀察到我們融資安排的交易對手減記了我們的部分抵押資產，導致追加保證金通知的水平高於歷史水平。我們無法向您保證，我們不會
受到額外追加保證金通知的影響。重大追加保證金通知可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配的能力產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的價值下降。
|
| • |
我們可能會面臨以有吸引力的條款獲得債務和股權資本的困難，或者根本不會。此外，全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能
對金融資產和負債的估值產生不利影響，或導致我們減少與服務相關的資產，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、
運營業績和現金流產生重大不利影響。
|
我們預計，新冠肺炎疫情造成的經濟和市場混亂將對抵押貸款借款人的財務狀況產生不利影響，並限制我們
業務增長的能力。
我們受到與抵押貸款相關的風險的影響。我們預計，從近期和長期來看，新冠肺炎疫情造成的經濟和市場混亂將繼續對抵押貸款借款人的財務狀況產生不利影響。因此，考慮到某些政府或私人借款人的救濟措施預計將終止，我們預計拖欠或拖欠貸款的借款人數量可能會大幅增加。拖欠或違約的增加將對我們的RMBS和服務相關資產的價值產生不利影響，並增加我們MSR資產的貸款利息成本。
未來任何一段時間的拖欠、違約、止贖或損失都可能對我們的現金流、業務、財務狀況和經營結果以及向我們的股東支付股息的能力產生不利影響。此外，在當前狀況持續或惡化的程度上，房地產價值可能會下降，這可能會降低新抵押貸款和其他房地產相關貸款的水平。這種發起活動的減少將對我們發展業務和全面執行投資戰略的能力產生不利影響，並可能減少我們的收益和流動性。
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我們向股東分發產品的能力已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(不包括淨資本收益，且不考慮支付股息的扣除)，
我們才有資格成為準則下的REIT，這一要求歷來是我們通過按季度分配該年度所有或幾乎所有REIT應納税所得額來滿足的，但需要進行某些調整。鑑於新冠肺炎疫情引發的經濟和市場動盪在2020年第一季度對我們的流動性造成了負面影響，我們決定於2020年3月支付之前宣佈的2020年第一季度現金股息，即普通股每股0.40美元，現金和普通股相結合，我們宣佈並支付了隨後每個季度的現金股息每股0.27美元。我們無法向您保證，影響我們流動性的類似事件在未來不會發生。因此，如果發生此類事件，我們的流動性受到負面影響，我們可能無法在未來的任何時間繼續向我們的股東進行分配，或者我們向我們的
股東進行的任何分配的水平將隨着時間的推移實現市場收益或增加甚至保持。
新冠肺炎疫情造成的市場混亂增加了我們確定投資的公允價值的難度。
以市場為基礎的投入通常是根據公認會計準則衡量我們資產公允價值的首選價值來源。然而，我們的資產市場已經並在未來可能繼續經歷極端的波動、交易量和流動性的減少，以及新冠肺炎疫情造成的混亂，這使得我們和我們使用的第三方估值提供商更難
依賴基於市場的投入來根據公認會計準則對我們的資產進行估值。我們某些投資的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與如果這些投資存在現成市場時所使用的價值存在重大差異。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們的普通股和優先股的價值可能會受到不利影響。
我們可能會因為新冠肺炎疫情而經歷我們投資的公允價值下降，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情導致我們投資的公允價值下降，如果我們確定我們沒有能力和意圖在可預見的未來或到期/償還之前持有此類資產，我們可能需要根據公認會計準則確認此類資產的減值。如果作出這樣的決定，我們將通過收益確認未實現虧損，並根據該等資產被視為減值之日的公允價值，將該等資產的攤餘成本減記至新的成本基礎。此類減值費用反映確認時的非現金損失。隨後處置或出售此類資產可能會進一步
影響我們未來的虧損或收益，因為它們是基於出售時收到的此類資產的銷售價格與調整後的攤銷成本之間的差額。如果我們的投資公允價值下降，可能會對我們、我們的財務狀況和我們的經營結果產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們依賴抵押貸款服務商為與我們的服務相關資產相關的抵押貸款提供服務，而這些抵押貸款服務商未能為與我們的服務相關資產相關的抵押貸款提供服務
可能會對我們產生重大的不利影響。
我們對服務相關資產的投資依賴於實際為抵押貸款提供服務的實體，稱為抵押貸款服務商，以履行其服務義務。因此，如果抵押貸款服務機構被適用的機構終止，我們可能會受到實質性的不利影響。抵押貸款服務商的職責和義務部分是通過合同協議確定的，合同協議一般規定適用機構有絕對酌情權終止抵押貸款服務商的可能性。此外，抵押貸款服務機構的終止可能會對該抵押貸款服務機構提供服務的所有抵押貸款生效。
如果按揭服務機構因下列原因而不能為按揭貸款提供足夠的服務，我們也可能會受到重大和不利的影響：
| • |
不遵守適用法律、法規的；
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| • |
未履行減輕損失義務；
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下調其服務機構評級；
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在外部審計中表現不充分；
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運營系統或者基礎設施出現故障或者性能不佳；
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| • |
監管或法律審查、執行程序、同意令或關於其業務任何方面的類似行動，包括但不限於服務做法和延長止贖時間的止贖程序
；或
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| • |
將服務移交給另一方。
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MSR受制於眾多聯邦、州和地方法律法規，並可能受制於對抵押貸款服務商的業務施加各種要求和限制的各種司法和行政決定。如果我們實際或據稱使用的任何抵押貸款服務機構未能遵守適用的法律、規則或法規，該抵押貸款服務機構可能會面臨罰款、罰款或其他費用，或者該抵押貸款服務機構可能會被適用的機構終止。如果這些法律、法規和決定發生變化，我們可能會面臨類似的罰款、處罰或成本。此外，如果我們使用的抵押貸款服務機構經歷了上述任何失敗或
監管審查，那麼我們可能會因為是這些實體的交易對手而受到更嚴格的監管或法律審查。此類審查可能導致我們招致有意義的額外成本或罰款，或
受到重大運營要求或限制，其中每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，任何為我們提供抵押貸款服務的抵押貸款服務機構破產可能會導致：
| • |
該抵押貸款服務商向我們支付的款項或由此產生的債務被法院根據聯邦或州優先法或聯邦或州欺詐性轉讓法宣佈無效；或
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我們與抵押貸款服務機構之間的任何協議在破產程序中被拒絕。
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由於我們沒有、將來也可能沒有為抵押貸款提供服務所需的員工、服務平臺或技術資源，因此，一旦我們使用的任何抵押貸款服務機構停產或破產，我們將需要聘請替代抵押貸款服務機構，而這可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。
上述任何事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
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目錄表
作為我們的MSR基礎的貸款的表現可能會受到相關抵押服務機構的表現的不利影響。
作為我們MSR基礎的貸款的履行情況受到與服務不充分或不及時相關的風險的影響。如果我們的抵押貸款服務商實質性違反了其作為服務商的義務，如果在通知後的指定時間內未得到糾正，我們可能會受到損害賠償。此外，抵押貸款服務機構的糟糕表現可能會導致比預期更大的拖欠和喪失抵押品贖回權，以及作為我們MSR基礎的抵押貸款的損失
。我們拖欠或喪失抵押品贖回權的比率大幅上升或無法處理索賠，可能會對我們利用資本和二級市場滿足融資需求的能力產生不利影響。
我們投資和處置我們在服務相關資產上的投資的能力取決於收到第三方同意的情況。
我們收購以基礎貸款或證券化為基礎的服務相關資產，需要事先徵得該機構的同意。這些機構可能會要求我們接受昂貴或繁重的條件，作為他們同意我們在維修相關資產上投資的先決條件。這些條件可能會降低或消除某些資產的投資潛力，方法是使此類投資對我們來説過於昂貴
，或嚴重限制可獲得的潛在回報，或以其他方式施加不可接受的條件。無法確定與獲得任何此類機構對我們的任何此類收購或處置的同意相關的潛在成本、問題或限制。如果我們無法收購或處置與服務相關的資產，而我們認為這樣做將是有益的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們服務相關資產的價值可能會隨着利率的變化而大幅變化。
服務相關資產的價值對利率變化高度敏感。服務相關資產的價值通常在利率上升時增加，在利率下降時下降，原因是這些利率的變化對提前還款估計產生了影響。在符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以尋求減少我們對利率不利變化的敞口。我們的對衝活動範圍將根據利率水平和波動性、所持資產類型和其他不斷變化的市場狀況而有所不同。利率對衝可能無法保護我們，或者可能對我們產生不利影響。如果我們不利用衍生品來對衝我們服務相關資產的公允價值的變化，我們的資產負債表、經營業績和現金流將受到重大波動的影響，這是由於這些資產的公允價值或現金流隨着利率的變化而發生變化。
如果抵押貸款拖欠增加，我們的服務相關資產的價值可能會大幅下降。
拖欠率對我們服務相關資產的價值有重大影響。服務相關資產的抵押貸款違約率增加通常會導致收入下降，因為服務商通常只會向GSE或抵押貸款所有者收取履行貸款的維護費。我們對拖欠貸款的預期是對相關抵押貸款池的現金流預測的一個重要假設。如果拖欠明顯大於預期，與服務相關的資產的實際公允價值可能會減少。因此，我們可能會蒙受損失。
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目錄表
提前還款率可能會發生變化，對我們資產的表現產生不利影響。
抵押貸款的提前還款(包括借款人自願提前還款、貸款買斷以及因違約和喪失抵押品贖回權而進行清算)的發生頻率受到多種因素的影響，包括當時的利率水平以及經濟、人口、税收、社會、法律和其他因素。一般來説，當現行按揭利率降至低於按揭貸款利率時，借款人往往會提前償還按揭貸款。如果借款人以比預期更快或更慢的利率預付抵押貸款，可能會對我們的業績產生不利影響。
我們按公允價值在資產負債表上記錄與服務相關的資產，其公允價值的變化反映在我們的綜合經營業績中。確定服務相關資產的公允價值需要我們的管理層做出許多估計和假設，這些估計和假設可能與實際結果大相徑庭。該等估計及假設包括(除其他事項外)預付款率，以及服務相關資產未來現金流的估計、相關按揭貸款的利率、拖欠率及止贖率。按公允價值按經常性基礎計量的服務相關資產的最終價值，可能與本公司截至任何特定日期的綜合財務報表所反映的該等資產的公允價值存在重大差異。使用與該等資產估值有關的不同估計或假設，可能會為該等資產產生重大不同的公允價值。我們未能對預付款率或在確定公允價值時考慮的其他因素做出準確假設，可能會導致我們服務相關資產的公允價值發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。如果我們與服務相關的資產的公允價值下降，我們將被要求
記錄非現金費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，預付款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從服務相關資產獲得的最終現金流，而我們
最終獲得的現金流可能會大大少於我們為此類資產支付的金額。
預付率也會影響我們RMBS的公允價值。自願提前還款利率通常在利率下降時增加，在利率上升時下降，但提前還款利率的變化很難預測
因為變化可能比市場利率的變化更快或更慢。當借款人出售房產並將銷售收益作為實際搬遷的一部分來預付抵押貸款時，或者當借款人拖欠抵押貸款並且抵押貸款是從房產止贖出售的收益中預付時，也可能發生提前還款。房利美和房地美通常會從抵押貸款支持證券信託基金購買拖欠120天或更長時間的抵押貸款，當向證券持有人支付擔保付款的成本(包括按證券票面利率預付的利息)超過在其投資組合中持有不良貸款的成本時。政府支持企業關於何時回購拖欠貸款的決定的變化可能會對提前還款額產生重大影響。
我們的資產與用於為購買我們的資產提供資金的任何借款之間的利率不匹配可能會在利率變化期間減少我們的收入。
我們的一些資產將是固定利率證券或具有固定利率組成部分(例如由混合部門支持的RMBS)。這意味着我們從這些資產上賺取的利息不會隨着時間的推移而變化
基於短期利率指數的變化。雖然我們從ARM支持的任何RMBS上獲得的利息通常會根據不斷變化的利率進行調整，但此類利率調整可能不會像任何相關借款的利率調整
那樣迅速發生，而且此類利率調整通常會受到利率上限的限制，如果利率
高於上限水平，這可能會導致此類RMBS獲得許多固定利率證券的特徵。我們通常通過短期借款為固定利率目標資產提供資金。因此，我們的資產和負債之間將出現利率錯配。雖然我們進行對衝是為了將利率風險降至最低，但使用利率對衝也會帶來其他利率錯配和風險敞口的風險。在利率變化期間，這些錯配可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。
通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借款成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們預計我們在RMBS的投資平均將基於長期利率產生利息，而不是我們的借款，因此收益率曲線的扁平化將傾向於降低我們的淨收益和我們資產的市場價值。此外，只要來自RMBS的現金流再投資於新的RMBS，新RMBS的收益率與可用借款利率之間的利差可能會
下降，這可能會減少我們的淨息差或導致虧損。上述任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向
股東支付分配的能力產生重大不利影響。短期利率也有可能超過長期利率，在這種情況下，我們的借貸成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會蒙受損失。
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目錄表
我們無法預測美國聯邦儲備委員會(美聯儲)未來的行動將對我們的業務產生什麼影響，任何此類行動都可能對我們產生負面影響。
2022年1月26日，美聯儲宣佈，預計將結束每月資產購買計劃，包括購買機構RMBS，並表示可能會開始提高聯邦基金利率。這一聲明表明，美聯儲可能會逆轉其在2020年為應對新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響而採取的政策。為了應對新冠肺炎疫情，美聯儲採取了量化寬鬆政策，每月購買大量美國國債和機構RMBS。美聯儲還將聯邦基金利率目標下調至0至0.25%，建立了一系列緊急貸款計劃，降低貼現率並鼓勵存款機構從貼現窗口借款，並採取監管行動放寬存款機構的資本和流動性要求。這些行動的目的是穩定金融市場，降低利率和波動性。美聯儲的資產負債表增加了超過4.5萬億美元，達到近9萬億美元，其中包括2.5萬億美元的機構RMBS。由於利率下降，提前還款速度和按揭再融資活動增加。美聯儲在2008年金融危機期間也採取了類似行動。
美聯儲政策的轉變可能會導致更高的利率，包括機構RMBS。美聯儲已經開始減少資產購買，並表示打算在較長期內主要在資產負債表上持有美國國債。這些行動可能會縮小利差，減少我們的淨利息收入。它們還可能對我們的業績產生負面影響，因為我們擁有對利率變化敏感的某些資產和負債。此外，利率上升可能導致再融資活動減少，從而降低作為我們資產基礎的貸款的預付款率
，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測或控制美聯儲未來的行動將對我們的業務產生的影響。因此，美聯儲未來的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
在利率上升期間，對可能支持我們的RMBS的武器和混合武器的利率上限可能會降低我們的淨息差。
武器和混合武器通常受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定時期內可以增加的金額。終身
利率上限限制了貸款到期後利率可以增加的金額。我們通常通過借款為RMBS提供資金，這些借款通常不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們的融資成本可能會無限制地增加，而上限可能會限制我們從支持RMBS的武器和混合武器中賺取的利息。對於沒有完全編入索引的武器和混合武器來説，這個問題被放大了
，因為這種週期性的利率上限阻止了證券的息票在一次重置中完全達到指定的利率。此外，一些武器和混合武器可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息
延期並計入未償還本金。因此，我們在由ARM和混合ARM支持的RMBS上獲得的現金收入可能少於支付相關借款利息所需的現金收入。如果利率超過上限水平，由ARM和混合ARM支持的RMBS的利率上限可能會降低我們的淨息差，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付
分配的能力產生重大不利影響。
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目錄表
我們的基金經理依靠分析模型和其他數據來分析潛在的資產收購和處置機會，並管理我們的投資組合。這些模型基於
假設，實際結果可能與建模的預期大不相同。
我們的經理依賴於第三方提供的分析模型和信息和數據。這些模型和數據可用於評估資產或潛在的資產收購和處置，以及進行我們的資產管理活動。如果這些模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於這些模型和數據的決定都可能使我們面臨潛在的風險。此外，模型的精確度取決於構建模型所需的假設。我們的經理使用模型和數據可能會誘使其以過高的價格購買某些資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯失有利的機會
。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝活動都可能被證明是不成功的。
一些模型，如提前還款模型或抵押貸款違約模型，本質上可能是預測性的。使用預測性模型存在內在風險。例如，此類模型可能會錯誤地預測
未來的行為，從而導致潛在損失。此外，我們經理使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此基於這些預測模型的某些資產的估值可能會大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是基於第三方提供的歷史數據構建的，依賴這類模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，而且，在預測幾乎沒有或幾乎沒有歷史先例的情況下的表現(例如房價的極端廣泛下跌，或者經濟的深度衰退或蕭條)，這類模型必須採用更大程度的外推，因此更具投機性，可靠性更有限。
所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將錯誤的市場數據輸入到即使是有充分依據的估值模型中，所產生的估值也將是錯誤的。然而，即使市場數據輸入正確，“模型價格”往往也會與市場價格有很大不同，特別是對於特徵複雜或其價值對各種因素特別敏感的證券。如果我們的市場數據輸入不正確或我們的模型價格與市場價格有很大差異，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東分配產品的能力可能會受到重大不利影響。
我們某些資產的估值本身就是不確定的，可能基於估計，可能會在短時間內波動，可能與這些資產存在現成市場時所使用的價值不同。
雖然在許多情況下，我們對資產公允價值的確定是基於第三方交易商和定價服務提供的估值，但我們根據我們的判斷對資產進行估值，此類估值可能與第三方交易商和定價服務提供的估值不同。某些資產的估值往往很難獲得或不可靠。根據資產的複雜性和非流動性，同一資產的估值可能因交易商或定價服務機構的不同而有很大差異。過去，由於新冠肺炎疫情引發的市場事件，我們某些資產的估值過程特別困難，此類資產的估值不可預測，第三方交易商提供的估值差距擴大。我們預計這些因素和其他我們無法控制的因素將繼續對我們的某些
資產的估值過程產生影響。如果我們對這些資產的公允價值確定大幅高於實際市場價值，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
利率上升可能會導致我們某些目標資產的數量減少，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的目標資產以及向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可用的目標資產數量，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的資產的能力產生不利影響。利率上升還可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率
。如果利率上升導致我們無法以高於借款成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，我們實現投資目標和
向股東分配的能力可能會受到重大不利影響。
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目錄表
我們高度依賴信息系統和第三方，系統故障或網絡安全事件可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們證券的市場價格和我們的業務運營能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，或我們網絡或系統的網絡攻擊或安全漏洞，都可能導致我們的證券交易活動延遲或其他問題，包括MBS交易活動。中斷或違規還可能導致未經授權訪問和發佈、濫用、丟失或破壞我們的機密信息或第三方的個人或機密信息，這可能導致監管罰款、與違規補救相關的成本、聲譽損害、財務損失和訴訟。此外，如果與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的任何第三方(包括我們用來促進我們的證券交易的結算代理或其他金融中介機構)各自的系統出現故障、中斷、網絡攻擊或安全漏洞，我們還面臨操作失敗、
終止或能力限制的風險。與這些風險相關的成本和損失很難預測和量化，但可能會對我們的運營業績產生重大不利影響
。此外，美國和國際司法管轄區圍繞信息隱私和安全的法律和監管環境正在不斷髮展。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍。儘管到目前為止，我們尚未檢測到我們的網絡或系統存在重大網絡安全漏洞
，但其他金融服務機構已報告其系統存在重大漏洞，其中一些情況非常嚴重。例如，2021年3月5日，該公司的一家分服務提供商通知公司，該分服務提供商使用的第三方供應商Accellion遇到了信息安全漏洞。由於這一違規行為，本公司抵押貸款服務權組合
的某些抵押貸款借款人的個人身份信息被未經授權的第三方訪問。次級服務機構已根據州和聯邦法規通知所有受影響的個人，並在較長時間內為受影響的個人提供免費信用監測服務。分包商已向公司表示，違約不會對其根據與公司簽訂的合同履行合同的能力產生實質性影響。此次入侵未對公司的系統或網絡環境造成運營影響
。
即使做出了所有合理的安全努力，也不是每個漏洞都可以預防甚至檢測到。不能保證我們或為我們的業務活動提供便利的第三方沒有
或不會遇到入侵。很難確定為我們的業務活動提供便利的第三方網絡或系統的任何特定中斷或網絡攻擊或安全漏洞(包括我們的某個子服務商使用的Accellion平臺被破壞)可能直接造成的負面影響(如果有的話)，但此類計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果、我們普通股或優先股的市場價值以及我們向股東進行分銷的能力產生負面影響。
我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們出售資產的能力。
與抵押貸款相關的資產通常經歷流動性不足的時期，包括金融危機期間住宅和商業抵押貸款的拖欠和違約期。此外，與流動性較高的資產相比，驗證非流動性資產的第三方定價可能更具主觀性。我們資產的任何非流動性使我們很難在需要或願望出現時出售此類資產。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的資產價值。流動性差的資產更難融資，在我們使用槓桿為流動性變差的資產融資的程度上，我們可能會失去槓桿或降低槓桿。在金融壓力時期，資產往往變得流動性較差，而這往往是最需要流動性的時候。因此，我們出售資產或改變投資組合以應對經濟和其他條件變化的能力可能會受到流動性限制的限制，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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目錄表
我們在執行業務戰略時使用槓桿，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可供分配給股東的現金，因為
當經濟狀況不佳時，還會增加損失。由於追加保證金通知，我們的融資資產價值突然急劇下降，可能會迅速而嚴重地減少我們的可用現金。
我們使用槓桿為我們對某些目標資產的投資提供資金，並提高我們的財務回報。我們槓桿的主要來源是以我們的RMBS資產為抵押的主回購協議下的短期借款(“回購融資”)。其他槓桿來源包括MSR融資，未來可能包括其他信貸安排。
通過使用槓桿，我們獲得的頭寸的市場敞口遠遠大於交易承諾的資本額。雖然我們一般不需要就我們的RMBS資產保持任何特定的最低或最高目標債務權益槓桿率，但我們對該資產類別可能採用的槓桿率將取決於特定類型融資的可用性以及我們的
經理對信用、流動性、價格波動性、融資對手風險和其他因素的評估。我們的經理有權更改我們為RMBS使用的槓桿量，而不需要董事會的進一步批准。我們槓桿策略的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口，或者要求我們出售部分現有投資，這可能會導致收益或虧損，從而增加我們的收益波動性。
在執行我們的RMBS投資戰略時使用額外槓桿的決定可能會增加我們的RMBS收購戰略所固有的風險。
儘管我們沒有為我們的RMBS設定目標債務與股本比率，但由於我們的回購融資活動，我們受到追加保證金通知的影響。我們使用槓桿的主要目的是為我們的RMBS投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。我們可以使用的槓桿量受到一些融資協議條款和條款的限制，我們
未來可能簽訂的協議條款可能包括對槓桿率的限制。
我們實現投資和槓桿目標的能力取決於我們以足夠的金額和優惠的條件借入資金的能力。特別是，我們是否有能力建立一個重要的服務組合取決於能否以有吸引力的條款獲得足夠的融資。此外，我們必須能夠在持續的基礎上更新或替換到期的借款。近年來，在證券回購市場放貸的投資者和金融機構收緊了放貸標準，以應對對RMBS市場造成重大不利影響的困難和經濟狀況的變化。這些市場幹擾在非機構RMBS市場最為明顯，但其影響也延伸到機構RMBS，這使得這些資產的價值不穩定，與前幾個時期相比流動性相對較差。最近，回購融資市場經歷了嚴重的流動性問題，導致美聯儲注入了額外的流動性。這些市場混亂和流動性問題可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性。此外，由於我們依賴於
短期融資，我們可能會受到融資可獲得性變化的影響，這可能會使我們更難獲得持續融資。
槓桿放大了我們頭寸的收益和損失。只要我們用借來的資金購買的投資獲得比借入資金的成本更高的回報，槓桿就會增加我們的回報。然而，如果我們使用槓桿收購一項資產，而該資產的價值下降，槓桿可能會增加我們的損失。即使資產增值，如果資產未能獲得等於或超過我們
借款成本的回報，槓桿將減少我們的回報。
我們被要求提供大量現金作為抵押品或保證金，以確保我們的槓桿RMBS頭寸。如果我們的融資資產價值突然急劇下降，我們可能無法以足夠快的速度清算資產以償還借款，從而進一步放大損失。即使槓桿資產的價值略有下降，也可能需要我們提供額外的保證金或現金抵押品。我們的償債支付和保證金或現金抵押品的過賬將減少可供分配給股東的現金流。我們可能無法履行我們的償債義務。在我們無法履行償債義務的程度上，我們冒着出售部分或全部資產以償還債務的風險。
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目錄表
在一定程度上，我們可能被迫清算符合條件的房地產資產，以滿足追加保證金要求或以其他方式償還債務，我們對REIT規則的遵守可能會對我們的資產和收入來源
產生負面影響，這可能會危及我們作為REIT的資格。不符合REIT的資格將導致我們的所有收入必須繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並
降低盈利能力和可用於分配給股東的現金。
不利的市場發展通常會導致我們的貸款人要求我們將現金作為額外的抵押品。如果我們的資產不足以滿足這些抵押品要求
，我們可能會被迫在不合適的時間和不利的價格清算特定資產。
不利的市場發展，包括利率的大幅或長期上升、提前還款利率的變化或市場對我們一種或多種目標資產的價值或流動性的日益擔憂，可能會降低我們投資組合的市場價值，這通常會導致我們的貸款人發起追加保證金通知。追加保證金通知意味着貸款人要求我們將現金作為額外抵押品，以重新確定抵押品價值與借款金額的比率。如果我們無法滿足追加保證金的要求，我們的貸款人可能會取消我們的抵押品的抵押品贖回權。抵押品的清算可能會危及我們作為REIT的資格。我們不符合
REIT的資格將導致我們的所有收入必須繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並降低盈利能力和可供分配給股東的現金。
我們使用回購交易使貸款人在我們申請破產的情況下擁有更大的權利，這可能會使我們在
申請破產的情況下難以收回抵押品。
我們在主回購協議下的借款旨在符合破產法的特殊待遇，使我們的貸款人能夠撤銷破產法的自動暫停條款，並在我們申請破產時立即接管和清算我們回購交易中質押的抵押品。此外，破產法對回購協議的特殊處理可能會使我們在任何貸款人申請破產的情況下難以收回質押資產。因此，使用回購交易使我們的質押資產在我們的貸款人或我們申請破產的情況下面臨風險。
我們質押資產的任何由此產生的損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的貸款人在回購交易期限結束時違約將RMBS回售給我們，在回購交易期限結束時RMBS的價值已經下降，或者我們在回購交易中違約，我們將在這些交易中虧損。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分紅的能力產生重大不利影響。
當我們進行回購交易時，我們最初向金融機構出售證券以換取現金，我們的交易對手有義務在交易期限結束時將證券轉售給我們，交易期限通常為30至180天，但可能長達364天或更長時間。當我們最初出售證券時，我們收到的現金低於這些證券的價值。這種不同之處稱為理髮。如果這些減記增加，我們將被要求為我們的RMBS提供額外的現金抵押品。如果我們的交易對手不履行將證券轉售給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券價值沒有變化)。有關本公司回購協議項下借款的資料，請參閲“項目7.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”。
如果我們在回購交易中違約，交易對手可以終止交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。根據我們與其他交易對手達成的許多融資協議，此類違約也會構成違約。在這種情況下，不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證建立一個合適的替代設施。
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目錄表
對利率變化和其他風險的對衝可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東分配
的能力產生重大不利影響。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及《投資公司法》(視情況而定)對“投資公司”定義的適用例外情況的前提下，我們採取各種對衝策略以尋求減少我們對利率不利變化的風險敞口。我們的套期保值活動根據利率水平和波動性、所持負債和資產的類型以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。
利率套期保值可能無法保護我們或可能對我們產生不利影響，原因包括：
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利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期；
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現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；
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套期保值的期限可能與被套期保值的相關資產或負債的期限不符；
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如果套期保值交易不滿足準則的某些規定，並且不是通過TRS進行的，REIT可以從對衝交易中獲得的抵消利率損失的收入金額受到美國管理REITs的聯邦税收規定的限制；
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用於對衝的衍生工具價值可能會根據會計規則不時調整，以反映公允價值的變化。向下調整或“按市值計價損失”將減少我們股東的總股本。
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套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被下調，以至於損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力；以及
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在套期保值交易中欠款的套期交易對手可能會違約。
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我們的套期保值交易旨在限制損失，但實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。
掉期活動相關法規的變化可能會導致我們限制我們的掉期活動，或使我們和我們的經理受到額外的披露、記錄保存和其他
監管要求。
作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法律和商品及其他監管要求，並視交易對手的身份而定是否符合適用的國際要求。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能制約我們的戰略，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。特別是，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求大多數衍生品在受監管的市場上執行，並通過中央交易對手進行清算，這導致保證金要求和成本增加。2012年12月7日，CFTC發佈了一份不採取行動函
，規定抵押房地產投資信託基金在滿足某些條件並提交此類不採取行動救濟的索賠的情況下，免除此類登記，或mREIT不採取行動函。我們相信我們符合mREIT
不採取行動函中規定的條件，並且我們已經向CFTC提交了我們的索賠，以完善對不採取行動的註冊救濟的使用。然而，如果未來我們不符合mREIT不採取行動函中規定的條件，或者mREIT不採取行動函所提供的救濟因任何其他原因而無法獲得，我們可能需要尋求另一項註冊豁免，或者我們可能被要求向CFTC註冊為“商品池運營商”。如果我們被要求向商品期貨交易委員會註冊為商品池運營商，我們將受到額外的披露、記錄保存和報告要求的約束, 這可能會增加我們的費用或以其他方式限制我們按照預期開展業務的能力。
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目錄表
我們可能會在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的投資策略、投資指導方針和資產配置，這可能會導致更高風險的投資。此外，我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准。
我們的董事會有權隨時改變我們的投資策略或資產配置，而不需要通知我們的股東或徵得他們的同意。如果我們的投資戰略在未來發生變化，我們可能會進行不同於本10-K年報和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的投資，甚至可能比這些投資風險更高的投資。我們
投資的變化可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口，或者要求我們出售部分現有投資，這可能會導致收益或虧損，從而增加我們的收益波動性。
此外，我們資產配置的變化可能會導致我們以與Form 10-K年度報告中所述不同的方式配置資產。
此外，我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，如果它確定
不再符合我們的最佳利益，有資格成為REIT。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股或優先股的市場價值以及我們向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營。
我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有利的價格收購目標資產。在收購我們的目標資產時，我們與許多實體競爭，包括其他
抵押房地產投資信託基金、金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行以及住宅和商業金融公司。我們還可能與美國聯邦儲備委員會和美國財政部在一定程度上購買我們目標資產類別中的資產。我們的許多競爭對手比我們大得多，而且比我們有更多的機會獲得資本和其他資源。此外，擁有大量資本的新公司最近成立或籌集了額外資本，未來可能會繼續成立並籌集額外資本，這些公司的目標可能與我們的目標重疊，這可能會對我們希望收購的資產造成競爭。某些
競爭對手可能擁有較低的資金成本以及我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的資產類型來收購和建立更多的關係。我們也可能面臨與競爭對手不同的經營限制，其中包括：(I)税收驅動的限制，例如我們作為房地產投資信託基金的資格
所產生的限制；(Ii)我們努力遵守投資公司法下的“投資公司”定義的某些例外(否則不屬於)而對我們施加的限制；以及(Iii)我們作為上市公司的身份產生的限制和額外成本
。此外，對我們目標資產類別中資產的競爭可能會導致這類資產的價格上漲。, 這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能向您保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們向股東分配現金的能力取決於我們的經營業績、我們的財務狀況和其他因素，在某些情況下，我們可能無法以固定利率或根本不能定期分配現金。
我們打算繼續每年向股東分配我們所有或基本上所有的REIT應納税所得額(取決於某些調整)，並可能分配超過我們的REIT應納税所得額
。這一分配政策使我們能夠避免為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。然而，我們的分配能力將取決於我們的收益、適用的法律、我們的財務狀況以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將只在董事會批准的範圍內宣佈和分配給我們的股東。
與我們與經理的關係相關的風險
我們依賴經理以及通過經理提供給我們的某些關鍵人員，如果經理終止或選擇不續簽管理協議，或者這些關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員。
除了我們有執照的抵押貸款服務子公司Aurora的三名租賃員工外，我們沒有任何自己的員工。我們完全依賴我們的經理，他在執行我們的經營政策以及執行我們的業務戰略和風險管理實踐方面擁有很大的自由裁量權。我們的任何高級官員的離職都可能對我們實現目標的能力產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或者我們將繼續接觸我們的高級管理層。我們面臨經理終止或
選擇不續簽管理協議的風險，或者我們可能認為有必要終止或選擇不續簽管理協議，或阻止某些人員為我們提供服務，並且找不到合適的替代人員來管理我們。
如果我們的管理協議被終止或沒有續簽，並且找不到合適的替代者來管理我們，或者我們無法及時找到合適的替代者，我們可能無法
繼續執行我們的業務戰略。不能保證我們的經理在為我們的業務分配人員、服務和資源方面會按照我們的最佳利益行事。通過我們的經理提供給我們的任何關鍵人員
未能為我們的業務提供必要的時間和奉獻精神，可能會對我們執行業務戰略的能力造成重大不利影響。
無論我們投資組合的表現如何，都應支付給我們經理的管理費，這可能會降低我們經理將時間和精力投入到為我們的投資組合尋找有利可圖的機會的動機。
無論我們投資組合的表現如何，我們都會根據我們的股東權益(在管理協議中的定義)向經理支付管理費，這筆管理費可能會很高。管理費考慮了普通股和優先股發行的淨收益，以及我們運營合夥企業發行的股權證券。我們的經理獲得非績效薪酬的權利可能會
降低其將其專業人員的時間和精力用於為我們的投資組合尋找盈利機會的動機，這可能會導致我們的投資組合表現較差，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的投資指導方針非常寬泛，董事會不會批准收購、處置或以其他方式管理資產的每一項決定。
我們的經理被授權在執行我們的戰略時遵循非常廣泛的指導方針。我們的董事會將定期審查我們的投資組合和資產管理決策。但是，IT
通常不會審核我們提出的所有收購、處置和其他管理決策。此外，在進行定期審查時，我們的董事會將主要依靠我們的經理向其提供的信息。
此外，我們的經理可能會安排我們使用複雜的策略或進行復雜的交易，而這些交易在董事會審查時可能很難或不可能解除。我們的管理人在確定其可能決定的適合我們收購的資產類型方面擁有很大的自由度，並在我們保持REIT資格的情況下做出有關這些資產管理的其他決定。糟糕的決策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們與基金經理和自由抵押貸款公司的關係將存在利益衝突，這可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
我們的經理是一家特拉華州的有限責任公司，由中間人先生建立。經理是自由抵押貸款服務協議的一方，自由抵押貸款由中間人先生全資擁有和控制。經理是由一個“保密信託”擁有的，目的是為了中間人先生的利益。
我們依賴我們的經理進行日常管理和運營。反過來，管理人取決於服務協議下自由抵押的表現。由於這種關係，自由抵押及其附屬公司的活動可能會產生各種潛在的利益衝突和實際的利益衝突。我們經理的高級管理人員和人員(專門負責我們的高級管理人員除外)從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理及其某些高級管理人員和人員用於管理我們的時間。
我們可能會選擇不強制執行或不強制執行我們在管理協議下的權利，或我們作為管理人與自由抵押之間的服務協議的第三方受益人的權利，因為我們希望與管理人和自由抵押保持持續的關係。未來，Freedom Mortgage可能會贊助其他投資於服務相關資產、優質貸款或其他住宅抵押資產的工具，可能會出現我們與Freedom Mortgage或其附屬公司爭奪收購服務相關資產或其他住宅抵押資產的機會的情況。Free Mortgage是一家獨立的獨立公司，擁有自己的商業利益，沒有義務維持其當前的業務戰略。自由抵押沒有義務向我們提供服務相關資產或任何其他住宅抵押資產，自由抵押可以將這些資產提供給第三方，而不向我們提供此類資產。
此外，如果Freedom Mortgage或我們的經理投資或創建新的
投資工具以投資於我們可能投資的資產或其投資目標與我們的投資目標重疊，則我們通過我們的經理與Freedom Mortgage的關係可能存在固有的利益衝突。某些適合我們的投資可能也適用於這些其他投資工具中的一個或多個。
我們的董事會成員可以擔任這些其他實體的高級管理人員和/或董事，前提是我們按照紐約證券交易所的規則保持獨立董事的多數。此外，未來，我們的基金經理或其附屬公司
可能對該等其他投資工具進行投資，並/或從中賺取費用，而這些投資工具高於他們在我們的經濟利益，因此可能會激勵他們將投資配置至該等其他投資工具。
我們與基金經理簽訂的管理協議一般不限制或限制基金經理或其附屬公司從事任何業務或管理投資於符合我們投資目標的投資的其他集合投資工具，但根據我們的管理協議，基金經理或由基金經理控制或與基金經理共同控制的任何實體不得募集或贊助任何新的集合投資工具
其投資政策、指導方針或計劃的目標是超過MSR的主要投資類別投資。
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目錄表
根據我們與經理簽訂的管理協議的條款，經理及其高級管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理、高級管理人員或其他員工管理我們的時間。此外，我們可能(根據我們的投資準則)與Freedom Mortgage、其附屬公司或我們的管理人進行重大交易，包括但不限於存在實際、潛在或被認為存在利益衝突的某些融資安排、對MSR或其他資產的共同投資或購買。實際的、潛在的或已察覺的衝突可能會引起投資者的不滿、訴訟或監管執法行動。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在的、實際的或感知的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生重大不利影響，包括導致無法籌集額外資金、交易對手不願與我們做生意、我們的普通股或優先證券價格下降以及由此增加的訴訟風險和監管執法行動。
與我們經理的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且可能成本高昂且難以終止。
與本公司經理的管理協議是在關聯方之間協商的，其條款(包括應付費用)可能不像與無關第三方在保持距離的基礎上進行協商那樣對我們有利。自由抵押貸款及其附屬公司的活動可能會產生各種潛在和實際的利益衝突。
無故終止我們的管理協議將導致我們應支付的一筆可觀的終止費。該費用將增加我們終止管理協議的實際成本，從而對我們無故終止經理的能力造成不利影響。
根據管理協議，本公司經理將不承擔任何責任，只提供本管理協議所要求的服務，並不對本公司董事會
聽從或拒絕聽從經理的建議或建議的任何行動負責。根據管理協議條款，本行經理、自由按揭及其附屬公司及其每一位高級職員、董事、受託人、
成員、股東、合夥人、經理、投資委員會成員、僱員、代理人、繼任者及受讓人將不對吾等根據管理協議履行的行為或不作為承擔責任，但因
構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或罔顧其在管理協議下的職責的行為除外。此外，本行將賠償本行經理Freedom Mortgage及其附屬公司及其管理人員、董事、受託人、成員、股東、合夥人、經理、投資委員會成員、僱員、代理人、繼任者及受讓人因本行經理不構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或罔顧責任而按照管理協議真誠履行職責而產生的一切開支、損失、損害、責任、索償、指控及索賠。
如果我們的經理根據管理協議停止擔任我們的經理，我們的貸款人和我們的衍生品交易對手可能會停止與我們的業務往來。
如果我們的經理不再是我們的經理，根據我們的一些融資和對衝協議，這將構成違約事件或提前終止事件，在此情況下，我們的交易對手將有權終止與我們的協議。如果我們的經理因任何原因不再是我們的經理，包括我們的管理協議不再續簽，而我們無法獲得融資或進行或維持衍生品交易
，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
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目錄表
與我們的組織結構相關的風險
根據《投資公司法》對投資公司的定義保留某些例外情況(或不屬於該定義範圍)，將對我們的業務造成重大限制。
我們打算繼續開展業務，這樣我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。這限制了我們可以從事的業務類型、我們可以持有的資產以及我們持有這些資產的方式。我們的某些子公司依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)條規定的例外，該條款是為主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款、其他留置權和房地產權益的實體而設計的。這一例外通常要求實體至少55%的資產由符合條件的不動產權益組成，至少80%的實體資產由符合條件的不動產權益或與房地產相關的資產(雜項資產不超過20%)組成。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產類型以及出售和購買這些資產的時間。
為了將子公司持有的資產歸類為符合資格的房地產權益或房地產相關資產，我們尋求依賴美國證券交易委員會員工發佈的關於此類資產的不採取行動函和其他指導意見，以及我們(諮詢外部律師)發佈的關於其他類型資產的指導意見的分析。不能保證管轄與我們類似的公司的《公司法》地位的法律法規，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為合格房地產權益或房地產相關資產的指導意見，不會以對我們的
運營產生不利影響的方式發生變化。如果美國證券交易委員會的工作人員就影響我們投資公司地位的任何事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。來自美國證券交易委員會員工的任何額外指導
都可能進一步抑制我們執行所選戰略的能力。此外，儘管我們打算定期監控我們子公司的資產，但不能保證我們的子公司將能夠保持其註冊的
例外。上述任何一種情況都可能要求我們調整我們的戰略，這可能會限制我們進行某些投資的能力，或者要求我們以我們原本不會選擇的方式、價格或時間出售資產。這可能會對我們普通股或優先股的價值、我們商業模式的可持續性以及我們的分銷能力產生負面影響。
我們章程中的所有權限制可能會阻止可能使我們的股東受益的收購或企業合併。
除其他目的外，為協助本公司符合REIT資格，本公司章程一般將除中間人先生以外的任何人士對本公司任何類別股票的實益或推定擁有權
限制為不超過本公司任何類別或系列股票的流通股價值或股份數目的9.0%(以限制性較強者為準)。本章程中對我們股票所有權和轉讓的這項限制和其他限制可能會阻礙我們控制權的變更，並可能阻止個人或實體以可能對您具有財務吸引力或可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的潛在交易外，這些條款還可能降低您出售我們普通股的能力，因為它們降低了購買我們普通股的吸引力。
我們的股東控制我們運營的能力受到嚴重限制。
我們的董事會批准了我們的主要戰略，包括我們關於投資、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的戰略。我們的董事會可以在不經股東投票的情況下修改或修改這些和其他戰略。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙我們對控制權的改變。
《馬裏蘭州一般公司法》的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的股東提供機會，使其溢價超過當時我們普通股的市場價格，包括：
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目錄表
| • |
“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“利益股東”之間的某些業務合併(一般定義為任何實益擁有我們已發行有表決權股票或我們的關聯公司或聯營公司投票權10%或更多的人，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是我們當時已發行股票的10%或更多投票權的實益所有者)或利益股東的關聯公司，在該股東成為利益股東的最近日期後的五年內，此後需要兩次絕對多數股東投票才能批准任何此類
組合；和
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| • |
“控制股份”條款規定，公司“控制股份”的持有人(定義為有表決權的股票，當與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票合計時)(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權，但若干例外情況除外)所收購的股份(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)中，收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍中的一項，一般並無關於控制股份的投票權，但在本公司股東以有權就該事項投下全部投票權三分之二的贊成票批准的範圍內(不包括所有有利害關係的股份)，一般並無投票權。
|
就業務合併條款而言，吾等已選擇退出本公司控股有限公司的此等條款，而就業務合併條款而言，吾等已透過董事會決議豁免吾等與任何其他人士之間的任何業務合併(前提是該等業務合併須首先獲吾等董事會批准，包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)，而就控制權股份條款而言，則
須根據吾等附例中的條文予以豁免。然而，吾等董事會可通過決議案選擇廢除上述退出本公司合併條款的條款，而本公司亦可透過修訂本公司的附例，選擇加入本公司未來的控股股份條款。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變化。
我們的章程授權我們在沒有股東批准的情況下發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。此外，本公司董事會可在未經股東
批准的情況下，(I)修改本公司章程，以增加或減少本公司股票總數或本公司有權發行的任何類別或系列股票的股份數量；(Ii)對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類股份的優先股、權利和其他條款。因此，除其他事項外，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們的權利以及我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您
最佳利益的行動時的追索權。
我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：
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在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
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董事或官員主動故意的不誠實行為，這是由最終判決確定的，對訴訟的起因是實質性的。
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目錄表
此外，我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們現任和前任董事和高級職員以這些身份和其他身份採取的行動，而我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，為他或她因作為董事或以這些身份和其他身份的高級職員向我們提供服務而被捲入或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有義務支付或報銷我們現任和前任董事和高級管理人員發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高級管理人員的權利可能比在沒有我們
章程和章程當前條款的情況下或與其他公司可能存在的權利相比更有限，這可能會限制您在發生不符合您最佳利益的行為時的追索權。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有者選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只能基於“原因”
(根據我們章程的定義)，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被罷免。空缺只能由其餘在任董事的過半數填補，如果不足法定人數，則在發生空缺的董事職位的全部任期內(由任何類別或系列優先股的持有人選出的任何董事空缺除外，如果存在此類權利)。這些
要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的控制權的改變。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，並受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化
。股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響了許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，而這些公司的經營業績與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，或者可能低於市值可比公司的經營業績和前景，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法轉售您的股票。此外，我們普通股交易價格的波動可能會對我們普通股交易市場的流動性產生不利影響，如果我們尋求通過未來的股權融資籌集資本，我們籌集此類股權資本的能力也會受到不利影響。
我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：
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新冠肺炎疫情的不確定性和經濟影響，對市場流動性、資產價值和融資可獲得性的影響；
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我們季度經營業績的實際或預期變化；
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市場利率上升，導致我們普通股的購買者要求更高的收益或尋求替代投資；
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同類公司的市場估值變化；
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市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；
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關鍵人員的增減；
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股東的訴訟；
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新聞界或投資界的投機行為；
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一般市場、經濟和政治條件以及這些條件對全球信貸市場的影響；
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其他同類公司的經營業績；
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會計原則的變化；以及
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通過立法或其他監管發展，對我們或我們的行業產生不利影響。
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未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的
股票被稀釋。
出售我們普通股的大量股票或可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測未來出售我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券，或我們的普通股可用於未來銷售的股票對我們的普通股價值的影響(如果有的話)。出售我們普通股的大量股份或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價值產生不利影響。
未來發行的債務證券將在我們清算時優先於我們的普通股，未來發行的股權證券將稀釋我們現有股東的普通股持有量，並可能在股息和清算分配方面優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股或普通股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將獲得我們可用資產的分配，而我們的普通股持有者將在
之前獲得分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股可能優先於清算分配
或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素
，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票
。
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目錄表
我們還沒有為我們的普通股設定最低分銷付款水平，我們無法向您保證我們有能力在未來
進行分銷。
我們希望定期向我們普通股和優先股的持有者分配金額，以便我們每年分配我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入。我們
尚未就我們的普通股確定最低分配付款水平，我們進行分配的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本年度報告中以表格
10-K描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持、適用法律和我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。
我們不能保證我們向股東進行的任何分配的水平將實現市場收益，或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生實質性和
不利影響。此外，我們的一些分配可能包括資本返還，這將減少可用於運營我們業務的資金量。
我們向股東作出的分配一般將作為普通收入向我們的股東徵税。但是，我們可能會將我們的一部分分配指定為長期資本收益
，前提是它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或者如果它們超過了我們為美國聯邦所得税目的確定的收益和利潤，則可能構成資本回報。資本返還不應納税，但會降低股東對我們普通股的投資的税基。
與我們優先股相關的風險
我們8.20%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“B系列優先股”，以及A系列優先股，優先股(“優先股”)的排名低於我們現有及未來的債務，並將排在我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票之前。
條款明確規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和資產分配方面，此類股票優先於優先股(“高級股”)，您的權益
可能會因發行額外的優先股或其他交易而被稀釋。
我們的優先股排名低於我們所有現有和未來的債務以及我們未來可能發行的任何高級股票，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清盤或類似程序中的債權。在我們破產、清算或解散或我們的事務結束的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付優先股的債務。此外，我們的優先股實際上將排在任何現有或未來子公司的所有債務和其他負債之前。該等
附屬公司是或將會是獨立的法人實體，並有或將沒有法律責任就優先股的到期股息向吾等支付任何款項。如果我們被迫清算我們的資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的優先股的到期金額。我們未來可能會產生大量債務和其他債務，這些債務和債務將優先於我們的優先股。
我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多1億股優先股。截至2021年12月31日，我們有4,781,635股已發行優先股
，包括2,781,635股A系列優先股和2,000,000股B系列優先股。在馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制下，我們的董事會被授權從我們的
授權但未發行的股票中發行由我們的董事會決定的類別或系列的優先股，並不時確定納入任何此類類別或系列的優先股的數量。
增發優先股系列或我們未來可能發行的任何類別或系列股票的條款明確規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，此類股票在支付股息和分配資產方面與我們的優先股平價(“平價股”)將稀釋我們優先股持有人的利益，任何高級股的發行或發生額外債務可能會影響我們支付股息的能力。贖回或支付我們優先股的清算優先權。除了授予優先股持有人的有限轉換權可因某些控制權變更而行使
外，與我們優先股有關的任何條款均不包含任何與我們的負債有關或限制我們的負債的條款，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產)時為優先股持有人提供保護的條款。, 只要我們優先股持有者的權利不受實質性和不利影響。
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目錄表
優先股尚未評級。
我們沒有尋求為我們的優先股獲得評級，優先股可能永遠不會被評級。但是，一個或多個評級機構可能會獨立決定將評級分配給我們的優先股系列中的任何一個系列，或者我們可以選擇在未來獲得我們優先股系列中的一個或兩個系列的評級。此外，我們可能會選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券。如果未來對我們的優先股分配任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對優先股的市場或市場價值產生不利影響。
評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時由發行評級機構酌情下調或完全撤銷。
此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括我們的優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，對我們優先股的任何未來評級可能不會反映與公司及其業務相關的所有風險，或我們優先股的結構或市值。
我們可能無法支付優先股的股息或其他分配。
根據馬裏蘭州法律，在下列情況下，不得進行股票分配：(I)公司將無法償還公司在正常業務過程中到期的債務，或者(Ii)除非在某些有限的情況下，從淨收益進行分配，否則公司的總資產將少於公司總負債的總和，除非憲章另有規定(我們的憲章對我們的優先股有規定)，否則公司將不能進行股票分配。如果公司在分配時被解散，以滿足股東解散時的優先權利，其解散時的優先權利優於接受分配的股東。不能保證我們將有足夠的現金支付優先股的股息。如果發生本10-K表格年度報告中描述的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到影響。此外，我們支付股息的能力取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT資格的保持以及董事會可能不時認為相關的其他
因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以使我們
能夠對我們的優先股和普通股進行分配，償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
我們優先股的持有者可能無法在控制權發生變化時行使轉換權。如果可以行使，適用於我們的
優先股的控制權轉換權的變更可能無法充分補償我們優先股的持有人。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。
一旦發生某些控制權變更，吾等優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已就吾等選擇贖回該持有人所持有的部分或全部優先股發出通知，在此情況下，該持有人將只有權就不須贖回的優先股股份轉換部分或全部優先股)，將部分或全部該持有人的優先股轉換為本公司普通股股份(或在指定情況下，某些替代對價)。儘管我們一般不會在2022年8月17日之前贖回我們的A系列優先股，而我們的B系列優先股通常不會在2024年4月15日之前贖回，但如果控制權發生某些變化，我們擁有贖回優先股的特別可選贖回權，並且我們優先股的持有人將無權轉換我們在優先股轉換日期之前選擇贖回的任何
股票。該日期將是吾等向優先股持有人發出通知的日期(“控制權變更轉換日期”)後不少於20天但不超過35天的營業日。
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目錄表
如果吾等在控制權變更轉換日期前未選擇贖回優先股，則在行使向吾等優先股持有人提供的轉換權時，優先股持有人將被限制為最多持有我們普通股的股份(或如適用，某些替代轉換對價)，這可能導致持有人獲得價值低於我們優先股清算優先股的普通股股份(或替代轉換對價，視情況而定)。
此外，優先股控制權轉換功能的變更可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或
阻止控制權變更交易，否則優先股持有人將有機會實現相對於該股票當時市場價格的溢價，或者股東可能以其他方式
認為符合其最佳利益。
我們的章程，包括指定優先股的補充條款，包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，這可能會削弱
持有人獲得優先股或將優先股轉換為我們普通股的能力。
我們的章程，包括指定我們的優先股每個系列的補充條款，包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，目的之一是幫助我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。本公司章程規定，一般而言，除某些獲豁免持有人外，任何人士不得擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股票中價值或股份數目超過9.0%(以限制性較高者為準)的流通股。我們優先股的任何持有人將無權將該等股票轉換為我們的普通股，但如果收到我們普通股的股份會導致持有者超過我們章程中關於所有權和轉讓的任何限制。此外，這些限制可能具有反收購效果，並可能降低第三方試圖控制我們的可能性，這可能會對我們的優先股的市場價格產生不利影響。
我們優先股的持有者擁有有限的投票權。
我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。本公司優先股持有人僅可投票(I)在以下情況下選舉兩名額外董事進入本公司董事會：(Br)在適用的優先股系列的六次全額季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下；(Ii)對本公司章程的修訂，包括指定適用優先股系列
的條款補充條款，對該系列優先股持有人的權利產生重大不利影響；或(Iii)授權、增加或設立額外的優先股類別或系列。除了這些有限的情況外，我們優先股的持有者通常沒有任何投票權。
我們的優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。
我們優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：
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現行利率，利率上升可能對優先股的市場價格產生不利影響；
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房地產投資信託基金和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；
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優先股分配的年度收益與其他金融工具收益的比較；
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總體經濟和金融市場狀況；
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政府行為或監管；
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我們的財務狀況、業績和前景以及我們競爭對手的財務狀況、業績和前景；
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證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的財務估計或建議的變化；
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我們發行額外的優先股證券或產生債務；以及
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我們的季度經營業績與競爭對手的業績存在實際或預期差異。
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由於這些和其他因素，我們優先股的持有者可能會經歷優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的
下降。
未來發行的債務或股權證券可能會對我們優先股的市場價格產生不利影響。
未來平價股票的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致我們的任何一系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。
如果我們決定在未來發行債務或高級股票，這些證券可能會受到契約或其他包含契諾或其他條款的文書的管轄，這些條款將
限制我們的運營靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們的優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致我們優先股的
所有者被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們優先股的持有者承擔我們未來發行的優先股降低我們優先股的市場價格和稀釋他們在我們所持股份的價值的風險。
如果我們的普通股被摘牌，轉讓或出售我們的優先股的能力可能會受到限制，我們的優先股的市值可能會受到重大不利影響。
除與某些控制權變更有關外，我們的優先股不包含旨在保護優先股持有人的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市
。由於吾等的優先股並無指定到期日，吾等的優先股持有人可能被迫持有其持有的優先股股份，並在獲得本公司董事會批准並由吾等申報及支付的情況下收取有關優先股的既定股息，但不能保證收到其清盤價值。此外，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的優先股很可能也會從紐約證交所退市。
因此，如果我們的普通股從紐約證交所退市，轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
未來停止美元LIBOR可能會對B系列優先股的投資價值產生不利影響。
2017年7月27日，在其首席執行官隨後於2018年7月12日發表的講話中，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)證實，2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR基準的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration Limited和FCA發佈了一份公告，宣佈未來停止和失去LIBOR基準的代表性。對於三個月期美元LIBOR(“美元LIBOR”)，這將在2023年6月30日之後立即發生。
B系列優先股的持有者應注意，當美元倫敦銀行同業拆借利率終止或以其他方式不可用時，B系列優先股的股息率將由適用於此類股票的備用條款確定。自2024年4月15日(“浮動匯率期”)起(包括該日)，由於美元LIBOR將停止公佈，根據B系列優先股的條款，我們將
任命一名計算代理，該計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否存在行業認可的美元LIBOR替代或後續基本利率。如果在協商後，計算代理確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理還可自行決定對B系列優先股實施
其他技術變更，其方式應與行業公認的此類替代或後續基本利率的做法保持一致。
目前預計，計算機構在浮動利率期間選擇的後續利率將是有擔保的隔夜融資利率，或“SOFR”。
根據B系列優先股在浮動利率期間的條款，選擇後續利率，以及我們或計算代理就B系列優先股實施後續利率所作的任何決定、決定或選擇，可能會對B系列優先股的適用股息率產生不利影響，從而可能對B系列優先股的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何後續利率的特徵將類似於美元LIBOR，或任何後續利率將產生與美元LIBOR相同的經濟效果。
與取代美元LIBOR相關的潛在利益衝突。
在浮動利率期間，計算代理將自行作出與選擇和實施替代股息率有關的某些決定，如上所述，並根據B系列優先股的條款作出決定。這些決定不需要得到持有人的同意，一旦作出，可能會對B系列優先股的價值產生負面影響，並將對B系列優先股的持有人具有決定性和約束力。
SOFR的組成和特點與美元LIBOR不同，不能保證SOFR是美元LIBOR的可比替代品。
SOFR的組成和特點與美元LIBOR不同。SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易。這
意味着SOFR從根本上不同於美元LIBOR，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而美元LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，包括但不限於市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。例如，自2018年4月開始發佈SOFR以來，SOFR的每日變動有時比可比基準或其他市場匯率的每日變動更不穩定。
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目錄表
由於SOFR是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或
發佈。不能保證SOFR不會以對B系列優先股持有者的利益造成重大不利的方式被終止或根本改變。
在浮動利率期間，根據B系列優先股的條款，我們將任命一名計算代理，該計算代理將諮詢具有國家
資質的投資銀行，以確定是否存在業界認可的美元LIBOR替代或後續基本利率。如果計算代理在協商後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。目前預計，計算代理將為浮動利率期間的股息期選擇的後續利率將為SOFR，為以下討論的目的，我們假設
後續利率將為SOFR。在下面關於SOFR的討論中，當我們提到與SOFR相關的證券時，我們指的是2024年4月15日起(包括2024年4月15日)的B系列優先股。
SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告
SOFR包括一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊國庫回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(“FICC”)是託管信託及結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。
FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊國債回購交易數據。FRBNY指出，它從DTCC的附屬公司DTCC解決方案有限責任公司獲得信息。
紐約聯邦儲備銀行每天在其網站上發佈SOFR，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、
限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。
由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關證券的投資者的利益造成重大不利的方式被終止或從根本上改變。如果計算SOFR的方式發生變化，這種變化可能會導致SOFR掛鈎證券的應付股息減少，這可能會對SOFR掛鈎證券的交易價格產生不利影響。如果B系列優先股在任何一天或浮動利率期間的任何股息期內的股息率降至零或變為負數，則B系列優先股將不會就該日或股息期應計股息。
FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這種歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似值。B系列優先股的持有者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初公佈以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定，浮動匯率期間的SOFR可能與歷史
實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的證券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率優先股更大。與SOFR掛鈎的證券的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的優先股的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的證券的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的優先股
。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與B系列優先股相似或相當的SOFR掛鈎證券，則SOFR掛鈎證券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的優先股的交易價格。SOFR掛鈎證券的投資者可能根本無法出售SOFR掛鈎證券，或可能無法以能夠為他們提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售SOFR掛鈎證券，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。
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目錄表
此外，在浮動利率期間，並假設重置利率為SOFR，B系列優先股的股息只能在相關股息期結束時以及緊接或不久相關股息支付日期之前確定。對於B系列優先股的投資者來説，可能很難可靠地估計此類股票將支付的股息金額，一些投資者可能無法或不願意在不改變其信息技術系統的情況下交易此類股票，這兩種情況都可能對此類股票的流動性產生不利影響。
與美國聯邦所得税相關的風險
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納美國聯邦、州和地方所得税，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響，並將
大幅減少可供分配給我們股東的現金。
我們的運作方式旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。然而，管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜，
對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋有限。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，
美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。儘管我們打算繼續運營，以使我們繼續符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性(包括我們所作投資的潛在税務處理)以及我們的情況未來發生變化的可能性，我們無法保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將
滿足這些要求。
如果我們在任何日曆年沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求按公司税率為我們的應納税所得額支付美國聯邦所得税(以及任何適用的州和
地方税)，並且我們在計算應納税所得額時不能扣除支付給我們股東的股息。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢或出售資產
以支付任何由此產生的税款。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們沒有資格或保持我們作為REIT的資格，根據美國聯邦税法，我們將不再需要
將我們幾乎所有的REIT應税收入分配給我們的股東。除非根據美國聯邦税法，我們未能獲得REIT資格的豁免，否則我們不能重新選擇成為REIT，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個日曆年。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄或清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們普通股的所有權的各種測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。我們可能被要求在不利的時候或在我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東進行分配。此外，我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的投資業績。
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目錄表
如果不進行所需的分配，我們將被徵税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。
要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應納税所得額(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，這一比例的確定不考慮所支付股息的扣減，也不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，則我們的
未分配收入將繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們將對我們在任何日曆年的分配少於以下總和的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税：
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該年度房地產投資信託基金普通收入的85%；
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該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及
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前幾年未分配的應納税所得額。
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我們打算將我們的應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税
。然而，並沒有要求TRSS將其税後淨收入分配給其母公司REIT或其股東。
我們的應税收入可能大大超過我們根據GAAP確定的淨收入，因為，例如，已實現資本損失將在確定我們的GAAP淨收入時扣除，但在計算我們的應税收入時可能不能扣除。此外，我們可以投資於產生超過經濟收入的應納税所得額的資產，或提前從資產中獲得相應的現金流。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額。就我們在應納税年度產生的這種非現金應税收入而言，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會產生企業所得税和4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求使用現金儲備，產生債務，出售資產，對我們的股票或債務證券進行應税分配，或按我們認為不利於滿足分配要求的利率或時間清算非現金資產，以避免該年度的公司所得税和4%的不可抵扣消費税。
我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公共持有的REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)
進行選擇性現金/股票股息。根據收入程序2017-45，美國國税局將根據選擇性現金/股票股息
股息進行的股票分配視為守則第301條下的財產分配(即股息)，只要股息總額的至少20%(根據收入程序2020-19年，在2021年11月1日或之後以及2022年6月30日或之前宣佈的分配為10%)以現金形式可用，並滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。我們過去用自己的股票分紅，未來可能會用自己的股票分紅。如果未來我們選擇以自己的股票支付股息，我們的股東可能會被要求支付超過他們收到的現金的税款。
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
儘管我們有資格成為REIT，但我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，Solutions、Aurora和我們組建的任何其他TRS都將繳納常規的美國聯邦、州和地方税。
這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。
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目錄表
如果美國國税局(IRS)成功質疑我們對我們在
超額MSR投資的描述，我們可能會失去REIT資格或繳納懲罰性税收。
我們已經並可能在未來從極光持有的MSR中創建多餘的MSR。美國國税局已經向其他REITs發佈了兩項私人信函裁決，結論是多餘的MSR符合75%資產測試的資產資格，併產生75%毛收入測試的合格收入。任何符合75%毛收入測試條件的收入也是95%毛收入測試條件下的收入。私人信件裁決只能由收到裁決的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件裁決。根據這些私人信件裁決和美國國税局關於超額抵押貸款服務費的其他指導，我們通常打算
將我們在超額MSR上的投資視為75%資產測試的合格資產，並將其視為95%和75%毛收入測試的合格收入。然而，我們沒有也不打算尋求我們自己的私人信件裁決。因此，美國國税局可能會成功地認定我們的過剩MSR不是合格資產或不產生合格收入，可能是通過將過剩MSR重新描述為服務補償中的利益，在這種情況下，我們可能不符合REIT資格的一項或多項收入和資產要求。如果我們未能通過其中一項測試，我們將被要求支付懲罰性税款，這可能是實質性的，以維持REIT
地位，否則我們將無法獲得REIT資格。
受回購協議約束的RMBS未能符合房地產資產的資格，將對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。
我們已經簽訂了回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些RMBS出售給交易對手，同時同意回購出售的資產。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些交易將被視為擔保債務，我們將被視為任何此類回購協議的標的RMBS的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將此類資產的創紀錄所有權
轉讓給交易對手。然而，國税局有可能在回購協議期限內成功地斷言我們不擁有RMBS，在這種情況下，我們可能無法符合
房地產投資信託基金的資格。
我們從事TBA交易的能力可能會受到獲得REIT資格所必需的要求的限制，而且我們可能因這些
投資而無法獲得REIT資格。
本公司買賣商業票據及債券是為了管理回購協議下與本公司負債相關的利息相關風險，包括存續期及基準風險。我們通常將這類TBA
買賣視為對衝因收購或持有房地產資產而產生的債務的對衝交易，或為REIT目的的“合格負債對衝”。我們有時也會機會主義地參與TBA交易，因為我們發現這些交易本身就很有吸引力。對於非合格負債對衝的TBA的收入和收益是否符合75%毛收入測試的資格收入，以及TBA是否是75%資產測試的合格資產，法律並不明確。
如果我們從事的TBA交易不是針對REIT目的的合格負債對衝，除非我們收到美國國税局的有利私人信函裁決，或者我們得到
律師的建議，即此類TBA的收入和收益應被視為75%毛收入測試的合格收入，否則我們將限制我們的收入和處置此類TBA和任何不符合資格的收入不超過每個日曆年度我們總收入的25%。此外，除非我們收到美國國税局有利的私人信函裁決，或律師建議我們在75%資產測試中將TBA視為合格資產，否則我們將限制我們在此類TBA和任何不符合條件的資產上的投資在任何日曆季度末不超過我們總資產的25%，並將任何一個發行人持有的TBA限制在任何日曆季度末不超過我們總資產的5%。因此，我們通過TBA買賣代理RMBS以及通過美元滾動交易或其他方式持有或處置TBA的能力可能會受到限制。
即使我們得到律師的建議，認為該等資產應被視為合資格資產，或來自該等資產的收入及收益應被視為合資格收入，美國國税局仍有可能成功地認定該等資產不屬合資格資產，而該等收入亦非合資格收入。在這種情況下，在下列情況下，我們可能被徵收懲罰性税，或者我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金：(I)在任何日曆季度末，我們的TBA的價值，
連同我們在75%資產測試中的其他非合格資產，超過了我們總資產的25%；(Ii)任何一個發行人發行的TBA的價值在任何日曆季度末超過了我們總資產的5%，或者(Iii)我們的TBA的收入和收益不是合格的負債對衝，連同我們75%毛收入測試的不符合條件的收入，在任何納税年度超過我們毛收入的25%。
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目錄表
遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。
守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們的對衝能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的總收入不能超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝。TRS賺取的任何套期保值收入將按正常公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者讓我們面臨與利率變化或其他變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。
我們對Solutions、Aurora以及我們未來形成的任何TRS的所有權和關係都將受到限制，如果不遵守這些限制，將危及我們的REIT地位
並可能導致適用100%的消費税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須
共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%
由一個或多個TRS的股票或證券組成。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，如果TRS從我們或第三方借入資金，它可能無法全部或部分扣除已支付的利息，從而導致更高的企業級納税義務。具體地説，2017年頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)規定，企業利息支出(即使支付給第三方)的扣除額不得超過納税人的企業利息收入和企業調整後應納税所得額的30%之和，該企業的調整後應納税所得額是計算企業應納税所得額的
，而不考慮企業利息收入或支出、淨營業虧損或傳遞收入扣除(對於2022年之前的應納税年度，不包括折舊和攤銷)。此外，REIT規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的。
我們的所有權限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會從他們的普通股獲得溢價。
為了使我們有資格在每個納税年度成為房地產投資信託基金，在任何日曆年的最後半個月，我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五個或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了幫助我們符合REIT的資格，除其他目的外，我們的
章程一般禁止除中間人先生以外的任何人以實益方式或建設性地擁有超過9.0%的價值或股份數量(以限制性較強的為準)我們的
股票的任何類別或系列的流通股。
所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的普通股溢價，或者持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。
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目錄表
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
適用於按個別税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率為20%(如果適用，另加3.8%的淨投資收入附加税)。
然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，根據TCJA，REIT股息構成“合格業務收入”，因此個人納税人可就此類股息
扣除20%，導致個人美國股東的最高聯邦税率為29.6%(外加3.8%的淨投資收入附加税，如果適用)。除非國會採取行動，否則適用於房地產投資信託基金股息的20%扣減將於2026年1月1日到期。適用於常規企業合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的股票。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。
任何時候，管理REITs或REIT股東税收的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋可能會被修改。
我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯力。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。
TCJA對美國聯邦所得税規則進行了重大修改，涉及個人和公司的徵税。企業所得税最高税率降至21%。就個人而言，税級已經調整，聯邦最高所得率已降至37%，如上所述，特殊規則降低了通過直通實體獲得的某些收入的税收，並將適用於REITs普通股息的最高有效税率
降至29.6%(如上所述，通過對收到的普通REIT股息扣除20%)，並取消或限制了各種扣除，包括將州和地方税的扣除限制在每年10,000美元。TCJA可能會要求我們在某些財務報表上反映某些數額的收入之前提取這些數額。如果此規則要求比一般税務規則更早地計提收入，它可能會增加我們的“影子收入”，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動，以滿足確認此“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。TCJA做出的適用於個人的大部分變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。TCJA對税收規則進行了許多其他大大小小的更改
這些更改不會直接影響REITs，但可能會影響我們的股東，並可能間接影響我們。例如，TCJA將個人抵押貸款利息支出上限降至750美元, 000的抵押貸款，並且不允許扣除房屋淨值貸款的利息(在取消所有現有抵押貸款之後)。這種變化以及州税和地方税(包括財產税)扣除額的減少可能會對我們投資的住宅抵押貸款市場產生不利影響。
敦促股東就TCJA的地位和任何其他監管或行政發展和建議及其對我們股票投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
我們對“影子”收入的確認可能會降低股東對我們普通股的投資的税後回報。
在我們持有某些投資的頭幾年，我們可能會確認超過經濟收入的應納税所得額，或“影子收入”，並在以後的幾年經歷經濟收入超過應納税所得額的抵消
。因此，股東有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配抵消，這些分配將被視為資本回報，用於美國聯邦所得税目的。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的這種加速可能會
將股東的投資税後回報降至低於税前回報率相同但沒有產生虛擬收入的投資的税後回報。
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目錄表
清算我們的資產可能會危及我們的REIT資格。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算資產以償還對貸款人的債務或其他原因，我們可能無法遵守這些要求，從而危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售在正常業務過程中作為庫存或財產處理的資產，我們可能需要為任何由此產生的收益繳納100%的税。
我們作為REIT的資格和對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們所收購資產的發行人提供的法律意見或建議或聲明的準確性，而任何此類意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。
在購買證券時，我們可能會依賴此類證券發行人的法律顧問的意見或建議，或相關發售文件中的陳述，以確定此類證券在美國聯邦所得税方面是債務證券還是股權證券、此類證券的價值，以及這些證券在多大程度上構成了REIT資產測試的合格房地產資產，併產生符合75%毛收入測試條件的
收入。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。
| 項目1B。 |
未解決的員工意見
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沒有。
| 第二項。 |
屬性
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我們的業務是通過我們的經理提供的空間經營的，我們的經理位於新澤西州法明代爾303號套房，新澤西州07727，電話：(877)870-7005，美洲大道1270，套房，紐約，紐約10020，電話：(877)870-7005。
| 第三項。 |
法律訴訟
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在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。截至2021年12月31日，本公司未發現任何重大的法律或監管索賠或訴訟。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露
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不適用。
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目錄表
第二部分
| 第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券市場信息
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我們的普通股自2013年10月4日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CHMI”。2013年10月4日之前，我們的普通股未在任何交易所或場外交易市場上市。
持有者
截至2022年3月15日，我們有6名普通股持有者。登記在案的六個持有者包括CEDE&Co.，它作為存託信託公司的代名人持有股票，而存託信託公司本身代表我們普通股的受益所有者持有股份。這些信息是從我們的註冊商和轉讓代理那裏獲得的。
分紅
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。
我們打算在董事會授權的範圍內，將我們的全部或幾乎所有REIT應税收入定期按季度分配給持有我們普通股和優先股的人，併合法地為此目的提供
。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的運營要求以及我們的回購協議和其他應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者，對於我們的普通股，我們可能
以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。只有在獲得董事會的授權後，我們才會進行分發。分發的金額、時間和頻率將由我們的董事會根據各種因素批准，包括：
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行動的實際效果；
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我們的留存現金流水平；
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我們對目標資產進行額外投資的能力；
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馬裏蘭州法律規定的限制；
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我們優先股的條款；
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任何償債要求；
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我們的應納税所得額；
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《守則》房地產投資信託基金規定的每年分派規定；及
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董事會可能認為相關的其他因素。
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目錄表
我們向股東進行分配的能力將取決於我們投資組合的表現，進而取決於我們經理對我們業務的管理。
在現金可供分配的範圍內，我們將按季度以現金進行分配。我們可能無法產生足夠的現金用於分配，以支付分配給我們的股東。此外，我們的董事會可能會在未來改變我們對普通股的分配政策。不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行任何其他分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何
分配的水平將實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移保持下去。
我們根據許多因素進行分配，包括對應税收入的估計。分配的股息和應税收入通常不同於美國公認會計準則的收益
，原因是公允價值調整、溢價攤銷和貼現增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用。我們的每股普通股股息可能與我們的應税收益和GAAP每股收益有很大不同。
下表列出了2021年和2020年每個日曆季度宣佈的紅利：
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申報
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記錄
日期
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付款
日期
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每筆金額
分享
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2021
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第四季度
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12/9/2021
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12/31/2021
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1/25/2022
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0.27
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第三季度
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9/17/2021
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9/30/2021
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10/26/2021
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0.27
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第二季度
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6/17/2021
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6/30/2021
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7/27/2021
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0.27
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第一季度
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3/4/2021
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3/31/2021
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4/27/2021
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0.27
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2020
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第四季度
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12/10/2020
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12/31/2020
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1/26/2021
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0.27
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第三季度
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9/17/2020
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9/30/2020
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10/27/2020
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0.27
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第二季度
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6/18/2020
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6/30/2020
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7/28/2020
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0.27
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第一季度
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3/12/2020
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3/31/2020
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4/28/2020
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0.40
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股東回報績效
下圖是我們普通股、標準普爾500指數、羅素2000指數和同業集團指數SNL Finance REIT指數從2015年12月31日到2021年12月31日的累計股東總回報的比較
。該圖表假設在2014年12月31日，我們的普通股、標準普爾500指數、羅素2000指數和SNL Finance REIT指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資，而不支付任何佣金。不能保證我們普通股的表現將繼續與下圖中描繪的相同或類似趨勢保持一致：
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目錄表
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12月29日，
2017
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十二月三十一日，
2018
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十二月三十一日，
2019
|
十二月三十一日，
2020
|
十二月三十一日，
2021
|
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|
櫻桃山抵押投資公司
|
$
|
109.81
|
$
|
117.15
|
$
|
109.27
|
$
|
79.20
|
$
|
80.48
|
||||||||||
|
羅素2000
|
$
|
114.65
|
$
|
102.02
|
$
|
128.06
|
$
|
153.62
|
$
|
176.39
|
||||||||||
|
SNL Finance REIT (A)
|
$
|
120.98
|
$
|
117.81
|
$
|
140.91
|
$
|
111.54
|
$
|
128.00
|
||||||||||
|
S&P 500
|
$
|
121.83
|
$
|
116.49
|
$
|
153.17
|
$
|
181.35
|
$
|
233.41
|
||||||||||
資料來源：SNL Financial LC
| (A) |
除公司外，截至2021年12月31日，SNL Finance REIT指數由以下公司組成：AG Mortgage Investment Tr Inc.、AGNC Investment Corp.、American Church Mortgage Co.、Annaly Capital Management Inc.、Anworth抵押資產公司、Apollo Commercial Real Estate、Arbor Realty Trust Inc.、Ares Commercial RE Corp.、Arlington Asset INVT Corp.、Armour Residential REIT Inc.、Blackstone Mortgage Tr Inc.、Broadmark Realty Capital Inc.、Capstead Mortgage
Corp.、Chimera Investment Corp.、Colony Credit Real Estate、Arlington Asset INVT Corp.、Arlington Residential REIT Inc.、Blackstone Mortgage Tr Inc.、Broadmark Realty Capital Inc.、Capstead Mortgage
Corp.、Chimera Investment Corp.、Colony Credit Real Estate、Arlington Asset INVT Corp.、Arlington Residential REIT Inc.、Blackstone Mortgage Tr Inc.、Broadmark Realty Capital Inc.、Capstead Mortgage
Corp.公司，CV Holdings Inc.，DyneX Capital Inc.，Ellington Financial Inc.，Ellington Resdl MR REIT，Exantas Capital Corp.，Granite Point Mortgage Trust，Great ajax Corp.，Hannon
Armstrong可持續性，Hunt Companies Finance Trust，Invesco Mortgage Capital Inc.，Jernigan Capital Inc.，KKR Real Estate Finance Trust，L梯Capital Corp，MFA Financial Inc.，New Resdl INVT Corp.，New York Mortgage Trust Inc.，Orchid
Island Capital Inc.，PennyMac Mortgage INVT Trust，RAIT Financial Trust，Ready Capital Corp.，Redwood Trust Inc.Sacem Capital Corp.、喜達屋地產信託公司、TPG RE Finance Trust Inc.、Tremont Mortgage Trust、Two Harbors Investment、United Development Funding IV和Western Asset Mr tg Cap Corp.
|
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
於二零一三年，董事會批准及本公司通過櫻桃山按揭投資公司二零一三年股權激勵計劃(“二零一三年計劃”)。2013年計劃規定授予購買本公司普通股股份的期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵，包括經營夥伴關係的長期激勵計劃單位(“LTIP-OP單位”)。根據2013年計劃，每個授予的LTIP-OP單位被視為等同於獎勵我們普通股的一股，並在一對一的基礎上減少了2013年計劃對其他獎勵的股份授權。
50
目錄表
下表列出了截至2021年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息：
股權激勵計劃信息
截至2021年12月31日
|
已發行證券數量
或在以下情況下發出
鍛鍊
|
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權薪酬計劃 |
|||||||
|
股東批准的股權薪酬計劃
|
1,012,239
|
|||||||
|
LTIP-OP單元
|
391,647
|
|||||||
|
被沒收的LTIP-OP單元
|
(916
|
)
|
||||||
|
轉換/贖回LTIP-OP單元
|
53,849
|
|
||||||
|
普通股股份
|
144,980
|
|||||||
|
沒收的普通股股份
|
(3,155
|
)
|
||||||
|
未經股東批准的股權薪酬計劃
|
-
|
|||||||
LTIP-OP單位是運營夥伴關係中的一類特殊的夥伴關係利益。可向符合條件的參與者發放LTIP-OP單位，以履行運營夥伴關係的服務或為運營夥伴關係的利益服務。最初，LTIP-OP單位在清算分配方面與營運合夥有限合夥權益的普通單位(“OP單位”)並不完全對等；然而，LTIP-OP單位無論是否歸屬，都會獲得與OP單位相同的單位分配，並按比例分配營運合夥的淨收益或虧損份額。根據LTIP-OP單位的條款，運營合夥企業將在發生某些特定事件時對其資產進行重估
，並且自LTIP-OP單位授予時起至該事件將首先分配給LTIP-OP單位持有人之前，運營合夥企業的估值的任何增加將使該等持有人的資本賬户與OP單位持有人的資本賬户持有者的資本賬户相等。在LTIP-OP單位持有者的資本賬户與其他OP單位持有人的資本賬户相等後，LTIP-OP單位將在所有目的上實現與OP單位的完全平價
，包括清算分配。如果達到這種平價，歸屬的LTIP-OP單位可隨時轉換為同等數量的OP單位，此後享有OP單位的所有權利，包括
贖回權。
| 第六項。 |
已保留
|
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
以下討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表以及本年度報告的Form 10-K中的“第8項.
合併財務報表和補充數據”中的附註一起閲讀。除每股金額或另有説明外，所有貨幣金額均以千計。
51
目錄表
一般信息
我們是一家公共住宅房地產金融公司，專注於在美國收購、投資和管理住宅抵押貸款資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，在完成首次公開募股和同時進行私募後，我們於2013年10月9日左右開始運營。我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股分別以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代碼在紐約證券交易所上市交易。我們由我們的經理櫻桃山抵押貸款管理有限公司進行外部管理，該公司是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司。
我們的主要目標是為我們的股東創造具有吸引力的當前收益率和長期風險調整後的總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理服務相關資產和RMBS的投資組合以及在市場條件下的其他現金流動住宅抵押貸款資產來實現這一目標。
我們受制於房地產和與房地產相關的債務工具所涉及的風險。這些風險包括通常與總體經濟環境變化、抵押貸款市場變化、税法變化、利率水平和融資可獲得性相關的風險。
我們選擇從截至2013年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們的運作是為了繼續獲得REIT的納税資格。
我們的資產收購戰略專注於收購多元化的住宅抵押貸款資產組合，以平衡我們經理在市場上觀察到的風險和回報機會。在我們於2015年5月收購Aurora之前，我們的服務相關資產包括三個池中的過剩MSR：過剩MSR池1、過剩MSR池2和過剩MSR池2014。這三個池中的多餘MSR之前是由公司從Freedom Mortgage收購的。所有這些
多餘的MSR都在2016年11月和2017年2月回售給Freedom Mortgage。Aurora已經或正在獲得在全國範圍內投資MSR所需的許可證，是Fannie Mae和Freddie Mac的經批准的銷售商/服務商。
除了服務相關資產外，我們還投資於RMBS，主要是由30年、20年和15年期固定利率抵押貸款支持的RMBS，這些抵押貸款具有我們認為有利的提前還款和持續時間
特性。我們的RMBS主要由機構RMBS組成，其本金和利息的支付由機構擔保。我們還投資了由純利息證券(“IO”)和非機構RMBS組成的機構CMO。
我們通過槓桿量為我們的RMBS融資，槓桿率根據我們投資組合的特定特徵、融資的可獲得性和市場狀況而不時變化。我們對我們的RMBS沒有目標槓桿率。
我們對RMBS的借款包括主回購協議下的短期借款。
在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們利用衍生金融工具(或對衝工具)來對衝因短期利率波動而產生的潛在利率錯配風險，即我們從資產上賺取的利息與我們的借款成本之間的潛在錯配。在利用槓桿和利率對衝時，我們的目標包括長期鎖定資產收益率和融資成本之間的利差，以努力提高股東的回報。
我們還尋求以不要求我們根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式運營我們的業務。
自2020年1月1日起，營運合夥將其幾乎所有資產貢獻予CHMI Sub-REIT，Inc.(“Sub-REIT”)，以換取Sub-REIT的所有普通股。由於這項出資，附屬房地產投資信託基金為經營合夥企業的全資附屬公司，而以前由經營合夥企業透過其附屬公司進行的業務，現由附屬房地產投資信託基金透過該等附屬公司進行。附屬房地產投資信託基金已選擇由截至2020年12月31日的課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金課税。
52
目錄表
本公司可不時發行及出售本公司普通股或優先股，包括A類優先股或B類優先股的額外股份。見“項目8.合併財務報表和補充數據--附註6.普通股權益和每股收益--普通股和優先股”。
2018年4月，本公司啟動了一項市場發售計劃(“首選A系列自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可透過一個或多個銷售代理髮售A系列優先股，並不時按當時的價格出售高達3,500萬美元的A系列優先股，但須受成交量及其他監管限制所限。本公司於截至2021年12月31日至2020年12月31日止年度並無根據A系列自動櫃員機優先股計劃發行及出售任何A系列優先股股份。
2018年8月，該公司啟動了一項市場發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”，與首選的A系列自動櫃員機計劃一起，稱為“自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可通過一個或多個銷售代理進行發售，並不時按當時的價格出售最多5,000萬美元的普通股，但受數量和其他監管限制的限制。在截至2021年12月31日的年度內，公司根據普通股自動櫃員機計劃發行和出售了1,148,398股普通股。這些股票的加權平均價為每股8.88美元，扣除費用前的毛收入約為1,020萬美元，費用約為200,000美元。所得款項淨額用於一般企業用途，包括投資於RMBS。在截至2020年12月31日的年度內，公司並無根據普通股自動櫃員機計劃發行及出售任何普通股。
2019年9月，我們啟動了一項股票回購計劃，允許回購總計1000萬美元的普通股。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的10b5-1和10b-18規則的交易計劃，股票可不時通過私下協商的交易或公開市場交易進行回購，或通過此類方法的任何組合進行。股份回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場狀況和適用的美國證券交易委員會規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的
股票，並且，在符合美國證券交易委員會規則的情況下，可以隨時開始或暫停購買，而無需事先通知。在截至2021年12月31日的年度內，公司並無根據回購計劃回購任何普通股。在截至2020年12月31日的年度內，公司根據回購計劃回購了142,531股普通股，回購金額約為180萬美元。
本管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析忽略了對截至2019年12月31日的年度經營業績和財務狀況的討論和比較。這一討論和比較包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的標題“項目7.管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”之下。
新冠肺炎對公司的影響
新冠肺炎疫情繼續給政府政策制定者和聯邦儲備委員會帶來巨大的不確定性，從而對美國經濟產生影響。雖然經濟在很大程度上已經重新開放，但高傳染性變種病毒的存在增加了在不同經濟體關閉期間出現的供應鏈問題。某些忍耐計劃和取消抵押品贖回權的禁令已經延長，而其他計劃已經到期，這加劇了人們對所有此類計劃結束後後果的擔憂。截至2021年12月31日，Aurora擁有的MSR基礎貸款的1.7%的借款人被反映為參加了積極的忍耐計劃，其中5.0%的借款人繼續按計劃按月付款。
為了補充我們的無限制現金並降低我們使用的槓桿率，我們承諾出售我們投資組合中的代理RMBS，將我們的資產金額從2019年12月31日的23.471億美元減少到2020年3月31日的15.572億美元和2020年12月31日的12.221億美元。此外，在2020年第四季度，我們出售了投資組合中剩餘的所有CMO。在截至2021年12月31日的年度內，由於經濟狀況企穩，我們
在正常運營過程中購買和出售了代理RMBS。由於政府政策和經濟的持續不確定性，我們繼續保持較高的不受限制現金水平。根據我們目前掌握的信息，我們仍然相信，我們將能夠在2022年履行我們的所有維修義務。
53
目錄表
Aurora於2020年6月30日完成了將其Ginnie Mae MSR投資組合出售給Freedom Mortgage的交易。此次出售是戰略決策的結果，與這些機構制定的忍耐計劃無關。
自2020年3月以來，公司一直在遠程工作。由於在我們的常規運營中使用了基於雲的解決方案，因此過渡對我們的常規運營造成的中斷最小。我們
預計只要有必要，遠程工作就不會出現任何操作問題。
2022年1月26日，美聯儲宣佈，預計將結束每月資產購買計劃，包括購買機構RMBS，並表示可能會開始提高聯邦基金利率。這一聲明表明，美聯儲可能會逆轉其在2020年為應對新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響而採取的政策。為了應對新冠肺炎疫情，美聯儲採取了量化寬鬆政策，每月購買大量美國國債和機構RMBS。美聯儲還將聯邦基金利率目標下調至0至0.25%，建立了一系列緊急貸款計劃，降低貼現率並鼓勵存款機構從貼現窗口借款，並採取監管行動放寬存款機構的資本和流動性要求。這些行動的目的是穩定金融市場，降低總體利率和長期與短期利率之間的利差。美聯儲的資產負債表增加了超過4.5萬億美元，達到近9萬億美元，其中包括2.5萬億美元的機構RMBS。由於利率下降，提前還款速度和按揭再融資活動增加。美聯儲在2008年金融危機期間也採取了類似的行動。
美聯儲政策的轉變可能會導致更高的利率，包括機構RMBS。美聯儲已經開始減少資產購買，並表示打算在較長期內主要在資產負債表上持有美國國債。這些行動可能會縮小利差，減少我們的淨利息收入。它們還可能對我們的業績產生負面影響，因為我們擁有對利率變化敏感的某些資產和負債。此外，利率上升可能導致再融資活動減少，從而降低作為我們資產基礎的貸款的預付款率
，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測或控制美聯儲未來的行動將對我們的業務產生的影響。因此，美聯儲未來的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
影響我們經營業績的因素
我們的收入主要來自我們的資產收入與我們的融資和對衝活動的成本以及任何購買溢價的攤銷或折扣的增加之間的淨利差。我們的淨收入包括我們在RMBS上收到的實際利息支付，我們在MSR上收到的淨維修費，以及任何購買折扣/溢價的增加/攤銷。市場利率、提前還款速度、預計未來現金流、服務成本和信貸質量等各種因素的變化可能會影響特定時期內計入利息收入的溢價或折扣額。提前還款速度因投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而異，這些因素都無法準確預測。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意外信用事件的影響，這些借款人的抵押貸款是Aurora持有的MSR或我們投資組合中持有的非機構RMBS的基礎。
54
目錄表
下面列出的是RMBS收益率與我們為這些資產融資的成本之間的正淨利差，如下所示：
期末平均淨收益率差
|
截至的季度
|
平均值
資產收益率
|
平均值
資金成本
|
平均淨值
利差
|
|||||||||
|
2021年12月31日
|
2.93
|
%
|
0.62
|
%
|
2.31
|
%
|
||||||
|
2021年9月30日
|
2.94
|
%
|
0.63
|
%
|
2.31
|
%
|
||||||
|
June 30, 2021
|
2.94
|
%
|
0.62
|
%
|
2.32
|
%
|
||||||
|
March 31, 2021
|
3.04
|
%
|
0.53
|
%
|
2.52
|
%
|
||||||
|
2020年12月31日
|
3.05
|
%
|
0.59
|
%
|
2.46
|
%
|
||||||
|
2020年9月30日
|
3.17
|
%
|
0.63
|
%
|
2.54
|
%
|
||||||
|
June 30, 2020
|
3.33
|
%
|
0.84
|
%
|
2.49
|
%
|
||||||
|
March 31, 2020
|
3.53
|
%
|
1.42
|
%
|
2.11
|
%
|
||||||
|
2019年12月31日
|
3.72
|
%
|
1.79
|
%
|
1.93
|
%
|
||||||
|
2019年9月30日
|
3.77
|
%
|
1.90
|
%
|
1.87
|
%
|
||||||
資金的平均成本還包括相關掉期的收益。
我們資產的市場價值變化
我們持有與服務相關的資產作為長期投資。我們的MSR按其公允價值列賬，其公允價值變動記錄在我們的綜合
損益表中的其他收益或虧損中。這些價值觀可能會受到我們無法控制的事件或新聞的影響，例如新冠肺炎大流行和其他影響美國或全球經濟總體或特別是美國住宅市場的事件，以及影響我們業務夥伴的事件或新聞。見“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險。
我們的RMBS是按照ASC 320的規定按其公允價值出售的。投資--債務和股權證券。自2020年1月1日起，自2016-13年會計準則更新(ASU)通過後，金融工具--信貸損失，我們根據ASC 326-30每季度評估我們的RMBS的成本基礎，金融工具-信用損失：可供出售的債務證券。當證券的公允價值在資產負債表日低於其攤餘成本基礎時，該證券的成本基礎被視為減值。如果我們確定我們打算出售證券，或者我們更有可能被要求在恢復之前出售，我們將公允價值和攤銷成本之間的差額在
綜合損益表中確認為虧損。如果我們確定我們不打算出售證券，或者我們不太可能被要求在恢復之前出售證券，我們必須評估受損證券的公允價值下降，並確定這種下降是由信用損失還是非信用相關因素造成的。在評估是否存在信用損失時，我們圍繞是否存在信用損失進行定性評估，如果有必要，我們會將受損證券的估計未來現金流的現值與此類證券的攤銷成本基礎進行比較。估計的未來現金流反映“市場參與者”將使用的現金流，通常包括與利率波動、提前還款速度、違約率、抵押品表現、預計信貸損失的時間和金額有關的假設，以及納入對當前市場發展和
事件的觀察。現金流的貼現利率等於用於附生利息收入的當期收益率。如果估計的未來現金流量的現值小於證券的攤餘成本基礎, 預期信貸損失
存在，並計入綜合損益表證券信貸損失準備(沖銷)。如果在財務報告日期確定證券的全部或部分成本基礎不可收回，則我們將在證券成本基礎調整的範圍內確認已實現損失。對證券攤餘成本基礎的這種調整反映在可供銷售的RMBS的已實現收益(虧損)中，
綜合損益表中的淨額。
55
目錄表
市場利率變化對我們資產的影響
我們的資產價值可能會受到抵押貸款提前還款速度的影響。提前還款速度是衡量借款人償還貸款的UPB的速度，或以其他方式清算或註銷貸款的速度。一般來説，在利率下降的環境下，提前還款的速度往往會加快。相反，在利率上升的環境中，提前還款速度往往會降低。當我們收購服務相關資產或RMBS時，我們預計基礎抵押貸款將按預計利率預付，從而產生預期現金流(在服務相關資產的情況下)和收益。如果我們以高於票面價值的溢價購買資產，而借款人提前償還抵押貸款的速度快於預期，我們資產的相應提前還款可能會降低此類資產的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。此外，我們將
不得不在較低利率環境中對較大金額的預付款進行再投資，從而影響我們資產的未來收益率。如果我們以低於票面價值的折扣購買資產，而借款人提前償還抵押貸款的速度慢於預期，則相應提前還款的減少可能會降低資產的預期收益率，因為我們將無法像最初預期的那樣迅速積累相關折扣。
如果預付款速度大大高於預期，服務相關資產的公允價值可能低於我們綜合資產負債表中以前報告的公允價值
。此類服務相關資產公允價值的減少將對我們的賬面價值產生負面影響。此外，預付款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從服務相關資產獲得的最終現金流，而且我們獲得的資金流可能會大大低於我們為此類資產支付的資金流。我們的資產負債表、經營業績和現金流容易受到重大波動的影響，原因是隨着利率的變化，服務相關資產的公允價值或現金流發生變化。
由於市場利率上升而導致的提前還款速度慢於預期，也將導致相關RMBS的壽命延長，超出預期。因此，我們將在更長時間內擁有收益率低於當前投資的資產。此外，如果我們對利率風險進行了對衝，延期可能會導致證券的未償還時間比相關對衝更長，從而減少了對衝提供的保護
。
自願和非自願提前還款率可能受到許多因素的影響，包括但不限於抵押信貸的可用性、相關物業所在地區的相對經濟活力或自然災害、抵押貸款的償還、税法的可能變化、其他投資機會、房主流動性和其他經濟、社會、地理、人口和法律因素，這些因素都不是可以確定預測的。
我們試圖通過與Aurora的次級服務商制定重新獲取協議來減少我們的MSR的自願提前還款風險。根據這些協議，次級服務商嘗試對指定的抵押貸款進行再融資。次級服務商將新的抵押貸款出售給適用的機構，將相關的MSR轉移到Aurora，然後代表Aurora對新的抵押貸款進行次級服務。見“項目8.合併財務報表和補充數據--附註7.與關聯方的交易”，以瞭解有關Aurora的收回協議的信息。
56
目錄表
就我們的業務運作而言，利率上升一般會在一段時間內導致：
| • |
與我們的借款相關的利息支出增加；
|
| • |
我們的資產價值要波動；
|
| • |
我們可能擁有的任何可調整利率和混合RMBS的票面利率將被重置為更高的利率，儘管是在延遲的基礎上；
|
| • |
我們的RMBS的預付款速度放緩，從而減緩了我們購買保費的攤銷和購買折扣的增加；以及
|
| • |
作為我們對衝策略的一部分，我們可能達成的任何利率互換協議的價值增加。
|
相反，一般來説，利率下降可能會隨着時間的推移導致：
| • |
我們RMBS的預付款增加，從而加快了我們購買溢價的攤銷和購買折扣的增加；
|
| • |
與我們的借款相關的利息支出減少；
|
| • |
我們的資產價值要波動；
|
| • |
作為我們對衝策略的一部分，我們可能簽訂的任何利率互換協議的價值都會下降；以及
|
| • |
我們可能擁有的任何可調利率和混合RMBS資產的息票將被重置，儘管是在延遲的基礎上，以降低利率。
|
價差對我們資產的影響
我們的資產收益率與融資成本之間的利差影響着我們的業務表現。更大的利差意味着新資產購買可能帶來更多收入，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大也可能對資產價格產生負面影響。在利差不斷擴大的環境中，交易對手可能需要額外的抵押品來確保借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入可能會降低，但可能會對我們現有資產的賬面價值產生積極影響。在這種情況下，我們或許能夠減少擔保借款所需的抵押品金額。
信用風險
我們的資產面臨不同程度的信用風險。儘管我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們面臨借款人在支持我們可能擁有的任何CMO的貸款下的信用風險，以及CMO結構中內置的信用增強。我們還受制於Aurora
擁有的MSR相關抵押貸款項下借款人的信用風險。通過貸款層面的盡職調查，我們試圖通過在預期和意外虧損的情況下以適當的價格收購高質量資產來緩解這一風險。我們還對收購的MSR進行持續監測。然而，
可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
57
目錄表
關鍵會計政策和估算的使用
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求使用涉及對未來不確定性的判斷和假設的估計。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債金額以及我們報告的收入和費用金額。我們認為，我們的財務報表所依據的決策和評估在當時是合理的，並基於我們當時掌握的信息。隨着我們投資組合的多樣化，我們的關鍵會計政策和會計估計可能會隨着時間的推移而變化。以下討論了我們預計對投資者瞭解我們的財務結果和狀況以及需要複雜的管理層判斷最為關鍵的重要會計政策和估計。有關我們的材料
會計政策和估計的更多信息，請參閲“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註2.列報基礎和重要會計政策”。
證券投資
我們已選擇將我們在RMBS的投資歸類為可供出售。雖然我們可能會持有大部分證券直至到期，但我們可能會不時出售任何證券，作為我們資產組合整體管理的一部分。所有歸類為可供出售的資產將按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在收益中，並作為股東權益的單獨組成部分報告。有關我們對信貸相關減值的評估和我們的公允價值方法的更多信息，請參閲“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註4.對RMBS的投資和附註9.公允價值”。
關於證券收入的確認
息票支付的利息收入根據RMBS的未償還本金金額及其合同條款應計。與購買RMBS相關的溢價和折扣採用實際利息法在證券的預計壽命內攤銷或增加到利息收入中。我們估計預付款速度以計算有效收益率的政策是評估歷史
業績、共識預付款速度和當前市場狀況。對實際的預付款活動進行調整。
對MSR的投資
我們選擇公允價值選項來記錄我們對MSR的投資，以便為我們合併財務報表的用户提供有關提前還款風險和其他市場因素對MSR的影響的更好信息。根據這次選舉，我們按季度記錄我們對MSR的投資的估值調整，以確認我們的MSR在淨收入中的公允價值變化，如下所述。儘管MSR的交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本和
折扣率)。MSR的公允價值與其攤銷成本基礎之間的差額計入綜合損益表中的“服務相關資產投資的未實現收益(虧損)”。公允價值
一般通過使用包含特定於MSR的市場風險和流動性溢價的貼現率對預期未來現金流量進行貼現來確定，因此可能與其有效收益率不同。在確定MSR的估值時，管理層使用內部開發的模型，這些模型主要基於可觀察到的基於市場的投入，但也包括不可觀察到的市場數據投入。有關我們的公允價值方法的更多信息，請參閲
“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註9.公允價值”。
58
目錄表
對MSR投資的收入確認
抵押貸款服務費收入是指從MSR所有權中賺取的收入。維修費以未償還本金餘額的合同百分比為基礎，在收取相關抵押貸款付款時確認為收入。相應的服務成本在發生時計入費用。收到的維修費收入和發生的維修費支出在綜合損益表中列報。
回購交易
我們通過主回購協議下的回購交易為我們的投資組合收購RMBS提供資金。回購交易
被視為抵押融資交易，並按各自交易中規定的合同金額列賬。應計應付利息計入合併資產負債表中的“應計費用及其他負債”。通過回購交易融資的證券仍作為資產計入我們的綜合資產負債表，從買方收到的現金作為負債計入我們的綜合資產負債表。根據回購交易支付的利息計入綜合收益表(虧損)的利息支出。
所得税
我們選擇從截至2013年12月31日的短期納税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。我們預計將繼續有資格被視為REIT。美國聯邦所得税法
一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並按正常的公司所得税税率納税，
其每年分配的應納税所得額低於其應税收入的100%。我們的應税REIT子公司Solutions及其全資子公司Aurora的應税收入需繳納美國聯邦所得税。
我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税。ASC 740要求記錄反映淨税的遞延所得税
用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額(包括營業虧損結轉)之間的臨時差異的影響。遞延税項資產和負債
採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。有關我們對遞延税項資產變現能力的評估信息，請參閲“項目8.合併財務報表和補充數據--附註16.所得税”。我們
評估我們所有未結納税年度的納税狀況，並根據ASC 740確定我們是否有任何重大未確認負債。我們記錄這些負債的程度是我們認為它們更有可能發生的程度。我們在綜合損益表的所得税準備中記錄了與所得税有關的利息和罰金。我們沒有產生任何利息或罰款。
59
目錄表
經營成果
以下是該公司在所示時期的經營業績比較(以千美元為單位)：
經營成果
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
||||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
收入
|
||||||||
|
利息收入
|
$
|
14,956
|
$
|
42,841
|
||||
|
利息支出
|
5,768
|
22,134
|
||||||
|
淨利息收入
|
9,188
|
20,707
|
||||||
|
維修費收入
|
54,157
|
65,961
|
||||||
|
維修成本
|
13,624
|
22,640
|
||||||
|
維修淨收入
|
40,533
|
43,321
|
||||||
|
其他收入(虧損)
|
||||||||
|
RMBS已實現收益(虧損)，可供出售，淨額
|
548
|
(4,640
|
)
|
|||||
|
已實現的MSR投資虧損，淨額
|
-
|
(11,347
|
)
|
|||||
|
衍生工具已實現虧損，淨額
|
(9,339
|
)
|
(9,977
|
)
|
||||
|
已取得資產的已實現收益(虧損)淨額
|
15
|
(690
|
)
|
|||||
|
衍生工具未實現收益(虧損)淨額
|
(1,745
|
)
|
48,055
|
|||||
|
服務相關資產投資的未實現虧損
|
(11,062
|
)
|
(141,900
|
)
|
||||
|
總收入(虧損)
|
28,138
|
(56,471
|
)
|
|||||
|
費用
|
||||||||
|
一般和行政費用
|
6,983
|
7,741
|
||||||
|
支付給關聯公司的管理費
|
7,844
|
7,770
|
||||||
|
總費用
|
14,827
|
15,511
|
||||||
|
所得税前收入(虧損)
|
13,311
|
(71,982
|
)
|
|||||
|
公司營業税準備金(受益於)
|
781
|
(18,764
|
)
|
|||||
|
淨收益(虧損)
|
12,530
|
(53,218
|
)
|
|||||
|
分配給經營合夥企業非控股權益的淨(收益)損失
|
(247
|
)
|
979
|
|||||
|
優先股股息
|
9,853
|
9,842
|
||||||
|
適用於普通股股東的淨收益(虧損)
|
$
|
2,430
|
$
|
(62,081
|
)
|
|||
60
目錄表
以下是我們部門的彙總財務數據，以及公司在所示時期的整體數據(以千美元為單位)：
細分市場彙總數據
為
|
服務
相關資產
|
RMBS
|
所有其他
|
總計
|
|||||||||||||
|
收益表
|
||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
376
|
$
|
14,580
|
$
|
-
|
$
|
14,956
|
||||||||
|
利息支出
|
4,484
|
1,284
|
-
|
5,768
|
||||||||||||
|
淨利息收入(費用)
|
(4,108
|
)
|
13,296
|
-
|
9,188
|
|||||||||||
|
維修費收入
|
54,157
|
-
|
-
|
54,157
|
||||||||||||
|
維修成本
|
13,624
|
-
|
-
|
13,624
|
||||||||||||
|
維修淨收入
|
40,533
|
-
|
-
|
40,533
|
||||||||||||
|
其他收入(費用)
|
(34,103
|
)
|
12,520
|
-
|
(21,583
|
)
|
||||||||||
|
其他運營費用
|
3,040
|
717
|
11,070
|
14,827
|
||||||||||||
|
企業營業税撥備
|
781
|
-
|
-
|
781
|
||||||||||||
|
淨收益(虧損)
|
$
|
(1,499
|
)
|
$
|
25,099
|
$
|
(11,070
|
)
|
$
|
12,530
|
||||||
|
|
||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
2,661
|
$
|
40,180
|
$
|
-
|
$
|
42,841
|
||||||||
|
利息支出
|
5,357
|
16,777
|
-
|
22,134
|
||||||||||||
|
淨利息收入(費用)
|
(2,696
|
)
|
23,403
|
-
|
20,707
|
|||||||||||
|
維修費收入
|
65,961
|
-
|
-
|
65,961
|
||||||||||||
|
維修成本
|
22,640
|
-
|
-
|
22,640
|
||||||||||||
|
維修淨收入
|
43,321
|
-
|
-
|
43,321
|
||||||||||||
|
其他費用
|
(95,864
|
)
|
(24,635
|
)
|
-
|
(120,499
|
)
|
|||||||||
|
其他運營費用
|
3,457
|
852
|
11,202
|
15,511
|
||||||||||||
|
受益於公司營業税
|
(18,764
|
)
|
-
|
-
|
(18,764
|
)
|
||||||||||
|
淨虧損
|
$
|
(39,932
|
)
|
$
|
(2,084
|
)
|
$
|
(11,202
|
)
|
$
|
(53,218
|
)
|
||||
|
|
||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
2,819
|
$
|
68,852
|
$
|
-
|
$
|
71,671
|
||||||||
|
利息支出
|
3,445
|
51,002
|
-
|
54,447
|
||||||||||||
|
淨利息收入(費用)
|
(626
|
)
|
17,850
|
-
|
17,224
|
|||||||||||
|
維修費收入
|
73,555
|
-
|
-
|
73,555
|
||||||||||||
|
維修成本
|
17,404
|
-
|
-
|
17,404
|
||||||||||||
|
維修淨收入
|
56,151
|
-
|
-
|
56,151
|
||||||||||||
|
其他費用
|
(100,483
|
)
|
(20,167
|
)
|
-
|
(120,650
|
)
|
|||||||||
|
其他運營費用
|
1,971
|
873
|
10,481
|
13,325
|
||||||||||||
|
受益於公司營業税
|
(9,925
|
)
|
-
|
-
|
(9,925
|
)
|
||||||||||
|
淨虧損
|
$
|
(37,004
|
)
|
$
|
(3,190
|
)
|
$
|
(10,481
|
)
|
$
|
(50,675
|
)
|
||||
61
目錄表
|
服務
相關資產
|
RMBS
|
所有其他
|
總計
|
|||||||||||||
|
資產負債表
|
||||||||||||||||
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||
|
投資
|
$
|
218,727
|
$
|
953,496
|
$
|
-
|
$
|
1,172,223
|
||||||||
|
其他資產
|
44,506
|
21,611
|
64,522
|
130,639
|
||||||||||||
|
總資產
|
263,233
|
975,107
|
64,522
|
1,302,862
|
||||||||||||
|
債務
|
145,268
|
865,494
|
-
|
1,010,762
|
||||||||||||
|
其他負債
|
1,847
|
1,411
|
10,026
|
13,284
|
||||||||||||
|
總負債
|
147,115
|
866,905
|
10,026
|
1,024,046
|
||||||||||||
|
淨資產
|
$
|
116,118
|
$
|
108,202
|
$
|
54,496
|
$
|
278,816
|
||||||||
|
2020年12月31日
|
||||||||||||||||
|
投資
|
$
|
174,414
|
$
|
1,228,251
|
$
|
-
|
$
|
1,402,665
|
||||||||
|
其他資產
|
51,063
|
55,260
|
84,500
|
190,823
|
||||||||||||
|
總資產
|
225,477
|
1,283,511
|
84,500
|
1,593,488
|
||||||||||||
|
債務
|
111,379
|
1,149,978
|
-
|
1,261,357
|
||||||||||||
|
其他負債
|
2,392
|
6,370
|
10,803
|
19,565
|
||||||||||||
|
總負債
|
113,771
|
1,156,348
|
10,803
|
1,280,922
|
||||||||||||
|
淨資產
|
$
|
111,706
|
$
|
127,163
|
$
|
73,697
|
$
|
312,566
|
||||||||
利息收入
截至2021年12月31日的年度的利息收入為1500萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息收入為4280萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度利息收入減少2,780萬美元，主要原因是出售RMBS。
利息支出
截至2021年12月31日的年度的利息支出為580萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為2210萬美元。截至2021年12月31日止年度較截至2020年12月31日止年度減少1,630萬美元，主要與回購協議借款減少及利率整體下降有關。
維修費收入
截至2021年12月31日的年度的服務費收入為5420萬美元，而截至2020年12月31日的年度的服務費收入為6600萬美元。截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，維修費收入減少1180萬美元，原因是2020年出售Ginnie Mae MSR以及由於提前支付投資組合中的抵押貸款而產生的徑流。
維修成本
截至2021年12月31日的年度的服務成本為1360萬美元，而截至2020年12月31日的年度的服務成本為2260萬美元。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的服務成本減少了900萬美元，這主要是由於2020年期間出售了Ginnie Mae MSR，以及由於提前償還投資組合中的抵押貸款而產生的決算。
服務業相關資產投資的未實現虧損
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們於服務業相關資產投資的未實現虧損分別約為1,110萬美元及141.9美元。我們的服務相關資產投資的未實現虧損減少1.308億美元，主要是由於估值投入或假設的變化以及基礎貸款的償還。
衍生工具未實現收益(虧損)
截至2021年12月31日的年度衍生產品的未實現虧損約為170萬美元，而截至2020年12月31日的年度的未實現收益約為4810萬美元
，這主要是由於利率和我們的衍生品組成與上一年相比發生了變化。
62
目錄表
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為700萬美元，而截至2020年12月31日的年度為770萬美元。758,000美元的減少主要是由於
與2020年第一季度新冠肺炎疫情造成的市場中斷相關的專業費用增加。
分配給經營合夥企業非控制性權益的淨收入
分配給營運合夥企業非控股權益的淨收入分別佔截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨收入約2.0%及1.8%。LTIP-OP單位指由我們的董事及高級管理人員及若干其他透過經理向我們提供服務的人士所擁有的LTIP-OP單位
。與前一年相比增加的主要原因是年內發行和出售了我們
股本的額外股份。
在以下所示期間，由於所示損益(以千美元為單位)，我們的累計其他全面收益(虧損)發生了變化：
累計其他綜合收益(虧損)
|
截至的年度
2021年12月31日
|
||||
|
累計其他綜合收益，2020年12月31日
|
$
|
35,594
|
||
|
其他綜合損失
|
(28,067
|
)
|
||
|
累計其他綜合收益，2021年12月31日
|
$
|
7,527
|
||
|
截至的年度
2020年12月31日
|
||||
|
累計其他綜合收益，2019年12月31日
|
$
|
41,414
|
||
|
其他綜合損失
|
(5,820
|
)
|
||
|
累計其他綜合收益，2020年12月31日
|
$
|
35,594
|
||
除其他因素外，我們的GAAP權益隨着我們RMBS的價值每季度按市值計價而發生變化。按市價計價變化的主要原因是利率和信貸利差的變化。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，10年期美國國債利率的波動和最終下降以及信用利差的擴大導致我們的RMBS在這兩個時期都出現了未實現淨虧損，
記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中。
63
目錄表
非公認會計準則財務指標
《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節包含對非公認會計準則財務指標的分析和討論，包括：
| • |
可供分配的收益；以及
|
| • |
每股平均普通股可供分配的收益。
|
可供分配的收益(“EAD”)是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為GAAP淨收益(虧損)，不包括RMBS的已實現收益(虧損)、衍生工具的已實現收益(虧損)、收購資產的已實現收益(虧損)、MSR投資的已實現和未實現收益(虧損)(扣除任何估計的MSR攤銷)，以及MSR已實現和未實現收益(虧損)的任何税收(收益)支出。MSR攤銷是指MSR的公允價值變動部分，主要是由於實現現金流量、預付款產生的徑流以及對用於購買MSR的資本的任何損益進行調整所致。EAD還包括
利率掉期定期利息收入(支出)和TBA美元滾動交易的下降收入，這些收入計入綜合損益表(虧損)上的“衍生品已實現損失淨額”。在截至2021年12月31日的年度內，這些項目需要在綜合損益表上重新分類，因此，EAD表中某些項目的構成發生了變化。但是，由於這些項目在重新分類之前也包括在EAD中，因此這些項目的EAD計算沒有因這些重新分類而發生變化。EAD進行了調整，以不包括我們經營夥伴關係中的未償還LTIP-OP單位和我們優先股支付的股息。
提供EAD是為了與投資於住宅抵押貸款相關資產的其他發行人具有潛在的可比性。我們相信，向投資者提供EAD，以及相關的GAAP財務指標，可能會讓投資者對我們正在進行的運營業績有一些瞭解。然而，EAD的概念確實有很大的侷限性，包括排除已實現和未實現的收益(損失)，並且鑑於發行人之間顯然缺乏定義EAD的一致方法，它可能無法與其他發行人的類似標題指標相比較，其他發行人對EAD的定義與我們和彼此不同。因此，EAD不應被視為替代我們的GAAP淨收益(虧損)或作為我們的流動性的衡量標準。 雖然EAD是本公司盈利能力的指標之一，但並非釐定股息的唯一考慮因素，並不等同於按照美國國税局規則計算的REIT應課税收入。
在截至2021年12月31日的三個月期間，公司加強了對用於確定EAD的MSR投資的未實現收益(虧損)的計算。這項改進從用於計算EAD的MSR投資的未實現收益(虧損)中扣除了以下與MSR相關的項目：對衝收入或支出、融資利息支出和任何行政服務成本。本公司認為，這一改進更好地將投資MSR產生的EAD與投資RMBS產生的EAD進行了比較。截至2020年12月31日的年度和2021年12月31日的前9個月的EAD沒有進行調整，以反映本期的增強
。如果將改進的計算追溯到截至2021年12月31日的年度的前9個月和截至2020年12月31日的年度，本公司將報告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股普通股股東應佔EAD分別為1.09美元和1.57美元。2020年，報告計算和改進計算之間的差異主要集中在2020年上半年新冠肺炎大流行期間，主要是由於MSR融資支出增加和MSR對衝收入下降所致。
64
目錄表
可供分配的收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的EAD較上年分別減少約1,180萬美元和380萬美元，或每股平均普通股分別減少0.72美元和0.24美元，這主要是由於RMBS投資組合的規模減少所致。
下表將所示期間的GAAP淨收益(虧損)計量與EAD和相關的每股平均普通股金額進行了核對(以千美元為單位)：
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
||||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
淨收益(虧損)
|
$
|
12,530
|
$
|
(53,218
|
)
|
|||
|
RMBS已實現虧損(收益)，淨額
|
(548
|
)
|
4,640
|
|||||
|
衍生工具已實現虧損，淨額(A)
|
26,763
|
22,826
|
||||||
|
已實現的MSR投資虧損，淨額
|
-
|
11,347
|
||||||
|
已取得資產的已實現虧損(收益)淨額
|
(15
|
)
|
690
|
|||||
|
衍生工具未實現虧損(收益)淨額
|
1,745
|
(48,055
|
)
|
|||||
|
MSR投資的未實現虧損(收益)，扣除估計的MSR攤銷
|
(16,358
|
)
|
117,250
|
|||||
|
MSR已實現和未實現(虧損)收益的税收(收益)費用
|
4,639
|
(14,797
|
)
|
|||||
|
總EAD：
|
$
|
28,756
|
$
|
40,683
|
||||
|
可歸因於經營合夥企業中的非控股權益的EAD
|
(566
|
)
|
(748
|
)
|
||||
|
優先股股息
|
9,853
|
9,842
|
||||||
|
可歸屬於普通股股東的EAD
|
$
|
18,337
|
$
|
30,093
|
||||
|
每股稀釋後普通股股東應佔EAD
|
$
|
1.06
|
$
|
1.78
|
||||
|
GAAP每股普通股淨收益(虧損)，每股稀釋後收益
|
$
|
0.14
|
$
|
(3.67
|
)
|
|||
| (A) |
不包括TBA美元下降收入1,310萬美元和620萬美元，以及利率掉期定期利息收入380萬美元和580萬美元，幷包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為539,000美元和853,000美元的交易費用。
|
我們的投資組合
MSR
截至2021年12月31日，Aurora的房利美和房地美MSR投資組合的UPB總額約為208億美元。
下表列出了截至所示日期作為這些MSR基礎的抵押貸款的某些特徵(以千美元為單位)：
MSR抵押品特徵
截至2021年12月31日
|
附屬品特徵
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
當前
攜帶
金額
|
當前
本金
天平
|
瓦
Coupon(A) |
瓦
服務
收費(A)
|
瓦
成熟性
(月)(A)
|
瓦
貸款年齡
(月)(A)
|
武器
%(B)
|
||||||||||||||||||||||
|
MSR
|
$
|
218,727
|
$
|
20,773,278
|
3.51
|
%
|
0.25
|
%
|
316
|
25
|
0.1
|
%
|
||||||||||||||||
|
MSR總計/加權平均值
|
$
|
218,727
|
$
|
20,773,278
|
3.51
|
%
|
0.25
|
%
|
316
|
25
|
0.1
|
%
|
||||||||||||||||
65
目錄表
截至2020年12月31日
|
附屬品特徵
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
當前
攜帶
金額
|
當前
本金
天平
|
瓦
息票(A)
|
瓦
服務
Fee(A) |
瓦
成熟性
(月)(A)
|
瓦
貸款年齡
(月)(A)
|
武器
%(B)
|
||||||||||||||||||||||
|
MSR
|
$
|
174,414
|
$
|
21,641,277
|
3.92
|
%
|
0.25
|
%
|
316
|
25
|
0.2
|
%
|
||||||||||||||||
|
MSR總計/加權平均值
|
$
|
174,414
|
$
|
21,641,277
|
3.92
|
%
|
0.25
|
%
|
316
|
25
|
0.2
|
%
|
||||||||||||||||
| A) |
集合中相關住宅按揭貸款的加權平均票面利率、還本付息費、年期及貸款年期均以未償還本金餘額為基準。
|
| (B) |
武器百分比代表與武器和混合武器相對應的資金池總本金餘額的百分比。
|
RMBS
下表彙總了我們RMBS投資組合的特徵以及截至所示日期的RMBS抵押品的某些特徵(以千美元為單位)：
RMBS特徵
截至2021年12月31日
|
未實現總額
|
加權平均
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
資產類型
|
原創
臉
價值
|
書
價值
|
收益
|
損失
|
攜帶
價值(A)
|
數量
證券
|
額定值
|
息票
|
產率(C)
|
成熟性
(年)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
RMBS
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
聯邦抵押協會
|
$
|
772,607
|
$
|
554,151
|
$
|
9,276
|
$
|
(3,650
|
)
|
$
|
559,777
|
76
|
(B)
|
3.09
|
%
|
2.96
|
%
|
27
|
|||||||||||||||||||
|
房地美
|
484,479
|
391,700
|
5,260
|
(3,241
|
)
|
393,719
|
45
|
(B)
|
3.02
|
%
|
2.89
|
%
|
28
|
||||||||||||||||||||||||
|
總計/加權平均數
|
$
|
1,257,086
|
$
|
945,851
|
$
|
14,536
|
$
|
(6,891
|
)
|
$
|
953,496
|
121
|
3.06
|
%
|
2.93
|
%
|
28
|
||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日
|
未實現總額
|
加權平均
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
資產類型
|
原創
臉
價值
|
書
價值
|
收益
|
損失
|
攜帶
價值(A)
|
數量
證券
|
額定值
|
息票
|
產率(C)
|
成熟性
(年)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
RMBS
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
聯邦抵押協會
|
$
|
840,175
|
$
|
692,665
|
$
|
22,530
|
$
|
(39
|
)
|
$
|
715,156
|
81
|
(B)
|
3.31
|
%
|
3.17
|
%
|
28
|
|||||||||||||||||||
|
房地美
|
549,530
|
493,930
|
13,106
|
(82
|
)
|
506,954
|
49
|
(B)
|
2.99
|
%
|
2.87
|
%
|
28
|
||||||||||||||||||||||||
|
自有品牌MBS
|
22,000
|
5,944
|
197
|
-
|
6,141
|
5
|
(B)
|
4.08
|
%
|
4.08
|
%
|
28
|
|||||||||||||||||||||||||
|
總計/加權平均數
|
$
|
1,411,705
|
$
|
1,192,539
|
$
|
35,833
|
$
|
(121
|
)
|
$
|
1,228,251
|
135
|
3.18
|
%
|
3.05
|
%
|
28
|
||||||||||||||||||||
| (A) |
關於公允價值的估計，見“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註9.公允價值”，公允價值是指所有證券的賬面價值。
|
| (B) |
該公司對機構RMBS使用了隱含的AAA評級。截至2020年12月31日，該公司的自有品牌RMBS被至少一家NRSRO評為投資級或更高級別。
|
| (C) |
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以結算證券的賬面價值。
|
66
目錄表
下表彙總了截至所示日期我們的RMBS投資組合的淨息差：
淨息差
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
|
加權平均資產收益率
|
3.19
|
%
|
2.49
|
%
|
||||
|
加權平均利息支出
|
0.73
|
%
|
0.71
|
%
|
||||
|
淨息差
|
2.46
|
%
|
1.78
|
%
|
||||
流動性與資本資源
流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為投資提供資金和維持投資以及其他一般業務需求的持續承諾。
此外，為了保持我們作為準則所規定的REIT的地位，我們必須每年至少分配我們REIT應税收入的90%。2017年，美國國税局發佈了一項收入程序，允許“公開發行”的房地產投資信託基金進行
次選擇性股票股息(即以股票和現金混合支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其房地產投資信託基金的分配要求。2021年12月，美國國税局發佈了一項税收程序，將2021年11月1日或之後以及2022年6月30日或之前申報的分配必須以現金支付的總分配的最低金額暫時降低到10%，前提是滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數
。根據這些收入程序，該公司過去曾選擇以股票和現金的混合方式分配其應税收入。
我們流動資金的主要來源包括經營活動提供的現金(主要是我們對RMBS的投資收入和我們的MSR的淨服務收入)、RMBS的銷售或
償還以及根據回購協議和我們的MSR融資安排的借款。新冠肺炎大流行並沒有對我們以大流行前相同或合理相似的條件獲得這些傳統資金來源的能力造成不利影響。
未來，流動性的資金來源可能包括額外的MSR融資、倉儲協議、證券化以及在可行的情況下發行股權或債務證券。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據普通股自動櫃員機計劃發行和出售了1,148,398股普通股。這些股票的加權平均價為每股8.9美元，扣除費用約200,000美元前的毛收入約為1,020萬美元。所得款項淨額用於一般企業用途，包括投資於RMBS。於截至2020年12月31日止年度內，我們並無根據普通股自動櫃員機計劃發行及出售任何普通股。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，我們並無根據優先A系列自動櫃員機計劃發行及出售任何A系列優先股。我們過去曾使用過，預計未來我們將使用這些RMBS的很大一部分返款來購買MSR。我們也可能出售某些RMBS，並將此類銷售所得的淨收益用於支付MSR的購買價格。
我們資金的主要用途是支付利息、管理費、未償還承諾、其他運營費用、對新資產或重置資產的投資、追加保證金通知、償還
借款以及股息。儘管我們繼續保持比大流行前更高的無限制現金水平，但如果經濟繼續正常化，我們預計會將更多的無限制現金投資於我們的目標資產。
當我們認為回購普通股是合適的和/或股票的交易價格明顯低於資產淨值時，我們也可能使用資本資源根據我們的股票回購計劃回購額外的普通股。我們尋求
維持充足的現金儲備和其他可用流動資金來源，以滿足因合理可能(管理層認為)利率變化而導致的價值下降而產生的任何追加保證金通知。
67
目錄表
截至本文件提交之日，我們相信我們有足夠的流動資產來償還我們所有的短期追索權債務，並滿足我們的融資文件中的契約。對於未來12個月，我們預計我們手頭的現金加上我們業務提供的現金流將足以滿足我們對當前投資組合的預期流動性需求，包括相關的
融資、潛在的追加保證金通知和運營費用。雖然預測未來12個月以後的情況本來就更加困難，但我們目前預計通過手頭的現金以及如果需要，
額外借款、回購協議和類似融資的收益、股票發行收益以及我們資產的清算或再融資，來滿足我們的長期流動性需求。
我們的營運現金流與我們的淨收入不同，主要是因為：(I)我們的RMBS的折扣或溢價增加，(Ii)我們的服務相關資產的未實現收益或虧損，以及(Iii)我們的證券(如果有)的減值。
回購協議
截至2021年12月31日，我們與33家交易對手達成了回購協議，並從其中13家交易對手那裏獲得了約8.655億美元的未償還回購協議借款，這些借款
用於為RMBS融資。截至2021年12月31日，我們根據回購協議對任何交易對手的風險敞口(定義為質押為抵押品的現金和證券金額減去回購協議下的借款)不超過公司股本的5%。根據這些協議，我們將證券出售給交易對手，並同時同意在以後以我們最初出售證券加上收取的利息的相同價格回購相同的證券。出售價格代表融資收益，出售和回購價格之間的差額代表融資利息。證券的一般銷售價格
代表證券的市場價值減去折扣或“折價”。截至2021年12月31日，我們回購債務的加權平均削減率約為4.6%。在短短几天的回購交易期間，交易對手持有抵押品並提供保證金作為抵押品。交易對手在交易期間監控並計算其估計的抵押品價值。如果此值下降超過最小閾值，交易對手要求我們提供額外的抵押品(或“保證金”)，以維持抵押品的初始折價。這筆保證金通常需要以現金和現金等價物的形式公佈。
此外，我們不時地, 衍生品協議或融資安排的一方，該等協議或融資安排可能須根據該等票據的價值催繳保證金。
68
目錄表
下面列出的是本公司回購協議下每個時期的平均總借款餘額，以及每個此類時期結束時的總餘額
(以千美元為單位)：
回購協議平均金額和最高金額
|
截至的季度
|
平均每月
金額
|
最大月末
Amount |
季度末
金額
|
|||||||||
|
2021年12月31日
|
$
|
830,099
|
$
|
865,494
|
$
|
865,494
|
||||||
|
2021年9月30日
|
$
|
790,587
|
$
|
821,540
|
$
|
777,416
|
||||||
|
June 30, 2021
|
$
|
858,269
|
$
|
897,047
|
$
|
897,047
|
||||||
|
March 31, 2021
|
$
|
1,012,389
|
$
|
1,118,231
|
$
|
934,001
|
||||||
|
2020年12月31日
|
$
|
1,303,927
|
$
|
1,465,037
|
$
|
1,149,978
|
||||||
|
2020年9月30日
|
$
|
1,374,041
|
$
|
1,419,991
|
$
|
1,365,471
|
||||||
|
June 30, 2020
|
$
|
1,286,998
|
$
|
1,395,317
|
$
|
1,395,317
|
||||||
|
March 31, 2020
|
$
|
2,383,300
|
$
|
1,565,232
|
$
|
1,565,232
|
||||||
本公司回購協議下的借款減少，主要是由於2020至2021年期間出售RMBS證券所致。
這些短期借款被用來為我們在RMBS的某些投資提供資金。RMBS回購協議由本公司提供擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日，資產市值與RMBS回購協議可用融資面值之間的加權平均差額分別為4.6%和5.0%。下表提供了有關我們回購協議下借款的附加信息
(以千美元為單位)：
回購協議的特點
截至2021年12月31日
|
RMBS市場
價值
|
回購
協議
|
加權
平均費率
|
||||||||||
|
不到一個月
|
$
|
297,720
|
$
|
291,007
|
0.13
|
%
|
||||||
|
一到三個月
|
595,168
|
574,487
|
0.14
|
%
|
||||||||
|
總計/加權平均數
|
$
|
892,888
|
$
|
865,494
|
0.14
|
%
|
||||||
截至2020年12月31日
|
RMBS市場
價值
|
回購
協議
|
加權
平均費率
|
||||||||||
|
不到一個月
|
$
|
484,920
|
$
|
482,319
|
0.23
|
%
|
||||||
|
一到三個月
|
679,496
|
667,659
|
0.23
|
%
|
||||||||
|
總計/加權平均數
|
$
|
1,164,416
|
$
|
1,149,978
|
0.23
|
%
|
||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括現金在內的抵押品金額分別為9.051億美元和12.088億美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們根據回購協議借款的加權平均到期日分別為38天和28天。
69
目錄表
MSR融資
截至2021年12月31日，公司擁有兩個獨立的MSR融資工具：(I)Freddie Mac MSR Revolver，這是一個由Aurora擁有的所有Freddie Mac MSR擔保的高達1.00億美元的循環信貸工具；(Ii)Fannie Mae MSR循環貸款，是一個由Aurora所有的Fannie Mae MSR擔保的高達1.5億美元的循環信貸工具。這兩種融資工具都適用於
MSR以及與MSR相關的某些與服務相關的預付款。
房地美MSR Revolver。於2018年7月，本公司、Aurora及QRS V(與Aurora及本公司合稱為“借款人”)
訂立2,500萬美元循環信貸安排(“Freddie Mac MSR Revolver”)，據此Aurora將其所有現有及未來的MSR質押於Freddie Mac擁有或證券化的貸款。Freddie Mac MSR Revolver的期限為
364天，借款人可以選擇以類似的期限續訂兩次，然後是一年期限Out功能，具有24個月的攤銷時間表。2018年9月，房地美MSR Revolver的價格被上調至4500萬美元。該公司還可以
申請高達500萬美元的額外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V達成了一項修正案，將房地美MSR Revolver的最高金額提高到1.00億美元。2021年7月，借款人
簽署了一項對房地美MSR Revolver的修正案，將循環期再延長364天，並可選擇再續期兩次，每次364天。在週轉期結束時，未償還金額將
轉換為一年期貸款。借款金額以可調整利率計息，相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率以上的利差。截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地美MSR Revolver下的未償還金額分別約為6,300萬美元和4,750萬美元。
聯邦抵押協會MSR循環基金。2021年10月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“Fannie Mae MSR循環融資機制”)，以取代之前的Fannie Mae MSR融資機制(定義如下)。根據Fannie Mae MSR循環貸款，Aurora和QRS III為Fannie Mae擁有或證券化的貸款質押了它們在所有現有和未來MSR中的各自權利，以確保不定期的未償還借款。在任何時候，聯邦抵押協會MSR循環貸款的最高未償還信貸金額為1.5億美元。週轉期為24個月，可通過與貸款人的協議
延長。在循環期間，借款的利息相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率的利差，但有一個下限。在週轉期結束時，未償還的金額將轉換為
三年期定期貸款，該貸款將按一年期利率掉期利率的利差計算利息。該公司已擔保償還聯邦抵押協會MSR循環貸款項下的所有債務。截至2021年12月31日，聯邦抵押協會MSR循環貸款項下未償還的資金約為8300萬美元。
如上所述，聯邦抵押協會MSR循環融資機制取代了之前的Fannie Mae MSR融資機制。2019年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(
“之前的房利美MSR融資機制”)。根據之前的Fannie Mae MSR融資機制，Aurora和QRS III為Fannie Mae擁有或證券化的貸款質押了它們在所有現有和未來MSR中的各自權利，以確保不時獲得未償還借款
。根據該安排，任何時候未償還的最高貸款額為2億美元，其中1億美元已承諾。借款的利息相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率的利差，但有下限。這一
設施已於2021年10月終止，取而代之的是Fannie Mae MSR循環設施(如上定義和討論)。因此，截至2021年12月31日，之前的房利美MSR融資機制下沒有未償還的餘額。
截至2020年12月31日，之前的房利美MSR融資機制下的未償還餘額約為6,400萬美元。
70
目錄表
現金流
經營和投資活動
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的經營活動分別提供了約4800萬美元和6240萬美元的現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的投資活動分別提供了約1.665億美元和12.604億美元的現金。我們的投資活動所提供的現金來自於在截至2020年12月31日的年度內出售RMBS以重建公司的流動資金。
分紅
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益
，並且如果每年分配的應納税所得額少於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。我們打算在董事會授權的範圍內，將我們所有或幾乎所有REIT應税收入定期按季度分配給持有我們普通股和優先股的
持有者，這些資產可以合法用於此目的。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須
首先滿足我們的運營要求以及我們的回購協議和其他應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者，對於我們的普通股，我們可能會以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。只有在獲得董事會的授權後，我們才會進行分發。分發的金額、時間和頻率將由我們的董事會根據各種因素批准，包括：
| • |
行動的實際效果；
|
| • |
我們的留存現金流水平；
|
| • |
我們對目標資產進行額外投資的能力；
|
| • |
馬裏蘭州法律規定的限制；
|
| • |
我們優先股的條款；
|
| • |
任何償債要求；
|
| • |
我們的應納税所得額；
|
| • |
《守則》房地產投資信託基金規定的每年分派規定；及
|
| • |
董事會可能認為相關的其他因素。
|
我們向股東進行分配的能力將取決於我們投資組合的表現，進而取決於我們經理對我們業務的管理。在現金可供分配的範圍內，將按季度以現金進行分配。我們可能無法產生足夠的現金用於分配，以支付分配給我們的股東。此外，我們的董事會未來可能會改變我們對普通股的
分配政策。不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行任何其他分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移保持下去。
71
目錄表
我們根據許多因素進行分配，包括對應税收入的估計。由於公允價值調整、溢價攤銷和貼現增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目，分配的股息和應税收入通常不同於美國公認會計準則的收益。我們的每股普通股股息可能與我們的應税收益和GAAP每股收益有很大不同。截至2021年12月31日的年度，我們的GAAP每股收益為0.14美元，截至2020年12月31日的年度，我們的GAAP每股虧損為3.67美元。
合同義務
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的合同義務包括回購協議、我們的MSR融資安排下的借款、我們與經理的管理協議
和我們的次級服務協議。在2020年6月將Ginnie Mae MSR出售給Freedom Mortgage後，Freedom Mortgage繼續為因拖欠或違約而從Ginnie Mae Pools購買的某些貸款提供次級貸款。根據2015年6月10日簽訂的次級服務協議，這些
貸款由Freedom Mortgage提供次級服務。自由按揭在2021年停止為這些貸款提供轉賬服務，因為這些貸款和任何相關的預付債權已被恢復或清算。
下表彙總了截至指定日期我們對借款的合同義務(以千美元為單位)：
合同義務的特點
截至2021年12月31日
|
少於
1年
|
1 to 3
年份
|
3 to 5
年份
|
多過
5年
|
總計
|
||||||||||||||||
|
回購協議
|
||||||||||||||||||||
|
回購協議下的借款
|
$
|
865,494
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
865,494
|
||||||||||
|
回購協議借款利息(A)
|
$
|
135
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
135
|
||||||||||
|
房地美MSR Revolver
|
||||||||||||||||||||
|
房地美MSR Revolver項下的借款
|
$
|
63,000
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
63,000
|
||||||||||
|
房地美MSR Revolver借款利息
|
$
|
1,954
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
1,954
|
||||||||||
|
聯邦抵押協會MSR循環基金
|
||||||||||||||||||||
|
房利美MSR循環貸款
|
$
|
-
|
$
|
7,566
|
$
|
75,434
|
$
|
-
|
$
|
83,000
|
||||||||||
|
聯邦抵押協會MSR循環貸款的利息
|
$
|
3,156
|
$
|
6,127
|
$
|
4,941
|
$
|
-
|
$
|
14,224
|
||||||||||
72
目錄表
截至2020年12月31日
|
少於
1年
|
1 to 3
年份
|
3 to 5
年份
|
多過
5年
|
總計
|
||||||||||||||||
|
回購協議
|
||||||||||||||||||||
|
回購協議下的借款
|
$
|
1,149,978
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
1,149,978
|
||||||||||
|
回購協議借款利息(A)
|
$
|
492
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
492
|
||||||||||
|
房地美MSR Revolver
|
||||||||||||||||||||
|
房地美MSR Revolver項下的借款
|
$
|
47,500
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
47,500
|
||||||||||
|
房地美MSR Revolver借款利息
|
$
|
1,134
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
1,134
|
||||||||||
|
聯邦抵押協會MSR融資機制
|
||||||||||||||||||||
|
房利美MSR融資機制下的借款
|
$
|
64,000
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
64,000
|
||||||||||
|
對聯邦抵押協會MSR融資機制的利息
|
$
|
1,655
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
1,655
|
||||||||||
| (A) |
利息支出按分別於2021年12月31日和2020年12月31日生效的利率計算，幷包括截至該兩個日期發生的所有利息支出。
|
管理協議
與我們經理的管理協議規定，我們的經理有權獲得管理費、某些費用的報銷，以及在某些情況下的解約費。
管理費相當於我們股東權益的1.5%，按管理協議的規定進行調整，並按季度計算並支付欠款。我們還需要支付相當於我們經理在終止生效日期前最近一個財政季度結束前的兩個四個季度期間內賺取的平均年管理費的三倍的終止費。此類終止費用將在吾等無故終止或不續訂管理協議時支付，或在吾等嚴重違反管理協議的情況下由吾等經理支付。
我們支付所有直接運營費用，但管理協議中明確要求我們的經理承擔的費用除外。我們的經理負責管理協議項下履行其職責的所有相關費用。吾等相信本管理人將其管理費所得款項部分用於支付服務提供者根據服務協議所提供的服務。我們的官員不會直接從我們那裏獲得現金
補償。我們的經理為我們提供我們的軍官。我們的經理有權獲得與我們的首席財務官和我們的總法律顧問(在2022年1月1日之前)商定的部分工資、薪金和其他福利成本的補償，最初是根據他們在與公司相關的事務上花費的工作時間和精力的百分比計算的。經理提供給我們的高級管理人員的工資、薪金和福利的報銷金額須經我們董事會的薪酬委員會批准。
73
目錄表
管理協議的期限於2021年10月22日到期，並於該日自動續期一年，並將在該日期之後的每個
週年時自動續期一年，除非按下文所述終止或不續期。我們或我們的經理可以選擇在初始期限或任何續訂期限到期時不續簽，方法是在到期前至少180天(但不超過270天)提供
不續訂的書面通知。2021年沒有提供此類不續簽的書面通知，管理協議的期限自動延長至2022年10月22日。如果我們選擇
不續訂條款，我們將被要求向我們的經理支付上述終止費。吾等可隨時因事前30天書面通知吾等經理終止本管理協議而終止本管理協議，在此情況下，本公司將不會支付任何終止費用。我們的董事會將在管理協議自動續簽之前審查我們經理的表現，作為審查的結果，在我們的董事會成員或我們已發行普通股的大多數持有人的至少三分之二的贊成票之後，我們可以基於經理的表現不令人滿意而對我們造成重大損害或我們的獨立董事確定支付給我們的經理的管理費不公平，來終止管理協議。受本經理同意減少應付給本經理的管理費以防止此類終止的權利。
因業績不令人滿意或管理費不公平而終止管理協議時, 我們需要向我們的經理支付上述解約費。如果我們成為《投資公司法》規定的投資公司，我們的經理可以終止管理協議，而無需支付終止費用。如果吾等未能履行管理協議的任何重要條款，吾等經理亦可在60天前發出書面通知終止本管理協議，而在書面通知吾等後，違約行為持續30天，因此吾等須向吾等經理支付上述終止費用。
次級服務協定
截至2021年12月31日，奧羅拉已有四項分服務協議到位，其中一項是與自由抵押貸款公司。在2020年6月將Ginnie Mae MSR出售給Freedom Mortgage後，Freedom
Mortgage繼續為因拖欠或違約而從Ginnie Mae Pools購買的某些貸款提供轉賬服務。Free Mortgage在2021年停止為這些貸款提供轉息服務，因為這些貸款和任何相關的預付債權已被恢復或清算。另一份次級服務協議是與RoundPoint Mortgage Servicing Corporation(“RoundPoint”)簽訂的。自由抵押收購了RoundPoint，並於2020年8月成為自由抵押的全資子公司
。這些協議有不同的初始條款(自由抵押貸款為三年，其他三個子服務商為兩年)，並可自動續簽與適用的初始條款相同的附加條款，除非任何一方選擇不續簽。每項協議均可由任何一方按協議規定發出通知而無故終止。如果協議未被公司續簽或被公司無故終止，則退機費將由分包商支付。根據每項協議，分服務機構同意根據適用法律和適用機構的要求為適用的抵押貸款提供服務，本公司向適用的分服務機構支付指定服務的慣例費用。
聯合營銷奪回協議
我們試圖通過與Aurora的次級服務商制定重新獲取協議來減少我們的MSR的自願提前還款風險。
2018年5月，Aurora與RoundPoint簽訂了重新收購購銷協議，RoundPoint是Aurora的子服務商之一，自2020年8月以來是Freedom Mortgage的全資子公司。根據本協議，RoundPoint試圖按照Aurora的指示，對由RoundPoint再服務的Aurora MSR投資組合中的某些抵押貸款進行再融資。如果貸款進行再融資，自由抵押貸款將根據情況將貸款出售給房利美或房地美，並保留出售收益，並將相關的MSR轉讓給Aurora。該協定繼續有效，而次級服務協定仍然有效。
通貨膨脹率
我們幾乎所有的資產和負債都是金融性質的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響比通脹更大，儘管通貨膨脹率往往會對利率的走向產生重大影響。此外，我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，我們的分配主要基於我們的REIT應税收入來確定，在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。
74
目錄表
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
我們尋求管理與資產信用質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值相關的風險，同時尋求為
股東提供機會，通過擁有我們的股本實現誘人的風險調整回報。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以根據歷史經驗進行量化，並尋求積極管理風險，
以賺取足夠的補償來證明承擔這些風險的合理性，並保持與我們承擔的風險一致的資本水平。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。一般而言，我們通過回購協議和銀行融資的形式為收購我們的某些資產提供資金。我們預計除了交易或資產特定的融資安排外，還將利用額外的MSR融資，以及可能的倉庫設施、證券化、再證券化、公共和私募股權以及債務發行。此外，我們服務相關資產的價值對利率變化高度敏感，歷史上利率上升時價值增加，利率下降時價值下降。在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們試圖通過使用對衝工具，主要是利率互換協議和美國國債期貨，來緩解利率風險和融資定價風險。我們還可以使用金融期貨、期權、利率上限協議和遠期銷售。這些工具旨在對衝我們未來借款的利率或定價變化。
利率對淨利息收入的影響
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與我們的借貸和對衝活動成本之間的差額。我們的借款成本一般以現行市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借貸成本通常會增加(1)而我們的槓桿固定利率抵押貸款資產的收益率將保持不變，以及(2)比我們的槓桿可調利率和混合可調利率RMBS的收益率更快的速度，這可能會導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們在加息時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的上升也可能對我們的資產的市場價值產生負面影響，而我們與服務相關的資產除外。利率下降
可能會對我們的服務相關資產的市場價值產生負面影響。如果發生上述事件中的任何一種，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
套期保值技術在一定程度上是基於我們資產的假設提前還款水平，特別是我們的RMBS。如果提前還款比假設的慢或快，投資的壽命將更長或更短，這將降低我們可能使用的任何對衝策略的有效性，並可能導致此類交易的損失。涉及使用衍生品的對衝策略非常複雜，可能會產生不穩定的回報。
75
目錄表
利率上限風險
我們收購的任何可調利率RMBS通常都會受到利率上限的限制，如果利率高於上限水平，這可能會導致此類RMBS獲得固定利率證券的許多特徵。這個問題將被放大到我們獲得可調利率和混合可調利率RMBS的程度，這些RMBS不是基於完全指數化的抵押貸款。此外，可調整利率和混合可調整利率RMBS可能會受到定期付款上限的限制，這導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。這可能會導致我們在此類資產上獲得的現金收入少於我們支付相關借款利息成本所需的現金收入。為了緩解利率錯配，我們可以利用上面“利率風險”一節中討論的對衝策略。實際經濟條件或我們經理的決策執行情況
可能會產生與我們模型中使用的估計和假設大不相同的結果。
提前還款風險；延期風險
下表彙總了我們的MSR截至所示日期的公允價值估計變化，假設貼現率和自願預付率發生了幾個平行的變化(以千美元為單位)：
MSR公允價值變化
截至2021年12月31日
|
(20)%
|
|
(10)%
|
|
-%
|
|
10%
|
|
20%
|
|
|||||||||||
|
折扣率變動百分比
|
||||||||||||||||||||
|
預估Fv
|
$
|
233,342
|
$
|
225,813
|
$
|
218,727
|
$
|
212,050
|
$
|
205,749
|
||||||||||
|
FV中的更改
|
$
|
14,614
|
$
|
7,085
|
$
|
-
|
$
|
(6,677
|
)
|
$
|
(12,979
|
)
|
||||||||
|
FV中的更改百分比
|
7
|
%
|
3
|
%
|
-
|
(3
|
)%
|
(6
|
)%
|
|||||||||||
|
自願預付率變動百分比
|
||||||||||||||||||||
|
預估Fv
|
$
|
244,460
|
$
|
231,026
|
$
|
218,727
|
$
|
207,458
|
$
|
197,103
|
||||||||||
|
FV中的更改
|
$
|
25,732
|
$
|
12,298
|
$
|
-
|
$
|
(11,270
|
)
|
$
|
(21,624
|
)
|
||||||||
|
FV中的更改百分比
|
12
|
%
|
6
|
%
|
-
|
(5
|
)%
|
(10
|
)%
|
|||||||||||
|
維修成本轉移以%為單位
|
||||||||||||||||||||
|
預估Fv
|
$
|
225,480
|
$
|
222,104
|
$
|
218,727
|
$
|
215,351
|
$
|
211,975
|
||||||||||
|
FV中的更改
|
$
|
6,752
|
$
|
3,376
|
$
|
-
|
$
|
(3,376
|
)
|
$
|
(6,752
|
)
|
||||||||
|
FV中的更改百分比
|
3
|
%
|
2
|
%
|
-
|
(2
|
)%
|
(3
|
)%
|
|||||||||||
截至2020年12月31日
|
(20)%
|
|
(10)%
|
|
-%
|
|
10%
|
|
20%
|
|
|||||||||||
|
折扣率變動百分比
|
||||||||||||||||||||
|
預估Fv
|
$
|
184,906
|
$
|
179,511
|
$
|
174,414
|
$
|
169,595
|
$
|
165,031
|
||||||||||
|
FV中的更改
|
$
|
10,492
|
$
|
5,096
|
$
|
-
|
$
|
(4,820
|
)
|
$
|
(9,383
|
)
|
||||||||
|
FV中的更改百分比
|
6
|
%
|
3
|
%
|
-
|
(3
|
)%
|
(5
|
)%
|
|||||||||||
|
自願預付率變動百分比
|
||||||||||||||||||||
|
預估Fv
|
$
|
210,532
|
$
|
191,603
|
$
|
174,414
|
$
|
158,811
|
$
|
144,606
|
||||||||||
|
FV中的更改
|
$
|
36,117
|
$
|
17,189
|
$
|
-
|
$
|
(15,603
|
)
|
$
|
(29,808
|
)
|
||||||||
|
FV中的更改百分比
|
21
|
%
|
10
|
%
|
-
|
(9
|
)%
|
(17
|
)%
|
|||||||||||
|
維修成本轉移以%為單位
|
||||||||||||||||||||
|
預估Fv
|
$
|
180,274
|
$
|
177,344
|
$
|
174,414
|
$
|
171,485
|
$
|
168,555
|
||||||||||
|
FV中的更改
|
$
|
5,859
|
$
|
2,930
|
$
|
-
|
$
|
(2,930
|
)
|
$
|
(5,859
|
)
|
||||||||
|
FV中的更改百分比
|
3
|
%
|
2
|
%
|
-
|
(2
|
)%
|
(3
|
)%
|
|||||||||||
76
目錄表
下表彙總了考慮到利率的幾個平行變動(以千美元為單位)時，我們的RMBS截至所示日期的公允價值估計變化：
RMBS公允價值變動
截至2021年12月31日
|
公允價值變動
|
||||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日
|
+25bps
|
+50 bps
|
+75bps
|
+100 Bps
|
+150 Bps
|
|||||||||||||||||||
|
RMBS投資組合
|
||||||||||||||||||||||||
|
RMBS，可供出售，掉期淨額
|
$
|
1,429,335
|
||||||||||||||||||||||
|
RMBS總回報率(%)
|
(0.18
|
)%
|
(0.49
|
)%
|
(0.92
|
)%
|
(1.44
|
)%
|
(2.74
|
)%
|
||||||||||||||
|
RMBS美元回報
|
$
|
(2,584
|
)
|
$
|
(7,016
|
)
|
$
|
(13,110
|
)
|
$
|
(20,635
|
)
|
$
|
(39,125
|
)
|
|||||||||
截至2020年12月31日
|
公允價值變動
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日
|
+25bps
|
+50 bps
|
+75bps
|
+100 Bps
|
+150 Bps
|
|||||||||||||||||||
|
RMBS投資組合
|
||||||||||||||||||||||||
|
RMBS，可供出售，掉期淨額
|
$
|
1,570,182
|
||||||||||||||||||||||
|
RMBS總回報率(%)
|
(0.07
|
)%
|
(0.32
|
)%
|
(0.74
|
)%
|
(1.31
|
)%
|
(2.81
|
)%
|
||||||||||||||
|
RMBS美元回報
|
$
|
(1,160
|
)
|
$
|
(4,975
|
)
|
$
|
(11,554
|
)
|
$
|
(20,597
|
)
|
$
|
(44,187
|
)
|
|||||||||
敏感性分析是假設性的，僅用於幫助分析在各種情況下對公允價值可能產生的影響。它不是對任何特定情況下的變化量或可能性的預測。特別是，結果是通過強調特定的經濟假設而計算出來的，而不依賴於任何其他假設的變化。在實踐中，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化，這可能抵消或放大敏感性。此外，基於假設變動10%的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動
之間的關係可能不是線性的。
77
目錄表
交易對手風險
當我們從事回購交易時，我們通常向貸款人(即回購協議交易對手)出售證券，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將相同的證券轉售給我們。因為當我們最初將證券出售給貸款人時，我們從貸款人那裏收到的現金低於這些證券的價值(這一差額是減記)，如果貸款人違約將相同的證券重新出售給我們，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。截至2021年12月31日，本公司根據回購協議對任何交易對手的風險敞口(定義為質押為抵押品的現金和證券金額減去回購協議下的借款)不超過
公司股本的5%。
我們的利率互換和美國國債期貨合約必須在一家交易所進行清算，這極大地緩解了交易對手風險，但並不能完全消除。
我們對服務相關資產的投資取決於適用的抵押貸款分服務機構履行其分服務義務。如果我們的分服務機構未能履行其義務，並且
被一個或多個機構終止為經批准的服務機構，則由該分服務機構提供分服務的MSR的價值可能會受到不利影響。此外，當我們從第三方購買MSR時，我們在一定程度上依賴於賣家履行其合同義務的能力和意願，以補救違反陳述和保證的行為，或回購受影響的貸款並賠償我們的任何損失。
融資風險
在可取條款的範圍內，我們預計將繼續通過回購協議融資為我們的RMBS融資。我們還預計繼續通過銀行貸款為我們的MSR提供資金，這些MSR由這些MSR的質押擔保。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資外，我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、住宅抵押貸款市場和經濟普遍疲軟可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。
流動性風險
我們的服務相關資產，以及未來可能構成我們投資組合的一些資產，都不是公開交易的。這些資產中的一部分可能在轉售時受到法律和其他
限制，或者流動性低於公開交易的證券。這些資產的非流動性可能會使我們在需要或希望出售此類資產時難以出售，包括應對經濟和其他條件的變化。
信用風險
儘管我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們對MSR和我們可能收購的任何CMO的投資使我們面臨借款人的信用風險。
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