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許可和協作協議

在之前和之間

諾華製藥公司

和

分子夥伴股份公司

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許可和協作協議

本許可和合作協議(“協議”)於2021年12月13日(“生效日期”)由諾華製藥公司(位於瑞士巴塞爾CH-4056街35號)和分子夥伴公司(位於瑞士蘇黎世-施利耶倫瓦吉斯特拉斯14號8952)(“許可方”)簽署。諾華公司和許可方各自單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於諾華公司和許可方希望達成合作(定義如下)，許可方將為諾華公司的進一步開發和商業化生產特定分子靶標的研究化合物(定義如下)；

鑑於，許可方擁有或以其他方式控制與許可化合物(定義如下)相關的許可方技術(定義如下)；

鑑於，諾華希望獲得且許可方希望授予許可化合物和產品在該領域(定義如下)的權利；以及

鑑於諾華將有權在全球範圍內開發該領域的產品並將其商業化(定義見下文)，但須向許可方支付本協議規定或以其他方式約定的特許權使用費和里程碑付款。

因此，現在，考慮到本協議的相互契約和協定，雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1定義。除文意另有所指外，本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義，或本協議中指定的地方所指定的含義。

“會計準則”是指在每一締約方的組織中普遍和一致地適用的國際財務報告準則。每一締約方如改變其記錄所依據的會計準則，應立即通知另一方，但每一締約方只能使用國際公認的會計準則(如國際財務報告準則、美國公認會計準則等)。

“Act” means 21 C.F.R. §§600-680.

“活性閾值”是指就許可化合物而言，與其適用目標的結合親和力[***].

“附屬機構”是指，就一個締約方而言，任何控制、受該締約方控制或與該締約方處於共同控制之下的實體或個人。在這一定義中，“控制”或“受控”是指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股份的百分之五十(50%)或以上，如果是任何其他類型的法人實體，指擁有百分之五十(50%)或以上的股權；在任何合夥企業中作為普通合夥人的地位；或任何其他安排，根據該安排，該實體或個人控制或有權控制董事會或

相當於公司或其他實體的管理機構，或引導公司或其他實體的管理或政策的能力。雙方承認，在根據某些國家的法律組建的實體中，外國投資者的法律允許的最大所有權百分比低於50%(50%)的情況下，上述較低的百分比應改為上述較低的百分比，但該外國投資者必須有權指導該實體的管理和政策。

“協議”應具有本協議第一款規定的含義。

“協議專利訴訟”應具有第8.4(A)節規定的含義。

“聯盟經理”應具有第4.1節中給出的含義。

“年度淨銷售額”是指日曆年產品的淨銷售額。

“審核員”應具有第7.4(B)節規定的含義。

“授權生物相似”是指由一個或多個第三方銷售或銷售的任何生物相似產品，這些第三方尚未(A)從諾華、其任何關聯公司或其任何分被許可人處獲得用於營銷或銷售該生物相似產品的許可證或再許可，或(B)通過包括諾華、其任何關聯公司或其任何分被許可人在內的分銷鏈採購該生物相似產品，但(A)和(B)在每種情況下(A)和(B)的情況除外，只要該許可、再許可或分銷鏈是由於專利糾紛的解決而獲得或獲得的。

“生物相似產品”是指在特定國家，就特定產品(“參考產品”)而言，任何生物製藥產品：(A)已獲得該國有關監管當局的所有必要批准，通過參照MAA和參考產品的監管批准，將該產品作為生物製藥產品進行銷售和銷售；(B)由第三方在下列國家/地區營銷或銷售：(I)未獲得作為諾華或其任何關聯公司或再被許可人的從屬被許可人或分銷商銷售或銷售該產品的權利，包括根據2009年《生物製品價格競爭和創新法》或外國法律下的同等法律與諾華公司、其關聯人或從屬被許可人的訴訟相關的許可或和解協議；以及(Ii)未在包括諾華公司或其任何關聯公司或再被許可人的分銷鏈中購買此類產品；以及(C)被批准為(I)該參考產品的“生物相似”(根據美國聯邦法典第42編第262(I)(2)條的定義)，(Ii)參考產品是“參考醫藥產品”的“類似生物醫藥產品”(在歐盟根據2001/83/EC指令)，或(Iii)如果不在美國或歐盟，則為該參考產品的“生物相似”或“類似生物醫藥產品”的外國等價物；在每一種情況下，根據根據該國當時的監管批准標準(例如，2009年《生物製品價格競爭和創新法》或外國法律下的同等法律)批准仿製生物製品的快速監管批准程序，在該國使用。

“BLA”係指該法及其頒佈的條例中所界定的生物製品許可證申請。

“預算上限”應具有第2.8(A)節中給出的含義。

“營業日”指在瑞士巴塞爾或馬薩諸塞州劍橋市授權或要求商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“日曆季度”是指連續三(3)個日曆月的各個期間，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；但條件是：(A)該期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至其後第一個三(3)個月期間的結束；(B)該期限的最後一個日曆季度應從該三(3)個月期間的第一天延長至該期限的最後一天。

“日曆術語”應具有第2.3節中給出的含義。

“日曆年”是指在12月31日結束的連續十二個日曆月期間；但條件是：(A)該期限的第一個日曆年應從生效日期延長至12月31日；(B)該期限的最後一個日曆年應從1月1日延長至該期限的最後一天。

“候選DC”是指諾華根據第2.4節選擇的、未被確定為開發候選的所有研究化合物。

“控制權變更”是指下列任何情況：(A)任何第三方(或一致行動的第三方團體)直接或間接地成為通常有權在董事選舉中投票的許可方當時已發行股票總投票權的50%(50%)以上的實益所有人；(B)許可方與另一公司或實體合併或合併，或任何公司或實體合併或合併為許可方；或(C)許可方將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何第三方；或(C)許可方將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何第三方。

“索賠”是指任何性質的損失、損害、合理法律費用和其他合理費用的所有第三方要求、索賠、訴訟、訴訟和責任(無論是刑事或民事、合同、侵權或其他)。

“臨牀試驗”是指任何人體臨牀試驗，包括I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、IIa期臨牀試驗、IIb期臨牀試驗、III期臨牀試驗、關鍵試驗或任何批准後的人體臨牀試驗。

“代碼”應具有第10.2(C)節規定的含義。

“協作”應具有第2.1節中給出的含義。

“組合產品”應具有淨銷售額定義中的含義。

“商業里程碑事件”應具有第6.3節中給出的含義。

“商業里程碑付款”應具有第6.3節中給出的含義。

“商業化”是指營銷、推廣、分銷、進口、出口、要約銷售和/或銷售產品和/或進行其他商業化，而“商業化”是指與產品有關的商業化活動，包括與營銷、促銷、分銷、進口、出口、要約銷售和/或銷售產品有關的活動。

“商業上合理的努力”是指一締約方為實現本協定項下的任何目標而作出的合理、勤勉和真誠的努力。[***]，我們理解並同意，關於製造、開發、

產品的加工和商業化，這種努力應與通常使用的努力和資源大體相當[***]考慮到有效性、安全性、批准的標籤、替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他專有地位、監管批准的可能性、涉及的監管結構、盈利能力以及在類似情況下通常考慮的其他相關因素。預計工作水平可能會隨着時間的推移而變化，以反映產品狀態的變化。

“委員會”係指司法人員敍用委員會、司法人員敍用委員會或司法人員敍用委員會根據第4.2(B)(V)節成立的任何其他小組委員會。

“保密信息”是指披露方或其任何關聯方(“披露方”)已向另一方或其任何關聯方(“接受方”)提供或以其他方式提供給另一方或其任何關聯方(“接受方”)的所有專有技術和其他財務、商業或技術性質的專有信息和數據，無論是口頭、書面或電子形式，包括與本協議有關的概念、發現、發明、數據、設計或公式的信息。儘管有上述規定，本協議的存在及其條款和條件應被視為許可方和諾華各自的保密信息。

“控制”或“受控”，就任何專有技術、專利權、其他知識產權或任何專有或商業祕密信息而言，是指一方在不違反與第三方任何協議的條款或挪用第三方專有或商業祕密信息的情況下，向另一人授予該專有技術、專利權或知識產權或在該等專有技術、專利權或知識產權下的許可或再許可，或以其他方式向另一人披露此類專有或商業祕密信息的合法權力或權利(無論是否通過所有權、許可或其他方式)。

“控制方”應具有第8.4(C)節規定的含義。

對於給定的產品(或其組件)和專利權，“涵蓋”是指在沒有許可證或其所有權的情況下，此類產品或組件的製造、製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利權的有效權利要求，並且為了確定侵權行為，將未決專利申請的權利要求視為有效權利要求(在該等權利要求否則構成有效權利要求的範圍內)，如同這些權利要求已經發出一樣。

“DARPin結合域”指的是Ankyrin重複結構域[***]那[***].

“DC選擇截止日期”應具有第2.4節中給出的含義。

“被除名的人”應具有第12.1(G)節規定的含義。

“開發”或“開發”是指藥物研究和開發活動，包括測試方法開發和穩定性測試、化驗開發和審核開發、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、技術開發、過程開發、統計分析、臨牀前和臨牀研究、包裝開發、管理事務，以及BLAS和MAAS的準備、備案和起訴。

“開發候選”或“DC”是指研究化合物：(I)根據下列合理確定的成果被選擇進行進一步研究和開發[***]以及(Ii)諾華根據第2.4節向許可方發出的書面通知中指明的。

“發展候選人選擇日期”應具有第2.3節中給出的含義。

“開發里程碑事件”是指第6.2節中規定的與產品相關的里程碑事件。

“開發里程碑付款”是指諾華公司在完成第6.2節中規定的相應開發里程碑事件後向許可方支付的款項。

“診斷場”指的是診斷[***]人類的任何疾病或無序。

“披露方”應具有保密信息定義中所給出的含義。

“生效日期”應具有本協定第一款規定的含義。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續實體。

“產權負擔”是指任何債權、抵押、衡平法權益、抵押、留置權、抵押、質押、期權、許可、轉讓、銷售權、所有權保留、優先購買權、優先購買權或任何種類的擔保權益。

對諾華公司來説，“高級管理人員”意味着[***]，而對於許可方來説，其[***]，在每種情況下，或具有類似權力的指定人。

“排除事項”應具有第4.6(A)節規定的含義。

“快速仲裁”應具有15.6節中給出的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“場”是指治療場和診斷場。

“首次商業銷售”就產品而言，是指諾華公司、其關聯公司或其分被許可人在監管部門批准該產品在該國銷售後，向該國家的第三方或政府當局首次銷售該產品。銷售或轉讓合理數量的用於開發的產品，包括概念驗證研究或其他臨牀試驗目的，或用於同情或類似用途，不應被視為首次商業銷售。

對於臨牀試驗，“第一可解釋結果”是指在適用的臨牀試驗方案中被規定為構成第一可解釋結果的來自該臨牀試驗的臨牀和非臨牀數據集(如果適用)。

“第一次患者第一劑量”或“第一次給藥”是指在第一位患者(或健康受試者，視情況而定)參加臨牀試驗時，向該患者(或健康受試者，視情況而定)首次給與許可的化合物或產品的第一劑量的日期。

“不可抗力”應具有15.7節中給出的含義。

“全職員工”是指一名全職僱員，或在全職僱員少於全職僱員的情況下，指由一締約方或其直接從事研究計劃下活動的任何附屬公司的適當資格的僱員根據以下條件實施的全職僱員年度[***]。為清楚起見，間接人員(包括管理、財務、法律或業務發展等支持職能)不應構成全職員工。

“全時當量成本”是指在任何期間，全時當量税率乘以當期全時當量的個數。

“全時工作效率”是指[***]每年每FTE。為免生疑問，全時當量税率應為全負荷税率，幷包括[***]。儘管如上所述，對於少於一年的任何日曆年，上述參考比率將按比例遞減，以反映該完整日曆年的該部分。

“人類材料”應具有第2.12節中給出的含義。

“國際商會”應具有15.5(B)節規定的含義。

“IND”是指在美國向FDA提交的新藥研究申請，或在任何其他國家或國家集團對藥品進行調查的相應申請，如適用法律所定義，並向特定國家或國家集團的監管機構提交。

“賠償要求通知書”應具有第13.3(B)節規定的含義。

“受補償方”應具有第13.3(B)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第13.3(B)節中給出的含義。

“初始目標”是指[***].

“破產事件”就任何一方而言，是指下列任何一種情況：(A)該締約方破產；(B)該締約方須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(I)根據與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何司法管轄區的現行或未來法律，尋求就該債務人訂立濟助令，或尋求將該債務人判定為破產或無力償債，或就該債務人或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為該債務人或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或任何此種當事一方應為其債權人的利益進行一般轉讓；(C)應對上述(B)款所述性質的案件、法律程序或其他訴訟提起訴訟，使其(I)獲得一項濟助令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在一段時間內未被解僱、未解除或未受約束。[***](D)應針對該締約方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的法律程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類濟助的命令，而該濟助令不得在以下情況下騰空、解除、擱置或擔保[***]或(E)該締約方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述(B)、(C)或(D)款所列的任何行為。

“資不抵債”，就任何一方而言，是指：(A)按公允估值，該締約方的債務總額大於該締約方的全部財產；(B)該締約方一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或(C)該締約方的外聘審計員在其財務報表中納入了持續經營的資格。

“知識產權”是指世界各地的任何專有技術、專利權、商標、版權、商業祕密和任何其他知識產權。

“發明”係指一締約方或其附屬公司或分被許可人或其代表通過根據本協議開展的活動(為清楚起見，包括研究化合物、許可化合物或產品的任何開發、製造或商業化以及本協議項下的所有活動)發現、產生、構思或付諸實踐的任何發明、發現或其他專有技術

研究計劃)，包括對其中和其中的知識產權的所有權利、所有權和利益。

“發票”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“聯合專有技術”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“聯合發明”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“共同專利權”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“聯合產品專利權”是指明確要求許可的化合物或產品或其任何用途或製造方法的聯合專利權。

“聯合研究和發展委員會”或“聯合研究和發展委員會”是指第4.3節所述的委員會。

“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”是指第4.2節規定的委員會。

“專有技術”係指所有技術信息、訣竅和數據，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料(包括細胞線和其他生物材料)、適用於化合物、配方、組合物、產品或其製造、開發、註冊、使用或商業化的專門知識和其他技術，或適用於分析或測試它們的方法或其製造工藝、含有它們的配方、包含或包含它們的組合物，包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據、説明、過程、與開發、製造、使用或商業化有關的或可能有助於研究、測試、開發、生產或配製產品或用於其合成的中間體的配方、專門知識和信息、監管文件及其副本。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、法規、標準、條例、法規、規則、法規、決議或頒佈，或任何政府當局的任何命令，或根據上述任何條款授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利，或具有法律效力或效力的任何類似條款，包括適用的GCP、GMP和GLP。

“許可方”應具有本協議第一款規定的含義。

“許可化合物”是指在合作過程中產生的化合物，該化合物(A)包括根據第2.4節被選為DC或候選DC的目標的一個或多個DARPin結合域，以及[***]；只要所有這些DARPin結合域都達到活性閾值；以及。(B)不包括任何[***].

“許可方被賠付人”應具有第13.2節中給出的含義。

“許可方專有技術”是指自生效之日起或之後與許可化合物或產品有關的期限內，許可方或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術，對於許可化合物或產品在該領域的研究、開發、製造、製備、使用或商業化是必要的或合理有用的。儘管有上述規定，(A)許可方專有技術將在符合第6.6(B)節的情況下包括在第三方知識產權內，以及(B)如果任何第三方在生效日期後成為許可方的附屬公司，則許可方

專有技術將排除在該第三方成為許可方的關聯公司之前由該第三方(或其關聯公司)控制的任何專有技術，或由該第三方(或在該交易前已存在的關聯公司)獨立於本協議且未使用、實踐或參考諾華的保密信息而獲得的任何專有技術；但是，如果由該第三方控制的該等專有技術由許可方納入合作中，或由許可方在執行合作時使用或依賴，則上述第(B)款將不適用。

“許可方專利權”是指附件B中確定的專利權，以及在生效日期或之後的有效期內許可方或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的、對許可化合物或產品在該領域的研究、開發、製造、製備、使用或商業化是必要或合理有用的任何其他專利權。許可方應根據需要不時更新附件B，以反映許可方當時的專利權。為免生疑問，就本協議而言，任何聯合專利權不應被視為許可方專利權。儘管有上述規定，(A)許可方專利權將在符合第6.6(B)條的情況下包括第三方IP內的專利權，並且(B)如果任何第三方在生效日期後成為許可方的關聯方，許可方專利權將排除在該第三方成為許可方的關聯方之前由該第三方(或其關聯方)控制的任何專利權，或由該第三方(或其關聯方在該交易之前已存在)獨立於本協議且不使用、實踐或參考諾華的保密信息而提交或獲取的任何專利權；但上述(B)款不適用於許可方將上述第三方控制的專利權所涵蓋的發明併入合作，或許可方在實施合作時使用或依賴的情況。

“許可方技術”是指許可方專有技術和許可方專利權。

“[***]“意思是[***].

“失去市場排他性”是指，就某一產品而言，該產品在任何歷年在該國家的淨銷售額少於[***]與該產品的第一個生物相似產品營銷或銷售前一個歷年該產品在該國的淨銷售額相比。

“損失”是指任何性質的任何責任、損害、損失、成本或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)。

“MAA”是指在美國以外的任何國家或國家集團銷售產品的授權申請，按照適用法律的定義，並向特定國家或國家集團的監管機構提交。

“主要市場”是指[***].

“材料”應具有第2.10節中給出的含義。

“里程碑”是指開發里程碑事件或商業里程碑事件。

“里程碑付款”是指發展里程碑付款或商業里程碑付款。

“淨銷售額”是指諾華公司或其任何關聯公司或其分被許可人(為清楚起見，不包括任何分銷商或批發商)根據諾華一貫適用的會計準則確定的銷售給第三方而非分被許可人的任何產品的淨銷售額。

減去扣減[***]與產品銷售有關的直接費用、分銷和倉儲費用以及以前銷售的產品的壞賬。諾華公司及其附屬公司在應計基礎上根據其會計準則從總銷售額中計算記錄的淨銷售額的扣除項目包括：

(I)正常貿易和現金折扣；

(Ii)因瑕疵、拒收、召回或退貨而償還或記入貸方的款額；

(Iii)對客户和其他第三方的回扣和退款(包括醫療保險、醫療補助、管理的醫療保健和類似類型的回扣)；

(4)通過優惠券和其他折扣計劃提供或貸記給客户的金額；

(5)因採購和裝運日期之間的價格上漲或有追溯力的降價的影響而延遲的裝運訂單積分、折扣或付款；

(6)就任何不可分離的服務向客户支付的服務費(包括維持商定的庫存水平和提供信息的補償)；

(Vii)根據諾華公司的會計準則，由於類似於上述原因而扣除的其他減少額或具體可確認的金額。

關於淨銷售額的計算：

(A)淨銷售額僅包括按公平原則向第三方出售時收取或開具發票的價值。在計算淨銷售額時，諾華公司及其關聯公司和分被許可人之間的銷售額不應計算在內；

(B)如果產品在開具發票(或未開票)之前交付給第三方，淨銷售額將在符合諾華會計準則下的所有收入確認標準時計算；

(C)如產品是以含有許可化合物與一(1)種或多於一種其他有效成分(“組合產品”)組合的成品劑型出售的，則淨銷售額將以組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)計算，其中A是含有許可化合物作為最終形式的唯一有效成分的產品在有關國家的加權(按銷售量)平均價，B是以成品形式含有其他成分作為唯一有效成分的產品在該國的加權平均銷售價(按銷售量計算)。關於上述單獨銷售時加權平均價格中包含的價格，如果這些價格與組合產品中包括的許可化合物和其他活性成分成分的劑量不同，則[***]。如果不能確定含有單一許可化合物或成分的產品或其他產品的加權平均銷售價格，則組合產品的淨銷售額將計算如下[***].

“諾華”應具有本協議第一段中規定的含義。

“諾華背景技術”係指由諾華或其任何附屬公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術和專利權，這些專有技術和專利權：

在生效日期之前存在；或(B)在生效日期之後在本協議項下的活動之外且未使用、實踐或提及許可方技術或許可方保密信息的情況下發生。

“諾華公司的受賠人”應具有第13.1節中給出的含義。

“[***]專利“應具有第8.3(B)節規定的含義。

“諾華製造產品技術”是指所有(A)由諾華公司、其關聯公司或再被許可人或代表諾華公司、其關聯公司或再被許可人在製造任何復原產品的過程中或代表諾華公司、其關聯公司或次級被許可人在任何復原產品的製造過程中產生的所有(A)製造批次記錄、任何特定過程的標準操作程序、分析方法和記錄、材料清單、細胞庫、參考標準的供應和監管歷史，以及(B)由諾華公司、其附屬公司或次級被許可人或其代表在製造任何復原產品時使用的任何其他技術，包括所有有形的生物材料、載體、細胞庫、細胞(包括其任何衍生品或其後代)、細胞培養過程和純化過程、參考標準、和細胞培養液。

“諾華產品技術”是指(A)由諾華或其關聯公司控制的、涵蓋或代表諾華、其關聯公司或再被許可人(包括其承包商)開發或商業化任何逆轉產品的所有專利權，(B)所有(I)臨牀前重要數據和結果，以及(Ii)臨牀數據和結果，在(I)和(Ii)每種情況下，由或代表諾華、其附屬公司或再被許可人(包括其承包商)在任何逆轉產品的開發中產生，以及(C)由諾華公司或其關聯公司控制的、諾華公司、其關聯公司或再許可人(包括其承包商)在任何逆轉產品的開發或商業化中所必需或正在使用的所有其他專有技術(截至終止生效日期)；但是，如果在終止生效之日，諾華、其關聯公司或分被許可人沒有積極開發或商業化任何逆轉產品，則在本定義中提及的“終止生效日期”應被視為指該逆轉產品停止積極開發或商業化的時間；此外，如果諾華產品技術公司應排除所有諾華製造產品技術。

“現成成本”是指，就根據本協議進行的某些活動而言，由任何一方或其附屬公司支付或應付給第三方的、可明確確定併發生的直接費用，包括根據適用的研究計劃支付給合同人員(包括承包商、顧問和分包商)的費用，在每種情況下，此類費用均根據該締約方的會計準則作為損益表項目記錄，不包括[***]，或FTE費率所涵蓋的項目。

“當事人”和“當事人”應具有本協定第一款規定的含義。

“收款人”應具有第7.1(C)節規定的含義。

“付款人”應具有第7.1(C)節規定的含義。

“專利權”是指所有專利和專利申請，包括前述任何一項的所有分割、續展、替代、部分續展、複審、補發、增補、續展、延期、註冊、補充保護證書、實用新型、外觀設計專利等。

“允許的類別”應具有第9.3(C)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

就產品而言，“I期臨牀試驗”是指該產品在患者身上的臨牀試驗，其主要目標是確定其安全性、耐受性和藥代動力學，並確定未來研究的推薦劑量和方案，如21 C.F.R.§312.21(A)所述，或由美國以外的相關監管機構開出的類似臨牀研究。

“第二階段臨牀試驗”是指研究產品在患者身上的臨牀試驗，主要目的是確定其在特定疾病狀態下的活性，併產生更詳細的安全性、耐受性、藥代動力學和劑量信息，如21 C.F.R.312.21(B)所述，或由相關監管機構在美國以外的國家/地區進行的類似臨牀試驗。該研究產品可以作為單一藥物或與其他研究或上市藥物聯合應用於患者。

“Pharma Investor”是指代表自己從事受此監管的人類醫藥產品的研究、開發或商業化的公司，Pharma Investor應排除參與風險資本或私募股權融資應用的任何實體，無論其是否為Pharma Investor的附屬公司，只要此類風險資本或私募股權實體獨立於Pharma Investor的人類醫藥產品業務運營。

“關鍵試驗”是指生物製藥產品的人體臨牀試驗，其目的是確定該產品的有效性和安全性，以支持為該產品編制MAA並將其提交給主管監管機構，而不需要將來進行額外的臨牀試驗，無論該試驗是指IIa期、IIb期還是III期臨牀試驗。

“平臺”是指許可方專有的DARPin結合結構域平臺技術，根據該技術，許可方利用DARPin結合結構域庫、蛋白質模塊和結構域生產包括研究化合物在內的候選藥品。

“平臺專利權”是指除產品專利權以外的任何許可方專利權，包括附件D中列出的涵蓋平臺的專利權(可能會不時更新)。

“隱私和數據安全法”是指在任何相關司法管轄區內可能存在的適用於本協議下的數據保護和個人數據或其他敏感信息(統稱“敏感信息”)處理的所有法律，包括現行和生效時政府發佈的規則、指南、指令和要求，包括安全違規通知法、強制最低安全要求的法律以及要求安全處置包含敏感信息的記錄的法律。為免生疑問，隱私和數據安全法律在適用範圍內包括歐洲數據保護法和修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。

“產品”是指將一種或多種許可化合物製成成品劑型的產品，在每種情況下，包括其所有配方和給藥方式。

“產品標誌”應具有第8.5節中給出的含義。

“產品開發報告”應具有第5.10(B)節規定的含義。

“產品專利權”是指在協議期限內，由一方或其關聯方或由雙方或其關聯方共同構思或簡化為實踐的專利權，該專利權明確要求在治療領域或診斷領域使用或製造許可化合物或產品或其任何用途或製造方法。

“建議的目標”應具有第2.5節中給出的含義。

“起訴和維持方”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“提供者”應具有第2.12節中給出的含義。

對於終止目標，“合格終止產品”是指與該終止目標綁定的任何終止產品，並且諾華、其關聯公司或分被許可人在適用的終止通知之前已在一期臨牀試驗中實現了FPFD。

“放射性配基治療”或“RLT”是指在治療場和診斷場中，以標記/放射性或未標記/非放射性狀態中的一種或兩種狀態使用放射性配體。

“接受方”應具有保密信息定義中規定的含義。

“參考產品”應具有生物相似產品定義中所給出的含義。

對於在任何國家或司法管轄區的產品，“監管批准”是指在該國家或司法管轄區營銷和銷售該產品所必需的任何批准(如有需要，包括定價和報銷批准)、註冊、許可或來自該國家或其他司法管轄區的監管當局的授權。

“歐洲監管批准”指的是至少三(3)個以下國家/地區的監管批准：法國、德國、意大利、西班牙和英國。

“監管當局”是指負責批准生物製藥產品的監管批准或進行臨牀試驗或生產產品的批准的任何政府機構或機構，包括FDA、EMA、歐盟委員會和任何相應的國家或地區監管機構。

“監管獨佔性”是指FDA或任何其他監管機構根據該國家或地區的適用法律，與產品的營銷授權相關聯，在該領土的任何國家或地區承認、提供或授予的任何權利或保護：(A)營銷排他期，在此期間，承認、提供或授予此類營銷排他性的監管機構將避免審查或批准尋求營銷該產品的生物相似產品的第三方提交的營銷授權申請或類似的監管提交，或(B)數據排他期；在此期間，尋求銷售該產品的生物相似產品的第三方不得在沒有檔案持有人明確引用權利的情況下引用或依賴該產品的臨牀檔案，或依賴監管機構之前對該產品的安全性或有效性的調查結果，以支持向適用的監管機構提交、審查或批准營銷授權申請或類似的監管提交。

“監管備案”是指就一種化合物或一種產品向監管當局提交的關於該化合物或產品的任何適當監管申請，包括向監管諮詢委員會提交的任何申請、營銷授權申請及其任何補充或修訂。為免生疑問，監管備案文件應包括任何IND、BLA、

MAA或任何其他國家或國家集團對此類產品的相應申請。

“替換目標”應具有第2.5節中給出的含義。

“研究”或“研究”是指除開發外，與目標驗證、設計、發現、生成、鑑定、剖析、表徵、生產、工藝開發、細胞系開發、臨牀前開發或非臨牀或臨牀前研究有關的活動，包括為生成足以提交IND的數據而進行的此類非臨牀研究和其他材料開發活動。

“研究預算”應具有第2.2節中給出的含義。

“研究化合物”是指根據研究計劃在合作過程中產生的化合物，該化合物包括一個或多個與適用目標有關的DARPin結合域。

“研究成本”是指，就一個研究項目而言，全時當量成本加上現成成本。

“研究計劃”應具有第2.2節中給出的含義。

“研究計劃活動”應具有第2.2節中給出的含義。

“研究計劃”應具有第2.1節中給出的含義。

“研究結果”是指所有有形材料，以及與目標有關的所有材料數據、結果和研究記錄，或與研究計劃有關的針對該目標的化合物。

“研究術語”應具有第2.3節中給出的含義。

“受限目標”應具有第2.5節中給出的含義。

“返還產品”是指自適用的終止通知之日起，由諾華、其關聯公司或分被許可人積極開發或商業化的任何合格終止產品，如果截至此時諾華、其關聯公司或分被許可人尚未積極開發或商業化此類合格終止產品，則指諾華、其關聯公司或分被許可人正在開發或商業化的最新合格終止產品。

“參考權”是指21 C.F.R.第314.3(B)節(或在美國境外認可的任何後續規則或類似法律)所界定的一方有權依賴或以其他方式使用由另一方或其代表保存的或用於支持任何藥物主文件的所有信息和數據，以獲得BLA的批准，包括在必要時將調查的基本原始數據提供給FDA審計的能力。

“專利權使用費”是指平臺專利權、許可方產品專利權或聯合產品專利權。

“特許權使用費條款”應具有第6.4(B)節中給出的含義。

“銷售額和特許權使用費報告”是指一份或多份書面報告，其中顯示：(A)在報告所述期間，諾華公司及其子公司在該地區的每種產品的淨銷售額。

聯屬公司及其各自的分被許可人；以及(B)應根據本協議就此類淨銷售額應計的以美元為單位的應付特許權使用費。

“[***]“意思是[***].

“唯一發明”應具有第8.1(A)節中給出的含義。

“目標”指(A)[***]根據第2.5節進行替換，則該替換目標和(B)[***].

“術語”應具有第10.1節中給出的含義。

“終止目標”是指(A)根據第10.2節或第10.3節終止本協議的任何目標，以及(B)在本協議整體終止的情況下，所有目標。

“終止產品”應具有第11.1節中給出的含義。

“領土”指的是世界各地。

“治療領域”是指治療或預防任何人類疾病或障礙。

“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。

“第三方代碼”應具有第12.5節中給出的含義。

“第三方侵權”應具有第8.4(A)節規定的含義。

“第三方許可”應具有第3.4節中給出的含義。

“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土和財產。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“有效權利要求”是指(A)已發佈和未到期的專利權的權利要求，即(I)未被法院或其他主管管轄當局的裁決撤銷或裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效，且不可上訴或未在允許的上訴期限內提出上訴，以及(Ii)未通過重新發布、重新審查或免責或其他方式被取消、撤回、放棄、否認或承認無效或不可執行，或(B)未被取消、撤回或放棄或以其他方式承認無效或不可執行的專利權權利要求，或(B)未被取消、撤回、被不能受理上訴的行政機關行為所放棄或最終駁回，以及(2)懸而未決的時間少於[***]自該專利申請要求優先權的最早日期起計算。

1.2解釋。在本協議中，除非另有規定，否則：

(A)“包括”和“包括”分別指包括但不限於包括；

(B)除文意另有所指外，“或”指的是包容的意思(“和/或”)；

(C)除另有説明外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)“遺囑”須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(E)一締約方包括其許可的受讓人或實質上整個企業的所有權繼承人；

(F)任何成文法或成文法文書或其任何條文，須解釋為對該成文法或成文法文書或該成文法文書或該成文法文書所不時修訂或重新制定的條文的提述，而該等修訂或重新制定是按照關於該等修訂或重新制定的任何規定而作出的；

(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(H)證物、附表和其他附件構成本協定有效規定的一部分，除文意另有所指外，凡提及本協定，應包括提及證物、附表和附件；

(I)本協定中的標題僅供參考，不得在解釋本協定時予以考慮；

(J)不得因一般字眼之前或之後是表示某一類別的作為、事宜或事情的字眼而給予限制性解釋；及

(K)雙方同意，本協議的條款和條件是雙方之間談判的結果，不得因任何一方參與本協議準備的程度而解釋本協議對任何一方有利或不利。

2.研究協作

1.1研究計劃概述。在研究期限內，根據本協議的條款和條件，雙方將就[***]單獨的研究方案(每個方案為一個“研究方案”；統稱為“協作”)，根據該方案，締約方將根據研究計劃(定義見下文)，針對每個目標產生研究化合物，目的是實現選擇[***]每個目標的開發候選者。每一種目標化合物和研究化合物都將根據單獨的研究計劃進行研究，諾華公司將根據3.1(B)節和3.5節的規定，擁有研究、開發和商業化許可化合物和開發候選開發日期之後的任何相應產品的獨家權利。諾華公司可自行決定並自費選擇在第5.2節和第5.6節的約束下，將任何和所有許可的化合物和產品用於開發和商業化。

1.2研究計劃。初始目標的初步研究計劃(“研究計劃”)作為附件A附於本協議。本協議項下的任何研究計劃將包括(I)在針對某一目標的化合物的開發候選選擇日期之前，每一締約方為確定該目標的研究化合物而開展的活動(“研究計劃活動”)；(Ii)許可方及其附屬公司為開展相應目標的研究計劃活動而預計的FTE數量；以及(Iii)按歷年列出許可方及其附屬公司在開展研究計劃活動中將產生的估計全時當量費用和現金外費用的預算(“研究預算”)。在研究期限內，但在為該目標選定的研究化合物的開發候選選擇日期之前，至少每年一次，這應不遲於#年8月15日進行

每個歷年，雙方將通過JRDC共同制定和提交，或任何一方通過JRDC提議提交、更新或修改研究計劃和研究預算，供JSC審查和批准。每項研究計劃應與本協議的條款一致。

1.3開展研究活動。在研究期限內，根據JSC和JRDC的審查和每個研究計劃的批准(如適用)，雙方將根據適用的研究計劃和其中規定的時間表，以商業上合理的努力(自己或通過其關聯公司或受第3.3(B)條允許的分包商的約束)執行研究計劃活動，以實現針對目標選擇研究化合物作為開發候選對象。在逐個目標的基礎上，研究方案將於[***]，並在(I)諾華公司根據第2.4節(“開發候選對象選擇日期”)就該目標選擇DC的日期和(Ii)兩者中較早的日期結束[***]在生效日期(“日曆期限”)之後，這一期限可經雙方書面同意延長(“研究期限”)。在開展各自的研究計劃活動時，每一締約方：(A)將以良好的科學方式開展此類活動，並在所有實質性方面遵守所有適用法律，如適用，包括cGMP、cGLP、CGCP和現行國際監管標準；以及(B)不僱用或使用任何被除名的人。

1.4開發候選人選拔。在逐個目標的基礎上(I)在研究期限內的任何時間，或(Ii)在[***]在日曆期限結束後(統稱為DC選擇截止日期)，諾華將有權但無義務以書面通知許可方的方式選擇[***]研究化合物以推動進一步發展；條件是：(A)至少[***]諾華公司將在DC選擇截止日期或之前在通知中將該等研究化合物確定為DC，以及(B)諾華在該通知中確定但未被選為DC的任何其他此類研究化合物均將被視為候選DC。如果諾華在DC選擇截止日期前沒有為該Target選擇任何DC，則該Target的協議將到期，除非雙方同意延長該Target的協議。在選擇至少[***]諾華公司根據第2.4節提供的DC，根據第3.1(A)節的獨家許可將生效，並且每個DC和任何適用的候選DC都將被視為許可化合物。

1.5技術故障。關於最初的目標[***]，在生效日期開始至結束的期間內的任何時間[***]此後，許可方可要求JSC確定研究化合物的生成是否存在技術故障。如果JSC確定在相應的研究化合物研究計劃下的研究存在技術故障，JSC應討論並建議[***](“建議目標”)；但除第2.5節的其餘部分另有規定外，儘管第4.5節或第4.6節另有規定，[***]將有最終決定權，在[***]關於選擇要取代的擬議目標[***]。儘管如此[***]關於選擇擬取代的目標的最終決策權[***]如果建議的目標(I)受制於許可方授予第三方的排他性權利；(Ii)受制於許可方與一個或多個第三方之間真誠的條款説明書談判；或(Iii)受制於真正積極的許可方內部研究工作(每個“受限目標”)，諾華將不能選擇該建議的目標作為目標。如果該建議的目標是受限目標，則諾華可以選擇另一個建議的目標(如果該另一個建議的目標是限制目標，依此類推)，直到諾華選擇了不是限制目標的目標，此時該建議的目標將被添加為本協議下的目標(替換目標)，並且[***]應立即停止成為目標。在確定替換目標後，雙方應相應修訂適用的研究計劃，並應真誠地商定修訂後的預算上限。

1.6研究記錄。每一締約方將保持並促使其附屬公司及其各自的員工和分包商保持其研究計劃活動的充分記錄和實驗室筆記本

記錄和實驗室筆記應：(A)應與其他非根據本協定開展的研究活動分開；(B)在所有重要方面都應完整和準確；(C)全面和適當地反映所有已完成的工作、數據和進展以及已取得的成果。諾華公司將有權在有效期內不時審計許可方及其關聯公司及其各自的員工和分包商的此類記錄並索取其副本。如果諾華公司使用第三方進行此類審計，諾華公司應促使該第三方遵守有關此類記錄的保密義務，其嚴格程度不低於第9.1、9.2或9.3節中的規定。為免生疑問，諾華公司將擁有最終決定權，決定是根據第2.6節的規定進行審計，還是使用第三方進行審計。

1.7研究報告和材料。

(A)一般情況。每一締約方應向另一方合理通報其每個研究計劃的研究計劃活動的狀況、進展和結果，包括通過定期安排的JRDC會議，對照研究計劃中的時間表審查結果和進展。

(B)中期報告。vt.在.上[***]在此基礎上，雙方將共同編寫一份書面最新情況，並以JRDC商定的形式提交給JRDC審查和討論，其中包括：(1)最近完成的研究計劃活動摘要[***](2)在選定開發候選人之日之前，概述在此期間產生的與每個目標有關的所有成果和數據；(3)雙方相對於每個研究計劃中規定的時間表和研究預算的進展情況，並提供適當的文件，以證實所有此類活動和結果。

(C)最後報告。每一方應在以下時間內向另一方提供最終書面報告[***]在每個研究計劃完成或提前終止後，該報告將總結在該研究計劃項下所開展的活動以及取得的所有成果和交付成果，幷包含該締約方在執行該研究計劃時產生或代表該締約方產生的所有研究成果的副本。

(D)研究成果。在期限內，應諾華公司的要求，並在任何情況下[***]在特定目標的每個研究計劃終止或完成的較早者之後，許可方應將許可方或其代表產生的尚未提供給諾華的所有研究結果轉移給諾華。諾華公司將有權將所有研究成果用於所有目的，許可方將有權將許可方或其代表產生的所有研究成果用於(I)在授予諾華公司的許可範圍之外的所有目的，符合第3.5節的規定，並遵守根據第3.7節與許可方有關的競業禁止條款，以及(Ii)在第8條允許的情況下提交、起訴、維護和執行專利權。

1.8研究支持和付款

.

(A)諾華公司應負責[***]執行根據適用的研究計劃分配給它的活動而發生的成本和開支，並在符合第2.8節的規定下，[***]許可方在執行適用研究計劃下分配給它的活動時實際發生的全時當量成本和現金成本。受制於潛在的替換目標[***]根據第2.5條，根據本協議，諾華公司有義務報銷的全時當量費用和現金外費用之和不得超過[***](“預算上限”)，除非各方另有書面協議。為了清晰和

儘管本協議有任何相反規定，許可方沒有義務產生超過預算上限的FTE成本或現金外成本，除非雙方就許可方執行研究計劃和預算上限下分配給它的活動的修訂研究成本(包括修訂後的一段時間內FTE成本的修訂數量)達成一致。

(B)不遲於[***]在每個日曆季度開始後，許可方應向諾華公司提供一份誠意的、不具約束力的估計(格式應在生效日期後立即由雙方商定)，以估算其根據每個研究計劃在該日曆季度內預計產生的研究費用。

(C)在[***]在合作執行期間的每個日曆季度結束後，許可方應向諾華公司提交一份基本上採用附件C形式的發票(“發票”)(附合理的證明文件)，列出許可方在該日曆季度中根據其中規定的研究預算在研究計劃下執行分配給它的活動而實際發生的研究費用。此類附帶文件將包括：(I)研究計劃中規定的具體預算項目(例如，開展協作活動的全職員工)；(Ii)已開展的適用協作活動；以及(Iii)支持任何現成成本的文件(如果適用)。諾華公司應在以下時間內支付無可爭議的所有此類發票的金額[***]自收到該發票之日起。

(D)如果諾華真誠地對許可方根據第2.8(C)條提供的研究費用發票的任何部分提出異議，諾華應立即通知許可方，雙方應以真誠的努力方便地解決該爭議。一旦此類爭議得到解決(如果適用)，受此類爭議影響的任何研究費用應在許可方提交的下一個日曆季度發票時由諾華支付。

(E)諾華公司向許可方報銷的研究費用必須根據研究計劃發生，且不得超過其中規定的研究預算(I)合作期限或(Ii)超過[***]與根據第2.8(B)節為該日曆季度提供的估計數相比，在某一日曆季度。許可方產生的現成成本將由諾華公司報銷，作為適用分包商向許可方收取的直接成本的轉嫁，無需任何加價。諾華公司沒有義務向許可方償還該分包商收取的任何管理費用。如果許可方預計將產生超過上述閾值的研究費用，應立即通知諾華公司。超過上述數額的任何款項[***]一個日曆季度的差異閾值將自動轉到下一個日曆季度，並將包括在根據第2.8(B)節提供的下一個季度研究成本估計中。在研究期限結束時，許可方發生的超出研究預算的任何此類研究費用應由許可方承擔，除非研究預算因JSC根據第4.2(B)條批准的研究計劃修正案而增加。

1.9專有技術轉讓。

(A)許可方為研究方案轉讓專有技術。在[***]在生效日期之後，許可方將以商業上合理的格式向諾華公司提供諾華公司根據研究計劃開展研究計劃活動所需或合理有用的所有許可方專有技術的副本，無需額外補償。

(B)許可方專有技術轉讓。在[***]在諾華根據以下規定通知許可方其選擇開發候選人(以及任何候選DC，視情況而定)的日期之後

根據本協議，許可方應按照本協議，以商業合理的格式，向諾華公司提供許可方開發、製造或商業化所需或合理有用的所有技術訣竅的副本，包括獲得或維持對許可化合物或產品的監管批准，無需額外補償。此後，在諾華公司可能要求的期限內，不超過[***]在每個日曆季度，許可方應立即通過JSC或JRDC(視情況而定)向諾華公司披露自先前披露以來存在的所有其他許可方專有技術，並且將為與本協議授予諾華的許可和權利一致的目的理解和使用所有此類專有技術向諾華提供合理的幫助。

(三)合作。許可方應在理解和使用許可方專有技術方面向諾華或其指定關聯公司提供合理協助，以達到與本協議授予諾華的許可和權利一致的目的，包括提供信息以協助諾華或其指定關聯公司開發許可化合物或產品的配方及其相關活動。

1.10物資調撥。就研究計劃而言，每一方均可將某些材料轉讓給另一方(“材料”)。接受方僅可將材料用於執行該研究計劃，不得獲得任何權利。材料(A)將根據所有適用的法律和法規以及所有關於材料使用和動物研究的所有指南，在接收方的設施中僅用於在適當的遏制條件下執行研究計劃；(B)在任何情況下都不會用於人類；(C)不會根據適用研究計劃中明確規定的其他方式進行分析、反向工程或修改；(D)未經提供方事先書面同意，不會將材料轉讓或提供給適用研究計劃的相關FTE以外的任何個人；(E)提供給接受方時，不對特定用途的適銷性或適用性或其他方面作出任何明示或默示的保證，尤其是，提供方不表示或保證使用材料不會侵犯或侵犯第三方的任何專利或專有權利；及(F)在任何實驗工作中謹慎使用，因為此類材料的所有特性不一定都是已知的。接收方應承擔因材料的使用、應用、儲存、處置或銷燬而直接或間接給接收方和/或其他任何人帶來的所有風險。提供方可隨時要求接收方按照所有適用法律和提供方的指示(如有)退還或銷燬任何未使用的材料, 接收方將在提供方提出要求後十天內退還或銷燬(視情況而定)此類材料。

1.11動物研究合規性。在研究計劃涉及使用動物的範圍內，將適用本第2.11節的規定。所有此類動物的照料、使用和處置將符合美國《動物福利法》(P.L.89-544，修訂本)和國土安全部出版物第72-23號(NIH)《實驗室動物護理和使用指南》(1996年版或後續修訂版)中規定的動物測試的最高法律和道德標準。研究計劃中與此類動物有關的相關環境、住房、管理、獸醫護理和物理植物應與研究計劃的動物類型和性質相適應。美國《動物福利法》(或世界範圍內的同類法案)所設想的機構動物護理和使用委員會，必須在相關研究計劃開始之前批准研究計劃中描述的活動，並在研究計劃期間對動物護理、使用、住房、管理和處置進行監督。在任何情況下，任何此類動物都不會被用作人類或動物的食物。如果諾華公司提供了有關動物使用、護理、處理或處置的具體説明，許可方應真誠遵守與相關研究計劃相關的此類説明。每一方有權審查和審計對方的相關設施和相關記錄

確認符合本第2.11節的要求不超過[***]在被審計方正常營業時間內的每個日曆年度，以確保符合本第2.11節的規定。

1.12人體材料。每一締約方均聲明並保證(A)其已遵守或將遵守與收集和/或使用已經或將要在研究計劃中收集和/或使用的人類原代細胞系、人類組織、人類臨牀分離株或類似的人類衍生材料有關的所有適用法律，以及(B)其已獲得或將獲得法律要求的所有必要批准、同意和/或授權，以收集、使用和/或轉讓本協議預期的此類人類材料。每一方應應另一方的要求提供此類批准、同意和授權的文件。每一方還表示並保證此類人類材料可按本協議預期的方式使用，除適用法律要求外，對提供人類材料的個人或實體(“提供者”)不承擔任何義務，包括為任何目的向該等提供者補償的任何義務，包括因與人類材料相關的知識產權或出於任何目的商業使用而向該提供者或任何其他第三方補償的任何義務。

3.LICENSE

3.1授予諾華公司許可證。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(A)許可方特此向諾華公司授予許可方技術項下的獨家(受制於第3.5條的規定，即使許可方及其附屬公司也是如此)、可再許可(根據第3.3條的規定)、帶有特許權使用費的許可，用於在該地區的治療領域研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約出售、銷售、銷售、出售或以其他方式商業化許可的化合物和產品。為免生疑問並遵守第3.5條的規定，前述許可是諾華公司獨有的，許可方沒有任何保留的權利(也不會試圖直接或間接向任何第三方許可任何權利)；除根據本協議條款進行的活動外，許可的化合物和產品在區域內的治療領域。

(B)許可方特此根據許可方技術向諾華公司授予全球可再許可的非獨家許可，(I)自生效日期起生效，用於研究、開發、製造、製造、使用和進口診斷領域的許可化合物和產品，以及(Ii)自雙方根據第6.8節書面商定條款和條件之日起生效，以提供銷售、銷售、已銷售或以其他方式商業化診斷領域的許可化合物和產品。

(C)許可方特此向諾華公司授予許可方技術項下的非獨家、全球範圍內的全額可再許可許可，僅用於在研究期限內執行諾華公司在研究計劃項下的活動。

3.2向許可方授予許可。根據本協議的條款和條件，諾華公司特此向許可方授予諾華背景技術項下非獨家的、全球範圍的、全額支付的可再許可許可，僅用於在適用的研究期限內執行許可方在研究計劃下的活動。

3.3子許可權；分包。

(A)在符合本許可協議的條款和條件的情況下，諾華可隨時全權酌情通過多個層級再許可許可方根據本協議授予其的權利，而無需參考許可方。諾華公司將確保根據本條款3.3(A)授予的所有允許的再許可與本協議的條款一致。

諾華將繼續對諾華在本協議下的義務已被轉授給其再許可人的任何行動或未採取行動負責，如果諾華採取此類行動或未採取行動，將構成違反本協議的行動或失敗。在[***]在與第三方(分包商除外)簽署任何分許可協議後，諾華應向許可方提供該分許可協議的副本，以開發或商業化許可的化合物或產品。根據該協議，諾華將向許可方提供該分許可協議的副本，但前提是諾華可以修改該分許可協議的任何條款：(I)與雙方在本協議項下的權利或義務無關的條款，或(Ii)與本協議要求的合規性無關的條款，或(Ii)具有財務性質或其他競爭敏感性的條款。為清楚起見，分銷商和批發商不應被視為分被許可方。諾華可以根據本協議本身或通過其任何關聯公司行使其權利並履行其權利和義務，前提是諾華公司仍對該等關聯公司的行為負責，就像該等關聯公司的活動是諾華根據本協議開展的活動一樣，並且諾華公司仍負責根據本協議就該等關聯公司的活動向許可方支付的任何款項。在任何情況下，除非事先獲得諾華的書面同意並遵守任何此類同意的條款，否則許可方不得對諾華根據本協議授予的權利進行再許可。

(B)每一締約方均可聘請分包商履行本協議下分配給其的任何義務；但條件是：(A)許可方在將任何此類義務分包給任何分包商之前，應徵得諾華公司的事先書面同意，該分包商在生效之日既沒有被許可方聘用，也沒有包括在經批准的研究計劃中；(B)分包方仍然完全負責分配給此類分包商的工作，並向其支付款項，其程度與其自己完成此類工作時的責任相同；(C)一方與分包商之間的每份合同均符合本協議的規定，但僅限於該分包商根據本協議履行的義務，包括(I)適用於保密信息的保密和不使用義務，這些義務至少與第9.1、9.2和9.3節所述的義務一樣嚴格；(Ii)將在執行本協議項下的任何此類工作過程中產生的所有發明和其他知識產權轉讓給分包方的義務，以及執行任何文件以確認或完善此類轉讓的合作義務；和(D)分包方始終對該分包商的所有行為或不作為負全部責任。

3.4第三方許可證。根據本協議從第三方許可給一方的所有知識產權(“第三方許可”)以及根據本協議再許可給另一方的所有知識產權，在適用的第三方許可的條款適用於該第三方知識產權的再被許可方的範圍內，均受該條款的約束和服從。每一方都將遵守任何此類第三方許可的條款；但前提是，在任何此類第三方許可中適用於一方行使此類權利的相關條款被全面、準確地披露給該第三方之前，一方沒有義務遵守任何此類第三方許可。

3.5無默示權利；保留權利。除本協議明確規定外，任何一方或其關聯公司均不向另一方授予其或其關聯公司控制的專有技術、專利權或其他知識產權項下的任何權利或許可。一方在本協定項下未明確授予的所有權利均保留給該方並由其保留。儘管許可方根據第3.1條向諾華公司授予獨家許可，許可方仍保留許可方技術項下的權利：(A)直接或通過一個或多個附屬公司，或在第3.3(B)條的約束下，分包商履行其義務和行使本許可協議項下的權利，以及(B)僅在許可化合物的內部臨牀前和非臨牀研究涉及平臺改進的情況下進行此類研究。

1.6第365(N)條。根據或根據第3.1節授予的所有權利和許可，對於美國破產法第365(N)節和任何其他國家/地區的任何類似法律而言，都是且應被視為美國破產法第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可。各方應保留並可充分行使其根據《美國破產法》和世界上任何其他國家或司法管轄區的任何類似法律享有的所有權利和選擇權。當一方破產時，另一方還應有權獲得任何該等知識產權及其所有具體實施的完整副本(或視情況完全訪問)，並且如果該知識產權尚未在其手中，將在(I)破產程序啟動時立即交付給它，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在破產方或其代表應另一方提出的書面請求拒絕本協議後，選擇繼續履行本協議項下的所有義務。

1.7非競爭。

(A)在有效期內，許可方不得單獨或與任何第三方合作，在治療領域研究、開發、製造或商業化產品、許可化合物或包括許可化合物的任何產品，除非第3.5節另有規定。

(B)在生效日期開始至結束的期間內[***]收到後[***]的[***]從[***]的[***]，許可方不會單獨或與任何第三方合作，[***](“競爭計劃”)。

(C)儘管第3.7節有任何相反規定，(A)本第3.7節的任何規定均不適用於許可方的控制權變更或以其他方式限制許可方的控制權變更，以及(B)如果在生效日期之後，任何與許可方控制權變更相關的收購人在該交易結束日參與了競爭程序，則在控制權變更之前存在的收購人及其附屬公司可以繼續研究、開發、製造和商業化該競爭程序；但前提是：(I)諾華的任何保密信息(包括任何共同擁有的保密信息)均未用於此類競爭程序，(Ii)許可方的技術或許可方的保密信息(包括共同擁有的保密信息)或許可方或其關聯公司的人員均未用於此類競爭計劃，前提是上述規定不適用於僅知道與諾華的關係或正在接收有關研究、開發進展的一般信息的收購方或許可方(或其關聯公司)的任何高級管理人員，許可方必須(I)(I)將許可的化合物或產品用於商業活動，但不直接或以其他方式不直接參與任何許可化合物或產品的研究、開發或商業化；(Iii)許可方立即為信息的使用或訪問建立合理的防火牆保障措施，以確保此類使用或訪問不會發生(包括適當的行政、物理和技術保障，包括基礎操作系統和網絡安全控制及其他防火牆)。

4.GOVERNANCE

4.1聯盟經理。在[***]生效日期後，每一締約方將指定(並以書面形式通知另一方)一名對藥品開發和商業化問題有一般瞭解的高級代表擔任本協定項下的聯盟經理(各自為聯盟經理)。聯盟管理人員將作為雙方之間的聯絡點，以便向各方提供有關諾華公司產品開發和商業化進展的信息，並將主要負責：(A)促進信息流動，並以其他方式促進溝通、協調和

(B)提供單點溝通，以便在各自締約方的組織內部以及酌情就關鍵的全球戰略和規劃問題共同尋求共識；(C)及時提出跨黨派或跨職能的爭端。每一方可在書面通知另一方後更換其聯盟經理。

4.2聯合指導委員會。

(A)締約方將設立一個聯合指導委員會，由以下成員組成[***]許可方高級人員和[***]諾華的高級人員([***]其中將是締約方的聯盟經理，每個締約方的人員集體應對藥品製造、開發和商業化問題有總體瞭解)。

(B)除了對雙方在本協定項下的活動提供一般監督外，司法人員敍用委員會還應特別承擔以下職責：

(I)審查、討論並決定是否批准在生效日期之後指定給合作的任何替代目標的任何研究計劃(包括其中規定的研究預算)；

(Ii)在逐個目標的基礎上，審查、討論和決定是否批准對每個研究計劃的任何修訂(包括其中規定的研究預算和修改任何此類研究計劃規定的FTE)；

(3)接收和討論其他委員會的報告；

(4)就屬於其他委員會範圍的所有重大戰略問題向這些委員會提供指導；

(V)設立其認為為實現本協定的目標和意圖所需的其他聯合小組委員會；

(Vi)解決本協定明文規定由司法人員敍用委員會負責的爭端；和

(Vii)履行本協定明確規定的其他職能。

1.3聯合研發委員會。雙方特此設立聯合研究委員會(“JRDC”)，作為JSC下的一個聯合小組委員會，由以下成員組成[***]每一締約方的代表(或締約方商定的人數較多者)，每個代表都將擁有適當的經驗和專門知識，以履行其在聯合專家委員會上的責任。JRDC應：

(A)協調協作，並便利雙方就協作進行溝通；

(B)為生效日期後指定給合作的任何替代目標編制一份研究計劃(包括其中規定的研究預算)，並將該研究計劃提交聯委會審查、討論和決定是否批准；

(C)最少[***]根據第2.2節的規定，在研究期內對每個研究計劃(包括其中規定的研究預算)進行修訂，並將研究計劃提交聯委會審查、討論和決定是否批准該修訂；

(D)討論研究計劃的執行數據和結果，以及啟動和完成其中所列活動的預期時間表；和

(E)按照JSC的指示，履行適當的其他職能，以促進本協議關於產品研究的目的。

4.4聯委會和聯委會的會議。

(A)在[***]生效日期後，每一締約方應以書面通知另一方的方式任命其在聯委會和聯委會的代表。每一締約方均可在書面通知另一方的情況下更換其在任何委員會的代表，但每一締約方應努力保持其委員會成員的代表性的連續性。每一締約方應指定[***]由其在每個委員會的代表擔任該委員會的聯合主席。聯合主席應共同編寫議程，並至少向適用委員會的成員分發議程[***]在每次委員會會議之前，並應指示為每次委員會會議編寫合理詳細的會議紀要，這些紀要應經共同主席批准，並在[***]在這樣的會議之後。每一締約方應單獨承擔其代表出席任何委員會會議的費用。

(B)每個委員會應在其選擇的時間舉行會議，但在任何情況下，此類會議的舉行頻率不得低於(I)聯合專家委員會，每個日曆季度一次；(Ii)聯合專家委員會，每月一次(除非聯合專家委員會另有約定)，直至按具體目標完成合作。委員會會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻電話會議舉行。在任何委員會會議上採取的任何行動都不會有效，除非至少[***]每一方都有代表參加。

(C)每一締約方除其代表外，經另一方同意(不得無理拒絕)，可不時邀請合理數量的與會者以列席聯委會會議的身份出席會議；但此種與會者在出席此類會議之前須遵守第9條規定的書面保密義務。

(D)在[***]如事先書面通知，任何一方均可要求召開一次特別委員會會議，以便在下次預定的委員會會議之前討論迫切需要處理的問題，該締約方應向委員會提供合理充足的相關材料，使其成員能夠在該次會議之前進行合理的知情討論。臨時會議可以通過音頻或視頻電話會議或當面舉行，如雙方同意的話。

1.5決策。各委員會職權範圍內的所有決定應以全票方式作出，每一締約方的代表集體擁有一(1)票投票權。如果一個委員會不能就該委員會管轄範圍內的某一事項達成協議，[***](或雙方共同商定的較後日期)在該事項提交該委員會解決後，則(I)如果JRDC或其他聯合小組委員會有不同意見，應提交JSC解決，以及(Ii)如果JSC有分歧，除第4.6節明確規定外，應提交各方執行官員解決。

1.6JSC最終決策。如果執行幹事不能完全解決司法人員敍用委員會職權範圍內的任何問題或根據第4.5條向他們提交的[***](或當事各方共同商定的較後日期)，則該決議或行動應由[***]，但儘管有上述規定，排除的事項應[***](在每宗個案中，均以合理和真誠行事)：

(A)“除外事項”如下：

(I)根據第4.2(B)(I)節批准任何新的研究計劃；

(2)對司法人員敍用委員會或司法人員敍用委員會的議事規則或常規規則的任何修訂、更改或增補；或

(Iii)對研究計劃的任何修訂、變更或增加，包括以下任何決定：(1)擴大研究計劃下的工作範圍，導致許可方承擔的研究費用(包括FTE費用)增加，或(2)要求許可方承擔研究計劃下的額外義務。

4.7治理的成本。雙方同意，每一締約方參加本條第四條規定的任何會議所產生的費用應由該締約方獨自承擔。

4.8委員會權力的限制；中止。各委員會將開展的活動應僅與本協定項下的治理有關，不打算或不涉及提供服務。每個委員會只擁有本第4條和本協議其他部分明確賦予它的權力，無權：(A)修改或修改本協議的條款和條件；(B)放棄或決定任何一方遵守本協議項下的條款和條件；或(C)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何問題。每個委員會應繼續存在，直到下列情況出現時：(A)雙方同意解散委員會；(B)許可方向諾華公司發出書面通知，表明其解散和不再參加該委員會的意向；或(C)最後一個期滿的研究任期屆滿。一旦一委員會如上一句所規定的那樣不復存在，該委員會即不再承擔本協定項下的義務。

4.9控制的變化。如果許可方的控制權發生變更，諾華可以[***]事先書面通知許可方(或其後續實體)，除其在本協議項下的權利外，終止本第4.2-4.8節的規定。在該通知發出後，(I)在剩餘期限內，任何一方均不再根據第4.2-4.8條承擔任何進一步義務，以及(Ii)[***]。為清楚起見，聯盟管理人員仍將是第4.1節中規定的信息交換點。

5.開發、監管、製造和商業化

5.1發展。根據第5.2條的規定，諾華公司將自行承擔費用，自行決定對許可化合物或產品進行其認為適當的研究和臨牀前、臨牀及其他開發。

5.2發展勤勉。諾華公司本身或通過其關聯公司、分被許可人或其他第三方應使用商業上合理的努力，至少開發[***]對於治療領域中的每個目標。在遵守前述規定的前提下，諾華公司有權自行決定產品的開發。

5.3監管。

(A)根據第5.6節第二句的規定，諾華公司將根據其自行決定的適當情況，負責與許可化合物或產品有關的所有監管事宜。

(B)諾華公司將(I)確定許可化合物或產品的監管計劃和戰略，(Ii)(自己或通過其附屬公司或分被許可人)提交所有監管備案

負責以諾華或其聯屬公司或分被許可人的名義獲得和維護區域內的監管批准。

(C)根據第5.9(C)節的規定，許可方應在向任何監管機構提交有關許可化合物或產品的文件(在適用的範圍內，包括與許可化合物或產品的數量和質量組成有關的文件)方面與諾華公司充分合作，並向諾華公司提供協助，包括執行任何所需的文件，允許人員接觸，並向諾華公司提供所有合理需要的文件的副本。

(D)在需要的範圍內，許可方應授予或促使授予諾華公司及其關聯公司或再被許可人蔘考許可方或其關聯公司向任何監管機構提交的任何相關藥品主文件和其他文件(在適用範圍內，包括與許可化合物或產品的數量和質量組成有關的文件)的權利。

(E)諾華公司有權根據第5.1節及其標準政策披露根據本協議進行的任何臨牀試驗的存在及其結果。

5.4合規性。各方同意，在履行本協議項下的義務時：(A)其應遵守所有適用的當前國際監管標準，包括cGMP、cGLP、CGCP和其他規則、條例和要求；以及(B)其不會僱用或使用根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法(21 U.S.C.335a)第306(A)或306(B)條被禁止的任何人員。

5.5製造業。諾華公司、其附屬公司或其指定的分許可人和分包商將單獨負責根據本協議開發或商業化的許可化合物和產品的製造和供應，並由諾華公司自行決定是否合適。

(A)在第5.9(C)款的約束下，從生效之日起至本協議項下產品的首次商業銷售期間，許可方應自費通過文件編制、諮詢、培訓和麪對面會議，與諾華公司或其指定人充分合作並向其提供協助，使諾華公司或其指定人能夠高效、及時地進行許可化合物或產品的開發和製造，並獲得所有適當的製造監管批准(包括適用的製造地點監管機構的資格)。

(B)根據第5.9(C)節的規定，在此期間，許可方應根據諾華公司的合理要求，隨時並不時安排適當的人員協助諾華公司或其指定人，並應在合理的時間內以合理的方式向諾華公司或其指定人的適當人員提供與許可方的人員和製造及其他業務有關的訪問權限，以便使諾華公司或其指定人的人員熟悉與許可化合物或產品的開發、製造和應用相關的技術知識。應諾華公司的要求，此類協助也應在諾華公司或其指定人的製造設施中提供。

(C)根據第5.9(C)節的規定，許可方應與諾華公司充分合作，遵守《美國法典》第35編第200至212節的要求，包括在適當的情況下請求豁免。

5.6商業化。諾華公司將獨自負責該地區產品商業化的所有方面，包括計劃和實施、分銷、銷售預訂、定價和報銷。諾華公司本身，或通過其附屬公司、分許可證接受者或其他第三方，應至少在治療領域使用商業合理的努力進行商業化[***]為

在每個主要市場都獲得了監管部門的批准。儘管如上所述，諾華對商業上合理的努力的應用不應要求諾華在任何國家或地區將產品商業化，而諾華認為在任何國家或地區這樣做在商業上是不合理的。在遵守前述規定的前提下，諾華公司有權自行決定產品的商業化。

5.7藥物警戒。在[***]生效日期後，雙方應商定並實施相互交換與產品相關的不良事件報告和安全信息的程序。有關此類不良事件報告和安全信息交換的操作程序的細節應作為雙方共同商定的書面藥物警戒協議的主題，該協議應在[***]句號。

5.8技術和物資轉讓。關於目標的研究期限期滿後，許可方應立即(但在任何情況下不得晚於[***]此後)將適用目標的所有相關許可方技術訣竅和材料的副本轉讓給諾華公司(或，如果諾華公司關於材料的指示，則轉讓給代表諾華公司工作的第三方)當時存在且以前未提供給諾華公司的所有相關許可方專有技術和材料的副本，包括與該目標相關的與該許可化合物或產品相關的任何製造許可方專有技術。

5.9協助與合作。雙方理解並同意，諾華公司可不時合理地請求許可方在以下方面提供協助與合作：

(A)在目標的研究期限屆滿後，第5.8節所設想的技術轉讓，包括許可方在開發和製造針對該目標的許可化合物和產品方面的專有技術實踐中的合理技術援助，包括許可方參與研究適用許可化合物和產品的技術人員的合理准入；以及

(B)準備和提交任何監管備案文件，以獲得、支持或維持監管批准。

(C)許可方最多應提供[***]與第5.9(A)節規定的所有目標合計的任何援助和合作有關的工作，不需要額外的補償或補償。許可人可向諾華公司開具發票，支付與任何此類工作相關的全時當量費用[***]以及在每種情況下，由諾華公司要求並由許可方為提供所請求的協助或合作而產生的合理的有據可查的現成費用，諾華公司應在[***]諾華收到發票的日期；前提是許可方的協助和合作範圍以及相關費用在許可方提供發票之前經雙方討論和同意。諾華公司請求此類支持的權利將在逐個目標的基礎上到期[***]目標的研究期限屆滿。

5.10諾華報告。

(A)在符合第5.10(B)節的規定下，諾華將在逐個目標的基礎上向許可方(或其後續實體)提供[***]一份書面報告，概述諾華及其附屬公司及其各自的代理商、被許可人和再被許可人在上一歷年針對每個目標和相應的許可化合物和產品(視情況而定)進行的開發活動(每個都是產品開發報告)，以使許可方能夠評估諾華是否遵守了第5.2節和第5.6節規定的盡職調查義務。第一[***]諾華公司應在第一天向許可方提供產品開發報告[***]在目標的研究期限結束後，每年[***]此後，直至第一個產品的第一次商業銷售

每個目標。每個[***]產品開發報告將包括：(A)上一個歷年的成就摘要，以及當時正在進行和計劃在本歷年進行的項目(包括臨牀試驗)，每個項目都與相關Target和相關許可化合物和產品的開發和商業化有關；(B)上一個歷年取得的管制批准和計劃在本歷年提交的關於相關目標和相關許可化合物和產品的管制文件旨在説明預期的活動，並且締約方承認，由於意外或未知的事態發展或信息，產品的實際開發可能在本歷年發生變化。

(B)諾華根據第7條規定的財務報告義務將在許可方控制權變更後繼續存在；但如果許可方控制權發生變更，諾華公司除根據第5.10(A)條規定的權利外，還可以從根據第5.10(A)條提供給許可方(或其繼任者)的任何產品開發報告中編輯任何競爭敏感信息。

6.FINANCIAL條款

6.1預付款。考慮到根據本協議授予諾華公司的許可證和權利，諾華公司應在以下時間內向許可方一次性支付2000萬美元(2000萬美元)的不可退還、不可貸記的預付款[***]諾華收到許可方的發票後，許可方應在生效日期之前開具發票。

6.2發展里程碑付款。考慮到根據本協議授予諾華公司的許可證和權利，諾華公司將在諾華公司、其附屬公司或其分被許可人根據相應里程碑的目標首次實現產品時，逐個目標地支付以下開發和監管里程碑付款(每個為“開發里程碑付款”)。每項開發里程碑付款將按每個目標支付一次，無論與該目標相關的多個產品是否達到相關里程碑。

每筆開發里程碑付款應被視為從諾華確定的相應開發里程碑事件的第一次完成時獲得。諾華公司應向許可方提供書面通知，説明在以下時間內完成的每個開發里程碑事件[***]在這樣的發展里程碑事件實現之後。無論相應的開發里程碑事件實現了多少次或達到該開發里程碑事件的產品數量，上述規定的每項開發里程碑付款只應為每個目標支付一次。與特定目標關聯的產品的開發里程碑付款總額不得超過[***]，以及本協議項下所有目標和產品的發展里程碑付款總額不得超過[***].

6.3商業里程碑付款。考慮到根據本協議授予諾華公司的許可證和權利，諾華公司應在首次完成以下針對該目標的產品年淨銷售額的適用商業里程碑事件(每個商業里程碑事件)後，向許可方支付下列款項(每個為商業里程碑付款)。

每項商業里程碑付款僅針對每個目標的第一個特定產品支付一次，以實現該商業里程碑事件(為清楚起見，應視為該目標的特定產品首次實現該相應商業里程碑事件時所獲得的收益)。諾華公司將通過適用的銷售和使用費報告以書面形式通知許可方每個商業里程碑事件的完成情況，諾華公司應按照第7.1節規定的方式向許可方支付相應的商業里程碑付款和使用費付款。與每個目標相關的商業里程碑付款總額不得超過[***]，以及本協議項下所有目標和產品的商業里程碑付款總額不得超過[***].

6.4版税支付。

(A)考慮到根據本協議授予諾華公司的許可證和權利，在適用的許可使用費期限內，諾華公司將向許可方支付下表所述諾華公司、其附屬公司或分被許可人銷售的特定目標產品在治療領域的全球年淨銷售額合計的特許權使用費：

(B)從該產品在該國的首次商業銷售開始，將按產品和國家/地區支付版税，直至(I)涵蓋該產品在該國的物質構成、製造、進口、銷售或使用的版税專利的最後一個有效主張到期之日，(Ii)該產品在該國的監管排他性到期之日，以及(Iii)自該產品在該國首次商業銷售之日起十(10)年為止(“版税期限”)。在逐個產品和逐個國家/地區的版税期限到期後，諾華公司根據第3.1條關於此類產品的許可證將繼續有效，但將成為全額繳足、免版税、可轉讓、永久和不可撤銷的許可證。為免生疑問，同一產品單位僅需支付一次版税。

6.5專有技術版税；失去市場排他性。

(A)如果在特許權使用費期限內以國家/地區為基礎，相關產品不在適用國家/地區的特許權使用費專利的有效主張範圍內，則在根據第6.4條計算應支付給許可方的特許權使用費時，該國家/地區的淨銷售額將被計入全球年淨銷售額，此後將減去[***].

(B)失去市場獨佔性。如果在特許權使用費期限內，一個國家失去了市場獨佔性，則在根據第6.4條計算應支付給許可方的特許權使用費時，該國家/地區的淨銷售額將被計入全球年度淨銷售額，此後將減去[***].

6.6第三方義務。

(A)在第6.6(B)節和第6.6(C)節的約束下，許可方應繼續負責根據任何許可方專利權或許可方專有技術向第三方支付使用費、里程碑和其他付款義務(如果有)，這些專利權或專有技術在生效日期已被許可給許可方，或在有效期內被許可給許可方，並根據本協議被再許可給諾華公司。許可方應根據適用的許可協議的條款迅速支付所有此類款項。

(B)如果許可方通過在生效日期後從第三方獲得的權利或許可來控制任何專利權或專有技術，但排除了許可方技術定義中將包括的僅與平臺相關的任何此類專利權或專有技術(“第三方IP”)，則許可方應立即向諾華披露此類許可和第三方IP的條款和條件。在披露此類許可條款和條件後，只有在諾華向許可方提供以下書面通知的情況下，該第三方IP才應被視為許可方技術的一部分：(I)諾華同意將此類專利權和專有技術添加到許可方技術的定義中，如果適用，(Ii)諾華

諾華同意負責本第6.6(B)節規定的與該第三方IP協議有關的付款義務，並且(Iii)諾華承認其在該第三方IP協議下的再許可受該協議的條款和條件的約束。對於諾華公司已選擇按照前述第(I)-(Iii)款獲得再許可的任何第三方知識產權，諾華公司應向許可方報銷以下費用[***]許可方應向該第三方支付的所有款項，只要該等款項是由諾華公司、其附屬公司或區域內該領域的分許可人直接進行研究、開發、製造、使用、進口、銷售或以其他方式商業化許可的化合物和產品所產生的。對於由於諾華公司、其關聯公司或區域內該領域的分被許可方代表對許可化合物和產品進行研究、開發、製造、使用、進口、銷售或其他商業化而欠該第三方的任何款項(例如，許可維護費，如果第三方知識產權也適用於產品以外的產品)，[***].

(C)如果在生效日期後，諾華公司獲得了第三方擁有或以其他方式控制的、僅與平臺有關且對於許可化合物的開發、製造或商業化是必要的任何專利權或專有技術的權利，諾華公司有權從根據第6.4條應支付給許可方的使用費中扣除[***]已支付的金額[***]由諾華公司出售給此類第三方。許可方同意與諾華公司充分合作，以獲得此類權利。

(D)如果在生效日期之後，諾華公司獲得了第三方擁有或以其他方式控制的任何專利權或專有技術的權利，而該專利權或專有技術不屬於第6.6(C)條所述的許可化合物的開發、製造或商業化所必需的，則諾華公司有權從根據第6.4條應支付給許可方的使用費中扣除[***]已支付的金額[***]由諾華公司出售給此類第三方。許可方同意與諾華公司充分合作，以獲得此類權利。

6.7版皇室樓層。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，根據本協議第6.4條支付給許可方的淨銷售額的日曆季度特許權使用費，不得根據第6.5條和第6.6條的規定減少到低於[***]如果沒有按照第6.5條或第6.6條進行扣除，本應支付的金額的一部分；但是，如果諾華被排除在根據第6.7條在任何日曆季度減少其特許權使用費支付時本來有權申請的全額，則應允許諾華在隨後的日曆季度應用該未使用的部分來減少其特許權使用費義務，直到該減少的全部金額被應用為止。

1.8診斷領域的產品。如果任何一方打算將診斷領域的產品商業化，則不遲於[***]對於治療領域的產品，雙方將就此類商業化條款啟動善意談判，這些條款可能包括[***]。如果當事人在以下情況下不能達成協議[***]在啟動此類談判之前，這一事項將提交各締約方的執行幹事解決。如果執行幹事沒有在以下時間內完全解決這一問題[***](或當事各方商定的較晚日期)，則在該事項涉及財務條款的範圍內，將通過快速仲裁予以解決，如果該事項涉及非財務條款，則根據第15.5(B)節予以解決。儘管如上所述，根據第6.2節，諾華公司在診斷領域開發產品或在診斷領域使用該產品進行治療領域的產品臨牀試驗時，將不承擔任何付款義務。

6.9無預測。許可方和諾華承認並同意，本協議中的任何內容不得被解釋為對任何產品預期銷售額的估計或預測，並且本協議中以上或其他地方或其他地方規定的里程碑和淨銷售額水平

雙方討論的協議只是為了確定在達到里程碑或淨銷售額水平時向許可方支付的里程碑付款和特許權使用費義務。許可方和諾華公司均不作出任何明示或暗示的聲明或保證，即IT將能夠成功地將任何產品商業化，或者如果商業化，將達到此類產品的任何特定淨銷售額水平。

7.報告和付款條件

7.1付款條件。

(A)許可方收到里程碑完成通知後，應向諾華提交與相應里程碑付款有關的發票，但發票不得在生效日期之前提交。諾華公司應在以下時間內支付里程碑付款[***]在收到該發票後。

(B)在[***]在產品首次商業銷售後的每個日曆季度之後，諾華公司將向許可方提供一份銷售和版税報告。許可方應就該日曆季度所欠的特許權使用費金額向諾華公司提交發票。諾華應在以下時間內支付該特許權使用費[***]在收到發票後。

(C)每一方(“受款人”)應向另一方(“付款人”)提供本協議項下應付其所有款項的發票。除非另有説明，此類發票上的付款應在[***]付款人收到適用發票的單據。

(D)諾華公司向許可方支付的所有款項應以美元電匯到許可方在本協議中指定的銀行賬户或以書面形式向諾華公司支付。任何在付款地點的非營業日到期的付款，可在該地點的下一個營業日支付。

(E)如果付款人未能在付款到期之日支付本協議項下的任何付款，則在不限制受款人的任何其他權利或救濟的情況下，逾期付款應連同其利息一起支付，年利率為(但按日計息)[***]在[***]的[***]從最初付款之日起至付款之日止的費率(條件是，該費率不得超過適用法律允許的費率)。對於完全由於許可方的錯誤行為而在到期日之後支付的無可爭辯的金額(例如，如果許可方或其關聯公司為收到付款提供了錯誤的賬户而導致延遲付款)，不應產生利息。

7.2貨幣。本協議項下的所有付款均應以美元支付。當諾華公司需要進行任何外幣付款的折算時，應使用諾華公司在對外報告中應用的當時的標準匯率方法來計算美元等值。

7.3個税費。

(A)如果根據本協議向許可方或其關聯公司支付的任何款項根據適用法律須繳納預扣税，包括域外徵税，或者如果不清楚是否符合適用法律的要求，包括域外徵税，諾華或其關聯公司應被授權從付款中扣除預扣税，並應向相關税務機關支付所有此類預扣税，以便只有

相應減少的付款金額(即應支付的全部金額減去預扣税)支付給許可方。諾華公司應向許可方提供預扣税款的證明。許可方和諾華應盡一切合理努力，根據適用的税收條約獲得預扣税減免，包括提交或發佈必要的表格和信息。如果法律規定條約救濟需要特殊程序，許可方只有在許可方在向許可方付款時或之前按照法律要求向諾華提交諾華要求的任何豁免證明時，才會考慮基於税收條約的條約救濟。

(B)如果未根據本協議對許可方或其關聯公司的付款進行預扣税扣除，但税務機關隨後認為應進行預扣税扣除，包括域外徵税，許可方應自費向諾華公司提供一切合理支持，以根據適用法律(包括税務條約)獲得減免預扣税，包括提交或發佈必要的表格和信息，雙方將以與最初扣繳税款的方式一致的方式承擔此類責任(必要時相互償還)。任何由主管税務機關給予許可方的預扣税款退款，如導致許可方收到超過諾華公司在本協議項下應支付的款項，包括相關利息，許可方應向諾華公司支付。

(C)本協議中提及的所有金額均不包括任何增值税。許可方和諾華應完全遵守許可方和諾華營業地適用的增值税法律和法規，開具包括費用報銷等在內的所有發票。如果根據當地法律應繳納任何增值税，許可方和諾華公司將被允許在本協議中提及的金額中增加增值税金額，並向另一方開具淨額加適用增值税的發票。

7.4記錄和審核權。

(A)各方應根據其會計準則保存與本協議有關的完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括與諾華公司有關的淨銷售額和特許權使用費。每一締約方應至少保存此類賬簿和記錄至少[***]在它們所屬的歷年之後。

(B)許可方可應向諾華提出的書面請求，安排國際公認的獨立會計師事務所(諾華合理接受)(“審計師”)檢查諾華或其關聯公司的相關記錄，以核實諾華應支付的特許權使用費以及相關報告、報表和賬簿(視情況而定)。在開始審計前，審計師應履行諾華公司可接受的承諾，同意對審計期間審查的所有機密信息保密。審計師有權僅向許可方披露其關於本協議項下任何欠款的結論。

(C)諾華及其附屬公司應在收到許可方的合理提前通知後，在正常工作時間內，在通常保存此類記錄的一個或多個地點提供與每份銷售和特許權使用費報告相關的記錄，以供審計師查閲。應僅審查記錄以核實諾華專利使用費的準確性和遵守本協議的情況。這種檢查權在任何日曆年不得超過一次，對於任何特定時間段的記錄不得超過一次。此外，許可方僅有權審核諾華公司的相關賬簿和記錄[***]在提出審計請求的日曆年之前。許可方同意對收到的所有保密信息和所有

在任何審計或檢查過程中獲得的機密信息，除非為執行其在本協議項下的權利或為遵守任何法律、法規或司法命令而必要。

(D)審計師應在將審計報告提供給許可方時，將其審計報告和任何決定的依據提交給許可方，然後才被認為是最終決定。諾華公司有權要求該審計師對諾華公司有爭議的事項作出進一步決定[***]在收到此類報告後。諾華公司將向許可方和審計師提供一份合理詳細的聲明，説明其對審計報告中的任何發現提出異議的理由，審計師應承諾在#年內完成進一步的確定[***]發出爭議通知後，以爭議事項為準。任何懸而未決的問題應按照15.5節中包含的爭議解決程序解決。

(E)如果檢查的最終結果顯示諾華公司無可爭議地少付或多付，則應迅速結清少付或多付的金額。

(F)許可方應支付此類審計費用，以及與執行其在本合同項下任何付款的權利相關的費用。此外，如果少付的金額超過[***]在發現適用審計期間應支付的全部款項中，審計師收取的費用和開支應由諾華公司支付。

8.國際財產權

1.1發明的所有權。

(A)以庫存的方式。除下文第8.1(B)節和第8.1(C)節所述外，所有發明的所有權應以發明權為基礎，根據美國專利法下的發明權規則確定。每一方應單獨擁有由其及其關聯方和再被許可方的僱員、代理人或獨立承包商(“獨家發明”)單獨進行的任何發明。雙方應共同擁有由一方及其附屬公司和再被許可人的僱員、代理人或獨立承包商與另一方及其附屬公司和再被許可人的僱員、代理人或獨立承包商共同作出的任何發明(“聯合發明”)。所有(I)由一方及其關聯公司和再被許可方的員工、代理或獨立承包商與另一方及其關聯公司和再被許可方的員工、代理或獨立承包商共同開發的專有技術，以及(Ii)要求可申請專利的聯合發明的專利權，在本協議中分別稱為“聯合專有技術”或“聯合專利權”。除非任何一方受到根據本協議授予另一方的許可的限制，或根據第3.6節的規定，每一方均有權在所有國家和司法管轄區實踐、許可(通過多個層次)、轉讓和以其他方式利用聯合發明和聯合專利權，而無需進行會計核算或尋求另一方的同意。

(B)改善平臺。儘管有第8.1(A)款的規定，但在符合第8.1(D)款的規定下，許可方應獨家擁有對平臺進行改進的所有發明。如果本條款8.1(B)項下屬於許可方的任何此類發明是由諾華公司、其關聯公司或分被許可人或其僱員、代理人或獨立承包商單獨或聯合作出的，諾華公司應並據此將該發明的所有權利、所有權和權益(包括因過去和現在對該發明的侵權行為而產生的所有訴訟權利以及損害和利益索賠)轉讓和轉讓給許可方，且諾華公司的保密信息(而不是諾華的保密信息)應被視為許可方的唯一發明和許可方的保密信息。在符合本協議的條款和條件下，許可方特此向諾華公司授予永久、

不可撤銷的、非排他性的、全額支付的、免版税的、全球範圍內的、可自由再許可的許可證，允許許可方出於任何目的使用根據本條款8.1(B)轉讓給許可方的發明。

(C)對諾華背景技術的改進。儘管有第8.1(A)節的規定，但在符合第8.1(D)節的情況下，諾華公司應獨家擁有所有對諾華背景技術進行改進的發明。在本條款8.1(C)項下屬於諾華公司的任何此類發明，無論是由許可方、其關聯公司或分被許可方或其僱員、代理人或獨立承包商單獨或聯合作出的，許可方應且特此將該發明的所有權利、所有權和權益(包括因過去和現在對該發明的侵權行為而產生的所有訴訟權利以及損害和利益索賠)轉讓和轉讓給諾華，且該發明應被視為諾華的唯一發明和諾華的保密信息(而不是許可方的保密信息)。在遵守本協議的條款和條件的前提下，諾華公司特此向許可方授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、全額支付的、免版税的、全球範圍內的、可自由再許可的許可，以便將根據本條款8.1(C)分配給諾華公司的發明用於任何和所有目的。

(D)披露。在研究期限內，每一方應迅速向另一方披露所有發明，包括其或其關聯公司或再被許可人、僱員、代理人或獨立承包商向該方提交的與該發明有關的所有發明披露或其他類似文件，並應迅速回應該另一方關於提供與該等發明有關的補充信息的合理要求。

(E)人員義務。一方或其各自的關聯方或分被許可方的每一僱員、代理人或獨立承包人在開始此類工作之前，應受發明轉讓義務的約束，包括：(1)迅速向適用方、其關聯方或分許可方報告任何發明、發現、工藝或其他知識產權；(2)目前將他或她對任何發明、發現、工藝或其他知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給適用方、其關聯方或分許可方；(Iii)合作準備、提交、起訴、維護和執行與該發明、發現、工藝或其他知識產權有關的任何專利和專利申請；以及(Iv)執行所有行為，並簽署、執行、承認和交付實現本協議義務和目的所需的任何和所有文件。雙方理解並同意，任何此類發明轉讓協議不需要提及本協議，也不需要專門針對本協議。

8.2結果和數據的所有權。雙方在本協議項下的活動產生的所有數據和結果，包括臨牀和監管數據以及為監管目的而產生的與產品相關的信息，應歸諾華公司所有。

8.3專利申請、起訴、維護、管理和戰略。

(A)起訴和維護平臺專利權和某些聯合專利權的責任。在符合本第8.3節的條款的情況下，(I)[***]對平臺專利權進行備案、起訴和維護，以及(Ii)[***]提交、起訴和維護符合以下條件的聯合專利權[***]，使用自己選擇的律師(包括外部律師或內部律師)[***]沒有合理的異議；條件是，[***]將被視為不反對[***]律師。[***]會一直保持[***]合理獲知該平臺專利權的狀況，並將提供任何政府當局關於該平臺專利權的實質性通信的副本，[***]請求。如果[***]決定不起訴或維護任何此類聯合專利權，[***]應通知[***]至少在書面上[***]在任何相關的截止日期、提交日期或答覆日期之前；以及[***]應

於是就有了[***]在適用的情況下，根據第8.3節的條款，承擔起訴和維護此類聯合專利權的責任。

(B)起訴和維持的責任[***]專利和產品專利權。在遵守本第8.3節的條款的前提下，[***]起訴和維護要求發明專利的專利權[***] (“[***]專利“)和[***]使用自己選擇的律師(包括外部律師或內部律師)向誰提交、起訴和維護產品專利權[***]沒有合理的異議；條件是，[***]將被視為不反對[***]律師。如果[***]決定不起訴或維護任何產品專利權，[***]應通知[***]至少在書面上[***]在任何相關的截止日期、提交日期或答覆日期之前；以及[***]應隨即擁有[***]根據本第8.3節的條款，承擔該產品專利權的起訴和維護。

(C)費用；合作。起訴和維護任何平臺專利權、聯合專利權[***]專利或產品專利權應由該方(“起訴和維持方”)承擔。產品專利權或共同專利權的起訴和維持方將：(I)向另一方合理地告知該專利權的狀況，並提供任何政府當局關於該專利權的實質性通信的副本；(Ii)在向任何政府當局提交關於該專利權的任何備案或提交之前，合理地提前，以便另一方有合理的機會對其進行審查和評論，並將其副本提供給另一方以供其審查和評論；以及(Iii)真誠地考慮另一方就此類備案和通信及時向起訴和維持方提供的所有評論。應起訴和維持方的請求並支付費用，另一方應在起訴和維護適用專利權方面向起訴和維持方提供一切合理的協助和合作，包括允許相關人員接觸和執行起訴和維持方合理要求的所有文件。

(D)延長專利期。[***]有權在適用的任何國家和/或地區選擇並申請專利期限恢復或延長、補充保護證書或與專利期限恢復相關的任何等價物、補充保護證書或其等價物，以及與產品專利權和聯合專利權相關的專利期限延長。[***]應保持[***]合理地告知其為獲得這種恢復或延長、補充保護證書或其等價物所作的努力，並應真誠地考慮[***]對此發表評論。許可方應、並應促使其關聯公司與以下各方合作並提供其要求的一切合理協助[***]，包括允許[***]，並執行文件和提供任何相關信息給[***]. [***].

8.4專利執法與保護。

(A)通知。每一方應及時通知另一方：(I)第三方因利用許可化合物或產品而意識到的對許可方專利權、聯合專利權或產品專利權的侵犯、挪用或其他侵犯(“第三方侵權”)；或(Ii)請求宣告性判決、反對、無效訴訟、幹擾、各方複審、各方間審查、授予後審查、派生程序或類似的訴訟，聲稱許可方專利權、聯合專利權、產品專利權或產品專利權的任何無效、不可強制執行或未侵犯。[***]專利(每一項，一個“協議專利訴訟”)。

(B)管制

(i)[***]將擁有唯一的權利，但沒有義務，在其合理確定的適當情況下，自費提起和控制與第三方侵犯平臺專利權有關的任何訴訟。在任何此類行動中，[***]應(I)提供[***]在這種行動中，在提交所有正式文件和聲明之前，有足夠的時間允許[***]檢討、考慮及提出實質意見；及。(Ii)合理地考慮納入任何此等[***]評論。

(i)[***]有權提起並控制與第三方侵犯聯合專利權、產品專利權或許可方專利權有關的任何訴訟，但不構成平臺專利權的費用由其合理確定為適當。[***]將有權作為任何此類訴訟的一方加入，並有權自費參與自己的律師，但條件是[***]。在任何此類行動中，[***]應(I)提供[***]在這種行動中，在提交所有正式文件和聲明之前，有足夠的時間允許[***]檢討、考慮及提出實質意見；及。(Ii)合理地考慮納入任何此等[***]評論。僅就聯合專利權和許可方專利權而言，如果[***]未採取商業上合理的步驟起訴任何第三方侵權行為[***]在上文第8.4(A)節規定的第一個通知之後或[***]在依照適用法律提起訴訟的期限(如有)之前，[***]可自費起訴此類第三方侵權行為。

(Ii)[***]將擁有唯一的權利，但沒有義務就任何平臺專利權的任何協議專利訴訟進行抗辯，費用由其合理確定為適當。

(Iii)在符合第8.4(B)(Iv)條的規定下，[***]將有第一權利，但沒有義務，在其合理確定的適當情況下，為任何許可方專利權的任何協議專利訴訟進行辯護，費用自費。[***]可自費參加許可方專利權的任何此類協議專利訴訟，但條件是[***]應控制該協議專利訴訟中的抗辯。如果[***]通知[***]它不打算針對此類協議專利訴訟進行抗辯，或者如果[***]決定停止對任何此類協議專利訴訟的抗辯，並且在每種情況下，此類協議專利訴訟不作為針對第三方侵權的抗辯，則[***]在書面通知後，有權但無義務[***]，對許可方專利權的協議專利訴訟進行抗辯，或接管對由[***]在每種情況下，僅限於與許可方專利權有關的情況。

(Iv)[***]將有權，但沒有義務，對任何協議進行抗辯，專利訴訟[***]專利權、產品專利權或聯合專利權在其合理確定的適當範圍內自費。[***]可自費參加任何此類產品專利權或聯合專利權的協議專利訴訟，但條件是[***]應控制該協議專利訴訟中的抗辯。如果[***]通知[***]不打算針對與產品專利權或聯合專利權有關的協議專利訴訟進行抗辯，或者如果[***]決定停止就產品專利權或聯合專利權對任何此類協議專利訴訟進行抗辯，並且在每一種情況下，此類協議專利訴訟均不作為針對第三方侵權的抗辯提起，則[***]在書面通知後，有權但無義務[***]，為產品專利權或聯合專利權對該協議提起的專利訴訟進行抗辯，或接管由[***]在每種情況下，僅當它與產品專利權或聯合專利權有關時適用。

(C)合作和恢復。在提起和控制任何第三方侵權行為或為任何協議專利訴訟辯護的一方(“控制方”)提出要求時，另一方應提供與該訴訟相關的協助，包括簽署合理適當的文件、允許進入該方的辦公場所和員工、在發現過程中進行合理合作，以及在控制方的要求下作為訴訟的一方加入。控制方將合理地向另一方通報與任何此類訴訟有關的所有實質性進展，提供所提交的所有文件的副本，並真誠地考慮另一方的任何意見，另一方有權與控制方協商，並在適當的情況下由雙方同意的獨立律師代表參與此類訴訟，費用和費用由該另一方承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解或同意法令，要求另一方支付任何款項，或承認或給予另一方任何其他責任，或承認任何平臺專利權、產品專利權或聯合專利權的無效或不可強制執行，或對其範圍產生不利影響，不得無理拒絕、推遲或附加條件。第三方侵權索賠產生的任何賠償(無論是通過和解或其他方式)應首先用於支付每一方與此相關的成本和費用(如果不足以支付該等費用和費用的全部，將按比例分配這些金額)。賠償後與(I)第三方侵權有關的任何剩餘款項[***]；及(Ii)第三者侵權[***].

8.5個商標。諾華公司有權使用與諾華公司相關的商標以及它認為適用於產品的任何其他商標和商品名稱(可能因國家或國家不同而不同)來為產品打上商標(產品商標)。諾華公司應擁有產品標誌的所有權利，並在其確定合理必要的國家和地區註冊和維護產品標誌。

9.CONFIDENTIALITY

9.1保密義務。

(A)在符合本第9條其他規定的情況下，本協議項下披露方的所有保密信息將保密，並由接受方以其他方式加以保護。接收方僅可為本協議的目的並根據本協議授予接收方的權利使用保密信息。在符合本條第9條其他規定的情況下，每一締約方及其關聯方應將另一方或其關聯方的此類機密信息保密，其方式和保護方式與該接受方維護其自身機密信息的方式相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。在符合本第9條其他規定的情況下，接受方僅可向接受方及其關聯方和分被許可方的僱員、代理人、承包商、顧問和顧問以及第三方披露披露方的保密信息，但僅限於為本協議的目的和根據本協議進行的事項而合理需要的範圍內；前提是此等人員必須以符合本協議保密規定的方式對披露方的保密信息保密。

(B)關於許可方在本第9條下關於許可方專有技術的義務，該專有技術僅與許可化合物或產品有關，許可方應根據本第9條保密並以其他方式保護該許可方專有技術。

9.2例外情況。本條第9條規定的義務不適用於符合以下條件的任何信息：

(A)(在披露時)或(披露後)因接受方沒有違反本協定而為公眾或部分公有領域所知；

(B)在披露方披露之前，接受方已知曉或在其他方面由接受方擁有的，如有能力的證據所證明的；

(C)由第三方以非保密方式向接受方披露，該第三方有權在不違反對披露方的任何保密義務的情況下披露；或

(D)由接受方或其代表獨立開發，由接受方的書面記錄證明，而不涉及根據本協議由披露方或其代表披露的保密信息。

機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域或由接受方擁有的更一般信息而被視為屬於公共領域或由接受方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接受方擁有而被視為屬於公共領域或由接受方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接受方擁有。

9.3授權披露。

(A)除第9.1和9.2條允許的披露外，諾華還可以在下列情況下披露屬於許可方或其附屬公司的保密信息：(I)在本協議允許的情況下提交或起訴和維護專利權；(Ii)與產品的監管備案相關；(Iii)在本協議允許的情況下起訴或辯護訴訟；(Iv)遵守適用的法院命令或政府法規；或(V)在行使許可和根據本協議授予的其他權利方面，在其他必要的範圍內。除第9.1條和第9.2條允許的披露外，許可方還可以在以下情況下披露必要的保密信息：(I)在本協議允許的情況下提交或起訴和維護專利權；或(Ii)在本協議允許的情況下起訴或辯護訴訟。

(B)此外，諾華及其聯屬公司及其各自的分被許可人可向第三方披露許可方或其聯屬公司的保密信息，這些信息可能是與本協議所設想的許可化合物或產品的開發、製造、製備、使用或商業化有關的必要或合理有用的，包括與分包交易有關。

(C)此外，每一方均可向實際或真誠的潛在投資者、貸款人、顧問和收購人披露另一方的保密信息，條件是在每一種情況下(X)這些收件人受保密和不使用義務的約束，至少與協議中的義務一樣嚴格，以及(Y)收件人的保密期限可以短於本協議規定的期限，只要不少於[***]；此外，僅在一方根據第9.3(C)節向實際或潛在的醫藥投資者披露的情況下，(1)除允許的信息類別外，另一方的所有此類保密信息披露將提供給受以下約束的該醫藥投資者的顧問(例如，外部法律顧問或科學顧問)

(2)如果該醫藥投資者的任何顧問收到諾華或其任何關聯公司的保密信息，而該保密信息並未根據本協議的條款直接披露給該醫藥投資者，則該顧問將有權僅向該醫藥投資者提供所審查的此類保密信息的定性評估，其中可能包括(I)關於是否作為投資者或貸款人蔘與的建議，或(Ii)確認由該顧問審閲的諾華或其關聯公司的適用保密信息為許可方根據本協議進行的先前公開披露提供了合理基礎的聲明，但在任何情況下，該顧問均無權向製藥投資者披露未根據本協議條款直接提供給制藥投資者的諾華或其關聯公司的任何保密信息，以及(3)許可方將在披露此類信息之前或同時，使用商業上合理的努力向諾華提供，將會或正在根據本第9.3(C)節進行披露的書面通知，前提是該通知不需要確定Pharma Investors的身份。“允許類別”的信息應包括：(A)本協議的條款；(B)產品的開發狀況，包括產品的每個臨牀試驗的啟動和完成情況；(C)實現任何里程碑事件的預期時間；以及(D)財務信息摘要。

(D)如果法律要求接受方披露披露方的保密信息或與善意的法律程序有關，則此類披露不應違反本協議；前提是接受方：(I)在合理可行的情況下儘快通知披露方所需披露；(Ii)將披露限於所需目的；以及(Iii)在披露方的要求和費用下，協助試圖反對或限制所要求的披露。

1.4持續的保密義務。在本協議因任何原因提前終止後，各方及其附屬公司應立即將另一方或其任何附屬公司披露的任何機密信息歸還給另一方或銷燬，但出於存檔或合規目的，可將一份副本保留在其機密文件中。第9.4節中的任何內容均不要求更改、修改、刪除或銷燬在正常業務過程中製作的檔案磁帶或其他電子備份媒體；前提是接受方及其附屬公司將繼續受第9條規定的關於此類檔案磁帶或其他電子備份媒體中包含的任何披露方保密信息的保密義務和其他義務的約束。

1.5數據隱私和安全。

(A)遵守隱私和數據安全法律。各方同意在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利時遵守適用的隱私和數據安全法律。

(B)保護。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認，在履行本協議項下的義務時，每一方均可獲取或訪問某些敏感信息，或以其他方式存儲、處理或傳輸某些敏感信息。在不限制締約方在本協議項下的其他義務的情況下，每一締約方應根據其獲取、訪問、存儲、處理或傳輸的敏感信息的性質，實施和維護合理的安全程序和做法，並採取必要的其他行動，以保護此類敏感信息的安全和機密性，使其免受根據隱私法和數據安全法對此類敏感信息的安全或完整性造成的任何預期或實際威脅或危害。

(C)違反規定。如果一方或其附屬公司或分被許可方獲悉(或有理由相信)未經授權訪問或使用另一方收集、準備或開發的敏感信息，或發生任何與此協議有關或影響的安全漏洞，或任何曾訪問敏感信息的人違反或打算違反本第9.5條的條款，則該締約方應立即(在[***])將此情況通知另一方，並應自費在以下方面與所有人充分合作：(I)調查並回應前述規定；(Ii)按照隱私法和數據安全法的要求或另一方的其他指示通知受影響的個人；以及(Iii)向違反或試圖違反敏感信息安全的任何此等個人尋求強制令或其他公平救濟。敏感信息受到安全漏洞(或據稱的安全漏洞)的一方有權根據第(Ii)款決定任何通知的內容、時間和其他細節。實施或允許實施此類安全違規行為的一方，應負責向擁有此類敏感信息的一方償還此類通知的費用，並回應被通知方提出的反饋和問題，以及該締約方在迴應或管理違反敏感信息安全行為時可能產生的任何其他相關成本(即信用監控服務、呼叫中心服務和取證服務的成本、任何政府機構的罰款、欺詐責任、折衷費用和其他補救成本)。

(D)協定的更改。如果在本協議期限內，一方認為需要修改本協議以確保各方遵守適用的隱私和數據安全法律的要求，則該方應通知另一方，雙方將迅速討論並真誠地就本協議的適當修訂達成一致。即使有任何相反的規定，任何一方在簽署該等修訂之前，如有理由相信任何個人資料的轉移或處理會違反適用的私隱及數據安全法律，則任何一方均無須向該另一方轉移或代表該另一方處理任何個人資料。

10.TERM和終止

10.1Term。本協議的期限自生效之日起生效，除非根據第10.2或10.3條終止，否則應繼續以逐個產品和逐個國家為基礎，繼續全面有效，直至該產品的版税期限在該國家/地區到期為止(下稱“本協議”)。在逐個產品和國家/地區的基礎上，在該產品在該國家/地區的版税期限到期後生效，授予諾華公司的關於該產品的許可將在該國家/地區成為關於該產品的非獨家、全額支付、免版税、不可撤銷和永久的許可。

因原因而終止；破產。

(A)如果諾華公司或許可方在實質上違反了本協議項下的任何實質性義務，非違約方可向違約方發出書面通知，具體説明所聲稱的此類違約的細節，如果此類重大違約未在[***](或[***]對於在違約方收到此類通知後根據第7.1條規定到期的無爭議付款，非違約方此後有權在逐個目標的基礎上立即終止本協議，或通過向違約方發出書面通知立即終止本協議的全部；但是，如果此類違約(與無爭議付款有關的違約除外)能夠被治癒，但不能在這種情況下被治癒[***]如果違約方在該期限內發起糾正此類違約的行動，並在此後努力採取此類行動，則違約方應享有額外的[***]糾正此類違規行為的期限。如果按照下列條款開始仲裁

15.5關於本協議項下任何被指控的違約行為，除非根據仲裁最終確定發生了重大違約行為，否則根據第10.2(A)條終止本協議的説法不得生效。任何一方根據第10.2(A)款進行的任何終止及其規定的終止效果不應損害其有權獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救措施。

(B)如果發生與另一方有關的破產事件，許可方或諾華公司均可終止本協議，恕不另行通知。在任何情況下，當一方首次意識到與該締約方有關的任何破產事件可能發生時，應立即通知另一方，並給予另一方充分的通知，以保護其在本協定項下的利益。

(C)如果許可方根據《美國破產法》第365節(《美國法典》第11編第101節及其後)拒絕接受本協議，諾華可在書面通知許可方後終止本協議。(“守則”)或領土內任何其他國家的任何類似法律。

(D)諾華公司可在下列情況下終止本協議[***]如果諾華公司確定存在可能對任何許可化合物或產品的開發、製造或商業化產生不利影響的安全或監管問題，則向許可方發出書面通知。

(E)如果許可方的控制權發生變化，諾華可在書面通知許可方後終止本協議。

10.3諾華公司無故終止。

(A)諾華公司可在任何時間完全或逐個目標無故終止本協議(I)[***]在產品獲得監管批准之日之前的任何時間或(I)[***]在產品獲得監管批准之日或之後的任何時間發出事先書面通知。

10.4破產權利。

(A)雙方同意，根據《守則》第365條，本協議構成《守則》第101條所界定的“知識產權”許可的執行合同，並構成領土內任何其他國家類似法律所適用的“知識產權”許可。雙方還同意，諾華公司作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使本準則下的所有保護、權利和選擇，包括本準則第365(N)條以及領土內任何其他國家/地區的任何類似法律。雙方還同意，如果許可方根據《守則》和領土內任何其他國家的任何類似法律對許可方啟動破產程序，諾華公司將有權獲得任何此類知識產權的完整副本(或完全訪問，視情況而定)以及此類知識產權的所有體現，並且，如果這些知識產權尚未在諾華擁有，將在下列情況下迅速交付給諾華：(I)在破產程序啟動時，應許可方的書面請求，除非許可方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)如果未根據上述(I)交付，在諾華公司提出書面要求後，許可方或其代表拒絕本協議。

(B)第10.4節規定的諾華公司的所有權利、權力和補救措施是對目前或今後存在的任何或所有其他法律或衡平法規定的權利、權力和補救措施的補充，而不是替代(包括根據《守則》和領土內任何其他國家/地區的任何類似法律)。如果發生與許可方、諾華公司、

除在此明確規定的權利、權力和補救外，應有權行使所有其他權利和權力，並訴諸法律或衡平法(包括根據守則)現在或今後存在的所有其他補救措施。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內擴大諾華的以下權利，包括為了《守則》的目的：(I)訪問許可方或許可方與其簽訂合同履行許可方義務的任何第三方的任何知識產權(包括其所有實施)的權利，該義務對於許可化合物或產品在區域內的開發、製造、製備、使用或商業化是必要的或合理有用的；(Ii)直接與第(I)項所述的任何第三方簽訂合同以完成合同工作的權利，以及(Iii)根據與第三方的任何此類協議糾正任何違約或違約並將其費用與本協議項下支付給許可方的金額抵銷的權利。

10.5[***]。在發生以下情況時[***]然後[***]以書面通知[***]要麼[***]但條件是：[***]

11.終止合同的影響

11.1General。本協議終止後，(I)許可方根據本協議向諾華公司授予的所有許可和其他權利將終止，諾華公司授予的所有分許可應終止，與本協議終止有關的所有產品均應成為“終止產品”；(Ii)諾華根據第3.2條向許可方授予的所有許可和其他權利(以及許可方根據第3.2條授予許可方的所有分許可)將就終止的目標和終止的產品終止；以及(Iii)許可方在第3.7條下的義務將終止；為清楚起見，如果本協議是在逐個目標的基礎上終止的，則第11.1節僅適用於終止的目標，並且只有指向該終止的目標的產品才是終止的產品。

11.2向許可方發放許可證。在許可方根據第10.2款終止本協議或諾華根據第10.3款終止本協議時，諾華將向許可方授予全球獨家、收費(受第11.3條約束)的許可，並有權授予再許可[***]根據其在產品標誌中的利益，開發、製造和商業化自終止生效之日起在現場商業化的返還產品。

11.3關於恢復許可的財務條款的談判。雙方應真誠協商許可方就根據第11.2節授予許可方的許可的行使向諾華公司支付的合理經濟補償。如果雙方不能在一段時間內就此類財務條款達成一致[***]在終止的生效日期之前，該爭議應提交當事各方的執行幹事解決。如果執行幹事沒有在以下時間內完全解決這一問題[***](或當事各方商定的較晚日期)，則此類財務條款應由快速仲裁決定。

11.4向許可方交接。在許可方根據第10.2節或諾華根據第10.3節收到根據本協議發出的終止通知後的一段合理時間內，雙方應舉行會議，共同商定一項過渡計劃，以實現有序和及時地向許可方移交適用的開發、製造和商業化活動和與退回產品有關的責任，如果適用，應受制於諾華在第11.5節中的銷售權，並應納入以下要素(終止通知後不需要相互同意的要素)和雙方共同商定的其他條款：

(A)應許可方的書面請求，(A)向許可方(或其指定人)轉讓和轉讓僅與退版產品有關的所有監管檔案，以及(B)在尚未根據上述(A)轉讓或轉讓的範圍內，授予關於以下內容的參考或使用權利

任何與任何退貨產品有關的DMF，只要是準備該退貨產品的監管文件並將其提交給主管監管機構所必需的，或諾華公司、其關聯公司或分被許可人在其退貨產品的監管文件中使用或引用的範圍，諾華公司應採取許可方合理要求的其他行動，向許可方或其指定人提供對該DMF的訪問權限和利益，包括其中包含或引用的數據。如果適用法律禁止諾華公司將上述任何項目的所有權轉讓或轉讓給許可方，諾華公司應授予許可方(或其指定人)對上述項目的引用或使用權利，並應採取許可方合理要求的其他行動，使許可方或其指定人能夠訪問此類監管文件並從中獲益，包括其中包含或引用的數據。每一方應採取合理必要的行動，向許可方(或其指定人)進行此類轉讓、轉讓或授予引用或使用權，包括向區域內的監管機構提交必要的備案文件，以記錄此類轉讓或轉讓，並在許可方提出書面請求時，完成與退版產品有關的任何未決監管備案。

(B)應許可方的書面請求，向許可方(或其指定人)轉讓一份諾華產品技術中有關適用返還產品的所有專有技術的副本。為清楚起見，僅與任何退版產品相關的專有技術應被視為在此類轉讓後構成雙方的保密信息。

(C)應許可方的書面請求，向許可方提供最終產品開發報告，該報告描述自上次報告以來針對每個終止產品執行的特定開發活動。

(D)諾華公司應立即向許可方提供諾華公司(或其關聯公司)與第三方之間與任何反轉產品或任何反轉產品的開發、製造和商業化直接相關的每份協議的副本，應許可方的請求，諾華應向許可方轉讓或再許可，並應確保其關聯公司向許可方轉讓或再許可：(A)在條款允許的範圍內，僅與退回產品有關的任何此類協議；以及(B)對於僅與退回產品有關的任何此類協議，以及在該協議條款允許的範圍內，該協議的部分(例如，工作單或工作説明書)，僅與退貨產品有關。根據許可方的要求，諾華公司應向許可方提供合理的協助，幫助許可方在任何此類協議下獲得不可轉讓給許可方的權利(或同等權利)，例如(X)在適當的賠償下，並在適用協議允許的範圍內，將該協議項下的權利和義務實際轉讓給許可方，就如同許可方在一段合理的時間內是該協議的一方一樣，或(Y)將許可方介紹給該第三方。

(E)諾華公司應迅速向許可方提供當時由其(或其關聯公司)擁有或控制的每一種復型產品的庫存清單(包括其相應許可化合物的庫存)。應許可方的要求，諾華公司應向許可方交付全部或部分此類庫存，許可方應報銷諾華根據諾華會計準則計算的該等已交付的逆轉產品和許可化合物庫存的標準成本，前提是該庫存符合規格並已按照包括cGMP在內的所有適用法律製造。

(F)如果在終止通知發出時，諾華公司本身或通過其關聯公司正在生產任何退貨產品，諾華公司應應許可方的要求，按其根據諾華會計準則計算的標準成本向許可方提供該退貨產品[***]為臨牀和商業供應提供一段合理的時間

在許可方建立替代供應商之前(不得超過[***])，併合理地協助許可方為該返還產品建立替代供應商。

(G)如果任何諾華製造產品技術對於製造復型產品是必要的或合理有用的，並且(B)產生該諾華製造產品技術的替代品來製造復型產品將導致該復型產品的開發或商業化的重大延遲或重大成本增加，在任何情況下，使得該復型產品的進一步開發或商業化在商業上是不合理的，則在許可方的書面請求下，雙方應真誠地進行談判[***]許可方製造或獲得該返還產品供應的合理機制，該機制可能包括(W)諾華繼續生產該返還產品[***]第11.4(F)、(X)節規定的時間段，在不會不合理地危及諾華製造產品技術的專有性質的範圍內，諾華提供對該諾華製造產品技術的訪問權限以[***]或者(Y)諾華按照雙方商定的條款和條件，將諾華製造產品技術的專有性質非獨家許可給許可方，包括合理的補償和其他合理的條款和條件，以保護諾華製造產品技術的專有性質。

(H)在許可方的合理要求下，諾華公司將在第11.4條所規定的範圍內，就任何返還產品的開發、製造和商業化的過渡提供合理的諮詢協助和合作。諾華公司將提供多達[***]與本第11.4(H)節規定的與所有返還產品相關的協助和合作相關的工作，沒有額外的補償或補償，超過此部分，諾華公司有權獲得補償，如下：諾華公司可以按[***]對於諾華公司與任何此類工作相關的內部成本[***]在每種情況下，諾華公司為提供此類請求的協助或合作而產生的合理的有據可查的實際成本，許可方應在[***]收到此類發票的日期；但前提是，在諾華提供該發票之前，各方已討論並同意諾華的援助與合作範圍及相關費用。

(I)如果在終止時，諾華公司(或其關聯公司或分被許可人)正在進行任何逆轉產品的臨牀試驗，則在諾華公司選擇逐個試驗和逐個地點的基礎上：(1)在許可方同意的範圍內，諾華公司應將在這些地點進行的所有此類臨牀試驗轉讓給許可方，在每一種情況下，許可方應對終止生效日期後在這些地點進行的臨牀試驗承擔任何和所有責任；或(2)對於許可方未根據第(1)款承擔的任何臨牀試驗，諾華(或其關聯公司或分被許可人)應自費繼續進行或結束由諾華自行決定的臨牀試驗。

1.5拋售權利。除諾華根據第10.3款終止外，諾華將有權在終止時或生產過程中出售或以其他方式處置任何終止產品的庫存，除非諾華已支付第6.3條和第6.4條所要求的所有金額[***]在終止生效日期之後；但是，從這種出售中獲得的任何收入將被視為淨銷售額。

1.6機密信息的返回。除非本協議另有規定，且符合第9.4節的規定，[***]本協議終止後，任何一方應銷燬或退還另一方

(由另一方自行決定)帶有、包含或包含另一方任何機密信息的所有有形物品。如果材料被銷燬，應向另一方提供銷燬的書面證明。為清楚起見，許可方不應根據第11.6節要求許可方銷燬或向諾華歸還許可方根據本協議擁有許可證或其他權利的任何諾華機密信息。

11.7生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，第1、7、9、11、13和15條以及第2.10、2.12、3.5、6.2條(僅適用於在終止或終止前發生的開發里程碑事件)、6.3條(僅適用於終止終止前進行的產品銷售)、6.4條(僅適用於終止終止前進行的產品銷售)、6.9、8.1、10.1、12.1、12.1、12.1、12.1、12.6和14.2(A)在本協議期滿或終止後繼續有效。第9條的規定在本協定終止或期滿後的一段時間內繼續有效[***].

11.8終止不是唯一的補救辦法。終止並不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否以及即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍將可用。

12.保留、保證及契諾

12.1每一締約方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

(A)該締約方是根據其組織所在國家或國家(視情況而定)的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，有資格開展業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權需要這種資格的每個司法管轄區內作為外國實體具有良好的地位，如果不具備這種資格將使其無法履行本協定項下的義務，並且有完全的權力和權力訂立本協定並執行本協定的規定；

(B)該締約方通過所有必要的行動正式授權簽署和交付本協議，並且該締約方簽署、交付和履行本協議不需要任何股東行動或批准，並且代表該締約方簽署本協議的人通過所有必要的行動獲得正式授權；

(C)本協定構成根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的協定；

(D)除進行臨牀試驗或尋求或獲得監管批准或適用的監管材料所需的以外，該締約方就本協議必須獲得的所有政府當局或其他第三方的同意、批准和授權均已獲得；

(E)應就其在本協議項下的活動和義務維持第三方保險單或自我保險計劃。對於從事類似業務的公司，第三方保險單的金額應為行業內商業上合理的金額，並應要求其在本協議項下從事活動的任何關聯公司也這樣做；

(F)籤立和交付本協定以及根據本協定規定必須簽署的所有其他文書和文件，並完成交易

本協議所設想的不會也不會(I)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)導致其作為締約方的任何協議的違反，或(Iii)違反任何適用法律；以及

(G)(I)根據該法第306條第(A)或(B)款，該締約方或據其所知，參與或將參與許可化合物或產品開發的該締約方的任何僱員、代理人或分包商均未被禁止參加；(Ii)根據該法第306條第(A)或(B)款的規定，該締約方將不僱用任何被禁止參加本協議項下任何活動的被禁止者；和(Iii)據該締約方所知，FDA臨牀調查員執行名單(包括(1)取消資格/完全限制名單、(2)限制名單和(3)充分保證名單)上的任何被禁止人員將不參與執行本協議項下的任何活動。

12.2許可方的陳述和保證。許可方聲明並向諾華保證，自生效之日起：

(A)附件B列出了一份完整和準確的清單：(I)現有的所有許可方專利權，如果許可方專利權不是許可方獨有的，則表明許可方專利權的所有者、許可方或共同所有人；以及(Ii)與許可方專利權和許可方專有技術有關的所有許可、轉讓、分銷或其他協議；

(B)許可方是所有許可方專利權的獨家和獨家所有人或獨家被許可人，不受產權負擔的影響，並且在適用的政府機構的記錄中被列為許可方專利權所包括的每項登記、授予和申請的獨家被許可人或獨家和獨家所有人；

(C)許可方已根據書面協議或通過法律實施，從已被確定為任何許可方專利權發明人的所有個人那裏獲得了這些個人在該許可方專利權中的所有所有權的有效轉讓；

(D)其所有員工、管理人員和顧問已根據適用法律執行協議或承擔現有義務，這些法律要求將他們在與許可方合作的過程中和作為其結果的所有發明轉讓給許可方，並有義務將該個人可能獲得的許可方機密信息以及其他各方(包括諾華及其附屬公司)的機密信息作為保密信息保存，以支持許可方在本協議項下的義務；

(E)許可方有權將其聲稱根據本協議授予的許可方專利權和許可方專有技術項下的許可授予諾華公司；

(F)許可方有權使用和披露，並使諾華公司能夠(在每種情況下，在適當的保密條件下)使用和披露許可方專有技術，不受任何產權負擔；

(G)據許可方所知，許可方專利權中已頒發的專利是有效和可強制執行的，沒有任何權利要求、質疑、反對、無效訴訟、干涉、當事各方複審、當事各方複審、授予後審查、派生程序或其他未決或威脅的訴訟，且許可方已真誠地在許可方專利權內提交和起訴專利申請，並遵守與此相關的所有披露義務；

(H)據許可方所知，許可方沒有實施或沒有實施任何可能導致許可方專利權提前失效或被宣佈為無效或不可執行的行為；

(I)許可方專利權的所有申請、註冊、維護、其他相關費用和續展費用已經支付，並已向有關機構提交所有必要的文件和證書，以獲取或維護許可方專利權；

(J)許可方未向任何第三方，包括任何學術組織或機構授予許可化合物或任何產品的任何權利；

(K)許可方技術包括許可方、其關聯公司及其各自的顧問和承包商(如果適用)在受許可方專有技術定義限制的情況下開發許可化合物所使用的所有知識產權；

(L)據許可方所知，許可化合物或產品的開發、使用、進口、要約出售、銷售、已銷售或其他商業化不侵犯專利權或盜用任何第三方的專有技術，許可方也未收到任何指控此類侵權或挪用的書面通知；

(M)許可方沒有發起或參與聲稱任何第三方正在或正在侵犯或挪用許可方技術的任何索賠，許可方也沒有威脅過任何此類索賠，許可方也不知道任何此類索賠的任何有效依據；

(N)許可方的任何管理人員或員工不受與任何其他第三方達成的任何協議的約束，該協議要求該管理人員或員工將任何許可方技術中與許可化合物或產品有關的任何權益轉讓給任何第三方；

(O)許可方已採取一切合理的預防措施，對許可方與被許可化合物的物質組成有關的專有技術或由研究計劃產生的專有技術保密；

(P)許可方未與政府建立資金關係，從而獲得居住在美國政府、國家衞生研究院、國家藥物濫用研究所或其他機構的任何許可化合物或產品的權利，且根據本協議授予的許可不受公法96 517(35 U.S.C.200 204)規定的對美國政府的凌駕義務或任何其他國家法律規定的任何類似義務的約束；

(Q)許可方未授予任何第三方權利，否則將幹擾或不符合諾華在本協議項下的權利，且許可方或其任何關聯公司作為與產品、許可化合物、許可方專利權或許可方專有技術相關的一方，沒有任何協議或安排限制根據本協議授予諾華的權利，或限制或將限制諾華在區域內開發、製造、進口、要約出售、銷售、銷售或以其他方式商業化許可化合物或產品的能力；以及

(R)許可方或代表許可方行事的任何人均未：(I)向FDA、EMA或任何其他監管機構或就任何監管申報作出不真實的重大事實或欺詐性陳述；或(Ii)未披露要求向FDA、EMA或任何其他監管機構披露的重大事實，或作出任何行為、作出聲明或未作出在披露時可合理預期為FDA、EMA或任何其他監管機構提供依據的聲明。

援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策；

(S)許可方或據許可方所知，任何代表許可方行事的人都不是FDA、EMA或任何其他監管機構任何懸而未決的或許可方所知的威脅調查的對象；

(T)許可方沒有，而且據許可方所知，沒有第三方更改、偽造或以其他方式操縱在與許可化合物或產品的開發、使用、處理、安全性、有效性、可靠性或製造有關的任何臨牀試驗或其他研究中產生或使用的任何數據；和

(U)儘管本協議中有任何相反規定，許可方並未向諾華披露許可方或其任何關聯公司已知的、與任何許可化合物或產品有關的任何事實或情況，這些事實或情況對諾華在與本協議或本協議中考慮的交易有關時具有合理的重要意義。

12.3許可方的契約。許可方約定並同意：

(A)它不會授予許可方專利權或許可方專有技術中與本協議條款和條件不一致的任何權益，許可方也不會將其在任何許可方專利權或許可方專有技術中的權利、所有權或權益轉讓給任何第三方，並將採取一切合理的預防措施保護許可方專有技術的機密性；

(B)它不會向任何第三方，包括任何學術組織或機構，授予與諾華根據本協議授予的權利相沖突的許可化合物或任何產品的任何權利；和

(C)如果它意識到自己或參與或正在參與執行本協議項下任何活動的許可方的任何員工、代理或分包商正在或正在被添加到FDA取消律師資格名單或第12.1(G)條中引用的三(3)個FDA臨牀研究人員限制名單中的任何一個名單中，它將向諾華公司提供書面通知[***]它意識到了這一事實。

12.4合規和第三方風險管理。

(A)遵守法律。在行使本協定項下的權利和履行本協定項下的義務時，每一締約方將：

(I)不得承諾、提供、支付、安排支付、接受付款或誘使付款或採取任何可被視為賄賂的行動；

(Ii)遵守所有適用法律，包括與賄賂和腐敗有關的法律(例如但不限於美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》)；

(Iii)符合行業標準；及

(4)以較高的倫理道德、商業和個人誠信標準履行其在本協定項下的義務。

1.5第三方風險管理。諾華公司建立了第三方風險管理框架，旨在與諾華公司打交道的特定第三方宣傳《聯合國全球契約》的社會和環境價值(“第三方守則”)。就上述規定而言，許可方應：

(A)遵守novartis.com/sites/novartis_com/files/novartis-third-party-code-v-2.pdf；所列的第三方守則

(B)考慮到第三方代碼的第12.6節，應合理要求向諾華公司(或許可方合理接受的任何第三方審計師)提供信息/文件，以允許諾華公司以要求的形式核實許可方遵守第三方代碼的情況；

(C)利用其商業上合理的努力，糾正已發現的不遵守《第三方守則》的情況(如有能力補救)，並應要求向諾華公司報告補救進展；以及

(D)許可方在指定自己的供應商或承包商時，應採用涵蓋《第三方守則》中所包含的相同原則和內容的標準，這些供應商或承包商專門為本協定的目的而聘用(並在他們受僱的範圍內)。

12.6無其他保修。除本協議中明確規定外，(A)諾華或許可方或其代表未作出或提供任何陳述、條件或保證；以及(B)所有其他條件和保證，無論是否因法律實施或其他原因引起，均在此明確排除，包括適銷性、對特定用途的適用性或不侵權的任何條件和保證。

13.指數化；責任

13.1許可方賠償。許可方應賠償、辯護並使諾華公司、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“諾華受賠人”)免受因下列原因引起或導致的任何針對他們的索賠：

(A)許可方或其任何關聯公司、分被許可方或承包商在研究或開發許可化合物或產品方面的行為；

(B)許可方或其任何關聯公司的疏忽或故意不當行為；或

(C)違反許可方根據本協議向諾華作出的任何契諾、保證或陳述；

但許可方沒有義務就任何索賠對諾華公司或諾華公司的違約、疏忽或故意不當行為所引起的索賠進行賠償，為諾華公司的賠償對象辯護並使其免受損害。

13.2諾華公司的賠償。諾華公司應賠償許可方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“許可方受賠方”)，並使其免受因下列原因引起或導致的任何索賠：

(A)諾華公司或其任何關聯公司、再被許可人或承包商與許可化合物或產品的開發或商業化有關的行動；

(B)諾華或其任何聯營公司的疏忽或故意行為不當；或

(C)違反諾華根據本協議向許可方作出的任何保證或陳述；

但如果許可方根據第13.1節有義務賠償諾華的受賠方，或此類索賠是由於許可方或許可方受賠方的違約、疏忽或故意不當行為引起的，則諾華公司沒有義務就任何索賠向許可方或許可方受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害。

13.3賠償程序。

(A)諾華公司或許可方受賠人的所有賠償要求應分別由諾華公司或許可方單獨提出。

(B)本合同項下要求賠償的一方(“被補償方”)應在向被補償方提出主張後，合理地迅速以書面形式通知另一方(“被補償方”)被補償方打算根據本合同提出索賠的任何索賠或事實(“賠償索賠通知”)，但未能或拖延通知補償方並不解除其對被補償方可能承擔的任何義務或責任，除非補償方證明其抗辯或解決此類索賠的能力因此而受到不利影響。賠償索賠通知書應載有對索賠的説明以及索賠的性質和數額(在當時已知索賠性質和數額的範圍內)。應補償方的要求，被補償方應迅速向補償方提供與該索賠有關的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本。

(C)除第13.3(D)和13.3(E)條另有規定外，補償方有權在向受補償方發出書面通知後[***]在收到賠償要求通知後，由賠償方獨自承擔該索賠的抗辯和處理費用，在這種情況下，應適用以下第13.3(D)條的規定。賠付方對索賠的抗辯不應被解釋為承認賠付方有責任就索賠向任何被賠方作出賠償，也不應構成賠方放棄其針對任何被賠方的索賠而提出的任何抗辯。如果最終裁定補償方沒有義務賠償或使被補償方免受索賠的損害，則被補償方應向補償方償還任何和所有費用和開支(包括律師費和訴訟費用)以及補償方在為索賠辯護時發生的任何損失。如果補償方沒有向被補償方發出書面通知，在[***]在收到賠償索賠通知後，賠償方選擇承擔該索賠的抗辯和處理，應適用第13.3(E)條的規定。

(D)在補償方提出抗辯時：(I)補償方有權並承擔處理索賠的唯一控制權和責任；(Ii)補償方可以自費指定任何律師事務所或律師作為律師，進行抗辯和處理索賠；(Iii)補償方應隨時將索賠的狀況告知被補償方；及(Iv)補償方有權按補償方選擇的任何條款解決索賠；但未經受補償方事先書面同意，不得同意解決任何可能導致賠償責任或產生任何財務或其他義務的索賠。

被補償方無權在本合同項下獲得賠償，或承認代表被補償方提出索賠的任何不當行為或責任。被補償方應與被補償方合作，並有權參與但不能控制其律師和自費對該索賠的辯護。特別是，受保障方應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括由補償方在正常工作時間內調閲併合理保留與此類索賠合理相關的記錄和信息，並使受補償方、諾華受賠方或許可方受賠方(視情況而定)及其僱員和代理人在相互方便的基礎上提供補充信息和對所提供的任何記錄或信息的解釋。

(E)如果補償方沒有按照第13.3(C)款的規定向被補償方發出書面通知，或在承擔後沒有真誠地對任何索賠進行抗辯和處理，則被補償方可以選擇補償方在進行抗辯和處理索賠方面合理接受的律師，並以其認為適當的方式進行抗辯或處理索賠，費用由補償方承擔。在這種情況下，被補償方應及時向補償方通報此類索賠的情況，未經補償方事先書面同意，不得解決此類索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕。如果被補償方對此類索賠進行辯護或處理，則應應被補償方的要求與被補償方合作，但不向被補償方支付任何費用，並有權與自己的律師一起並自費參與此類索賠的辯護和處理。

13.4減輕損失。每一受補償方將採取並將促使其關聯方採取必要的或補償方可能合理要求的一切合理步驟和行動，以減輕第13條項下的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定不得或不得被視為解除任何一方減輕其所遭受的任何損失的任何普通法或其他責任。

13.5特殊、間接和其他損失。對於另一方遭受的任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害或任何經濟損失或利潤損失，當事一方及其任何關聯方均不承擔合同、侵權、過失、違反法定義務或其他方面的責任，除非此類損害作為當事人根據第13條規定提供賠償的索賠的一部分而需要向第三方支付，或作為根據第9條的保密規定的違反或違反第8條的規定而支付。

13.6不排除。任何一方都不排除因其或其僱員、代理人或分包商的疏忽而造成的任何人身傷亡的責任。

14.宣傳和宣傳

14.1出版物。

(A)許可方關於許可化合物或產品的任何建議的公開披露(無論是書面、電子、口頭或其他)應事先獲得諾華的書面同意；但前述不適用於(I)屬於公有領域的信息或法律或政府法規或規則要求的任何公開披露

任何認可的證券交易所，(Ii)許可方發表任何與平臺有關的出版物或演示文稿的能力，或(Iii)許可方在生效日期之前提交的任何出版物或演示文稿的能力。如果許可方希望根據第14.1(A)條進行披露，許可方應至少在提交披露前三十(30)天或口頭披露(或其他形式的陳述)之前向諾華提供一份擬披露的完整副本，並應應諾華的要求從該建議披露中刪除任何諾華機密信息，但第14.1(A)(Iii)條除外。

(B)為免生疑問，諾華或其任何關聯公司可在未經許可方任何必要同意的情況下，並在符合第14.2條和第9條的規定下，(I)就本協議項下許可化合物或產品的開發、製造或商業化發佈其認為適當的新聞稿和其他公開聲明；以及(Ii)發佈或已經發布與產品相關的臨牀試驗信息，包括此類臨牀試驗的結果，但諾華及其任何關聯公司不得在未經許可方事先書面同意的情況下發布與平臺相關的任何數據或信息，這可由許可方全權酌情決定。

142.公開性。

(A)除第14.2(C)款另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的公開披露中使用另一方或其任何關聯公司的名稱、符號、商標、商號或標誌(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，但已徵得同意的披露除外。儘管有上述規定，諾華仍有權在與許可化合物或產品的開發、製造或商業化相關的必要或合理有用的範圍內，包括在再許可和分包交易中，使用許可方的名稱。

(B)許可方可以在生效日期當天或之後立即發佈新聞稿，以諾華公司書面同意的形式宣佈本協議。

(C)在第14.2(B)款的約束下，雙方同意在未經另一方事先書面同意的情況下，不發佈任何披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何信息的新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭的還是書面的；但諾華可以在向許可方發出關於該新聞稿或公開聲明的合理提前通知後，發佈其認為適當的與本協議項下產品的開發和商業化相關的新聞稿和其他公開聲明，該通知將包括該新聞稿或公開聲明的實質內容的摘要。

(D)儘管本第14.2節有前述規定，每一方均可作出要求其履行其根據適用法律可能負有的任何披露義務的任何披露，包括根據任何認可證券交易所的規則。在適用法律要求披露的情況下，包括任何公認證券交易所的規則，雙方應就該要求披露的時間、形式和內容相互協調。如締約另一方提出要求，負有此種義務的締約一方應盡商業上的合理努力，獲得一項命令，最大限度地保護另一方合理要求的本協定條款的保密性。如果雙方不能就任何所需披露的形式或內容達成一致，則這種披露應限於披露方與其法律顧問協商後確定的最低要求。在不限制前述規定的情況下，每一方應與另一方就本協定的規定以及附件、附表或

其他附件，將在許可方或諾華提交給證券交易委員會(或其他監管機構)的任何文件中編輯，或法律另有要求。

15.一般條文

15.1.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，但諾華可：(A)將其在本協議或本協議任何部分項下的權利或義務轉讓給其一個或多個關聯公司；或(B)將本協議轉讓給與本協議相關的其全部或幾乎所有業務或資產的繼承人。任何被允許的受讓人將承擔其轉讓人在本協議下的所有義務(或在部分轉讓的情況下與轉讓部分有關)。任何違反上述規定的轉讓嘗試都是無效的。在本協議條款的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

152擴展至附屬公司。諾華公司有權將本協議中授予的權利、豁免權和義務擴大到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類附屬公司，其適用程度與該條款和條款適用於諾華公司的程度相同。諾華對其附屬公司的任何行為或不作為仍負有主要責任。

15.3可控性。如果本協議的一個或多個條款作為法律問題變為無效、無效或不可執行，則應將本協議視為未包含此類條款，並且本協議的其餘部分應完全有效，雙方將盡商業上合理的努力，以儘可能符合雙方初衷的有效且可執行的條款來替代無效、無效或不可執行的條款。

15.4管理法律和管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其中的法律衝突規定。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980年)不適用於本協定的解釋。

15.5爭議解決。

(A)在本協議終止之前或之後，如果雙方就本協議或本協議的任何條款或條件，或任何一方履行本協議項下的義務，或因本協議或本協議的任何條款或條件而產生的或以任何方式相關的爭議，雙方應將爭議提交聯盟經理討論和解決。如果聯盟經理無法在以下時間內解決此類糾紛[***]對於提交給他們的爭議，任何一方均可要求當事各方將該事項轉交執行幹事，後者應真誠地嘗試解決該爭議。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[***]對於提交給他們的事項，任何一方均可自由啟動第15.5(B)節或15.6節中概述的仲裁程序(以適用為準)。

(B)在15.6款的約束下，任何一方均可提交雙方之間關於本協議或本協議的任何條款或條件，或任何一方在本協議終止之前或之後履行本協議項下義務的任何未解決的爭議，或因本協議或本協議的任何條款或條件而引起的或以任何方式與本協議有關的未解決的爭議，以通過最終的和有約束力的仲裁解決。當事一方決定提起仲裁程序時，應向當事另一方發出書面通知。仲裁的地點或法定地點應為紐約。仲裁應在紐約舉行，根據當時的商業規則

國際商會(“ICC”)的規則。仲裁將由根據國際商會規則指定的三名仲裁員組成的小組進行；前提是，每一方當事人應在[***]在仲裁程序啟動後，指定一名仲裁員，這些仲裁員應在[***]，選舉第三名仲裁員擔任仲裁小組主席。每名仲裁員都應在製藥業務方面擁有豐富的經驗。如果兩個初始仲裁員無法在該[***]在此期間，應根據國際商會規則指定第三名仲裁員。仲裁員應在下列時間內提出意見[***]最後一次仲裁聽證會。任何仲裁員(或仲裁員小組)無權根據本協議裁決懲罰性賠償，並且明確禁止此類裁決。仲裁員小組的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對如此作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員確定的仲裁敗訴方(如有)應支付仲裁費用。仲裁程序的存在和內容以及仲裁庭的任何裁決或裁決均應由仲裁庭當事各方和成員保密，但下列情況除外：(1)可能要求一方當事人在國家法院或其他司法當局的善意法律程序中披露，以履行法定義務、保護或追索法律權利，或強制執行或質疑裁決；(2)經各方同意；(3)在本仲裁中準備或提出申訴或抗辯所需的情況下；(4)此類信息已屬於公開領域，而不是由於違反本條款所致；或(5)應一方當事人的申請由仲裁庭作出命令。

1.6超期仲裁。如果一方根據本協議第6.8條、第10.5條或第11.3條行使其將爭議提交快速仲裁的權利，則各方應遵循第15.6條中的快速爭議解決程序(而不是本協議第15.5(B)條中的爭議解決程序)(“快速仲裁”)。雙方同意並承認，快速仲裁項下的任何誠信爭議不會被視為對本協議的實質性違反。快速仲裁將是快速、有約束力的仲裁，按照下列規定進行：(A)當事各方將此事提交給雙方都能接受的獨立仲裁員進行仲裁，該仲裁員應具有製藥行業的經驗；(B)每一方應至少向另一方提交其最終提議的條款[***]在提交獨立仲裁員之前，應在以下時間內將最終擬議條款提交給獨立仲裁員[***]在爭議提交快速仲裁後；(C)獨立仲裁員將在兩套條款中進行選擇(即，獨立仲裁員將選擇當事各方提交的更合理的一套條款，而不會提出第三套條款)，並應在[***](D)在最終仲裁聽證結束後，獨立仲裁員除選擇諾華或許可方提交的建議書外，無權作出任何實質性決定，且獨立仲裁員無權修改當事各方的立場；以及(D)仲裁員的裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，不受第15.5節中規定的爭議解決條款的約束。雙方應平均分擔與該快速仲裁程序有關的費用和費用。除強制執行仲裁結果的程序或適用法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

1.7不可抗力。如果任何一方因任何超出其合理控制範圍的意外情況(“不可抗力”)而被阻止履行其在本協定項下的義務，包括政府當局或機構的任何行動、戰爭、國與國之間的敵對行動、內亂、騷亂、民族工業罷工、停工、破壞、供應短缺、能源短缺、流行病、火災、洪水和諸如颱風、颶風、地震或海嘯等自然行為，則只要不可抗力阻止另一方履行其在本協定項下的義務，受影響的一方就不應對另一方負責。如果發生不可抗力，直接受其影響的一方應立即向另一方發出書面通知，説明所投訴的不可抗力事件，並應盡商業上合理的努力

恢復履行其義務。儘管有上述規定，如果此類不可抗力導致的延遲或無法履行的情況持續超過[***]如果此類延誤或失敗阻礙或對本協議基本目標的實現產生重大不利影響，則未受不可抗力事件影響的一方可在書面通知另一方後終止本協議。

15.8豁免和修訂。任何一方未能或延遲維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。

15.9當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為許可方與諾華之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不應被視為一方作為另一方的代理人。此外，每一方同意不將本協議或本協議中的任何交易解釋為合夥企業，用於任何税務目的。每一方應僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或承諾的權力或授權。

15.10節點。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式作出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)專人遞送(附書面收據確認)；(B)傳真寄送(附書面收據確認)；條件是立即通過國際公認的隔夜遞送服務寄送副本(要求收據)；或(C)收件人收到時，如果通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收到收據)，在每種情況下，應寄往下述適當的地址和傳真號碼(或一方當事人可能以通知指定的其他地址和傳真號碼)：

如果給許可方：

[***]

如果是諾華：

[***]

將副本複製到：

[***]

15.11進一步保證。諾華和許可方在此約定並同意，無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有其他文件，並採取任何合理必要的其他行動，以實現本協議的意圖和目的。

15.12遵守法律。各方應根據所有適用法律履行其在本協定項下的義務。任何一方不得、也不得被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。

15.13無第三方受益人權利。本協議的條款僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益，不得解釋為授予任何第三方任何權利(包括任何第三方受益人的權利)。

15.14英語。本協議以英語編寫和執行。任何其他語言的翻譯不應是本協議的正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，應以英語版本為準。

15.15期滿。除本協議另有明確規定外，每一方應支付其各自律師和其他專家的費用，以及該方因談判、準備、執行和交付本協議而產生的所有其他費用和費用。

15.16最終協議。本協議及其附件和附表闡明瞭雙方對本協議主題的完整協議和理解，並取代了雙方之間關於該主題的所有口頭或書面建議和所有其他事先的通信。如果本協定的實質性規定與本協定的任何附件或附表有任何衝突，應以本協定的實質性規定為準。

15.17對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸的簽名(包括.pdf)簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

15.18累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

[簽名頁緊隨其後。]

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以此為證。

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以此為證。

附件A

研究計劃

[***]

附件B

許可人專利權

•[***]

附件C

給諾華製藥公司的發票樣本

[***]

附件D

平臺專利權

•[***]