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附件2.1

定金協議

隨處可見

分子夥伴股份公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份

根據本協議發佈

日期：2021年6月18日

第一條定義

第1.1條

“美國存托股份記錄日期”

第1.2節

“聯營公司”

第1.3節

《特工》

第1.4節

“美國存託憑證”、“ADR”及“收據”

第1.5條

“美國存托股份”和“美國存托股份”

第1.6節

“法團章程”

第1.7條

“實益擁有人”

第1.8節

“認證美國存托股份”

第1.9條

“花旗銀行”

第1.10節

“佣金”

第1.11節

“公司”

第1.12節

《託管人》

第1.13節

“交付”和“交付”

第1.14節

“存款協議”

第1.15節

“寄存人”

第1.16節

“存放財產”

第1.17節

“存款證券”

第1.18節

“Dollars” and “$”

第1.19節

“DTC”

第1.20節

“DTC參與者”

第1.21節

《交易法》

第1.22節

“外幣”

第1.23節

“全部權利ADR”、“全部權利美國存托股份”和“全部權利份額”

第1.24節

“持有人”

第1.25節

“部分權利ADR”、“部分權利美國存托股份”和“部分權利份額”

第1.26節

“總辦事處”

第1.27節

“註冊官”

第1.28節

“限售美國存託憑證”、“限售美國存托股份”及“限售股份”

第1.29節

“受限證券”

第1.30節

“證券法”

第1.31節

“股份過户登記處”

第1.32節

“股份”

第1.33節

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”

第1.34節

“未經認證的美國存托股份”

第1.35節

“United States”和“U.S.”

第二條託管人的指定；收據的格式；股份的存放；收據的籤立和交付、轉讓和交出

第2.1節

指定保管人。

第2.2節

美國存託憑證的形式和可轉讓性。

第2.3節

股份的存放。

第2.4條

存入證券的登記和保管。

第2.5條

發放美國存託憑證。

第2.6節

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

第2.7條

交出美國存託憑證及撤回已存放證券。

第2.8條

對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等

第2.9條

遺失ADR等。

第2.10節

取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。

第2.11節

欺騙。

第2.12節

部分授權ADSS。

第2.13節

認證/未認證的美國存託憑證。

第2.14節

限制使用美國存託憑證。

第三條美國存託憑證持有人和實益所有人的某些義務

第3.1節

證明、證書和其他信息。

第3.2節

納税和其他費用的責任。

第3.3節

關於股份保證金的陳述和保證。

第3.4節

信息請求的合規性。

第3.5條

所有權限制。

第3.6節

報告義務和監管批准。

第四條保證金

第4.1節

現金分配。

第4.2節

以股份形式進行分配。

第4.3節

現金或股票的選擇性分配。

第4.4節

分配購買額外美國存託憑證的權利。

第4.5條

現金、股份或購買股份的權利以外的分派。

第4.6節

無記名存款證券的分派。

第4.7條

救贖。

第4.8條

兑換外幣。

第4.9條

固定美國存托股份的記錄日期。

第4.10節

存託證券的投票權。

第4.11節

影響存款證券的變動。

第4.12節

可用信息。

第4.13節

報告。

第4.14節

持有人名單。

第4.15節

税收。

第五條託管人、託管人和公司

第5.1節

由司法常務官保存辦公室和轉賬賬簿。

第5.2節

無罪釋放。

第5.3條

護理標準。

第5.4節

託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。

第5.5條

保管人。

三、

第5.6節

通知和報告。

第5.7條

增發股份、美國存託憑證等

第5.8條

賠償。

第5.9節

美國存托股份收費標準。

第5.10節

受限證券所有者。

第六條修正和終止

第6.1節

修正案/補編。

第6.2節

終止。

第七條雜項

第7.1節

對應者。

第7.2節

無第三方受益人/承兑匯票。

第7.3節

可分性。

第7.4節

作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。

第7.5條

通知。

第7.6節

管理法律和管轄權。

第7.7條

任務。

第7.8節

遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

第7.9條

瑞士法律參考。

第7.10節

標題和參考文獻。

展品

ADR的形式。

A-1

收費表。

B-1

四.

定金協議

存款協議，日期為2021年6月18日，由(I)分子合夥人股份公司(一家根據瑞士法律註冊成立的公司，及其繼承人(“本公司”)，(Ii)花旗銀行(Citibank，N.A.)，一家根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(“花旗銀行”)，以託管銀行的身份行事)，以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人(以下定義的所有資本化條款)簽署。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，本公司希望與託管機構建立ADR融資，以規定存放股份(如下文定義)和創建代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(如下文定義)；和

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，擔任該等ADR融資的保管人；以及

鑑於，根據《存款協議》的條款發行的任何美國存託憑證基本上應採用《存款協議》所附附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如下文《存款協議》所規定的；和

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“聯營公司”應具有證監會根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“代理人”應具有第7.6節中賦予該術語的含義。

第1.4節“美國存託憑證”、“美國存託憑證”和“收據”是指由存託機構發行的證明根據存託協議條款發行的美國存托股份的憑證，其形式為帶證書的美國存托股份(見下文定義)，該等存託憑證可根據存託協議的規定不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，對於通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，可以是“餘額憑證”的形式。

第1.5節“美國存托股份”和“美國存托股份”指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果作為憑證美國存托股份(見下文定義)發行，則指為證明該等存託財產而發行的美國存託憑證。美國存托股份可根據《存款協議》的條款以(A)有證明的美國存托股份(如下定義)的形式發行，在這種情況下，美國存托股份由美國存託憑證證明，或(B)無證明的美國存托股份(見下文定義)，在這種情況下美國存托股份不由

ADR，但反映在保管人為此目的根據第2.13節的條款維持的直接登記系統上。除《存託協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份時，應視文意所需，個別或共同包括有證書的美國存托股份及無證書的美國存托股份。每個美國存托股份應代表接收以附件A(經不時修訂)的美國存託憑證形式指定的數目的股份(經不時修訂)並行使其中的實益所有權權益，在每種情況下，均受存託協議和適用的美國存託憑證(如果作為帶證書的美國存托股份發行)的條款和條件的規限，直至發生第4.2節所述的已存入證券的分配或第4.11節所指的已存入證券的變更且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權接收、並行使根據該等條款釐定的存放於託管銀行及託管人的適用存款財產的實益擁有權權益，惟在各自情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證(如以帶證書美國存托股份發行)的條款及條件規限。此外，美國存托股份對股份的比率可能會根據存款協議第四及第六條的規定而作出修訂(這可能會產生存託費用)。

第1.6節“公司章程”是指經不時修訂和重述的公司章程。

第1.7節“實益所有人”對任何美國存托股份而言，是指因擁有美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證或任何其他與美國存託憑證及相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議，在存入協議有效期內的任何時間均僅為存入存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人的利益為準。託管銀行代表其本人及代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人及實益擁有人持有的存放財產的任何實益所有權權益。被保險人的實益所有權權益

該等財產將於存款協議期限內，並將於任何時間繼續歸屬於代表該存放財產的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只能透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管人(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地根據《存款協議》及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證的條款行使該等存入財產的實益所有權權益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

第1.8節“經認證的美國存托股份”應具有第2.13節給出的含義。

第1.9節“花旗銀行”是指根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會花旗銀行及其後繼者。

第1.10節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.11節“公司”是指分子合夥公司，一家根據瑞士法律成立和存在的公司及其繼任者。

第1.12節“託管人”指(I)於本協議日期，Citibank N.A.倫敦分行，其主要辦事處位於Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5Lb，英國，就《存款協議》而言，作為存款財產的託管人；(Ii)Citibank，N.A.，根據《存款協議》擔任存款財產的託管人；及(Iii)由託管銀行根據第5.5節的條款指定為本協議項下的繼承人、替代託管人或額外託管人的任何其他實體。“託管人”一詞應根據上下文，指任何單獨的託管人或全體託管人。

第1.13節“交付”和“交付”是指(X)當用於股票和其他存款證券時，指(I)代表該等證券的證書的實物交付，或(Ii)該證券在股份登記處的賬簿上(如下文定義)或在適用的簿記結算系統中的簿記轉讓和記錄，以及(Y)當用於美國存託憑證時，指(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證的實物交付，或(2)美國存託憑證或美國存託憑證具有結算資格的任何記賬結算系統的賬簿上的記賬轉移和記錄。

第1.14節“保證金協議”指本保證金協議及其所有證物，並根據保證金協議的條款不時予以修改和補充。

第1.15節“託管”是指花旗銀行，N.A.，一個根據美國法律成立的全國性銀行協會，根據《託管協議》的條款以託管機構的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.16節“存款財產”是指根據《存款協議》條款，由託管人和託管人就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，但如為現金，則須受第4.8節的規定所規限。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人為代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算、也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存入財產的實益擁有權將於存入協議有效期內於任何時間歸屬於代表存入財產的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.17節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。

第1.18節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.19節“DTC”是指託管信託公司、在美國交易的證券的全國性票據交換所和中央記賬結算系統，以及DTC所保存的DTC參與者的證券的託管人(定義見下文)及其任何繼承者。

第1.20節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有人。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的ADS的實益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有所有必要的授權

代表存入存託憑證賬户的美國存託憑證的實益所有人行事，或存託憑證參與者就其存入存託憑證賬户的受惠所有人如此行事。DTC參與者於其任何一個DTC賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言(即使有任何明示或默示其可能代表另一方行事的披露)應被視為存款協議及適用的美國存託憑證條款的一方，並受其約束，其程度與該等美國存託憑證的持有人相同，且猶如該DTC參與者是該等美國存託憑證的持有人一樣。

第1.21節“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.22節“外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.23節“全額權利ADR”、“全額權利美國存托股份”和“全額權利份額”應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.24節“持有人”指以其名義將美國存託憑證登記在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上的人。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份的實益擁有人，則就本協議項下的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(如有憑證或無憑證形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。

第1.25節“部分權利ADR”、“部分權利美國存托股份”和“部分權利份額”應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.26節“主要辦事處”在用於託管人時，應指託管人在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《存款協議》之日，該主要辦事處位於美國紐約格林威治街388號，New York 10013，U.S.A.

第1.27節“註冊人”指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本條款規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》委任的每一名書記官長(託管人除外)均須向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用條款的約束。

第1.28節“限制性美國存託憑證”、“限制性美國存托股份”和“限制性股份”應具有第2.14節所給出的含義。

第1.29節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得，並受證券法或根據證券法發佈的規則限制轉售的股份、存款證券或美國存託憑證，或(Ii)由公司高管或董事(或履行類似職能的人)或公司其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、瑞士、或根據股東協議或公司公司章程，或根據適用證券交易所的規定，除非在每一種情況下，該等股份、存放的證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司的聯屬公司以外的人士，或(B)豁免證券法(定義如下)的登記要求，以及

股票、存託證券或美國存託憑證如由該等人士持有，則不屬受限制證券。

第1.30節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.31節“股份登記處”指本公司(為免生疑問，本公司包括本公司)不時委任以執行股份登記處職責的公司、Fabrikstrasse 10、4614 Hägendorf、根據瑞士法律註冊成立的公司或根據瑞士法律成立的任何其他機構及其任何繼承人。

第1.32節“股份”是指公司的普通股，每股面值0.10瑞士法郎，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，則可以包括獲得股份權利的證據；但在任何情況下，股份都不應包括獲得股份權利的證據，即尚未支付全部購買價的股份或到目前為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，若本公司股份的面值或面值發生任何變動、分拆、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則“股份”一詞此後應在法律允許的最大範圍內代表因該等事件而產生的繼承證券。

第1.33節“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

第1.34節“未經認證的美國存托股份”應具有第2.13節給出的含義。

第1.35節“美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的S規則中賦予該詞的含義。

第二條

指定託管人；收據格式；

股份的存放；籤立及

收據的交付、轉讓及交出

第2.1節指定託管人。本公司特此指定託管人為存放財產的託管人，並授權並指示託管人按照存款協議和適用的美國存託憑證中規定的條款和條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證的條款一方並受其約束，及(B)委任受託管理人代表其行事，並採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動。採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，該最終美國存託憑證應被雕刻、印刷、平版印刷或以公司和託管銀行可能商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。ADR應基本上採用表格集的形式

存款協議附件A中的第四條，以及任何適當的插入、修改和遺漏，在每種情況下，存款協議中另有規定或法律要求的。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手工或傳真簽字會籤，以及(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份均無權根據存託協議享有任何利益，或就任何目的對託管人或本公司具有效力或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有託管人或登記官正式授權的簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲得如此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於過去、現在或可能分配給之前或之後根據託管銀行(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且該等美國存託憑證不是本協議項下未清償的美國存託憑證。

(B)傳説。美國存託憑證可註明或在其文本中加入與《存託協議》規定不相牴觸的圖例或記述，該等圖例或記述可能是必要的，以使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自的義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規定，或符合與此有關的任何慣例，(Iii)表明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行存託證券的日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制。或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(實益所有人)代表該實益所有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所列圖例的條款和條件，並受其約束。

(C)標題。在符合本文和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經證明的美國存托股份)的所有權可按紐約州法律規定的與有證明的擔保相同的條款轉讓，但條件是，就有證明的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已作適當背書或附有適當的轉讓文書。即使有任何相反的通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對所有者。託管銀行及本公司概無根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人或任何實益擁有人負有任何責任或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D)簿記系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將以“餘額證書”的形式由一份或多份美國存託憑證證明，該證書將規定它代表託管機構記錄中不時註明的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並可通過對以下規定的託管機構和DTC或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少其所代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)

可持有DTC託管人的“餘額證明”。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於此類ADS的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為具有代表直接受託憑證參與者各自賬户中的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構應被授權在所有目的下依賴直接受託憑證參與者向其提供的任何指示和信息。只要存託憑證是透過存託憑證持有，或除非法律另有規定，存託憑證代名人名下登記的存託憑證實益權益的擁有權將顯示在(I)存託憑證或其代名人(與存託憑證參與者的利益有關)或(Ii)直接受託憑證參與者或其代名人(與存託憑證參與者的客户利益有關)所保存的記錄上，而該等所有權的轉移只可通過以下方式進行。託管人根據《存託協議》的條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知，應(除非託管人另有規定)履行託管人根據《存託協議》就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知的義務(包括為免生疑問，向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出該等通知)。

第2.3節股份保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託管理人以其個人身份，惟就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7條規限)均可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆股份存款須附同下列文件：(A)(I)如股份是以登記形式發行的證書所代表的股份，則須附有適當的轉讓或背書文書，其形式須令託管人滿意；(Ii)如股份以不記名形式的證書所代表，則須附有所需的息票及附隨的利爪；及(Iii)如股份是以簿記轉讓及記錄方式交付的，則須在股份登記處或適用的簿記結算實體(視何者適用而定)的簿冊內確認該等簿記轉讓及記錄，(B)此類證明和付款(包括但不限於託管人的費用和相關費用)和此類付款的證據(包括但不限於

保管人或託管人根據《保管人協議》和適用法律的規定，(C)如保管人提出要求，(C)如保管人提出要求，發出書面命令，指示保管人發行和交付代表如此保存的股份的美國存託憑證的數量，或應該人的書面命令，在該命令中説明存託憑證的數量；(D)令保管人合理滿意的證據(可以是律師的意見)，證明所有必要的批准已由瑞士任何適用的政府機構批准，或已遵守其規章制度，及(E)如寄存人如此要求，(I)一份令寄存人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，而該協議、轉讓或文書是規定任何股份以其名義記錄或已記錄於託管人名下的任何分派，或就任何該等已交存股份認購額外股份或收取其他財產的權利，或(Ii)如該等股份是以該人的名義登記的，則該等彌償或其他協議須令該寄存人或託管人滿意，一份或多份委託書，授權託管人為任何及所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下為止。

在不限制《存款協議》任何其他條文的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得故意接受(A)任何受限制證券(第2.14節所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券，或(C)若干股份或存款證券，而該等股份或存款證券於美國存托股份適用時會產生零碎美國存託憑證。不應持有任何股份

除非託管人要求附有證據(如有)，並令託管人或託管人合理地信納根據瑞士法律及法規存放該等股份的人已符合存放該等股份的所有條件，且任何必要的批准已獲瑞士任何適用的政府機構(如有)批准。託管人可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的股份收取權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份擁有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權書面保證或具體保證。

在不限制前述規定的情況下，託管銀行不得在知情的情況下接受(A)根據證券法的規定須登記的任何股份或其他證券的存放，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券是按照第2.14節所述的條款進行存放，或(B)任何股份或其他證券的存放將違反本公司公司章程細則或瑞士法律及法規的任何規定。就前述句子而言，保管人應有權依賴根據《保證金協議》作出或視為作出的陳述和擔保，不應被要求進行任何進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人事先合理地收到)，不得在該等指示中合理指定的時間和情況下接受該等指示中確定的任何股份進行存管，以促進本公司遵守美國證券法。

第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應指示託管人在每次向託管人交付登記股份(或根據本章程第IV條存入的其他託管證券)時，連同上述其他文件，將該等股份連同適當的轉讓或批註文書提交股份過户登記處，以便股份過户處儘快完成轉讓及登記，費用由託管人、託管人或其中之一的代名人支付。託管人或賬户託管人應在託管人或託管人確定的地點，按照託管人或託管人的命令，代表持有人和實益所有人持有託管證券。儘管《存款協議》另有規定，任何美國存託憑證或任何其他與美國存託憑證及相應的存放財產有關的文書或協議，以託管人、託管人或其各自任何代名人的名義登記存放的證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的存放證券的記錄所有權歸屬於託管人、託管人或適用的代名人，而該等存放證券的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表該存放證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定，託管人、託管人和適用的代名人應始終有權對所有已交存財產行使實益所有權。, 在每種情況下，僅代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，按照存款協議所載條款，以及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證。就所有目的而言，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為具有代表存託財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人付款或按照其指示或提供的信息行事時，所有人均應被授權依賴該等權力和授權。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，要求託管人在收到股份存款後，向託管人確認(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司備存的股東登記冊或適用的簿記結算實體的簿冊上記錄，(Iii)所有所需文件均已收到，及(Iv)獲交付美國存託憑證的人或獲交付該等存託憑證的人，以及如此交付的美國存託憑證數目。這種通知可以通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存款協議》的條款和條件以及適用法律，託管人應將代表如此存放的股份的美國存託憑證簽發給遞交給託管人的通知中所指名的人，並(如適用)在其主要辦事處籤立並交付收據，收據登記在該人所要求的姓名中，並證明該人有權獲得的美國存託憑證的總數，但在每一種情況下，僅在向託管銀行支付託管銀行接受股份存款和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與該等存款、股份轉讓和美國存托股份發行相關的所有應付税費、政府收費和收費之後。託管人應僅發行整號的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證的整號的美國存託憑證。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同；(Y)促使司法常務官會籤該等新的美國存託憑證；及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，或按其命令交付該等新的美國存託憑證，如果下列條件均已滿足：(I)美國存託憑證已由持有人(或持有人正式授權的受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)交出的美國存託憑證已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券行業慣例簽署的擔保)；(Iii)交出的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)以下各項的所有適用費用和收費：保管人和所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已經支付，但在每種情況下，均受適用的ADR、《存款協議》和適用法律的條款和條件的約束，這些條款和條件在當時是有效的。

(B)合併與分立。登記官須將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而備存的簿冊上，而託管銀行須(X)註銷該等美國存託憑證並按所要求的數目籤立新的美國存託憑證，但總數不得超過由寄存人註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目；(Y)促使處長會籤該等新的美國存託憑證；及(Z)將該等新的美國存託憑證交付予或應其持有人的命令交付，如果下列條件均已滿足：(I)美國存託憑證已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給設在其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的開支以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，但在每種情況下，均須遵守適用的美國存託憑證、《託管協議》和適用法律的條款和條件。在每一種情況下，均為當時有效的。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已存放的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權的受權人)已將美國存託憑證正式交付給位於其主要辦事處的託管人(如適用，證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入的證券；(Ii)如適用，並應託管人的要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證的持有人已簽署並向託管機構交付書面命令，指示託管機構將被撤回的已存放證券交付給該命令中指定的人或根據該命令中指定的人的書面命令進行交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費，以及由此產生的費用，存管及所有適用的税項及政府收費(如第5.9節及附件B所述)均已支付，但在每種情況下，均須遵守證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證、存款協議、本公司的公司章程細則及任何適用法律及適用賬簿結算實體的規則的條款及條件，以及存入證券的任何規定或管轄該等證券的任何規定。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處處長將已如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，連同已交存證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(視情況而定)，向或應為此目的交付給託管銀行的命令中指定的人的書面命令，但在每種情況下，均須遵守存款協議、證明被如此註銷的美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、公司的公司章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則，以及所存放證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件與當時有效的條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管銀行應按照本協議的條款安排交付適當的全部股份的所有權，並由託管銀行酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人退還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證的數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得款項(扣除(A)適用的託管費用及由此產生的開支和(B)扣繳税款)退還給交出該等美國存託憑證的人士。

儘管任何美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益當時是由託管機構就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的已存入證券持有的。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何已存入的財產(已存放的證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。這樣的方向

應以信件形式提供，或在持有者提出要求時，以電報、電傳或傳真方式提供，風險和費用由該持有人承擔。

第2.8節對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A)額外所需經費。作為籤立和交付、登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股份寄存人或美國存託憑證提交人或美國存託憑證的存放人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付第5.9節及附件B所規定的任何適用的保管人費用。(Ii)出示令其信納的證據，證明第3.1節所述任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能根據代表美國存託憑證的規定(如果適用)、《存款協議》和適用法律制定的合理法規。

(B)附加限制。在本公司、託管銀行、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行或本公司因法律或法規的任何規定而真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動時，可暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證的轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證的轉讓登記。美國存託憑證或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存託協議或美國存託憑證(如適用)的任何條文，或根據已存放證券的任何條文或管限該等證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受第7.8(A)條規限。

(C)監管限制。即使《存款協議》或任何美國存託憑證有任何相反的規定，持有人仍有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉存託或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守與該等美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因撤回已交存的證券；以及(Iv)表格F-6的《一般指示》(該等一般指示可不時修訂)的指示I.A.(L)特別考慮的其他情況。

第2.9節遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證被毀損、銷燬、遺失或被盜，則託管人應籤立並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔：(A)如果是殘缺的美國存託憑證，則在該ADR被取消時，以替代或替代該被毀、遺失或被盜的美國存託憑證，或(B)如果是被毀、遺失或被盜的美國存託憑證，以代替或替代該被毀、遺失或被盜的美國存託憑證，在以下情況發生後：(I)在託管機構注意到ADR已被真正的購買者收購之前，託管機構已向託管機構提交書面請求，要求進行此類交換和替換；(Ii)託管機構已提供託管機構所要求的擔保或賠償(包括賠償擔保)，以使其及其任何代理人免受損害；及(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，令託管機構滿意的證據

此類美國存託憑證的銷燬、遺失或被盜、其真實性以及持有者的所有權。

第2.10節取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。向保管人交出的所有ADR應由保管人註銷。被取消的美國存託憑證不得根據《存託協議》享有任何利益，也不得出於任何目的對存託機構有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。當託管機構將餘額憑證所證明的美國存託憑證的數量減去交出的美國存託憑證的數量時(無需實際銷燬餘額憑證)，任何以記賬形式持有的美國存託憑證應被視為已註銷。

第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證有關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則託管機構應在與遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該等無人認領的財產轉交給有關當局。

第2.12節部分權利ADSS。如存入的任何股份(I)使持有人有權獲得每股分派或其他權利，其數額與當時存放的股份不同，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為“全部權利股份”及具有不同權利的股份，“部分權利股份”)，則託管人應(I)促使託管人持有與全部權利股份分開及不同的部分權利股份，及(Ii)在符合存款協議條款的情況下，發行代表部分權利股份且與代表全部權利股份的美國證券交易所不同的美國存託憑證(ADS)，方式為單獨的CUSIP編號和圖示(如有必要)，以及(如適用)發行證明該等美國存託憑證並附有適用批註的美國存託憑證(分別為“部分權利美國存託憑證/ADR”及“全部權利美國存託憑證/美國存託憑證”)。如果部分權利股份成為全部權利股份，託管人應(A)就此向部分權利ADR持有人發出通知，並讓部分權利ADR持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，一方面消除(I)部分權利ADR和ADS之間的區別, 和(Ii)另一方的完整權利ADR和ADS。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全額權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件應適用於部分權利ADR和ADS，其適用程度與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的除外。受託管理人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於對美國存託憑證進行必要的批註)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如果任何已發行或將發行的股份是部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在向託管人交付部分權利股份時能夠識別部分權利股份。

第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管存管協議有任何其他規定，託管銀行可隨時及不時發行非美國存託憑證證明的美國存託憑證(該等美國存託憑證為“無證書美國存托股份”及由美國存託憑證證明的美國存托股份，為“有憑證美國存托股份”)。當根據《存款協議》發行和維護無證書美國存托股份時，託管人應始終遵守(I)標準

適用於在紐約維持股權證券直接註冊系統並根據紐約州法律發行無證書證券的註冊商和轉讓代理，以及(Ii)適用於無證書股票的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿上登記來證明。未經證明的美國存託憑證的持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利申索的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份兑換相同類型和級別的已證明美國存托股份，但在每種情況下，均須遵守(X)適用法律及託管機構可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規則和條例，以及(Y)有證明的美國存託憑證在美國的持續供應。如果託管機構維持美國存託憑證的直接登記系統，則有憑證的美國存託憑證持有人應：有權在下列情況下將帶證書的美國存託憑證換成無證書的美國存託憑證：(I)為此目的向託管銀行適當地交出帶證書的美國存托股份和(Ii)向託管銀行提交書面請求，但在每種情況下均須遵守(A)證明帶證書的美國存托股份的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已通知的所有不利申索，(B)《存款協議》的條款和託管銀行為此目的可能根據本協議制定的規則和條例，(C)適用的法律，及(D)支付存管費用及適用於以有證書美國存托股份交換無證書美國存托股份的開支。未經認證的美國存託憑證在所有實質性方面應與相同類型和類別的已認證美國存托股份相同，但下列情況除外：(I)不應或需要, 簽發作為證據的無憑證美國存托股份，(Ii)在符合《存款協議》條款的情況下，無憑證美國存托股份的所有權可按與紐約法律下無憑證證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無憑證美國存托股份的所有權應記錄在為此目的而設立的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中，(Iv)託管人可在通知受其影響的無憑證美國存託憑證持有人後，不時制定規章制度，並修訂或補充現有的規則和條例，以代表持有人維持未證明的美國存托股份，只要(A)該等規則和條例不與《存款協議》的條款和適用法律相牴觸，以及(B)該等規則和條例的條款可應持有人的要求隨時可用，(V)未經證明的美國存托股份無權根據《存款協議》享有任何利益，或就任何目的對受託人或本公司具有效力或可強制執行，除非該等未經證明的美國存托股份登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上，(Vi)託管人可就導致發行無證明美國存託憑證的任何股份的任何存放，以及就無證明美國存託憑證的任何轉讓、質押、解除及註銷，要求事先收到其認為合理適當的文件，及(Vii)在《存款協議》終止時, 託管人不得要求無證明美國存託憑證的持有人在根據第6.2節的條款將該持有人的無證明美國存託憑證所代表的存入財產的銷售收益匯出之前，明確地指示該託管人。當根據《存款協議》條款發行美國存託憑證(包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11條發行)時，除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行無證書美國存託憑證而非有證書美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證中對“美國存托股份”或“美國存托股份”一詞的任何提及，應包括有憑證的美國存托股份和無憑證的美國存托股份。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本合同各方關於任何未經證明的美國存託憑證的權利和義務時，下列情況之間發生任何衝突：

存款協議的條款(第2.13節除外)和(B)第2.13節的條款，本第2.13節所載的條款和條件應具有控制性，並管轄存款協議各方關於無證書美國存託憑證的權利和義務。

第2.14節限制性美國存託憑證。託管人應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存放屬於受限證券的股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益(該等股份，“受限股份”)。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份之書面要求後，託管銀行同意訂立程序，準許存放有關受限制股份及發行代表有權收取該等已交存受限制股份之權利之美國存託憑證(如以美國存托股份發行，則為“受限制美國存託憑證”及證明該等受限制美國存託憑證之美國存託憑證)之美國存託憑證。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以無證形式發行受限美國存託憑證(“無證受限美國存託憑證”)。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且令託管人滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人，可能須在存放該等受限制股份前被要求, 轉讓受限美國存託憑證及受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限股份，以提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附貼於受限制美國存託憑證(如該等受限美國存託憑證將作為證明美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證書美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證明受限美國存託憑證發行)內的圖例，該等圖例應(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可在何種情況下轉讓或撤回受限股份的特定情況。因存放受限制股份而發行的受限制美國存託憑證須於託管人的賬簿上分別註明，而如此存放的受限制股份，在法律規定的範圍內，應與根據本協議持有的其他已存放證券分開及區分開來。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類受限美國存託憑證的納入條款為該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限制的美國存託憑證，以及(如適用)證明受限制的美國存託憑證的限制性美國存託憑證, 根據適用的證券法及適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證的圖例所載轉讓限制美國存託憑證的條件，只有在向託管人交付(I)存款協議以其他方式預期的所有文件及(Ii)對託管令合理滿意的大律師意見後，受限美國存託憑證持有人方可轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據存款協議條款發行及未償還之美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定合同各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則第2.14節和受限ADR中規定的條款和條件應為控制性的，並管轄權利和

存託協議各方關於已交存的受限股份、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份不再是受限證券，則託管人在收到(X)令託管機構合理滿意的律師意見後，除其他事項外，提出受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份於該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據第2.14節規定持有的適用限制性股份與根據《存款協議》條款持有的其他非限制性股份之間可能已建立的區別和分離；(Ii)按照與根據《存款協議》條款發行和未發行的非限制性ADR或限制性ADS相同的條款對待新的非限制性ADR和ADS，並與之完全互換；及(Iii)採取一切必要行動，分別消除適用的限制性ADR和限制性ADS之間先前存在的第2.14節規定的任何區別、限制和限制，一方面，非限制性美國存託憑證和非限制性美國存託憑證，另一方面，包括但不限於，使新的非限制性美國存託憑證有資格納入適用的記賬結算系統。

第三條

持有人的某些義務

和美國存託憑證的實益擁有人

第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，且每一持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或美國存託憑證的條款、簽署該等證明以及作出該等陳述和保證的證明。及提供託管人或託管人認為必需或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及適用的美國存託憑證向寄存人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分派或其收益的分派或出售，或(在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內)任何存放財產的交付，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明，或作出有關陳述和保證，或提供令託管銀行、註冊處處長及本公司滿意的有關其他文件或資料。託管人應及時向公司提供, (I)本公司從持有人及實益擁有人處收到的任何有關公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的證明或書面陳述及保證的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管人應要求及向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取股份的人士索取及收取的任何其他資料或文件的副本或正本。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保由持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

第3.2節税費和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放的財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税費或其他政府收費，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存入財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部該等存入財產，並將該等分派及出售所得款項用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有人及實益擁有人仍須為任何不足負法律責任。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存入的財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息的全額付款為止。每名持有人及實益擁有人同意就以下事宜向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自不會因下列事宜而申索税項(包括適用的利息及罰款)：(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存託憑證；(Ii)該等美國存託憑證所代表的存款財產；及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等美國存託憑證及/或該等美國存託憑證所代表的存放財產進行的任何交易。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定, 在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的撤回以及《存款協議》終止後，持有者和實益擁有人在本條款3.2項下的義務仍然有效。

第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》繳存股份的每一名人士，須被視為代表並保證(I)該等股份及其股票是該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估及合法取得的，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出繳存的人獲正式授權如此行事，(Iv)提交繳存的股份並無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)呈交繳存的股份並非根據該等存款而可發行的美國存託憑證將不會(I)(I)(I)受限制證券(第2.14節所述除外)；(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vii)股份的存放並無違反瑞士法律的任何適用條文。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

第3.4節遵守信息請求。儘管《存款協議》或任何其他美國存託憑證中包含或納入了任何其他條款，但各持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證已在其上或將在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或本公司的公司章程，該等規則和要求旨在提供信息，該等美國存託憑證持有人或實益擁有人以何種身分擁有美國存託憑證(及股份)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給本公司。

第3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證載有或納入任何其他條文，但如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司公司章程細則所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過前述限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表股份的限制，前提是及在適用法律及本公司公司章程細則允許的範圍內。本條款中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。

第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的程度和形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

第四條

存入的證券

第4.1節現金分配。每當本公司擬就任何已交存證券作出現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或交存人與本公司共同以書面商定的其他天數)通知託管人，特別指明適用於確定有權獲得此類分配的已交存證券持有人的記錄日期。在及時收到此類通知後，託管銀行應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款財產(無論是否來自本公司)的任何現金股利或其他現金分配，或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證持有的任何存款財產所得款項後，託管銀行將(I)如果收到任何外幣金額，將迅速將此類現金股利、分配或收益兑換或促使將其兑換成美元(遵守第4.8節的條款和條件)，(Ii)如果適用且除非先前已建立，否則將根據第4.9節所述條款建立美國存托股份記錄日期。以及(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為附件B的費表中列出的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人, 而任何未如此分配的餘額應由託管銀行持有(不承擔利息責任)，並應與託管銀行收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分發給在下一次分發時未償還的美國存託憑證持有人。如果公司、託管人或託管人被要求扣留

並未從任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派中，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出關於第4.1節規定的建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.1中所述的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對於未及時發出此類通知的情況下未能執行本條款4.1中所述的行為不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.2節股份分配。凡本公司擬作出包括派發股息或免費派發股份的分派，本公司應於建議分派前至少二十(20)天(或託管人與本公司雙方以書面商定的其他天數)通知託管人，並特別指明適用於有權收取此類分派的已交存證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分發的股份的確認後，託管應(I)在符合第5.9節的規定下，按照截至美國存托股份記錄日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，總計相當於作為此類股息收到的股份數量的額外美國存託憑證，或免費分配，符合存託協議的其他條款(包括但不限於，(A)託管的適用費用和收費，以及(B)適用的税收)，或(Ii)若額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整體數目股份中的權利及權益(扣除(A)託管人的適用費用及開支及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應根據具體情況出售一定數量的股票或美國存託憑證, 由這些部分的總和表示，並按第4.1節所述條件分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按該金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)。包括以公開或私下出售的方式，託管人認為必要和可行時，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)適用税項和(B)託管人的費用和收費以及由此產生的開支後)分配給有權按照第4.1節所述條款的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《保證金協議》中有任何相反規定，但如果公司未能及時通知保管人本第4.2條規定的建議分配，則保管人同意使用商業上合理的努力來執行本第4.2條規定的行動，

本公司、持有人和實益所有人承認，除未能按照本條款規定採取商業上合理的努力外，託管人對於託管人未及時發出通知而未能執行第4.2節所述的行動，不承擔任何責任。

第4.3節現金或股票的選擇性分配。每當本公司擬以現金或額外股份形式作出經託管證券持有人選擇而支付的分派時，本公司須於建議分派前至少六十(60)天(或託管人與本公司共同以書面協定的其他天數)向託管人發出通知，指明適用於有權收取該選擇性分派的已交存證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分配的通知後，託管銀行須與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇分發是否合法及合理可行，而本公司亦須協助託管銀行決定是否合法及合理可行。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人已確定這種分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果不滿足上述條件，或者如果公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應按照第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與瑞士就未作選擇的股票所作的相同決定，向持有人分配, (X)按第4.1節所述條款兑現，或(Y)按第4.2節所述條款代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇接受擬議的現金分配(X)，則分配應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，分配應根據4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種接受股票(而不是美國存託憑證)的選擇性分配的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3條中所述的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能及時執行本第4.3條中所述的行動不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A)向美國存托股份持有者分發。每當本公司擬向已交存證券權利持有人派發認購額外股份的權利時，本公司須於建議分派前至少六十(60)天(或託管人與本公司雙方以書面協定的其他天數)向託管人發出有關通知，指明適用於有權收取該等分派的已交存證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。在及時收到表明公司希望向美國存託憑證持有人提供此類權利的通知後，託管人應與公司協商

確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助託管人確定這一點。託管人只有在下列情況下才應向持有人提供此類權利：(I)公司及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管人應已收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定；以及(Iii)託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文第4.4(B)節的規定繼續出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管銀行的費用和收費及由此產生的開支和(B)税款後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條例的任何規定均不責成保管人向持有人提供一種行使認購股票(而非美國存託憑證)權利的方法。

(B)權利的出售。如(I)本公司未能及時要求託管銀行向持有人提供有關權利，或要求不向持有人提供該等權利，(Ii)託管銀行未能收到第5.7條所述的令人滿意的文件，或認定向持有人提供該等權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利並未行使，且看來即將失效，則託管銀行應決定是否合法及合理地按其認為可行的地點及條款(包括公開或私下出售)以無風險的主要身份出售該等權利。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税)。

(C)權利失效。如果保管人不能按照第4.4條(A)項所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4條(B)項所述條款安排出售權利，則託管人應允許此類權利失效。

對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分銷有關的任何資料的內容，託管銀行概不負責。

即使第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派給持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的規定進行登記。

如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給持有人的金額

應相應減少美國存託憑證的數量。如果託管人確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何此類税款或收費所必需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他財產分派給已存入證券的持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分配。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人作出分發的通知後，託管銀行須與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行決定向持有人作出此類分發是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。

(B)在收到令人滿意的文件及本公司要求向美國存託憑證持有人分發財產並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日期，按其各自持有的美國存託憑證數目的比例，以其認為切實可行的方式，將所收到的財產分發予登記持有人，以便(I)於收到付款或扣除託管銀行的適用費用及開支後，及(Ii)在扣除任何已預扣的適用税項後，將所收到的財產分發予記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(C)如果(I)公司沒有要求保管人向持有人進行這種分配，或要求保管人不向持有人進行這種分配，(Ii)保管人沒有收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定，或(Iii)保管人確定這種分配的全部或部分並不合理地可行，則保管人應在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或促使出售該財產，並應(I)產生出售的收益，根據第4.1節的條款，將託管人收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税費)分配給美國存托股份記錄日期的持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。

(D)保管人和公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定是否合法或可行地將本協議所述財產

第4.5節的規定適用於一般持有人或任何特別持有人，也不得(Ii)因出售或處置此類財產而蒙受的任何損失。

第4.6節無記名存款證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分派，須在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，由託管銀行代有關美國存托股份持有人的賬户作出。本公司應立即將此類分發通知託管銀行。託管人或託管人須迅速出示與任何該等分發有關的代用券、利爪或證書(視屬何情況而定)。

第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期前最少六十(60)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)就此向託管人發出通知，該通知須列明建議贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的規定向託管銀行提交令人滿意的文件後，託管銀行應向每位持有人提供一份列明本公司擬行使贖回權利的通知，以及本公司向託管銀行發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生以及已收到相當於贖回價格的資金後，託管機構應在持有人交付該等美國存託憑證以及4.1和6.2節規定的條款後，轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用以及(B)税款)、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如果適用)。若贖回不足全部未贖回的存入證券，將按整批或按比例選擇將予註銷的美國存託憑證, 由保管人釐定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管機構在贖回美國存託憑證所代表的證券時收到的每股金額(調整以反映美國存托股份與股份的比率)的美元等價物(受第4.8節的條款以及託管機構的適用費用和支出以及由此產生的適用税款的限制)乘以每一筆美國存托股份贖回所代表的託管證券的數量。

儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.7條所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能及時發出此類通知的情況不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業上合理的努力。

第4.8節外幣兑換。每當託管人或託管人以股息或其他分配的方式收到外幣，或以出售財產所得淨收益的方式收取外幣，而根據託管人的判斷，這些外幣在當時可以在切實可行的基礎上通過出售或以其按照適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元，託管人應以出售或其合理確定的任何其他方式將這種外幣兑換或安排兑換成美元，並應分發這些美元(不包括附件B所附費用表中所列的費用和收費)。和預扣的適用税金)。託管銀行和/或其代理人

(可以是託管銀行的分部、分行或附屬公司)可擔任任何外幣兑換的本金。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，則託管人在交出這些權證和/或票據時，應將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。

如果此類轉換或分配只能在獲得任何政府或機構的批准或許可的情況下，才能在一般情況下或針對某一特定持有人進行，則託管機構有權提出其認為合適的申請，要求批准或許可。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交這樣的申請。

如託管人在任何時間裁定，託管人所收取的任何外幣的兑換及該項兑換所得收益的轉讓及分配並不切實可行或合法，或如該項兑換、轉讓及分配所需的任何政府主管當局或機構的批准或許可被拒絕，或託管人認為不能以合理費用或在合理期間內取得，則託管銀行可酌情決定(I)以美元向該等兑換、轉讓及分配對其合法及切實可行的持有人作出該項兑換及分配，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法和切實可行的持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。

第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人應收到本公司為確定有權收取任何分派(無論是現金、股份、權利或其他分派)的寄存證券持有人而指定的記錄日期的通知時，(B)託管人應因任何理由導致每一美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他寄存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人認為發出任何通知是必要或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應指定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以供美國存托股份持有人確定有權接收有關分發、發出指示以在任何有關會議上行使投票權、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在切實可行範圍內儘可能接近本公司在瑞士為託管證券設定的適用記錄日期(如有)，並且不應在本公司公佈相關公司行動(如果該公司行動影響被託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見, 或者採取其他行動。

第4.10節存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應儘快按照第4.9節的規定確定該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人在會議或同意或委託書徵集日期前至少三十(30)天未收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國沒有法律規定

存在禁令，並於美國存托股份備案日分發給持有人：(A)該開會或徵求同意或委派代表的通知，(B)聲明持有人在美國存托股份備案日營業結束時有權在不違反任何適用法律的情況下，遵守《存款協議》、本公司公司章程細則和已交存證券的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如果有)，及(C)關於作出該等表決指示的方式的簡短陳述。

儘管《存管協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但在法律或條例或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，保管人可以向存託證券持有人分發向其提供的材料，而不是分發與交存證券持有人的任何會議或向其徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索此類材料或在提出請求時如何接收此類材料(例如，參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人指定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管銀行應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力按照該等表決指示，按照《存款協議》、本公司公司章程細則和已交存證券的規定，投票或安排託管人表決該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)。

以美國存託憑證為代表的存託證券，如果託管人沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不應投票。託管人或託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權，託管人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式使用ADS代表的已存放證券，除非符合並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中設想的其他方式。如託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知另有規定)已指示託管人採取一切必要步驟，使本公司股東選出的獨立代表持有人能夠根據本公司董事會的書面建議或建議投票。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券發出的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在瑞士法律允許的情況下，採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，説明在託管機構提出要求時合理要求採取的任何行動。

不能保證一般持有人或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人或採取其他行動。

第4.11節影響存款證券的變更。在面值或面值的任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，應被視為《存款協議》下的新存款財產，且在符合《存款協議》的規定下，證明該等美國存託憑證及適用法律的任何美國存託憑證應視為新的存款財產，代表有權收取該等額外或替代存放的財產。實施存款證券的變更、拆分、註銷、合併或者其他重新分類的，

在對資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人可在公司批准的情況下，並在公司提出要求的情況下，遵守《存款協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人的適用費用和費用，以及(B)適用的税金)，並收到公司律師的意見，該意見令託管人合理地滿意，即此類行為不違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用註冊説明書；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，並在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後，按其認為適當的地點和條款在公開或私人銷售中出售該存放財產，並可分配銷售所得的淨收益(扣除(A)費用和收費以及由此產生的費用, 託管人和(B)有權以平均方式或其他實際基礎享有該等存款財產的持有人的賬户，(B)適用税金)，而不考慮這些持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

第4.12節可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。

第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的報告和通訊。託管人還應

在公司根據第5.6節提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將本公司可能合理要求的其記錄中的信息轉發給本公司或其代理，以使本公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可以提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和與存款財產有關的其他分配的適用税款。根據本公司的指示，並在可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税務條約或法律，就存款財產的股息和其他分派採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息和其他利益的來源扣繳。作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益擁有人可能被要求不時並及時地提交關於納税人身份、住所和實益擁有權的證明(視情況而定)、簽署該等證書、作出該等陳述和擔保、或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他資料或文件，以履行託管人或託管人在適用法律下的義務。如任何持有人或實益擁有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務處理的利益，則託管銀行及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、公司、託管人及其各自的董事、僱員, 代理商和附屬公司反對任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的罰款或利息的任何索賠，並使其各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分派中扣留任何金額，或就該分派支付任何其他税項(例如印花税、資本利得税或其他類似税項)，公司應(或應促使該代理人)迅速將有關該等扣繳或支付的税項或政府費用的資料匯給託管人，並在提出要求時，以託管人合理滿意的格式，向託管機構提供有關該等税款或政府收費的收據(或向適用的政府當局支付的其他證明文件)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)已將任何預扣税款匯出，或公司已繳納税款，除非公司已向託管人或託管人(視何者適用而定)提供證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，託管人和託管人均不承擔任何責任。

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管銀行不會因持有人和實益所有人對美國存託憑證的所有權而招致任何税務後果，包括但不限於公司(或其任何附屬公司)被視為“被動型外國投資公司”(每種情況下的定義均為美國國税法及其下發布的法規)或其他原因而產生的税務後果。

第五條

託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。直至存款協議按照其條款終止為止，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、接受交回美國存托股份以供提取存放證券、登記美國存托股份的發行、註銷、轉讓、合併及拆分，以及(如適用)加簽證明有關如此發行、移轉、合併或拆分的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的條文辦理。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。

註冊處處長可隨時或不時在註冊處真誠地認為必要或適宜時，或在本公司合理的書面要求下，在任何情況下，在7.8(A)節的規限下，關閉與美國存託憑證有關的過户賬簿。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，擔任註冊人或指定一名或多個共同註冊人，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下，會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。託管人應在可行的情況下儘快將任何此類撤職或任命通知公司。

第5.2節免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為或事情，或招致任何責任(以7.8(B)款不限的範圍為限)(I)如果因美國現行或未來任何法律或法規的任何規定而阻止或禁止、阻礙或延遲作出或執行《存款協議》條款所要求或預期的任何行為或事情，瑞士或任何其他國家/地區，或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司公司章程的任何規定、目前或將來的任何規定或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制、或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的故障或不可用), (Ii)因行使或沒有行使存款協議或公司章程細則或下列條文所規定的任何酌情決定權

(Iii)根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；(Iv)因持有人或實益擁有人無法從向存放證券持有人提供但根據存款協議的條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益；(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其相信屬實且已由適當一方或多名各方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並在採取行動時受到保護。

第5.3節護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人或實益擁有人概不承擔任何責任，亦不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人或實益擁有人負上任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師的費用及支付費用)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人無須就該等法律程序承擔任何責任，而託管人的責任僅向託管銀行負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確；與獲取存款財產的權益有關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產或其上的任何分配的價值；存款財產的任何利息；美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果；任何第三方的信用；允許任何權利於存款協議條款下失效、本公司任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者採取任何行動或未能採取行動、或提供或不提供任何資料。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與下列方面有關的

完全在指定保管人之前或在保管人撤職或辭職之後發生的任何事項，但在產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人期間不得玩忽職守或惡意履行其義務。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受下文規定的有關委任。

本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文規定的委任時生效。

本公司應盡其商業上合理的努力，指定一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司為繼任託管機構。本公司應要求每名繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述者除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行須(I)籤立及交付一份文書，將本協議項下該前身銀行的所有權利及權力(第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該前身銀行；(Ii)將該託管銀行對已存放財產的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該後繼銀行；及(Iii)向該後繼銀行交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及與該等美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何該等繼任託管人均應立即將其委任通知通知該等持有人。

保管人可以合併或合併的任何實體應成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5節託管人。就《存款協議》而言，託管銀行已初步委任花旗銀行倫敦分行為託管人。託管人或其根據本條例行事的繼任人須獲授權以瑞士託管人的身分行事，並須時刻及在各方面受託管人作為託管人的存放財產的託管人的指示所規限，並只對託管人負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，而先前沒有根據本條例指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。則託管人須要求該辭職或被解職的託管人將其所持有的已交存財產，連同其以託管人身分就該已交存財產所備存的所有紀錄，交付或安排交付予該託管人所指定的託管人。每當保管人酌情決定適當時，可就任何存放的財產委任一名額外的託管人，或就任何存放的財產解除該託管人的職務，並委任一名替代託管人，而該替代託管人此後即為本條所指的該等存放財產的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出書面通知。

根據存款協議，花旗銀行可隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應指花旗銀行根據存款協議僅以託管人的身份行事。即使存款協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行並無責任根據存款協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知，表示其為託管人。

任何繼任託管人獲委任後，除非託管人另有指示，否則根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，而無須再以任何作為或書面形式行事，並須受繼任託管人的指示所規限。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人須籤立一切適當的文書，並交付該託管人，而該等文書是適當地給予該託管人完全及完全的權力及權限，以按該繼任託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出有關股份或其他存放證券持有人任何會議或其任何延會的任何通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利而採取任何行動的第一個日期或之前，本公司須以英文向託管人及託管人送交有關通知的副本，但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式除外。本公司亦應向託管人及託管人提供一份英文摘要，概述可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或本公司公司章程細則的建議條文，或該等條文可能是會上表決的標的。

本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他已交存證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用規定編制的本公司年度及半年度報告的英文版本，惟該等通告、報告及通訊並未在本公司網站上登載或以其他方式公開提供。託管人應本公司的要求並自費安排向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已存放證券的持有人類似的基準，或按本公司建議託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供該等通知、報告及其他通訊。本公司已向託管人及託管人提供本公司的公司章程細則副本，連同本公司就該等股份而發行的股份及任何其他存放證券的條文或管限條文，並於其作出任何修訂或更改時，本公司須立即向託管人及託管人交付該等修訂或更改的副本。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將提供一份由公司發出並交付託管機構的通知、報告或通信的副本，供託管機構的主要辦公室、託管機構辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室的美國存託憑證持有人查閲，費用由公司承擔。

第5.7節發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，倘若本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分派額外股份、(Ii)提供認購股份或其他繳存證券的權利、(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換為股份的證券、(Iv)發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的權利、(V)可選擇派發現金或股份的股息、(Vi)贖回繳存證券、(Vii)贖回繳存證券的持有人會議

(Ii)任何涉及證券重新分類、合併或合併或資產轉移的假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產，或(Ix)股票以外證券的分銷，其將獲得美國法律意見，並採取一切必要步驟，以確保建議的交易適用於

持有人和實益所有人不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)的登記條款。為支持上述規定，本公司將向託管銀行提交(A)美國律師的書面意見(令託管銀行合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》規定的登記聲明生效，或(2)是否豁免《證券法》的登記要求，以及(B)瑞士律師的意見，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反瑞士法律或法規，以及(2)已在瑞士獲得所有必要的監管同意和批准。如要求提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免證券法的登記要求，或(Iii)指示託管人在每種情況下采取存款協議中設想的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意保管人的意見，即本公司或其任何聯屬公司均不會在任何時間(I)存放任何股份或其他已存放的證券, 在最初發行或出售本公司或任何該等聯屬公司先前發行及重新收購的股份或其他存放證券時，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及在該交易中可發行的證券並不違反證券法或任何其他適用法律(包括但不限於1940年的投資公司法(經修訂)、交易法及美國各州的證券法)的登記規定。

儘管按金協議有任何其他規定，按金協議的任何規定均不得被視為本公司有責任就任何建議交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。託管銀行同意賠償本公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使其免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於已記錄的律師合理費用和支出)的損害，這些直接損失、責任、税收、收費或支出可能是由於託管銀行的疏忽或不誠信而根據本協議條款履行或遺漏的。

本公司同意向託管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們各自免受下列可能引起的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於有文件證明的律師合理費用及開支)：(A)任何美國存託憑證、股份或其他已存入證券的要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或提取(視屬何情況而定)；與此有關的任何要約文件或(C)已履行的作為或

遺漏，包括但不限於，託管人代表本公司交付與本公司有關的任何資料，與本公司的存款協議、本公司與託管人之間訂立的任何附屬或補充協議、美國存託憑證、

美國存託憑證、股份或任何存放財產，在任何該等情況下，(I)由託管銀行、託管人或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司承擔，除非該等損失、責任、税項、收費或開支是由於彼等任何一人的疏忽或惡意所致，或(Ii)由本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司承擔。本公司不得彌償託管人或託管人(只要託管人是花旗銀行的分行)(X)因託管人或託管人(視屬何情況而定)以簽署的書面形式向本公司提供的資料而產生的任何責任或開支，而該等資料是由託管人明確籤立以用於與美國存託憑證代表的任何已存放證券有關的任何登記聲明、招股章程或初步招股章程，或(Y)由本公司以外的持有人或實益擁有人根據本存款協議應付的任何費用、收費或開支。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何根據本協議尋求彌償的人(“受彌償人”)須在該受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或申索開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或申索的開始(但沒有作出該通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，但如該受彌償人因不作出上述通知而受到重大損害的情況除外)，並須真誠地與該受彌償人磋商如何就該等行動或申索進行抗辯，而該等抗辯在當時情況下是合理的。未經獲彌償人同意，任何受彌償人不得妥協或和解任何可能導致根據本協議作出彌償的訴訟或索償，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節美國存托股份收費。公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人、因美國存託憑證的發行和註銷而存入股份或提取已存託證券的人，以及在發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人，應分別支付託管人的費用及相關費用，這些費用及相關收費在本文件所附的附件(附件B)中分別列明。所有應支付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給寄存人或其指定人，亦可隨時及不時經寄管人與本公司協議更改，但就美國存托股份費用及持有人及實益擁有人應付的收費而言，僅以6.1節中設想的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收的存託憑證參與者或持有存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表受益所有人支付，並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，現金以外的美國存托股份分銷費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分銷中扣除，以及

可根據存託憑證不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取美國存托股份費用，存託憑證參與者又向其持有美國存託憑證的受益所有人收取該等DTC手續費和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當第5.4節所述託管人辭職或被撤職時，收取美國存托股份費用的權利應延伸到在該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。

第5.10節受限證券擁有人。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(第2.14節所述的情況除外)，並在實際可行的情況下，要求每名此等人士書面表示其不會存放本條例所述的受限證券(第2.14節所述的情況除外)。

第六條

修訂及終止

6.1節修正案/補編。在本第6.1節的條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款所附及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，沒有在任何該等通知中描述具體修改不應使該通知無效，但是，在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知指出了一種檢索或接收該修改文本的方法(例如，

從委員會、託管人或公司的網站檢索，或應託管人的要求檢索)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理需要(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，透過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存託協議及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構採納新的法律、規則或規例，要求修訂或補充存款協議，以確保遵守該等修訂，本公司及託管銀行可隨時根據該等經更改的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。倘(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)日屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)日屆滿，而在上述任何一種情況下，託管銀行並未委任繼任託管銀行並接受其委任(如存款協議第5.4節所規定)，託管銀行可於該通知所指定的終止日期前至少三十(30)日向當時尚未履行的所有美國存託憑證持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，而持有人和實益擁有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《存款協議》下的任何進一步行為，但在符合《存管協議》條款和條件的情況下，託管銀行應繼續(I)收取與存入證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存入證券有關的存入財產，(3)交付存入證券，連同就其收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存入財產的淨收益，以換取交回給受託保管人的存託證券(扣除後，或(視情況而定)收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或為持有人及實益擁有人的賬户支付的所有政府收費(每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，保管人可出售當時根據《存款協議》持有的存放財產，並應在出售後持有未投資的出售所得淨額，連同其根據《存款協議》當時持有的任何其他現金，

在一個非獨立的賬户中，並且不承擔利息責任，以按比例為其美國存託憑證尚未被交出的持有人的利益。於作出該等出售後，託管銀行將被解除於存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人所承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

第七條

其他

第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其聯屬公司可隨時與本公司、持有人、實益擁有人及其各自聯營公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其聯營公司可擁有並買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何證券類別，並可隨時從事與本公司、持有人、實益擁有人或其各自聯屬公司不利的各方可能擁有權益的交易；(Iii)託管機構及其聯屬公司可能不時持有有關本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管機構不得被視為了解花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人或其任何關聯公司的任何信息，及(Vi)公司、保管人, 託管人及其各自的代理人和控制人可能受制於美國和瑞士以外的司法管轄區的法律和法規，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

託管銀行可通過花旗銀行的一個或多個部門或通過花旗銀行的一個或多個關聯公司執行本協議中設想的交易(例如，外幣兑換和出售存款財產)，任何此類實體可作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並可從此類交易中賺取和保留收入，包括但不限於交易價差、佣金等。託管銀行不保證或表示在任何此類交易中獲得的價格或利率，或獲得此類價格或利率的方法，將是當時可能獲得的最有利的價格或利率。

第7.3節可分割性。如果存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本文或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發行的美國存託憑證的持有人及實益擁有人應為存款協議的訂約方，並須受本協議及證明其美國存託憑證的任何美國存託憑證的所有條款及條件所約束，接受該等條款或該等存託憑證的任何實益權益。

第7.5條通知。任何及所有須向本公司發出的通知，如親自送交或以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真傳送，或以親自送交或郵寄或航空速遞確認的函件送達分子夥伴股份公司，地址為瑞士Wagstrasse 14,8952 Schlieren，收件人：公司祕書，或本公司以書面指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。

任何及所有向託管銀行發出的通知，如由專人交付或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，並以專人交付或郵寄或航空快遞確認，地址為Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或託管機構以書面向本公司指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。

向任何持有人發出的任何及所有通知，應視為已妥為發出：(A)如親自交付或以郵寄或電報、電傳或傳真方式發送，並以信件確認的方式，寄往該持有人在保管人簿冊上所示的地址，或如該持有人已向保管人提交請求，要求將擬發給該持有人的通知郵寄至該請求所指明的其他地址，則視為已妥為發出，或(B)如持有人已指定該通知方式為《存款協議》條款下可接受的通知方式，通過電子報文發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。

以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式寄送的通知，在郵寄、預付郵資或郵資預付郵資或交付航空速遞服務時，不論持有人實際收到或實際收到通知的時間，均視為有效。然而，託管人或公司可以根據其從任何持有人、

託管人、託管人或本公司，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子電文方式交付通知，應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)，即使預定收件人在以後的日期檢索該電文、未能檢索該電文或因其未能保持指定的電子郵件地址、未指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

第7.6節適用法律和管轄權。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州訂立並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據該協議和根據該協議享有的所有權利以及本協議和其規定應受紐約州法律管轄。即使《存款協議》有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份持有人及其他存款證券持有人所承擔的義務及責任，均須受瑞士法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)所管限。

除第7.6節下一段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》引起或與之相關的任何爭議，為此，每個法院都不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。本公司在此不可撤銷地指定、指定並授權分子合夥公司(現位於美利堅合眾國馬薩諸塞州劍橋市02142主街245號)作為其授權代理，代表本公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達在任何聯邦或州法院對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上一句或第7.6節下一段所述。如果由於任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，本公司同意在紐約指定一名新代理人，按照第7.6節的條款，併為本第7.6節的目的，使託管人合理滿意。公司還在此不可撤銷地同意並同意在任何針對公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達，並將其副本以郵寄方式送達代理人(無論代理人的委任是否因任何原因被證明無效，或者代理人是否因任何原因未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，郵資已付, 至第7.5節中提供的地址。公司同意，代理人未向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果任何持有人或實益所有人或任何第三方對(A)本公司、(B)根據《存款協議》以託管銀行身份提出的訴訟、訴訟或法律程序，或(C)在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院對本公司和託管銀行雙方提起訴訟、訴訟或法律程序，並且託管銀行或本公司對彼此就該訴訟、訴訟或法律程序的標的提出的任何賠償或其他方面的任何索賠，然後，本公司和託管銀行可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，本公司和託管銀行不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院的司法管轄權、法律程序的送達、判決的扣押、協助執行或判決的扣押、判決的執行、給予任何救濟或強制執行任何判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產和收入進行此類救濟和強制執行，在每個案件中，存款協議、任何美國存託憑證或存款財產。

在適用法律允許的最大限度內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而引起或與之有關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A)儘管存款協議有任何相反規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(1)允許。

(B)存款協議每一方(包括但不限於每一持有人和實益擁有人)承認並同意存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確立。

第7.9節瑞士法律參考。本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供存款協議所載瑞士法律及法規及本公司註冊細則條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法規及本公司的公司章程細則可能於按金協議日期後更改。根據存款協議的條款，保管人及本公司均無責任更新任何此等摘要。

第7.10節標題和參考文獻。

(A)存款協議。除另有明文規定外，《存款協議》中凡提及證物、條款、章節、分節及其他分項，均指《存款協議》的證物、條款、章節、分節及其他分項。“本存託協議”、“本存託協議”及“本存託協議”指的是本公司、受託保管人及美國存託憑證持有人及實益擁有人於有關時間生效的整體存託協議，而不是指任何特定的分部，除非有明確限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。凡提及“適用的法律和條例”，應指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和條例，除非法律或法規另有要求。

(B)不良反應。除非另有明確規定，任何ADR中對段落、證物、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指有關ADR的段落、證物、條款、章節、分節和其他分節。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”以及類似含義的詞語指的是整個ADR和在相關時間有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。“適用的法律和法規”是指適用於

本公司、託管機構、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證以及在相關確定時間有效的美國存託憑證，除非法律或法規另有規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，分子合作伙伴股份公司和花旗銀行已於上述日期正式簽署《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。

分子夥伴股份公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

北卡羅來納州花旗銀行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

[定金協議]

附件A

[ADR的格式]

數

CUSIP編號：

美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得一(1)股全額繳足普通股的權利)

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

分子夥伴股份公司

(根據瑞士法律註冊成立)

花旗銀行是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管銀行(“託管銀行”)，茲證明_美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)的所有者，代表已交存的普通股，包括根據瑞士法律註冊成立的公司分子合夥公司(“公司”)的普通股(“股份”)權利的證據。於本美國存託憑證發行日期，每一美國存托股份代表有權收取根據存託協議(定義見下文)存放於託管人的一股股份，託管人於本ADR發行日期為花旗銀行倫敦分行(下稱“託管人”)。根據按金協議第IV及第VI條的規定，美國存托股份對股份的比率可予修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013。

(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行之一，所有已發行及將按存託協議所載條款及條件發行，日期為二零二一年_存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等存入協議存放的股份及不時就美國存託憑證收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)而擁有的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。每名持有人及每名實益擁有人於接受根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及

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(B)委任受託管理人作為其實際受權人，全權代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採納任何及所有遵守適用法律所需的程序，以及採取受託保管人全權酌情認為為達致存款協議及適用美國存託憑證的目的而必需或適當的行動，而採取該等行動乃決定其必要性及適當性的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為存款協議及公司細則(於簽署存款協議之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及公司細則的詳細規定所規限，謹此作為參考。

所有未在此定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2)交出美國存託憑證及撤回已存放證券。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證)的持有人應有權在本表所證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存入的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權的受權人)已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管機構，(如適用，則為證明該等美國存託憑證的本美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券，(Ii)如適用且符合託管人的要求，為此目的交付給託管機構的這份美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證的持有人已簽署並向託管機構交付了一份書面命令，指示託管機構將被提取的證券交付給該命令中指定的人或根據該命令中指定的人的書面命令，以及(Iv)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的所有適用税費和政府收費(如第5.9節所述)。但在任何情況下，本美國存託憑證的條款及條件證明已交回的美國存託憑證、存款協議、本公司的公司章程細則及任何適用的法律及適用賬簿結算實體的規則，以及存入證券的任何規定或管限，在每種情況下均須受當時有效的存入證券的任何條款及條件所規限。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如適用，應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處處長將已如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，連同已交存證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(視情況而定)，向寄存人交付的命令中指定的人的書面命令，但在每種情況下，均須受

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本存託協議、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證、本公司的公司章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則，以及已存入證券的條款和條件或管轄已存入證券的條款和條件，在每種情況下均以在存入證券時有效的條款和條件為依據。

儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，該等款項當時是由託管機構就已交回註銷及提取的存入證券所代表的已交存證券而持有。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存入的財產(存款證券除外)轉交給託管機構，以便交付給託管機構的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

(3)藥品不良反應的轉移、合併和拆分。註冊處處長應在為此目的而保存的簿冊上登記本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證的總數與該美國存託憑證所證明的相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人或應該人的命令交付，如果滿足以下每一項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券行業慣例簽署的擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)以下各項的所有適用費用和收費：保管人及所有適用的税項及政府收費(如保證金協議第5.9節及附件B所述)均已支付，但在每種情況下，均須受本存託憑證、保證金協議及適用法律的條款及條件所規限，而該等條款及條件於存管協議生效時生效。

註冊處處長應在為此目的而保存的賬簿上登記本美國存託憑證的拆分或合併，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，其數量與所請求的美國存託憑證的數量相同，但總數不超過由寄存人註銷的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付，如果下列條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權的受權人)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構，以實現本協議的拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，但在每種情況下，均受

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本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條件，在每種情況下均為當時有效。

(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為籤立和交付、登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股份寄存人或美國存託憑證或本美國存託憑證的提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何税項或收費)的款項，以及支付託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證明文件，證明任何簽署或本存託協議第3.1節所述的任何其他事項的身份及真實性，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付本存託協議或提取存入證券有關的任何法律或政府規定，以及(B)受託管理人及本公司根據本存託協議及適用法律的規定製定的合理規定。

在本公司、託管銀行、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如託管銀行或本公司因法律或法規的任何規定而真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何期間，可暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文，或根據本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款協議第7.8(A)節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的暫時延遲；(Ii)支付費用、税項和類似費用；(Iii)遵守與該等存入證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因已存入的證券被撤回，以及(Iv)表格F-6的《一般指示》第I.A.(1)號指示明確規定的其他情況(該等一般指示可不時修訂)。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證中包含或以引用方式併入的任何其他條款具有任何其他效力，但在此代表的美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證在其上註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或本公司的公司章程，其目的是提供有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(以及該等美國存託憑證所代表的股份)的身份的信息。(視乎情況而定)及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給本公司。

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(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議中以參考方式納入或納入任何其他效力的任何條文，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或本公司公司章程細則所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過前一句所述限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表股份的限制，前提及在適用法律及本公司公司章程細則允許的範圍內。本協議或《存款協議》中的任何內容均不應被解釋為有義務確保保管人或本公司遵守本協議或《存款協議》第3.5節中所述的所有權限制。

(七)報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的程度和形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或保管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存入財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存入財產的任何或全部分派及運用該等分派及出售所得款項，以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及本美國存託憑證、本存託財產及本美國存託憑證而須支付或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、持有人及實益擁有人仍須為任何不足之處負責。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8(A)條的規定的情況下)提取所存放的財產，直至收到全額的該等税款、收費、罰款或利息為止。每一持有人及實益擁有人同意就下列事宜向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯營公司作出賠償，並使他們各自不會因下列事宜而受到任何申索(包括適用的利息及罰款)：(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存託憑證；(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產, 及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入的財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，但存託協議第3.2節規定的持有人及實益擁有人的責任將在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷及存入證券的撤回及存託協議終止後繼續有效。

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(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》繳存股份的每一名人士，須被視為代表並保證(I)該等股份及其股票是該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估及合法取得的，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出繳存的人獲正式授權如此行事，(Iv)提交繳存的股份並無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)呈交繳存的股份並非根據該等存款而可發行的美國存託憑證將不會是：(I)存入受限制證券(存款協議第2.14節所述除外)；(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利；及(Vii)股份的存放並無違反瑞士法律的任何適用條文。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(十)證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證的條款、證明存入財產的規定、簽署該等證明、作出該等陳述和保證的證明。及提供託管人或託管人認為必需或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處的賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向寄存人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分派或所得款項的分派或出售，或(惟不受存款協議第(25)段及第7.8(A)條限制)交付任何存放財產，直至有關證明或其他資料已送交存檔或有關證明已籤立，或有關陳述和保證已作出或有關其他文件或資料已提供令保管人、註冊處處長及本公司滿意為止。託管人應及時向公司提供, (I)本公司從持有人及實益擁有人處收到的任何有關公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的證明或書面陳述及保證的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管人應要求及向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取股份的人士索取及收取的任何其他資料或文件的副本或正本。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保由持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

(I)美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如，在存放股份後、美國存托股份與股份比率改變或任何其他原因下發行)，不包括因下文第(四)段所述分派而發行的股份，費用不超過每股5美元

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根據存款協議條款發行的100張美國存託憑證(或不足此數)；

(2)美國存托股份註銷手續費：任何被註銷的美國存託憑證持有人(例如，因交割存入的股票而註銷美國存託憑證、美國存托股份與股票之比發生變化或任何其他原因)，每100個美國存託憑證(或不足100個)註銷美國存託憑證不超過5美元；

(3)現金分配費：美國存託憑證的任何持有人為分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)，每持有100份美國存託憑證(或不足100份)，收取不超過5.00美元的費用；

(4)股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有者，為根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利而持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)，收取不超過5美元的費用；

(V)其他經銷費：由美國存托股份的任何持有人為經銷以下內容而收取的費用，每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)不超過5美元

美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份)以外的證券；

(Vi)美國存托股份服務費：美國存托股份的任何持有人在託管銀行設定的適用記錄日期持有的每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用；

(Vii)登記美國存托股份轉讓費：由被轉讓的美國存托股份持有人或被轉讓美國存託憑證的任何人(例如，在美國存託憑證登記所有權轉讓時、在美國存託憑證轉讓時或因任何其他原因)，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證不足100個)收取不超過5美元的費用；以及

(Viii)美國存托股份轉換費：由正在轉換美國存托股份的任何持有人或收到轉換後的美國存託憑證的任何人收取的費用，按從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如，為全部權利美國存託憑證轉換部分權利美國存託憑證時，或在將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證時，反之亦然)。

本公司、持有人、實益擁有人、因美國存托股份發行和註銷而存入股份或提取已存入證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

(A)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(B)不時就股份或其他已繳存證券在股份登記冊上的登記而有效的登記費用，並適用於在作出存款及提款時，分別以託管人、寄存人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券移轉至託管人、寄存人或任何代名人的登記費用；

(C)按《按金協議》明文規定須由

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存入股份或提取存入財產的人或存託憑證持有人和實益所有人；

(D)與外幣兑換有關的保管人和/或兑換服務提供者(可以是保管人的分部、分支機構或附屬機構)的費用、開支、利差、税項和其他收費。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

(E)在兑換過程中和/或為持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府規定而招致的任何合理和慣常的自付費用；和

(F)託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給託管銀行或其指定人，並可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，惟就美國存托股份須由持有人及實益擁有人支付的費用及收費而言，只能以本美國存託憑證第(23)段所預期的方式及存款協議第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收的存託憑證參與者或持有存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表受益所有人支付，並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由受讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或受讓人支付，以及(Ii)轉換一個系列的美國存託憑證對於另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。這個

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公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自付的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當《託管協議》第5.4節所述的託管人辭職或被撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或託管人生效之前發生的美國存托股份手續費。

(12)藥品不良反應的名稱。在受本存託協議及本存託憑證所載限制的規限下，本存託憑證是本存託憑證的一項條件，而本存託憑證的每一位連續持有人，只要接受或持有相同的同意及同意，本存託憑證(以及在此證明的每一經證明的美國存托股份)的所有權可按與紐約州法律下的帶證明證券相同的條款轉讓，但前提是本存託憑證已妥為背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。根據《存款協議》或本《美國存託憑證》，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本美國存託憑證已(I)註明日期、(Ii)經寄存人正式授權簽署人以手寫或傳真簽署、(Iii)經註冊處正式授權簽署人以手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)已登記於註冊處處長為登記發行及轉讓而備存的簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表之美國存託憑證持有人)無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何目的對存託憑證或本公司生效或強制執行。載有寄存人或司法常務官經正式授權的簽字人的傳真簽名的ADR，如在簽署時是寄存人或註冊官(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，則即使該簽字人在寄存人交付該ADR之前已不再獲如此授權，該ADR仍對該寄存人具約束力。

(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。

本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的報告和通訊。當公司根據《存款協議》第5.6條的規定提供此類報告時，託管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

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在任何情況下，註冊處處長可於任何情況下，在符合存款協議第(25)段及第7.8(A)節的規限下，於其真誠地認為與履行本協議項下的職責有關的必要或合宜的情況下，或在本公司的合理書面要求下，隨時或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿。

日期：

北卡羅來納州花旗銀行
轉會代理和註冊處

北卡羅來納州花旗銀行
作為託管

由以下人員提供：

授權簽字人

託管機構主要辦事處的地址是新界格林威治街388號

紐約，紐約10013，美國

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[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15)現金、股票等的股利和分配。(A)現金分配：託管人在及時收到本公司關於其打算進行現金股利或其他現金分配的通知後，應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份的記錄日期。在確認收到(X)任何存款財產(不論來自本公司或其他方面)的任何現金股息或其他現金分派，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，保管人將(I)如收到任何外幣款項，將迅速將該等現金股息、分派或收益兑換成美元(受存款協議第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如適用且除非先前已確定，否則：根據存款協議第4.9節所述條款設立美國存托股份備案日，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為存款協議附件B所附費用附表所載的適用費用及收費，以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份備案日的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果該公司, 託管人或託管人被要求從任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配中扣留，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。即使《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.1節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行《存款協議》第4.1節所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦確認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能履行《存款協議》第4.1節所述的預期行動不承擔任何責任。

(B)股份分派：當託管人及時收到本公司有關其擬作出包括派發股息或免費分派股份的通知後，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款設立美國存托股份的記錄日期。於接獲託管人關於已收到本公司如此分派股份的確認後，託管銀行應(I)在符合《存款協議》第5.9條的規定下，根據《美國存托股份》的其他條款(包括但不限於)，按截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證或免費分派，這些美國存託憑證總計相當於作為有關股息收到的股份數目

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託管人的適用費用及收費及由此產生的開支)，或(Ii)若額外的美國存託憑證沒有如此分派，則採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行及發行的每股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就託管人所代表的託管證券而分派的額外整體數目股份中的權利及權益(扣除(A)託管人的適用費用及開支及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的總數所代表的股份或美國存託憑證的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行其在《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股份才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按一定的金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，在託管人認為必要和可行的情況下，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)適用税項和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的開支後)分配給根據《存款協議》第4.1節的條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。即使《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.2節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行《存款協議》第4.2條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦承認，除未能按照本文所述使用商業合理努力外，託管銀行對未能履行《存款協議》第4.2條所述的預期行為不承擔任何責任。

(C)現金或股份的選擇性分派：在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供選擇性分派的通知後，託管銀行應與本公司協商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定該等分發是合理可行的；及(Iii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足，託管銀行應在遵守存款協議的條款和條件的情況下，根據存款協議第(17)款和第4.9節所述的條款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分派。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。如果這種選擇性分配不是合理可行的，或者如果保管人沒有收到《保管人協議》中規定的令人滿意的文件，保管人應根據保管人協議第4.9節的條款建立一個美國存托股份記錄日期，並且, 在法律允許的範圍內，根據與瑞士就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發，

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(X)按存款協議第4.1節所述條款以現金支付，或(Y)按存款協議第4.2節所述條款收取相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人或一般的任何持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.3節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行《存款協議》第4.3條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦承認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能履行《存款協議》第4.3條所述的預期行為不承擔任何責任。

(D)分配購買額外美國存託憑證的權利：在託管銀行及時收到通知，表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利；(Ii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件；及(Iii)託管人應已確定該等權利的分配是合理可行的。如該等條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管銀行應按存款協議第4.4(B)節所述繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據《託管協議》第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分配購買額外美國存託憑證的權利(以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管的費用和支出以及(B)税款), 和(Z)在有效行使此類權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。如果(I)本公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能按照《存款協議》第5.7條的規定收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售。託管人在出售後，應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人應允許此類權利失效。對於以下情況，保管人概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供此類權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使這些權利而產生的任何外匯風險或損失, 或(Iii)代表本公司轉發給持有人的與權利分銷相關的任何材料的內容。

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即使本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派給持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的規定進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何此類税款或收費所必需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(E)現金、股份或購買股份權利以外的分派：在收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供現金、股份或購買額外股份權利以外的財產的通知後，託管銀行應確定向持有人分派現金、股份或額外股份權利是否合法和合理可行。託管人不得作出上述分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出該項分發，(Ii)託管人應已收到《存款協議》第5.7節所述的令人滿意的文件，及(Iii)託管人已確定該項分發屬合理可行。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產，按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，於美國存托股份記錄日期將其分配給記錄持有人：(I)在收到付款後，或在扣除託管銀行適用的收費和支出後，以及(Ii)在扣除任何預扣的適用税金後，將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點及條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)按本協議及《存款協議》第4.1節的條款，將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的轉換收益(扣除適用的(A)費用及收費及由託管銀行產生的開支及(B)税項)分配給截至美國存托股份記錄日期的持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。

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對於(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不負責。

(16)救贖。在及時收到本公司就任何已交存證券行使贖回權的通知及令人滿意的文件後，託管銀行應向每位持有人提供一份列明本公司擬行使贖回權利的通知，以及本公司向託管銀行發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。於接獲託管人確認贖回已進行及已收到相當於贖回價格的款項後，託管銀行應於持有人交付該等美國存託憑證及存款協議第4.1及6.2節所載條款後，轉換、轉移及分配所得款項(扣除適用的(A)費用及收費、及(B)税項)、註銷美國存託憑證及註銷美國存託憑證(如適用)。若未贖回的存入證券少於全部未贖回證券，將予註銷的美國存託憑證將由託管銀行按整批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份對股份的比率)的美元等值(受存託協議第4.8節的條款以及託管機構的適用費用和支出以及由此產生的適用税項的限制)乘以每筆美國存托股份贖回所代表的託管證券的數量。

儘管《存款協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《存款協議》第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行本《存款協議》第4.7條所述的行動，而本公司、各持有人及實益擁有人亦確認，除未能按照本文規定作出商業合理努力外，託管銀行對未能執行《存款協議》第4.7條所述的預期行動不承擔任何責任。

(17)美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權收取任何分派(不論是現金、股份、權利或其他分派)的寄存證券持有人而定出的記錄日期的通知時，(B)託管人因任何理由導致每一美國存托股份所代表的股份數目改變，(C)託管人應收到股份或其他寄存證券持有人的任何會議的通知，或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應指定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以供美國存托股份持有人確定有權接受有關分發、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在切實可行範圍內儘可能接近本公司在瑞士為託管證券設定的適用記錄日期(如有)，並且不應在本公司公佈相關公司行動(如果該公司行動影響被託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在受適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的規限下，只有在該美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權

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接受此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動。

(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節儘快確定該會議的美國存托股份記錄日期或徵求同意或委託書的日期。如果公司提出書面要求，託管銀行應及時(託管銀行無義務在會議或同意或委託書徵集日前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且只要美國法律沒有禁止，應在美國存托股份備案日向持有人分發：(A)此類會議通知或徵求同意或委託委託書，(B)聲明持有人在美國存托股份備案日營業結束時將有權在任何適用法律的規限下，根據《存款協議》、本公司公司註冊章程細則及已交存證券的條文(如有，須由本公司在有關部分概述)，指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可作出該等表決指示的方式作出簡短陳述。

儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，保管人可以向存託證券持有人分發向其提供的材料，而不是分發與託管證券持有人的任何會議或向其徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索此類材料或在提出請求時如何接收此類材料(例如，參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，根據該等表決指示，盡力按照該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)投票或安排託管人投票。

以美國存託憑證為代表的存託證券，如果託管人沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不應投票。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式使用ADS代表的已交存證券，除非是根據和按照及時從持有人那裏收到的投票指示，或按照《存款協議》或本協議的其他規定。如託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知另有規定)已指示託管人採取一切必要步驟，使本公司股東選出的獨立代表持有人能夠根據本公司董事會的書面建議或建議投票。

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儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在瑞士法律允許的情況下，採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，説明在託管機構提出要求時合理要求採取的任何行動。

不能保證一般持有人或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人或採取其他行動。

(十九)影響存款證券的變動。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，應被視為《存款協議》下的新存款財產，且本ADR應在符合《存款協議》的規定下，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證及適用法律，代表有權收取該等額外或替代的存放財產。在對託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在獲得公司批准的情況下，且如果公司提出要求，則應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用；及(B)適用税項)及收到本公司律師合理地令保管人信納該等行為並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明，(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意, 與保管人共同修訂提交給委員會的表格F-6的登記説明，以允許發放這種新的美國存託憑證表格。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在獲得公司批准的情況下，並在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後，按其認為適當的地點和條款，以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配銷售所得的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的開支)，保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存款財產的持有人的賬户(不論該等持有人之間的任何差別)，並將如此分配的收益淨額在實際可行的範圍內予以分配，一如根據存款協議第4.1節以現金作出的分配一樣。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20)免責。儘管《存款協議》或本《美國存託憑證》中有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何違反《存款協議》規定的行為或招致任何責任(範圍內

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不受本協議第(25)款和《存款協議》第7.8(B)條的限制)(I)如果由於美國、瑞士或任何其他國家或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，應阻止或禁止、阻礙或延遲執行《存款協議》和本ADR條款所要求或預期的任何行為或事情，或由於公司公司章程細則的任何現有或將來的任何規定，或由於任何存放證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或其他非其所能控制的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共運營商故障、核事故、網絡事故或生化事故、實際或可能對人類生命構成威脅的任何大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制、或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的故障或不可用；(Ii)因行使或不行使；存款協議或公司公司章程或託管證券的規定的任何酌情決定權, (Iii)依據法律大律師、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、該等股份的實益擁有人或獲授權代表或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動；。(Iv)任何持有人或實益擁有人不能從任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，而該等分發、要約、權利或其他利益是向存放證券持有人提供但根據存款協議的條款並非向美國存託憑證持有人提供的。(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其相信屬實且已由適當一方或多名各方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並在採取行動時受到保護。

(21)關愛標準。本公司及託管銀行對任何持有人或實益擁有人概不承擔任何責任，亦不承擔任何存款協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存款協議或本美國存託憑證明確載明的義務，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師的費用及支付費用)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人無須就該等法律程序承擔任何責任，而託管人的責任僅向託管銀行負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、任何

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與收購存款財產的權益有關的投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產的價值或其上的任何分派、任何存款財產的任何利息、因擁有美國存託憑證、股份或其他存款財產而可能產生的任何税務後果、任何第三方的信用、允許任何權利根據存款協議的條款失效、本公司的任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者採取任何行動或沒有采取行動、或提供或不提供任何資料。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

(二十二)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭呈，辭去受託管理人的職務，並於(I)向本公司遞交辭呈後第90天生效(據此，受託保管人有權採取存款協議第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司委任一名繼任受託保管人並接受存款協議規定的有關委任，兩者以較早者為準。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。本公司應盡其商業上合理的努力，指定一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司為繼任託管機構。本公司應要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全獲賦予其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述者除外)，而無須另行作出任何作為或行動(適用法律另有規定者除外)。前身保管人, 於支付所有到期款項及本公司的書面要求下，本公司須(I)籤立及交付文書，將前身在本協議下的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將受託管理人對存放財產的所有權利、所有權及權益妥為轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及繼承人可能合理要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何該等繼任託管人均應立即將其委任通知通知該等持有人。保管人可以合併或合併的任何實體應成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23)修訂/補充條文。在符合本第23段的條款和條件、《存款協議》第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和《存款協議》的任何規定可隨時或不時通過以下方式進行修訂或補充

A-19

未經持有人或實益所有人事先書面同意，公司與保管人就其認為必要或適宜的任何方面達成的書面協議。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修訂通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，未在任何該等通知中説明具體修訂並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益擁有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益擁有人檢索或接收該等修訂的文本(例如，從證監會、託管機構或本公司的網站檢索或應託管機構的要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理需要(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。在任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人應被視為, 繼續持有該等美國存託憑證，同意及同意該等修訂或補充，並受經其修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)的約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24)終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。如果(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)天屆滿，且在任何一種情況下，均未委任繼任託管銀行並接受其委任，如《存款協議》第5.4節所述，託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，而持有人和實益擁有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《託管協議》下的任何進一步行為，但託管機構應在各自遵守《託管協議》的條款和條件的情況下，繼續(一)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(二)出售就託管證券收到的託管財產，(三)交付託管證券

A-20

證券連同與之有關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交回給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及由持有人和實益所有人賬户支付的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節規定的條款進行)；及(Iv)根據適用法律，就其作為《存款協議》下的保管人的角色採取可能需要採取的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且無須承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除於存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據第5.8條對託管人的義務除外, 《存款協議》的5.9和7.6。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

(25)遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)即使本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示I.A.(1)的指示準許。

(B)《存款協議》各方(包括但不限於各持有人和實益所有人)承認並同意，《存款協議》或任何ADR的任何規定均不應或應被視為免除《證券法》或《交易所法》下的任何責任，在每一種情況下，均以適用的美國法律為限。

(26)無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其聯屬公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自聯營公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其聯營公司可擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何證券類別，並可於任何時間從事與本公司、持有人、實益擁有人或其各自聯屬公司有利害關係的交易；(Iii)存託憑證及其聯屬公司可能不時持有有關本公司、持有人、實益擁有人、(Iv)《存款協議》不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對由此產生的任何利潤或收到的任何付款進行交代

A-21

(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威以及該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令的約束，可能影響存款協議各方的權利和義務。

(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州訂立並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據該協議和根據該協議享有的所有權利以及本協議和其規定應受紐約州法律管轄。即使《存款協議》有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份持有人及其他存款證券持有人所承擔的義務及責任，均須受瑞士法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)所管限。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓給_特此不可撤銷地組成並指定_

A-22

日期：

姓名：

由以下人員提供：

標題：

注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須與本ADR一起提交授權行事的適當證據。

簽名有保證

美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。

傳説

[就部分存托股份發行的美國存托股份的美國存託憑證將在美國存託憑證的正面註明如下：“這份美國存託憑證證明美國存託憑證代表分子合夥公司的‘部分存託’股份，因此其持有人並不享有與當時已發行和已發行的其他股份(‘全部存托股份’)相同的每股存托股份。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有者在該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’股份時，有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利。“]

A-23

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

本協議中使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予該等術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

一、美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

服務

費率

由誰付款

(1)美國存託憑證的發行(例如，交存股份、美國存托股份股比發生變化或任何其他原因時的發行)，不包括因下文第(4)款所述分配而發行的股票。

每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。

獲發美國存託憑證的人士。

(2)註銷美國存託憑證(例如，美國存托股份因存入股份比例改變而註銷存入股份的美國存託憑證，或任何其他原因)。

每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。

被取消美國存託憑證的人員。

(3)分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，分拆股份)。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

A-24

(6)美國存托股份服務。

每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。

在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。

(7)美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)。

每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。

受讓人或受讓人。

(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5.00美元。

已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。

二、收費

(I)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)為在股份登記冊上登記股份或其他已繳存證券而不時有效的登記費，並適用於在作出存款及提款時，分別以託管人、寄存人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓給託管人、寄存人或任何代名人；

(Iii)《存款協議》明確規定由存入股份或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益擁有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

(4)與外幣兑換有關的託管人和/或兑換服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)的費用、開支、利差、税項和其他費用。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

(V)在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人為遵守貨幣兑換管制或其他政府規定而發生的任何合理和慣常的自付費用；和

(Vi)託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

上述費用及收費可隨時及不時由本公司與託管銀行協議更改。

A-25

附件4.1

執行版本

定金協議

隨處可見

分子夥伴股份公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份

根據本協議發佈

日期為[], 2021

第一條定義

第1.1條

“美國存托股份記錄日期”

第1.2節

“聯營公司”

第1.3節

《特工》

第1.4節

“美國存託憑證”、“ADR”及“收據”

第1.5條

“美國存托股份”和“美國存托股份”

第1.6節

“法團章程”

第1.7條

“實益擁有人”

第1.8節

“認證美國存托股份”

A-26

第1.9條

“花旗銀行”

第1.10節

“佣金”

第1.11節

“公司”

第1.12節

《託管人》

第1.13節

“交付”和“交付”

第1.14節

“存款協議”

第1.15節

“寄存人”

第1.16節

“存放財產”

第1.17節

“存款證券”

第1.18節

“Dollars” and “$”

第1.19節

“DTC”

第1.20節

“DTC參與者”

第1.21節

《交易法》

第1.22節

“外幣”

第1.23節

“全部權利ADR”、“全部權利美國存托股份”和“全部權利份額”

第1.24節

“持有人”

第1.25節

“部分權利ADR”、“部分權利美國存托股份”和“部分權利份額”

第1.26節

“總辦事處”

第1.27節

“註冊官”

第1.28節

“限售美國存託憑證”、“限售美國存托股份”及“限售股份”

第1.29節

“受限證券”

第1.30節

“證券法”

第1.31節

“股份過户登記處”

第1.32節

“股份”

第1.33節

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”

第1.34節

“未經認證的美國存托股份”

第1.35節

“United States”和“U.S.”

第二條託管人的指定；收據的格式；股份的存放；收據的籤立和交付、轉讓和交出

第2.1節

指定保管人。

第2.2節

美國存託憑證的形式和可轉讓性。

第2.3節

股份的存放。

第2.4條

存入證券的登記和保管。

第2.5條

發放美國存託憑證。

第2.6節

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

第2.7條

交出美國存託憑證及撤回已存放證券。

第2.8條

對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等

A-27

第2.9條

遺失ADR等。

第2.10節

取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。

第2.11節

欺騙。

第2.12節

部分授權ADSS。

第2.13節

認證/未認證的美國存託憑證。

第2.14節

限制使用美國存託憑證。

第三條美國存託憑證持有人和實益所有人的某些義務

第3.1節

證明、證書和其他信息。

第3.2節

納税和其他費用的責任。

第3.3節

關於股份保證金的陳述和保證。

第3.4節

信息請求的合規性。

第3.5條

所有權限制。

第3.6節

報告義務和監管批准。

第四條保證金

第4.1節

現金分配。

第4.2節

以股份形式進行分配。

第4.3節

現金或股票的選擇性分配。

第4.4節

分配購買額外美國存託憑證的權利。

第4.5條

現金、股份或購買股份的權利以外的分派。

第4.6節

無記名存款證券的分派。

第4.7條

救贖。

第4.8條

兑換外幣。

第4.9條

固定美國存托股份的記錄日期。

第4.10節

存託證券的投票權。

第4.11節

影響存款證券的變動。

第4.12節

可用信息。

第4.13節

報告。

第4.14節

持有人名單。

第4.15節

税收。

第五條託管人、託管人和公司

第5.1節

由司法常務官保存辦公室和轉賬賬簿。

第5.2節

無罪釋放。

第5.3條

護理標準。

第5.4節

託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。

A-28

第5.5條

保管人。

第5.6節

通知和報告。

第5.7條

增發股份、美國存託憑證等

第5.8條

賠償。

第5.9節

美國存托股份收費標準。

第5.10節

受限證券所有者。

第六條修正和終止

第6.1節

修正案/補編。

第6.2節

終止。

第七條雜項

第7.1節

對應者。

第7.2節

無第三方受益人/承兑匯票。

第7.3節

可分性。

第7.4節

作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。

第7.5條

通知。

第7.6節

管理法律和管轄權。

第7.7條

任務。

第7.8節

遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

第7.9條

瑞士法律參考。

第7.10節

標題和參考文獻。

展品

ADR的形式。

A-1

收費表。

B-1

A-29

定金協議

存款協議日期為2021年_

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，擔任該等ADR融資的保管人；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“聯營公司”應具有證監會根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“代理人”應具有第7.6節中賦予該術語的含義。

A-30

未經證明的美國存托股份(如下定義)，在這種情況下，美國存托股份不是由美國存託憑證證明的，但反映在託管機構為此目的根據第2.13節條款維護的直接登記系統上。除《存託協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份時，應視文意所需，個別或共同包括有證書的美國存托股份及無證書的美國存托股份。每個美國存托股份應代表接收以附件A(經不時修訂)的美國存託憑證形式指定的數目的股份(經不時修訂)並行使其中的實益所有權權益，在每種情況下，均受存託協議和適用的美國存託憑證(如果作為帶證書的美國存托股份發行)的條款和條件的規限，直至發生第4.2節所述的已存入證券的分配或第4.11節所指的已存入證券的變更且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權接收、並行使根據該等條款釐定的存放於託管銀行及託管人的適用存款財產的實益擁有權權益，惟在各自情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證(如以帶證書美國存托股份發行)的條款及條件規限。此外，美國存托股份對股份的比率可能會根據存款協議第四及第六條的規定而作出修訂(這可能會產生存託費用)。

第1.6節“公司章程”是指經不時修訂和重述的公司章程。

財產的目的是，並將在存款協議期限內的任何時間繼續歸屬於代表被存款人的美國存託憑證的實益擁有人

財產。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只能透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管人(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地根據《存款協議》及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證的條款行使該等存入財產的實益所有權權益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

第1.8節“經認證的美國存托股份”應具有第2.13節給出的含義。

第1.9節“花旗銀行”是指根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會花旗銀行及其後繼者。

A-31

第1.10節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.11節“公司”是指分子合夥公司，一家根據瑞士法律成立和存在的公司及其繼任者。

第1.14節“保證金協議”指本保證金協議及其所有證物，並根據保證金協議的條款不時予以修改和補充。

第1.17節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。

第1.18節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.20節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是

A-32

受益所有人。如果DTC參與者不是存入其DTC賬户的美國存託憑證的實益所有人，或該DTC參與者以其他方式行事的ADS的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有代表存入其DTC賬户的ADS實益所有人行事或該DTC參與者就其行事的所有必要授權。DTC參與者於其任何一個DTC賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言(即使有任何明示或默示其可能代表另一方行事的披露)應被視為存款協議及適用的美國存託憑證條款的一方，並受其約束，其程度與該等美國存託憑證的持有人相同，且猶如該DTC參與者是該等美國存託憑證的持有人一樣。

第1.21節“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.22節“外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.23節“全額權利ADR”、“全額權利美國存托股份”和“全額權利份額”應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.25節“部分權利ADR”、“部分權利美國存托股份”和“部分權利份額”應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.28節“限制性美國存託憑證”、“限制性美國存托股份”和“限制性股份”應具有第2.14節所給出的含義。

第1.29節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得，並受證券法或根據證券法發佈的規則限制轉售的股份、存款證券或美國存託憑證，或(Ii)由公司高管或董事(或履行類似職能的人)或公司其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、瑞士、或根據股東協議或本公司的公司章程或根據適用證券交易所的規定，除非在每一種情況下，

A-33

存入的證券或美國存託憑證在以下交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士：(A)受有效的轉售登記聲明所涵蓋，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記要求，而該等股份、存入的證券或美國存託憑證當由該等人士持有時，並不屬受限制證券。

第1.30節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.33節“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

第1.34節“未經認證的美國存托股份”應具有第2.13節給出的含義。

第1.35節“美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的S規則中賦予該詞的含義。

第二條

指定託管人；收據格式；

股份的存放；籤立及

收據的交付、轉讓及交出

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

A-34

(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，該最終美國存託憑證應被雕刻、印刷、平版印刷或以公司和託管銀行可能商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證大體上應採用存款協議附件A所述的形式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每一種情況下，存款協議另有規定或法律要求如此。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手工或傳真簽字會籤，以及(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份均無權根據存託協議享有任何利益，或就任何目的對託管人或本公司具有效力或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有託管人或登記官正式授權的簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲得如此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於過去、現在或可能分配給之前或之後根據託管銀行(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且該等美國存託憑證不是本協議項下未清償的美國存託憑證。

(D)簿記系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構出具為未經證明的美國存託憑證，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證以“餘額憑證”的形式提供證明，該憑證將規定它代表自

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此外，託管人的記錄中顯示的美國存託憑證的總數可不時增加或減少，方法是對下文規定的託管人和DTC或其代名人的記錄進行調整。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可持有作為DTC託管人的“餘額證書”。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於此類ADS的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為具有代表直接受託憑證參與者各自賬户中的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構應被授權在所有目的下依賴直接受託憑證參與者向其提供的任何指示和信息。只要存託憑證是透過存託憑證持有，或除非法律另有規定，存託憑證代名人名下登記的存託憑證實益權益的擁有權將顯示在(I)存託憑證或其代名人(與存託憑證參與者的利益有關)或(Ii)直接受託憑證參與者或其代名人(與存託憑證參與者的客户利益有關)所保存的記錄上，而該等所有權的轉移只可通過以下方式進行。託管人根據《存託協議》的條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知，應(除非託管人另有規定)履行託管人根據《存託協議》就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知的義務(包括為免生疑問，向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出該等通知)。

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在不限制《存款協議》任何其他條文的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得故意接受(A)任何受限制證券(第2.14節所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券，或(C)若干股份或存款證券，而該等股份或存款證券於美國存托股份適用時會產生零碎美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非有任何證據(如有)須由託管人或託管人合理地信納，證明根據瑞士法律及法規，存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲得瑞士任何適用的政府機構(如有)的批准。託管人可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的股份收取權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份擁有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權書面保證或具體保證。

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代表代表存放財產的存託憑證持有人及實益擁有人就存放財產採取行動的權力及權限，以及在向託管人、託管人或其各自的代名人付款或按託管人的指示或提供的資料行事時，所有人士均獲授權依賴該等權力及授權。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

(B)合併與分立。登記官須將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而備存的簿冊上，而託管銀行須(X)註銷該等美國存託憑證並按所要求的數目籤立新的美國存託憑證，但總數不得超過由寄存人註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目；(Y)促使處長會籤該等新的美國存託憑證；及(Z)將該等新的美國存託憑證交付予或應其持有人的命令交付，如果滿足下列條件中的每一個：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授權的受權人)為實現拆分或合併的目的而正式交付給託管機構，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(按原樣)

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(見本協議第5.9節及附件B)已獲支付，但在每種情況下，均須受適用的美國存託憑證、存款協議及適用法律的條款及條件所規限，而該等條款及條件於當時有效。

儘管任何美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益當時是由託管機構就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的已存入證券持有的。在任何如此交出美國存託憑證的持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管銀行應指示託管人(在法律允許的範圍內)

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託管人就該等美國存託憑證而持有的存放財產(存款證券除外)，交予託管人於其主要辦事處交付。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

第2.8節對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

第2.9節遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證被毀損、銷燬、遺失或被盜，則託管人應籤立並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔：(A)如果是殘缺的美國存託憑證，則在該ADR被取消時，以替代或替代該被毀、遺失或被盜的美國存託憑證，或(B)如果是被毀、遺失或被盜的美國存託憑證，以代替或替代該被毀、遺失或被盜的美國存託憑證，在以下情況發生後：(I)在託管機構注意到ADR已被真正的購買者收購之前，託管機構已向託管機構提交書面請求，要求進行此類交換和替換；(Ii)託管機構已提供託管機構為使其及其任何代理人不受損害而可能要求的擔保或賠償(包括賠償擔保)；以及(Iii)已滿足任何其他合理要求

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由託管人強加的，包括但不限於，令託管人滿意的證據，證明該ADR被銷燬、丟失或被盜，其真實性和持有人對其所有權。

第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管存管協議有任何其他規定，託管銀行可隨時及不時發行非美國存託憑證證明的美國存託憑證(該等美國存託憑證為“無證書美國存托股份”及由美國存託憑證證明的美國存托股份，為“有憑證美國存托股份”)。簽發和維護未認證的美國存托股份時

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根據《託管協議》，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約州法律發行無證書證券的註冊人和轉讓代理人的標準，以及(Ii)適用於無證書股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿上登記來證明。未經證明的美國存託憑證的持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利申索的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份兑換相同類型和級別的已證明美國存托股份，但在每種情況下，均須遵守(X)適用法律及託管機構可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規則和條例，以及(Y)有證明的美國存託憑證在美國的持續供應。如果託管機構維持美國存託憑證的直接登記系統，則有憑證的美國存託憑證持有人應：有權在下列情況下將有憑證的美國存託憑證兑換成無憑證的美國存託憑證：(I)為此目的而將有憑證的美國存托股份適當地交回給託管銀行；及(Ii)向託管銀行提交書面請求以表明此意，但須受以下各項規限：(A)證明已出示憑證的美國存托股份的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索；(B)《存款協議》的條款以及託管銀行可根據本協議為此目的而制定的細則和條例；(C)適用的法律, 及(D)支付存管費用及適用於以有證書美國存托股份交換無證書美國存托股份的開支。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份相同類型和類別，但下列情況除外：(I)未經證明的美國存托股份不得或無需被簽發作為證據；(Ii)除《存款協議》的條款另有規定外，未經證明的美國存托股份不得按與紐約法律下未經證明的證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無憑證美國存托股份的所有權應記錄在為此目的而設的託管銀行的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管銀行按照適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中；(Iv)託管銀行可在通知受此影響的無憑證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規則和條例，這可能是代表持有人維持無憑證美國存托股份所合理需要的，只要(A)該等規則及條例與《存款協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等細則及條例的條款可應持有人要求隨時提供，(V)無證書美國存托股份無權根據《存款協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對受託人或本公司有效或可強制執行，除非該等無證書美國存托股份登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上；(Vi)受託保管人可就任何導致發行無證書美國存托股份的股份的存放以及任何轉讓、質押、發放和取消未經證明的美國存託憑證，需要事先收到保管人認為合理適當的文件, 及(Vii)於《存款協議》終止時，根據第6.2節的條款，託管人不得要求無證書美國存託憑證持有人在將該持有人的無證書美國存託憑證所代表的已存放財產的出售所得款項匯出前，肯定地指示該託管人。當根據《存款協議》條款發行美國存託憑證(包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11條發行)時，除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行無證書美國存託憑證而非有證書美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證中對“美國存托股份”或“美國存托股份”一詞的任何提及，應包括有憑證的美國存托股份和無憑證的美國存托股份。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定權利和義務時

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(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間的任何衝突，本第2.13節所載的條款和條件應為控制性的，並管轄存款協議各方關於無證書ADS的權利和義務。

第2.14節限制性美國存託憑證。託管人應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存放屬於受限證券的股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益(該等股份，“受限股份”)。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份之書面要求後，託管銀行同意訂立程序，準許存放有關受限制股份及發行代表有權收取該等已交存受限制股份之權利之美國存託憑證(如以美國存托股份發行，則為“受限制美國存託憑證”及證明該等受限制美國存託憑證之美國存託憑證)之美國存託憑證。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以無證形式發行受限美國存託憑證(“無證受限美國存託憑證”)。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且令託管人滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人，可能須在存放該等受限制股份前被要求, 轉讓受限美國存託憑證及受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限股份，以提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附貼於受限制美國存託憑證(如該等受限美國存託憑證將作為證明美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證書美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證明受限美國存託憑證發行)內的圖例，該等圖例應(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可在何種情況下轉讓或撤回受限股份的特定情況。因存放受限制股份而發行的受限制美國存託憑證須於託管人的賬簿上分別註明，而如此存放的受限制股份，在法律規定的範圍內，應與根據本協議持有的其他已存放證券分開及區分開來。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類受限美國存託憑證的納入條款為該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限制的美國存託憑證，以及(如適用)證明受限制的美國存託憑證的限制性美國存託憑證, 根據適用的證券法及適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證的圖例所載轉讓限制美國存託憑證的條件，只有在向託管人交付(I)存款協議以其他方式預期的所有文件及(Ii)對託管令合理滿意的大律師意見後，受限美國存託憑證持有人方可轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據存款協議條款發行及未償還之美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定合同各方關於任何受限ADS的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，

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受限制美國存託憑證第2.14節及受限制美國存託憑證應具有控制權，並管限《存託協議》訂約方有關已交存受限制股份、受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證的權利及義務。

第三條

持有人的某些義務

和美國存託憑證的實益擁有人

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第四條

存入的證券

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第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

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如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給持有人的金額

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第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

(D)保管人和公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定是否合法或可行地將本協議所述財產

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第4.5節的規定適用於一般持有人或任何特別持有人，也不得(Ii)因出售或處置此類財產而蒙受的任何損失。

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第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權收取任何分發(不論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人的記錄日期而定出記錄日期的通知時，(B)託管人因任何理由導致每一美國存托股份所代表的股份數目改變時，(C)託管人應收到股份或其他已託存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人認為發出任何通知是必要或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應指定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以供美國存托股份持有人確定有權接收有關分發、發出指示以在任何有關會議上行使投票權、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在切實可行範圍內儘可能接近本公司在瑞士為託管證券設定的適用記錄日期(如有)，並且不應在本公司公佈相關公司行動(如果該公司行動影響被託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見, 或者採取其他行動。

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不能保證一般持有人或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人或採取其他行動。

第4.11節影響存款證券的變更。在任何面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為其中一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人為交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券而收取的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為《存款協議》下的新存款財產，而美國存託憑證應：在存款協議條文的規限下，任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證均代表有權收取該等額外或替代的存款財產。在對託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在獲得公司批准的情況下，且如果公司提出要求，則應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用；及(B)適用税項)及收到本公司律師合理地令保管人信納該等行為並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明，(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意, 與保管人共同修訂提交給委員會的表格F-6的登記説明，以允許發放這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在獲得公司批准的情況下，並在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後，按其認為適當的地點和條款，以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配銷售所得的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的開支)，託管人和(B)有權以平均方式或其他實際基礎享有該等存款財產的持有人的賬户，(B)適用税金)，而不考慮這些持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。保管人對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

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在公司根據第5.6節提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

A-55

第五條

託管人、託管人和公司

A-56

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與下列方面有關的

A-57

保管人可以合併或合併的任何實體應成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

A-58

第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分派額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行可轉換為股份或可交換的證券，

A-59

認購可轉換為股票或可交換為股票的證券；(V)現金或股份的選擇性股息；(Vi)贖回已存放的證券；(Vii)與證券的任何重新分類、合併、合併或資產轉讓有關的已交付證券持有人會議，或徵求同意或委託書；(Viii)任何影響已交付證券的假設、重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產，或(Ix)股票以外的證券的分派，它將徵詢美國法律意見，並採取一切必要步驟，確保向持有者和受益所有人適用擬議交易不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於修訂後的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的登記條款。為支持上述規定，本公司將向託管銀行提交(A)美國律師的書面意見(令託管銀行合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》規定的登記聲明生效，或(2)是否豁免《證券法》的登記要求，以及(B)瑞士律師的意見，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反瑞士法律或法規，以及(2)已在瑞士獲得所有必要的監管同意和批准。如要求提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果，在律師的建議下, 如本公司確定某項交易須根據證券法登記，則本公司將(I)在必要時登記該交易，(Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管人在每種情況下采取存款協議中預期的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何關聯公司在任何時間均不會(I)在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行及重新收購的股份或其他已存放證券時存放任何股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及在該交易中可發行的證券不違反證券法的登記規定或任何其他適用法律(包括但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。

儘管按金協議有任何其他規定，按金協議的任何規定均不得被視為本公司有責任就任何建議交易提交任何登記聲明。

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或本公司與託管銀行、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產訂立的補充協議，在任何有關情況下(I)託管銀行、託管人或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，除非該等損失、責任、税項、收費或開支是由於彼等任何一方的疏忽或惡意所致，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司。本公司不得彌償託管人或託管人(只要託管人是花旗銀行的分行)(X)因託管人或託管人(視屬何情況而定)以簽署的書面形式向本公司提供的資料而產生的任何責任或開支，而該等資料是由託管人明確籤立以用於與美國存託憑證代表的任何已存放證券有關的任何登記聲明、招股章程或初步招股章程，或(Y)由本公司以外的持有人或實益擁有人根據本存款協議應付的任何費用、收費或開支。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

A-61

除現金外，美國存托股份手續費可從通過存託憑證發放的款項中扣除，並可按照存託憑證參與者不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者則向其持有美國存託憑證的受益所有人收取美國存托股份手續費和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

第六條

修訂及終止

6.1節修正案/補編。在本第6.1節的條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款所附及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，任何該等通知中未説明具體修改的通知不應發出該通知

A-62

但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和實益所有人檢索或接收此類修訂文本的方法(例如，從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或應託管機構的請求檢索)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理需要(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，透過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存託協議及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據修改後的法律修訂或補充存款協議和任何美國存託憑證, 規章制度。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

A-63

在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且無須承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除於存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人所承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

第七條

其他

第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其聯屬公司可隨時與本公司、持有人、實益擁有人及其各自聯營公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其聯營公司可擁有並買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何證券類別，並可隨時從事與本公司、持有人、實益擁有人或其各自聯屬公司不利的各方可能擁有權益的交易；(Iii)託管機構及其聯屬公司可能不時持有有關本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管機構不得被視為了解花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人或其任何關聯公司的任何信息，及(Vi)公司、保管人, 託管人及其各自的代理人和控制人可能受制於美國和瑞士以外的司法管轄區的法律和法規，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及該等其他法律和法規的要求和限制，以及決定和命令

A-64

此類其他法院和監管機構的權利和義務，可能會影響《存款協議》當事人的權利和義務。

以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式寄送的通知，在寄出一封寫有上述內容的已妥為地址的信件(如為電報、電傳或傳真，則為確認信)時視為有效，郵資

A-65

預付郵資、郵寄信箱或交付航空快遞服務，而不考慮持有人的實際收到時間或實際收到的時間。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

A-66

以前款規定的方式，對本款所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序應有效送達。

本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

A-67

第7.10節標題和參考文獻。

[簽名頁面如下]

A-68

分子夥伴股份公司

由以下人員提供：

/s/Andreas Emmenegger

姓名：安德烈亞斯·埃梅尼格

職位：首席財務官

北卡羅來納州花旗銀行

由以下人員提供：

/s/Keith Galfo

姓名：基思·加爾福

頭銜：副總統

[定金協議]

A-69

附件A

[ADR的格式]

數

CUSIP編號：

美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得一(1)股全額繳足普通股的權利)

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

分子夥伴股份公司

(根據瑞士法律註冊成立)

A-1

所有未在此定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。

A-2

註冊處處長應在為此目的而保存的賬簿上登記本美國存託憑證的拆分或合併，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，其數量與所請求的美國存託憑證的數量相同，但總數不超過由寄存人註銷的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付，如果下列每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權的受託代表)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以實現其拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)，

A-3

存款協議)已獲支付，但在每種情況下，均須受本美國存託憑證、存款協議及當時有效的適用法律的條款及條件所規限。

A-4

本公司有權向持有人發出任何此類請求，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉交給本公司。

(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或保管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存入財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存入財產的任何或全部分派及運用該等分派及出售所得款項，以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及本美國存託憑證、本存託財產及本美國存託憑證而須支付或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、持有人及實益擁有人仍須為任何不足之處負責。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8(A)條的規定的情況下)提取所存放的財產，直至收到全額的該等税款、收費、罰款或利息為止。每一持有人及實益擁有人同意就下列事宜向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯營公司作出賠償，並使他們各自不會因下列事宜而受到任何申索(包括適用的利息及罰款)：(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存託憑證；(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產, 及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入的財產訂立的任何交易。即使《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，《存款協議》第3.2節規定的持有人和實益所有人的義務應

A-5

在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的提取以及存款協議終止後繼續存在。

(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

A-6

(I)美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如，在交存股份、美國存托股份與股份比率改變或任何其他原因時發行)，不包括因下文第(四)段所述分配而發行的美國存託憑證，費用不超過根據《存款協議》條款發行的每100只美國存託憑證(不足100只)5美元；

(V)其他經銷費：由美國存托股份的任何持有人為經銷以下內容而收取的費用，每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)不超過5美元

美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份)以外的證券；

(A)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(B)就股份登記冊上的股份或其他繳存證券的登記而不時有效並適用的登記費用

A-7

以託管人、託管人或任何代名人的名義向託管人、託管人或任何代名人分別存款和提款時，向託管人或從託管人的名義轉讓股份或其他已存放的證券；

(C)《存款協議》明確規定由存放股份或提取存放財產的人或美國存託憑證的持有人和實益擁有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

(E)在兑換過程中和/或為持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府規定而招致的任何合理和慣常的自付費用；和

(F)託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收的存託憑證參與者或持有存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表受益所有人支付，並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費為

A-8

由轉換美國存託憑證的持有人或已轉換美國存託憑證的收貨人支付。

(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。

本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。保管人應作出

A-9

可供持有人於其主要辦事處查閲從本公司收到的任何報告及通訊，包括任何徵集委託書的材料，而該等報告及通訊(A)已由託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產的持有人而收到，及(B)由本公司向該等存放財產的持有人普遍提供。當公司根據《存款協議》第5.6條的規定提供此類報告時，託管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

日期：

北卡羅來納州花旗銀行
轉會代理和註冊處

北卡羅來納州花旗銀行
作為託管

由以下人員提供：

授權簽字人

託管機構主要辦事處的地址是新界格林威治街388號

紐約，紐約10013，美國

A-10

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

A-11

A-12

A-13

A-14

A-15

接受此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動。

A-16

不能保證一般持有人或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人或採取其他行動。

A-17

A-18

A-19

A-20

A-21

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓給_特此不可撤銷地組成並指定_

A-22

日期：

姓名：

由以下人員提供：

標題：

注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

簽名有保證

美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。

傳説

A-23

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

一、美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

服務

費率

由誰付款

(1)美國存託憑證的發行(例如，交存股份、美國存托股份股比發生變化或任何其他原因時的發行)，不包括因下文第(4)款所述分配而發行的股票。

每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。

獲發美國存託憑證的人士。

(2)註銷美國存託憑證(例如，美國存托股份因存入股份比例改變而註銷存入股份的美國存託憑證，或任何其他原因)。

每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。

被取消美國存託憑證的人員。

(3)分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，分拆股份)。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

B-1

(6)美國存托股份服務。

每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。

在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。

(7)美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)。

每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。

受讓人或受讓人。

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5.00美元。

已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。

二、收費

(I)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Iii)《存款協議》明確規定由存入股份或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益擁有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

(V)在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人為遵守貨幣兑換管制或其他政府規定而發生的任何合理和慣常的自付費用；和

(Vi)託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

上述費用及收費可隨時及不時由本公司與託管銀行協議更改。

B-2