本10-K表年度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“期望”、“估計” 和 “項目” 等詞以及類似的詞語和表達方式表示僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。提醒投資者，此類陳述涉及風險和不確定性，由於許多因素，包括但不限於 “第1A項，風險因素” 中討論的因素，可能導致實際業績與歷史或預期結果存在重大差異。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。業務。

本10-K表年度報告中所有提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“洛基品牌” 或 “公司” 均指洛基品牌公司及其子公司。

我們是優質鞋類和服裝的領先設計師、製造商和營銷商，銷售的品牌包括Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、The Original Muck Boot Company（“Muck”）、XTRATUF、Servus、NEOS、Ranger和授權品牌米其林。我們的品牌在展示高品質、舒適、實用、耐用的鞋類方面有着悠久的歷史，我們的產品圍繞六個目標市場進行組織：户外、工作、值勤、商用、軍事、軍用和西方市場。我們的鞋類產品具有不同的特點，其建議零售價範圍從超值產品的20.00美元到優質產品的462.00美元不等。此外，作為我們從頭到腳為消費者提供服裝的戰略的一部分，我們銷售互補的品牌服裝和配飾，我們認為這些服裝和配飾可以利用我們每個品牌的實力和定位。

2021 年 1 月 24 日，我們與霍尼韋爾國際公司（統稱 “霍尼韋爾”）的某些子公司簽訂了收購協議（“收購協議”），以收購霍尼韋爾的高性能和生活方式鞋類業務，包括與霍尼韋爾高性能和生活方式鞋類業務相關的品牌、商標、資產和負債（“收購”）。

2021年3月15日（“收購日期”），根據收購協議中規定的條款和條件，根據初步營運資金和其他調整，我們完成了收購，扣除收購的現金後，初步收盤價總額約為2.07億美元。根據截至收購之日的淨營運資金的最終協議，我們額外欠霍尼韋爾540萬美元。此次收購的資金來自手頭現金和兩項新信貸額度下的借款。有關兩項新信貸額度的信息，請參閲合併財務報表附註8。

此次收購擴大了我們的品牌組合，將Muck、XTRATUF、Servus、NEOS和Ranger品牌（“收購品牌”）包括在內。通過此次收購，我們收購了某些子公司100％的有表決權權益，以及包括霍尼韋爾高性能和生活鞋類業務在內的額外資產。有關此次收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題280的規定報告我們的分部信息，分部報告。我們根據多個指標評估業務業績，使用細分市場利潤作為主要財務指標。在截至2021年6月30日的三個月中，與截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告相比，我們更改了報告部分。變更包括將我們的軍事報告部門重命名為 “合同製造”，並更改其構成，繼續包括對美軍的銷售（“軍事合同”），幷包括根據自有品牌製造合同進行的銷售l（“私人合同”）。 以前，該部分僅包括軍事合同。私人合同銷售的特徵更像軍事合同，具有相似的銷售、交付流程和毛利率。該細分市場報告的變化反映了我們的首席執行官和首席財務官、首席運營決策者（“CoDM”）審查財務信息以分配資源和評估業績的方式的相應變化。以前，私人合同包含在批發板塊中，但隨着此次收購，我們的批發板塊的規模已大幅擴大，我們的CoDM認為，當時細分市場的報告變更是適當的，可以反映他們評估和管理業務的方式。

由於在截至2021年3月31日的季度期間或截至2020年12月31日的財年中，我們沒有私人合同銷售額，因此我們之前報告的合併財務狀況、經營業績或分部信息的變化沒有導致我們之前報告的總合並財務狀況、經營業績或分部信息發生變化。我們的每個報告部門繼續採用一致的會計政策。根據這項評估，我們現在在以下三個報告領域報告我們的活動：批發、零售和合同製造。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品，這些渠道的分銷渠道超過10,000在美國和加拿大以及多個國際市場的零售商店所在地。我們的批發渠道因產品線而異，包括體育用品商店、户外用品零售商、獨立鞋類零售商、五金店、商品目錄、大眾商家、制服店、農場連鎖店、專業安全店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的企業對企業網絡平臺、電子商務網站、第三方市場和我們的 Rocky 直銷店向消費者直接銷售我們的產品。合同製造包括對美國軍方的銷售、自有品牌的銷售以及向我們簽訂合同為客户生產或採購特定鞋類產品的任何銷售。有關更多信息，請參閲註釋 17 — 區段信息。

競爭優勢

我們的競爭優勢包括：

增長戰略

我們打算通過以下策略增加銷售額：

產品線 

我們的產品線由針對以下市場的高質量產品組成：

除了授權品牌米其林，我們的產品還以九個廣受認可的專有品牌銷售，即 Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、Muck、XTRATUF、Ranger、Servus 和 NEOS。

洛基

Rocky 成立於 1979 年，是我們的高價品牌鞋類、服裝和配飾系列。我們目前為六個目標市場分別設計 Rocky 產品，並以一系列建議的美國零售價提供我們的產品：我們的鞋類專業人士為 36.00 美元至 349.00 美元管道；以及$14.00到$145.00適用於我們的服裝和配飾系列。

Rocky 品牌最初針對的是户外運動愛好者，尤其是獵人，此後已成為狩獵靴類別的市場領導者。2002 年，我們還擴展到狩獵服裝，包括夾克、褲子、手套和帽子。我們為獵人和其他户外運動愛好者設計的 Rocky 產品專為北美的特定天氣條件和不同的地形而設計。這些產品融合了一系列技術特點和設計，例如 Gore-Tex 防水透氣面料、3M Thinsulate 隔熱材料、尼龍 Cordura 面料以及採用 Venator、Mossy Oak 或 Realtree 圖案的迷彩鞋面。我們使用由 Vibram 等行業領導者製造的堅固外底以及我們自己的專有設計功能，使產品經久耐用且易於穿着。

我們還生產針對執法專業人員、軍人、安保人員、消防行業專業人員和郵政服務員工的 Rocky duty 和商用軍鞋，我們在這些類別中確立了領先的市場份額地位。

2002 年，我們推出了 Rocky 工作鞋，專為不同的天氣條件或困難的地形而設計，特別適合在户外謀生的人，例如從事木材、林業和石油和天然氣行業的人。這些產品通常包含我們在狩獵和户外產品中採用的許多專有功能和技術。

我們還為農民和牧場主推出了受西方影響的工作靴。這些產品大多是防水、隔熱的，並且使用了我們專有的舒適系統。我們還推出了男士和女士西方休閒鞋，供迷於受西方影響的時尚的消費者使用。

喬治亞靴

Georgia Boot 於 1937 年推出，是我們價格適中、質量上乘的工作鞋系列。Georgia Boot 鞋的銷售價格從70.00美元到280.00美元不等。該系列產品主要針對建築工人和在需要特殊安全功能的危險工作環境中工作的工人。我們的許多靴子都包含安全腳趾或掌骨防護裝置，以保護穿着者的雙腳免受重物侵害，防滑外底可防止在工作場所因滑倒而受傷。我們所有的靴子都是根據職業安全與健康管理局確定的標準或僱主要求的其他標準設計的，旨在幫助防止受傷和隨後的工作損失。

此外，我們還向農業、牧場工作和其他户外活動的忠實消費者推銷了一系列 Georgia Boot 鞋類。這些產品主要是分佈在農村地區的皮靴，這使我們能夠結合其他技術特徵，為長時間的户外活動提供全天候的舒適感。

杜蘭戈

Durango Boots 成立於 1966 年，為男士、女士和兒童生產優質的西部鞋類。在過去的 50 年中，杜蘭戈因使用卓越的材料和創新的結構製造正宗的西部靴子而贏得了聲譽。我們目前的杜蘭戈產品系列在美國的建議零售價從74.00美元到462.00美元不等。我們的品牌組合類別包括工作服、農場和牧場、西部表演、高級異國情調、時尚前衞和休閒裝。

我們的許多西方產品都是向對西方生活方式有親和力和忠誠度的西方核心消費者銷售的。此類產品包括高性能技術，包括我們獲得專利的 Dually Shank System，該系統可提供兩倍的扭轉穩定性和中足支撐，以及提供靈活性、舒適度和支撐力的各種鞋墊，可立即獲得滿足感。

Lehigh

Lehigh 品牌成立於 1922 年，是一個高品質的職業安全鞋系列，後來擴展為提供全方位服務的項目。在生產和銷售品牌核心產品的同時，該品牌主要專注於為需要並向員工提供補貼以穿安全鞋的企業提供管理計劃。大多數鞋子都採用保護性鞋頭，可以包括掌骨防護板、防穿刺板、防滑外底和用於對抗腐蝕性物質的特殊材料。Lehigh 提供多種款式可供選擇，適合任何工作環境，並在工業、酒店和醫療保健行業擁有廣泛的客户賬户。Lehigh品牌的安全鞋系列表示，美國的零售價在80.00美元至221.00美元之間。

米其林

米其林是針對特定工業職業（主要是室內職業）的工作鞋的首選價位。2006 年獲得了米其林名稱的設計、開發和製造鞋類的許可證。米其林品牌的建議美國零售價從137.00美元到207.00美元不等。米其林品牌的許可協議將於 2025 年 12 月 31 日到期，可以選擇續訂。

原版混蛋公司

Original Muck Boot Company 成立於 1999 年，通過提供高品質、創新、防風雨和舒適的產品，開創了優質橡膠和氯丁橡膠靴類別的先河。我們目前的 Muck 鞋類產品系列的建議美國零售價從 65.00 美元到 245.00 美元不等。通過消費者在農場、農業、狩獵和馬術領域的廣泛認可，Muck得以擴展到户外、園藝、工業和一般工作等新細分市場，以及英國、挪威和德國等新地區，以吸引採用該品牌及其產品的新消費者。隨着總產品目錄從其核心產品擴展到優質皮革和其他新鞋類類別，新老消費羣體都歡迎該品牌擴大產品線。

XTRATUF

XTRATUF 是商業、運動和休閒捕魚領域的領先裝備製造商，60 多年來一直為漁民提供功能強大、舒適和可靠的鞋子，使其能夠在最惡劣的條件下使用。XTRATUF品牌紮根於阿拉斯加，並持續受到居住在那裏的人們的廣泛使用，已經能夠擴展到北美的其他地區，最近又擴展到英國和日本。在户外領域強勁增長的推動下，該品牌已被尋求優質、功能性鞋類的非漁民所採用。我們目前的XTRATUF鞋類產品系列以建議的美國零售價位出售，從40.00美元到215.00美元不等。

Servus

Servus 靴子的歷史可以追溯到 20 世紀 20 年代，如今，該品牌以其適用於潮濕和危險工作條件的可靠聚氯乙烯鞋而聞名。Servus 品牌主要銷售給北美各地的工業和工作用户，是我們品牌組合中的主打產品。該品牌有很大一部分是在我們位於伊利諾伊州羅克島和北美其他地區的自有工廠生產的，因此該品牌有望為終端消費者提供巨大價值。我們目前的 Servus 鞋類產品系列在美國的建議零售價位從 25.00 美元到 180.00 美元不等。

NEOS

NEOS 以具有出色抓地力的防護套鞋而聞名。事實證明，NEOS 品牌產品可在極端條件下保持雙腳乾爽、受保護和舒適，在幾乎任何地形上都能保持腳部穩定。NEOS 產品包括隔熱和非隔熱產品，以及採用 Glacier Trek SPK 等專有牽引技術的產品。我們目前的NEOS套鞋產品系列在美國的建議零售價從95.00美元到195.00美元不等。NEOS 產品可以在專業用户和娛樂用户身上找到，例如郵政承運人、建築工人、北極探險家、電影攝製組以及生活在或前往寒冷潮濕氣候中的用户。

遊俠

Ranger 服務於兩個主要用户羣體：户外休閒和工業/工作。Ranger 產品包括一系列專為潮濕和寒冷天氣而設計的 pac-boots、橡膠靴、涉水鞋、臀靴和超長靴，以超值的價格提供卓越的舒適度和功能。我們目前的Ranger鞋類產品系列以建議的美國零售價出售，價格從25.00美元到190.00美元不等。

銷售和分銷

我們的產品分佈在三個不同的業務領域：批發、零售和合同製造。有關我們三個業務板塊的更多信息，請參閲合併財務報表的附註17。

批發

在美國，我們通過廣泛的批發分銷渠道分銷 Rocky、Georgia Boot、Durango、Muck、XTRATUF、Servus、NEOS、Ranger 和米其林產品。截至 2021 年 12 月 31 日，我們的產品已在美國和加拿大的 10,000 多個零售點發售。

通過我們專門的內部銷售團隊，我們將產品銷售給專門銷售我們品牌產品的美國批發賬户，以及銷售我們品牌產品和其他非競爭產品的獨立銷售代表。我們的銷售隊伍圍繞主要客户進行組織，包括ng Boot Barn、拖拉機供應公司和迪克的體育用品等等我們的目標市場：户外、工作、值班、商用、軍事和西方市場。我們的銷售隊伍圍繞品牌、地區和客户進行組織，目標是廣泛的分銷鏈內爾斯。我們所有的銷售人員都積極呼籲他們的零售客户羣，讓他們瞭解我們產品線的質量、舒適度、技術特點和廣度，並確保我們的產品在零售場所得到有效展示。

我們的批發分銷渠道因市場而異：

零售

我們通過三種零售策略直接向消費者銷售產品：

網站

我們在我們的網站上出售我們的產品線，網址為 rockyboots.com, georgiaboot.com, durangoboot.com、muckbootcompany.com、xtratuf.com、lehighoutfitters.com, lehighsafetyshoes，以及 slipgrips.com，以及通過在線市場。我們相信，我們的互聯網影響力使我們能夠展示我們在每個目標市場中產品線的廣度和深度，並使我們能夠教育消費者瞭解我們產品的獨特技術特徵。我們還通過根據客户的特定需求量身定製的 Custom Fit 網站直接向我們的企業客户進行銷售。我們客户的員工直接通過僱主建立的 Custom Fit 網站訂購，鞋子通過普通貨運公司直接交付給消費者。我們的客户包括大型國有公司例如嘉年華郵輪公司、百事可樂、施耐德、惠而浦、荷美郵輪公司和共和國服務公司。

直銷店和零售店

我們在俄亥俄州納爾遜維爾經營 Rocky 直銷店。除了數量有限的工廠損壞商品外，我們的直銷店主要銷售質量一流或已停產的產品。其他製造商的相關產品也在商店中出售。我們的直銷店使我們能夠展示我們產品線的廣度，並以具有成本效益的方式銷售流動緩慢的庫存。我們的直銷店還提供了與消費者互動的機會，以更好地瞭解他們的需求。

Lehigh成功地繼續專注於將我們的客户從通過我們的移動和零售商店送貨轉變為通過我們的Custom Fit網站和Delivery Direct進行購買，這導致了過去幾年中移動和零售商店的持續減少。截至2021年12月31日，我們唯一剩下的零售商店位於普吉特海灣海軍基地。

合同製造

雖然我們是焦點在繼續發展批發和零售業務的基礎上，我們還不時積極競標與美國軍方簽訂的符合條件的鞋類合同。除了與美國軍方簽訂的合同外，我們還競標自有品牌合同。我們在此類合同下的銷售取決於我們能否贏得這些合同的投標。

我們目前正在為美軍履行幾份為期多年的合同。

市場營銷和廣告

我們相信，我們的品牌在所服務的市場上有着悠久的歷史，因其在高品質、舒適度、功能性和耐用性方面享有盛譽。為了進一步提高我們品牌的實力和知名度，我們制定了全面的營銷和廣告計劃，以獲得全國知名度並擴大我們每個品牌在目標市場的品牌知名度。

我們將大部分廣告工作集中在數字廣告和消費者廣告上，以支持我們的零售合作伙伴。數字廣告包括在線品牌級營銷、搜索引擎按點擊付費、重定向和社交媒體定位。為我們的零售合作伙伴提供支持的一個關鍵組成部分包括店內購買點材料，這些材料使我們的品牌和零售合作伙伴所銷售的產品更加引人注目。我們還通過有針對性的全國和地方有線電視節目、廣播廣告和印刷出版物做廣告，這些受眾的受眾與我們典型客户的人口結構相同。此外，我們還通過活動贊助進行宣傳，這些贊助為我們所有的品牌提供了重要的全國知名度，並與我們的目標消費者建立了直接的聯繫。我們的平面廣告和電視廣告強調我們產品的技術特點及其高品質、舒適性、功能性和耐用性。

我們還通過在全國印刷廣告中列出獨立經銷商的位置來支持獨立經銷商。除了我們的全國性廣告活動外，我們還開發了有吸引力的銷售展示架和店內概念裝置，可供購買我們廣泛產品線的零售商使用。我們還參加了許多貿易展，這些展會使我們能夠向零售買家展示我們的整個產品線，並且歷來是新客户的重要來源。

產品設計和開發

我們相信，產品創新是我們在每個市場中的關鍵競爭優勢。我們在產品設計和開發方面的目標是繼續創造和推出新的創新鞋類和服裝產品，這些產品結合了我們的質量、功能和舒適標準，並滿足零售商和消費者不斷變化的需求。我們的產品設計和開發過程高度協作，通常由我們的內部開發人員發起，外部由我們的零售商和供應商啟動，他們的員工通常是我們產品的活躍用户，瞭解消費者的需求。我們的產品設計和開發人員、營銷人員和銷售代表密切合作，尋找機會開發新款式、圖案、設計改進和更新、更先進的材料。我們擁有一支專門的產品設計和開發專業人員隊伍，其中一些人是鞋類和服裝行業公認的專家，他們不斷與消費者互動，以更好地瞭解他們的需求，並致力於確保我們的產品反映市場上最先進的設計、功能和材料。

製造和採購

我們在多米尼加共和國、波多黎各、中國滁州和伊利諾伊州洛克島運營的設施中生產鞋類，並從中國、越南、印度尼西亞、多米尼加共和國和墨西哥的第三方工廠採購鞋類、服裝和配飾。我們在滁州和巖島的設施是通過收購收購的，收購於2021年3月15日結束。我們與任何第三方製造商都沒有長期合同。我們相信，運營自己的設施可以顯著提高我們對整個原材料採購和製造過程的瞭解，這使我們能夠更有效地從第三方採購質量最高且成本最低的成品，並縮短交貨時間。此外，我們在波多黎各和羅克島的設施使我們能夠為需要美國製造商生產的美國軍事和其他商業企業生產鞋類。從海外第三方設施採購產品通常使我們能夠在保持高產品質量的同時降低單位成本，這限制了建立和維護公司運營的製造設施所需的資本投資。由於質量是我們對零售商和消費者的價值主張的重要組成部分，因此我們從已表現出維護目標和能力的製造商那裏採購產品這與我們的品牌息息相關的高品質。

質量控制在製造過程的每個階段都受到重視，並由我們每個製造工廠（包括第三方工廠）的訓練有素的質量保證人員進行監控。此外，我們在中國辦事處聘請了一支由採購、質量控制和物流員工組成的團隊訪問工廠，對原材料、過程庫存和成品進行質量控制審查。我們還利用製成品分銷設施的質量控制人員對進口的成品和原材料進行質量控制測試，並從我們的每個製造工廠的製成品庫存中隨機抽取樣品，以確保所有物品都符合我們的質量標準。

美國以外的國外業務和銷售

O我們的產品主要分佈在美國、加拿大、英國和其他國際市場，主要在歐洲。我們從位於俄亥俄州洛根、俄亥俄州蘭開斯特和內華達州里諾的成品分銷設施運送產品。此次收購的結果是，我們還在加拿大使用了第三方配送中心。我們的某些零售商直接從我們的製造來源接收貨物，包括我們所有的美國軍事銷售，這些商品直接從我們在波多黎各的製造工廠發貨。對國外的淨銷售約佔2021年淨銷售額的6.9％，佔2020年淨銷售額的0.8％。

如前所述，我們維持在多米尼加共和國和中國滁州運營的製造設施。此外，我們還利用中國辦事處為我們的合同製造商提供支持。

截至2021年12月31日，位於美國境外的固定資產的賬面淨值總額為1,300萬美元，其中約460萬美元位於多米尼加共和國，約840萬美元居住在中國。截至2020年12月31日，位於美國境外的固定資產的賬面淨值總計450萬美元，全部位於多米尼加共和國。

資源和供應商

我們從世界各地的來源購買原材料。除了為長期保護批發銷售價格而訂購的有限皮革一攬子採購訂單外，我們沒有任何購買原材料的長期供應合同。按美元價值計算，我們產品生產中使用的主要原材料是皮革、Gore-Tex 防水透氣面料、Cordura 尼龍面料和鞋底材料。我們相信我們目前的供應商將繼續提供這些材料。但是，如果我們目前的供應商無法提供這些材料，我們認為這些產品或類似產品可以從其他來源獲得。

季節性和天氣

從歷史上看，我們的業務經歷了嚴重的季節性波動，因為我們的許多鞋類產品都被消費者在惡劣的天氣條件下使用。為了滿足這些需求，我們必須全年生產和採購鞋類，以便能夠在每年的最後兩個季度提前發貨這些產品的訂單。因此，每年第二和第三季度的平均庫存水平最高，而今年最後兩個季度的銷售額最高。此外，從歷史上看，温和或乾燥的天氣條件對我們的户外產品的銷售產生了重大不利影響，特別是如果它們發生在秋末或初冬的廣闊地理區域。

待辦事項

截至任何日期，我們積壓的訂單金額可能並不代表未來的實際發貨量，因此，對理解整個業務並不重要。

知識產權

我們依靠我們的商標、專利、商業外觀和其他知識產權以及合同條款相結合來保護我們的品牌、產品設計、技術、營銷材料和其他專有研究和開發，儘管這些方法都無法提供全面的保護。我們在美國以及包括中國在內的多個銷售或製造我們產品的國家，擁有許多鞋類和鞋類部件（例如鞋墊和外底）的設計和實用專利。我們在業務中使用的商標擁有許多美國和國外註冊權，包括我們的主要品牌 Rocky、Georgia Boot、Durango 和 Lehigh。我們還通過收購獲得了各種專利和商標註冊，包括Muck、XTRATUF、Servus和Ranger以及NEOS品牌。此外，我們還許可使用第三方商標，包括Gore-Tex和Michelin，以推銷我們的產品。

我們獲得的 W. L. Gore & Associates, Inc.（“Gore”）許可允許我們在事先獲得戈爾批准的產品和款式上使用 Gore-Tex 及相關標誌。許可協議的期限為一年，每年自動續訂，除非任何一方選擇在10月1日之前提前向另一方發出書面通知來終止，終止協議於同年12月31日生效。

同樣，我們在米其林生活有限公司獲得的許可證允許我們在產品上使用米其林品牌和相關標誌。我們與米其林生活有限公司簽訂的使用米其林名稱的許可協議將於 2025 年 12 月 31 日到期，可以選擇續訂。

在美國和中國，我們的外觀設計專利通常自簽發之日起有效期為 15 年。我們的實用專利通常自提交專利申請之日起有效期為20年。只要我們的商標仍在使用且註冊得到妥善維護，通常都是有效的。

儘管我們有一項積極的計劃，通過申請專利和商標註冊來保護我們的知識產權，但我們認為我們的整體業務在實質上並不依賴任何個人專利或商標。我們沒有發現任何對我們知識產權的重大侵犯，也沒有發現我們侵犯了第三方擁有的任何知識產權。此外，我們沒有發現任何與我們的商標或他人擁有的商標有關的重大沖突。我們積極執行我們的商標和專利，並在我們認為適當的情況下追究在國內或國際上侵犯這些商標和專利的人。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。產品功能、設計、舒適度、質量、技術和材料改進、品牌知名度、產品交付和定價的及時性都是我們產品市場競爭的重要因素。我們相信，我們的品牌實力、產品質量以及我們與眾多零售商的長期關係使我們能夠在我們所服務的鞋類和服裝市場中有效地競爭。但是，我們與擁有比我們更多的財務、營銷、分銷和製造資源的鞋類和服裝公司競爭。此外，這些競爭對手中有許多在其所服務的市場中擁有很強的品牌知名度。

鞋類和服裝行業也受到消費者偏好的快速變化的影響。我們的某些產品線容易受到技術創新和時尚潮流變化的影響。因此，這些產品和款式的成功更多地取決於我們及時預測和應對不斷變化的產品、材料和設計創新以及時尚趨勢和消費者需求的能力。我們無法或不這樣做可能會對消費者對這些產品系列和款式的接受度產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人力資本

在 2021年12月31日，我們大約有2,825其中約有員工2,800是全職員工。大約2,100的員工在我們位於多米尼加共和國、波多黎各、伊利諾伊州羅克島和中國滁州的製造工廠工作。我們相信我們與員工的關係信譽良好。

員工福祉

我們的員工始於一家小型家族企業，起步不起眼，一直是我們公司成功的關鍵。因此，我們認為，營造一個倡導員工健康各個領域（包括身體、心理和情感）的環境至關重要。我們提供學費補助報銷計劃和員工援助計劃，可以在個人生活和整體福祉的各個方面為員工提供幫助。我們還鼓勵員工參加繼續教育課程，這將有助於他們履行日常工作職責，我們還通過每月時事通訊和全年各種以健康為重點的活動來促進健康的生活方式。

員工的健康和安全是我們的首要任務之一。我們的健康與保健委員會努力教育我們的員工，使其瞭解在工作場所內外照顧自己的重要性。全年中，我們與組織以外的各種健康和保健專業人員簽訂合同，為我們的員工舉辦面對面和虛擬的教育課程。為了應對 COVID-19 疫情，我們允許員工在家工作，確保了工作場所的靈活性，並增加了清潔規程。沒有什麼比為員工提供一個讓他們感到安全、有保障和得到支持的環境更基本的了。

人才招聘、留住和發展

我們的員工文化建立在誠信、責任和謙遜的核心價值觀之上。吸引、留住和培養有才華的員工的能力對我們的長期成功至關重要。我們專注於通過促進包容、多元化和平等的做法吸引、培養和留住才華橫溢的人才。我們通過各種宣傳方式進行招聘，包括我們的 rockybrands.com/Care網站和其他在線平臺，例如LinkedIn，大學招聘工作，網絡關係以及與職業中心的直接溝通。當我們公司出現新的就業機會時，我們會發送內部通訊，將新的空缺通知所有員工。在考慮外部申請之前，我們會審查內部申請以供考慮。

我們努力通過多種方式最大限度地提高與員工的互動，包括在入職後的頭幾個月內安排員工與高管領導層之間的會面，在僱傭60天零一年後與員工進行面對面和虛擬面試，年度績效評估，定期簽到調查和離職調查。我們還依靠我們的管理團隊來影響增長，並與組織內每個團隊的員工一起開闢一條成功之路。我們的首席執行官和首席財務官每季度舉行一次全體員工溝通會議，讓我們的員工瞭解我們組織內最近發生的事情，並讓員工有一個發表意見的論壇。

我們致力於擁有一支多元化和包容性的員工隊伍，這反映在廣泛的文化、宗教、種族和國籍以及不同的專業和教育背景中。我們認為，納入不同視角可以帶來更好的結果和政策。我們的目標是通過招聘和培養工作以及留住多元化人才，營造一個包容性的工作場所，目標是在平等和包容的各個層面擴大代表性。我們努力提供一個環境，讓我們的員工能夠在每天工作中展現自己的真實自我，我們致力於營造一個沒有歧視、騷擾、促進同盟、倡導和整體歸屬感的工作場所。

薪酬和福利

我們的薪酬結構旨在獎勵績效員工。我們會定期評估員工薪酬，以確保其具有競爭力並符合市場基準，並獎勵表現出色的員工。我們為員工提供全面的福利計劃，包括醫療、牙科和視力。我們還提供401（k）補助金和安全港繳款、包括產假和陪產假在內的帶薪休假、人壽保險以及長期和短期殘疾保險。

可用信息

我們在公司網站上免費提供， www.rockybrands，我們的10-K表年度報告，10-Q表季度報告，8-K表的最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案（如果適用），在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供此類報告。

第 1A 項。風險因素。

商業風險

將我們的品牌擴展到新的鞋類和服裝市場 可能既困難又昂貴，如果我們無法成功地繼續這種擴張，我們的品牌可能會受到不利影響，我們可能無法實現計劃的銷售增長。

我們的增長戰略在很大程度上建立在將品牌擴展到新的鞋類和服裝市場的基礎上。我們推出的新產品可能不會在消費者中取得成功，或者我們的一個或多個品牌可能會失去消費者的青睞。如果我們無法預測、識別消費者偏好的變化或做出適當的反應，我們的增長速度可能沒有我們計劃的增長速度，或者我們的銷售額可能會下降，我們的品牌形象和經營業績可能會受到影響。

此外，要獲得新產品的市場認可，可能需要我們進行大量的產品開發和營銷工作，這可能會導致我們的運營開支大幅增加，而且無法保證我們有必要的資源來開展此類工作。運營支出的實質性增加可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們還可能在生產新產品時遇到困難，這是我們在開發階段沒有預料到的。我們的新產品開發時間表很難預測，並且由於消費者偏好和競爭產品而改變了優先事項，因此可能會發生變化。如果我們無法高效地生產數量足以支持零售分銷的新開發產品，我們可能無法收回在新產品開發上的投資。我們推出的新產品未能獲得市場認可可能會阻礙我們的增長，減少我們的利潤，對我們的品牌形象產生不利影響，削弱我們的競爭地位，並對我們的業務造成長期損害。

我們最近收購了霍尼韋爾國際公司某些子公司的高性能和生活方式鞋類業務，這帶來了某些固有的風險，我們可能無法成功整合收購的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們最近於2021年3月15日完成的收購涉及固有風險，我們仍然面臨某些固有風險，例如：

儘管我們對收購進行了財務和其他盡職調查，並獲得了陳述和擔保，但被收購的業務可能存在弱點或負債，這些弱點或負債在收購時未得到準確評估或實現，保險可能無法涵蓋（或完全涵蓋）此類事項。如果我們無法成功應對被收購業務的此類風險，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的大多數產品都是在美國境外生產的，在那裏我們面臨國際商業風險e 和其他國際條件.

我們的大多數產品都是在D生產的多米尼加共和國、越南、中國和印度尼西亞。因此，我們的業務面臨在海外開展業務的某些風險，包括：

這些因素中的任何一個變化都可能嚴重增加我們的產品成本或導致我們遇到延誤，我們可能無法收回所有成本增加或錯失的銷售。如果這些因素中的任何一個使在這些國家開展業務變得不可取或不切實際，我們將不得不在其他地方生產或採購我們的產品。無法保證會有其他來源或產品可供我們使用，也無法保證可以依靠這些來源以對我們有利的條件提供產品。任何這些事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

世界衞生組織於2020年3月宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）為大流行。我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的不利影響。COVID-19 疫情幾乎影響了世界所有地區，為遏制或緩解疫情而採取的預防措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉。這已經並將繼續對全球經濟產生負面影響，包括消費者支出減少以及製造業和全球供應鏈中斷。我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營業績將在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影響，其影響可能是實質性的。對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響包括：

此外，對全球經濟和我們的業務造成的幹擾可能導致觸發事件，表明賬面價值或某些資產，例如長期資產、無形資產和商譽，可能無法收回。任何必要的非現金減值費用都將對我們的經營業績產生不利影響。

COVID-19 的進一步傳播和新變種的出現，以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，可能會影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們根據美國軍事合同開展部分業務，這些合同存在獨特的風險。

我們與美國軍方的合同使我們的業務面臨獨特的風險。2021 年，我們 4.4% 的收入是根據美國軍事合同獲得的。根據此類合同開展的業務受廣泛的採購條例和其他獨特風險的約束。美國軍方可能會修改、削減或選擇不續簽我們的一份或多份合同。此外，由於財政限制和/或美國軍事戰略的變化，作為美國國會撥款程序的一部分，根據我們的美國軍事合同提供的資金可能會減少或扣留。我們與美國軍方的合同是固定價格合同。雖然固定價格合同使我們能夠從績效改進、成本降低和效率中受益，但如果我們無法實現預估的成本降低，它們也使我們面臨利潤減少或虧損的風險。美國軍方優先考慮小型企業的合同投標，而我們目前的公司結構將我們歸類為大型企業，這可能會影響我們未來獲得新合同的能力。

我們的成功取決於我們預測消費者趨勢的能力。

消費者趨勢的變化可能會對我們產品的需求產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們及時預測和應對不斷變化的消費者偏好以及技術設計或材料發展的能力。未能充分預測或應對這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供關鍵生產材料，此類材料供應的任何中斷都可能中斷產品製造並增加產品成本。

我們從許多國內外來源購買原材料。除了有限的皮革一攬子訂單外，我們沒有任何購買原材料的長期供應合同。按美元價值計算，我們鞋類生產中使用的主要原材料是皮革、Gore-Tex 防水透氣面料、Cordura 尼龍面料和鞋底材料。我們原材料的供應或價格變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們及時以具有成本效益的方式進口產品的能力也可能受到港口狀況或其他影響運輸和倉儲提供商的問題，例如運費波動、港口和航運能力、勞資糾紛或氣候變化導致的惡劣天氣。這些問題過去存在，將來可能會延遲產品的進口，或者要求我們尋找其他港口或倉儲提供商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內推出，也可能導致成本上升，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的户外和隔熱產品是季節性的，對天氣條件敏感。

從歷史上看，我們的業務經歷了重大的季節性波動，因為我們的收入中有很大一部分來自户外產品的銷售。我們的許多户外產品都被消費者在寒冷或潮濕的天氣中使用。因此，這些產品的大部分訂單是由我們的零售商在 1 月至 4 月下的，並在 7 月至 10 月發貨。為了滿足需求，我們必須全年生產和採購户外鞋，以便能夠在每年的最後兩個季度提前發貨這些產品的訂單。因此，每年第二和第三季度的平均庫存水平最高，每年最後兩個季度的銷售額最高。無法保證我們要麼有足夠的庫存來滿足任何特定季度的需求，要麼有足夠的需求在不進行大幅降價的情況下出售幾乎所有的庫存。温和或乾燥的天氣過去和將來可能會對我們產品的銷售產生重大不利影響，尤其是在秋末或初冬期間，廣大地理區域出現温和或乾燥的天氣條件時。

如果我們的第三方製造商違反勞動、環境或其他適用法律或不遵守公認的道德標準，我們的業務可能會受到影響。

在我們願意與第三方製造商開展業務之前，我們要求第三方製造商滿足我們的工作條件和其他方面的標準。因此，我們可能並不總是能獲得最低成本的產品。此外，我們不控制我們的第三方製造商或他們各自的商業慣例。如果我們的第三方製造商違反了普遍接受的勞工標準，例如，使用強迫或契約勞動或童工、未能根據當地法律支付賠償、未能按照當地安全法規運營工廠或偏離其他公認的合乎道德的勞工慣例，我們很可能會停止與該製造商打交道，我們的產品供應可能會中斷。同樣，如果我們的一個或多個第三方製造商違反了適用的環境或其他法律法規，我們的產品供應可能會中斷。此外，此類製造商的行為可能會導致負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌價值，並阻礙零售客户和消費者購買我們的產品。

我們業務的增長將取決於充足資本的可用性。

我們業務的增長將取決於充足資本的可用性，這反過來又將在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們無法保證我們的業務將產生正現金流，也無法保證我們能夠以可接受的條件或根本獲得股權或債務融資。我們的信貸額度包含限制我們承擔額外債務或出售大量資產的能力的條款，這些資產本來可以用來為我們的擴張提供資金。我們幾乎所有資產的擔保權益可能會進一步限制我們進入某些資本市場或貸款來源，從而為我們在信貸額度下的義務提供擔保。此外，我們的信貸額度下的實際可用資金僅限於符合條件的庫存和應收賬款的指定百分比。因此，通過銷售庫存增加手頭現金的機會將被信貸額度的減少部分抵消。因此，我們可能無法為當前的擴張計劃提供資金。

我們目前的負債水平可能會增加我們的借貸成本並降低我們的整體業務靈活性，從而對我們的業務產生不利影響。

我們目前的負債水平可能會增加我們的借貸成本並降低我們的整體業務靈活性，從而對我們的業務產生不利影響。我們在兩項信貸額度下有未償債務，其中包含施加運營和財務限制的慣常限制性契約，包括可能限制我們採取某些可能符合我們長期最大利益的行動的限制。

我們必須遵守信貸額度中包含的限制性條款。

我們的信貸額度要求我們遵守某些對我們的運營施加限制的金融限制性條款，包括我們承擔額外債務、投資其他限制性付款、出售或以其他方式處置資產以及從事其他活動的能力。我們任何不遵守限制性契約的行為都可能導致這些借貸安排下的違約事件，在這種情況下，貸款人可以選擇宣佈協議下所有未償還的款項到期應付，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們的信貸額度包含限制性條款，要求我們維持最大總平均比率和最低固定費用承保比率。

加息可能會對我們的財務業績產生不利影響。

提高我們的信貸額度下的利率將對我們的財務業績產生不利影響，因為我們的貸款協議規定根據倫敦銀行同業拆借利率和/或最優惠利率的變化調整利率。

我們面臨着激烈的競爭，包括來自資源比我們多得多的公司的競爭，如果我們無法與這些公司進行有效競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

鞋類和服裝行業競爭激烈，我們預計未來競爭將加劇。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、工程、製造、營銷和分銷資源，在鞋類市場的品牌知名度也更高。我們的成功能力取決於我們在產品的質量、設計、價格和及時交付方面保持競爭力的能力。競爭可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的財務成功受到客户成功的影響，失去關鍵客户可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財務成功在很大程度上與我們的零售商和分銷商合作伙伴成功營銷和直接向消費者銷售我們的品牌的能力直接相關。如果零售商或分銷商合作伙伴未能履行合同義務或以其他方式滿足我們的期望，則可能很難找到可接受的替代合作伙伴。如果我們確定有必要做出改變，我們可能會遇到成本增加、客户流失或信用或庫存風險增加的情況。此外，不能保證任何替代零售商或分銷商合作伙伴會產生比終止方更有利的業績。我們目前沒有與任何零售商簽訂長期合同。向我們的零售商和分銷商銷售通常是按訂單進行的，我們的批發客户有權取消和重新安排。我們使用批發客户訂單的交貨日期時間作為預測未來銷售和收益的關鍵因素。如果我們的任何主要客户出現業務嚴重下滑或未能保持對我們的產品或品牌的承諾，這些客户可能會推遲、減少或停止從我們這裏購買，這可能導致我們無法達到預期的業績。最近，隨着我們的主要零售客户在零售業中運營，在技術和互聯網、消費者購買行為的變化以及零售足跡縮小的推動下，零售業繼續經歷重大的結構性變革，這些風險加劇了。如果關鍵的零售和批發客户未能管理快速變化的零售環境的影響，我們可能會失去他們。這些關鍵客户之一的流失、其中一位客户的財務崩潰或破產，或者從其中一位客户的購買量大幅減少，都可能導致銷售額大幅下降、過剩庫存減記或客户折扣增加，所有這些都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的某些大型批發客户可能會以自己的品牌開發和製造競爭產品，並減少對我們品牌產品的購買.

我們的某些大型批發客户可能會開發出與我們的品牌產品競爭的自有品牌的產品，在某些情況下已經開發了這些產品。增加自有品牌集中度的批發客户可能會減少或取消對我們品牌產品的購買，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們目前生產部分產品，將來我們可能無法以與採購商品的競爭對手相比具有競爭力的成本進行生產。

我們目前計劃保留內部製造能力，以便繼續受益於我們在製造設施進行的鞋類製造方法方面獲得的專業知識。我們將繼續評估我們的製造設施和第三方製造替代方案，以確定我們製造設施的適當規模和範圍。無法保證我們繼續生產的產品的成本能夠與來自第三方的產品相比保持競爭力。

我們依賴我們在俄亥俄州和內華達州的配送中心以及位於多米尼加共和國、波多黎各、中國和伊利諾伊州的製造工廠， 以及如果發生自然災害或其他嚴重幹擾 這些中的任何一個便利是，我們可能無法有效地向零售商和消費者交付商品。

我們依賴位於俄亥俄州和內華達州的配送中心以及我們在多米尼加共和國、波多黎各、中國和伊利諾伊州的製造工廠。火災、龍捲風、洪水、恐怖襲擊或任何其他原因導致的任何自然災害或其他嚴重幹擾都可能損害我們生產產品和部分庫存的能力，或者削弱我們使用配送中心作為商品停靠地點的能力。任何此類事件都可能損害我們為零售商和消費者提供充足供應的能力，並損害我們的經營業績。

如果我們建立和保護商標、專利和其他知識產權的努力不成功，我們品牌的價值可能會受到損害。

我們將某些鞋類設計視為專有設計，並依靠專利來保護這些設計。我們認為，專利所有權是我們業務的重要因素。現行知識產權法僅對我們的專有權利提供有限的保護，未經授權的第三方可能複製我們的某些鞋類設計，進行逆向工程或以其他方式獲取和使用我們認為專有的信息。但是，如果我們的專利被認定無效，因為它們曾經或將來會成為進入競爭對手的障礙，則這種無效可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在美國擁有許多商標、商品名稱和設計的註冊資格，包括 Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、Muck、XTRATUF、Servus、NEOS 和 Ranger 等商標。其他商標、商品名稱和外觀設計有待聯邦註冊申請。我們還使用某些商標並擁有某些商標的普通法權利。隨着時間的推移，我們增加了在多個國外的商品分銷。因此，我們已經在其中一些國家申請了商標註冊。我們打算強制執行我們的商標和商品名稱，防止第三方未經授權的使用。

包括商譽在內的無形資產減值可能會對公司的經營業績產生不利影響。

無形資產的賬面價值代表截至收購之日商品名稱和其他收購的無形資產的公允價值。預計將對公司現金流產生無限期貢獻的收購無形資產不進行攤銷，但必須由公司至少每年進行一次減值評估。如果根據貼現現金流和市場方法分析，其中一項或多項資產的賬面金額無法收回，則賬面價值與估計公允價值之間的估計差額將減損此類資產的賬面金額。減值費用可能會對公司的經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們預測銷售的能力。

我們在基礎設施和產品庫存方面的投資基於銷售預測，並且必須在實際銷售之前進行。我們開展業務的市場競爭激烈，我們的業務受到各種因素的影響，包括品牌知名度、不斷變化的消費者偏好、產品創新、對時尚潮流的敏感性、零售市場狀況、天氣狀況和經濟狀況以及其他因素。我們的主要挑戰之一是提高我們預測這些因素的能力，以便使我們能夠更好地使生產與需求相匹配。此外，我們多年來的增長使我們需要增加對基礎設施和產品庫存的投資並增強我們的系統。在未實現銷售預期的情況下，與基礎設施相關的成本和產品庫存的運營成本佔收入的百分比將更高，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的股息政策可能會改變。

儘管我們已經向股東支付了股息，但我們沒有義務繼續這樣做，並且可以隨時更改我們的股息政策，恕不另行通知股東。我們的普通股持有人只有權獲得董事會可能宣佈的合法可用於此類支付的資金不足的現金分紅。

行業風險

由於鞋類市場對消費者支出減少和經濟週期緩慢很敏感，因此如果總體經濟狀況惡化，我們的許多客户可能會大幅減少從我們這裏購買的商品，或者可能無法及時為我們的產品付款。

當消費者支出減少或零售市場出現疲軟時，鞋類行業就會受到週期性變化和表現下降的影響。影響鞋類行業消費者支出水平的因素有很多，包括：

在經濟衰退時期，消費者對包括我們產品在內的自由裁量物品的購買量可能會下降，在可支配收入較低的其他時期，也可能下降。我們銷售產品的區域經濟衰退也減少了銷售額。

市場從傳統的獨立零售商向大型大眾銷售商的持續轉變可能會導致利潤率下降。

市場從傳統的獨立零售商向大型大眾銷售商的持續轉變增加了許多鞋類製造商以較不優惠的利潤向這些大眾銷售商出售產品的壓力。由於來自大型折扣大眾銷售商的競爭，我們的許多小型零售客户已經倒閉，將來這些客户中可能會有更多的倒閉，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能有效應對消費者購物向在線零售商轉移的趨勢，包括第三方市場，它可能會對我們的業務產生負面影響。

零售業正在迅速變化，我們必須確保我們自己的在線電子商務網站和第三方市場都在發展。我們還必須向批發客户提供數字援助，以支持他們的電子商務網站。未能及時識別和有效應對零售業的在線趨勢可能會對我們的產品範圍和市場份額產生負面影響。我們正在對我們的網站和移動應用程序進行技術投資。如果我們無法及時改進或開發相關技術，我們的競爭能力和運營業績可能會受到不利影響。

一般風險因素

當前的政治氣候給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策、關税和政府監管帶來了更大的不確定性。我們從美國以外的製造商那裏採購產品，主要是中國、越南和印度尼西亞。税收政策或貿易關係的重大進展，例如取消對進口產品的税收減免或對進口產品徵收單方面關税，可能會對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。

擁有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。

我們普通股的市場價格和交易量已經並將繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於股市的總體狀況、本第1A項中描述的風險因素對我們經營業績和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景或其他因素的看法變化所致，其中許多因素可能超出了我們的直接控制範圍。股票回購或分紅的金額和頻率的變化也可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的信息技術系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響

我們的信息技術系統對我們的業務運營至關重要。這些系統的任何中斷、未經授權的訪問、數據完整性受損或故障都可能嚴重影響我們的業務，包括產品配送延遲和運營效率降低。此外，與實施新系統或升級系統、維護或充分支持現有系統相關的成本以及潛在問題和中斷可能會干擾或降低我們的運營效率。我們的信息技術系統中斷可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義行為或戰爭行為、拒絕服務攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不充分，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會阻止訪問我們的在線服務並阻礙零售交易。系統故障和中斷還可能阻礙產品的製造和運輸、交易處理和財務報告。此外，如果我們無法改進、升級、維護和擴展我們的技術系統，我們可能會受到不利影響。

我們的一些員工正在遠程工作，這可能會給我們的信息技術系統帶來壓力，並影響業務連續性計劃。遠程工作還可能帶來運營風險，例如但不限於網絡安全風險。

A 網絡安全違規行為可能會對以下方面產生重大不利影響 我們的商業和聲譽.

我們嚴重依賴數字技術來成功運營我們的業務，包括電子消息、數字營銷工作以及收集和保留客户數據和員工信息。我們還依賴第三方來處理信用卡交易，開展在線電子商務和社交媒體活動，並保留與我們的財務狀況和經營業績、戰略計劃和其他重要信息相關的數據。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。無論是我們還是第三方服務提供商對機密或個人身份信息的任何挪用、丟失或其他未經授權的披露，都可能損害我們的聲譽和客户購買我們產品的意願，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能承擔責任和補救成本，包括監管罰款、報銷或其他補償費用、額外的合規成本以及向受影響的客户或員工提供信用監控或其他福利的成本。我們維持網絡風險保險，但這種保險可能不足以彌補我們未來因系統漏洞而造成的所有損失。

遵守數據隱私和營銷法律可能會增加我們的額外成本，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會受到影響，所有這些都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外費用以確保我們保持合規性。如果適用的數據隱私和營銷法律在聯邦或州一級變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會降低，其增長機會可能會受到我們的合規能力或聲譽損害的限制，安全漏洞的潛在責任可能會增加。我們還受美國和國際數據隱私和網絡安全法律法規的約束，這些法律法規可能會對違規行為處以罰款和處罰，並可能對我們的運營產生不利影響。例如，2018年5月生效的歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司，無論我們身在何處，並對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求。

此外，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月1日生效，限制了我們收集和使用個人數據的方式。因此，GDPR 和 CCPA 合規性增加了我們在處理的個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。任何不遵守這些規定和歐盟成員國的相關國家法律的行為都可能導致政府對我們採取執法行動和重大處罰和罰款，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。遵守上述任何法律和法規都可能代價高昂。

我們受某些環境和其他法規的約束。

我們的部分業務使用受各種聯邦、州、地方和國際環境和污染法律監管的物質，包括與危險和有毒物質的儲存、使用、排放、處置和標籤以及人類接觸有關的物質。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴建設施的能力，或者要求我們購買額外的昂貴設備、修改我們的製造流程或產生其他重大費用。此外，如果我們違反任何環境法或承擔責任，我們可能會承擔費用、罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能需要承擔大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過失。由於我們無法獲得許可證、人為錯誤、設備故障或其他原因，無法保證過去沒有發生過違反環境法律或法規的行為，將來也不會發生，任何此類違規行為都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

我們經常受到訴訟和其他監管程序，這可能會導致意想不到的時間和資源消耗。 

在與我們的業務和過去的業務有關的訴訟和監管行動中，我們不時成為被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟都非常昂貴，需要我們投入大量資源和行政時間進行辯護，從而分散了管理層成功運營業務所需的注意力和資源。

公共衞生危機可能會損害我們的業務。

公共衞生危機，例如冠狀病毒（COVID-19）的爆發，可能會對公司位於中國、越南、印度尼西亞和其他地方的製造商和供應商造成幹擾。如果我們的製造商和供應商受到如此大的影響，我們的供應鏈可能會中斷，導致我們的產品發貨延遲。此外，公共衞生危機可能會對我們在受影響地區或全球的消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的關鍵人員失去服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的發展一直並將繼續取決於我們組織各級的執行，這需要一支經驗豐富、才華橫溢的高管團隊。任何執行官或主要員工的離職都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們已經與幾位高管和主要員工簽訂了就業協議，還提供旨在吸引和留住人才的薪酬待遇。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

截至2021年12月31日，我們擁有以下房產：

我們租賃以下房產：

(1) 這些租約已於2019年到期，在達成新協議之前，我們目前按月佔用這些空間。

第 3 項。法律訴訟。

我們不時是我們正常業務過程中出現的訴訟的當事方。儘管無法確定未決訴訟的最終解決方案，但管理層認為，這些訴訟的總體解決不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “RCKY”。

截至2022年2月28日，我們的普通股共有67名登記在冊的股東。

分紅



2013年，我們的董事會通過了一項股息政策，根據該政策，公司打算為其普通股支付現金分紅。

下表列出了有關公司在指定期限內購買普通股的信息：

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）描述了我們認為對了解截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中每年的運營業績以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本資源和流動性至關重要的事項。在本討論中使用的 “Rocky”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Rocky Brands, Inc. 及其子公司。我們的財政年度從 1 月 1 日開始，到 12 月 31 日結束。我們分析了過去兩年的經營業績（包括整體業務的趨勢），然後討論了我們的現金流和流動性、信貸額度和合同承諾。然後，我們回顧了我們做出的關鍵會計判斷和估計，我們認為這些判斷和估計對於理解我們的MD&A和合並財務報表最為重要。我們在管理層和問答結束時提供了有關我們在年內通過的最新會計聲明的信息，以及尚未通過但預計會對我們的財務會計實踐產生影響的聲明。

以下討論應與本文其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本節和本文檔其他部分中的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。由於下文 “1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明” 標題中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。1995年的《私人證券訴訟改革法》為公司或代表公司發表的前瞻性陳述提供了 “安全港”。

行政概述

我們是優質鞋類和服裝的領先設計師、製造商和營銷商，銷售的品牌包括Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、Muck、XTRATUF、Servus、NEOS、Ranger和米其林授權品牌。

2021 年 1 月 24 日，我們與霍尼韋爾國際公司（統稱 “霍尼韋爾”）的某些子公司簽訂了收購協議（“收購協議”），以收購霍尼韋爾的高性能和生活方式鞋類業務，包括與霍尼韋爾高性能和生活方式鞋類業務（“收購”）相關的品牌名稱、商標、資產和負債（“收購”），總收購價為2.12億美元。根據初步營運資金和其他調整，我們於2021年3月15日完成了此次收購，扣除收購的現金後，初步總收盤價約為2.07億美元。根據截至收購之日的淨營運資金的最終協議，我們額外欠霍尼韋爾540萬美元。此次收購的資金來自手頭現金和兩項新信貸額度下的借款。有關這兩項新信貸額度的信息，請參閲附註8。

此次收購擴大了我們的品牌組合，將Muck、XTRATUF、Servus、NEOS和Ranger品牌（“收購品牌”）包括在內。

我們的產品分佈在三個不同的業務領域：批發、零售和合同製造。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品，這些渠道代表美國、加拿大、英國和歐洲等其他國際市場的 10,000 多家零售門店。我們的批發渠道因產品線而異，包括體育用品商店、户外用品零售商、獨立鞋類零售商、五金店、商品目錄、大眾商家、制服店、農場連鎖店、專業安全店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的企業對企業網絡平臺、電子商務網站、第三方市場和我們的 Rocky 直銷店向消費者直接銷售我們的產品。我們的合同製造部門包括對美軍的銷售、自有品牌的銷售以及向我們簽訂合約為客户生產或採購特定鞋類產品的客户的任何銷售。

在截至2021年6月30日的季度期間，我們對報告部門進行了更改，將 “軍事” 報告分部更改為 “合同製造”，並更改了其構成，繼續包括對美軍的銷售（“軍事合同”），幷包括根據自有品牌或通過我們的批發和零售渠道（“私人合同”）銷售的其他特定鞋類產品的製造合同下的銷售。以前，該部分僅包括軍事合同。由於在截至2021年3月31日的季度期間或截至2020年12月31日的財年中，我們沒有私人合同銷售額，因此我們先前報告的合併財務狀況、經營業績或分部信息沒有發生變化。有關更多信息，請參閲註釋 17。

我們的增長戰略在很大程度上建立在將品牌擴展到新的鞋類和服裝市場的基礎上。我們推出的新產品可能不會在消費者中取得成功，或者我們的一個或多個品牌可能會失去消費者的青睞。如果我們無法預測、識別消費者偏好的變化或做出適當的反應，我們的增長速度可能沒有我們計劃的增長速度，或者我們的銷售額可能會下降，我們的品牌形象和經營業績可能會受到影響。

此外，要獲得新產品的市場認可，可能需要我們進行大量的產品開發和營銷工作，這可能會導致我們的運營開支大幅增加，而且無法保證我們有必要的資源來開展此類工作。運營支出的實質性增加可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們還可能在生產新產品時遇到困難，這是我們在開發階段沒有預料到的。我們的新產品開發時間表很難預測，並且由於消費者偏好和競爭產品而改變了優先事項，因此可能會發生變化。如果我們無法高效地生產數量足以支持零售分銷的新開發產品，我們可能無法收回在新產品開發上的投資。我們推出的新產品未能獲得市場認可可能會阻礙我們的增長，減少我們的利潤，對我們的品牌形象產生不利影響，削弱我們的競爭地位，並對我們的業務造成長期損害。

COVID-19 以及相關的經濟、商業和市場中斷的影響是廣泛的。從製造和分銷的角度來看，這些影響已經並將繼續造成中斷。由於 COVID-19，我們被要求暫時關閉我們在多米尼加共和國和波多黎各的製造工廠，為期數週，直到 2020 年第一季度和第二季度。為了應對 COVID-19，我們在保護全球員工的健康和安全、加強全球運營設施的消毒以及為遠程操作的員工提供信息技術能力方面承擔了增量成本。從2020年3月開始，各政府機構對國內和國際航運和旅行施加的限制導致原材料和製成品的交付時間中斷，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。目前，疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響尚不確定。我們無法預測 COVID-19 將對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生什麼影響。

淨銷售額。銷售商品的淨銷售額和相關成本在產品運送給客户和所有權轉讓時予以確認。根據特定的客户協議和歷史趨勢，記錄的淨銷售額扣除了估計的銷售折扣和回報。淨銷售額包括許可我們的品牌獲得的特許權使用費收入。

銷售商品的成本。我們的銷售商品成本代表我們在自己的設施中生產產品的成本，包括原材料成本和與生產有關的所有管理費用，以及從第三方製造商那裏購買成品的成本。銷售商品的成本還包括將這些產品運送到我們的配送中心的成本。

運營費用。我們的運營費用主要包括銷售、營銷、工資和相關的工資和員工福利成本、差旅和保險費用、折舊、攤銷、專業費用、軟件許可費、設施費用、銀行手續費、倉庫和出境運費。在截至2021年12月31日的十二個月中，我們還承擔了與收購相關的鉅額運營費用。

佔淨銷售額的百分比

下表列出了合併運營報表數據佔總淨銷售額的百分比：

運營結果

2021 年 12 月 31 日與截至 2020 年 12 月 31 日的年度相比

包含在批發淨銷售額中 是 160.0 美元百萬淨銷售額歸因於此次收購。此外，由於消費者繼續對我們最近推出的產品反應良好，對我們產品的強勁需求使批發銷售額增加，我們得以利用強勁的庫存狀況，這使我們獲得了額外的市場份額和貨架空間。

包含在零售淨銷售額中是 1760 萬美元百萬淨銷售額歸因於收購的品牌。我們傳統品牌的零售額增長主要是由於上半年我們的直接面向消費者的電子商務和市場業務的強勁增長。我們加大了有針對性的營銷力度和品牌知名度，從而增加了我們品牌網站的流量。

合同製造淨銷售額中包括此次收購產生的140萬美元淨銷售額。在截至2021年12月31日的十二個月中，由於我們繼續履行軍事合同並完成了多個自有品牌計劃的訂單，合同製造的淨銷售額有所增加。

批發毛利率同比保持平穩。經調整後，不包括與收購350萬美元相關的一次性庫存公允價值調整，截至2021年12月31日止年度的批發毛利率約為36.7％。經調整後，不包括130萬美元的 COVID-19 相關一次性支出，截至年度的批發毛利率為36.5％2020 年 12 月 31 日。截至2021年12月31日的年度調整後利潤率略有回升，這是由於收購品牌的利潤率高於我們的傳統品牌。這被運輸和運費成本的增加部分抵消。

零售毛利率的增長主要歸因於銷售組合。在截至2021年12月31日的年度中，我們的直接面向消費者的業務的增長速度快於利潤率較低的利哈伊業務。

由於某些軍用和自有品牌合同的利潤率增加，合同製造毛利率同比增長。

由於此次收購，運營費用同比增加。在整合業務時，我們產生了大量的一次性運營費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別承擔了約1190萬美元和70萬美元的與收購相關的運營費用。

其他支出增加是由於我們為收購提供資金而產生的債務所產生的利息支出增加。

截至2021年12月31日止年度的有效税率下降的主要原因是發放州淨營業虧損估值補貼和外國税收抵免增加所產生的一次性收益。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們在信貸額度下從運營和借款中獲得的收入。

在過去的幾年中，我們現金的主要用途是用於營運資金和資本支出，以支持我們的增長，以及股息支付和股票回購。我們的營運資金主要由貿易應收賬款和庫存組成，由應付賬款和應計費用所抵消。由於我們的季節性商業週期和業務擴張，我們的營運資金全年都在波動，通常在每年的1月至3月最低，在每年的5月至10月最高。從歷史上看，我們使用循環信貸額度來為我們的季節性營運資金需求提供資金。因此，我們的循環信貸額度餘額全年可能會大幅波動。截至2021年12月31日，我們的營運資金增加到2.351億美元，而去年年底為1.232億美元。

我們的資本支出主要涉及與我們的公司辦公室、財產、銷售固定裝置、模具和設備以及與我們的製造和分銷業務以及信息技術相關的項目。2021年的資本支出為2,580萬美元，2020年的資本支出為1160萬美元。預計2022年的資本支出約為1150萬美元。

我們根據運營租賃合同租賃某些機械、設備和製造設施，這些租賃通常提供續訂選項。附註9進一步詳細概述了不可取消的經營租賃下未來的最低租賃付款額。

我們認為，我們的信貸額度加上運營產生的現金將提供足夠的流動性，至少在未來十二個月內為我們的運營提供資金。但是，我們的持續流動性取決於未來的經營業績、現金流以及我們在信貸額度下履行財務契約的能力。有關我們的信貸額度的更多信息，請參閲注8。有關我們最近收購的更多信息，請參閲註釋3。

現金流和物質現金需求

經營活動。 2021 年淨現金的主要用途是庫存和應收賬款的增加，部分被應付賬款的增加所抵消。2020年淨現金的主要來源包括應付賬款和應計負債的增加。這些淨現金來源被貿易應收賬款和庫存的增加部分抵消。

投資活動。 2021 年淨現金的主要用途是為收購提供資金。2020年現金的主要用途與對與我們的製造業務相關的模具和設備的投資、對信息技術的投資以及對分銷設施的改善有關。

融資活動。我們在2021年的融資活動主要包括我們為為收購和其他營運資金需求提供資金而產生的兩項新債務融資的收益和付款。2020年，融資活動的主要用途是支付股息、股票期權發行收益和回購普通股。

2021 年 3 月 8 日，我們宣佈了一項新的 750 萬美元股票回購計劃，該計劃已於 2022 年 3 月 4 日到期。有關此股票回購計劃的更多信息，請參閲注12。

合同義務和商業承諾

下表彙總了我們截至2021年12月31日因金融合同和承諾而產生的合同義務。這些數量通常每年保持一致，密切反映了我們的產量水平，而且本質上不是長期的（少於三個月）。下表不包括我們在製造業務中定期購買材料的信息。

截至2021年12月31日的合同義務：

我們會不時根據慣例採購訂單條款與供應商簽訂採購承諾。這些合同中隱含的任何重大損失都將根據公認的會計原則予以確認。截至2021年12月31日，不存在此類損失。

我們正在進行的業務活動繼續受到各種聯邦、州和地方機構可能發佈和執行的各種法律、規章和法規的約束。在環境問題上，會產生與遵守監管有關的成本。這些成本過去不大，預計也不會變成重大成本。

我們對正常業務過程中經常出現的訴訟、税收和其他各種事項承擔或有責任。我們與未合併實體（也稱為 “可變利息實體”）沒有資產負債表外安排、融資或其他關係。此外，我們沒有任何對經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響的關聯方交易。

資產負債表外的安排

截至2021年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們制定會計政策並做出影響合併財務報表中報告的金額的估算。合併財務報表附註的附註1以引用方式納入本MD&A，描述了我們在合併財務報表中使用的重要會計政策。

會計估算需要對可能對合並財務報表產生重大影響的不確定事項進行假設和判斷。估計是在某個時間點根據事實和情況作出的，這些事實和情況的變化可能產生的結果與這些估計有很大不同。下文討論了最重要的會計政策和估計及其相關應用。

收入確認

收入主要包括對客户的銷售，在較小程度上包括許可費。有關收入的更多信息，請參閲附註 15。

應收賬款備抵金

管理層為無法收回的賬户和因客户無法支付所需付款而造成的估計損失保留備抵金。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受到損害，則可能需要額外的補貼。無法收回的賬户備抵是根據貿易應收賬款餘額的相對年限和狀況計算的。

銷售退貨和補貼

根據估計的客户退貨和補貼，我們記錄了總銷售額的下降。這些削減受歷史經驗的影響，基於客户退貨和補貼。實際實現的銷售退貨和補貼金額可能與我們的估計有所不同。如果我們確定應增加或減少銷售回報或補貼，則將對做出此類決定的期間的淨銷售額進行調整。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的銷售回報和補貼佔銷售額的百分比分別為2.6％和4.8％。

庫存

管理層確定了流動緩慢的庫存，並估算了與這些庫存相關的適當損失準備金。從歷史上看，這些損失準備金並不大，因為我們的絕大多數庫存被認為是可出售的，而且我們能夠通過工廠直銷店或通過對客户和電子商務渠道的各種折扣，以高於成本的金額清算流動緩慢或過時的庫存。如果管理層在清算流動緩慢或過時的庫存時遇到困難，可能需要額外撥款。管理層定期審查我們的庫存儲備是否充足，並根據需要進行調整。有關庫存的更多信息，請參見注4。

無形資產

每年對包括商標和專利在內的無形資產進行減值審查，必要時更頻繁地進行減值審查。我們會在每年第四季度或在事件發生或情況變化時對無限期無形資產進行此類測試，這很可能會使資產的公允價值降至賬面金額以下。有關無形資產和年度減值分析的更多信息，請參閲附註6。

所得税

管理層記錄了估值補貼，以減少其認為可能無法實現的部分州和地方所得税淨營業虧損的遞延所得税資產。在評估估值補貼需求時，我們已經考慮了未來的應納税所得額和持續的謹慎而可行的税收籌劃策略，但是，如果我們確定將來無法實現全部或部分遞延所得税淨資產，則遞延所得税資產的調整將在做出此類決定期間的收入中記入收入。有關其他信息，請參閲註釋 11。

最近的財務會計聲明

合併財務報表附註2討論了2021年通過的新會計聲明以及最近發佈但尚未要求通過的會計聲明的預期影響。如果新會計準則的採用對財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響，則將在本管理層和合並財務報表附註的適用部分中討論這些影響。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

本報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，旨在涵蓋由此建立的安全港。這些陳述包括但可能不限於有關我們和管理層的意圖、信念、預期的所有聲明，例如有關我們未來盈利能力以及運營和增長戰略的聲明。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“將”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。提醒投資者，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、零售趨勢的變化、我們的製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全漏洞或數字系統的中斷、外匯匯率的波動、經濟變化以及標題中列出的其他因素。”本10-K表年度報告中的第1A項，“風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他因素。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確。因此，無法保證此處包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人對我們的目標和計劃將實現的陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績通常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動以及非美元計價資產、負債和現金流的匯率變動相關的市場風險。我們還因製造過程中使用的材料價格的變化而面臨大宗商品定價風險。我們會定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以減輕這些風險和其他潛在風險敞口的部分不利影響。

利率風險

我們的主要市場風險源於利率的波動。以下項目對公司利率具有市場利率敏感性：長期債務，包括定期貸款和信貸額度，截至2021年12月31日，未償餘額分別約為1.28億美元和1.46億美元。有關我們的信貸額度的更多信息，請參閲附註 8。

我們不持有任何用於交易目的的市場風險敏感工具。

截至2021年12月31日，我們沒有任何利率管理協議。

大宗商品風險

我們還面臨製造業務中使用的商品價格變化的影響。但是，與我們當前大宗商品相關的大宗商品價格風險並不嚴重，因為大宗商品的價格變動通常可以轉嫁給客户。

外匯風險

在外幣匯率變化影響我們的國外資產、負債和庫存購買承諾的程度上，我們面臨的市場風險。我們通過嘗試以美元計價合同和其他外國安排來管理這些風險。

第 8 項。財務報表和補充數據。

洛基品牌公司及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致洛基品牌公司及其子公司的董事會和股東

俄亥俄州納爾遜維爾

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的隨附Rocky Brands, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流表，以及該指數項目15（a）（2）中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，審計了截至2021年12月31日公司對財務報告的內部控制 內部控制—集成框架 (2013)由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布，我們於 2022 年 3 月 15 日發佈的報告表達了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的事項，這些事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過傳達下文的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

自 2007 年以來，我們一直擔任公司的審計師

/s/ 施耐德唐斯公司

俄亥俄州哥倫布市

2022年3月15日

洛基品牌公司及其子公司

合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

參見合併財務報表附註

洛基品牌公司及其子公司

合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

參見合併財務報表附註

洛基品牌公司及其子公司

合併股東權益表

（以千計，每股金額除外）

⁽¹⁾ 季度股息從每股0.14美元增加到2021年第三季度的每股0.155美元。

參見合併財務報表附註

洛基品牌公司及其子公司

合併現金流量表

（以千計）

參見合併財務報表附註

洛基品牌公司和子公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表附註