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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 從_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
《共和國》
(公司或組織的管轄權 )
C/o Star Bulk Management Inc.
(主要執行辦公室地址 )
C/o Star Bulk Management Inc.
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
|
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的各類資本或普通股的流通股數量 :
截至2021年12月31日,有
已發行和已發行普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
YES ☐ ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
YES ☐ ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些第 節下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ NO ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以符合†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告
,並證明編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。
用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。
ITEM 17 ☐ ITEM 18 ☐
如果 這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。
YES ☐
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 不是
前瞻性陳述
STAR Bulk Carriers Corp.及其全資子公司(“本公司”)希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款,並將此警示聲明與該安全港立法相關聯。1995年《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護,以鼓勵公司 提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述,這些陳述不是關於歷史事實的陳述。
根據美國聯邦證券法的定義,本文檔包括有關我們的財務狀況、運營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”等詞彙或類似的表述或短語可能識別前瞻性表述。
所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件,其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果大不相同。
此外,在我們看來,可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括:
· | 一般幹散貨航運市場狀況,包括租船費率和船舶價值的波動; |
· | 世界經濟的實力; |
· | 歐洲和歐元的穩定; |
· | 貨幣、利率和外匯匯率的波動,以及2023年6月30日之後停止執行倫敦銀行間美元同業拆借利率(LIBOR)對參照LIBOR利率的任何債務的影響 ; |
· | 因自然災害和其他災害或其他原因造成的業務中斷,如持續的新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行; |
· | 流行病和流行病的持續時間和嚴重程度,包括新冠肺炎,及其對幹散貨部門海運需求的影響; |
· | 幹散貨船運業的供需變化,包括我們的船舶市場和在建新建築的數量; |
· | 我們經營的部門的技術創新潛力以及我們的船舶價值或由此產生的租船收入的任何相應減少。 |
· | 我們業務費用的變化,包括燃料費、幹船塢、船員和保險費; |
· | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動; |
i |
· | 未決或未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在費用 ; |
· | 投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐日益嚴格的審查和不斷變化的預期的影響; |
· | 我們有能力執行我們的ESG計劃,從而實現我們的ESG目標和指標,包括第4項所述。關於公司的信息-B.業務概述-我們的ESG業績; |
· | 新的環境條例和限制,無論是在國際海事組織規定的全球一級,和/或歐洲聯盟等區域當局或個別國家等區域當局實施的區域/國家一級; |
· | 潛在的網絡攻擊,可能擾亂我們的業務運營; |
· | 國內和國際大局或事件,包括“貿易戰”和最近俄羅斯與烏克蘭之間的衝突; |
· | 如果我們的船隻停靠受美國或其他國家政府限制的國家的港口,對我們普通股和聲譽的影響。 |
· | 我們有能力在現有租約到期後成功競爭、進入和交付我們現有船隻的定期租約或其他僱傭安排,以及我們在現貨市場賺取收入的能力; |
· | 事故、與氣候有關的原因(急性和慢性)、政治事件、公共衞生威脅、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖分子的行為可能造成航運路線的實際中斷; |
· | 融資和再融資的可得性; |
· | 我方合同對手方未能履行其義務; |
· | 我們有能力滿足額外資本和融資的要求,以發展我們的業務; |
· | 我們的債務和遵守債務協議中的公約的影響; |
· | 船舶故障和停租情況; |
· | 投資衍生工具的潛在風險或損失; |
· | 涉及我們的首席執行官、他的家人和我們高級管理層的其他成員的潛在利益衝突; |
· | 我們有能力按計劃並按預期條款完成收購交易; |
· | 港口或運河擁堵或中斷的影響;以及 |
· | 本年度報告“第3項.關鍵信息--D.風險因素”中描述的其他重要因素。 |
我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為適合當前情況的其他因素的經驗和認知而形成的假設和分析 基於這些陳述。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明 都明確地受到本節中包含或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務,並明確拒絕任何義務,除非法律要求,公開 更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
II |
有關這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素的更全面討論,請參閲截至2021年12月31日的本年度報告20-F表中題為 “項目3.主要信息--D.風險因素”的章節。本年度報告中描述的這些因素和其他風險因素 不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素 。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的 結果。因此,不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現,或者即使基本上實現了,也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性,我們告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
三、 |
目錄表
頁面 | |||
第一部分: | 1 |
||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 17 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 44 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 44 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 70 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 78 | |
第八項。 | 財務信息 | 92 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 93 | |
第10項。 | 附加信息 | 94 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 105 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 107 | |
第二部分。 | 108 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 108 | |
第14項。 | 擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用 | 108 | |
第15項。 | 控制和程序 | 108 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 109 | |
項目16B。 | 道德守則 | 109 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 109 | |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 110 | |
項目16E。 | 發行人及其關聯購買者購買股權證券 | 110 | |
項目16F。 | 更改註冊會計師的註冊資格 | 111 | |
項目16G。 | 公司治理 | 111 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 111 | |
第三部分。 | 112 | ||
第17項。 | 財務報表 | 112 | |
第18項。 | 財務報表 | 112 | |
項目19. | 陳列品 | 112 |
第一部分:
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
在本年度報告中, 術語“公司”、“星散”、“我們”、“我們”和“我們”都是指星散承運人公司及其全資子公司。我們用載重噸(“載重噸”)來描述船隻的大小。載重噸以公噸表示,每噸相當於1,000公斤,指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們擁有和經營七種尺寸的幹散貨船:
1. | NewCastlemax,載重量在200,000至210,000載重噸之間的船舶; |
2. | 好望角型船舶,載重量在10萬載重噸至20萬載重噸之間; |
3. | 後巴拿馬型,載重量在90,000至100,000載重噸之間的船舶; |
4. | 載重量在80000載重噸至90000載重噸之間的船舶; |
5. | 巴拿馬型船舶,載重量在65,000至80,000載重噸之間; |
6. | 最大載重量在60,000至65,000載重噸之間的船舶;以及 |
7. | 超大載重,是載重量在50,000至60,000載重噸之間的船舶。 |
除非另有説明,否則本年度報告中提及的“美元”和“$”均為美元,而本年度報告中提及的“歐元”和“歐元”均為歐元。
我們是一家在幹散貨領域提供全球海運運輸解決方案的全球航運公司。我們的船舶運輸主要散貨,包括鐵礦石、煤炭和穀物,以及包括鋁土礦、化肥和鋼鐵產品在內的次要散貨。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立,並在雅典、奧斯陸、紐約、利馬索爾、新加坡和德國設有辦事處。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SBLK”。我們擁有128艘船舶,總載重量為1410萬載重噸, 包括NewCastlemax、好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶,載重量在52,425至209,529載重噸之間。
橡樹樹
橡樹資本管理公司及其附屬公司(“橡樹資本”)是我們的最大股東。橡樹資本是專門從事另類投資的全球投資管理公司中的領先者,截至2021年12月管理的資產規模為1,660億美元。該公司強調對不良債務、公司債務(包括高收益債務和優先貸款)、控制投資、可轉換證券、房地產和上市股票的投資採取機會主義、 價值導向和風險控制的方法。該公司總部設在洛杉磯,擁有1000多名員工,在全球19個城市設有辦事處。有關橡樹資本轉讓和投票普通股的各種限制的討論,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易”。
A. [已保留]
B.資本化和負債
1 |
目錄表
不適用。
C.提供和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險主要與證券市場和我們普通股的所有權有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
與我們的行業相關的風險
幹散貨船的租費率波動很大,未來可能會下降,這可能會對我們的收益和我們遵守貸款契約的能力產生不利影響。
幹散貨船運業 繼續保持週期性,各種類型的幹散貨船的租費率和盈利能力都很不穩定。2021年,幹散貨船的租船費率較前幾年普遍的較低水平大幅上升。波羅的海乾散貨運價指數是波羅的海交易所公佈的主要幹散貨航線運價指數,2020年波羅的海乾散貨運價指數出現下滑,主要原因是新冠肺炎疫情導致全球經濟放緩。然而,強勁的全球增長和增加的基礎設施支出 導致對大宗商品的需求上升,再加上訂單量創歷史新低,港口延誤和擁堵, 導致2021年BDI增加。詳情見“項目4.公司信息-業務概覽-國際幹散貨船運業”。
租船費率的波動是由國際船舶運力和主要水上運輸商品的供求變化引起的。由於影響船舶供應和需求的大多數因素都不在我們的控制範圍之內,也是不可預測的,因此租船費率的性質、時間、方向和程度也是不可預測的。由於我們主要在現貨市場租賃船舶,我們受到現貨市場週期性和波動性的影響。影響幹散貨船運力需求的因素包括:能源、大宗商品和半成品及工業產品的供求情況以及消費地點與其區域和全球勘探、生產或製造設施的位置之比;生產和製造的全球化;全球和區域的經濟和政治形勢以及事態發展,包括武裝衝突和恐怖活動;自然災害和天氣;大流行病,如新冠肺炎大流行;禁運和罷工;國際貿易的中斷和發展,包括貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税;海運和其他運輸方式的變化,包括海運貨物的運輸距離;環境和其他法律法規的發展;以及貨幣匯率。影響幹散貨船能力供應的因素包括:新造船訂單和交貨量,包括交貨量的下滑;造船廠的數量和造船廠交付船舶的能力;港口和運河擁堵;船舶運行速度;船舶傷亡;舊船的回收程度,等等。, 關於回收率和國際回收條例 ;停用的船舶數量,即閒置、停靠、等待修理或以其他方式無法租用的船舶的數量;新船舶和航運活動的融資情況;可能有效地導致船舶通過能力降低或提前報廢的國家或國際法規的變化;以及可能限制船舶使用壽命的環境和其他法規的變化。除現行及預期運費外,影響新建、報廢及堆放比率的因素包括新建價格、二手船相對於廢品價格的價值、燃料油成本及其他營運成本、船級社檢驗相關成本、正常維修成本、保險 承保成本、市場上現有幹散貨船隊的效率及船齡狀況,以及政府及業界對海運慣例的監管,尤其是環保法律及法規。
2 |
目錄表
如上所述,許多影響運力供應和需求的因素都不在我們的控制範圍之內,我們可能無法正確地 評估行業狀況變化的性質、時間和程度。如果我們被要求在需求和租賃費非常低的時候租用我們的船隻,我們可能根本無法確保我們的船隻有工作,或者我們可能不得不接受降低的、可能 無利可圖的費率。如果我們無法為我們的船隻找到有利可圖的工作,我們可能會決定擱置一些或所有失業船隻 ,直到租金再次變得有吸引力為止。在擱置期間,我們將繼續為每艘這樣的船隻支付一些費用,如保險費和維護費。此外,在退出閒置之前,我們將不得不為任何此類船舶支付重新激活費用 以恢復其運營狀況。因此,不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務、運營結果和現金流、支付股息的能力和遵守我們信貸安排中的契約的能力產生實質性的不利影響 。
我們的財務業績和運營可能會 受到持續的新冠肺炎疫情以及相關政府應對措施的不利影響。
自2020年日曆年開始以來,新冠肺炎疫情已導致各國政府和政府機構採取了大量行動, 試圖減緩病毒的傳播或死灰復燃,包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,如封鎖措施。這些措施導致全球經濟活動顯著減少,全球金融市場劇烈波動。雖然這些措施中的許多已經放鬆,但我們無法預測在新冠肺炎病毒或其任何變體死灰復燃的情況下,是否以及在多大程度上將重新實施這些措施。 新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化,即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了 預防措施,如要求員工遠程工作和實施旅行限制,而其他一些企業已被 要求完全關閉。此外,由於新冠肺炎,我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也同樣面臨這種風險,因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。
許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換,這種情況可能會繼續下去,也可能會變得更嚴重。因此,在2020年和2021年,我們經歷了並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以在遵守此類措施的情況下進行船員輪換的國家/地區而導致的 偏差時間增加導致的正常船舶運營中斷。機組輪換的延遲已導致機組疲勞問題,並可能繼續這樣做,這可能會導致延誤或其他操作問題。由於燃油消耗增加,以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子,我們已經並可能繼續增加費用。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用(如機票成本)相關的額外費用,以便在當前環境下執行機組輪換。在 2020和2021年,機組輪換的延遲還導致我們產生與為留住 現有船員而支付的機組獎金相關的額外成本,而且可能會繼續這樣做。此外,新冠肺炎和政府等相關措施 導致船舶收購和處置環境非常困難。由於總體經濟狀況、融資的可獲得性以及它們檢查船舶的能力,完成船舶交易的能力和意願一直受到限制。新冠肺炎的影響還導致全球工業活動週期性減少,工廠和其他設施暫時關閉,勞動力短缺,區域旅行受到限制, 取決於新冠肺炎在每個特定地理位置的傳播 。我們認為,這些中斷以及其他季節性因素,包括對鐵礦石和煤炭等我們運輸的一些貨物的需求下降,導致2020年幹散貨運價較低。這場疫情和未來的疫情可能會影響運營支付系統的人員,我們通過該系統從租船獲得收入或支付我們的 費用,導致付款延遲。我們繼續關注員工的福祉,同時確保他們的運營不受幹擾,同時適應新的運營方式。因此,員工受到鼓勵,在某些情況下需要遠程操作,這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
任何前述事件或其他流行病的發生或復發,或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加,都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們船隻的價值以及支付股息的能力 產生實質性的不利影響。
3 |
目錄表
全球經濟狀況可能會繼續對幹散貨船運業造成負面影響。
由於新冠肺炎疫情的經濟影響和全球應對,以及敍利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、北非和烏克蘭等多個地區最近的動盪和敵對行動,世界經濟目前正面臨許多持續的挑戰。全球經濟疲軟已經導致,並可能繼續導致全球對某些商品的需求下降,從而導致航運需求下降。
從2022年2月開始,拜登總統和幾位歐洲領導人宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁,這可能會對我們的業務造成不利影響。我們的業務還可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響,這些制裁由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力,限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他地區國家的貿易活動。2022年3月8日,拜登總統發佈行政命令,禁止向美國進口某些俄羅斯能源產品,包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭。此外,除其他限制外,行政命令還禁止美國人在俄羅斯能源行業進行任何投資。我們的船隻明星帕夫琳娜,明星海倫娜和明星勞拉 目前停泊在烏克蘭的三個不同港口,從安全離開烏克蘭的船員中撤離。這三艘船在承租人的指示下,早在戰爭開始之前就已抵達裝載各種糧食貨物,但在入侵時,裝船作業被港務局暫停。 本公司一直在與承租人密集探索各種方案,以安全地將船隻駛離港口,但不幸的是,港口關閉,無法安全通過。公司已部署保安人員登船進行保護,直到其他船員可以再次登船,並將船隻駛向更安全的海域。 除了標準的行業船隻險外,所有三艘船都已投保戰爭險,戰爭險的保險人已確認他們在烏克蘭目前的位置上承保的船隻,包括船體和機械及增值保險和戰爭損失租賃險180天。本公司相信,該等船隻仍在租用,並根據有關租船合約條款繼續支付租金。
英國於2020年1月31日正式退出歐盟(非正式名稱為“英國退歐”)。2020年12月24日,英國和歐盟簽署了一項貿易與合作協定(“貿易與合作協定”),該協定經歐盟批准後於2021年5月1日生效。英國退歐在一段時間內導致了英國和更廣泛的歐洲市場持續的政治和經濟不確定性以及波動性增加的時期。英國脱歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和應用的效果。英國脱歐也引發了其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些發展和不確定性,或認為它們可能發生的看法,已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響, 並可能顯著降低全球市場流動性,並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力 。此外,英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場,包括外匯和證券市場 。上述因素可能會抑制經濟活動並限制我們獲得資本,對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、經營業績和支付分配能力造成重大不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化,包括 最近徵收的影響中國某些行業的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新法律或法規),以及在多大程度上會採用新的關税,也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
亞太地區的經濟放緩,特別是中國的經濟放緩,可能會對我們產生實質性的不利影響,因為我們預計我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及亞太地區港口的幹散貨裝卸 。我們的很大一部分業務是在中國或與中國的交易對手進行的。中國經濟狀況的變化 以及政府為規範其經濟而採取的政策,包括在税收和環境方面的政策(例如實現碳中和),以及地方當局的實施,都可能影響我們租用給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠進行陸上停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的金融機構,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
4 |
目錄表
雖然全球經濟狀況普遍改善,但相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨和其他航運行業造成一些不利影響,其中包括:租船費較低,特別是以短期定期租船或現貨市場租用的船舶;幹散貨船市值下降,船舶二手市場有限;船舶融資有限;普遍存在貸款違約;以及某些船舶運營商、船東、船廠和承租人宣佈破產。發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們的船舶市場價值下降 可能會限制我們可以借入的資金量,導致我們違反信貸安排中的某些金融契約 ,導致減值費用或銷售損失。
幹散貨船的公平市場價值普遍經歷了較高的波動性。我們船舶的公平市場價值取決於一系列因素,包括: 現行租費率水平、影響航運業的一般經濟和市場狀況、船舶類型、大小和船齡、船舶供求、其他運輸方式、不良資產出售,包括因缺乏融資而低於收購成本的新建造合同銷售、新建築成本、政府或其他法規、承租人要求導致的船舶升級需求、船舶設計或設備或其他方面的技術進步、可能限制船舶使用壽命的環境和其他法規的變化。技術進步;以及來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭。 如果我們船舶的公平市場價值下降,我們可能無法遵守我們的船舶融資安排中的各種條款,其中一些條款要求保證該設施的船舶的公平市場價值與貸款本金之間保持一定的百分比 貸款未償還金額,或總負債與市場價值調整後總資產的最高比率,或 最低市場價值調整後淨值。此外,如果我們船舶的公平市場價值下降,我們獲得額外資金的途徑可能會受到影響 ,或者我們可能需要在我們的綜合財務報表中記錄減值費用,或者在出售船舶時發生虧損 ,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。相反,如果在我們希望購買更多船隻時提高船隻價值,此類收購的成本可能會增加,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和 財務狀況產生不利影響。
我們受制於複雜的法律和法規,包括環境法規、國際安全法規和船級社強加的船舶要求, 可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的業務受國際水域有效的許多國際、國家、州和地方法律、法規、條約和公約以及我們的船舶運營或註冊的司法管轄區的制約,這可能會對我們的船舶的所有權和運營產生重大影響。 有關詳細信息,請參閲“公司信息-業務概述-航運業的環境和其他法規” 。遵守此類要求可能需要改裝船隻、安裝昂貴的設備(如壓載 水處理系統或“BWTS”)或實施運營變更,並可能降低轉售價值或縮短我們船隻的使用壽命,或要求我們在開始運營之前獲得某些許可或授權。此類合規成本 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何船舶不符合 (即,未能保持其等級或未通過任何年度、中期或特別檢驗),該船舶將無法在港口之間進行貿易 ,並且在此類故障得到補救之前將無法使用和投保,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,鑑於頻繁的監管變化,我們無法預測它們對我們開展業務的能力的影響、遵守它們的成本,或者它們對船隻的使用壽命或轉售價值的影響。我們不遵守任何此類公約、法律或法規可能會導致我們承擔重大責任。
投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對我們ESG實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的預期 可能會給我們帶來額外的成本 或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着投資者倡導團體、某些機構投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對其ESG政策越來越嚴格的審查(統稱為
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“市場參與者”), 近年來,他們重點關注其投資的影響和社會成本。這種對ESG和類似問題(如氣候變化)的關注和行動的增加可能會阻礙獲得資本,因為市場參與者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本,如果我們的船隻不符合承租人的ESG要求,還可能影響我們船隻的商業可交易性。例如,由於市場參與者要求優先考慮可持續能源實踐、減少我們的碳足跡和促進可持續發展的壓力越來越大,我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準,以便我們現有和未來的市場參與者繼續對我們進行投資,對我們進行進一步投資,並繼續租用我們的船隻。但是,如果我們不適應或不遵守這種不斷變化的期望和標準,或者被認為沒有對日益增長的對ESG問題的關注做出適當的迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們都可能遭受聲譽損害,我們的業務、財務狀況和/或 股價可能會受到實質性的不利影響。此外,由於ESG因素,股票和債務資本市場的某些市場參與者 可能會將運輸公司(如我們)完全排除在其投資組合之外,這可能會影響我們的增長能力,因為我們的增長計劃可能包括進入上述市場。如果這些市場不可用,或者如果我們 無法以可接受的條件獲得其他融資手段,或者根本不能,我們可能無法實施我們的業務戰略, 這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並削弱我們償還債務的能力。總體而言,我們可能會產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。有關我們正在進行的ESG工作的其他 信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的ESG績效”。
更多的檢驗程序、更嚴格的進出口控制和新的安全法規可能會增加成本,並導致我們的業務中斷。
國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受安全和海關檢查以及相關程序。根據《2002年美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA),美國海岸警衞隊(USCG)頒佈了規定,要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上實施某些安全要求。這些安全程序可能導致我們船隻的貨物被扣押, 裝船、卸貨、轉運或交貨的延誤,以及對我們徵收關税、罰款或其他處罰。 更改檢查程序可能會給我們帶來額外的財務和法律義務,也可能會給我們的客户帶來額外的成本和 義務,在某些情況下,可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。這些 額外成本可能會減少貨物發貨量,導致對船舶的需求減少,並對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力產生負面影響。
幹散貨船的運營存在一定的運營風險,這些風險可能會影響我們的收益和現金流。
國際航運業面臨涉及全球運營的固有風險。我們的船隻及其貨物存在因各種事件造成損壞或損失的風險,這些事件包括但不限於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和 其他情況或事件。此外,跨多種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險,原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性,以及政府沒收我們的船隻的可能性。這些事件中的任何一種都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少,這可能會削弱客户根據我們的合同向我們付款的能力。此外,幹散貨船的作業具有某些獨特的風險,因為:(1)幹散貨船本身及其與船舶的相互作用可能構成作業風險,(2)幹散貨船往往重、密、易移位,對水暴露的反應嚴重, 和(3)幹散貨船在卸貨作業中經常受到抓鬥、風鑽(將結皮的貨物撬出艙外)和小型推土機的撞擊處理,對船舶造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船隻 可能更容易在海上破裂。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙被淹。如果前貨艙發生水浸,散裝貨物可能會積水,艙壁在由此產生的壓力下可能會彎曲, 導致船隻損失。如果我們不能充分維護我們的船隻,我們可能就無法預防這些事件。如果我方船隻 受損, 它們可能需要在幹船塢設施進行維修,因為保險可能無法完全覆蓋這些巨大且不可預測的成本 。幹船塢設施的空間有時是有限的,並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。 我們的任何船隻或貨物的全部損失或損壞都可能損害我們作為安全可靠的船東和運營商的聲譽。 任何這些情況或事件都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。
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如果我們的船隻停靠受美國政府、歐盟、聯合國或其他政府實施的限制、制裁或禁運的國家或地區的港口或領土,可能會導致罰款或其他處罰,並對我們的聲譽和我們普通股的價格造成不利影響。
儘管我們預計我們的船隻不會違反適用法律而停靠位於受美國、歐盟、聯合國或其他政府和當局實施的國家或地區制裁或禁運的國家或地區的港口,但我們的船隻 在未經我們同意的情況下,未來可能會違反適用法律停靠位於這些國家或地區的港口。適用的制裁和禁運法律和法規的適用情況各不相同,因為它們並不都適用於相同的受保人或禁止相同的活動, 隨着時間的推移,此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或擴大。
我們努力採取預防措施,以確保我們的客户被禁止進入任何國家或進行任何違反美國政府、歐盟、聯合國或任何適用制裁規定的貿易。然而,根據此類客户的指示,在未經我們同意的情況下,我們的船隻可能會停靠違反此類制裁或禁運的國家或地區的港口。任何違反制裁或禁運法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰,並可能導致一些投資者決定或被要求 放棄他們在我們的權益或不投資。此外,一些投資者可能僅僅因為我們的船隻被稱為可制裁區域而決定放棄或不投資於我們,即使該呼叫不會違反任何適用的制裁規定,或者我們與在受制裁國家有業務往來的公司做生意。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違規行為反過來又可能對我們的聲譽造成負面影響。這些國家和周邊國家的戰爭、恐怖主義、內亂和政府行動可能會對投資者對我們普通股價值的看法產生不利影響。
燃料或燃油價格和船用燃料供應情況可能會對我們的利潤產生不利影響。
由於我們預計主要在現貨市場使用我們的船舶,我們預計船舶燃料(即燃料油)將成為我們船舶運輸業務中最大的單項費用項目 。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的,並基於我們無法控制的事件而波動,包括地緣政治發展(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)、石油和天然氣的供需、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、石油生產國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境 擔憂。此外,燃料在未來可能變得更加昂貴,這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力 相對於其他運輸形式,如卡車或鐵路。最後,如果未來放鬆硫磺排放法規,或者如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異低於預期,我們可能無法實現經濟效益 或收回洗滌器改造計劃的成本,如下文“第四項.公司信息--業務概述--我們的艦隊”中進一步定義的那樣。因此,由於上述任何變化,我們可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
將毒品或其他違禁品走私到我們的船隻上可能會導致政府向我們索賠。
我們的船隻可能會在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口停靠,無論船員是否知道。如果我們的船隻被發現有違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知道 ,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或限制,這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的一艘或更多船隻,這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、索賠或損害賠償,可以享有對船舶的海上留置權。在許多法域,索賠人可通過止贖程序扣押船隻以尋求為其索賠提供擔保。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流,並要求我們支付大筆 錢來解除扣押或扣押。此外,在一些法域,如南非,根據“姊妹船”責任理論,索賠人可以扣押受索賠人海事留置權管轄的船舶和任何“相關”船舶,即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張與我們的另一艘船有關的“姊妹船”責任。
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政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,造成收入損失。
政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。當政府控制船隻併成為其所有者時,發生所有權申請;而當政府控制船隻並以規定的租船費率有效地成為其承租人時,則發生租用申請。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期,儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻 。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用,我們將有權獲得賠償,但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的收入產生負面影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律,可能會被處以罰款、刑事處罰、終止執照 並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務,包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律,包括《反海外腐敗法》,在 開展業務。然而,我們、我們的關聯實體 或各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法的行動。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為 可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,對於我們的高級管理層來説,檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為是昂貴的、耗時和耗費精力的。
由於我們所有的收入都以美元計價,但部分費用以其他貨幣計價,因此匯率波動可能會對我們的 經營業績產生不利影響。
我們所有的收入都是以美元計價的,而我們的大部分支出都是以美元計價的。然而,我們的船舶運營和行政費用的一部分以美元以外的貨幣計價。如果我們在這些成本和費用上的支出很大,而美元兑這些貨幣疲軟,我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力可能會受到不利影響 。
我們的經營業績受季節性 波動的影響。
我們在市場上運營我們的船舶,這些市場在歷史上表現出需求的季節性變化,因此也就是租船費。這種季節性可能導致我們經營業績的波動 ,如果我們在租費率較低的 時段簽訂新的租賃協議或續簽現有協議,或者我們在現貨市場或基於指數的定期租賃上運營我們的船舶,這可能會導致我們的經營業績出現季度之間的波動 。由於預期北半球的煤炭和其他原材料消費將增加,幹散貨業通常在今年下半年表現強勁。此外,這 個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。由於我們主要在現貨市場租賃船舶,因此在截至3月31日和6月30日的財季,我們來自幹散貨船的收入可能較弱,而在截至9月30日和12月31日的財季,我們的收入可能較強。
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與我們公司相關的風險
如果幹散貨市場的狀況長期惡化,我們可能會面臨流動性問題,如果我們不遵守債務協議的條款,可能會對我們的業務產生不利影響
如果幹散貨船運市場長期下滑,我們可能沒有足夠的流動性為持續運營提供資金或履行我們信貸安排下的義務 ,這可能會導致我們的一項或多項信貸安排違約。此外,我們的未償債務 協議對我們施加了某些運營和財務限制,並要求我們或我們的子公司保持各種財務 比率。詳情見“項目5經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--高級擔保信貸安排 --信貸安排契約”。因此,我們可能需要尋求貸方的許可,才能讓 參與某些企業操作,而我們可能無法獲得許可。這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動和執行我們的業務戰略,並可能限制我們支付股息和為未來運營提供資金的能力。此外, 如果我們違反了債務協議中的任何條款,或者我們無法維持債務協議所要求的財務比率,則可能導致違約。如果我們的信貸安排發生違約,貸款人可以選擇宣佈未償債務連同應計利息和其他費用一起立即到期和支付,並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權,這可能構成我們的全部或幾乎所有資產(考慮到我們債務協議中包括的交叉違約條款),這將 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的波動、停止LIBOR以及替換我們債務協議中的利率可能會影響我們的收益 和現金流。
我們的債務基於LIBOR計息,LIBOR在歷史上一直不穩定。為期一週和兩個月的美元LIBOR期限的美元LIBOR於2021年12月31日停止發佈,在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下,洲際交易所基準管理機構(IBA)宣佈將於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會同時發表聲明,建議銀行在2021年後停止發行美元倫敦銀行間同業拆借利率工具。因此,我們簽訂的任何新債務協議都不會使用LIBOR作為利率,我們需要在2023年6月之前將我們現有的貸款協議從美元LIBOR轉換為替代參考利率。為應對倫敦銀行間同業拆借利率預期的終止,各工作組正在就替代參考利率達成一致。另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會,該委員會提出了一種替代利率來取代美元倫敦銀行間同業拆借利率:有擔保的隔夜融資利率,簡稱SOFR。目前,無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換到SOFR或其他替代參考利率的這種轉變,對我們來説可能會產生重大影響。為了管理我們在LIBOR、SOFR或任何其他替代利率下的利率波動風險,我們已經並可能不時使用利率衍生品來 有效地修復我們的一些浮動利率債務。然而,不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利的利率變動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外,利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品,這可能會影響我們的自由現金狀況。利率衍生品也可能受到從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡的影響。
我們依賴我們的信息系統來開展業務,如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們船隻的安全和安保 以及我們業務的高效運營,包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息, 依賴於計算機硬件和軟件系統,它們越來越容易受到安全漏洞和其他中斷的影響。我們的船舶在很大程度上依賴信息系統進行運營,包括導航、提供服務、推進、機械管理、電源控制、通信和貨物管理。我們在我們的船隻和岸上作業上都有安全和安保措施,以確保我們的船隻免受網絡安全攻擊及其信息系統的任何破壞。然而, 這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞,儘管我們不斷努力升級和應對 最新的已知威脅,這些威脅在不斷髮展,並已變得越來越複雜。如果這些威脅在發起之前未被識別或 檢測到,我們可能無法預見這些威脅,也可能無法及時意識到此類安全漏洞,這可能
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加劇我們所經歷的任何損害。 我們任何船隻的信息系統中斷都可能導致錯誤的路線、碰撞、擱淺 和推進失敗。除了我們的船隻,我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密 和專有信息。但是,這些措施和技術可能無法充分防止 安全漏洞。此外,上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果機密信息被第三方或員工不適當地訪問和用於非法目的,我們可能會對受影響的 個人因盜用而造成的任何損失負責。在這種情況下,我們還可能因信息系統的完整性和安全性失誤而受到監管 行動、調查或政府當局的罰款或處罰 。
我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。 網絡攻擊還可能導致訴訟、罰款、其他補救行動、加強監管審查和削弱客户信心。 此外,我們的補救努力可能不會成功,我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。信息系統不可用 或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外,據報道,針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關。如果此類攻擊對全球關鍵基礎設施或金融機構或我們產生附帶影響,則此類事態發展 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。目前,很難評估此類威脅的可能性 以及此時的任何潛在影響。
在合同交易對手方面,我們要承擔一定的風險。
我們 已經並可能在未來簽訂各種合同,包括租船合同和與客户的租賃合同、與造船廠的新建合同、與貸款人的信貸安排以及作為承租人的經營租賃。這些協議 使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力將取決於許多我們無法控制的因素,其中可能包括一般經濟狀況、海運行業狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費,以及 各種費用。如果我們的交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務,我們可能遭受重大損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
2019年11月,我們制定了新的股利政策,於2021年5月更新,但我們未來可能無法支付股息 。
根據我們多項未償還融資安排的條款,我們派發股息的能力受到各種限制。我們的融資安排 如果我們的信貸安排下存在違約事件,或如果某些財務比率未得到滿足,我們將無法支付股息。 有關詳細信息,請參閲“第5項經營和財務回顧及前景-流動資金和資本資源-高級擔保信貸安排- 信貸安排契約”。一般而言,當派發股息時,股息會從我們的營運盈餘中分派, 金額可讓我們保留一部分現金流,為收購船隻或船隊提供資金,以及償還債務及其他由我們的管理層和董事會(“董事會”)決定的公司用途。此外,股息的申報和支付將始終由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額 將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、機隊更新和擴建、我們貸款協議中的限制(如果有)、馬紹爾羣島法律中影響股息支付的條款以及其他因素。馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價),或在公司破產或將因支付此類股息而資不抵債時支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘支付股息,我們的子公司可能 沒有足夠的資金或盈餘向我們進行分配。我們不能保證在任何級別或根本不會支付股息。
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如果我們的船隻丟失,我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。
如果發生船隻傷亡或其他災難性事件,我們將依靠我們的保險來賠償船隻的保險價值或造成的損失。通過我們與技術經理簽訂的管理協議,我們為船隊中的船隻購買保險,承保我們認為航運業通常承保的風險。該保險包括船體和機械險、保護險和賠償險,其中包括污染險和船員險,以及戰爭險。目前,我們可通過保護和賠償協會和超額承保供應商以商業合理的條款為我們提供的污染、泄漏和泄漏責任的承保金額為每艘船隻每次事故10億美元。我們可能沒有為一切險投保足夠的保險。我們可能 將來無法為我們的機隊獲得足夠的保險範圍,並且我們可能無法獲得某些保險範圍。 保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單可能包含我們負責的免賠額,以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制 和排除。此外,保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。此外,根據我們的索賠記錄和船隊經理的索賠記錄,以及保護和賠償協會(P&I協會)的其他成員的索賠記錄,我們可能需要增加保費支付或催繳,金額基於我們獲得侵權責任保險的 ,包括與污染相關的責任。我們對這些電話的支付以及我們沒有投保的任何重大損失或責任可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方和/或附屬 經理為我們的機隊提供技術管理。
我們已將部分機隊的技術 管理外包給第三方和/或附屬的技術管理公司,包括船員、維護和維修服務。這些技術經理未能履行其職責可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。儘管如果我們的第三方和/或關聯經理拖欠對我們的義務,我們可能對他們有權利,但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享該追索權。
我們船隊的老化以及我們購買和運營二手船隻的做法 可能會導致運營成本增加和船隻停租,這可能會對我們的收益產生不利影響。
我們目前的業務戰略 包括額外的增長,除了收購新造船舶外,可能還包括收購現代二手船舶 。雖然我們預計我們通常會在購買之前檢查二手船,但這並不能為我們提供關於這些船隻狀況的同樣 知識,如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話,我們將擁有同樣的知識。一般來説,我們作為二手船的購買者,將不會從建造商那裏獲得我們所購買的二手船的保修利益。此外,收購的二手船可能需要進行不可預見的維護、維修、特殊檢驗或幹船塢,這也可能增加我們的成本,降低我們使用該船創造收入的能力。一般而言,保持船舶運行狀況良好的成本隨着船舶使用年限的增加而增加。隨着我們的船隻老化,它們通常會變得不那麼省油 ,而且由於發動機技術的改進,它們的維護成本將比最近建造的船隻更高。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。與船齡有關的政府法規和安全或其他設備標準 還可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用,並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船舶老化,市場狀況可能無法證明這些支出是合理的,或者 可能無法使我們的船舶在其剩餘使用年限內有利可圖地運營。此外,如果建造比我們的船更高效、更靈活或更長物理壽命的新干散貨船, 來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們的船舶在初始租約到期後收到的租賃費產生不利影響 ,我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。
我們可能會受到訴訟, 如果不對我們有利且沒有足夠的保險,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會時不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括合同糾紛、股東訴訟、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、財產傷亡索賠、就業問題、政府税務索賠或訴訟。
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責任,以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。儘管我們 打算積極為這些問題辯護,但我們無法確定任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響, 任何訴訟的最終結果或解決這些訴訟的潛在費用可能會對我們產生重大不利影響。保險 可能並非在所有情況下都適用或足夠,和/或保險公司可能無法保持償付能力,這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。
我們可能難以正確管理計劃中的 增長。
從歷史上看,我們通過收購和建造新船實現了增長。我們的戰略之一是繼續擴大我們的業務和機隊。我們未來的增長將主要取決於一系列因素,其中一些可能不在我們的控制範圍內,包括我們 是否有能力:尋找合適的幹散貨船,包括在造船廠和/或航運公司以具有吸引力的價格進行收購 ;為我們現有的和新的業務獲得所需的融資;確定從事管理、運營或擁有幹散貨船的企業以進行收購或合資;成功地將收購的任何干散貨船或業務 與我們現有的業務整合在一起,包括獲得運營船舶所需的任何批准和資格,我們 購買、租用、培訓和保留合格的人員和船員,以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊;發現新的 市場;增強我們的客户基礎;以及改進我們的運營、財務和會計系統和控制。我們未能 有效識別、收購、開發和整合任何干散貨船或業務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在我們實施在幹散貨行業擴大船隊規模的計劃時,為我們以及我們目前的運營和財務系統提供服務的員工數量可能不夠多,我們可能無法 有效地招聘更多員工或充分改善這些系統。此外,我們通過收購和投資實現的增長存在固有風險,包括:我們的投資可能得不到良好的回報,或者我們可能因此蒙受損失。, 或原始投資可能受損;未能達到或設定有效的戰略目標;我們承擔已知或未知的債務或其他意外事件或情況; 管理層的注意力從企業的正常日常運營中轉移;難以整合被收購公司或其資產的運營、技術、產品和人員;支持被收購公司運營的困難、船隻、設備或人員轉移的困難或延誤 ;未能留住關鍵人員、意外的資本設備支出和相關費用;收入不足以抵消與收購相關的增加的費用; 收購資產或運營的業績不佳問題,發行普通股可能稀釋我們現有股東的股份,記錄商譽和 將接受定期減值測試和潛在減值費用的不可攤銷無形資產,以抵銷我們的 未來收益,與承諾在此類投資中投入資本相關的機會成本,未披露的缺陷、損壞, 維護要求或與收購的船隻;相關的類似事項,併成為訴訟對象。
我們可能無法在沒有大量費用、延遲或其他運營或財務問題的情況下成功應對這些風險。任何延遲或其他此類運營或財務問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證 我們將成功執行我們的增長計劃,及時或按我們認為合理或可接受的條款獲得適當的融資,或我們不會因我們未來的增長而產生重大支出和損失。
税法、條約或法規的變化或其解釋可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。
我們是一家在世界各地開展業務的國際公司。税收法律法規是高度複雜的,受解釋的影響。因此, 税法、條約或法規的變化,或其解釋的變化,或我們業務所在國家/地區之間的變化,可能會導致我們全球收益的税費大幅上升或實際税率上升,這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響 。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構、公司間定價政策或我們在某些國家的主要子公司的應税存在,或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋,或者如果我們在任何國家/地區輸掉了重大税務糾紛,我們來自我們業務的全球收益的實際税率可能會大幅提高,我們來自這些業務的收益和現金流可能會受到實質性的不利影響 。我們和我們的子公司可能在我們和我們的子公司開展業務的司法管轄區繳納税收。 此類税收將導致收益減少。鼓勵投資者就美國聯邦、州、當地和外國法律規定的投資者特定情況下持有我們的普通股所產生的總體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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美國國税局可能會將我們視為“被動外國投資公司”(或“PFIC”),這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果 。
如 “第10項.附加信息-E.税收-美國持有者的美國聯邦所得税”中進一步描述的那樣,我們認為我們目前不是PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC。但是,根據PFIC規則,沒有直接的法律授權 説明我們的航程和定期租賃活動的收入,也沒有説明我們的新船建造合同的説明。此外,任何一年的PFIC地位的確定只能在該納税年度結束後按年作出,並將不時取決於我們的收入、資產和業務的構成。由於上述不確定性, 不能保證國税局不會質疑我們關於我們的PFIC地位的決定 也不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,而美國股東 擁有普通股(無論我們是否繼續成為PFIC),則該美國股東將受到特殊不利規則的約束,包括 按最高普通所得税率徵税,外加銷售收益和某些股息的利息費用,除非美國股東 選擇在替代税制下徵税。如果我們被歸類為PFIC ,美國股東可能會參加某些選舉。
與我們與Pappas先生、橡樹資本和其他各方的關係相關的風險
橡樹資本的關聯公司擁有我們相當大一部分普通股,但在投票、收購和處置方面受到一定的限制。
截至2022年2月16日,橡樹及其附屬公司實益擁有26,021,457股普通股,約佔我們已發行普通股的25.4%。然而,根據Oaktree股東協議,Oaktree及其某些聯屬公司已同意投票限制、所有權限制和停頓限制。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-橡樹股東協議”。儘管存在上述限制,橡樹資本及其附屬公司仍能對我們施加相當大的影響。橡樹資本及其附屬公司可能能夠 阻止或推遲對我們的控制權變更,並可能阻止對我們的任何主動收購。橡樹資本集中的所有權和投票權可能會使一些交易在沒有橡樹資本支持的情況下變得更加困難或不可能,即使此類事件 符合我們其他股東的最佳利益和/或可能對我們普通股的價格產生不利影響。由於這種影響,我們可能會採取其他股東不認為有益的行動,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 ,並導致您的投資價值縮水。此外,橡樹資本還從事對公司進行投資的業務,目前持有並可能在未來不時獲得與我們業務的某些部分直接或間接競爭的航運 行業的權益。如果橡樹資本尋求收購或在航運業進行進一步投資,我們可能無法獲得這些收購和投資機會,我們已同意 放棄在其中的任何興趣或預期,或放棄獲得參與的機會, 可能向橡樹資本或其任何附屬公司展示或為其所知的任何企業機會。此外,由橡樹資本提名的董事會成員將對我們負有受託責任,此外還可能對橡樹資本負有責任。因此,這種情況 可能會在影響我們和橡樹資本的事務上產生實際或明顯的利益衝突,在某些情況下,橡樹資本的利益可能與我們的利益背道而馳。
管理層成員和我們的董事 可能與其他實體有可能產生利益衝突的關係和從屬關係。
雖然我們預計我們的首席執行官Petros Pappas先生不會與除我們以外的任何干散貨航運行業的公司有任何實質性的關係,但他將繼續參與航運行業的其他領域,這可能會導致不符合我們或我們股東的最佳利益的利益衝突。這 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。我們盡最大努力確保在解決此類利益衝突時遵守所有適用的法律和法規。此外,我們的高管 還參與與我們無關的業務活動,包括擔任海洋散裝海運公司管理團隊的成員。,一家乾貨運輸公司,和PST油輪有限責任公司, 橡樹和帕帕斯家族控制的實體之間的合資企業,涉及成品油業務, ,並且不需要全職處理我們的事務。最初,我們預計我們的每一位高管將把相當大的 部分業務時間用於公司的管理。
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與不從事其他業務活動相比,我們的高管在我們身上花費的時間可能更少 ,並且可能對他們可能關聯的其他公司的股東負有受託責任 ,包括上述公司。我們有三位董事隸屬於橡樹資本。我們與橡樹資本有關的 董事對我們和橡樹資本負有受託責任。此外,根據橡樹資本股東協議,我們的高級管理人員或同時也是橡樹資本高管、董事、員工或其他關聯公司的董事,或橡樹資本關聯公司的高級管理人員、董事或員工 不會因為任何此等個人將公司機會導向橡樹資本或其關聯公司而違反任何受託責任,或不將有關公司機會的信息傳達給我們 該人員或關聯公司指向橡樹資本或其關聯公司的事實,而向我們承擔任何責任。因此,這種情況可能會在影響我們和橡樹資本的問題上產生實際或明顯的利益衝突,在某些情況下,橡樹資本的利益可能與我們的利益背道而馳。此外,由於橡樹的所有權利益,涉及我們與橡樹或其關聯公司之間的商業交易的交易可能會產生利益衝突,包括潛在的商業交易、潛在的企業或物業收購 、額外證券的發行、我們支付股息和其他事項。這種結構 可能會在涉及或影響我們和我們的客户的事務中產生利益衝突,並且不確定這些利益衝突 是否會以有利於我們的方式得到解決。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格人員的能力,無論是岸上人員還是船員。在為我們的船隻配備船員時, 我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工,他們可以執行體力要求高的工作。由於全球船隊規模的增加,吸引和留住合格船員和岸上人員的競爭非常激烈。此外, 如果我們無法獲得更高的租船費來補償任何船員成本和工資增長,或者如果我們無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格員工,我們可能無法管理、維持和發展我們的業務,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。
我們對“外國私人發行人”豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
納斯達克的公司治理規則除其他規定外,要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立 ,董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立監督。作為“外國 私人發行人”(定義見《交易法》規則3b-4)或FPI,我們可能會遵守馬紹爾羣島共和國的法律,即我們的母國,關於上述要求。例如,儘管我們的董事會目前包括9名成員 ,他們很可能被認為是根據納斯達克規則獨立的,但我們未來可能會有不到多數的董事,他們將被馬紹爾羣島法律允許被視為獨立的 。此外,作為FPI,我們不需要遵守交易法適用於其證券根據交易法註冊的美國國內公司的所有定期披露和當前報告要求 。
與我們的公司結構和我們的普通股相關的風險
我們是一家控股公司,依賴於子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務和支付股息。
我們是一家控股公司,我們的子公司負責我們的所有業務,並擁有我們所有的運營資產。除了子公司的 股權外,我們沒有其他重大資產。我們未來履行財務義務和支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金,我們的董事會可以行使其自由裁量權,不宣佈或不支付股息。我們不打算從其他來源獲得資金來支付股息。 此外,我們的某些未完成的融資安排限制了我們的一些子公司在特定情況下向我們支付股息的能力,例如如果存在違約事件。
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我們未來可能需要籌集額外資本 ,這些資本可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得,或者可能稀釋我們的普通股或對其市場價格產生不利影響 。
我們可能需要 額外資本來擴大我們的業務和增加收入,增加流動性以應對負面的經濟狀況,滿足 意外的流動性需求,並減少我們的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足,我們將需要通過債務或股權融資籌集額外資金,包括髮行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券,或收購我們的普通股或限制我們的增長和減少資產的權利,或與現有證券持有人的 重組安排。任何股權或債務融資或額外借款,如果在 All上提供,可能會以對我們不利的條款進行。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果現有股東不購買有投票權的股票,則該股東在我們公司的權益將被稀釋,在我們的董事會選舉和其他股東決定中的投票權比例較小。如果我們因重大虧損而產生資本需求,這些虧損的發生可能會使我們更難籌集到必要的資本。如果我們在需要時不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法利用未來的機會、發展我們的業務或應對競爭壓力或意外要求。
由於我們是根據馬紹爾羣島的法律 組織起來的,而且我們幾乎所有的資產都位於美國境外,因此可能很難向我們送達法律程序或執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的判決。
我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高管都是或將是非美國居民,這些非居民的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能對我們或我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們董事或高級管理人員的資產的判決。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的, 那裏沒有一套完善的公司法。
我們的公司事務受我們第四次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和我們第三次修訂和重新修訂的章程(“章程”)和馬紹爾羣島商業公司法(“馬紹爾羣島商業公司法”)管理。MIBCA的條款與美國多個州的公司法條款相似。然而,在馬紹爾羣島解釋MIBCA的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任沒有美國現有法規或司法判例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊的公司的股東權利可能與在美國註冊的公司的股東的權利不同。雖然《MIBCA》規定應根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋,但在馬紹爾羣島,解釋《MIBCA》的法院案例很少(如果有的話),我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論 。因此,在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時,您在保護您的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益,因為美國司法管轄區已經制定了相對更實質性的判例法。此外,馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定,也沒有破產程序的一般法定機制。因此,在未來破產或破產的情況下, 在任何此類破產或破產後,我們的股東和債權人可能會遇到追回債權能力的延遲。
我們業務的國際性 可能使任何破產程序的結果難以預測。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的,我們的某些子公司也是根據馬紹爾羣島、利比裏亞、英屬維爾京羣島的共和國法律註冊的。, 塞浦路斯、馬耳他、新加坡和德國,我們在世界各國開展業務。
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馬紹爾羣島通過了一項實施《聯合國國內貿易法委員會(貿易法委員會)跨國界破產示範法》或《示範法》的法案。示範法的通過 旨在實施處理與跨國界破產程序有關的問題的有效機制 ,並鼓勵法域之間的合作與協調。值得注意的是,《示範法》沒有改變任何法域的實體破產法,也沒有在馬紹爾羣島設立破產法。相反,該法允許馬紹爾羣島承認外國破產程序,允許外國債權人訴諸馬紹爾羣島的法院,並允許與外國法院合作。因此,如果發生涉及我們 或我們的子公司的任何破產、資不抵債或類似的程序,可以適用美國以外的破產法。我們在美國的業務有限 。如果我們根據美國破產法成為債務人,美國的破產法院可能尋求對我們的所有資產(無論位於何處),包括位於其他國家/地區的財產行使管轄權。但是,不能保證我們 會成為美國的債務人,不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權,也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家/地區的法院會承認美國破產法院的管轄權(如果任何其他破產法院認定該法院有管轄權)。
未來出售我們的普通股可能會 導致我們普通股的市場價格下降。
我們的公司章程授權我們發行300,000,000股普通股,其中截至2021年12月31日已發行和發行的普通股為102,294,758股。此外,某些股東持有登記權,見“第7項.大股東”。 此外,根據我們目前有效的兩個市場發售計劃,我們可以隨時和不時發行和出售一些我們的普通股,總髮行價高達1.5億美元。在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們在未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們打算在未來發行更多普通股。我們的股東可能會因未來的任何股權發行以及根據我們的股權激勵計劃發行額外普通股而產生稀釋。
我們可能無法滿足納斯達克繼續上市的要求 ,這可能導致我們的普通股被摘牌。
不能保證 我們將繼續遵守納斯達克的上市資格規則,或我們的普通股不會被摘牌,這 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響,並可能導致在某些高級擔保信貸安排下的 違約。
我們普通股的價格可能波動很大。
我們普通股的價格可能會因以下因素而波動:我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司的實際或預期波動;幹散貨航運行業的合併和戰略聯盟;幹散貨航運行業的市場狀況;我們行業公司的市場估值變化;政府監管的變化;證券 分析師未能發表關於我們的研究報告,或我們的經營業績低於證券分析師預測的水平;關於我們或我們的競爭對手的公告 ;以及證券市場的總體狀況。因此,我們普通股的市場可能是不可預測的 和波動。此外,我們的普通股可能沒有持續活躍或流動性強的公開市場。因此,您可能無法以等於或高於您支付的價格出售普通股,或者您可能根本無法出售普通股。在過去,市場在經歷一段時間的波動後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟, 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。不能保證我們的股價將保持在當前價格。
我們的組織文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止合併或收購,或者可能使我們的股東難以更換或罷免我們目前的董事會,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和我們的章程中有幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成 ,阻止他們改變
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管理層的組成。 此外,同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些 條款包括:授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股; 規定了一個交錯三年任期的分類董事會;為我們董事會的選舉提名或股東可以在股東大會上提出的事項規定了一定的提前通知要求; 禁止在董事選舉中進行累積投票;限制可以召開股東特別會議的人;授權 只有在有權投票選舉董事的大多數已發行普通股的持有者投贊成票的情況下,才能基於原因罷免董事;並就公司章程和公司章程的某些條款的修訂確立絕對多數投票條款。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東 從控制權變更中獲益的能力,因此可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
第四項。 | 關於公司的信息 |
A.公司的歷史和發展
星級散貨船公司於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立。我們的執行辦公室位於C/o Star Bulk Management Inc.,40 Agiou Konstantinou Str.,Maroussi 15124,希臘雅典,電話號碼是011-30-210-617-8400。我們的註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體,郵編:96960。
我們的機隊在2019年至2022年期間的重大變化
於2019年5月27日,吾等與德爾福航運有限責任公司(“德爾福”)(一家隸屬於凱爾索公司的實體)控制的實體訂立整體最終協議,據此,吾等同意收購11艘營運幹散貨船(“德爾福船舶”)。船舶 交付給我們,以換取總計4,503,370股我們的普通股和8,000萬美元的現金代價, 總收購成本為1.275億美元。所有11艘德爾福船隻都在2019年第三季度交付給我們。關於這筆交易,我們授予了Delphin某些按需註冊權和貨架註冊權。
2020年12月17日,我們與E.R.Capital Holding GmbH&Cie的附屬實體達成了一項最終協議。KG (“E.R.”),據此,我們同意購買三艘好望角型幹散貨船。該船改裝了廢氣淨化系統,於2021年1月26日交付給我們。收購的對價以3,900萬美元現金和2,100,000股普通股的形式支付,這些普通股於2021年1月26日向E.R.發行。在此次交易中,我們向E.R.授予了某些註冊權,並登記了2,100,000股普通股 的轉售。
2021年2月2日,我們與Eneti Inc.(紐約證券交易所股票代碼:NETI)或Eneti(前身為Scorpio Bulkers Inc.)和其他某些方達成了一項協議,購買七艘船,包括三艘UltraMax船。明星雅典娜(前SBI Pegasus)vt.的.明星 牛角星(前印度國家石油公司烏爾薩)以及明星·斯巴魯(前印度國家銀行斯巴魯),和四艘Kamsarmax船隻,明星卡波埃拉(前印度國家銀行卡波埃拉)vt.的.Star Carioca(前印度國家銀行Carioca)vt.的.明星蘭巴達(前印度國家銀行蘭巴達)以及明星 馬卡雷納(前印度國家銀行馬卡雷納)(統稱為“Eneti採購船”)承擔Eneti採購船的未償租賃義務 。作為本次交易的對價,我們同意向Eneti發行3,000,000股本公司新發行的普通股 。關於這筆交易,我們於2021年2月2日與 Eneti簽訂了註冊權協議,為Eneti提供了某些需求註冊權和貨架註冊權。交易於2021年3月16日完成,交易涉及七艘船舶中的六艘,當日我們發行了2,649,203股普通股,並 承擔了這六艘船的未償還租賃義務8,690萬美元。2021年5月19日,我們收到了 明星雅典娜(前SBI Pegasus),第七艘也是最後一艘船。我們向Eneti的相關關聯公司發行了350,797股普通股 ,作為第七艘船的股份對價,並承擔了與該船相關的未償還租賃義務 1,270萬美元。此外,我們向出租人支付了每艘船50萬美元作為我們債務的擔保,這筆金額 將逐步釋放到2025年5月。
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2021年3月3日,我們與第三方簽訂了一項最終協議,收購兩艘轉售82,000載重噸的生態型Kamsarmax船(“Kamsarmax轉售船”),總價為5500萬美元。這兩艘船分別於2021年5月25日和2021年6月16日直接從YAMIC造船廠(三井和新揚子江的合資企業)交付給我們。
為了應對不斷變化的市場環境,我們不時地出售我們的某些船舶(其中大部分是較舊的船舶),並出售、取消或轉讓一些新建造的船舶。因此,我們目前擁有128艘船舶,總載重量為1,410萬載重噸,包括NewCastlemax、好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶,載重量在52,425至209,529載重噸之間。
B.業務 概述
一般信息
我們是一家國際領先的全球航運公司,擁有並運營着一支現代化、多樣化的幹散貨船隊。我們的船隻沿着全球航線運輸各種主要和次要大宗商品,包括鐵礦石、礦物和穀物、鋁土礦、化肥和鋼鐵產品。我們的執行管理團隊擁有豐富的航運業專業知識,由Petros Pappas先生領導,他擁有40多年的航運經驗,管理過數百次船舶收購和處置。
我們致力於在我們作為可持續幹散貨航運領導者的願景範圍內,將環境、社會和治理(ESG)實踐落實到我們的運營和戰略決策中。在這方面,我們是聯合國(UN)全球契約的簽字國,支持其關於人權、勞工、環境和反腐敗領域的十項原則,並致力於聯合國更廣泛的發展目標,即可持續發展目標。此外,我們還發布年度ESG 報告,介紹我們的ESG戰略和目標,識別與ESG相關的風險,並報告我們所有業務運營的ESG績效。2021年11月,我們發佈了第三份ESG年度報告。我們的所有ESG 報告都可以在我們的網站www.starBulk.com上找到。我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。
我們的ESG性能:
環境
我們努力及時有效地遵守所有適用的環境法規,並採取措施進一步減少我們的碳足跡,改善我們的環境績效,保護海洋環境。我們通過遙測和先進的數據管理系統持續監測我們船舶的性能,並根據國際海事組織、聯合國海事安全和防止船舶污染機構(“海事組織”)為2030年和2050年制定的温室氣體(GHG)戰略,在業務和技術上採取行動,提高我們船隊的能源效率。
· | 我們為我們的船隊安裝了廢氣淨化系統(EGCs),以符合國際海事組織制定的名為IMO-2020的排放標準。 |
· | 我們在我們的整個船隊都有一個正在進行的改造計劃,以符合國際海事組織的壓載水管理公約。 |
· | 我們參與了波塞冬原則,該原則為評估和披露船舶融資組合的氣候一致性建立了一個框架,並與國際海事組織的政策和雄心一致,即到2050年將航運業的年温室氣體排放總量減少至少50%。 |
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· | 我們在《海運貨物憲章》的範圍內與我們的承租人合作,向他們提供我們的船舶數據,使他們能夠評估和報告這些船舶租賃活動的碳強度。 |
· | 我們參與並積極參與促進海事部門可持續發展的夥伴關係和聯盟,包括排放控制和其他環境倡議,如全球海洋論壇、邁向零聯盟、清潔航運聯盟和希臘海洋環境保護協會。 |
· | 我們積極參與開發和/或部署新的綠色技術和替代燃料的幾個項目,包括: |
· | 採用各種最新技術的航程優化平臺,旨在降低燃油消耗,從而減少我們船隊的二氧化碳排放量; |
· | 安裝節能裝置,如螺旋槳導管,目的是減少我們船隻所需的推進功率和二氧化碳排放; |
· | 試驗和評估最新技術、防污塗料和船體清洗技術,以降低船體阻力,提高船舶能源效率; |
· | 幾種零排放燃料的技術經濟可行性評估,包括生物燃料和綠色氫衍生燃料,如甲醇和氨; |
· | 車載碳捕獲技術,還利用我們現有的廢氣淨化系統;以及 |
· | 在我們的船舶上測試先進的洗滌水過濾系統,以實現從港口水域中去除微塑料 |
社交
我們專注於持續 改善我們的社會影響,包括船上和岸上員工的健康、安全和福祉,卓越的運營 以及社區支持。
· | 我們海上和岸上人民的健康、安全、保障和福祉是我們的首要任務,特別是在新冠肺炎疫情期間。有關我們應對新冠肺炎疫情的更多信息, 請訪問我們的ESG報告,該報告可在我們的網站www.starBulk.com上找到。我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。我們是《海王星海員福祉宣言》的簽署國,該宣言促進海員的健康和安全。我們也是《幾內亞灣制止海盜宣言》的簽署國。 |
· | 我們致力於提供平等的就業機會,公平對待我們的人民,而不考慮種族、膚色、宗教信仰、年齡、性別或任何其他分類。 |
· | 我們在船上和岸上都保持着很高的留職率,並努力促進我們員工的專業發展、持續培訓和職業發展。 |
· | 在RightShip安全評分中,我們一直是同行中排名最高的幹散貨運營商。 |
· | 我們的社區投資活動側重於,但不限於,支持希臘的弱勢羣體和青年教育。 |
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治理
我們努力應用公司治理最佳實踐,堅持高尚的道德原則,確保我們船隊的高商業表現。
· | 公司由一個多元化、經驗豐富、佔多數的獨立董事會管理。 |
· | 我們制定了透明的道德準則和反腐敗政策。 |
· | 我們實施了強有力的內部控制,以確保穩健的風險管理。 |
· | 對於任何違反《道德守則》的行為,我們不斷培養一種開放的報道文化。 |
我們的脱碳戰略
我們渴望成為行業減少温室氣體排放的領跑者 ,並通過應用新技術並與旨在實現行業脱碳的參與者結成聯盟,以身作則。
我們脱碳戰略的五大支柱 是:
· | 監測和透明地報告我們的温室氣體排放。 |
· | 提高我們現有艦隊的能源效率。 |
· | 識別和評估與氣候有關的風險和機會。 |
· | 參與新技術和替代燃料的研究和開發。 |
· | 發展夥伴關係和參與環境聯盟。 |
我們的艦隊
我們通過及時和有選擇地收購二手和新造船隻,建立了一支船隊。我們的機隊處於有利地位,可以在商業、技術和採購管理方面利用 規模經濟。我們擁有一支龐大、現代化、省油和高質量的船隊,重點是由領先造船廠建造的最大的生態型好望角型和NewCastlemax船,並採用最新技術。因此,我們 相信,我們將有機會在船隊增長放緩、客户對我們的船舶的偏好和規模經濟的時期利用不斷增長的市場需求,同時使我們能夠通過現貨定期租賃或航次租賃獲得燃料成本節約的好處 。
我們的大部分運營船隊都配備了船舶遠程監控系統,該系統可提供數據以實時監控燃油和潤滑油的消耗和效率。雖然這些監控系統在航運業普遍可用,但我們認為只有像我們這樣的大型航運運營商才能經濟高效地 使用它們。
此外,根據2020年1月生效的國際海事組織硫磺上限規定,我們決定在我們的絕大多數船舶上安裝洗滌器(“洗滌器改造計劃”)。截至本年度報告之日, 我們已經成功完成了我們船隊128艘船舶中的120艘船舶的洗滌器安裝工作。我們相信,新的海事法規將對航運業產生強大的影響,並將使我們有別於其他幹散貨船東,這些船東將 擁有無法消耗更高硫含量、更便宜的船用燃料的常規幹散貨船。我們相信安裝洗滌器將在商業上增加我們的競爭優勢,使我們的船隊對承租人和貨主更具吸引力 。
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下表 彙總了截至本年度報告日期的有關我們運營機隊的主要信息:
作戰艦隊
日期 | |||||
全資子公司 | 船名 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
1 | 珍珠航運有限責任公司 | 巨無霸(1) | 209,529 | April 2, 2015 | 2015 |
2 | Star Ennea LLC | 明星吉娜2GR | 209,475 | 2016年2月26日 | 2016 |
3 | 珊瑚角船務有限責任公司 | 瑪哈拉吉(1) | 209,472 | July 15, 2015 | 2015 |
4 | 海鑽航運有限責任公司 | 巨人(1) | 207,999 | July 15, 2015 | 2015 |
5 | 星際城堡II有限責任公司 | 星座獅子座 | 207,939 | May 14, 2018 | 2018 |
6 | 亞比十一有限公司 | 明星萊蒂夏 | 207,896 | 2018年8月3日 | 2017 |
7 | Domus Shipping LLC | 明星阿里阿德涅 | 207,774 | March 28, 2017 | 2017 |
8 | Star Breezer LLC | 星座處女座 | 207,774 | March 1, 2017 | 2017 |
9 | 尋星者有限責任公司 | 天秤座星座(1) | 207,727 | June 6, 2016 | 2016 |
10 | Aby Nine Ltd. | 明星西耶娜 | 207,721 | 2018年8月3日 | 2017 |
11 | Clearwater Shipping LLC | 明星瑪麗莎 | 207,671 | March 11 2016 | 2016 |
12 | Aby Ten Ltd | 明星卡莉 | 207,566 | 2018年8月3日 | 2016 |
13 | 星際城堡I LLC | 明星Eleni | 207,517 | 2018年1月3日 | 2018 |
14 | 節日航運有限責任公司 | 明星馬格尼莫斯 | 207,490 | March 26, 2018 | 2018 |
15 | 新時代二期航運有限責任公司 | 黛比·H | 206,823 | May 28, 2019 | 2019 |
16 | 新時代III航運有限責任公司 | 明星阿伊莎 | 206,814 | July 15, 2019 | 2019 |
17 | 新時代I航運有限責任公司 | 凱蒂·K | 206,803 | April 16, 2019 | 2019 |
18 | 開普敦海運有限責任公司 | 利維坦 | 182,466 | 2014年9月19日 | 2014 |
19 | 海平角航運有限責任公司 | 貝洛雷烏斯 | 182,451 | July 22, 2014 | 2014 |
20 | STAR NOR I LLC | 明星克勞丁 | 181,258 | July 6, 2018 | 2011 |
21 | STAR NOR II有限責任公司 | 明星奧菲莉亞 | 180,716 | July 6, 2018 | 2010 |
22 | Sandra Shipco LLC | 明星波林 | 180,233 | 2014年12月29日 | 2008 |
23 | Christine Shipco LLC | 明星瑪莎 | 180,231 | 2014年10月31日 | 2010 |
24 | 太平洋好望角航運有限責任公司 | 潘塔格魯 | 180,140 | July 11, 2014 | 2004 |
25 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | 179,648 | 2011年11月14日 | 2011 |
26 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | 179,601 | 2011年9月9日 | 2011 |
27 | STAR NOR III有限責任公司 | 星空天琴座 | 179,147 | July 6, 2018 | 2009 |
28 | STAR REG V LLC | 婆羅洲之星 | 178,978 | 2021年1月26日 | 2010 |
29 | 瑞星六世有限責任公司 | 明星布埃諾 | 178,978 | 2021年1月26日 | 2010 |
30 | STAR REG IV LLC | 球星瑪麗蓮娜 | 178,977 | 2021年1月26日 | 2010 |
31 | STAR REGG I LLC | 明星瑪麗安 | 178,841 | (2019年1月14日) | 2010 |
32 | StarRegg II LLC | 明星Janni | 177,939 | 2019年1月7日 | 2010 |
33 | 星三叉戟V LLC | 明星安琪 | 177,931 | 2014年10月29日 | 2007 |
34 | 天角船務有限責任公司 | 大魚 | 177,620 | July 11, 2014 | 2004 |
35 | 環球好望角航運有限責任公司 | Kymopolia | 176,948 | July 11, 2014 | 2006 |
36 | 星際三叉戟XXV有限公司 | 明星凱旋 | 176,274 | 2017年12月8日 | 2004 |
37 | Aby 14 Ltd. | 明星斯佳麗 | 175,800 | 2018年8月3日 | 2014 |
38 | 亞比十五有限公司 | 明星奧黛麗 | 175,125 | 2018年8月3日 | 2011 |
39 | 海角航運有限責任公司 | 大爆炸 | 174,109 | July 11, 2014 | 2007 |
40 | Aby I LLC | 明星寶拉 | 115,259 | 2018年8月3日 | 2011 |
21 |
目錄表
日期 | |||||
全資子公司 | 船名 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
41 | ABM One Ltd. | 明星伊娃 | 106,659 | 2018年8月3日 | 2012 |
42 | 航海航運有限責任公司 | 阿美美 | 98,648 | July 11, 2014 | 2011 |
43 | 宏偉船務有限責任公司 | 馬德雷迪烏斯 | 98,648 | July 11, 2014 | 2011 |
44 | 天狼星有限責任公司 | 天狼星(1) | 98,648 | March 7, 2014 | 2011 |
45 | 織女星有限責任公司 | 織女星(1) | 98,648 | 2014年2月13日 | 2011 |
46 | ABY II LLC | 明星阿芙羅狄蒂 | 92,006 | 2018年8月3日 | 2011 |
47 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 明星皮埃拉 | 91,952 | 2018年8月3日 | 2010 |
48 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 星形設計 | 91,945 | 2018年8月3日 | 2010 |
49 | 星際三叉戟I LLC | 明星卡米拉 | 87,001 | 2014年9月3日 | 2005 |
50 | STAR NOR IV LLC | 恆星電子公司 | 83,494 | July 6, 2018 | 2011 |
51 | Star Alta I LLC | 明星安吉麗娜 | 82,953 | 2014年12月5日 | 2006 |
52 | Star Alta II LLC | 明星格温妮絲 | 82,703 | 2014年12月5日 | 2006 |
53 | Star Nor VI LLC | 主演露娜 | 82,687 | July 6, 2018 | 2008 |
54 | Star Nor V LLC | 明星比安卡 | 82,672 | July 6, 2018 | 2008 |
55 | 糧食運輸有限責任公司 | 擺錘 | 82,578 | July 11, 2014 | 2006 |
56 | 星三叉戟XIX有限責任公司 | 明星瑪麗亞 | 82,578 | 2014年11月5日 | 2007 |
57 | 星三叉戟XII有限責任公司 | 明星馬凱拉 | 82,574 | 2014年9月29日 | 2007 |
58 | Aby Seven有限公司 | 明星珍妮特 | 82,567 | 2018年8月3日 | 2014 |
59 | 星際三叉戟IX有限責任公司 | 明星達奈 | 82,554 | 2014年10月21日 | 2006 |
60 | 星日I有限責任公司 | 明星伊麗莎白 | 82,430 | May 25, 2021 | 2021 |
61 | 星空二號有限責任公司 | 明星帕夫琳娜 | 82,361 | June 16, 2021 | 2021 |
62 | 星三叉戟XI有限責任公司 | 明星喬治亞州 | 82,281 | 2014年10月14日 | 2006 |
63 | 星際三叉戟八號有限責任公司 | 明星索菲亞 | 82,252 | 2014年10月31日 | 2007 |
64 | 星三叉戟XVI有限責任公司 | 明星瑪麗埃拉 | 82,249 | 2014年9月19日 | 2006 |
65 | 星三叉戟XIV有限責任公司 | 明星莫伊拉 | 82,220 | 2014年11月19日 | 2006 |
66 | 星三叉戟X有限責任公司 | 明星蕾妮 | 82,204 | 2014年12月18日 | 2006 |
67 | 星三叉戟XIII有限責任公司 | 明星勞拉 | 82,192 | 2014年12月8日 | 2006 |
68 | 星際三叉戟15號有限責任公司 | 明星詹妮弗 | 82,192 | April 15, 2015 | 2006 |
69 | STAR NOR VIII LLC | 明星莫娜 | 82,188 | July 6, 2018 | 2012 |
70 | 星際三叉戟II有限責任公司 | 星空納西亞 | 82,183 | 2014年8月29日 | 2006 |
71 | STAR NOR VII LLC | 明星阿斯特麗德 | 82,158 | July 6, 2018 | 2012 |
72 | 星三叉戟XVII有限責任公司 | 明星海倫娜 | 82,150 | 2014年12月29日 | 2006 |
73 | 星際三叉戟XVIII有限責任公司 | 明星妮娜 | 82,145 | 2015年1月5日 | 2006 |
74 | 海濱二號有限公司 | 明星阿萊西亞 | 81,944 | 2018年8月3日 | 2017 |
75 | Star Nor IX LLC | 明星卡利普索 | 81,918 | July 6, 2018 | 2014 |
76 | Star Elpis LLC | 明星蘇珊娜 | 81,644 | May 15, 2017 | 2013 |
77 | 星際蓋亞有限責任公司 | 明星查理斯 | 81,643 | March 22, 2017 | 2013 |
78 | Minor Shipping LLC | 善變的處女座 | 81,502 | July 11, 2014 | 2013 |
79 | Star Nor X LLC | 星塵 | 81,502 | July 6, 2018 | 2011 |
80 | 星諾XI有限責任公司 | 星空 | 81,466 | July 6, 2018 | 2010 |
81 | 星宙六世有限責任公司 | 明星蘭巴達(1) | 81,272 | March 16, 2021 | 2016 |
82 | 星宙一世有限責任公司 | 明星卡波埃拉(1) | 81,253 | March 16, 2021 | 2015 |
83 | 星宙斯II有限責任公司 | 《卡里奧卡之星》(1) | 81,199 | March 16, 2021 | 2015 |
84 | 星宙七號有限責任公司 | 明星馬卡雷納(1) | 81,198 | March 6, 2021 | 2016 |
22 |
目錄表
日期 | |||||
全資子公司 | 船名 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
85 | ABY III LLC | 明星莉迪亞 | 81,187 | 2018年8月3日 | 2013 |
86 | ABY IV LLC | 明星妮可 | 81,120 | 2018年8月3日 | 2013 |
87 | Aby Three Ltd. | 明星弗吉尼亞 | 81,061 | 2018年8月3日 | 2015 |
88 | STAR NOR XII LLC | 《恆星創世紀》 | 80,705 | July 6, 2018 | 2010 |
89 | STAR NOR XIII LLC | 星光閃耀 | 80,448 | July 6, 2018 | 2011 |
90 | 星際三叉戟III LLC | 明星虹膜 | 76,390 | 2014年9月8日 | 2004 |
91 | 星三叉戟XX有限責任公司 | 明星艾米麗 | 76,339 | 2014年9月16日 | 2004 |
92 | 獵户座航運有限責任公司 | 思想定論(1) | 63,437 | March 25, 2015 | 2015 |
93 | Primavera Shipping LLC | 羅伯塔(1) | 63,404 | March 31, 2015 | 2015 |
94 | 成功海運有限責任公司 | 勞拉(1) | 63,377 | April 7, 2015 | 2015 |
95 | 星宙三世有限責任公司 | 明星雅典娜(1) | 63,371 | May 19, 2021 | 2015 |
96 | Ultra Shipping LLC | 凱莉(1) | 63,261 | June 26, 2015 | 2015 |
97 | BLOW導航有限責任公司 | 肯納迪(1) | 63,240 | 2016年1月8日 | 2016 |
98 | 茉莉船務有限責任公司 | 麥肯齊(1) | 63,204 | March 2, 2016 | 2016 |
99 | 星利達I船務有限責任公司 | 星空(1) | 63,123 | July 16, 2019 | 2014 |
100 | 星宙斯五世有限責任公司 | 牛郎星(1) | 61,571 | March 16, 2021 | 2015 |
101 | 星宙斯四號有限責任公司 | 斯巴魯之星(1) | 61,521 | March 16, 2021 | 2015 |
102 | Star Nor XV LLC | 星波 | 61,491 | July 6, 2018 | 2017 |
103 | 《星際挑戰者I LLC》 | 《星際挑戰者》(1) | 61,462 | 2013年12月12日 | 2012 |
104 | 《明星挑戰者2》有限責任公司 | 《星際戰鬥機》(1) | 61,455 | 2013年12月30日 | 2013 |
105 | 奧瑞莉亞航運有限責任公司 | 蜜獾(1) | 61,324 | 2015年2月27日 | 2015 |
106 | 星斧II有限責任公司 | 《明星盧塔斯》(1) | 61,323 | 2016年1月6日 | 2016 |
107 | 彩虹海運有限責任公司 | 金剛狼(1) | 61,268 | 2015年2月27日 | 2015 |
108 | 星斧I有限責任公司 | 《心宿二》(1) | 61,234 | 2015年10月9日 | 2015 |
109 | Aby Five Ltd. | 明星莫妮卡 | 60,935 | 2018年8月3日 | 2015 |
110 | 亞洲之星I LLC | 水瓶座 | 60,873 | July 22, 2015 | 2015 |
111 | 亞洲之星II有限責任公司 | 雙魚座(1) | 60,873 | 2015年8月7日 | 2015 |
112 | Star Nor XIV LLC | 明星榮耀 | 58,680 | July 6, 2018 | 2012 |
113 | 星利達XI船務有限責任公司 | 星空之星(1) | 56,615 | 2019年8月19日 | 2013 |
114 | 星利達八號船務有限責任公司 | 九頭蛇星(1) | 56,604 | 2019年8月8日 | 2013 |
115 | 星利達九號船務有限責任公司 | 《明星克利奧》(1) | 56,582 | July 15, 2019 | 2013 |
116 | 星際三叉戟7號有限責任公司 | 天后(1) | 56,582 | July 24, 2017 | 2011 |
117 | 星利達VI船務有限責任公司 | 半人馬座恆星 | 56,559 | 2019年9月18日 | 2012 |
118 | 星利達七號船務有限責任公司 | 大力神星 | 56,545 | July 16, 2019 | 2012 |
119 | 星麗達X航運有限責任公司 | 飛馬星座(1) | 56,540 | July 15, 2019 | 2013 |
120 | 星力達III船務有限責任公司 | 仙王座(1) | 56,539 | July 16, 2019 | 2012 |
121 | 星力達四號船務有限責任公司 | 《明星哥倫巴》(1) | 56,530 | July 23, 2019 | 2012 |
122 | 星力達V航運有限責任公司 | 《星劍奇俠傳》(1) | 56,507 | July 16, 2019 | 2013 |
123 | 星利達II船務有限責任公司 | 明星阿奎拉 | 56,506 | July 15, 2019 | 2012 |
124 | STAR REG III LLC | 星光璀璨 | 55,783 | 2018年10月10日 | 2010 |
125 | 榮耀船務有限責任公司 | 奇怪的吸引者 | 55,715 | July 11, 2014 | 2006 |
126 | 明星奧密克戎有限責任公司 | 明星奧密克戎 | 53,444 | April 17, 2008 | 2005 |
127 | 星澤塔有限責任公司 | 明星齊塔人 | 52,994 | 2008年1月2日 | 2003 |
128 | Star Theta LLC | Star Theta | 52,425 | 2007年12月6日 | 2003 |
總載重 | 14,072,068 |
23 |
目錄表
(1) | 受制於出售和回租融資交易,如本年度報告所包括的經審計綜合財務報表附註6中進一步描述的. |
我們的競爭優勢
我們相信,我們在我們的行業中擁有許多競爭優勢,包括:
我們管理着一支高質量、配備洗滌器的現代化船隊。
我們擁有一支現代化、多樣化、高質量的船隊,由128艘幹散貨船組成其總容量為14.1 百萬 載重噸平均年齡為10.0歲。此外,在我們船隊的128艘船舶中,有120艘改裝了廢氣淨化系統。
我們相信,擁有一支現代化、高質量的船隊可以降低運營成本、提高安全性,並在獲得有利的定期包機方面為我們提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查,並對每艘船採取全面的維護計劃來保持我們船隻的質量。此外,我們通過全面規劃的維護系統、預防性維護計劃以及留住和培訓合格的員工,積極主動地開展安全和環境保護工作。
基於我們船隊的規模、範圍 和質量以及我們的商業和技術管理能力,以及由於我們的大部分船隊目前是在現貨市場租用的 ,我們相信我們處於有利地位,可以利用幹散貨市場的持續復甦。
我們船隊的內部商業和技術管理使我們能夠擁有極具競爭力的運營費用和較高的船舶維護和運營標準
我們通過我們的全資子公司Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.對我們的船舶進行了相當大一部分的商業和技術管理。我們相信,通過控制商業和技術管理,我們比我們的許多競爭對手更具競爭優勢,使我們能夠更密切地監控我們的運營,並在安排租船和維護我們的船舶方面提供更高的質量、性能、可靠性和效率。我們還相信,這些管理能力在保持較低水平的船舶運營和維護成本方面做出了重大貢獻,而不會犧牲我們的運營質量。
專注於新技術以提高燃料效率和船舶運營
為了應對有關脱碳的環境法規的增加,我們將注意力集中在提高我們業務的可持續性和燃油效率上。我們的大部分運營船隊已經配備了先進的船舶性能監測系統(“VPM”) ,我們計劃也在我們船隊的其餘船隻上安裝該系統。VPM系統允許我們收集有關重要設備性能的實時信息 ,尤其關注船舶性能、燃油消耗和廢氣排放。 該系統旨在增強我們的運營知識,並提高我們的交易和船舶維護的效率。
此外,我們還採取了可操作的 措施,包括減速、天氣路線、航程優化,並計劃對我們的船隊進行技術升級,例如使用節能裝置(ESD)和低摩擦船體塗料,以減少燃油消耗和排放。我們計劃使用水下 ROV(遙控潛水器)來檢查和清潔我們船隻的水下船體。我們還計劃繼續進行EPL(發動機功率限制),以滿足IMO EEXI(能效現有船舶指數)的要求。
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目錄表
我們大多數船舶的主發動機都已改裝了滑動式發動機閥門和阿爾法潤滑器,從而提高了燃油效率並優化了潤滑油消耗。我們正在用LED燈取代我們船舶的傳統燈,以減少能源消耗。
我們認為,在技術進步允許使用極低或零碳排放的燃料之前,上述措施 是最有效的脱碳舉措。我們對我們船隊的性能進行了徹底的評估,並將我們每艘船的預計性能與適用的法規要求進行了比較。
最後,我們在技術部門內設立了合規科,以監控廢氣排放並確保遵守地區和國際法規。
經驗豐富的管理團隊,在航運業有着良好的記錄,並與客户、貸款人、造船廠和其他航運業參與者建立了廣泛的關係
我們公司的領導層 擁有豐富的航運業專業知識。我們的創始人兼首席執行官Pappas先生在幹散貨行業有着良好的業績記錄,擁有40多年的經驗和數百次船舶收購和處置。Pappas先生在經營和投資航運方面擁有豐富的 經驗,包括通過其家族的主要航運業務和投資工具Ocean Bulk Sea S.A.。Pappas先生還在航運行業擁有廣泛的關係,他利用他與造船公司的深厚關係 在適用時實施了我們的高規格船舶新建造計劃。
通過Pappas先生和我們的高級管理團隊,我們還與航運公司、承租人、船廠、經紀商和商業航運貸款人建立了牢固的全球關係。此外,我們期待我們的高級管理層和租賃團隊在幹散貨船的航行和定期租賃方面的長期記錄將使我們能夠在所有經濟環境下繼續成功地租賃我們的船舶。我們相信,這些關係 以及我們良好的買賣記錄和作為信譽良好的交易對手的聲譽應該會為我們提供獲得有吸引力的資產收購、租賃和船舶融資機會的機會。
有關我們管理團隊的更多信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員”。
我們的業務策略
我們的主要目標是 以盈利的方式發展我們的業務,並繼續發展為一個成功的幹散貨船船東和運營商。我們 戰略的關鍵要素包括:
利用幹散貨船租費率可能上漲的機會
幹散貨船運業 具有周期性。幹散貨船的供應取決於新船的交付和通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻,而對幹散貨船的需求往往取決於經濟狀況和國際貿易。有關幹散貨市場的更多信息,請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-報表依據-國際幹散貨航運行業。
以積極和複雜的方式租用我們的船隻
鑑於貨運市場的波動性,我們認為我們應該靈活應對不斷變化的市場狀況,並積極管理我們的船舶,以便通過向我們的主要承租人提供高效的運輸解決方案來產生具有吸引力的風險調整後的回報。目前,我們正在安排航程和短期定期包機,這為公司提供了考慮到當前市場水平的選擇。我們的目標是繼續 通過預訂長途航程包機和免費貿易流量來提高我們的船隊利用率,從而提高載貨/壓載比。 這種方法也是專門為我們安裝了洗滌器的船隊和我們較年輕船隻的燃油效率量身定做的。雖然這一過程 比將我們的船隻安排在較長期的定期租賃上更加困難和勞動密集型,但它可以
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目錄表
帶來更大的盈利能力。在以航次租賃以及直接與貨運供應商的包租合同運營船隻時,我們(作為船隻的所有者)將產生燃料成本,因此,我們能夠從安裝了洗滌器的船隊中受益於燃料節約。如果租賃市場水平上升,我們可能會在長期定期租賃市場中使用我們的部分船隊,同時我們可能會在航程租賃市場和/或短期定期租賃市場中更有利地使用我們安裝了洗滌器的船隻,以便從可用的燃料成本節約中獲益。我們龐大、多樣化和高質量的船隊為鐵礦石礦商、公用事業公司和大宗商品貿易公司等主要租船公司提供了規模。作為我們最大化收益戰略的一部分,我們尋求直接安排(連續航行、包租合同等)。與主要的承租人和貨主在航程的基礎上,提供所需的規模,通過世界各地的多條貿易路線運輸大量商品。
我們還與Bocimar International NV和由C Transport Sea S.A.M(CTM)管理的C Transport控股有限公司簽訂了 好望角型船舶共用協議(“好望角型租船有限公司或CCL Pool或CCL”)。截至2021年12月31日,我們運營了大約35艘NewCastlemax和 好望角型幹散貨船,作為一個合併的CCL船隊的一部分。CCL船隊由大約135艘現代NewCastlemax和好望角型船組成,目前正在雅典、新加坡和安特衞普進行管理。各船東負責各自船舶的運營、核算和技術管理。此池的目標是通過聯合營銷NewCastlemax和好望角型船舶來改進調度,總體目標是提高經濟效益。
2017年10月3日,我們 成立了一家全資子公司--總部位於瑞士日內瓦的星空物流。星空物流在中短期租用多艘第三方船隻,以增加營運能力,以滿足客户的需求。2020年,我們終止了在日內瓦的商業活動,並在新加坡成立了一家新的全資子公司,名稱為Star Bulk (新加坡)PTE。新加坡星光散貨有限公司(或“星空散貨新加坡”),旨在擴大我們的商業能力,並接觸亞洲的承租人和貨物。
通過以有吸引力的價格收購高質量的船隻來擴大和更新我們的船隊
隨着市場狀況持續改善,我們可能會以具有吸引力的價格收購高質量的船舶,這將增加我們的現金流。我們還希望 機會主義地更新我們的船隊,用運營成本更低、維護和檢驗要求更少、燃油消耗更低、對承租人的商業吸引力整體增強的較新船舶取代維護和檢驗成本較高、運營效率較低的較舊船舶 。在評估收購時,除其他事項外,我們將考慮和分析我們對幹散貨航運行業基本發展的預期、轉售和租賃市場的流動性水平、船舶相對於其價值賺取的現金流、其狀況和技術規格(特別是燃料消耗)、預期剩餘使用壽命、承租人的信用質量和隨附租船的船舶租賃合同的期限和條款,以及我們船隊和客户的整體多元化。我們相信,這些情況再加上我們管理層對航運業的瞭解,可能會為我們提供一個機會,以優惠的價格繼續發展我們的船隊。
通過優化槓桿使用 保持強勁的資產負債表
我們通過債務和股權的混合 為我們的機隊融資,我們打算隨着時間的推移優化槓桿的使用,即使我們可能有能力獲得額外的 融資。截至2021年12月31日,我們的債務與總資本比率(即我們船舶的賬面價值)約為40%。 承租人越來越青睞財務穩健的船舶所有者,我們相信我們的資產負債表實力將使我們能夠 獲得更有利的租賃機會,並使我們在尋求從商業銀行和造船廠收購船舶方面具有競爭優勢,根據我們的經驗,這些公司最近顯示出更傾向於與資本充足的交易對手簽訂合同。
競爭
對幹散貨船的需求根據主要幹散貨船的主要貿易模式而波動,並根據其供求情況而變化。我們 在NewCastlemax、好望角型、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax等領域與其他幹散貨船船東展開競爭。幹散貨船的所有權高度分散。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。
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目錄表
顧客
我們與主要的幹散貨承租商建立了良好的關係,我們通過在全球多條航線上運輸各種貨物為這些公司提供服務。 我們將船隻出租給一流的鐵礦石礦商、公用事業公司、大宗商品貿易公司和多元化航運公司。
季節性
對船舶容量的需求 歷來表現出季節性變化,其結果是租船費的波動。這種季節性可能會導致我們在現貨市場交易的船舶的經營業績出現季度與季度之間的波動。由於預期北半球煤炭和其他原材料的消耗量將增加,幹散貨業通常在秋季和冬季表現強勁。我們所在行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
運營
船隊的內部管理
Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.是我們的三家全資子公司,為我們船隊中的大多數船隻提供運營和技術管理服務,包括租賃、營銷、資本支出、 人員、會計、繳納船舶税和維護保險。
截至2021年12月31日,我們有181名員工參與我們船隊的日常管理,其中包括我們的高管,通過Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.,這些公司僱傭了許多岸上高管和員工 ,旨在確保我們的活動高效進行。我們根據需要向我們的內部經理報銷和/或預付資金 以便他們按成本開展活動和履行義務。
STAR Bulk Management Inc. 負責船隻的管理。STAR Bulk Management的職責包括:定位、購買、融資和銷售船舶、決定船舶的資本支出、繳納船舶税款、談判船舶租賃、管理各種類型的租賃組合、發展和管理與承租人以及船舶運營和技術經理的關係。StarBulk Management Inc.將某些船舶管理服務轉包給StarBulk S.A.。
StarBulk S.A.為我們的大多數船舶提供技術和船員管理。技術管理包括維護、幹船塢、修理、保險、監管和船級社合規、安排和管理船員、指定技術顧問和提供技術支持。
星級散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司為我們的14艘船舶提供技術和運營管理服務。管理服務包括安排和監督幹船塢、維修、保險、監管和船級社合規、提供船員、任命驗船師和技術顧問。
乘務人員
StarBulk S.A.和Star散貨船舶管理公司(塞浦路斯)有限公司負責直接或通過技術經理或船員經理為我們船隊的船隻招聘高級船員和所有其他船員。兩家公司都有責任確保 所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照,並且 船舶配備有經驗豐富、稱職和訓練有素的人員。StarBulk S.A.和Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯) 有限公司還負責確保海員的工資和僱傭條款符合國際標準或 一般集體談判協議,以允許船隻在全球範圍內進行不受限制的貿易,併為我們船隊中不受第三方經理管理的船隻提供船員管理。
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船隊的外包管理
我們聘請第三方公司船舶採購服務公司為我們的船隊提供某些採購服務。
在完成對某些船隻的採購後 Augustea Atlantica spa(“Augustea”)和York Capital Management(“York”)2018年,(“奧古斯塔船舶”),我們任命奧古斯塔技術服務有限公司(Augustea TechnoServices Ltd.)為我們某些船舶的技術 經理。
在2018年和2019年,我們 委託Equinox海運有限公司、Zeborn GmbH&Co.KG和Technomar Shipping Inc.這三家第三方管理公司為我們的船舶提供一定的管理服務。
此外,於2021年,我們 委任Iblea Ship Management Limited,一家與本公司董事之一Zagari先生有關聯的實體,為我們以前由Augustea TechnoServices Ltd.管理的船隻提供若干管理服務。
截至2021年12月31日,奧古斯塔技術服務有限公司、Equinox海事有限公司、Zeborn GmbH&Co.KG、Technomar Shipping Inc.和Iblea Ship Management Limited為我們船隊128艘船舶中的44艘提供技術、運營和船員管理服務。另見“第7項:大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”。
報表的依據
國際幹散貨航運 行業
幹散貨是指大量裝運的貨物,可以很容易地堆放在一個貨艙內,貨物損壞的風險很小。2021年,根據初步數字,預計海運幹散貨約54億噸。
對幹散貨船運力的需求來自於對幹散貨船運輸商品的基本需求,而這種需求受各種因素的影響,如宏觀經濟動態、全球化趨勢、行業特定因素、礦石地質結構、政治因素和天氣。對幹散貨船的需求由海運幹散貨貿易量和地理分佈決定,而海運幹散貨貿易量和地理分佈又受全球經濟總趨勢和影響商品需求的因素影響。在1980年代和1990年代期間,海運幹散貨貿易每年增長1-2%。然而,在2007年至2021年的過去15年間,受中國加入世界貿易組織的顯著影響,海運幹散貨貿易以3.2%的複合年增長率增長。 2021年間,由於接種新冠肺炎疫苗支持的全球經濟強勁復甦,以及同步的全球經濟刺激措施推高了鐵礦石、煤炭、穀物和小型散貨貿易, 全球幹散貨船隊在2021年期間增長了4.1%。 全球幹散貨船隊可以根據船隻的載重量分為七類。這些主要類別 包括:
· | NewCastlemax船,即載重量在200,000至210,000載重噸之間的船舶。這些船隻運載鐵礦石和煤炭,是能夠進入澳大利亞紐卡斯爾港的最大船隻。 世界上擁有容納這種規模船隻的基礎設施的港口相對較少。 |
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· | 好望角型船舶,即載重量在100,000至200,000載重噸之間的船舶。這些船隻通常沿着長途鐵礦石和煤炭貿易路線作業。世界上擁有可容納這種大小船隻的基礎設施的港口相對較少。 |
· | 後巴拿馬型船舶,即運載能力在90,000至100,000載重噸之間的船舶。這些船往往比標準巴拿馬型船吃水淺,橫樑大,載貨能力更高。這些船隻 是專門為從受限制的吃水港口裝載高立方體貨物而設計的,它們可以在巴拿馬運河最近一次擴建完成後穿越。 |
· | 巴拿馬型船舶,即載重量在65,000至90,000載重噸之間的船舶。這些船隻運載煤炭、穀物,以及少量散裝貨物,包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。巴拿馬型船舶可以通過巴拿馬運河。 |
· | 超大載重船舶,即載重量在60,000至65,000載重噸之間的船舶。這些船隻運載穀物和散裝貨物,並沿着許多全球貿易路線運營。它們代表了最大、最現代化的Supramax散裝運輸船(見下文)。 |
· | 輕便型船舶,指載重量在35,000至60,000載重噸之間的船舶。載重量在45,000至60,000載重噸之間的船舶的子類別 稱為Supramax。Handymax船沿着大量地理上分散的全球貿易路線運營,主要運輸穀物和小散裝貨物。60,000載重噸以下的船舶有時會配備船載起重機,使它們能夠在基礎設施有限的國家和港口裝卸貨物。 |
· | 靈便型船舶,載重量不超過35,000載重噸的船舶。這些船隻運載次要散裝貨物。這些船隻越來越多地沿着區域貿易運營。路線。輕便型船舶非常適合長度和吃水限制較小的港口,這些港口缺乏貨物裝卸的基礎設施。 |
幹散貨船的供應 取決於新船的交付和通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻,而對幹散貨船的需求往往取決於經濟狀況和國際貿易。2016年出現的歷史低位幹散貨租費率對船東起到了催化劑作用,他們報廢了大量船舶,直到實現船舶需求和供應之間的平衡。根據我們對行業動態的分析,我們認為,由於船舶交貨量處於歷史低位,幹散貨租費率在中期內將保持強勁 。截至2022年1月4日,全球幹散貨船訂單約佔當時現有船隊的7.0%,創30年來最低紀錄。2021年,隨着貨運市場增長到14年來的最高水平,總共有520萬載重噸 報廢,與前一年相比只有三分之一。從歷史上看,從2006年到2021年,船舶年平均拆解率為每年1,430萬載重噸,2012年最高為3,330萬載重噸。 鑑於幹散貨訂單較少、即將出台的環境法規對未來推進的不確定性以及有限的造船能力,船舶供應在未來兩年可能受到限制,而海運貿易的需求預計將超過船舶供應,從而提高船隊利用率和運費。雖然租賃市場保持在目前的 水平,但我們打算以短期定期租賃或航次租賃的形式在現貨市場運營我們的船舶,以便從運費上漲和我們配備洗滌器的船舶的吸引力中受益。
幹散貨船的租賃費主要取決於船舶供需之間的基本平衡,儘管有時其他因素也可能起作用。此外,在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別之間,租船費率的模式大致相似。然而,由於大型幹散貨船的需求受數量相對較少的大宗商品的貿易量和模式的影響,大型船舶的租費率(和船舶價值)往往比小型船舶更不穩定。
在定期租賃市場中,費率因租期的長短以及船齡、航速和油耗等特定因素而異。在航次租船市場,費率還受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及交付和再交付地區的影響。一般來説,較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。
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在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港的航程,或在船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港的航程,通常以較低的費率報價,因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區的卸貨部分 (或壓載支線)來提高船舶利用率。
在幹散貨航運行業中,最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數,例如波羅的海乾散貨運價指數(“BDI”)。這些參考基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率,以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。
BDI從2008年5月11,793的高點下降到2016年2月的290,下降了98%。2021年,BDI從2021年2月的低點1,303到2021年10月的高點5,650。截至2022年1月4日,BDI為2285。儘管與2016年的低點相比,包機租金水平 有所上升,但不能保證它們會進一步增加,市場可能會再次下滑。
航運業的環境法規和其他法規
政府法律和法規對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受有關安全、健康和環境保護的國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束,這些法律法規在我們的船舶可以運營或註冊的國家有效。海事組織制定的行業標準和法規在我們開展業務的方式中發揮着重要作用。採取一切必要措施並超越合規 是提供最高質量服務的前提。以上包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放,以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用,包括船舶改裝和實施某些操作程序。
我們公司專門制定了回收政策,該政策已包含在我們的安全管理體系(“SMS”)中,適用於所有受管理的 船舶。此外,鑑於我們公司的目標和實現的卓越水平,還有需要保留的明確和準確定義的措施以及應達到的標準。明確將監測和維護工作委託給(岸上和船上)負責的實體,並按要求明確了職責。每艘船都有船舶特定計劃(即危險材料庫存),該計劃已由主管船級社審查和批准,並已獲得遵守所需法規的認證。
與州和監管機構的積極合作可確保遵守所有適用的標準和法規。我們遵守並遵守國家和監管機構的規章制度,並已採納和實施所有必要的操作程序,以滿足這些規定的要求,如空氣排放合規性(NOx、SOx和CO2報告)。我們的目標是提供最優質的服務,同時不忽視根據行業需求進行調整,始終保持較高的道德標準,並遵守所有適用的法律、規則、 法規和標準。我們專注於創造真正和長期的機會,同時倡導對我們的業務採取平衡、可持續的方法 ,並追求持續改進我們的運營能力。
此外,我們建立了標準化和結構化的流程,以確保我們對全球、歐盟和英國監控、報告和核查(MRV)交易(IMO、數據收集系統(DCS)、歐盟和英國MRV)以及通過我們的VPM系統的相關監控計劃和先進的數據收集、分析、監控和報告系統的監控和報告流程的完整性、一致性和準確性。作為數據收集和關鍵性能指標計算過程的一部分,我們使用我們內部開發的VPM系統,該系統提供有關我們船舶性能的準確和實時信息。此外,隨着IMO DCS、歐盟MRV、英國MRV的引入,我們的船舶報告的二氧化碳排放量也由獨立認可的審核員進行第三方核實。
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各種政府和私人實體都會對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局,如美國政府、港務局或類似機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)和承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營船舶的許可證、執照、證書和其他授權。如果未能保持必要的許可或審批,我們可能需要 招致鉅額成本,或導致我們的一艘或多艘船舶暫時停止運營。
除此之外,我們的 公司還通過了ISO9001、14001、45001和50001標準的認證,符合提高質量、環境、職業健康和安全以及能源效率的要求,從而增加了我們的船舶和管理 公司在各個層面上必須遵守的要求。此外,RightShip是自願合規要求,但在頂級承租人中也是非常受歡迎的租船核查機構,它還基於航運業中的一些重要變量和因素 要求遵守他們關於環境可接受性的標準。
日益增長的環境擔憂 導致對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準 ,強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們確保我們的船舶的運營完全符合適用的環境法律法規,並且我們的船舶擁有執行我們的運營所需的所有材料許可證、許可證、證書或其他授權。然而,由於此類法律法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,我們 無法預測遵守這些要求的最終成本,或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外,未來嚴重的海洋事故可能會對環境造成重大不利影響, 可能會導致額外的立法或法規,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
國際海事組織
國際海事組織通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》,統稱為《73/78防污公約》,並在此稱為《防污公約》、1974年《國際海上人命安全公約》(《國際海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》(《國際海上人命安全公約》)。MARPOL建立了與油類泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。《防污公約》適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船,以及其他船舶。《防污公約》分為六個附件,每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油;附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質;附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理;最後,附件六涉及空氣排放。附件六於1997年9月由國際海事組織另行通過,新的排放標準《國際海事組織-2020》於2020年1月1日起生效。
空氣排放
1997年9月,國際海事組織通過了《防污公約》附件六,以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起,附件六對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物設定了限制,並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴),禁止船舶焚燒特定物質的排放。附件六還包括對燃料油硫磺含量的全球上限,並允許建立特殊區域,對硫排放進行更嚴格的控制,如下所述。我們確保我們的所有船隻在所有實質性方面都完全符合這些規定。
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案,並於2010年7月1日生效。經修訂的附件六尋求進一步減少空氣污染 ,除其他外,逐步減少船舶上使用的任何燃料油中的硫磺含量。2016年10月27日,環保部在第70屆會議上同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.5%降至3.5%) 。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在,船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(“IAPP”)證書。此外,在《海保會》第73次會議上,通過了附件六修正案,禁止在船上運載硫磺含量高於0.5%的燃料庫,並於2020年3月1日生效,但裝有廢氣清潔設備(“洗滌器”)的船舶除外,這些設備可以運載硫磺含量更高的燃料。這些規定使遠洋輪船 受到嚴格的排放控制,並可能導致我們招致鉅額成本。
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硫磺含量標準 在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)內更加嚴格。自2015年1月1日起,在ECA內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI建立了指定新ECA的程序。目前,海事組織已經指定了四個環境影響區,包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的特定部分。這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放控制,並可能導致我們產生額外的成本。中國的其他地區受到當地法規的約束,這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月,《保護地中海免受污染公約》(“巴塞羅那公約”)成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。該小組計劃在2022年底之前向海事組織提交一份正式提案,目標是在2025年之前實施非洲經委會。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准,或者美國環保局(“EPA”)或我們運營所在的州採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求 ,遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或 以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立嚴格的氮氧化物排放新標準,視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上,通過了對附件六的修正案,其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物(NOx)標準的生效日期。根據修正案,第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海作業的船舶,這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71,MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。 目前,該規定適用於新建造的船舶,對現有船隊沒有追溯力。環保局在2010年頒佈了相當於(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定,我們可能需要承擔額外的運營成本或其他成本。
此外,自2020年9月1日起,在韓國港口停泊時,強制使用硫磺含量最高為0.1%的燃料。停泊過程有 個具體要求,我們正在努力遵守所有這些要求。此外,從2022年1月1日起, 在韓國東航航行時,強制使用含硫量最高為0.1%的燃料。
韓國法規的第二部分與降速有關。選定的港口區域將被指定為“船舶減速計劃海域”或“VSR計劃海域”。每個VSR計劃海域將橫跨20海里半徑,從每個港口的特定燈塔測量。當船舶 在VSR計劃海域內從起點移動到終點時,集裝箱船和汽車運輸船的最大航速不應超過12節,其他船型的最大航速不應超過10節。
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定,《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效,並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗量的年度數據並向國際海事組織數據庫報告,第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步,以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略,如下文進一步討論的那樣。為了證明符合上述規定,我們公司收集數據,監控收到的信息,並準備通過我們的VPM系統進行報告。
自2013年1月1日起,《防污公約》強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在,所有船舶都必須制定和實施船舶能效管理計劃(“SEEMP”),新船的設計必須符合能效設計指數(“EEDI”)定義的每容量英里最低能效 水平。根據這些措施,到2025年,所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正,將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日, 包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。
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此外,海保會還介紹了附件六的修正案草案,其中規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案 提出了評估和測量所有船舶的能源效率的要求,並設定了所需的達標值,目的是降低國際航運的碳排放強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)的降低碳強度的技術要求,以及(2)基於新的操作碳強度指標(“CII”)的操作碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶,需要根據為船型和類別設置的不同值來計算實現的EEXI。關於CII,修正案草案將要求5000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII,以確定所需的年度運行CII。此外,MEPC 75提議的修正案草案要求,在2023年1月1日或之前,所有400總噸以上的船舶必須有經批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶,SEEMP將需要包括某些強制性內容。MEPC 75還批准了《防污公約》附件一的修正案草案,禁止在2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸重燃料油(HFO)作為燃料。在MEPC 75上提出的修正案草案已於2021年6月在MEPC 76屆會議上獲得通過,預計將於2022年11月1日生效,EEXI和CII認證要求 從1月1日起生效, 2023年。77海保會通過了一項不具約束力的決議,敦促成員國和船舶運營者 自願使用對船舶安全的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法,並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放。
任何不符合新EEXI要求的船舶將需要通過改造採用節能/減排技術,以達到合規水平。 這對未來的航運業產生了廣泛的影響。舊船的回收可能會加快,因為遵守法規的投資可能非常昂貴。減少排放的最有效方法之一是降低船速功率,這反過來又會限制供應。該公司擁有業內最現代化、最省油的機隊之一。
保持和改善我們在上述方面的地位 為我們公司在未來2-5年內創造了一個極其令人信服的前景。
我們公司還獲得了國際標準化組織50001標準的能效認證,這使得我們的船舶符合更多的要求,並 確保它們不斷改進性能,以滿足這些要求。遵守國際標準化組織50001要求我們不斷改進船舶的能源性能、能源效率、能源使用和消耗。
我們的大多數機隊 都安裝了廢氣淨化系統,這是一種減少硫磺空氣排放的設備。
我們可能會因遵守這些修訂的標準而產生成本。可能會通過額外或新的公約、法律和法規,可能需要安裝昂貴的排放控制系統,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
温室氣體監管
目前,國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束,根據該議定書,採用國必須實施國家計劃,以減少温室氣體排放,目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續,任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月,包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》,其中包括一項減少温室氣體排放的不具約束力的承諾。 2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》,該協定於2016年11月4日生效 ,並未直接限制船舶温室氣體排放。美國最初加入了該協議,但在2017年6月1日,美國前總統特朗普宣佈美國打算退出巴黎協定,並於2020年11月4日生效 。2021年1月20日,美國總統拜登簽署了重新加入巴黎協定的行政命令,美國於2021年2月19日正式加入該協定。
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在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上,核準了制定海事組織減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略的結構綱要草案。根據這一路線圖,2018年4月,參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了減少船舶温室氣體排放的初步戰略 。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”,包括:(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度;(2)到2030年,將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%, 繼續努力,到2050年,與2008年的排放水平相比,到2050年減少70%;以及(3)到2050年,與2008年相比,將年温室氣體排放總量減少至少50%,同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出,國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體雄心不可或缺的一部分。這些 規定可能會導致產生額外的鉅額費用。
歐盟單方面承諾,到2020年將其成員國的温室氣體排放總量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在《京都議定書》第二階段從2013年到2020年減少20%的排放量。從2018年1月開始,停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。正如本文進一步討論的那樣,也即將出台與將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場有關的法規。
在美國,美國環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果,通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規,並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。 然而,2017年3月,美國前總統特朗普簽署了一項行政命令,審查並可能取消環保局削減温室氣體排放的計劃,此外,2019年8月,政府宣佈了削弱甲烷排放法規的計劃。2020年8月13日,美國環保局發佈了降低甲烷和揮發性有機化合物排放標準的規定,以控制新的油氣設施的排放。然而,美國總統拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則 ,暫停、修改或廢除其中的某些規則。環保局或美國個別州可以制定環境法規,這將影響我們的運營。
任何限制温室氣體排放的國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家的氣候控制立法或其他監管倡議的通過,或者 國際層面通過的任何限制温室氣體排放的條約,都可能需要我們 做出巨大的財政支出,而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下,我們的業務也可能受到間接影響,因為氣候變化可能會導致海平面變化或某些天氣事件 。
我們可能會因遵守這些修訂的標準而產生成本。可能會通過額外或新的公約、法律和法規,可能需要安裝昂貴的排放控制系統,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂,以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(LLMC)規定了對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。 我們確保我們的船舶完全遵守SOLAS。業主遵守LLMC要求的情況包括在保護和賠償保險範圍內。
根據《國際海上人命安全公約》第九章,或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》),我們的作業也受環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求對船舶有操作控制權的一方制定廣泛的安全管理體系,其中除其他事項外,包括採用安全和環境保護政策,列出安全操作其船舶的説明和程序,並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能會使此類當事人承擔更多責任,可能會減少受影響船隻的保險範圍,並可能導致無法進入或滯留在某些港口。我們公司和許多船舶都通過了國際標準化組織9001和14001標準的認證,因此完全符合已經設定的額外要求和限制。我們致力於開展我們的業務
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系統地遵循國際標準化組織14001的要求,努力保持零漏油和零海洋和污染大氣事件。我們公司 還致力於及時有效地應對由我們的運營引起的環境事件,尊重環境 通過強調每個員工在環境績效方面的責任並促進適當的運營實踐和培訓, 管理我們的業務,以防止環境事件和將排放和廢物控制在有害水平以下的目標, 儘可能高效地使用能源、水、材料和其他自然資源,特別關注消費品的長期可持續性 ,並通過減少我們的廢物產生來最大限度地減少廢物。
《國際安全管理規則》要求船舶操作員獲得其運營的每艘船舶的安全管理證書。本證書證明船舶管理部門遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船隻都不能獲得安全管理證書,除非 其管理人根據《國際安全管理規則》獲得由每個船旗國頒發的符合證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規性文件 ,併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。 合規性文件和安全管理證書將根據需要定期審查和更新。
《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造,並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性,以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS條例II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效 ,2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於基於目標的散貨船和油輪建造標準的條例II-1/3-10要求,所有建造合同於2016年7月1日或之後簽訂的長度為150米及以上的油輪和散貨船應滿足適用的結構要求,符合基於目標的國際散貨船和油輪建造標準(“GBS標準”)的功能要求。
《國際海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻,並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起,《海運危險物品規則》包括:(1)更新放射性材料的規定,反映國際原子能機構的最新規定;(2)危險貨物的新標識、包裝和分類要求;(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了《聯合國關於危險貨物運輸的建議》的最新材料,包括(1)關於IMO 9型油罐的新規定,(2)隔離組的新縮寫,以及(3)關於鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。即將於2022年6月1日生效的修正案包括:(1)增加劑量率的定義,(2)增加高後果危險貨物清單,(3)增加醫療/臨牀廢物的新規定,(4)增加氣瓶的各種ISO標準,(5)新的操作規範,以及(6)改變堆放和分離規定。
國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起,所有海員必須符合STCW標準,並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常利用船級社進行調查以確認合規性,這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《極地水域作業船舶國際規則》(《極地規則》)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效,涵蓋設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及與在兩個極點周圍水域作業的船舶有關的環境保護事項。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》 適用於2017年1月1日以後建造的新船,2018年1月1日以後建造的船舶必須 在第一次期中檢驗或續期檢驗之前達到相關要求。
此外,海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動 表明,可能在不久的將來進一步制定針對海運業的網絡安全條例,試圖打擊網絡安全威脅。通過國際海事組織決議,鼓勵各行政當局確保船東和管理人員必須在不遲於第一次 年度核查時納入網絡風險管理系統。
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本公司在2021年1月1日之後的合規文件。2021年2月,美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指南。這可能會導致公司為監控網絡安全創建額外的程序 ,這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來法規的影響。我們公司已經採取了必要的步驟,以確保辦公室和我們船隻上的數據完整性和完全合規性。該公司正在獲得ISO27001的全面認證,第一階段 已經完成。正在根據海事組織要求的現有網絡安全要求以及其他實體的額外最佳做法對船隻進行監測。每艘船都有特定於船舶的網絡安全計劃,其IT和OT系統已被清點,以便識別相關危險。
此船舶特定計劃已針對每艘船舶制定 ,涵蓋根據最新法規的要求以及要在多個帳户上維護的額外預防措施。 已添加有關船上軟件和網絡安全的詳細信息,並已採取附加措施以保護我們船舶的完整性。為此已經制定了具體的政策,如網絡安全、電子郵件使用、 密碼、設備、工作站政策等。已為船長和船員提供了非常具體的指導方針,説明他們在面對當局時的行為以及應該遵守的行為和注意事項,以便始終滿足網絡要求 。
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判,這些公約規定了國際水域和此類公約簽署國領水的污染責任。例如,海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物多樣性公約》要求船舶對壓載水進行管理,以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或入侵的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取代,並要求所有船舶 攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
2013年12月4日,國際海事組織大會通過了一項決議,修改了《生物武器公約》的適用日期,使這些日期由生效日期觸發,而不是原來的《生物武器公約》中的日期。這實際上使在生效之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”,並允許在公約生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。作為我們遵守國際法規的承諾的一部分,我們正在逐步在我們的船隊中安裝BWTS。
海保會在海保會第70屆會議上通過了關於批准壓載水管理系統(G8)的最新指南。在海保會第71屆會議上,還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表,並提出了修正案,以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶一般必須符合“D-1標準”,該標準要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的活生物體的最大數量,合規日期因IoPP更新日期而異。根據IoPP更新檢驗的日期,現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説,要符合D-2標準,就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。壓載水管理系統,包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統,或改變壓載水的化學或物理特性的系統,必須根據國際海事組織的準則(規則D-3)批准。自2019年10月13日起,MEPC 72對《BWM公約》的修正案生效,使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的,而不是許可的,並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案,所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些法規的成本可能會很高。
我們已經在我們的大多數機隊上開發和實施了所需的BWTS,並遵守所有適用的法規。
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一旦大洋中壓載交換或壓載水處理要求成為《BWM公約》的強制性要求,遠洋運輸公司的合規成本可能會增加 ,並可能對我們的運營產生實質性影響。無論《BWM公約》如何,某些國家(如美國)已執行並實施了與系統認證、運行和報告相關的地區性要求。
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(“燃油公約”),要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國的管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃料庫公約》要求1,000總噸以上船舶的登記船東 必須按照適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額(但不超過按照LLMC計算的數額)投保污染損害保險。對於非批准國,船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國家法律或其他國內法律確定。
船舶需要保存一份證書,證明他們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《中圖法》或《燃料庫公約》的司法管轄區,如美國,適用各種立法方案或普通法,並根據過錯或嚴格責任規定責任。我們的船隻目前都持有這些證書,這些證書是由各自的船旗管理機構根據各自的P&I俱樂部出具的保險證明簽發的。
防污要求
2001年,國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層,以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初步檢驗,並在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。
2020年11月,海保會第75號[br}批准了《防污公約》修正案草案,以禁止含有氰草醚的防污系統,該修正案將從2023年1月1日起適用於船舶 ,或對於已經裝有這種防污系統的船舶,在該日期之後的下一次預定更新該系統時適用,但不遲於上一次對該船舶適用此類系統後60個月。此外,國際防污系統(IAFS)證書已更新,以解決防污系統的合規選擇問題,以解決賽百因問題。受此禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的IAFS證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到更新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在海保會第76次會議上正式通過。我們的艦隊 已經遵守了這一規定。
我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污體系證書。
合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少,並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局 表示,在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟的港口進行貿易。截至本年度報告之日,我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。國際海事組織繼續審查並 出臺新法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有),以及此類法規可能對我們的業務產生什麼影響。
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美國法規
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響其船隻在美國境內、其領土和領地內交易或作業的所有“船東和經營者”,或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”,包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA),該法案適用於石油以外的有害物質的排放,但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管租約方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA,船東和運營者是“責任方”,並對從其船隻排放或威脅排放石油,包括燃料庫(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負起共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA對這些其他損害進行了廣泛的定義,包括:
(i) | 自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及相關的評估費用; |
(Ii) | 毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的; |
(Iii) | 自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途; |
(Iv) | 因傷害、破壞或不動產或個人財產或自然資源損失而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失; |
(v) | 因不動產或個人財產或自然資源受到傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值。 |
(Vi) | 因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。 |
OPA包含責任和損害賠償的法定上限;這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起,美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何溢油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹影響定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規,或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為 直接導致的,則這些責任限額不適用。如果責任方未能或拒絕(I)在知道或有理由知道事件的情況下按法律要求報告事件;(Ii)在與油類清除活動有關的情況下按要求合理地配合和協助;或(Iii)在沒有充分理由的情況下,遵守根據聯邦水污染法(第 311(C)(E)節)發佈的命令或對公海法的幹預,則責任限制同樣不適用。
CERCLA包含類似的責任制度 ,根據該制度,船東和運營者負責清理、移走和補救費用,以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償,包括與評估相關的合理費用,以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的,則不承擔任何責任。CERCLA規定的賠償責任以每總噸300美元或500萬美元為限,對於運載危險物質作為貨物的船隻,以每總噸300美元或任何其他船隻為500,000美元為限。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽,或者泄漏的主要原因違反了適用的安全、施工或操作標準或法規,則這些限制 不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於以下情況:負責人 未能或拒絕按要求提供與船舶 受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助。
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OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。OPA和CERCLA都要求船隻的船東和運營者 向USCG建立和維護足夠的財務責任證據,以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額 。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃在未來 通過提供適用的財務責任證書來遵守美國政府的財務責任規定。我們所有抵達美國或加拿大港口的船隻都在COFR-財務責任證書範圍內。
2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了額外的監管舉措或法規,包括OPA下更高的責任上限, 有關海上石油和天然氣鑽探的新法規,以及海上設施的試點檢查計劃。但是,這些 計劃和法規中的幾個已經或可能被修訂。例如,美國安全與環境執法局(BSEE)修訂的《生產安全體系規則》(PSSR)於2018年12月27日生效,修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外,BSEE修訂了油井控制規則,從2019年7月15日起生效, 取消了有關鑽井作業安全的某些改革,前美國總統提議將美國水域的新部分 租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。隨後,現任美國總統拜登簽署了一項行政命令,暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而,來自13個州的司法部長於2021年3月提起訴訟,要求解除這項行政命令。2021年6月,路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了針對拜登政府的初步禁令, 稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“完全屬於國會”。在這些快速變化的情況下,遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規可能會影響我們的運營成本 並對我們的業務產生不利影響。
OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度,前提是它們至少接受OPA規定的責任水平,並且一些州已頒佈立法,規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了 環境污染法,要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外,一些州已頒佈立法,規定在其水域內排放污染物的無限責任,儘管在某些情況下,已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例,界定船東在這些法律下的責任。在美國港口停靠的公司及其船隻均受QI(合格個人)和與Witt O‘Briens的合同以及他們與USCG的持續合同的保護,這些合同為我們提供最新的 更新和法規,並負責更新我們與相關要求有關的手冊。此外,我們還通過與國家漏油響應組織用途響應公司以及T&T Salage,LLC簽訂的救助和海上滅火合同 承保。
我們目前為我們的每艘船舶維持污染責任保險,每次事故保額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
其他美國環境倡議
1970年《美國清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃,或稱“國家執行計劃”,其中一些計劃對可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放進行監管。
美國《清潔水法》禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水,除非獲得正式頒發的許可或豁免的許可或豁免,否則禁止排放油類、有害物質和壓載水,並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了《行政程序法》和《環境、社會、經濟、社會和文化權利法》所規定的補救辦法。2015年,環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義,從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後,2018年12月,環境保護局和陸軍部門 提出了修訂後的、有限的WOTUS定義。2019年和2020年,這些機構廢除了之前的WOTUS規則,並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR),大大縮小了環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日,亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR,並指示各機構 取代該規則。2021年12月7日,環保局和陸軍部門提出了一項規則,將恢復2015年前的定義 ,該規則將在2022年2月7日之前徵求公眾意見。
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美國環保局和美國海軍陸戰隊還制定了有關壓載水排放的規則,遵守規則要求在我們的船隻上安裝設備以在排放前處理壓載水,或實施其他港口設施處置安排或程序,可能需要 鉅額成本,和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA),對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管,該法案取代了2013年船舶通用許可證(VGP) 計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放,幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制,以降低美國水域入侵物種的風險,對廢氣洗滌器的嚴格要求,以及根據美國《國家入侵物種法》(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規,例如大洋中壓載交換計劃,以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG 技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架,要求環保局在頒佈後兩年內為這些排放制定績效標準,並要求美國海岸警衞隊在環保局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和強制執行 法規。在VIDA下, 在環保局和美國海岸警衞隊法規最終確定之前,2013年VGP和USCG法規中有關壓載水處理的所有條款仍然有效。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等形式的表格和提交年度報告。我們的所有船隻都在規定的時間內向USCG及其船旗管理部門提交其NOIS/eNOI。遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規可能要求在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序,這可能會帶來鉅額成本,或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國 水域。
歐盟法規
2009年10月,歐盟修訂了一項指令,對船舶非法排放污染物質,包括輕微排放,如果故意、魯莽或嚴重疏忽, 對非法排放實施刑事制裁,個別或全部排放會導致水質惡化。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻, 無論其旗幟如何,但某些例外適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款,並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查,並要求船舶總噸位超過5,000噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放,這可能會導致我們產生額外費用。
歐盟通過了幾項條例和指令,除其他外,要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查,這取決於船舶的類型、船齡和旗幟以及船舶被扣留的次數。歐盟還通過並延長了對不合格船舶的禁令,並制定了最短禁令期限和對重複違規行為的最終禁令。該法規還通過對船級社施加更多要求,並對未能遵守規定的組織進行罰款或罰款,為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制 。此外,歐盟還實施了法規,要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外,歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽(所謂的SOX排放控制區)的船舶使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求。從2020年1月起,歐盟成員國還必須確保歐盟所有水域(SOX排放控制區除外)的船舶使用最高含硫量為0.5%的燃料。
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2020年9月15日,歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳排放市場。2021年7月14日,歐洲議會正式提出其計劃,該計劃將從2023年起逐步納入海事部門,並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。視談判和正式批准投票情況而定,這些擬議的條例可能在一兩年內不會生效。
中國法規
我公司遵守中國當地有關船舶污染反應組織的法規和要求。這要求:(A)任何散裝運載污染和危險貨物的船舶或(B)10,000 Gt以上的任何其他船舶的船東/運營者 在船舶進入中國港口之前,必須與經海事安全局(“MSA”)批准的船舶污染應對組織簽訂污染清理合同。我們已經簽訂了合同,並正在與我們的當地代表合作,為我們在每個特定港口提供市場上最好的選擇。這實際上適用於我們船隊中的所有受管理船隻,這意味着我們將根據具體情況獲得高質量的 服務,始終獲得可採購的最佳性價比結果。
國際勞工組織
國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構,通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。為確保500總噸或以上、從事國際航行或懸掛成員國國旗在另一個國家的港口或港口之間作業的所有船舶遵守《海上勞工公約》,需要持有海事勞工證書和海事勞工遵守聲明 。我們所有的船隻都已在船上進行了相關的MLC檢查後,獲得了MLC證書,並已根據各自船旗管理機構相應發佈的DMLC第I部分中的要求,獲得了船旗局批准的DMLC第II部分。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來,出現了各種旨在加強船舶安全的舉措,例如美國《2002年海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分,USCG發佈了條例 ,要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求,其中一些港口和設施受環境保護局監管。
同樣,《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務,並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全,以防範恐怖主義。要進行國際貿易,船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(ISSC)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口,直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》, 包括,例如,船上安裝自動識別系統,以便在配備相似的船舶和岸上站之間自動傳輸與安全有關的信息,包括關於船舶身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息;船上安裝船舶安全警報系統,該系統不會在船上發出聲音,但只向岸上當局發出警報;制定船舶安全計劃;在船舶船體上永久標明船舶識別號碼;船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄,包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口、註冊船東的姓名及其註冊地址,以及遵守船旗國安全認證要求的情況。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌,免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施,前提是此類船隻 船上有有效的ISSC,可證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。
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我們所有的船舶都已完全符合ISPS規則,並擁有國際船舶安全證書(ISSC)。每艘船也有自己的SSP(船舶安全計劃),該計劃已相應地由RO/船旗管理部門進行審查和批准。此外,該公司還選擇遵守BMP5標準作為最佳管理實踐,並在我們的船隻通過自願報告區域或海盜風險較高的地方時,在船上提供額外的安全設備(如果需要,還提供武裝警衞) 。未來的安全措施也可能對我們產生重大的財務影響。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻發的影響,特別是在索馬里沿海,包括亞丁灣和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致收入和其他成本的大幅損失,而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據防止盜版的最佳管理實踐,特別是BMP5 行業標準中包含的安全措施,採取額外的安全措施會產生成本。
船旗局和船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例,證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社(IACS)成員船級社的認證,才能投保和放貸。國際船級社通過了《統一通用結構規則》,該規則適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都獲得了所有適用船級社(例如,英國船級社、NKK船級社、DNV-GL船級社、美國船級局、勞合社船級社)的認證。在船上進行初步檢驗後,船級社已頒發了各自的船級社證書。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是,船舶的機械可以處於連續的檢驗週期,在此週期下,機器將在五年內定期檢驗。每艘船還需要每30至36個月進行一次幹船塢,以檢查船的水下部件。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何 年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗,則該船將不能在港口之間運載貨物,並且將無法僱用和投保,這可能導致我們違反貸款協議中的某些條款。任何此類不能運載或受僱的行為,或任何此類違反公約的行為,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨船的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及由於國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外,始終存在發生海洋災難的固有可能性,包括漏油和其他環境災難,以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因美國發生的某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任 ,這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而,並不是所有的風險都可以投保,特定的索賠可能會被拒絕,我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
船體和機械保險
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險,包括環境損害和污染保險和戰爭險,以及運費、滯期費和防禦險。我們一般不為租船損失投保(除了我們認為合適的某些租船合同),這包括導致船隻失去使用的業務中斷。
42 |
目錄表
保障及彌償保險
保護和賠償保險 由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供,涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用,包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損壞、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖船和其他相關費用,包括沉船清除。 保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式,通過保護和賠償互助協會或“俱樂部”擴展。
我們目前對污染的保護和賠償保險的承保範圍是每艘船每起事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險,並簽訂了一項彙集協議,對每個協會的責任進行再保險。國際集團的網站指出,該集合提供了一種機制,用於分擔超過1,000萬美元的所有索賠,目前最高可達約82億美元。作為P&I協會的成員,也是國際集團的成員,根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄,我們需要支付給協會的催款。
確保符合環境法規
我們的環境合規性的其他方面包括:
· | 製冷劑額度:我們已經禁止了所有對臭氧層有重大影響的製冷劑,如R22,以降低全球變暖潛力(GWP)。此外,在我們辦公室和船隻上可能進行的維護活動中,我們使用不會影響臭氧層的環保製冷劑,如R407和R404。根據歐盟517/2014法規,限制使用全球變暖潛能值超過2500的製冷劑,我們在30%的船隊中使用環保製冷劑,我們預計在未來5年內,我們船隊中100%的船隊將安裝環保製冷劑。 |
· | 可生物降解潤滑油:無論目的地如何,我們正在我們車隊的大多數 中積極使用這些類型的可生物降解潤滑油。可生物降解潤滑劑是環保潤滑劑,對於運輸貨物或以美國為目的港的船隻是強制性的。 |
· | 我們已於2019年立即採取主動措施,遵守於2020年12月31日生效的歐盟法規(1257/2013 關於船舶回收的規定)的某些條款。該條例涉及船舶回收活動以及危險材料的識別和監測,包括: |
o | 石棉。 |
o | 多氯聯苯。 |
o | 臭氧消耗物質。 |
o | 全氟辛烷磺酸。 |
o | 含有有機錫化合物作為殺生劑的防污體系。 |
我們還在更換船上的氟利昂。我們的整個船隊都遵守危險材料法規。
43 |
目錄表
Dry-BMS (RightShip標準)
該計劃旨在 允許船舶經理根據商定的行業標準衡量他們的安全管理體系,目的是改善船隊性能和風險管理。 這將確保政策與行業最佳實踐保持一致,既提高我們的船舶性能,又達到健康、安全、安保和污染預防的高標準。
指南草案將重點放在30個管理實踐領域,涉及船舶運營中面臨的四個最嚴重的風險領域:性能、人員、工廠和流程。這將根據可衡量的期望和目標對公司的安全管理體系的卓越程度進行評級,而不涉及過度檢查的負擔。本標準不是為了取代任何預先存在的系統或規則,而是為了加強其現有的應用,並提高所取得的卓越水平。該合資企業的最低收益將a)在一個文件中涵蓋所有相關的船舶管理問題,b)與全球整個幹散貨船運業相關,c)補充其他法律要求和行業指導,d)經常進行評估,以推動管理公司在國際水平上的持續改進。
C.組織結構
截至2021年12月31日,我們是我們合併財務報表附註1“第18項財務報表”中所列子公司所有流通股的唯一所有者。
D.財產、廠房和設備
我們沒有任何不動產。 我們對船隊中的船隻的利益是我們唯一的物質財產。參見“項目4.公司信息-B.業務概述-一般”。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
概述
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時,應結合本年度報告中其他部分包括的“項目4.業務概述”以及我們的歷史合併財務報表和附註。本討論 包含前瞻性陳述,反映我們對未來事件和財務業績的當前看法。受某些因素的影響,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,例如“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中闡述的那些因素。
我們是一家擁有豐富運營經驗的國際航運公司,擁有並運營着一支幹散貨船隊。我們的船隻沿世界各地的航線運輸各種主要和次要大宗商品,包括礦石、煤炭、穀物和肥料。
A.運營 結果
根據我們對市場狀況的 評估,我們在中短期租船或航程租船、租船合同或幹散貨船池中部署我們的船舶。我們調整這些租船的組合,以利用與中長期定期租船相關的相對穩定的現金流和較高的使用率,或者在租船市場狀況強勁的時期從具有吸引力的現貨租船費率中獲利,或者在租船市場狀況疲軟的時期保持現貨市場提供的僱傭靈活性。
44 |
目錄表
關鍵績效指標
我們的業務主要包括 :
· | 僱用和營運組成我們營運船隊的幹散貨船;以及 |
· | 管理業務開展中涉及的財務、一般和行政要素 以及構成我們運營船隊的幹散貨船的所有權。 |
我們船舶的使用和運營 需要以下主要組件:
· | 船舶保養和維修; |
· | 船員選拔和培訓; |
· | 船舶備件和儲備補給; |
· | 應急反應計劃; |
· | 船上安全程序審核; |
· | 會計學; |
· | 船舶保險安排; |
· | 租船; |
· | 根據《ISPS規則》的要求制定的船舶安全培訓和安全反應計劃; |
· | 在接管船隻後六個月內為每艘船隻取得國際安全管理規則認證和審核; |
· | 船舶租賃管理; |
· | 驗船;及 |
· | 船舶性能監測。 |
管理涉及我們的業務和船舶所有權的財務、一般和行政要素需要以下主要組成部分:
· | 管理我們的財務資源,包括銀行關係(即管理銀行貸款和銀行賬户); |
· | 管理我們的會計系統、記錄和財務報告; |
· | 管理影響我們業務和資產的法律和法規要求;以及 |
· | 管理與我們的服務供應商和客户的關係。 |
45 |
目錄表
影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括:
· | 租船費率和租船期限; |
· | 我們船隻的船齡、狀況和規格 |
· | 船舶營運費用水平; |
· | 折舊和攤銷費用; |
· | 燃料費; |
· | 融資成本;以及 |
· | 外匯匯率的波動。 |
我們認為,分析業務成果趨勢的重要措施包括:
· | 平均船隻數量是相關期間內構成我方自有船隊的船舶數量 ,其衡量方法為:在此期間內,每艘運營船舶屬於我方自有船隊的天數之和 除以該期間的日曆天數。 |
· | 擁有天數指船隊中每艘船隻於有關期間由吾等擁有的歷日總數,包括須進行售賣及回租交易及融資租賃的船隻。 |
· | 可用天數對於船隊來説,是減去停租天數後的所有權天數 ,用於大修、幹船塢或特殊或中級檢驗以及船舶改進和升級。截至2020年12月31日和2021年12月31日的可用天數也因新冠肺炎導致船員更換中斷而減少了停僱天數 。由於計算方法的不同,我們計算可用天數的方法不一定與其他公司的可用天數進行比較 。 |
· | 包機天數是我們在不屬於我們的船隻上租用的總天數。 |
· | 定期租船等值費率. 代表本公司營運船隊(包括自有船隊及租入船隊)的加權平均每日TCE費率 (詳情請參閲下文)。 |
· | 日常運營費用:每艘船舶的日均運營費用計算方法為: 船舶運營費用除以擁有天數。 |
下表彙總了我們最近的財務信息。我們請您參考我們的合併財務報表的附註,以討論我們的合併財務報表的列報依據。以下提供的資料應與“經營及財務回顧及展望”及本文件所載的綜合財務報表、相關附註及其他財務資料一併閲讀。
下文和本文件其他部分包含的歷史結果不一定代表Star Bulk的未來表現。
46 |
目錄表
合併經營報表 (單位為數千美元,每股和每股數據除外)
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 | |
航次收入 |
331,976 |
651,561 |
821,365 |
693,241 |
1,427,423 |
航程費用 | 64,682 | 121,596 | 222,962 | 200,058 | 226,111 |
租船費用 | 5,325 | 92,896 | 126,813 | 32,055 | 14,565 |
船舶營運費用 | 101,428 | 128,872 | 160,062 | 178,543 | 208,661 |
幹船塢費用 | 4,262 | 8,970 | 57,444 | 23,519 | 30,986 |
折舊 | 82,623 | 102,852 | 124,280 | 142,293 | 152,640 |
管理費 | 7,543 | 11,321 | 17,500 | 18,405 | 19,489 |
一般和行政費用 | 30,955 | 33,972 | 34,819 | 31,881 | 39,500 |
呆壞賬準備 | — | 722 | 1,607 | 373 | 629 |
(收益)/遠期運費協議和燃油掉期虧損,淨額 | 841 | 447 | (4,411) | (16,156) |
(3,564) |
減值損失 | — | 17,784 | 3,411 | — | — |
其他運營虧損 | 989 | 191 | 110 | 1,513 | 2,214 |
其他運營收益 | (2,918) | — | (2,423) | (3,231) | (2,110) |
定期租船協議終止(損益) | — | — | — | — |
(1,102) |
(出售船隻的收益)/虧損 |
(2,598) |
— |
5,493 |
— |
— |
293,132 |
519,623 |
747,667 |
609,253 |
688,019 | |
營業收入/(虧損) |
38,844 |
131,938 |
73,698 |
83,988 |
739,404 |
利息和融資成本 | (50,458) | (73,715) | (87,617) | (69,555) | (56,036) |
利息及其他收入/(虧損) | 2,997 | 1,866 | 1,299 | 267 | 315 |
利率互換收益/(虧損),淨額 | 246 | 707 | — | — | — |
債務清償損失 |
(1,257) |
(2,383) |
(3,526) |
(4,924) |
(3,257) |
其他費用合計(淨額) |
(48,472) |
(73,525) |
(89,844) |
(74,212) |
(58,978) |
被投資企業税前和權益前收益/(虧損) | (9,628) | 58,413 | (16,146) | 9,776 |
680,426 |
所得税 |
(236) |
(61) |
(109) |
(152) |
(16) |
被投資方收益中權益前的收益/(虧損) |
(9,864) |
58,352 |
(16,255) |
9,624 |
680,410 |
被投資方收益中的權益 |
93 |
45 |
54 |
36 |
120 |
淨收益/(虧損) |
(9,771) |
58,397 |
(16,201) |
9,660 |
680,530 |
每股收益/(虧損),基本 | (0.16) | 0.76 | (0.17) | 0.10 | 6.73 |
每股收益/(虧損),稀釋後 | (0.16) | 0.76 | (0.17) | 0.10 | 6.71 |
加權平均已發行股數,基本 | 63,034,394 | 77,061,227 | 93,735,549 | 96,128,173 |
101,183,829 |
加權平均已發行股數,稀釋後 | 63,034,394 | 77,326,111 | 93,735,549 | 96,281,389 |
101,479,072 |
合併資產負債表和其他財務 數據 (單位:千美元,每股數據除外)
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 | |
現金和現金等價物 | 257,911 | 204,921 | 117,819 | 183,211 | 450,285 |
流動資產 | 312,626 | 298,836 | 266,042 | 307,411 | 682,924 |
建造中的船舶和購置船舶的進展 | 48,574 | 59,900 | — | — |
— |
船舶和其他固定資產淨額 | 1,775,081 | 2,656,108 | 2,965,527 | 2,877,119 | 3,013,038 |
總資產 | 2,145,764 | 3,022,137 | 3,238,671 | 3,191,793 | 3,754,719 |
流動負債(包括長期銀行貸款和短期租賃融資的流動部分) | 219,274 | 222,717 | 310,931 | 266,432 |
290,796 |
長期銀行貸款總額,包括長期租賃融資,不包括當期部分,扣除未攤銷貸款和租賃發行成本後的淨額 | 789,878 | 1,226,744 | 1,330,420 | 1,321,116 |
1,334,593 |
47 |
目錄表
2019年債券8.00%和2022年債券8.30%,扣除未攤銷債券發行成本 | 48,000 | 48,410 | 48,821 | 49,232 |
— |
普通股 | 642 | 926 | 961 | 971 | 1,023 |
股東權益總額 | 1,088,052 | 1,520,045 | 1,544,040 | 1,549,527 | 2,080,018 |
總負債和股東權益 | 2,145,764 | 3,022,137 | 3,238,671 | 3,191,793 | 3,754,719 |
其他財務數據 | |||||
宣佈的股息(零、零、0.05美元、0.05美元和2.25美元) | — | — | 4,804 | 4,804 |
230,473 |
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 82,804 | 169,009 | 88,525 | 170,552 |
767,071 |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | (127,101) | (325,327) | (279,837) | (66,334) |
(121,263) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 122,035 | 96,695 | 103,697 | (34,949) |
(368,068) |
機隊數據 | |||||
平均船隻數量 | 69.6 | 87.7 | 112.1 | 116.0 | 125.4 |
機隊總擁有天數 | 25,387 | 32,001 | 40,915 | 42,456 | 45,759 |
機隊可用天數合計 | 25,272 | 31,614 | 36,403 | 40,274 | 44,059 |
租船--船隊的租船天數 | 428 | 5,089 | 6,843 | 1,414 | 571 |
日均成績 (美元) |
|||||
等值定期租船合同 | 10,366 | 13,796 | 13,027 | 11,789 | 26,978 |
船舶營運費用 | 3,995 | 4,027 | 3,912 | 4,205 | 4,560 |
_______________
定期租船等值費率(TCE費率)
定期租船等值費率(“TCE 費率”)代表本公司營運船隊(包括自有船隊及租入船隊)的加權平均每日TCE費率。TCE費率是衡量我們船舶的平均每日淨收入表現的指標。我們計算TCE費率的方法是將航程收入(航程費用、租入租金費用、高於/低於市價的公允價值攤銷)除以相關時間段的可用天數來計算TCE費率 所取得的定期租船協議和繁重合同的撥備,以及已實現收益/(虧損)的影響 。根據上文提供的相關定義,可用天數 不包括租船天數。航次費用主要包括特定航次特有的港口、運河和燃料費,否則將由承租人根據定期租船合同支付,以及 佣金。TCE費率是航運業的一項標準業績衡量標準,主要用於比較航運公司在不同時期的業績變化,儘管其船舶在不同時期可能採用的租船類型(即航次租船、定期租船、光船租賃和集合租船安排)的組合發生了變化。由於計算方法的不同,我們計算TCE費率的方法不一定與其他公司的TCE費率具有可比性。以上報告的截至2017年12月31日年度的TCE費率是不包括星空物流的計算得出的。我們剔除了星空物流的收入和費用,因為它成立於2017年10月 ,在此期間其收入和費用尚未正常化,這掩蓋了我們TCE費率的實質性趨勢。 , 我們認為,對於我們的投資者來説,公佈不包括星空物流在此期間(2017年12月31日)的收入和費用的TCE費率更具信息性。星空物流的收入和支出在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內正常化 並計入TCE税率。2020年,我們終止了在日內瓦的商業活動,並在新加坡成立了一家新的全資子公司,名稱為Star Bulk(新加坡)Pte。新加坡星光散貨有限公司(或“星空散貨新加坡”), 旨在擴大我們的商業能力,並獲得亞洲的承租人和貨物。我們納入了TCE費率,這是一項非GAAP指標,因為它 與航次收入(GAAP最直接的可比性指標)一起提供了更多有意義的信息,並幫助我們的管理層 就我們運營船隻的部署和使用做出決策,並幫助投資者和我們的管理層評估我們的財務業績 。
48 |
目錄表
下表反映了綜合業務報表中所反映的TCE費率與航次收入之比的計算和核對情況:
(單位為數千美元,但不包括TCE税率) |
截至的年度 |
截至的年度 |
截至2021年12月31日的年度 | |
航次收入 | $ 821,365 | $ 693,241 | $1,427,423 | |
更少: | ||||
航程費用 | (222,962) | (200,058) | (226,111) | |
租船費用 | (126,813) | (32,055) | (14,565) | |
FFA/艙位掉期的已實現收益/(虧損) | 4,657 | 14,861 | 2,056 | |
攤銷低於/高於市場取得的定期租船協議的公允價值 | (2,013) | (1,184) | (187) | |
定期租船等值收入 | $ 474,234 | $ 474,805 | $ 1,188,616 | |
可用天數 |
36,403 |
40,274 |
44,059 | |
每日定期租船等值費率(“TCE”) |
$ 13,027 |
$ 11,789 |
$ 26,978 |
航次收入
航次收入主要由我們運營船隊中的船舶數量、租船期限、租船天數、我們的船舶根據定期租船和航次租船賺取的每日租船租金或運費來推動 ,而這些又受一系列因素的影響,包括我們關於船舶採購和處置的決定、租入的船舶數量、我們花費在定位船舶上的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、船齡、我們船隻的狀況和規格,海運市場的供求水平。
在一段時間內按時運營的船舶 在這段時間內提供更可預測的現金流,但在市場條件有利的時期,其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入不可預測,但可能使我們在租費率改善期間獲得更高的利潤率,儘管我們可能面臨船舶費率下降的風險,這可能會對我們的財務業績產生實質性不利的 影響。如果我們以定期租船方式租用船舶,未來的現貨市場費率可能高於或低於我們以定期租船方式租用船舶的費率。
航程費用
航程費用可包括 港口和運河費用、代理費、燃油(燃油)費用和應付給關聯方和第三方的經紀佣金。航程費用 是指我們自有和租入的船舶在航次租賃期間或在船舶失業時發生的費用。燃料費、港口和運河費用主要在租船期間增加,因為這些費用是由船東支付的。我們的航程費用主要包括燃料費、港口費和與租船有關的佣金。
租船費用
租入租船費用 是指根據定期租船或航次租船租入第三方和關聯方船隻的租金費用。
49 |
目錄表
船舶營運費用
船舶運營費用 包括船員工資及相關費用、保險和船舶登記費用、與維修和維護有關的費用、備件和消耗品的費用、噸位税、管理費用、船舶洗滌器和BWTS維護費用、潤滑劑和其他 雜項費用。其他我們無法控制的因素,其中一些可能會影響整個航運業,包括與船員工資、潤滑油和保險的市場價格有關的事態發展,也可能導致這些費用增加。
幹船塢費用
幹船塢費用涉及 定期安排的中間檢驗或特殊檢驗幹船塢,以保持我們船舶的質量,並 符合國際航運標準和環境法律法規。幹船塢費用可能會根據船隻的船齡和狀況、幹船塢的位置、造船廠的可用性以及船隻在幹船塢下的天數而有所不同。我們使用直接費用法,在這種方法下,我們按發生的費用來支付所有的幹船塢費用。
折舊
我們在船舶的預計使用年限內按直線折舊 ,預計使用年限為自首次從造船廠交付之日起計的25年。折舊是根據船舶的成本減去估計的剩餘價值來計算的。
一般和行政費用
我們產生了一般和行政費用,包括與我們在岸人員相關的費用、董事和高管薪酬、基於股份的薪酬、法律、諮詢、審計和會計費用。
管理費
管理費包括向第三方以及為我們的船隊提供某些採購服務的相關方支付的費用。
利息和融資成本
我們根據現有貸款安排(包括出售和回租融資交易)產生利息支出 和與我們的未償債務相關的融資成本。我們還產生與建立該等融資機制相關的融資成本,這些成本直接從相關債務負債的賬面金額中扣除,並使用實際利息法將其攤銷至相關債務期限內的利息和融資成本。
利率互換收益/(虧損),淨額
我們進行利率互換交易,以管理與我們的浮動利率貸款和信貸安排相關的利率變化相關的利息成本和風險。除非符合特定的對衝會計準則,否則利率互換在資產負債表中記錄為資產或負債,按其公允價值(第2級)計量,該等公允價值的變動在利率互換(損益)項下淨收益中確認。當利率互換被指定並符合現金流對衝條件時,該等互換的未實現損益的有效部分計入其他全面收益/(虧損),而任何無效部分計入利率互換的淨收益/(虧損)。
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目錄表
遠期運費協議和燃油互換的收益/(虧損),淨額
從風險管理的角度來看,如認為合適,我們會持有運費衍生工具的頭寸,包括運費遠期協議(“遠期協議”) 及運費期權,目的是利用該等工具作為經濟對衝工具,以有效降低在現貨市場交易的特定船隻的風險,並利用市場價格的短期波動。在結算時, 如果合同租賃費低於指定航線和時間段的平均費率(如確定的指數所示),則FFA的賣方需要向買方支付結算金額,該金額等於合同費率和結算費率之間的差額,乘以FFA所涵蓋的指定期限內的天數。反之,如果合同利率大於結算利率,買方需向賣方支付結算金額。我們的場外交易主要通過信譽良好的交易所進行結算,如倫敦結算所(LCH)或新加坡交易所(SGX),以限制我們在場外交易中的風險敞口。FFA交易的慣例要求包括根據合約的預期波動率、未平倉頭寸和按市價計價保持初始和變化的保證金。運費選項在結算前視為資產/負債 。我方的任何此類和解或根據遠期外匯協議向我方支付的任何此類和解都記錄在遠期運費協議(損益)和燃油互換(淨額)項下。
此外,從風險管理的角度來看,當我們認為合適時,我們會簽訂燃油互換合同,以管理我們因船舶消耗燃油而引起的燃油價格波動的風險敞口。地堡互換是雙方之間以固定價格交換地堡現金流的協議,其中數量、時間段和價格是事先商定的。我們的燃油掉期是通過信譽良好的清算所結算的。 根據掉期協議支付或收到的燃油差價在遠期運費協議(損益)和 燃油掉期淨額項下確認。
運費衍生品和燃油掉期的公允價值是通過公允價值層次的第一級投入確定的(報價來自適用的交易所,如倫敦清算所(LCH)或新加坡交易所(SGX))。我們的FFA和燃油掉期不符合對衝會計的資格 ,因此未實現的收益或虧損在遠期運費協議和燃油掉期的(損益)/淨額項下確認。
利息收入
我們通過在貸款人和其他金融機構的現金存款賺取利息收入。
外匯波動
請參閲“第 11項:關於市場風險的定量和定性披露”。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
航次收入扣除航次費用後的淨額:截至2021年12月31日的年度的航程收入從截至2020年12月31日的6.932億美元 增至14.274億美元,這主要是由於2021年期間普遍存在的強勁的租船費率市場狀況 。特別是,強勁的全球增長和增加的基礎設施支出導致對大宗商品的需求健康增長 ,再加上訂單量創歷史新低,港口延誤和擁堵為我們的行業創造了有利的動力。因此,截至2021年12月31日的年度的總消費税為26,978美元,而截至2020年12月31日的年度的總消費税為11,789美元。
租船費用:截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租船費用分別為1,460萬美元和3,210萬美元。減少的原因是 在截至2021年12月31日的一年中,包機天數大幅減少,從2020年同期的1,414天減少到571天。
運營費用:截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,船舶營運開支分別為2.087億美元和1.785億美元。這一增長 主要是由於船舶平均數量從116.0艘增加到125.4艘,以及由於自2020年初實施的新冠肺炎限制導致船員更換的數量和成本增加而產生的額外船員費用, 預計2021年為840萬美元,而2020年為350萬美元。此外,截至2021年12月31日的年度船舶運營費用還包括船舶洗滌器和BWTS的維護費用420萬美元,而2020年為340萬美元。最後,截至2021年12月31日止年度的船舶營運開支包括310萬美元的交付前及加入前的開支,與最新交付的船舶有關,而2020年則為零。
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幹船塢費用:截至2021年12月31日的年度幹船塢費用為3100萬美元,相當於我們定期進行幹船塢調查的30艘船的費用。截至2020年12月31日的年度幹船塢費用為2,350萬美元,相當於我們的26艘船進行了定期幹船塢檢驗。
折舊:在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,由於船舶平均數量的增加,折舊費用從1.423億美元增加到1.526億美元。
一般和行政費用和管理費:截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政費用分別為3950萬美元和3190萬美元。這一增長主要是由於基於股份的薪酬支出從460萬美元增加到 1030萬美元。截至2021年和2020年12月31日止年度的管理費分別為1,950萬美元和1,840萬美元, 。
遠期運費協議和燃油互換的收益/虧損,淨額:截至2021年12月31日止年度,我們招致遠期貨運協議和燃油掉期淨收益360萬美元,其中包括150萬美元的未實現收益和210萬美元的已實現收益 。截至2020年12月31日止年度,遠期貨運協議及燃油掉期淨收益為1,620萬美元,其中包括未實現收益130萬美元及已實現收益1,490萬美元。
利息和財務成本 扣除利息和其他收入/(損失)後的成本:截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息及財務成本扣除利息及其他收入/(虧損)的淨額分別為5,570萬美元及6,930萬美元。這一下降主要是由於我們的未償還債務的平均利率下降,這主要是由於我們的某些債務協議的再融資 以及我們在2021年7月贖回了8.30%的未償還優先票據,這也導致同期的加權平均未償債務餘額 、我們在2020年和2021年簽訂的利率互換協議以及與2020年相比在2021年普遍存在的LIBOR利率下降。
債務清償損失:於截至2021年12月31日止年度,債務清償虧損為330萬美元,其中主要包括於年內簽訂再融資協議後註銷的未攤銷債務發行成本360萬美元。截至2020年12月31日止年度,債務清償虧損為490萬美元,包括:(A)與年內訂立再融資協議後的未攤銷債務發行成本註銷有關的370萬美元,以及(B)因出售抵押船隻而再融資或償還貸款的預付款費用相關的120萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論,請參閲我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(經修訂)中的“項目5. 營運及財務回顧及展望” 或我們的“2020 20-F”。
近期會計公告
有關最近的會計聲明,請參閲我們的合併財務報表附註2。
B.流動性 和資本資源
我們的主要資金來源是運營現金流、股權發行、擔保信貸安排下的借款、債務證券或光船租賃 融資和船舶銷售收益。我們資金的主要用途一直是資本支出,用於建立、發展我們的船隊,保持我們幹散貨船的質量,並符合國際航運標準、環境法律和法規,為營運資金 資本要求,支付未償債務的本金和利息,以及在董事會批准時支付股息。
我們的短期流動資金需求 包括支付運營成本、為營運資本需求提供資金、支付船舶收購和船舶升級成本中的短期股權部分、支付未償債務的利息和本金,以及保持現金儲備以加強我們的地位,以抵禦運營現金流的不利波動。我們短期流動性的主要來源是經營活動產生的現金、可用現金餘額以及來自新債務和再融資以及股權融資的部分。
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我們的中長期流動資金需求是為我們的新造船舶分期付款和二手船舶收購的股權部分提供資金 如果有的話,為我們的船舶融資和其他融資協議項下的所需付款提供資金,並在申報時支付現金股息 。我們中長期流動性需求的資金來源包括運營現金流、新債務 和再融資或光船租賃融資、出售和回租安排、股權發行和船舶銷售。還請參閲本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的附註14,以進一步討論我們截至2021年12月31日的承諾 。
截至2022年2月16日,我們的現金總額為5.937億美元,未償還借款為15.325億美元(包括光船租賃融資)。此外, 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們進行了一系列利率掉期交易,我們總共轉換了$841.4 百萬美元的此類債務,從浮動 到平均固定利率45 平均到期日為2.1 我們相信,我們目前的現金餘額和短期內將產生的運營現金流將足以滿足我們2022年的流動性需求,至少到2023年第一季度末,包括為我們機隊的運營提供資金, 資本支出需求和任何其他當前的財務需求。然而,我們可能會尋求額外的債務來為未來的船舶收購提供資金,以維持我們的現金狀況或以更有利的條件對我們現有的債務進行再融資。 我們的做法是為收購的現金部分提供資金使用運營資金和銀行債務或以抵押擔保的租賃融資相結合的幹散貨船或 所有權在我們的幹散貨船上由有關貸款人分別持有。 我們的業務是資本密集型的,其未來的成功將取決於我們通過收購較新的幹散貨船和有選擇地出售較舊的幹散貨船來維持高質量船隊的能力。這些收購將主要取決於管理層對未來市場狀況的預期,以及我們以有利條件收購幹散貨船的能力。然而,我們獲得銀行或租賃融資、對我們現有債務進行再融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況,包括我們機隊的市值,以及由我們無法控制的總體經濟狀況、金融和股票市場疲軟以及意外事件和不確定性造成的不利市場狀況的 限制。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了應對疫情,許多國家、港口和組織,包括我們開展大部分業務的國家、港口和組織,已採取措施 抗擊疫情,如隔離和旅行限制。這些措施導致全球經濟活動顯著減少,全球經濟劇烈波動。金融市場。關於這場大流行將如何演變,仍然存在高度的不確定性,包括新冠肺炎的新奧密克戎變體(它似乎是迄今為止傳播性最強的變體)、疫苗的可獲得性及其在全球的部署、有效治療方法的開發、實施有效的公共安全和其他保護措施以及公眾和政府對這些措施的反應。 目前無法確定新冠肺炎未來對公司運營和財務業績的任何影響,這可能需要一些時間才能實現,可能不會完全反映在公司2020年和2021年的業績中。最近全球經濟重新開放,以及隨之而來的所有主要幹散貨大宗商品需求的增加,對我們的收入產生了積極的影響。另一方面,由於自2020年開始實施的新冠肺炎限制,船員費用也增加了。 然而,新冠肺炎疫情的嚴重程度或持續時間的增加或捲土重來,以及大規模疫苗分發的任何重大中斷,都可能對公司的業務、運營業績、現金流、財務狀況、公司資產的賬面價值、公司船隻的公允價值以及公司的派息能力產生重大不利影響。
現金流
截至2021年12月31日的現金和現金等價物 為4.503億美元,而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為1.832億美元。我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債,包括長期銀行貸款和租賃融資的流動部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的營運資本盈餘分別為3.921億美元和4100萬美元。營運資金盈餘增加主要是由於市況顯著改善。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們被要求維持最低流動資金,不受法律限制,分別為6400萬美元和5800萬美元。 分別計入2021年和2020年資產負債表的“現金和現金等價物”。此外,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們需要分別維持2,300萬美元和1,230萬美元的最低流動資金(法律限制), 分別計入2021年和2020年資產負債表的“受限現金”。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
由經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,經營活動提供的淨現金分別為7.671億美元和1.706億美元。增長的主要原因是我們的營業收入(不包括非現金項目)在2021年普遍的市場狀況較2020年顯著改善 以及我們的某些債務再融資 協議、我們在2020年和2021年期間簽訂的利率互換協議以及截至2021年12月31日的年度的LIBOR利率較2020年同期下降後增加。
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
截至2021年和2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為1.213億美元和6630萬美元。這一增長主要是由於2021年支付的與購買船隻有關的現金,而不是2020年沒有購買船隻的現金,這一增加被2021年支付的BWTS和洗滌器的資本支出比2020年相關支付的資本支出部分抵消。
為活動提供/(用於)融資的淨現金
截至2021年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為3.681億美元,截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3490萬美元。這一增長主要是由於與2020年相比,2021年債務償還和預付款 較債務收益更高,以及與2020年同期相比,2021年支付的股息更高。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論,請參閲我們2020 20-F中的“項目5. 經營和財務回顧及展望”。
高級擔保信貸安排
1. | NBG價值3000萬美元的貸款 |
2018年4月19日,我們與希臘國家銀行(“NBG$3,000,000,000”)簽訂了一項貸款協議(“NBG$3,000,000,000”),為當時與德國商業銀行的現有協議(“德國商業銀行$12,000,000,000”)進行再融資。2018年5月3日,我們從NBG$3,000萬貸款項下提取了3,000萬美元 ,與手頭現金一起用於全額償還德國商業銀行貸款項下的3,470萬美元 美元1,200萬美元。這筆3,000萬美元的NBG貸款將於2023年2月到期。於2019年,我們預付了1,630萬美元,與NBG$3,000,000貸款項下的四艘船隻銷售有關,季度分期付款修訂為4,000,000美元 ,最後氣球付款與最後一期一起支付,修訂為4,500,000美元。2021年,我們通過自有資金全額償還了 這筆貸款。在償還之前,3000萬NBG的貸款是以船舶的優先抵押為抵押的。Star Theta和明星虹膜.
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2. | 法國農業信貸銀行4300萬美元貸款 |
於2018年8月21日,吾等與法國農業信貸銀行企業及投資銀行(“法國農業信貸銀行4,300萬美元貸款”)訂立貸款協議,提供4,300萬美元貸款,為當時與法國農業信貸銀行及投資銀行(“法國農業信貸銀行7,000萬美元貸款”)現有協議項下的4,410萬美元未償還款項再融資。該設施是由船隻保護的北極星和北極星。法國農業信貸銀行於2018年8月23日提取了4,300萬美元的貸款,分兩批等額償還,每批均按季度償還,每期60萬美元,氣球付款900萬美元,連同最後一期一起支付。法國農業信貸銀行4,300萬美元貸款於2021年使用挪威信貸銀行1.075億美元貸款項下收到的部分資金進行再融資, 如下所述。在償還貸款之前,貸款以上述兩艘船的優先抵押權作擔保。
3. | 滙豐銀行8000萬美元貸款 |
於2018年9月26日,我們與HSBC Bank plc訂立貸款協議,提供8,000萬美元貸款(“HSBC$8,000,000”),為當時與HSH Nordbank(“HSH Nordbank$6,450萬”)及HSBC Bank plc(“HSBC$8,660萬”)的現有協議項下7,470萬美元的未償還總額再融資。8000萬美元於2018年9月28日提取 。於2019年,滙豐貸款項下出售兩艘船隻的預付金額為750萬美元,季度分期付款修訂為210萬美元,最終氣球付款與2023年8月的最後一次分期付款一起支付,修訂為2,910萬美元。截至2021年12月31日,該設施由Kymopolia、Mercurial Virgo、Pendulum、Amami、Madredeus、Star Emily、Star Virgo和Star Zeta號船隻保護。
4. | DNB$3.1億貸款 |
於2018年9月27日,吾等 與DNB Bank ASA(“DNB$3.10億元貸款”)訂立貸款協議,提供3.1億美元貸款,其中2.40億元為(I)荷蘭銀行(“ABN$8750萬元貸款”)、(Ii)DNB、SEB及CEXIM(“DNB-SEB-CEXIM$2.275億元貸款”)、(Iii)DNB(“DNB$1.20億元貸款”)項下所有未償還款項的再融資。(br}(Iv)德意志銀行(Deutsche Bank AG)3,900萬美元貸款“)及(V)荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)(”荷蘭銀行3,080萬美元貸款“)。2.4億美元的部分資金於2018年9月28日提取。於二零一零年及二零二零年,分別從第二批7,000,000,000美元中提取總額分別為5,120,000,000美元及1,880,000美元的款項,該7,000,000,000美元用於支付 DNB$3100,000,000貸款項下為抵押船隻購置及安裝洗滌器設備的費用。310.0丹麥盾(Br)百萬美元的貸款將於2023年9月到期。2020年內,兩批共計1.311億美元的款項已預付,用於船隻的再融資天狼星,織女星,巨人,巨人,王公,天后, Star Charis,Star Suzanna和明星吉娜2GR出售及回租交易所得款項來自與招商銀行租賃或(“招商銀行”)及中國工商銀行金融租賃有限公司及中興通訊融資5,760萬美元,詳情如下 。第一期的季度分期付款修正為400萬美元,最後一筆氣球付款與最後一期一起支付,修正為3020萬美元。第二期的季度分期付款被修訂為180萬美元,最後一筆氣球付款與最後一期一起支付,修訂為1070萬美元。DNB$3.1億貸款已於2021年償還,與NBG$1.25億美元貸款項下的1.25億美元提款有關, 如下所述。在償還之前,310,000挪威第納爾的貸款是以船隻的優先抵押為抵押的《大爆炸》、《奇異吸引者》、《大魚》、《Pantagruel》、《Star Nasia》、《Star Danai》、《Star Renee》、《Star Markella》、《Star Laura》、《Star Moira》、《Star Jennifer》、《Star Mariella》、《Star Helena》、《Star Maria》明星凱旋明星,安吉麗娜和明星格温妮絲.
5. | 花旗銀行1.3億美元貸款 |
2018年10月18日,我們 與花旗銀行倫敦分行(“花旗1.3億美元貸款”)簽訂了一項約1.3億美元的貸款協議,用於全額再融資當時與花旗銀行倫敦分行(“花旗貸款”)的現有貸款項下約1.01億美元的未償還債務和五艘奧古斯塔船隻的現有債務。花旗1.3億美元貸款項下的金額可分兩批等額提取,分別為6,500萬美元,分別於2018年10月23日和2018年11月5日提取。從2019年1月開始,每批 分20個等額的季度分期付款183萬美元,以及氣球付款和最後一次分期付款2,850萬美元。花旗1.3億美元貸款已於2021年償還,與荷蘭銀行9,710萬美元貸款項下提取的9,710萬美元有關,詳情如下。在償還之前,貸款是以船舶的優先抵押擔保的。明星波林, 明星安琪, 明星索菲亞, 明星喬治亞州, 明星卡米拉和明星妮娜以及五艘奧古斯塔飛船,明星伊娃, 明星寶拉, 明星阿佛洛狄特, 明星莉迪亞和明星妮可.
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6. | 荷蘭銀行1.15億美元貸款 |
2018年12月17日,我們 與荷蘭銀行(“荷蘭銀行1.15億美元貸款”)簽訂了一項貸款協議,金額高達1.15億美元 ,可分四批發放。第一批和第二批分別為6950萬美元和790萬美元,分別於2018年12月20日提取。 第一批貸款用於對當時存在的船隻債務進行再融資。明星弗吉尼亞、明星斯嘉麗、明星珍妮特和明星奧黛麗而第二批資金用於為收購成本提供部分資金明星 Bright。第一批和第二批將分20期按季度償還,分別為170萬美元和30萬美元, 氣球付款將於2023年12月到期,最後一期分別為3540萬美元和230萬美元。 其餘兩批各為1,790萬美元的款項於2019年1月提取,用於為收購成本提供部分資金 明星瑪麗安和明星Janni。第三批和第四批各按季度償還19期,金額為70萬美元,氣球付款將於2023年12月到期,最後一期金額為510萬美元。貸款以上述船隻的優先抵押權為抵押。
7. | 法國巴黎銀行設施 |
法國巴黎銀行分兩批提供定期貸款融資,分別為Star Despoint a和明星皮埃拉(“法國巴黎銀行融資機制”)。截至2018年8月3日,即收購奧古斯塔船舶之日,第一批和第二批未償還金額分別為1,590萬美元 和1,500萬美元。第一次付款的未清餘額將分16次按季度償還,前15次為50萬美元,第16次為840萬美元。第二期的未償還餘額將分17期按季度償還,其中前16期為50萬美元,第17期為700萬美元。法國巴黎銀行貸款於2021年再融資,使用農業信貸貸款項下收到的6200萬美元貸款的一部分,如下所述。在償還貸款之前,這筆貸款以兩艘Augustea船的優先抵押作擔保。
8. | 東京銀行融資機制 |
東京銀行為該船提供了定期貸款融資。明星莫妮卡(“東京銀行貸款機制”)。於2018年8月3日,即收購Augustea船隻之日,東京銀行貸款餘額為1,600萬美元,分17個季度償還,其中前16個季度償還30萬美元,第17個季度償還1,050萬美元 。東京銀行貸款於2021年使用挪威元1.075億美元貸款項下收到的部分資金進行了再融資,如下所述。在償還貸款之前,這筆貸款是以#年的優先抵押擔保的明星莫妮卡.
9. | SEB設施 |
2019年1月28日,我們 與Skandinaviska Enskilda Banken AB(SEB)簽訂了一項貸款協議,提供高達7140萬美元的融資 。該設施分四批提供。前兩批各為3,280萬美元,於2019年1月30日提取,並與手頭現金一起用於為當時現有的船隻租賃協議下的未償還金額提供再融資。明星 萊蒂夏以及明星西耶娜。每批貸款於提款日期後六年到期,分24次償還, 前10個季度每季度本金支付70萬美元,其餘14個季度每季度償還50萬美元, 與上一筆季度分期付款同時支付的1,870萬美元,將於2025年1月到期。其餘兩批分別於2019年9月和2020年3月提取,每批約130萬美元,用於 為各自船隻採購和安裝洗滌器設備提供資金。這兩批貸款均按相等的連續12個季度分期付款。SEB貸款以這兩艘船的優先抵押為擔保。
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10. | E.太陽設施 |
於2019年1月31日,吾等 與E.SUN商業銀行香港分行(“E.SUN融資”)訂立貸款協議,提供高達3,710萬美元的融資,用作該船當時現有租賃協議下的未償還款項的再融資。明星阿里阿德涅。2019年3月1日,我們提取了3,710萬美元,分20個季度連續償還本金60萬美元,外加氣球付款2,470萬美元,與2024年3月到期的上一季度分期付款同時支付。 E.SUN貸款以船舶上的優先抵押為擔保明星阿里阿德涅.
11. | 阿特拉迪烏斯設施 |
於2019年2月28日,吾等 與荷蘭銀行訂立貸款協議,提供至多3,660萬美元的融資,用於購置及安裝42艘船隻的洗滌器設備。這筆融資由荷蘭阿特拉迪烏斯荷蘭國營商業公司(“阿特拉迪烏斯”)提供信貸擔保(85%)。在2019年期間,總共提取了3,330萬美元,最後一批330萬美元於2020年1月提取。2021年9月,我們預付了200萬美元與船隻有關的費用星形設計和明星皮埃拉其餘六筆半年度分期付款被修訂為330萬美元,最後一筆分期付款於2024年6月到期。截至2021年12月31日,Astrius貸款以我們船隊20艘船隻的第二優先抵押 抵押。
12. | 花旗銀行6260萬美元貸款 |
2019年5月8日,我們與花旗銀行倫敦分行(“花旗銀行6,260萬美元貸款”)簽訂了一項貸款協議。2019年5月,提取了6260萬美元,連同手頭的現金,用於對當時的船隻租賃協議下的未償還金額進行再融資 星座處女座和明星瑪麗莎。該貸款將分20個季度償還,本金為130萬美元,氣球付款為3660萬美元,與2024年5月到期的上一季度分期付款同時償還。花旗銀行6260萬美元的貸款以上述船隻的優先抵押為擔保。
13. | CTBC設施 |
2019年5月24日,我們與CTBC Bank Co.,Ltd.(“CTBC貸款”)簽訂了一項貸款協議,金額為3,500萬美元,用於為 當時的現有租賃協議項下的未償還金額進行再融資。明星卡莉。該貸款將分20個季度償還,本金為70萬美元,氣球付款為2040萬美元,與2024年5月到期的上一季度分期付款 同時償還。CTBC貸款以上述船隻的優先抵押權作為擔保。
14. | NTT設施 |
2019年7月31日,我們與NTT Finance Corporation的全資子公司(“NTT融資”)簽訂了一項貸款協議,金額為1,750萬美元 。這筆款項是在2019年8月提取的,用於為該船1,120萬美元的未償還貸款提供再融資水瓶座在當時與NIBC的現有貸款下(“NIBC價值3,200萬美元的貸款”)。該貸款將在27個季度償還30萬美元的本金和910萬美元的氣球付款,將於2026年8月到期。NTT設施 由船舶的優先抵押權擔保水瓶座.
15. | CEXIM:1.065億美元貸款 |
於2019年9月23日,我們與中國進出口銀行(“CEXIM$1.065億貸款”)訂立了一項貸款協議,金額為106.5美元 百萬美元,用於根據當時現有的船舶租賃協議為未償還金額提供再融資。凱蒂·K, 黛比 H和明星阿伊莎。該貸款分為三批,每批3,550萬美元,於2019年11月提取,分40個等額連續季度償還,每期70萬美元,氣球付款590萬美元,與最後一期一起支付 。CEXIM價值1.065億美元的貸款由上述三艘船的優先抵押擔保。
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16. | 滙豐營運資金安排 |
2020年2月6日,我們 與法國滙豐銀行簽訂了一項貸款協議,提供金額高達3,000萬美元的循環貸款(“滙豐營運資金貸款”),以滿足營運資金需求。該協議以八艘船隻的第二優先抵押作為擔保,這些船隻為滙豐銀行8000萬美元的貸款提供擔保。我們被要求在提款之日起三個月內償還本貸款項下提取的任何金額。截至2021年12月31日,我們可以根據這一安排獲得全部金額。該貸款須接受貸款人的 年度續訂,最後一次續訂的有效期至2022年2月,不再續訂。
17. | DSF 5,500萬美元貸款 |
在2020年3月26日,我們與丹麥船舶金融A/S公司(“DSF$5,500萬”)簽訂了一項貸款協議,金額最高為5,500萬美元 萬美元。該貸款分為兩批,每批2750萬美元,均於2020年3月30日提取,並使用 對船隻租賃協議下的未償還金額進行再融資明星Eleni和星座獅子座。每一批 分10次等額連續償還,每半年本金110萬美元,與2025年4月到期的最後一期同時償還1,690萬美元的氣球付款。DSF$5500萬 貸款由這兩艘船的優先抵押擔保。此外,於二零二零年四月,本公司選擇行使其於DSF$5,500,000,000融資項下的選擇權,將與美元倫敦銀行同業拆息掛鈎的浮動利率部分轉換為 年利率0.581%的固定利率,自2020年7月1日起生效,為期三年。
18. | 荷蘭國際集團1.706億美元貸款 |
於2020年7月1日,吾等與荷蘭國際集團訂立經修訂及重述的貸款協議“荷蘭國際集團1.706億歐元貸款”,以將融資額增加7,000萬美元,並將額外借款人計入現有的1.006億荷蘭元貸款,詳情如下。額外融資7,000萬美元可分六批提供,全部於2020年7月6日提取,用於根據與CMBL簽訂的租賃協議,對所有未償還的 金額進行再融資明星克勞丁, 明星奧菲莉亞, 星空天琴座, 明星比安卡, 星光閃耀和明星莫娜。每批貸款應在24個相等的連續季度本金付款中償還。根據上次於2019年3月28日修訂和重述的荷蘭國際集團1.006億美元融資安排,還提取了以下融資額:i)2018年10月,分兩批,每批2250萬美元,分28個相等的連續季度償還,50萬美元和940萬美元的氣球付款 連同最後一期一起支付,用於對當時現有的船隻貸款協議下的未償還金額進行再融資。貝洛雷烏斯和利維坦,二)2019年7月,分兩期償還,每期140萬美元,分16次按季度償還,每期均為90萬美元,用於為船舶購買和安裝洗滌器設備貝洛雷烏斯和利維坦,三)分別於2019年3月和2019年4月分兩批償還,分別為3210萬美元和1740萬美元 ,分28次等額連續償還50萬美元和30萬美元的本金,外加分別於提款日期後七年到期的1,710萬美元和870萬美元的氣球付款,用於對當時現有船隻租賃協議下的未償還金額進行再融資明星馬格尼莫斯和明星阿萊西亞, 和四)2019年5月和2019年11月,分兩期償還,每期140萬美元,分16次按季度等額償還,每期90萬美元,用於為船隻購買和安裝洗滌器設備明星馬格尼莫斯 和明星阿萊西亞。價值1.706億新元的貸款以船隻的優先抵押為擔保貝洛雷烏斯, 利維坦, 明星馬尼尼姆斯、明星阿萊西亞、明星克勞丁, 明星奧菲莉亞, 星空天琴座, 明星比安卡, 星光 火焰和明星蒙娜。
19. | 阿爾法銀行3,500萬美元貸款 |
2020年7月2日,我們與Alpha Bank S.A.簽訂了一項貸款協議,貸款金額最高可達3,500萬美元(“Alpha Bank 3,500萬美元貸款”)。3,500萬美元的金額分三批提供。前兩批分別為1,100萬美元和900萬美元,分別於2020年7月6日提取,用於根據與CMBL的租賃協議為未償還金額提供再融資星空和星塵 第三批1,500萬美元於2020年7月31日提取,用於再融資1,310萬美元的未償還金額明星 瑪莎在當時現有的DVB 2,480萬美元貸款下。每批分期付款將分20次連續償還,每季度本金從30萬美元到40萬美元不等,氣球付款從380萬美元到650萬美元,與2025年7月到期的最後一次季度分期付款同時償還。Alpha Bank 3,500萬美元貸款於2021年使用法國農業信貸銀行6,200萬美元貸款項下收到的資金的第 部分進行再融資,如下所述。在償還Alpha Bank 3,500萬美元貸款之前,以上述船隻的優先抵押作擔保。
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20. | 比雷埃夫斯銀行5040萬美元貸款 |
2020年7月3日,我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項貸款協議,最高可達5,040萬美元(“比雷埃夫斯銀行5,040萬美元貸款”)。 這筆5,040萬美元的款項於2020年7月6日提取,用於根據與比雷埃夫斯銀行簽訂的租賃協議為船隻的所有未償還款項提供再融資。主演露娜, 明星阿斯特麗德, 《恆星創世紀》, 恆星電子公司和星光 榮耀。貸款金額將連續20個季度償還,前四個季度的每季度本金為110萬美元,其餘16個季度的本金為130萬美元,與2025年7月到期的最後一個季度分期付款同時償還2520萬美元。比雷埃夫斯銀行的5,040萬美元貸款於2021年進行了再融資,使用了挪威信貸銀行1.075億美元貸款項下收到的部分資金,如下所述。在償還比雷埃夫斯銀行5,040萬美元貸款之前,以上述五艘船的優先抵押作擔保。
21. | 新臺幣1,760萬元貸款 |
2020年7月10日,我們與NTT Finance Corporation的一家全資子公司簽訂了一項金額為1,760萬美元的貸款協議(“NTT$1,760萬 貸款”)。這筆款項是在2020年7月20日提取的,用於為該船與CMBL 的租賃協議下的未償還金額進行再融資明星卡利普索。該貸款將分20個季度償還本金50萬美元和氣球付款810萬美元,將於2025年7月到期。價值1,760萬新臺幣的貸款是以船舶的優先抵押擔保的明星 卡里普索.
22. | CEXIM銀行5760萬美元貸款 |
2020年12月1日,我們 與中國進出口銀行簽訂了一項貸款協議,貸款金額為5760萬美元(CEXIM銀行5760萬美元貸款) 這筆貸款於2020年12月下旬分四批提取,用於為由Star Gina 2GR、Star Charis、Star Suzanna船隻擔保的貸款安排下的未償還金額以及該船隻擔保的租賃協議進行再融資星波。的前兩批 星波1,320萬美元和明星吉娜2GR2620萬美元,分別按季度償還30萬美元和70萬美元,以及分別償還260萬美元和520萬美元的氣球付款。 將於2028年12月到期。其餘兩批,每批910萬元,用於明星查理斯和明星蘇珊娜,按32個等額季度分期付款償還。該貸款將於2028年12月到期,並以上述四艘船舶的優先抵押作為擔保。
23. | SEB$3900萬貸款 |
2021年1月22日,我們 與SEB簽訂了一項3,900萬美元的貸款協議(“SEB$3,900萬貸款”)。這筆款項是在2021年1月25日提取的,用於支付從E.R購買三艘好望角型幹散貨船,於2021年1月26日交付給我們。3,900萬新西蘭元的貸款將分20個等額的季度本金償還,本金195萬美元,最後一期將於2026年1月到期,並以船舶的優先抵押作為擔保。布埃諾之星、婆羅洲之星和瑪麗蓮娜之星。.
24. | NBG提供1.25億美元貸款 |
2021年6月24日, 我們與希臘國家銀行達成了一項定期貸款協議,其中一筆取款金額最高為1.25億美元 (“NBG$1.25億貸款”)。於2021年6月28日,我們從NBG$1.25億 貸款項下提取1.25億美元,以再融資DNB$3.1億美元貸款項下的未償還金額9,850萬美元(上文討論)。貸款將分20個季度償還,本金為375萬美元,氣球付款為5000萬美元,最後一次分期付款將於2026年6月到期。1.25億美元的貸款由船舶的優先抵押擔保 《大爆炸》、《奇異吸引者》、《大魚》, 潘塔格魯, 星空納西亞, 明星丹奈、明星蕾妮、明星馬凱拉、明星勞拉、明星莫伊拉、明星珍妮弗, 明星瑪麗拉,明星海倫娜, 明星瑪麗亞, 明星凱旋, 明星安吉麗娜和明星格温妮絲。.
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25. | 荷蘭國際集團2.106億美元貸款 |
於2021年8月19日,吾等與荷蘭國際集團銀行倫敦分行(ING)訂立經修訂及重述的融資協議(“ING$210.6 百萬ING融資”),以增加融資額4,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000(見上文討論)。4,000萬美元的額外融資額可分兩批等額提取, 於2021年8月23日提取,以支付船隻的部分購置費用明星伊麗莎白和明星帕夫琳娜, ,每批於2021年交付,每批連續20個季度償還30萬美元的本金,外加1,410萬美元的氣球付款, 在提取後五年到期。這筆2.106億新元的貸款也以另外兩艘船的優先抵押作為擔保。
26. | DNB$1.075億貸款 |
於2021年9月28日,我們與DNB Bank ASA簽訂了一項定期貸款協議,其中一筆取款金額最高可達107.5 百萬美元(“DNB$1.075億”)。2021年9月29日,提取了最高金額,並用於為當時現有貸款(I)法國農業信貸銀行4,300萬美元貸款、(Ii)比雷埃夫斯銀行5,040萬美元貸款和(Iii)東京銀行貸款項下的未償還總額8,580萬美元進行再融資。DNB$1.075億貸款將分20個等額的季度本金 付款370萬美元和氣球付款3340萬美元連同2026年9月到期的最後一期分期付款一起償還。價值1.075億挪威第納爾的貸款由船舶上的優先抵押擔保主演露娜, 明星阿斯特麗德, 《恆星創世紀》, 恆星電子公司, 星光之星莫妮卡,北極星和北極星。
27. | 荷蘭銀行9,710萬美元貸款 |
2021年10月27日,我們與荷蘭銀行達成了一項最高可達9,710萬美元貸款安排的協議(“荷蘭銀行9,710萬美元貸款”)。這筆9,710萬美元的款項於2021年10月29日提取,用於為當時的現有貸款花旗1.3億美元貸款8,990萬美元下的未償還 金額進行再融資。荷蘭銀行9,710萬美元的貸款分為兩批,一批為6,895萬美元,分20個等額的季度本金付款,225萬美元,以及氣球付款 2,395萬美元,連同2026年10月到期的最後一期分期付款,以及2,820萬美元的2,820萬美元,分12個等額 季度本金付款償還,於2024年10月到期。荷蘭銀行價值9,710萬美元的貸款由船舶的優先抵押擔保。明星波林, 明星安琪, 明星索菲亞, 明星喬治亞州, 明星卡米拉和明星妮娜,明星伊娃,Star寶拉, 明星阿芙羅狄蒂, 明星莉迪亞和明星妮可.
28. | 法國農業信貸銀行6200萬美元貸款 |
2021年10月29日,我們 與法國農業信貸銀行公司和投資銀行(“法國農業信貸銀行6,200萬美元貸款”) 簽訂了一項貸款協議,融資總額為6,200萬美元,為當時的現有協議、Alpha Bank 3,500萬美元貸款和法國巴黎銀行貸款項下未償還的總額4,940萬美元進行再融資,並預付與船隻相關的200萬美元。星形設計和明星皮埃拉。6200萬美元的金額於2021年11月2日提取, 分20個季度償還,其中前三個季度償還300萬美元,隨後17個季度償還260萬美元, 氣球付款880萬美元,與2026年11月到期的最後一期一併償還。法國農業信貸銀行6200萬美元的貸款由船隻擔保《明星瑪莎》《星空》, 《星塵》、《星際迷航》和《星空皮埃拉》.
我們所有的銀行貸款都按倫敦銀行同業拆借利率外加保證金計息,但上文所述的5,500萬美元貸款除外。
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信貸安排契約
我們的未償還信貸安排 通常包含附屬層面上的慣例肯定和否定契約,包括以下限制:
· | 如果我們的信貸安排下發生違約事件,則支付股息; |
· | 產生額外債務,包括出具擔保,或對任何債務進行再融資或提前償還, 除非存在某些條件; |
· | 對我們的資產設立留置權,除非我們的信貸安排另有允許; |
· | 更改我方船舶的旗幟、類別或管理,或終止或實質性修改與每艘船舶有關的管理協議 ; |
· | 購買新船或出售新船,除非存在某些條件; |
· | 與我們的資產合併或合併,或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給另一個人;或 |
· | 進入一項新的業務。 |
此外,我們的信貸安排包含要求我們維持各種財務比率的財務契約,其中包括:
· | 船舶價值與擔保貸款額的最低百分比(擔保覆蓋率或“SCR”); |
· | 總負債與經市值調整的總資產的最高比率; |
· | 最低流動資金;以及 |
· | 最低市值調整後的淨值。 |
截至2021年12月31日, 我們遵守了債務協議中包含的適用財務和其他契約。
發行2022年紙幣
2017年11月9日,我們 發行了本金總額為5,000萬美元、2022年到期、本金為8.30%的優先債券(“2022年債券”)。所得款項為5,000萬美元 於2017年12月11日用於贖回當時的未償還票據(“2019年票據”),贖回總價為未償還本金的100%,另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。2021年7月30日,我們贖回了所有2022年債券,贖回未償還本金的100%,或5,000萬美元,外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息 。
光船包租
2018年12月,我們出售了 ,同時與Kyowa Sansho的關聯公司簽訂了光船租賃合同,以光船租賃該船明星戰機 十年了。根據光船租船的條款,我們支付按月支付的每日光船租賃費 外加可變金額。根據光船租賃條款,我方有權在船舶交付我方三週年之日起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶,而我方有義務在光船期限屆滿時以250萬美元的購買價格購買船舶。根據相關協議提供的1,610萬美元 用於支付當時與HSH Nordbank(“HSH Nordbank 3,500萬美元貸款”)。
2019年3月29日,我們簽訂了銷售協議雙魚座星座向SK Shipholding S.A.出售,並同時簽訂了七年光船租賃合同。根據光船租賃的條款,我們按月支付每日光船租賃費外加利息,我們 有權從船舶交付給我們的三週年起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶。我們也有義務在光船期限屆滿時購買該船,購買價格為760萬美元。根據2019年4月簽訂的協議提供的1,910萬美元,用於支付當時現有的NIBC 3,200萬美元貸款項下剩餘的1,170萬美元。
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2019年5月22日,我們簽訂了銷售協議星座天秤座並同時簽訂了為期七年的光船租賃合同。根據光船租賃的條款,我們按季度支付每日光船租賃費外加利息,並且我們有權在船隻交付給我們後的任何時間以預先確定的攤銷購買價格購買船隻。我們還有義務在光船期限結束時以1810萬美元的購買價格購買船隻。 根據2019年7月簽訂的協議,3400萬美元的金額用於支付前一份租賃協議規定的剩餘金額。星座天秤座與CSSC合作。
2019年7月10日,我們簽訂了銷售協議《星際挑戰者》給Kyowa Sansho株式會社,同時簽訂了一份為期11年的光船租賃合同。根據光船租賃的條款,我們按月支付每日光船租賃費,外加 可變金額,我們有權從船隻交付給我們的三週年起以預先確定的攤銷購買價格購買船隻。我們也有義務在光船期限屆滿時購買這艘船。根據協議提供的1,500萬美元用於支付當時現有HSH Nordbank 3,500萬美元貸款項下約1,090萬美元的剩餘金額。
為籌措收購Delphin船隻代價的現金部分,於2019年7月,我們就每艘標的船隻簽訂了出售每艘該等船隻的協議,並於每艘船隻從Delphin交付時,同時與CMBL的附屬公司 訂立為期七年的光船租賃合約。CMBL同意提供總計9140萬美元的融資。根據每個光船租船合同的條款,我們按季度分期付款方式向CMBL支付固定的光船租船費率,外加利息。根據光船租賃條款,我們有權從該船交付給我們的一週年起以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船,同時我們有義務在光船期限屆滿時購買每艘船,購買價格從100萬美元到340萬美元不等。此外,CMBL還根據上述光船租賃提供了總額為1,500萬美元的額外資金,這筆資金於2020年收到,用於為Delphin船購買和安裝洗滌器設備。2021年12月,該公司為11艘船舶中的3艘償還了1,920萬美元的欠款。
2020年8月27日,我們與CMBL簽訂了船舶銷售和回租協議勞拉, 一定一定, 羅伯塔, 卡利, 天后, 天狼星和織女星。在2020年8月28日和8月31日,我們收到了總額為8280萬美元的款項,與上述船舶的銷售和回租交易有關,但該船舶除外天后,這筆交易於2020年11月17日完成,與此相關,我們獲得了額外的720萬美元。所收款項 用於支付i)前四艘船隻租賃協議項下的5,110萬美元及(br}ii)當時現有貸款項下的2,460萬美元(上文所述)其餘三艘船隻的3,100,000,000美元的剩餘款項。租賃期限為五年,根據每個光船租賃的條款,我們按季度分期付款向CMBL支付固定的光船租賃率,外加利息,並有權從此類船隻交付給我們的一週年起以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船隻。
在2020年9月3日,我們達成了一項銷售協議恆星盧塔斯給SK Shipholding S.A.,並同時簽訂了為期七年的光船租賃合同。根據光船租賃的條款,我們按月支付每日光船租賃費外加利息,我們有權從船舶交付給我們的三週年起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶。我們也有義務在光船期限屆滿時以740萬美元的購買價格購買該船。根據2020年9月18日收到的協議提供的1,600萬美元,用於支付當時現有貸款協議下船隻剩餘的930萬美元。
2020年9月21日,我們與SPDB金融租賃有限公司就該批船舶簽訂了出售和回租協議麥肯齊, 肯納迪, 蜂蜜 獾, 金剛狼和心宿二星。於2020年9月,根據五份售後回租協議共收到7,650萬美元,用於支付當時現有貸款安排下的4,780萬美元的剩餘金額。租賃期限為八年,根據每個光船租賃的條款,我們按季度分期付款支付固定的光船租賃率,外加利息,並有權從此類 船隻交付給我們的三週年開始以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船隻,同時我們有義務在光船租期結束時購買每艘船隻,購買價格從780萬美元到790萬美元不等。
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2020年9月25日,我們與工商銀行金融租賃有限公司就該批船舶簽訂了售後回租協議巨無霸, 巨人和馬哈拉傑。 根據三份買賣和回租協議,我們於2020年9月29日收到總額為9,320萬美元的款項,用於支付DNB$3.1億貸款(如上所述)項下相應船隻的剩餘金額6,450萬美元。 租賃期限為10年,根據每個光船租船的條款,我們按季度支付固定的光船租賃率,外加利息,我們有權從該船隻交付給我們的三週年起 以預先確定的價格購買每艘船隻。攤銷購買價格,而我們有義務在光船期限屆滿時購買每艘船,購買價為1,400萬美元。
在每艘Eneti採購船交付給我們的日期,CMBL、Eneti Inc.和我們之間簽署了一項三方更新協議,這導致我們在2021年的租賃融資義務增加了9610萬美元,考慮到每艘船向出租人支付的50萬美元作為我們債務的擔保,這筆金額將逐步釋放到2025年5月。根據每艘光船租賃的條款,我們按季度分期付款方式向CMBL支付固定的光船租賃率,外加利息,我們有權從2022年5月開始以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船與每艘船在2022年5月至 期間的任何日期的預期公允價值相比,這一水平被認為明顯偏低光船租賃期於2026年5月到期。
一些 我們的光船租賃協議包含的財務契約與上述信貸安排中包含的財務契約類似。
在市場上提供計劃
2021年7月1日,我們與Jefferies LLC簽訂了兩個“At-the-Market”計劃,其中一個是與Jefferies LLC“Jefferies”合作,另一個是與德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.,“Deutsche Bank”)以及“銷售代理”Jefferies合作。根據與傑富瑞和德意志銀行簽訂的每一份市場銷售協議的條款,我們可以隨時或不時地通過每個銷售代理、作為代理或 委託人發售和出售我們的大量普通股,總髮行價最高可達7500萬美元。我們打算將兩個“市場”計劃下的任何銷售所得淨收益用於資本支出、 營運資金、債務償還、船舶和其他資產或股票收購的資金或其他一般企業用途,或 兩者的組合。截至本年度報告日期,我們尚未根據兩項發售計劃中的任何一項出售任何股份。
C.研究和開發、專利和許可證
不適用。
D.趨勢 信息
請參閲“項目4. 公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”。
E.關鍵會計估算
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表時,會對合並財務報表日期的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露產生一定的估計和判斷。 在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計 是那些反映重大判斷或不確定性,並可能在不同的假設和條件下導致重大不同結果的估計。我們在下面介紹了我們認為最關鍵的會計估計,這些估計涉及高度的判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的説明,請參閲我們的合併財務報表附註2(重要會計政策)以瞭解更多信息。
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長期資產減值 :我們遵循與長期資產減值或處置相關的指導方針,其中涉及財務會計和此類減值或處置的報告。該準則要求,只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就應對實體持有的長期資產進行減值審查 。當預期因使用及最終處置該資產而產生的未來未貼現營運現金流量淨額(不包括利息費用)的估計少於其賬面值且其賬面值高於其公平市價時,指引要求計提減值虧損。減值損失由資產的賬面價值與資產的公允價值之間的差額確定。本公司根據管理層估計及假設,並利用現有的市場數據,並考慮協定售價及第三方估值,釐定其資產的公允價值。在這方面,當事件和情況顯示船隻的賬面價值或新的建造合約可能無法收回(例如船隻買賣、業務計劃、陳舊或資產損壞及整體市場狀況)時,管理層會定期審查每艘船隻的賬面價值,包括新建造合約(如有的話)。
當有減值指標 時,吾等通過比較(A)每項資產的未來未貼現營運現金淨額 流量(在使用價值法與考慮其他行動方案(即出售或持續營運船隻)時船隻的公平市價之間的概率加權方法)與(B)該等 資產的賬面價值,以確定各項資產的賬面價值是否可收回。在預測本次計算的未來運營結果時,需要我們管理層的主觀判斷來做出假設和估計。此類判斷基於當前市場狀況、歷史行業和公司的具體趨勢,以及對未來租費率、船舶運營費用、船舶剩餘價值和船舶在剩餘使用年限內的利用率的預期。這些估計也與管理層用來開展業務的計劃和預測相一致。
未來未貼現的營運現金流淨額是通過考慮固定船舶天數的現有定期租賃的租船收入和每艘船舶估計剩餘經濟壽命內非固定天數的估計每日定期租賃等值費率,扣除經紀佣金和地址佣金而確定的。對非固定天數的每日定期租船費率的估計是基於截至年終的現行遠期運費協議(“FFA”)費率、第三年遠期運費協議費率和第四年類似尺寸船舶的歷史平均市場費率,以及其後期間類似尺寸船舶的歷史平均市場費率 。包機收入的預期現金流入是基於非固定天數的機隊使用率約為98%的假設,並考慮了預期的技術停租天數。此外,鑑於我們對EGCS的投資,還包括了每艘安裝洗滌器的船隻每天額外收入的估計, 反映了由於這些船隻提供的燃料成本節省而從承租人那裏獲得的額外補償。在評估預期的未來現金流出時,管理層預測船舶運營費用,這是基於我們第一個年度期間的內部預算,此後 假設年通貨膨脹率高達3%(在前三年期間上升到這樣的水平,並在此後的 第十三年封頂)、管理費和船舶預期維護成本(用於幹船塢和特別檢驗)。每艘船的預計殘值為每輕噸300美元。, 根據我們的船舶折舊政策。我們使用概率加權 方法來估計未來現金流,用於在考慮其他行動方案(即出售或繼續運營船隻)時測試我們的船隻的可恢復性。如果我們對任何船隻未來未貼現淨營運現金流的估計低於該船隻的賬面價值,賬面價值將減記至該船隻的公平市場價值 ,並在收益中計入費用。
使用上述估計未來未貼現淨營運現金流的框架,我們完成了賬面價值高於其各自市場價值的營運船舶截至 2020年及2021年12月31日止年度的減值分析。我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的減值分析 表明,我們的船舶的賬面價值是可以收回的,因此得出結論, 不需要減值費用。
儘管我們認為用於評估潛在資產減值的假設是基於歷史趨勢的,並且是合理和適當的,但此類假設 具有很高的主觀性。為了儘量減少這種主觀性,我們對截至2021年12月31日的年度的分析還包括對我們認為最重要的模型輸入的敏感性分析,即歷史利率。特別是,就我們對不固定期間的租船費率的估計而言,我們認為截至2021年12月31日的FFA,在我們的模型中適用於前三年 期間,接近於如果管理層 選擇在未來三年內完全對衝的租賃策略,公司目前可以修復其所有不固定船舶的租賃費率水平。然而,我們使我們的模型對前三年之後和剩餘使用壽命結束之前的不固定期間的運費 假設更加敏感。我們的敏感度分析 顯示,根據船舶的不同,如果歷史利率的降幅不會超過38%至49%,我們將不需要確認額外的減值。
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目錄表
船舶購置 和折舊:我們按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和交付支出,包括交付前費用和為船舶首次航行做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有)來記錄船舶的價值。我們在考慮了估計的殘值後,按船舶的預計使用壽命直線折舊。我們估計我們的船舶的使用壽命為自首次從造船廠交付之日起計的25年 ,二手船從購買之日起折舊,直至其剩餘的估計使用壽命。
船舶使用年限或其剩餘價值的增加將產生減少年度折舊並將其延長至較後時期的效果。 船舶使用年限或其剩餘價值的減少將產生增加年度折舊並將其加速至較早時期的效果。
船舶的使用壽命可能會因船舶維護不善、遠洋航行和天氣條件惡劣或造船質量差而減少。 當法規對船舶在全球範圍內進行貿易的能力進行限制時,其剩餘使用壽命將調整為 在法規禁止該船舶進一步商業使用之日結束。疲軟的貨運市場價格導致船東報廢了更多的船隻,而且由於回報不具吸引力,他們在生命中更早地報廢了它們。
船舶使用壽命的增加可能是由於進行了卓越的船舶維護、良好的遠洋航行和天氣條件、卓越的造船質量或高運費市場費率,這些因素導致船東在其壽命較晚時由於具有吸引力的現金流而報廢船舶。
實際結果可能與估計不同 。在每個報告期都會審查和更新這些估計數。
我們的船隊-説明性比較 某些船隻可能超過估計的無租船市場價值
在“項目5.經營和財務回顧與展望--E.經營業績--關鍵會計估計--長期資產減值” 中,我們討論了對船舶賬面價值進行減值的政策。在過去的幾年裏,船舶的市場價值經歷了特殊的波動,許多船舶類別大幅下降。因此,我們某些船隻的免租市場價值,或基本市場價值, 可能已降至低於這些船隻的賬面價值。然而,根據我們的會計減值政策,我們不會損害該等船隻的賬面價值,因為我們相信該等船隻在其營運年限內預期 賺取的未來未貼現淨營運現金流將超過該等船隻的賬面價值。
下表顯示:(I)我們每艘船舶截至2021年12月31日的賬面價值,以及(Ii)我們認為哪些船隻的市價低於其賬面價值。截至2021年12月31日,我們的128艘運營船舶中有9艘(截至2020年12月31日,我們運營的116艘船舶中有107艘)我們認為其市值低於其賬面價值。這些船隻的賬面價值與其市值2,020萬美元(2020年為5.423億美元)之間的合計差額代表了我們認為,如果我們在當前環境下按行業標準條款以現金交易方式出售這些船隻,並將其出售給願意購買的買家,我們將不得不減少淨收入的金額 。出於此計算的目的,我們假設船舶的銷售價格將反映我們對其截至2021年12月31日的無租船市場價值的估計。然而,除非明確説明,否則我們不會持有我們的船隻以供出售。
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目錄表
我們對免租的市場價值的估計是假設我們的船舶都處於良好和適航的狀態,無需維修,如果經過檢查,將獲得等級認證 ,沒有任何類型的符號。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息,包括:
· | 行業分析師和數據提供商發佈的報告,重點關注影響船舶價值的行業和相關動態; |
· | 類似船舶銷售的新聞和行業報道; |
· | 關於與我們的船舶不同的船舶銷售的新聞和行業報道,我們已進行了某些調整,以試圖獲得可用作我們估計的一部分的信息; |
· | 我們從船舶經紀人那裏收到的我們的船隻或類似船隻的大約市場價值,無論是主動或主動的,或者船舶經紀人通常已經傳播的; |
· | 我們可能已收到潛在買家對我們船隻的報價;以及 |
· | 船舶銷售價格和價值,我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運行業參與者和觀察員進行正式和非正式溝通而瞭解到這些信息。 |
由於我們從各種行業和其他來源獲得信息,我們對免租市場價值的估計本身就是不確定的。此外,船舶價值具有很大的波動性;因此,我們的估計可能不能反映我們船舶當前或未來的無租船市場價值,也不能反映我們出售船舶時所能達到的價格。
船名 | DWT | 建成年份 | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | 截至2021年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | |||
1 | 巨無霸(1) | 209,529 | 2015 | 53 | ** | 51 | |
2 | 明星吉娜2GR | 209,475 | 2016 | 36 | 35 | ||
3 | 瑪哈拉吉(1) | 209,472 | 2015 | 53 | ** | 52 | * |
4 | 巨人(1) | 207,999 | 2015 | 53 | ** | 52 | * |
5 | 星座獅子座 | 207,939 | 2018 | 50 | ** | 49 | |
6 | 明星萊蒂夏 | 207,896 | 2017 | 47 | ** | 45 | |
7 | 明星阿里阿德涅 | 207,774 | 2017 | 50 | ** | 48 | |
8 | 星座處女座 | 207,774 | 2017 | 48 | ** | 46 | |
9 | 天秤座星座(1) | 207,727 | 2016 | 49 | ** | 48 | |
10 | 明星西耶娜 | 207,721 | 2017 | 46 | ** | 45 | |
11 | 明星瑪麗莎 | 207,671 | 2016 | 51 | ** | 49 | |
12 | 明星卡莉 | 207,566 | 2016 | 49 | ** | 46 | |
13 | 明星Eleni | 207,517 | 2018 | 43 | 42 | ||
14 | 明星馬格尼莫斯 | 207,490 | 2018 | 53 | ** | 51 | |
15 | 黛比·H | 206,823 | 2019 | 50 | ** | 48 | |
16 | 明星阿伊莎 | 206,814 | 2019 | 50 | ** | 48 | |
17 | 凱蒂·K | 206,803 | 2019 | 49 | ** | 47 | |
18 | 利維坦 | 182,466 | 2014 | 33 | 32 | ||
19 | 貝洛雷烏斯 | 182,451 | 2014 | 33 | 31 | ||
20 | 明星克勞丁 | 181,258 | 2011 | 30 | ** | 29 | |
21 | 明星奧菲莉亞 | 180,716 | 2010 | 29 | ** | 28 | |
22 | 明星波林 | 180,233 | 2008 | 25 | ** | 24 | |
23 | 明星瑪莎 | 180,231 | 2010 | 35 | ** | 34 | |
24 | 潘塔格魯 | 180,140 | 2004 | 25 | ** | 22 | * |
25 | 北極星 | 179,648 | 2011 | 40 | ** | 39 | * |
26 | 北極星 | 179,601 | 2011 | 40 | ** | 38 | * |
27 | 星空天琴座 | 179,147 | 2009 | 27 | ** | 25 | |
28 | 婆羅洲之星 | 178,978 | 2010 | 不適用 | 20 | ||
29 | 明星布埃諾 | 178,978 | 2010 | 不適用 | 20 | ||
30 | 球星瑪麗蓮娜 | 178,977 | 2010 | 不適用 | 20 | ||
31 | 明星Janni | 177,939 | 2010 | 25 | ** | 24 |
66 |
目錄表
船名 | DWT | 建成年份 | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | 截至2021年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | |||
32 | 明星瑪麗安 | 178,841 | 2010 | 22 | ** | 21 | |
33 | 明星安琪 | 177,931 | 2007 | 29 | ** | 28 | * |
34 | 大魚 | 177,620 | 2004 | 25 | ** | 22 | * |
35 | Kymopolia | 176,948 | 2006 | 29 | ** | 27 | * |
36 | 明星凱旋 | 176,274 | 2004 | 15 | ** | 14 | |
37 | 明星斯佳麗 | 175,800 | 2014 | 35 | ** | 33 | |
38 | 明星奧黛麗 | 175,125 | 2011 | 28 | ** | 27 | |
39 | 大爆炸 | 174,109 | 2007 | 31 | ** | 29 | * |
40 | 明星寶拉 | 115,259 | 2011 | 21 | ** | 21 | |
41 | 明星伊娃 | 106,659 | 2012 | 20 | ** | 19 | |
42 | 阿美美 | 98,648 | 2011 | 23 | ** | 22 | |
43 | 馬德雷迪烏斯 | 98,648 | 2011 | 23 | ** | 22 | |
44 | 天狼星(1) | 98,648 | 2011 | 24 | ** | 23 | |
45 | 織女星(1) | 98,648 | 2011 | 24 | ** | 23 | |
46 | 明星阿芙羅狄蒂 | 92,006 | 2011 | 20 | ** | 20 | |
47 | 明星皮埃拉 | 91,952 | 2010 | 19 | ** | 18 | |
48 | 星形設計 | 91,945 | 2010 | 19 | ** | 18 | |
49 | 明星卡米拉 | 87,001 | 2005 | 17 | ** | 15 | |
50 | 恆星電子公司 | 83,494 | 2011 | 21 | ** | 19 | |
51 | 明星安吉麗娜 | 82,953 | 2006 | 19 | ** | 18 | |
52 | 明星格温妮絲 | 82,703 | 2006 | 20 | ** | 18 | |
53 | 主演露娜 | 82,687 | 2008 | 16 | ** | 15 | |
54 | 明星比安卡 | 82,672 | 2008 | 17 | ** | 16 | |
55 | 擺錘 | 82,578 | 2006 | 17 | ** | 16 | |
56 | 明星瑪麗亞 | 82,578 | 2007 | 15 | ** | 14 | |
57 | 明星馬凱拉 | 82,574 | 2007 | 16 | ** | 16 | |
58 | 明星珍妮特 | 82,567 | 2014 | 24 | ** | 23 | |
59 | 明星達奈 | 82,554 | 2006 | 16 | ** | 15 | |
60 | 明星伊麗莎白 | 82,430 | 2021 | 不適用 | 27 | ||
61 | 明星帕夫琳娜 | 82,361 | 2021 | 不適用 | 27 | ||
62 | 明星喬治亞州 | 82,281 | 2006 | 14 | ** | 14 | |
63 | 明星索菲亞 | 82,252 | 2007 | 16 | ** | 15 | |
64 | 明星瑪麗埃拉 | 82,249 | 2006 | 17 | ** | 16 | |
65 | 明星莫伊拉 | 82,220 | 2006 | 15 | ** | 14 | |
66 | 明星蕾妮 | 82,204 | 2006 | 13 | ** | 13 | |
67 | 明星勞拉 | 82,192 | 2006 | 13 | ** | 12 | |
68 | 星空納西亞 | 82,183 | 2006 | 18 | ** | 17 | |
69 | 明星妮娜 | 82,145 | 2006 | 13 | ** | 13 |
67 |
目錄表
船名 | DWT | 建成年份 | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | 截至2021年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | |||
70 | 明星詹妮弗 | 82,192 | 2006 | 11 | 11 | ||
71 | 明星莫娜 | 82,188 | 2012 | 21 | ** | 20 | |
72 | 明星阿斯特麗德 | 82,158 | 2012 | 21 | ** | 20 | |
73 | 明星海倫娜 | 82,150 | 2006 | 13 | ** | 12 | |
74 | 明星阿萊西亞 | 81,944 | 2017 | 28 | ** | 27 | |
75 | 明星卡利普索 | 81,918 | 2014 | 23 | ** | 22 | |
76 | 明星蘇珊娜 | 81,644 | 2013 | 16 | 16 | ||
77 | 明星查理斯 | 81,643 | 2013 | 16 | 15 | ||
78 | 善變的處女座 | 81,502 | 2013 | 23 | ** | 22 | |
79 | 星塵 | 81,502 | 2011 | 20 | ** | 20 | |
80 | 星空 | 81,466 | 2010 | 19 | ** | 19 | |
81 | 明星蘭巴達(1) | 81,272 | 2016 | 不適用 | 22 | ||
82 | 明星卡波埃拉(1) | 81,253 | 2015 | 不適用 | 21 | ||
83 | 《卡里奧卡之星》(1) | 81,199 | 2015 | 不適用 | 21 | ||
84 | 明星馬卡雷納(1) | 81,198 | 2016 | 不適用 | 22 | ||
85 | 明星莉迪亞 | 81,187 | 2013 | 23 | ** | 22 | |
86 | 明星妮可 | 81,120 | 2013 | 23 | ** | 22 | |
87 | 明星弗吉尼亞 | 81,061 | 2015 | 26 | ** | 24 | |
88 | 《恆星創世紀》 | 80,705 | 2010 | 19 | ** | 19 | |
89 | 星光閃耀 | 80,448 | 2011 | 20 | ** | 19 | |
90 | 明星虹膜 | 76,390 | 2004 | 15 | ** | 15 | |
91 | 明星艾米麗 | 76,339 | 2004 | 14 | ** | 13 | |
92 | 思想定論(1) | 63,437 | 2015 | 26 | ** | 25 | |
93 | 羅伯塔(1) | 63,404 | 2015 | 27 | ** | 25 | |
94 | 勞拉(1) | 63,377 | 2015 | 26 | ** | 25 | |
95 | 明星雅典娜(1) | 63,371 | 2015 | 不適用 | 20 | ||
96 | 凱莉(1) | 63,261 | 2015 | 27 | ** | 26 | |
97 | 肯納迪(1) | 63,240 | 2016 | 28 | ** | 26 | |
98 | 麥肯齊(1) | 63,204 | 2016 | 17 | 17 | ||
99 | 星空(1) | 63,123 | 2014 | 19 | ** | 18 | |
100 | 牛郎星(1) | 61,571 | 2015 | 不適用 | 19 | ||
101 | 斯巴魯之星(1) | 61,521 | 2015 | 不適用 | 19 | ||
102 | 星波 | 61,491 | 2017 | 26 | ** | 25 | |
103 | 《星際挑戰者》(1) | 61,462 | 2012 | 24 | ** | 23 | |
104 | 《星際戰鬥機》(1) | 61,455 | 2013 | 24 | ** | 22 | |
105 | 蜜獾(1) | 61,324 | 2015 | 27 | ** | 26 | |
106 | 《明星盧塔斯》(1) | 61,323 | 2016 | 26 | ** | 25 |
68 |
目錄表
船名 | DWT | 建成年份 | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | 截至2021年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | |||
107 | 金剛狼(1) | 61,268 | 2015 | 27 | ** | 26 | |
108 | 《心宿二》(1) | 61,234 | 2015 | 26 | ** | 25 | |
109 | 明星莫妮卡 | 60,935 | 2015 | 25 | ** | 24 | |
110 | 水瓶座 | 60,873 | 2015 | 21 | ** | 20 | |
111 | 雙魚座(1) | 60,873 | 2015 | 21 | ** | 20 | |
112 | 明星榮耀 | 58,680 | 2012 | 16 | ** | 15 | |
113 | 星空之星(1) | 56,615 | 2013 | 13 | ** | 13 | |
114 | 九頭蛇星(1) | 56,604 | 2013 | 12 | 12 | ||
115 | 《明星克利奧》(1) | 56,582 | 2013 | 13 | ** | 13 | |
116 | 天后(1) | 56,582 | 2011 | 11 | ** | 11 | |
117 | 半人馬座恆星 | 56,559 | 2012 | 12 | ** | 11 | |
118 | 大力神星 | 56,545 | 2012 | 12 | ** | 12 | |
119 | 飛馬星座(1) | 56,540 | 2013 | 13 | ** | 13 | |
120 | 仙王座(1) | 56,539 | 2012 | 12 | ** | 12 | |
121 | 《明星哥倫巴》(1) | 56,530 | 2012 | 12 | ** | 12 | |
122 | 《星劍奇俠傳》(1) | 56,507 | 2013 | 13 | ** | 13 | |
123 | 明星阿奎拉 | 56,506 | 2012 | 13 | ** | 12 | |
124 | 星光璀璨 | 55,783 | 2010 | 14 | ** | 13 | |
125 | 奇怪的吸引者 | 55,715 | 2006 | 16 | ** | 15 | |
126 | 明星奧密克戎 | 53,444 | 2005 | 13 | ** | 12 | |
127 | 明星齊塔人 | 52,994 | 2003 | 9 | ** | 8 | |
128 | Star Theta | 52,425 | 2003 | 9 | ** | 8 | |
總載重 | 14,072,068 | 2,877 | 3,013 |
_________
(1) | 船舶受制於出售和回租融資交易,如本年報所載經審核綜合財務報表附註6進一步所述。 |
* | 指我們認為,截至2021年12月31日,基本免租市場價值低於船舶賬面價值的幹散貨船。 |
** | 指我們認為截至2020年12月31日,其基本免租市場價值低於船舶運輸價值的幹散貨船。 |
我們建議您參考風險 因素“船舶市值下降可能限制我們可以借入的資金量,導致我們違反信貸安排中的某些金融契約,導致減值費用或銷售損失”,以及本文標題為“關鍵會計估計-長期資產減值”的討論 。
G.安全港
見本年度報告開頭的“前瞻性陳述”一節。
69 |
目錄表
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A.董事和高級管理人員
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。董事會每年交錯選舉一次,當選的每一位董事的任期直到他/她的繼任者正式當選並符合條件為止,除非他/她 去世、辭職、免職或提前終止任期。官員由我們的董事會定期投票選舉產生,任期至選出繼任者為止。
在2021年5月13日召開的本公司2021年股東周年大會上,Koert Erhardt先生和Bryan Lairow先生再次當選為董事會成員,而Sherman Liu先生被選舉為董事會成員。
我們的董事會 由十一名董事組成。
我們的董事和高管 如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
|
佩特羅斯·帕帕斯 | 69 | 首席執行官兼C類董事 | |
Spyros Capralos | 67 | 董事非執行主席兼C類董事 | |
哈米什·諾頓 | 63 | 總統 | |
西莫斯·斯皮魯 | 47 | 聯席首席財務官 | |
Christos Begleris | 40 | 聯席首席財務官 | |
尼科斯·雷斯科斯 | 50 | 首席運營官 | |
Charis Plakantonaki | 42 | 首席戰略官 | |
科爾特·埃哈特 | 66 | B類董事 | |
馬赫什·巴拉克裏希南 | 39 | 甲級董事 | |
尼古拉斯·卡雷利斯 | 71 | 甲級董事 | |
阿恩·布萊斯塔德 | 67 | C類董事 | |
拉斐爾·扎加里 | 53 | C類董事 | |
布萊恩·萊博 | 45 | B類董事 | |
劉德華 |
28 |
B類董事 |
|
凱瑟琳·拉爾夫 | 44 | 甲級董事 | |
Eleni Vrettou | 43 | 甲級董事 |
首席執行官Petros Pappas和董事
Petros Pappas先生自2014年7月起 擔任我們的首席執行官和董事董事會成員。從我們成立到2014年7月,Pappas先生一直擔任我們的董事會和董事的非執行董事長。自董事會成立以來,他一直擔任董事會成員。在他作為航運業負責人和經理的整個職業生涯中,Pappas先生參與了數百次船舶收購和處置。 1989年,他創建了Ocean Bulk Sea S.A.,這是一家乾貨航運公司,經營着管理的船隻,總載重量高達160萬載重噸。他還創建了Ocean Bulk Sea S.A.附屬公司,這些公司涉及航運業的所有權和管理部門。Pappas先生是英國防務俱樂部的董事會成員,該俱樂部是全球航運業法律防禦服務的領先保險提供商,也是希臘船東聯盟(UGS)的成員。Pappas先生在密歇根大學安娜堡分校獲得經濟學學士學位和工商管理碩士學位。帕帕斯先生榮獲2014年勞合社希臘年度最佳航運人物獎。
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目錄表
Spyros Capralos,非執行主席 和董事
Spyros Capralos先生自2014年7月起 擔任我們董事會的非執行主席和董事的董事。他也是薪酬委員會的主席。2011年2月至2014年7月,卡普拉洛斯先生擔任董事首席執行官、總裁兼首席執行官。自2015年1月1日起,Capralos先生還擔任Ocean Bulk Container Carriers LLC的首席執行官。自2004年10月至2010年10月,Capralos先生擔任雅典交易所主席兼希臘交易所集團首席執行官,並於2008年至2010年期間兼任歐洲證券交易所聯合會主席。他曾任希臘國家銀行副董事長、保加利亞郵政銀行副董事長、雅典銀行董事經理,並在巴黎、紐約、雅典、米蘭和倫敦的Bankers Trust Company(現為德意志銀行)擁有十年的銀行業務經驗。他是希臘奧委會(HOC)主席、歐洲奧委會(EOC)主席和國際奧委會(IOC)成員。此前,他 曾擔任2004年雅典奧運會祕書長兼董事執行總裁兼2004年雅典奧運會組委會副首席運營官。他曾是奧運會水球運動員,並參加了1980年莫斯科奧運會和1984年洛杉磯奧運會。他在雅典大學學習經濟學,並在法國歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
哈米什·諾頓,總統
哈米什·諾頓先生擔任我們的總統。在2012年12月31日之前,諾頓先生在Jefferies&Company Inc.擔任董事董事總經理和海事集團全球主管。諾頓先生以創建北歐美國油輪航運公司和騎士橋油輪公司而聞名,這兩家公司是最早的兩家高股息收益航運公司 。他在阿靈頓油輪與通用海事的合併中擔任顧問,並一直擔任美國航運合作伙伴的顧問。他還為新山資本投資InterOcean提供諮詢。在20世紀90年代,他為Frontline收購倫敦和海外貨輪提供諮詢,並安排出售太平洋盆地散貨航運公司。在2007年加入傑富瑞之前,諾頓先生自2000年起在貝爾斯登負責航運業務。從1984年到1999年,他從1995年起在Lazard Frères&Co.;工作,擔任普通合夥人和航運主管。諾頓是海王星航運公司和薩法裏蘭集團的董事成員。諾頓先生擁有哈佛大學物理學學士學位和芝加哥大學物理學博士學位。
聯席首席財務官Simos Spyrou
Simos Spyrou先生擔任我們的聯席首席財務官。Spyrou先生於2011年加入我們,擔任副首席財務官,並於2011年9月被任命為首席財務官 。1997年至2011年,Spyrou先生在希臘交易所(Helex)集團工作,該集團是一家上市公司,運營着希臘股票和衍生品交易所、票據交換所和中央證券託管機構。2005年至2011年,Spyrou先生在希臘交易所集團擔任戰略規劃、溝通和投資者關係部董事的職位,並 擔任該集團董事會戰略規劃委員會的成員。1997年至2002年,Spyrou先生在希臘交易所集團的研究和技術部門負責財務分析。Spyrou先生就讀於牛津大學,獲得機械工程學位和工程、經濟與管理碩士學位,主攻金融。在牛津大學完成學業後,他獲得了雅典經濟與商業大學銀行與金融專業的研究生學位。
聯合首席財務官Christos Begleris
Christos Begleris先生自2014年起擔任我們的聯席首席財務官。在2013年3月之前,他是Thenamaris(船舶管理)公司的戰略項目經理和高級財務主管。2005年至2006年,Begleris先生在總部位於倫敦的London&Region Properties的主要投資部工作,負責整個歐洲大型房地產收購項目的發起和執行。 2002年至2005年,Begleris先生在總部位於倫敦的雷曼兄弟固定收益和公司金融部工作,在那裏他參與了超過50億美元的私有化、重組、證券化、收購融資和主要投資項目。除了在Star Bulk擔任職務外,Begleris先生還是Ocean Bulk Sea S.A.的高管,也是Ocean Bulk Sea S.A.與橡樹資本的合資企業的聯席首席財務官。貝格里斯先生獲得了英語碩士學位。倫敦帝國理工學院機械工程專業,哈佛商學院MBA學位。
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目錄表
首席運營官尼科斯·雷斯科斯
Nicos Rescos先生自2014年7月起擔任我們的首席運營官。自2010年5月以來,他還擔任海洋散裝海運公司的首席運營官和商業董事公司。在過去的27年裏,Rescos先生一直積極參與航運業,在他的職業生涯中擔任過多個高級商業管理職位,在幹散貨、集裝箱和成品油油輪市場積累了深厚的專業知識。他 負責開發和執行200多艘船舶收購和處置,並在幹散貨和油輪行業建立了幾家合資企業。他獲得了曼徹斯特大學科學與技術研究所(UMIST)的管理科學學士學位和城市大學商學院的航運貿易與金融碩士學位。
科爾特·埃哈特,董事
自公司成立以來,科爾特·埃哈特先生一直 擔任董事董事會成員。他也是我們的提名和公司治理委員會的主席。 他曾擔任馬耳他奧古斯塔邦吉海事有限公司的董事經理。1998年至2004年9月,Erhardt先生擔任Coeclerici集團附屬公司Coeclerici Armatori S.p.A.和Coeclerici物流公司的總經理,在那裏他創建了一個航運池,該池商業管理着130多艘船,載重量為7200萬噸,並開發了遠期運費協議交易,作為該池的財務對衝機制。在擔任這些職位之前,Erhardt先生曾在航運業擔任過各種管理職位。Erhardt先生獲得鹿特丹Hogere Havenen VervoersSchool(現伊拉斯謨大學)的海事經濟和物流文憑,併成功完成了豐丹白露歐洲工商管理學院的國際高管課程。
馬赫什·巴拉克裏希南,董事
Mahesh Balakrishnan先生自2015年2月起擔任董事董事會成員。Balakrishnan先生擁有豐富的財務和商業經驗,並對幹散貨船運業有深入的瞭解。2019年8月之前,巴拉克裏希南一直擔任橡樹資本機會基金中董事的董事總經理。他於2007年加入橡樹資本,專注於化工、能源、金融機構、房地產和航運行業的投資。Balakrishnan先生曾與橡樹資本的許多投資組合公司合作,並曾在商店資本公司(紐約證券交易所代碼:STOR)和Mometive Performance Material的董事會任職。他一直活躍在多個債權人委員會,包括雷曼兄弟和LyondellBasell重組的特別委員會。在加入橡樹資本之前,Balakrishnan先生在瑞銀投資銀行的金融贊助商和槓桿融資部門擔任了兩年的分析師。Balakrishnan先生以優異成績畢業於耶魯大學經濟學學士學位(榮譽)。
尼古拉斯·卡雷利斯,董事
尼古拉斯·卡雷利斯先生自2016年5月以來一直擔任董事董事會 董事,並自2020年5月以來擔任審計委員會主席。卡雷利斯先生目前是諮詢公司MARINVEST Advisers Ltd.的董事(Sequoia Capital)的一名員工,在金融機構的航運行業擁有超過35年的經驗。2013年前,他在希臘雅典的HSBC Bank PLC擔任航運主管長達28年,在那裏他建立了一個業務部門,為希臘航運公司提供全面的服務。在加入滙豐之前,他曾在美國銀行工作。Karellis先生在雅典國立技術大學獲得機械工程碩士學位,並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。
阿恩·布萊斯塔德,董事
Arne Blystad先生自2018年7月起在我們的董事會任職。他是位於挪威奧斯陸的獨立投資者。Blystad集團擁有100%的股份,由Arne Blystad先生及其直系親屬控制,在國際航運方面有着悠久的歷史。高中畢業後,布萊斯塔德開始了他在倫敦和紐約的船舶經紀人職業生涯。後來,他在航運和海上鑽探領域創辦了各種企業。這涉及到私營和上市公司,他在這些公司擔任過各種董事會和管理職位 年。Blystad集團投資於各種航運領域,如干散貨、化學品油輪、集裝箱給料機和半重型起重、房地產和證券。
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目錄表
拉斐爾·扎加里,董事
Raffaele Zagari先生自2018年8月以來一直在我們的董事會擔任董事 。在他的職業生涯中,他積累了大約25年的航運業務經驗。自2010年擔任奧古斯塔集團首席執行官以來,扎加里先生策劃和實施了幹散貨業務的擴張和整合,導致奧古斯塔Atlantica及其在阿根廷、新加坡、倫敦和馬耳他的子公司 (“奧古斯塔集團”)成立。他積極推動成立CBC、AOM、ABML和Aby,奧古斯塔是Atlantica的股東之一。他於哥倫比亞聖瑪爾塔地區創立拖船公司Augustea Grancolombia,並於 年來與Drummond Coal及Glencore密切合作,以滿足當地煤炭裝卸業務的物流/海運需求,該等業務的年吞吐量合計為60,000,000噸。在此期間,他監管了50多筆船舶買賣交易 (包括新建和二手),以及主要在日本三井物產公司的支持下籤訂的十幾筆長期船舶租賃合同。自1997年以來,他一直積極領導奧古斯塔幹散貨分部的租賃部,並指導奧古斯塔集團的其他業務。2017年,Raffaele被任命為Augustea Group Holding SpA的董事長,此外他還擔任該集團的首席執行官。他也是最大的P&I海上保險公司之一汽船互助公司的非執行董事董事,也是該公司的承保和再保險委員會主席。在加入奧古斯塔之前,扎加里先生在Blenheim Shipping(前Scinicariello Augustea Group的一家公司)工作,在此期間,他在日本造船廠住友橫須賀(Sumitomo Yokuska)和三菱商事(Sanyas Mitsushima)擔任助理現場主管,獲得了豐富的經驗。1996-1997年間, 在加入奧古斯塔集團之前,他曾在Zodiac海事代理公司的運營部門工作。扎加里先生擁有倫敦古德霍爾大學航運商業運營文憑。
首席戰略官Charis Plakantonaki
Charis Plakantonaki於2015年加入Star Bulk,擔任戰略規劃主管,2017年擔任首席戰略官。從2008年到2015年,她 在Thenamaris(船舶管理)公司工作,前五年擔任戰略項目經理,隨後擔任公司公關主管。在加入Thenamaris之前,她是波士頓諮詢集團的高級顧問,負責為不同行業的跨國公司管理戰略開發項目。Plakantonaki女士獲得馬其頓大學國際與歐洲經濟學和政治學學士學位,畢業時在該校致告別辭,並在歐洲工商管理學院獲得MBA學位。她在利比裏亞船東理事會董事會任職,並在全球海事論壇和邁向零聯盟中代表Star Bulk。她還在安納託利亞學院董事會、Blue Growth諮詢委員會和Seafair諮詢委員會任職。
布萊恩·萊博,董事
布萊恩·萊博先生自2020年1月起在我們的董事會任職。他是橡樹資本的董事經理,2006年從哈佛商學院畢業後一直在那裏工作,在那裏他獲得了MBA學位。在進入哈佛之前,萊博先生曾在洛杉磯一家中等市場槓桿收購公司Caltius Private Equity擔任高級商業分析師,並在摩根大通擔任投資銀行實習生。萊博以優異成績畢業於達特茅斯學院經濟學學士學位,並在牛津大學學習經濟學。他在達特茅斯學院捐贈投資委員會、布倫特伍德學院金融委員會、獨立學校少數民族事務聯盟董事會,青年校長組織(YPO)成員。
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目錄表
劉亦凡,董事
謝爾曼·劉先生是洛杉磯Desired Opportunities團隊的高級副總裁。在2015年加入橡樹資本之前,劉先生曾在巴克萊金融贊助商集團擔任過兩年的投資銀行分析師。他以最高榮譽獲得加州大學聖地亞哥分校經濟學學士學位。
凱瑟琳·拉爾夫,董事
凱瑟琳·拉爾夫女士是位於倫敦的橡樹資本機會基金的董事經理,自2013年以來一直在那裏工作。在加入橡樹資本之前,拉爾夫女士在年利達律師事務所工作了九年多,專攻跨國重組和破產問題。拉爾夫女士擁有劍橋大學的榮譽學士學位,並以優異的成績畢業於福特漢姆大學的銀行、公司和金融法律專業。拉爾夫説一口流利的意大利語。
埃萊尼·維雷圖,董事
Eleni Vrettou夫人 曾任比雷埃夫斯銀行集團執行總經理兼集團企業和投資銀行業務主管,總部設在希臘雅典,直至2022年2月。2022年5月,她將開始在LAMDA開發公司擔任首席戰略和投資者關係官。在比雷埃夫斯銀行任職之前,她在滙豐銀行(“HSBC”)工作了十年,在希臘和倫敦擔任過各種管理職位。尤其值得一提的是,在2012年至2019年期間,她曾擔任滙豐銀行的董事董事總經理和希臘批發銀行業務主管。在2012年之前,她在倫敦工作了三年,作為滙豐銀行的國際借調人員,擔任全球銀行信貸和貸款業務(中東歐/獨聯體/地中海)和撒哈拉以南非洲的董事業務,並在2005至2009年間擔任雅典滙豐銀行的全球關係經理。在加入滙豐銀行之前,她在EFG-Ergasias S.A.銀行擔任高級信貸官兩年。Vrettou女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位
B.董事和高級管理人員薪酬
在截至2021年12月31日的年度內,根據僱傭協議,我們高級管理層的總薪酬為240萬美元。Star Bulk的非僱員董事每人每年可獲得15,000美元的現金預付金。審計委員會主席的年費為15,000美元,審計委員會每位成員的年費為7,500美元。我們其他常設委員會的每位主席每年額外獲得5,000美元。此外,每個董事都會報銷與參加董事會或委員會會議相關的實際費用 。我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。截至2021年12月31日的年度,董事會的總薪酬約為183,000美元。
就業和諮詢協議
我們與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭和諮詢協議。關於這些協議的説明,見“項目 7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--諮詢協議”。
股權激勵計劃
董事會分別於2019年5月22日、2020年5月25日和2021年6月7日批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年股權激勵計劃》)、 2020年股權激勵計劃(簡稱《2020年股權激勵計劃》)和《2021年股權激勵計劃》(統稱為《股權激勵計劃》),公司高管、關鍵員工、董事、顧問均可獲得股權收購普通股、股票增值權、限制性股票和 其他基於股票或以股票計價的獎勵。我們根據各自的股權激勵計劃預留了900,000股普通股、1,100,000股普通股和515,000股普通股供發行,視計劃中規定的資本變化而進一步調整。 股權激勵計劃的目的是鼓勵我們擁有股份,並幫助我們吸引、留住我們的高級管理人員、關鍵員工、董事和顧問,併為他們提供激勵,他們對我們的貢獻對我們的成功 非常重要 ,並使這些人的利益與我們的股東保持一致。根據股權激勵計劃可能頒發的各種類型的激勵獎勵,使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性的變化。股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票,授予購買普通股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票的選擇權。
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目錄表
根據股權激勵計劃的條款,根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行權價格為每股普通股的行權價格等於授予日普通股的公允市值,除非股權激勵計劃的管理人另有決定,但在任何情況下行權價格都不會低於普通股授予日的公允市值。期權和股票增值權可在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使,但在任何情況下不得晚於授予之日起十年行使。
股權激勵計劃管理人可根據歸屬和沒收條款以及股權激勵計劃管理人確定的其他條款和條件授予限制性普通股和限制性股份單位獎勵。在限售股單位歸屬後,獲獎者將獲得的金額等於歸屬的限售股單位數量乘以歸屬日普通股的公平市場價值 ,支付方式可以現金或普通股,也可以兩者的組合,由股權激勵計劃的管理人決定。股權激勵計劃的管理人可以就限制性股票單位的授予授予股息等價物 。
如果發生公司交易或資本變更或其他特殊事件,可對未完成的獎勵進行調整 。如果發生“控制權變更”(如股權激勵計劃的定義),除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定,否則當時未完成的獎勵應完全授予並可全額行使。
董事會可修訂或終止股權激勵計劃,並可修訂未完成的獎勵,但不得作出會對受贈人在未完成獎勵下的任何權利造成重大損害或大幅增加任何義務的修訂或終止。如果國家證券交易所或證監會的適用規則要求,在某些決定性的、預先確定的情況下,可能需要股東批准股權激勵計劃 。除非董事會提前終止,否則股權激勵計劃自董事會通過股權激勵計劃之日起計滿十年。
股權激勵計劃的條款和條件 與以前計劃的條款和條件基本相似。截至2022年2月16日,2019年、2020年和2021年股權激勵計劃中未授予的普通股 有335,329股。
在2019年、2020年 和2021年至2022年2月16日,根據股權激勵計劃,我們向某些董事和高級管理人員授予了以下證券:
· | On May 22, 2019, 567,157股限制性普通股授予本公司若干董事及高級管理人員,其中367,620股限制性普通股於2019年8月歸屬,99,769股限制性普通股 歸屬於2020年8月,其餘99,769股限制性普通股將於2022年8月歸屬。 |
· | 於2020年5月25日,本公司若干董事及高級管理人員獲授予714,540股限制性普通股,其中469,920股限制性普通股歸屬於2020年8月,122,310股限制性普通股 歸屬於2021年5月,其餘122,310股限制性普通股歸屬於2023年5月。 |
· | 於2021年6月7日,向本公司若干董事及高級管理人員授予226,500股限制性普通股,其中113,250股限制性普通股歸屬於2021年9月,56,625股限制性普通股歸屬於2022年6月,其餘56,625股限制性普通股歸屬於2024年6月。 |
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目錄表
2019年1月7日,我們的董事會和薪酬委員會建立了一項針對關鍵員工的激勵計劃,根據該計劃,將發行總計4個 百萬股(4,000,000股)限制性股票單位(每個單位,包括10批,每批400,000股)。 每個RSU將代表相關受益人在歸屬後獲得一股Star Bulk普通股的權利。若我們的船隊在2020至2021年間的表現好於波羅的海交易所(“指數”)報告的相關幹散貨租費率 指數,則RSU須滿足某些性能條件。如果公司的機隊表現比指數好至少1.2億美元,則RSU將開始歸屬,如果我們機隊的業績 超過基於指數得出的業績,則將以更高的金額進行歸屬,總金額最高可達3.00億美元。在符合於2021年4月30日及2022年4月30日(各為“歸屬日期”)的歸屬條件下,200萬股RSU將於每個歸屬日期按業績水平分批歸屬 ,Star Bulk的相關普通股將由 公司發行,並根據董事會的分配分配給相關受益人。在適用的 歸屬日期,任何未歸屬的RSU將被取消。截至2019年12月31日,我們認為,只有一批將於2022年4月30日歸屬於 其歸屬的可能性達到美國公認會計準則下的“更有可能”門檻,因此,這400,000個RSU的120萬美元的攤銷費用 已確認並計入截至12月31日的年度綜合經營報表中的“一般及行政費用”項下。, 2019年。在截至2020年12月31日的年度內,我們確定4,000,000個RSU中任何一個的歸屬可能性 沒有達到美國公認會計準則下的“更有可能”的門檻。因此,以前確認的120萬美元的支出在2020年被沖銷,並在截至2020年12月31日的年度綜合業務報表中列入“一般和行政費用” 。2021年6月7日,公司董事會 修改了此前公佈的激勵方案。用於計算本應已發行的RSU標的股份的測試指標 、部分和歸屬變量被剔除。相反,激勵計劃提供 發行股票和將這一管理業績激勵計劃與本公司船隊安裝洗滌器的船舶上獲得的高硫燃料油/低硫燃料油之間的差價 與按年計算的差價(“燃料油效益”)掛鈎。特別是,觸發修訂計劃的門檻 增加到累計燃油收益的2.5億美元(而不是之前的1.2億美元指數跑贏大盤的門檻)。在滿足上述新門檻後,董事會應酌情授予年度燃油福利的5%-10%的百分比,其價值將反映在關鍵員工的實際股份中。該計劃的期限也從2022年4月延長至2024年底。 我們估計了獎勵基準的內在價值2021年12月31日VLSFO-HSFO的利差,並假設董事會獎勵洗滌器節省的5%,因此120萬美元的金額被確認並計入截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的“一般和 行政費用”項下。
截至本年度報告的日期,股權激勵計劃下有94,764股普通股可用。
C.董事會 實踐
我們的董事會 分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,在每個級別的初始任期之後,每個級別的任期為三年。每一級董事的任期如下:
· | A類董事任期於2023年屆滿; |
· | B類董事的任期將於2024年屆滿;以及 |
· | C類董事的任期將於2022年5月11日舉行的2022年年度股東大會上屆滿。 |
董事會各委員會
我們的審計委員會目前由兩名獨立董事組成,負責(I)審查我們的會計控制,(Ii) 就聘請我們的外部審計師向董事會提出建議,以及(Iii)審查所有相關方交易是否存在潛在利益衝突,以及所有那些關聯方交易,並須經我們的審計委員會批准。
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目錄表
我們的薪酬委員會目前由兩名獨立董事組成,負責向董事會推薦我們的高級管理人員的薪酬和福利。
我們的提名和公司治理委員會由三名獨立董事組成,負責(I)向董事會推薦董事的提名人選和董事進入董事會委員會,以及(Ii)就公司治理做法向 董事會提供建議。
股東也可以根據章程規定的程序提名 董事。
我們的審計委員會由科爾特·埃哈特先生和委員會主席尼古拉斯·卡雷利斯先生 組成。我們的賠償委員會由Mahesh先生和委員會主席Spyros Capralos先生組成。我們的提名委員會由斯皮羅斯·卡普拉洛斯先生、布萊恩·萊博先生和委員會主席科爾特·埃爾哈特先生組成。
本公司與本公司任何董事之間並無訂立任何服務合約,就終止聘用或服務時的福利作出規定。
D.員工
截至2021年12月31日,我們擁有181名員工,其中包括我們的高管。
E.共享 所有權
關於我們所有高管和董事個人和集體擁有的普通股總金額,請參閲“第7項主要股東和關聯方交易”。
F.董事會多樣性 矩陣
下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息。
董事會多樣性矩陣 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 希臘 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 11 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 2 | 5 | – | 4 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 1 | |||
LGBTQ+ | – | |||
沒有透露人口統計背景 | 5 |
77 |
目錄表
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A.主要股東
下表顯示了截至2022年2月16日、2021年2月26日和2020年2月29日關於我們普通股所有權的某些信息,包括每個股東(我們知道他們實益擁有我們已發行普通股的5%以上)以及我們的高管和董事。
截至實益擁有的普通股 |
||||||||||
2022年2月16日 |
2021年2月26日 |
2020年2月29日 | ||||||||
受益的 所有者(1) |
金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 | ||||
橡樹資本集團控股有限公司及其部分顧問客户(2) | 26,021,457 | 25.4% | 39,006,017 | 39.3% | 35,129,436 | 36.6% | ||||
忠誠度管理與研究(三) | 6,172,233 | 6.0% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
黑斑羚資產管理有限責任公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 5,622,913 | 5.9% | ||||
與拉斐爾·扎加里有關聯的實體 | 3,517,889 | 3.4% | 4,448,060 | 4.5% | 4,384,520 | 4.6% | ||||
Petros Pappas的附屬實體 | 3,632,168 | 3.6% | 4,319,378 | 4.4% | 4,096,718 | 4.3% | ||||
與Arne Blystad有關聯的實體 | 2,175,013 | 2.1% | 2,159,505 | 2.2% | 2,159,505 | 2.2% | ||||
海洋散裝集裝箱運輸船有限責任公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 2,974,261 | 3.1% | ||||
公司董事和高級管理人員合計(4) | 879,670 | 0.9% | 1,522,925 | 1.5% | 1,377,672 | 1.4% | ||||
_______________
(1) | 基於截至2022年2月16日已發行的102,294,758股普通股、截至2021年2月26日的99,239,716股已發行普通股和截至2020年2月29日的96,074,497股已發行普通股的百分比。 |
(2) | 截至2022年2月16日,包括(I)特拉華州橡樹機會基金IX, L.P.(“基金IX”)持有的2,397,106股,(Ii)橡樹機會基金IX(平行2),L.P.(平行2)持有的22,016股, (Iii)橡樹幹散貨控股有限公司(“幹散貨控股”)持有的5,633,033股,(Iv)由開曼羣島豁免有限合夥企業OCM XL Holdings L.P.持有的14,966,826股,(V)由馬紹爾羣島有限責任公司(“Oaktree OBC”)Oaktree OBC Container持有的2,974,261股,以及(Vi)由OCM FIE,LLC(“FIE”)持有的28,215股。 上述基金和實體均隸屬於Oaktree Capital Group,LLC(“OCG”),後者由其十人董事會管理,董事會由Oaktree Capital Group Holdings GP、LLC和Brookfield Asset Management Inc.各自任命的成員組成。每個直接和間接普通合夥人、管理成員、董事、單位持有人、股東和Brookfield Asset Management, Inc.VOF、基金IX、並行2、幹散貨控股、OCM XL、橡樹OBC和FIE的成員可被視為分享對該等實體擁有的股份的投票權和處置權,但放棄對該等股份的實益所有權,但放棄對該等股份的任何金錢利益。這些實體(統稱為“橡樹基金”)的地址為c/o橡樹資本管理公司,郵編:90071,地址:洛杉磯南大大道333號,郵編:90071。 |
(3) | 根據SC 13G於2022年2月9日提交的文件 |
(4) | 這些股份數量不包括Pappas、Blystad和Zagari先生實益擁有的股份,這些股份列在“與Petros Pappas有關聯的實體”、“與Arne Blystad有關聯的實體”和“Entities隸屬於拉斐爾·扎加里“, ,分別如上。 |
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目錄表
除以下內容外,我們的主要股東與我們的其他股東擁有相同的投票權。沒有任何外國政府持有我們50%以上的已發行普通股。我們不知道有任何安排,這些安排的運作可能會導致Star Bulk的 控制權發生變化。
即使橡樹資本擁有超過50%的已發行普通股,根據橡樹資本股東協議(見“第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”),除若干有限的例外情況外,橡樹資本實際上不能投票超過我們已發行普通股的33%(在某些情況下可予調整)。此外,根據《橡樹資本股東協議》,只要橡樹資本及其關聯公司實益擁有我們已發行的有表決權證券的至少10%,橡樹資本及其關聯公司已同意不會直接或間接獲得我們的任何額外有表決權證券的實益所有權,或與我們的有表決權證券相關的其他股權掛鈎證券或其他衍生證券的實益所有權,前提是此類收購將導致橡樹資本的實益所有權超過63.8%,但某些指定的例外情況除外。此外,根據橡樹股東協議,根據《橡樹股東協議》,只要橡樹及其關聯公司實益擁有我們至少10%的有投票權證券,他們不得(I)進行任何投標或交換要約或各種類型的合併、業務合併、重組或特殊交易,(Ii)就此類交易徵求代理人或同意,(Iii)否則 不得試圖控制或影響我們的管理層,董事會或其他政策(根據橡樹股東協議提名獲指定人士及提名及企業管治委員會建議的其他獲提名人除外) 或(Iv)與任何第三方就上述任何事項進行任何談判、安排或諒解。根據橡樹資本股東協議, 橡樹資本還同意了對其普通股轉讓的各種限制。
此外,我們已根據註冊權協議 向Petros Pappas先生在約克和奧古斯塔的聯營公司Oaktree授予了某些按需註冊權和貨架註冊權。見“見”項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--登記權協議
截至2022年2月16日,102,294,758股我們的已發行普通股 在美國由309名記錄持有人持有,其中包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co., 持有其中83,780,743股。
B. 關聯方交易
有關我們所有關聯方交易的説明, 另請參閲本公司合併財務報表附註3(與關聯方的交易)以瞭解更多信息。
與Ocean Bulk Sea S.A.及其附屬公司的交易
海洋散裝海運公司為關聯方,是一家船舶管理公司,由Milena-Maria Pappas女士控制。Ocean Bulk的一家附屬公司為我們提供一定的金融企業發展服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的相關開支分別為0.3600萬美元,並計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的未付應收賬款分別為40萬美元和0.1 分別從Ocean Bulk Sea S.A及其關聯公司獲得我們代表其支付的某些行政項目的付款。
顧問協議
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度內,我們分別與聯席首席財務官Simos Spyrou先生、聯席首席財務官Christos Begleris先生及首席運營官Nicos Rescos先生所擁有及控制的一間獨立公司簽訂三份顧問協議。根據上述每份顧問協議,我們每年須向這三間公司支付合共50萬元的基本費用。此外,根據這些協議,這些實體 有權獲得由我們董事會自行決定的年度酌情獎金。此外,非僱員 董事會董事每人每年獲得15,000美元的現金預聘金,審計委員會主席每年獲得15,000美元的費用,審計委員會成員每人獲得7,500美元的費用。最後,其他常設 委員會的每位主席每年額外獲得5,000美元,而每個董事因出席 董事會或委員會會議而支付的自付費用則得到報銷。
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目錄表
根據2019年、2020年和2021年的諮詢協議,相關費用合計為70萬美元、60萬美元和#美元。0.5 分別為100萬美元,並計入合併業務報表的一般費用和行政費用。
寫字樓租賃協議
2012年1月1日,StarBulk S.A.與聯合海運有限公司或聯合有限公司簽訂了一份辦公空間租賃協議,該公司由米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯夫人和亞歷山大·帕帕斯先生控制,他們都是我們首席執行官佩特羅斯·帕帕斯先生的子女。租賃協議規定每月租金為歐元2,500(約$2,850,使用 截至2021年12月31日的匯率為美元1.141歐元)。除非由任何一方終止,否則協議將於2024年1月到期。
此外,2016年12月21日,StarBulk S.A.與由Milena-Maria Pappas夫人控制的Alma Properties公司簽訂了一份為期六年的辦公空間租賃協議。租賃協議規定每月租金為歐元。300(約$342, 使用截至2021年12月31日的匯率,即美元1.141歐元)。
洲際航運公司。
InterChart是一家利比裏亞公司,隸屬於我們首席執行官的家人。2014年,我們收購了InterChart總流通股的33%。所有權權益是從一家與我們首席執行官的家庭成員有關聯的實體購買的。這項投資作為權益法投資入賬,並在合併資產負債表的“長期投資”中列示。我們與InterChart簽訂了一項服務協議,為我們所有的船隻提供租賃、經紀和商業服務,從2019年8月1日至2021年10月1日,該協議規定月費為315,000美元(2019年剩餘時間為325,000美元),然後進行修改,將月費提高到345,000美元,直到2021年12月31日。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,InterChart收取的經紀佣金分別為390萬美元、380萬美元及390萬美元,並計入綜合經營報表的“航費”內。
賽德爾船務有限公司
在2019至2020年間,我們 與Sydelle Marine Limited簽訂了若干貨運協議,Sydelle Marine Limited是一家由我們的首席執行官 高級船員的家族成員控制的公司,以租用其船隻。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,上述貨運協議的租入費用總額分別為550萬美元和50萬美元,幷包括在內在合併業務報表中的“租用費用”中。
星海曼寧菲律賓公司。
我們擁有StarOcean Manning菲律賓公司(“StarOcean”)25%的股權,這是一家在菲律賓證券交易委員會註冊和註冊的公司,提供船員代理服務。其餘75%的權益由當地企業家持有。這項投資 作為權益法投資入賬,截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為10萬美元和0.2 並計入綜合資產負債表中的“長期投資”。
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目錄表
Songa ShipManagement Ltd.:
完成從以下地點購買15艘運營幹散貨船2018年7月的Songa,我們任命Songa ShipManagement Ltd.為我們某些船舶的技術經理,該實體隸屬於某些Songa船舶的銷售商(包括我們的董事之一Blystad先生)。各自的管理協議於2019年3月31日終止, 於2019年1月1日至2019年3月31日期間產生的管理費為0.03萬美元,計入綜合經營報表的“管理費” 。
奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司
在完成對16艘運營幹散貨船的收購後,2018年奧古斯塔和約克,我們任命奧古斯塔技術服務有限公司(Augustea TechnoServices Ltd.)為我們某些船舶的技術經理,該公司與奧古斯塔船舶的某些賣家有關聯(包括我們的一名董事扎加里先生)。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度產生的管理費分別為660萬美元、660萬美元和6.5分別為100萬美元,並列入合併業務報表中的 “管理費”。此外,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,10萬美元和20萬美元分別是由奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司開具的有關航行費用的發票。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們對Augustea TechnoServices Ltd.及其附屬公司的未付款項分別為120萬美元和90萬美元。
伊比利亞船務管理有限公司
2021年,我們委託Iblea Ship Management Limited,一家隸屬於我們董事之一Zagari先生的實體,為以前由Augustea TechnoServices Ltd.管理的某些船隻提供某些管理服務。截至2021年12月31日的年度產生的管理費為$10萬並列入合併經營報表中的“管理費”。截至2021年12月31日,我們向Iblea Ship Management Limited支付了40萬美元的未償還款項。
奧古斯塔海運馬耳他有限公司 (“AOM”)
2019年9月24日,我們租用了這艘船奧姆瑪爾塔,它由AOM擁有,AOM是Augustea Atlantica SpA的附屬實體和我們董事會的某些成員。約定的租船費率奧姆瑪爾塔是與指數掛鈎的,這艘船於2021年6月8日被重新交付給它的所有者。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的租船費用分別為260萬美元、540萬美元 和#4.1分別為100萬美元,並計入合併經營報表中的“租入租金費用”。
科羅梅爾船務有限公司
在2019年和2020年間,我們 與船東公司Coromel簽訂了某些貨運協議,以租用其船隻。科羅梅爾由我們首席執行官的家人 控制。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,上述貨運協議的租入費用分別為570萬美元和20萬美元,並計入綜合經營報表中的“租入費用”。
鷹散貨私人有限公司。有限公司:
2019年,我們與Eagle Bulk Pte簽訂了兩份定期租賃協議。有限公司租用其兩艘船,每艘船每日租金分別為16,300美元和15,800美元,為期約兩個月。鷹散貨私人有限公司。有限公司與我們的主要股東之一橡樹資本有關聯。截至2019年12月31日,上述兩份定期租船協議均已完成。在截至2019年12月31日的年度內,上述定期租船協議的租入費用總額為190萬美元,包括在合併經營報表中的 “租入租金費用”中。此外,2021年Eagle Bulk Pte.[br}租了我公司的一艘船,每日租金39,250美元,這艘船已於年底前歸還給我公司。上述定期租船協議於截至2021年12月31日止年度的總收入為150萬美元,包括在合併經營報表中的 “航次收入”中。沒有到期的款項鷹散貨私人有限公司。截至2021年12月31日。
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目錄表
短期聯營承運合同
於二零二零年第二季,吾等與Golden Ocean Group、Bocimar International NV及Ocean Bulk International S.A(統稱為“短池成員”)達成協議,與主要礦商及大宗商品貿易商訂立承運合約,以固定運費運輸 幹散貨(“短池”)。Short Pool成員可以使用自己的船隻或從市場租用船隻來履行COA。
比雷埃夫斯銀行
2020年7月,我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項貸款協議,最高可達5,040萬美元。此外,於2020年期間,本公司與比雷埃夫斯銀行訂立利率互換協議。貸款協議和利息 與比雷埃夫斯銀行的互換協議於2021年9月提前終止。我們當時的一名獨立董事會成員是這家金融機構的執行成員。此董事不參與我們從該金融機構貸款和互換的決策。
CCL池
2020年12月30日,我們向CCL Pool提供的10萬美元資金已轉換為股權,我們持有CCL Pool 25%的所有權權益。對CCL的參與 計入權益法投資。我們對CCL Pool的初始投資為10萬美元,在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的“長期投資”中列示。我們隨後在CCL Pool中的結果份額在2020年12月31日和2021年12月31日微不足道 。
哈特里合夥人有限責任公司
在截至2021年12月31日的年度內,我們從Hartree Partners,LP收購了燃料庫,Hartree Partners,LP是我們的最大股東橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management LP)控制的實體 ,產生了960萬美元的金額,幷包括在“航海費用”中在 合併運營報表中。
橡樹資本股東協議
以下是橡樹資本股東協議的主要條款摘要。在橡樹股東協議的本説明中使用的大寫術語 在下文中未作其他定義,其含義與標題“某些定義”下的含義相同。
一般信息
橡樹股東協議於合併完成當日(二零一四年七月十一日)訂立,並管限擁有普通股的橡樹及其關聯投資基金(以及根據合併後根據橡樹股東協議的條款轉讓或以其他方式收購我們的股權證券(定義見下文)而成為上述人士股東的任何關聯公司(定義見下文))的所有權權益。根據我們於2022年2月16日的已發行普通股數量,橡樹資本股東實益擁有本公司截至該日已發行普通股的約25.4%。
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目錄表
董事會中的代表
我們的董事會 由十一名董事組成。
橡樹股東有權提名四名(但在任何情況下不得超過四名)董事(每名該等被提名人,包括在上一段所述合併完成時被指定為“橡樹指定人”的人士)進入董事會,任期為橡樹股東及其聯營公司合共實益擁有(就橡樹股東協議而言)40%或以上(根據1934年證券交易法第13D-3規則所界定)40%或以上已發行投票權的證券 。我們將前一句中描述的此類被指定人,包括在合併結束時指定的人稱為橡樹資本指定人。在任何時期內,橡樹資本股東有權根據橡樹資本股東協議 提名四名董事:(I)如果Petros Pappas先生當時擔任我們的首席執行官並擔任董事的董事,則 橡樹資本股東有權僅提名三名董事,以及(Ii)至少一名橡樹資本指定人將不是美國公民或美國居民,條件是(X)董事會至少一名被提名人(橡樹資本指定人除外)是美國公民或居民,並且(Y)因此,如果橡樹資本指定的人是美國公民或居民,則根據證券法規則405和交易法規則3b-4(C),我們不符合“外國私人發行人” 的資格。
橡樹資本股東有權提名三名董事、兩名董事和一名董事進入董事會,只要橡樹資本股東 及其關聯公司分別實益持有已發行投票權證券25%或以上但少於40%、持有已發行投票權證券15%或以上但少於25%以及持有我們已發行投票權證券5%或以上但少於15%。橡樹資本目前指定的董事是萊博先生、劉先生和拉爾夫女士。
我們還同意 設立並維持一個審計委員會(“審計委員會”)、一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)、一個提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”),以及董事會認為適當的、或適用的法律或納斯達克規則(或任何時候普通股上市或上市的其他證券交易所或證券市場)可能要求的其他董事會委員會。 這些委員會將具有該等委員會的慣例職責。受橡樹 股東協議的規限。
審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會將至少由三名董事組成,成員人數由董事會;決定,但只要橡樹資本股東及其聯營公司合共實益擁有本公司已發行的投票權證券15%或以上,薪酬委員會及提名及公司管治委員會將分別由三名成員組成,而橡樹資本股東有權在每個該等委員會包括一名橡樹資本指定人士 。
董事會將任命提名和公司治理委員會挑選的個人來填補董事會委員會中不需要由橡樹資本指定的人填補的職位。見“項目6.董事和高級管理人員”。
董事在董事會任職直至辭職或罷免或其繼任者被提名和任命或當選為止,;條件是,如果橡樹股東根據橡樹股東協議有權提名的董事人數減少一名或 名以上,則橡樹股東應在5個工作日內讓當時在董事會任職的橡樹資本指定人士按需要辭去董事會職務,以便當時在董事會任職的橡樹資本指定人士的剩餘人數少於或等於橡樹資本股東當時有權提名的董事人數。 然而,如果大多數在任董事(橡樹資本指定人除外)在該5個工作日內向橡樹資本股東發出書面通知,表示不需要辭職,則不需要辭職。
如果擔任董事的任何橡樹資本指定人士 去世或不願或無法擔任該職位,或因其他原因被免職或辭職,則橡樹資本 股東可迅速提名該董事的繼任者(以他們根據橡樹資本股東協議仍有權享有的範圍為限)。吾等已同意採取一切必要行動,以確保該繼任者在切實可行的情況下儘快獲委任或推選進入董事會。如果橡樹資本的股東無權提名董事的任何空缺職位,我們 和董事會將由提名和公司治理委員會選出的個人來填補董事的空缺職位。
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目錄表
投票
除任何 排除事項(定義見下文)外,在我們的任何股東大會上,橡樹資本股東已同意(並已同意促使其關聯公司投票),或對他們實益擁有(並有權就該事項投票)的所有我們的投票證券進行投票,或導致投票,或行使他們的同意權(或使他們的同意權利被行使) 截至我們股東有權投票或同意該事項的記錄日期的投票上限。對於我們的股東有權投票或同意的每一事項,按照我們的投票證券的相同比例(贊成或反對),由股東(橡樹股東、其任何關聯公司或任何集團(就橡樹股東協議和本摘要而言,該詞定義見交易所法案第13(D)(3)節)擁有)就每個該等事項 投票或給予同意。
在任何董事會董事選舉中,除提名和公司治理委員會提出的提名名單中的一名或多名成員遭到一名或多名競爭提名人 (“有爭議的選舉”)外,橡樹股東已同意(並已同意促使其附屬公司投票)投票,或行使同意的權利(或行使同意的權利),我們的所有股票 由他們實益擁有(並有權就該事項投票),支持提名 和公司治理委員會批准的被提名人名單。
在有爭議的 選舉中,橡樹資本股東已同意(並已同意促使其關聯公司)投票,或導致投票,或就他們實益擁有的超過投票上限的所有股份行使同意權利(或行使同意權利),其比例(贊成或反對)與我們的其他股東(橡樹股東除外)擁有的所有股份相同。他們的任何聯屬公司或包括上述任何事項的任何集團)就該等有爭議的選舉進行投票或給予同意 。
只要橡樹 股東及其關聯公司合計實益擁有本公司至少33%的已發行表決權證券, 未經橡樹資本事先書面同意,我們和董事會已同意不直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式),(I)發行優先股或任何其他類別或系列的股權,在公司清算、清盤或解散或任何其他情況下,在股息分配和/或分配方面優先於 股份。(Ii)向個人或集團發行股票證券,條件是在交易生效後,發行股票將導致該個人或集團實益擁有超過20%的已發行股票證券(但吾等和董事會 保留在獲得橡樹股東同意的情況下就合併或其他業務合併交易發行股權證券的權利),或(Iii)發行我們任何附屬公司的任何股權證券(本公司或本公司的全資附屬公司除外)。於截止日期(現已屆滿)後的18個月內,吾等與董事會亦同意不終止《橡樹股東協議》所載的行政總裁或我們的任何其他高級職員,除非 該等終止是有原因的(如我們的2014年股權激勵計劃所界定)。
停頓限制
只要橡樹資本的股東及其關聯公司合計實益擁有我們已發行的投票權證券至少10%的股份,橡樹資本股東及其關聯方已同意不會直接或間接地(I)直接或間接獲得(I)任何額外的投票權證券的實益所有權,(Ii)從我們的任何投票權證券獲得其價值的任何其他股權證券的實益擁有權,或(Iii)任何權利、期權或其他衍生證券或合同或工具,以獲得從該等投票權證券或其他股權證券獲得其價值的該等實益所有權。在第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下,如緊接任何該等收購生效後,橡樹資本股東及其聯營公司將實益擁有超過我們已發行的表決證券的 百分比,相當於(A)橡樹資本股東於緊接合並完成後持有我們的表決證券的百分比(即約61.3%)加(B)2.5%。
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目錄表
上述限制 不適用於橡樹資本股東或其關聯公司參與:(I)基於持有的已發行投票權證券的數量按比例進行我們的股票證券的首次公開發行,或(Ii)已獲得公正的董事批准的對我們的股票證券的收購 (定義如下)。
只要橡樹資本的股東及其關聯公司合計實益擁有我們的投票證券至少10%的股份,除非董事會明確邀請 (經公正的董事批准),否則橡樹資本及其任何關聯公司都不會以任何 方式直接或間接地:(I)進行任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他業務合併 或任何涉及本公司的資本重組、重組、清算、解散或其他特殊交易;(Ii)進行、 或以任何方式直接或間接參與,任何“委託書”、“同意”或“授權”(根據交易法頒佈的委員會委託書規則中使用的此類術語)投票、 或試圖影響除橡樹股東以外的任何人對我們的任何投票證券的投票(除了提名和公司治理委員會提議的橡樹指定人和任何其他被提名人的提名),(Iii)單獨或與第三方協調的其他行為,以尋求控制或影響管理層,董事會或本公司或其任何附屬公司的政策(提名及企業管治委員會建議的橡樹指定人士及任何其他被提名人除外),或(Iv)與任何第三方就任何前述活動進行任何談判、安排或諒解。
但是,如果(I)我們公開 宣佈我們打算進行要約收購、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或任何類似交易, 在每種情況下,這都會導致控制權變更交易,或任何涉及公司及其子公司的資本重組、重組、清算、解散或 其他特殊交易,作為一個整體,則允許橡樹資本股東 私下向董事會提出要約或提議,以及(Ii)如果董事會批准、推薦或接受與非關聯買家的收購交易,橡樹資本股東參與此類交易的限制將不再適用 ,但任何此類行動必須在適用的收購交易終止或放棄時停止 (除非董事會在不涉及個人利益的董事批准下另有決定)。
Transfer;不受控制的限制 高級
只要橡樹資本及其關聯公司合計實益擁有我們投票證券至少10%的股份,橡樹資本股東及其關聯公司 已同意不將其普通股出售給在交易生效後將持有我們流通股證券20%以上的個人或集團。儘管有上述規定,橡樹資本及其關聯公司仍可根據下列條件將其在本公司的股份出售給任何個人或集團:
· | 獲得董事無私利審批的銷售; |
· | 由非關聯買家向我們所有股東提出的要約收購或交換要約,因此,除非此類控制權變更交易的完成已獲得董事公正的批准,否則此類要約不會導致控制權變更交易。 |
· | 根據《橡樹股東協議》,向作為投資基金或管理賬户的橡樹股東的關聯公司轉賬;以及 |
· | 公開市場銷售(包括由第三方承銷商、初始購買者或經紀交易商進行的銷售),其中橡樹資本股東或其關聯公司不知道(也不能在合理的商業努力下確定)購買者的身份。 |
只要橡樹的股東及其關聯公司合計實益擁有我們的投票證券至少10%的股份,橡樹股東及其任何關聯公司都不會在任何控制權變更交易中出售或以其他方式處置其任何普通股,除非 本公司的其他股東有權在該等交易中獲得與橡樹股東或其關聯公司的普通股相同的每股普通股對價(關於對價的形式和價格),並且基本上與橡樹股東或其關聯公司在該等交易中就其普通股的對價相同。
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目錄表
其他協議
只要橡樹資本 股東有權提名至少一家董事公司,涉及橡樹資本股東或其關聯公司以及本公司或其子公司的所有交易都將需要獲得董事的公正批准;倘若(A)根據持有的已發行投票權證券的數目按比例參與本公司股票證券的首次公開發售,(B)與橡樹股東的投資組合公司或投資基金或與橡樹股東有關的賬户每年按比例進行的正常業務交易總額不超過500萬美元,或(C)合併協議、登記權利協議及橡樹股東協議明確要求或明確準許的交易,將不需要 董事批准。
吾等亦已同意(代表其本身及其附屬公司)豁免公司機會原則或任何其他類似原則適用於本公司及其附屬公司、橡樹資本指定人、任何橡樹資本股東、或橡樹資本指定人或任何橡樹資本股東各自的任何聯屬公司。橡樹資本指定人士、任何橡樹資本股東或其各自關聯公司均無義務避免(I)從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的活動或業務,或開發或營銷任何直接或間接與本公司或其任何附屬公司的活動或業務構成競爭的產品或服務,(Ii)公開或私下投資或擁有任何權益,或與從事與本公司或其任何附屬公司相同或類似的活動或業務,或以其他方式與之競爭的任何人士發展業務關係。本公司或其任何附屬公司或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的任何客户或客户有業務往來(第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的各項活動均為“指定活動”)。我們(代表本公司及其 附屬公司)已同意放棄在任何可能向任何Oaktree股東或其任何附屬公司提交或知悉的任何指定 活動中的任何權益或預期,或放棄參與該活動的任何機會。然而,如果在合併完成後,Petros Pappas先生可能被視為任何Oaktree股東的關聯公司,且在此範圍內,上述豁免不適用於Petros Pappas先生, 以及Pappas股東協議中有關Petros Pappas先生的任何有關公司機會的條款和/或本公司與Petros Pappas先生之間的任何僱傭或服務協議。
某些免責條款
本摘要“投票”、“停頓限制”和“轉讓限制;無控制權溢價”中描述的限制 不適用於橡樹股東或其關聯公司的投資組合公司,除非橡樹資本(或其繼任者)擁有此類投資組合公司至少50%的投票權,或者此類投資組合公司的行動是應橡樹資本股東或其關聯投資基金的明確要求或指示或與其協調採取的。
吾等已同意確認 橡樹股東已與Petros Pappas先生、其直系親屬 及其若干聯營公司(緊接合並前)或彼等各自的聯營公司(統稱“Pappas投資者”) 在受合併影響的情況下作出投資及訂立業務安排,並可不時就持有及/或處置本公司股權證券訂立若干協議。就橡樹股東協議而言,該等安排及橡樹股東或其聯營公司與Pappas投資者之間的潛在未來協議將不會導致(I) 任何Oaktree股東被視為聯營公司或組成集團或實益擁有本公司的任何股權證券 由Pappas投資者實益擁有,或(Ii)由Pappas投資者持有的本公司股權證券被視為受Oaktree股東協議的條文所規限。
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目錄表
某些定義
就橡樹資本股東協議的本説明而言,適用以下定義:
“附屬公司“ 就任何人而言,是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該第一人控制或與其共同控制的另一人,其中,就本定義而言,”控制“指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的管理或政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式。
“控制變更 交易“指(A)任何人士或集團在一項或多項相關交易中,以轉讓股權證券、合併、資本重組或股權出售(包括本公司出售證券)或其他方式進行的任何收購,而該等收購具有直接或間接收購本公司多數投票權的效力 或(B)任何個人或集團在一項或多項關聯交易中直接或間接收購本公司及其附屬公司全部或實質所有綜合資產(可包括,為免生疑問,出售或發行本公司一間或多間附屬公司的股權證券)。
“普通股“ 指本公司普通股,每股面值$0.01,或本公司或任何其他人士的任何其他股本 ,該等股份經重新分類或重組(不論以合併、合併或其他方式)(經任何股票拆分、股票股息、拆分、資本重組等調整後)。
“公司“ 指星空散貨船公司。
“公正無私 董事審批“指,就根據本協議需要獲得批准的任何交易或行為而言,就該交易或行為獲得大多數無利害關係董事的批准(以及本公司章程或細則中規定的法定人數要求應減少,以排除不屬於無利害關係董事的任何董事)。
“公正無私的 董事“指(A)非橡樹資本指定人士及(B)與尋求批准的交易或行為的一方(本公司或其附屬公司除外)並無任何重大業務、財務或家族關係的任何董事 。儘管有上述規定,Petros Pappas不應構成橡樹資本指定人(但就董事選舉、停頓義務以及適用於橡樹資本股東及其關聯公司的轉讓限制而言除外),以及 Pappas投資者與橡樹資本股東之間關於持有和/或處置股權證券的現有協議和潛在的未來安排不應取消Petros Pappas或其他Pappas投資者就本協議而言構成無利害關係的 董事的資格(某些例外情況除外)。
“股權證券“就任何實體而言, 指該實體或其任何繼承人的所有形式的股本證券(不論指定為有投票權或無投票權)、所有可轉換為該等股本證券或可就該等股本證券交換或行使的證券,以及向該實體或該實體任何繼承者購買或取得的所有認股權證、期權或其他權利、該等股本證券或可轉換或可交換或可行使的證券,包括就本公司而言的普通股及優先股。
“排除的物質“ 包括以下各項:
(A) 股東就與非關聯買方的控制權變更交易進行的任何投票。提供, 然而,,如果橡樹資本股東或其關聯公司投票支持此類控制權變更交易,則只有在此類控制權變更交易已獲得董事無利害關係的批准時,此類投票才構成排除事項;以及
(B) 股東就(I)公司章程或章程的修正案或(Ii)公司解散而進行的任何表決;提供, 然而,,如果橡樹資本的股東或其關聯公司在任何一種情況下都投票支持該事項,則只有在該事項 已獲得董事無利害關係的批准的情況下,該投票才構成排除事項。
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目錄表
“多數投票權 權力“就任何人而言,指(A)選舉或指示選舉該人的董事會或其他類似團體的多數成員的權力,或(B)直接或間接實益擁有佔該人投票權證券39%以上的股票證券。
“其他大股東“就股東有權投票或同意的任何事項而言,指並非橡樹 股東、橡樹股東的關聯公司或包括上述任何一項的集團的任何人士或集團;提供, 然而,, 如果一方面Oaktree股東和Pappas投資者有權就該事項投票或同意,而Pappas投資者持有的多數投票證券以與Oaktree股東持有的多數投票證券相同的 方式對該事項進行投票或同意該事項(即,Oting Securities的兩個立場都是“贊成”的,或者Vting Securities的兩個立場都是“反對”的),則“其他大股東”將指不是Oaktree股東的任何個人或集團 。Pappas Investor、上述任何一項的關聯公司或包括上述任何一項的集團。
“其他大股東 有效投票百分比“指截至有權投票或同意任何事項的股東的登記日期的其他大股東的比率(以百分比表示):(A)(I)該其他大股東在該記錄日期實益擁有的本公司有表決權證券的數目,加上(Ii)(X)橡樹股東及其附屬公司於該記錄日期實益擁有的本公司有表決權證券總數的超額(如有) 的乘積,完畢公司有表決權證券的數量等於截至該記錄日期公司已發行的有表決權證券總數的乘積,乘以適用於該事項的表決權上限百分比,再乘以(Y)一個百分比,該百分比等於(I)該其他大股東在該記錄日期實益擁有的本公司有表決權證券的數量。除以(Ii)截至該記錄日期所有股東(橡樹股東及其聯營公司除外)實益擁有的本公司表決證券數目 及就該事項投票或給予(贊成或反對)同意的數目,除以(B)截至該記錄日期尚未發行的本公司表決證券總數 。
“人“ 是指協會、公司、個人、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體或組織,包括政府當局。
“優先股“ 指本公司的優先股,每股面值$0.01,或本公司的任何其他股本,或該等股票被重新分類或重組(不論是通過合併、合併或其他方式)的任何其他 個人(經任何股票 拆分、股票股息、拆分、資本重組等調整後)。
“非關聯買家“ 指(A)橡樹股東、(B)橡樹股東的關聯公司、(C)橡樹股東和/或其任何關聯公司在適用確定時持有至少1億美元股權證券的任何個人或集團(無論該個人或集團是否被視為橡樹股東的關聯公司)(但本條款(C)不適用於本條款第4.2節)和(D)包括上述任何內容的集團。
“投票權上限“ 指截至任何確定日期,公司有表決權證券的數量等於(A)公司截至該日期已發行的有表決權證券總數的乘積乘以(B)截至該日期的投票權上限百分比。
“投票上限上限“ 是指在任何確定日期,等於該日期另一大股東有效投票百分比的百分比將 乘以 110%; 提供,如果通過應用該投票上限獲得的投票上限百分比將超過39%, 則投票上限應等於(A)截至該日期的其他大股東有效投票百分比之和加 1% and (b) 39%.
“投票上限百分比” means 33%; 提供, 然而,,如果截至確定有權對任何事項有投票權或同意的股東的記錄日期,另一大股東實益擁有本公司未償還投票權證券的15%以上(“投票權上限門檻”),則在下一但書的規限下,該其他大股東實益持有的本公司未發行投票權證券的每1%超過投票權上限門檻,投票權上限百分比應增加 2%;如果進一步提供, 然而,投票上限百分比不得超過截至該記錄日期的投票上限上限。為免生疑問,如多名其他大股東實益持有本公司已發行的投票權證券超過15%,則投票權上限百分比須就持有本公司已發行投票權證券的 最大實益擁有權的其他大股東調整。
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目錄表
“有投票權的證券“ 就截至任何日期的任何實體而言,指該實體或於該日期有表決權的該實體的任何繼承人的所有形式的股權證券 ,但由該實體或其任何繼承人或附屬公司以庫房形式持有的任何該等股權證券除外, 就本公司而言,包括普通股及優先股(在每種情況下均為(A)享有投票權及 (B)由本公司或本公司的附屬公司以庫房形式持有)。
帕帕斯股東協議
以下是Pappas股東協議的主要條款摘要。在Pappas股東協議的本描述中使用的大寫術語 以下未作其他定義的術語具有標題“某些定義”中賦予它們的含義。
一般信息
Pappas股東協議於合併完成後於二零一四年七月十一日生效,該協議管轄Petros Pappas先生及其子女、Milena-Maria Pappas女士(本公司前董事之一)及Alexandros Pappas先生及其附屬實體(“Pappas 股東”)於合併完成後於本公司的所有權權益。根據我們截至2022年2月16日的已發行股份數量,Pappas股東實益擁有本公司已發行和已發行普通股總數的約3.6%。
投票
在我們的任何股東大會上,對於我們股東有權投票或同意的每一事項,Pappas股東已同意(並已同意促使其關聯公司投票)我們所有由他們實益擁有的股份(且 有權就該事項投票)以外的所有股份進行投票,或導致投票或行使他們的權利 同意(或行使他們的同意權利)。以與我們其他股東擁有的所有股份相同的比例(贊成或反對)。
除下文所述外,在任何董事會董事選舉中,Pappas股東已同意(並已同意安排其關聯公司 投票)、或導致投票、或行使同意權利(或行使同意權利), 所有由他們實益擁有(並有權就該事項投票)的股份以提名及公司管治委員會批准的被提名人名單為受益人。
在(I)Petros Pappas先生不再擔任我們的首席執行官或(Ii)Petros Pappas先生不再擔任董事首席執行官的日期之後的任何有爭議的選舉中,Pappas股東已同意(並已安排其關聯公司投票)投票,或 安排投票,或行使彼等就彼等實益擁有的所有股份 的同意(或行使同意權利), 投票超過投票權上限的股份,比例與我們的其他股東擁有的所有股份相同(贊成或反對)。
停頓限制
根據Pappas股東協議的條款,在Pappas股東協議終止之前,Pappas股東及其任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接:(I)進行任何投標或交換要約、合併、收購交易或 涉及公司的任何其他業務合併或任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易;(Ii)直接或間接地進行或以任何方式參與任何委託、同意或授權的徵求投票;或試圖就公司或其任何附屬公司的任何表決證券的投票(提名任何被提名人除外)影響Pappas股東以外的任何人
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目錄表
(Iii)單獨或與第三方協同採取其他行動,試圖控制或影響公司或其任何子公司的管理層、董事會或政策(提名與公司治理委員會提議的任何被提名人除外),(Iv)單獨或與第三方協同採取其他行動,以尋求控制或影響管理層,本公司或其任何附屬公司的董事會或其任何附屬公司的政策(提名人委員會及企業管治委員會提名的任何被提名人除外),或(V)與任何第三方就 任何前述活動進行任何談判、安排或諒解。但是,如果(I)我們公開宣佈我們打算進行要約收購、合併、出售我們的全部或基本上所有資產,則Pappas股東將被允許私下向董事會提出要約或提議,並且 (Ii)如果董事會批准、推薦或接受收購交易,Pappas股東參與此類交易的停頓限制將停止適用,直到此類收購交易終止或放棄,並將在任何此類終止或放棄後重新適用 (除非董事會在沒有利益關係的董事批准後另有決定)。
與橡樹無聚合
吾等已同意確認 Pappas股東已與Oaktree股東作出投資並與受合併影響的股東訂立業務安排,並可能不時就持有及/或處置本公司股權 證券訂立若干協議。就Pappas股東協議而言,此等安排以及 Pappas股東與橡樹股東之間可能達成的未來協議將不會導致(I)任何Pappas股東被視為橡樹股東的聯營公司,或構成由Oaktree股東實益擁有的我們的股權證券集團或實益擁有,或(Ii)由Oaktree股東持有的我們的股權證券被視為受Pappas股東協議的條文所規限。
其他協議
涉及Pappas股東或其關聯公司以及本公司或其子公司的所有交易將需要公正的董事批准;,如果提供,公正的董事批准將不需要按比例參與我們的股權證券的首次公開發行 根據持有的已發行投票權證券的數量。
企業機會
自Pappas股東協議之日起及之後,直至(X)Pappas股東協議終止之日、(Y)Pappas股東協議簽訂之日36個月週年紀念日及(Z)Pappas石油公司不再擔任我們首席執行官之日(以較早者為準),前提是Pappas股東(或其任何關聯公司)知悉一項潛在幹散貨交易或幹散貨事項,而根據該等Pappas股東之善意判斷,對於該Pappas股東和本公司(除某些例外情況外)而言,該Pappas股東(及其關聯公司)有責任迅速向本公司傳達或提供此類機會。如果我們在收到此類通信或要約後五個工作日內未通知適用的Pappas股東,表示其有興趣為自己尋求或獲取此類機會,則該Pappas股東(或其關聯公司)將有權為自己尋求或獲取此類機會。
終端
Pappas股東協議將於(A)本公司清盤、清盤或解散及(B)Pappas股東及其聯營公司合共實益擁有董事已發行股份少於5%的 時間及(Y)Petros Pappas先生不再擔任董事首席執行官之日起六個月後六個月終止。
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目錄表
某些定義
就Pappas股東協議的本説明而言,適用以下定義:
“附屬公司“ 對任何人而言,是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該第一人控制或與其共同控制的另一人,其中”控制“是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的管理或政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式。
“實益擁有人“ 指”受益所有人“,這一術語在交易法;下的規則13d-3中定義為”受益所有人“, ”受益所有人“及相關術語應具有相關含義。
“公司“ 指星空散貨船公司。
“競爭激烈的選舉“ 指董事選舉進入董事會,其中提名 和公司治理委員會提名的候選人名單中的一名或多名成員遭到一名或多名相互競爭的提名人的反對。
“公正無私 董事審批“指獲得大多數無利害關係董事的批准(而本公司章程或附例所載的法定人數要求須予減少,以排除任何非無利害關係董事獲批准)。
“公正無私的 董事“指(A)並非Petros Pappas、任何其他Pappas股東或任何Pappas股東的任何聯營公司的任何董事 及(B)與作為所尋求批准標的之交易或行為的一方(本公司或其附屬公司除外) 並無任何重大業務、財務或家族關係的任何董事。儘管有上述規定,橡樹資本股東與橡樹資本股東之間的協議和關係 不應取消橡樹資本指定的任何董事構成無利害關係董事的資格(除非任何該等橡樹資本指定人是Petros Pappas先生、任何Pappas股東或其任何聯營公司)。 儘管前述規定有任何相反規定,就停頓條款而言,橡樹資本指定的任何董事不得構成無利害關係的 董事。
“股權證券“就任何實體而言, 指該實體或其任何繼承人的所有形式的股本證券(不論指定為有投票權或無投票權)、所有可轉換為該等股本證券或可就該等股本證券交換或行使的證券,以及向該實體或該實體任何繼承者購買或取得的所有認股權證、期權或其他權利、該等股本證券或可轉換或可交換或可行使的證券,包括就本公司而言的普通股及優先股。
“投票權上限“ 指截至任何確定日期,公司有表決權證券的數量等於(A)公司截至該日期已發行的有表決權證券總數的乘積乘以 by (b) 14.9%.
註冊權協議和相關注冊聲明
2014年7月11日,橡樹資本、Petros Pappas先生和Monch先生的關聯公司簽訂了註冊權協議。註冊權協議為橡樹資本及Petros Pappas先生的聯營公司提供若干按需登記權利,並就彼等持有的任何普通股(包括於2014年7月收購的股份)提供若干擱置登記權利。 此外,若吾等登記額外普通股以向公眾出售,吾等須向橡樹資本 及Petros Pappas先生的聯營公司發出通知,告知吾等擬進行登記,並受若干限制的規限,吾等須 將該等持有人持有的普通股包括在該等登記內。
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目錄表
根據註冊權協議,除承銷折扣和佣金及轉讓税(如有)外,本公司須承擔因出售任何 持有人證券而產生的註冊費用。註冊權協議包括慣例賠償條款 有利於股東一方、任何被視為或可能被視為控制人(按證券法的含義)的人、交易法和相關方,使其免受因我們根據證券法作出的與任何此類註冊相關的任何申報或其他披露而產生或與之相關的某些損失和責任(包括合理的調查費用和法律費用)。
2018年,結合奧古斯塔船舶購置案修訂了《登記權利協議》,增加了奧古斯塔和約克作為當事方。
我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易,包括我們高級職員和董事的貸款,如果有的話,我們將按照我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行,並且此類交易或貸款,包括任何貸款豁免,在每種情況下都需要得到我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准,在這兩種情況下,這些人都可以訪問,費用由我們 承擔。我們的律師或獨立法律顧問。
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。 | 財務信息 |
A.合併的 報表和其他財務信息。
見第18項。“財務 報表。”
法律訴訟
我們並未捲入我們認為可能或已經對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動資金產生重大影響的任何法律程序,也不知道有任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動資金產生重大影響的待決或威脅的法律程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將 由保險承保,但受慣例免賠額的限制。這些索賠即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
股利政策
宣佈和支付股息 將始終由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的分紅政策、收益、財務狀況、現金需求和可用性、機隊更新和擴建、我們貸款協議中的限制(如果有)、馬紹爾羣島法律中影響股息支付的條款以及其他因素。馬紹爾羣島 法律一般禁止支付盈餘以外的股息,或在公司破產時支付股息,或在支付股息後將破產 ,或者如果沒有盈餘,股息可以宣佈或從宣佈股息的財政年度和上一財政年度的淨利潤中支付。
我們認為,根據現行的 法律,我們從收益和利潤中支付的股息將構成“合格股息收入”,因此,對於非公司個人股東,我們一般將 適用優惠的美國聯邦所得税税率(取決於某些條件) 。超過我們收入和利潤的分配將首先被視為美國股東在其普通股中按美元計税的免税資本回報,然後被視為資本收益。有關股息支付的税務處理的其他信息,請 參閲“第10項.其他信息-E.税務”。
目前,根據我們的融資協議,我們能夠 支付股息,除非發生違約事件。
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目錄表
2019年11月,我們的董事會制定了一項股息政策,並於2021年5月更新,根據該政策,我們的董事會打算在每年的2月、5月、8月和11月宣佈股息,金額等於(A)我們的總現金餘額減去(B)每艘船的最低現金餘額與(Ii)船舶數量的乘積。
“現金餘額總額”是指(A)截至相關股利宣佈日期前一個季度最後一天的資產負債表上的現金總額減去(B)我們從船舶銷售中獲得的任何收益,或從船舶再融資安排獲得的額外收益 或在過去12個月內指定用於股票回購、債務提前還款、船舶收購的證券發行和一般企業用途.
“每艘船的最低現金餘額 ”指:
a. | 2021年3月31日為140萬美元; |
b. | 2021年6月30日165萬美元; |
c. | 2021年9月30日為190萬美元; |
d. | 2021年12月31日及其後的210萬元 |
“船隻數目” 指我們擁有的船隻總數,或受出售和回租交易和融資租賃的約束,截至相關股息宣佈日期前一個季度的最後一天。
未來的任何股息仍有待董事會在每個季度對我們的財務業績進行審查後批准,並將取決於各種 因素,包括但不限於當前的租船市場條件、資本要求、我們信貸協議的限制 以及馬紹爾羣島法律的適用條款。不能保證我們的董事會將在未來宣佈任何股息。
根據我們在2019年11月和2020年2月的現行股息政策,我們的董事會宣佈分別於2019年第三季度和第四季度派發每股0.05美元的現金股息。此外,本公司董事會於2021年5月、2021年8月、2021年11月及2022年2月分別宣佈2021年第一、第二、第三及第四季度每股現金股息分別為0.30美元、0.70美元、1.25美元及2.00美元。因此,2019年、2020年和2021年分別支付了480萬美元、480萬美元和2.305億美元,預計將在2022年3月15日左右支付約2.05億美元。
B.重大變化。
自本年度報告所載年度綜合財務報表之日起,除本公司年度綜合財務報表附註 18“後續事項”所述事項外,並無其他重大變動。
第九項。 | 報價和掛牌 |
答:優惠 和列表詳情
我們的普通股 在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SBLK”。
B.分銷計劃
不適用 。
C.市場
我們的普通股 在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SBLK”。
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目錄表
D.出售 股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行的費用
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A.股份 資本
不適用。
B.備忘錄和公司章程
我們的公司章程 作為我們於2016年6月23日提交給委員會的Form 6-K報告的附件3.1提交,並通過引用併入本年度報告的附件1.1。
根據我們的公司章程, 我們的法定股本由3.25億股登記股票組成:
o | 300,000,000股普通股,每股面值0.01美元;和 |
o | 25,000,000股優先股,每股面值0.01美元。 |
本公司董事會將 有權發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股,並具有規定發行此類或系列優先股的決議中規定的投票權、名稱、優惠和相對、參與、可選或特殊權利及資格、限制或限制。
截至2022年2月16日,我們發行和發行了102,294,758股普通股。沒有發行或流通股優先股。
此外,我們的公司條款 允許我們的董事會主席在董事投票平均分配或在提交表決的問題上陷入僵局的情況下進行打破平局的投票。
我們的公司章程和附例
正如我們公司章程B節所述,我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》組織的任何合法行為或活動。
董事
我們的董事是由有權在選舉中投票的股東投票的多數票選出的。我們的公司章程規定,不應使用累計投票來選舉董事。我們的董事會必須至少由三名成員組成。董事的確切人數由至少66人投票確定2/3佔整個董事會的百分比。我們的公司章程規定了一個交錯的董事會,將董事分為三類:A類、B類和C類,其數量應儘可能接近相等。股東在正式組成的股東大會上行事,或經全體股東一致書面同意,初步指定董事為A類、B類或C類董事,每年只選出一個類別的董事,並在每個此類類別的初始任期 之後,每個類別的任期為三年。我們董事會的任期如下:(I) 我們A類董事的任期將於2023年屆滿;(Ii)我們B類董事的任期將於2024年屆滿;以及(Iii)我們的 C類董事的任期將於2022年5月11日屆滿。每個董事的任期直到其繼任者當選並符合資格為止,除非其去世、辭職、免職或提前終止其 任期。我們的董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
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目錄表
股東大會
根據我們的章程,年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可以隨時由董事會召開,也可以由董事長召開,也可以由總裁召開。其他人不得召開特別會議,在特別會議上,除董事會、董事長或董事長提出的事項外,不得進行其他事務。根據MIBCA,我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定創紀錄的日期,以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東 。
持不同政見者的評估權和支付權
根據MIBCA,我們的股東 有權對各種公司行為持異議,包括任何合併或合併、出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中產生的資產,並獲得其股份的公允價值付款。然而,持不同意見的 股東收取其股份評估公允價值付款的權利,並不適用於任何類別或系列股票的股份 股份或存託憑證,而該等股份或存託憑證於指定的記錄日期確定股東有權接收有關合並或合併協議的通知及於股東大會上投票,或 (I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易,或(Ii)由超過2,000名 持有人持有記錄。如果我們的公司章程有任何進一步的修訂,股東也有權提出異議,並獲得支付其股份的 如果修正案改變了這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守MIBCA中規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致,MIBCA程序包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據MIBCA,我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易發生時都是普通股持有人。
高級人員及董事的彌償
我們的章程包括一項條款 ,該條款允許我們的任何董事或高級管理人員以與MIBCA授權的相同條款、相同條件和相同程度 獲得我們的賠償,前提是該董事或高級管理人員本着善意行事,並以合理地相信符合而不是反對我們的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信其行為是 非法的。
我們還被授權 購買董事和高級管理人員保險,以保護我們的董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份行事而承擔的任何責任,無論我們是否有權根據法律或我們的章程的規定保障該等董事或高級管理人員 免於承擔此類責任。我們相信,這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。
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我們的章程中的賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功, 可能會使我們和我們的股東受益。
《憲章》文件中的反收購條款
我們的公司章程和我們的章程中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰, 減少我們在控制權惡意變更時的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力 。然而,以下概述的這些反收購條款也可能 阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或其他方式對我們公司的合併或收購, 股東可能會考慮其最佳利益,以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股
根據我們公司章程的條款,我們的董事會有權發行最多2500萬股空白支票優先股,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股,其條款旨在 阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。
分類董事會
我們的公司章程 規定董事會交錯任職,任期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生 。董事會的保密條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東 解除董事會多數成員的職務兩年。
董事的選舉和免職
我們的公司章程 禁止在董事選舉中累積投票。我們的公司章程還要求股東提前書面通知董事選舉的提名。我們的公司章程進一步規定,我們的董事只有在獲得我們至少70%的已發行有表決權股份的持有者的贊成票後,才可以基於原因而被免職。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任官員和董事。
股東的有限訴訟
我們的章程規定,如果法定人數達到法定人數,且除法律另有明確規定外,出席會議的普通股過半數的贊成票應為股東的行為。股東可以按照《MIBCA》第67條的規定以書面同意的方式行事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的公司章程 規定,尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面形式通知公司祕書。一般來説,股東通知必須在前一年年會一週年前不少於120天但不超過180天 收到股東通知 。我們的公司章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
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C.材料 合同
於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及於二零二一年十二月三十一日止,吾等為Oaktree股東協議、Pappas股東協議及與Oaktree及Petros Pappas先生聯營公司的登記權協議的訂約方。有關這些協議的討論, 請參閲本年度報告題為“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”的章節。此類描述並不完整,僅供參考合同本身,該合同是本20-F表格年度報告的附件。
除在正常業務過程中籤訂的合同外,我們沒有其他重要的 合同,我們是合同的一方。
D.Exchange 控制
根據馬紹爾羣島、利比裏亞、塞浦路斯、馬耳他、新加坡、英屬維爾京羣島和德國(本公司及其附屬公司註冊成立的國家)的法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
E.徵税
以下是與我們普通股投資決策相關的材料馬紹爾羣島和美國聯邦所得税制度的討論。
除了下面討論的税收後果 ,我們可能還需要在一個或多個其他司法管轄區繳税,包括希臘、塞浦路斯、馬耳他、新加坡和德國。我們預計,我們在這些司法管轄區的税務敞口並不重要。
馬紹爾羣島的税收後果
我們在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税,我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。
材料美國聯邦所得税 納税考慮
以下討論了美國聯邦所得税對我們的活動和我們普通股的所有權和處置給我們的股東造成的重大後果 。本討論並不是完整分析或列出我們普通股所有權和處置對我們股東的所有可能的税務後果 ,也不涉及可能與特定 持有人的個人情況或受特殊税務規則約束的個人相關的所有税務考慮因素。具體而言,以下信息 僅涉及將持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的股東(通常是為投資而持有的財產),並且在任何時候都不擁有也不被視為擁有我們股票價值的10%或更多,或我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多。此外,對美國聯邦所得税重大後果的這一描述不涉及特殊類別股東的税收待遇,例如(I)金融機構、(Ii)受監管的投資公司、(Iii)房地產投資信託、(Iv)免税實體、(V)保險公司、(Vi)作為對衝、整合或轉換交易的一部分持有普通股的人、推定出售或“跨境、“ (Vii)通過行使或註銷員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為對其服務的補償的人,(Viii)美國僑民,(Ix)繳納替代性最低税、”基數侵蝕和反避税“税或淨投資所得税的人,(X)證券或貨幣交易商或交易商, (Xi)不遲於在“適用的財務報表”和(Xii) 功能貨幣不是美元的美國股東上報告收入時,為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的人員。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問, 根據美國聯邦、州、當地或非美國的普通股所有權法律,在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論了我們的活動對我們以及我們普通股所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自的定義見下文)產生的重大美國聯邦所得税後果。
以下討論 基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國司法裁決、行政聲明 以及現行和擬議的財政部條例,所有這些都在本條例生效之日起生效。所有前述當局都會受到 更改的影響,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。 我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何 美國聯邦所得税後果作出裁決,因此不能保證IRS不會 不同意或質疑我們在此得出的任何結論。
本摘要不涉及任何州、當地或非美國法律下的遺產税和贈與税後果或税收後果。
公司的美國聯邦所得税
公司的美國税務分類
出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為公司 。因此,美國持有者不會因我們的收入而直接繳納美國聯邦所得税,而是對從我們那裏收到的分配和普通股的處置繳納美國聯邦所得税,如下所述 。
美國經營所得的聯邦所得税:一般情況
我們預計,我們將從租用或租賃主要以航次或定期租船方式使用的船舶,或從提供與這些用途直接相關的服務中賺取幾乎所有收入,我們將所有這些收入稱為“航運收入”。
除非非美國公司 有資格根據《守則》第883條獲得美國聯邦所得税豁免,否則該公司將被視為來自美國境內的“運輸收入”,需繳納美國聯邦所得税。對於美國聯邦 所得税而言,可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸在美國的運輸收入的50%構成來自美國境內的收入(“美國來源總運輸收入”或“USSGTI”),在沒有根據守則第883條免税的情況下,此類USSGTI通常將被徵收4%的美國聯邦所得税,不允許扣除。
非美國公司可歸因於在美國境內開始和結束的運輸的運輸收入被視為完全來自美國境內的來源 。然而,美國法律禁止像我們這樣的非美國公司從事收入被認為完全來自美國的運輸。
非美國公司僅在兩個非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為完全來自美國以外的來源 。非美國公司從美國以外的來源獲得的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的《財政部條例》,非美國公司將對其美國來源的運輸收入免除美國聯邦所得税, 符合以下條件:
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(1)它 是在一個國家組織的,該國家給予在美國組織的公司根據《守則》第883條要求豁免的每一類航運收入的“同等免税”(“合格外國國家”);以及
(2) 符合下列測試之一:(A)其股票價值的50%以上由“合格 股東”直接或間接實益擁有,這一術語包括以下個人:(I)是合格外國的“居民”,(Ii)遵守某些證明要求(“50%所有權測試”);(B)它是“受控制的外國公司” ,並且符合所有權測試(“氟氯化碳測試”);或(C)其股票在合格的外國或美國“主要和定期在已建立的證券市場交易”(“公開交易測試”)。我們目前無法預測在何種情況下我們將能夠滿足50%所有權測試或氟氯化碳測試。我們滿足公開交易測試的能力如下所述。
馬紹爾羣島共和國已被美國國税局正式承認為合格的外國國家,對我們賺取的和目前預計未來賺取的每一類航運收入給予必要的“同等豁免” 。
公開交易的測試。《守則》第883條下的《國庫條例》相關部分規定,如果一家非美國公司的股票在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的各類股票的數量超過該年度在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量,則非美國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上 “主要交易”。我們的普通股主要在納斯達克全球精選市場進行交易。
根據《財政部條例》,如果(1)有權投票的公司的所有股票類別的總投票權和公司股票總價值的50%以上的一個或多個類別的公司股票在該市場上市,並且(2)(A)此類股票在市場上進行交易,則非美國公司的股票將被視為在既定證券市場上“定期交易”。在納税年度內至少60天或短納税年度內六分之一的天數,以及(B)在納税年度內在該市場上交易的該類別股票的總股份數量必須至少為該年度該類別股票平均流通股數量的10%,或在短納税年度的情況下進行適當調整。
儘管有上述規定, 《財政部條例》相關部分規定,在任何課税年度內,如果某一類別的流通股的投票權和價值的50%或以上是由各自擁有該類別流通股的投票權和價值的5%或以上的人在該課税年度中實際或建設性地擁有 超過一半的天數,則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易” (“5%優先規則”)。
為了確定 實際或建設性地擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人(“5%股東”), 財政部法規允許我們依賴那些在提交給美國證券交易委員會的附表13G和附表13D中確定為擁有我們普通股5%或更多的人。《財政部條例》還規定,根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司將不被視為5%的股東。
在觸發5%優先股規則的情況下,《財政部條例》規定,如果我們能夠確定在 5%股東組內,合格股東(根據第883節的定義)擁有足夠數量的股份,以阻止該組中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數內擁有該少數人持股區塊股票類別總價值的50%或更多,則5%優先股規則仍將不適用。
根據提交給美國證券交易委員會的附表13G和13D中包含的信息,我們認為我們滿足2020年和2021年的上市測試 ,因為我們在這兩年不受5%優先規則的約束,因為5%的股東在2020年和2021年分別有一半以上的天數共同持有我們已發行普通股的50%以上。因此,我們相信 我們有資格在2020年和2021年根據第883條獲得豁免。但是,由於此調查的事實性質,我們可能沒有資格在隨後的納税年度中對我們的美國來源飲酒收入免除美國聯邦所得税 。
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在沒有第883條豁免的情況下的徵税
對於我們在 中沒有資格享受第883條豁免的任何納税年度,我們的USSGTI將被徵收守則第887條規定的4%的税,但不能享受扣除的好處,前提是此類收入不被視為與美國貿易或業務的開展 “有效相關”,如下所述。由於根據上述採購規則,不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國境內的來源,因此在這一制度下,美國聯邦收入的最高有效税率 我們的運輸收入永遠不會超過2%。
如果我們從美國境內獲得的航運收入被認為與美國貿易或企業的經營活動“有效關聯”,如下文所述,任何此類“有效關聯”的航運收入,扣除適用的扣除額後,將 繳納美國聯邦所得税,目前税率為21%。此外,我們通常將對與開展此類貿易或業務相關的實際收益繳納30%的“分支機構利潤税”,這是在扣除某些 調整後確定的,以及針對我們在美國開展貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
只有在以下情況下,我們的運輸收入才會被認為與美國貿易或企業的經營活動“有效相關”:
(1)我們 在美國有或被認為在美國有固定的營業地,涉及賺取美國來源的航運收入; 和
(2)基本上 我們在美國的所有航運收入都來自定期安排的運輸,例如,船隻按照公佈的計劃運營,在同一地點之間定期重複航行,開始或結束於美國的航程。
我們不打算、 或允許出現導致任何船隻定期進出美國的情況。 基於上述以及我們運輸業務和其他活動的預期模式,預計我們的運輸 收入不會與美國貿易或業務的開展“有效關聯”。
美國對船舶銷售收益的徵税
無論我們 是否有資格根據第883條獲得豁免,我們都不會就出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税,條件是(I)根據美國聯邦所得税原則,出售被視為發生在美國境外,並且 (Ii)此類出售不應歸因於美國境內的辦公室或其他固定營業地點。一般而言,如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方,則為此目的,船舶的銷售將被視為發生在美國境外。我們打算開展業務,以便 我們出售船隻的任何收益將不會在美國納税。
美國持有者的聯邦所得税
本文所使用的“美國持有者”是普通股的實益所有者,即:(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或個人居民;(2)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體) ;(3)應繳納美國聯邦所得税的遺產;或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或(B)根據適用的財政部法規,有效的選擇被視為美國人。
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如果直通實體(包括合夥企業或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)是我們 普通股的實益所有者,則該所有者或合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的地位 以及直通實體的活動。作為普通股實益所有人的直通實體的所有者或合夥人 應諮詢其税務顧問。
敦促美國持有者就普通股所有權和處置的美國聯邦、州和地方以及適用的非美國税法對他們造成的特殊後果諮詢他們的税務顧問。
分配
根據以下被動型外國投資公司(“PFIC”)的討論 ,我們就我們的普通股向美國持有者 作出的任何分配通常將構成根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤的外國來源股息。超過此類收益和利潤的分配將首先被視為在美國持有者普通股的納税基礎範圍內的資本返還,然後被視為資本收益。但是,我們 不按照美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此您應該 假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。
由於我們不是美國公司,美國 公司的持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請已收到的股息扣除 。
如果普通股可以 在守則所指的美國成熟證券市場(例如納斯達克全球精選市場)上隨時交易,並且滿足特定的持有期和其他要求(包括我們在分紅當年或上一年不是PFIC的要求),則非公司美國持有人收到的股息將是該等 美國持有人的“合格股息收入”。非公司美國股東(包括個人)獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦 所得税。
普通股的出售、交換或其他處置
根據下文對PFIC的討論 ,美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或損失 金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股份中的計税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失,如適用,用於美國的外國税收抵免。某些非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。美國持有者扣除資本損失的能力受到 某些限制。
被動型外商投資公司應注意的問題
前述討論 假定我們不是,也不會是PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人擁有我們的普通股 的任何一年,美國聯邦所得税對該美國持有人擁有和處置普通股的後果可能與上述有實質性的 不同。非美國公司在下列任何課税年度將被視為PFIC:(I)75%或以上的總收入 為“被動收入”(例如,派息、利息、資本利得和租金不是在積極經營租賃業務時獲得的),或(Ii)產生(或為產生)“被動 收入”的資產平均價值的50%或以上。為此,我們將分別被視為賺取和擁有我們在美國聯邦所得税方面被視為直通實體的任何子公司的收入和資產的比例份額。此外,我們將被視為直接持有我們按比例持有的資產份額,並直接獲得按價值計算我們直接或間接擁有至少25%的公司收入的按比例份額。為了確定我們的PFIC地位,我們因提供服務而賺取的收入不會構成被動收入。相比之下,租金收入通常會構成“被動收入”,除非我們在特定規則下被視為在積極從事貿易或業務時獲得租金收入 。我們打算採取的立場是,我們從航次和定期包租活動中獲得的收入是服務收入,而不是租金收入,因此,就確定我們的PFIC地位而言,此類收入不是被動收入。
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相比之下,我們打算將我們從光船租賃活動中獲得的收入定位為被動收入,以確定我們的PFIC地位。我們不認為我們從光船租賃活動中獲得的收入會對我們的結論產生實質性影響,即我們不是美國聯邦所得税 目的的PFIC。我們相信,有大量的法律權威支持我們的立場,包括判例法和美國國税局關於將來自航次和定期包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。此外,我們認為 我們的新造船舶合同不是用於產生被動收入的資產,因為我們打算將這些船舶 用於航行和定期租賃活動。
假設將我們的航行和定期包租活動的收入描述為服務收入是恰當的,並基於我們 收入和資產的預期構成,我們認為我們目前不是PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC。然而,我們對航次和定期租船收入以及新造船舶合同的描述也並非沒有疑問。此外,任何年度的PFIC地位的確定必須僅在該納税年度結束後按年作出,並將取決於我們在該納税年度的收入、資產和業務的構成 。由於上述不確定性,不能保證美國國税局不會質疑我們關於我們的PFIC地位的決定,也不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被視為美國持有者擁有普通股的PFIC,美國持有者將受到特殊不利規則的約束(如《-對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税“),除非美國持有者及時作出選擇,將我們視為”合格選舉基金“(”QEF選舉“)或將其普通股按市值計價,如下文所述。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC,我們打算立即通知我們的股東。如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何一年擁有普通股,則通常將要求該美國持有人提交IRS Form 8621。
及時舉行QEF選舉的美國持有者的税收 . 如果美國持有人及時進行了QEF選舉,則該美國持有人必須為美國 聯邦所得税的目的按比例報告我們的普通收入和淨資本收益(如果有的話)在我們作為PFIC的每個納税年度中的份額,無論該美國持有人是否從我們 處收到分配。任何此類計入普通收益的部分都不會被視為“合格股息收入”。 某些非公司美國持有者計入淨資本利得可能有資格享受優惠的資本利得税税率。美國 持有者在普通股中調整後的納税基礎將增加,以反映QEF選舉中包括的任何收入。以前納税的收入的分配 將不會在分配時納税,但會降低美國持有者在普通股中的納税基礎 。然而,當選的美國持有者無權按比例扣除我們在任何納税年度因 產生的任何損失。當選的美國持有者通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或損失 。美國持有者將及時為我們的普通股選擇QEF,方法是在我們還是PFIC的時候,將IRS Form 8621與其美國聯邦 所得税申報單一起提交給我們的普通股。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC,我們將向每一位美國持有人提供所有必要的信息,以便進行上述QEF選舉。
對美國“按市值計價”選舉的持有者徵税. 或者,如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,並且正如我們預期的那樣,我們的普通股被視為“可銷售股票”,則美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果選擇恰當和及時,美國持有者通常會在我們是PFIC的每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公允市值超出該美國持有者調整後的普通股納税基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持股人也將被允許在每個這樣的年度中,就美國持有者在普通股中調整後的納税基礎 在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分 獲得普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整 以反映已確認的任何此類收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中,出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益將被視為普通收入,而在該年度出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損,條件是此類虧損不超過美國持有人之前計入的按市值計價的淨收益 。
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對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税 . 如果我們在任何課税年度被視為PFIC,沒有進行QEF選舉或按市值計價的美國持有人(“非選舉持有人”)將受到以下方面的特別規定:(1)任何超額分配(即,非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股分配超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的平均年度分配的125%),或者,如果時間更短,(2)出售、交換或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。根據這些特別規則:
(1)超額分配或收益將按比例分配給非有選舉權的持有者對普通股的總持有期;
(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額,將作為普通收入徵税,而不是“合格股息收入”;以及
(3)分配給其他每個課税年度的 金額將按該年度適用的納税人類別 的最高税率徵税,並將就可歸因於該等其他課税年度的由此產生的税項 徵收利息費用。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請美國持有人 就持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者的美國聯邦所得税
如本文所用,“非美國持有者”是普通股的任何實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股是個人、公司、財產或信託,且不是美國持有者。
如果直通實體(包括合夥企業或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)是我們 普通股的實益所有者,則該所有者或合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的地位 以及直通實體的活動。作為普通股實益所有人的直通實體的所有者或合夥人 應諮詢其税務顧問。
分配
非美國持有者一般 不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税,除非 該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。通常, 如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的適用的美國所得税條約的好處,則該收入 只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構時才應納税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
(1)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關;一般而言,在非美國持有者有權享受與該收益有關的適用的美國所得税條約的利益的情況下,只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時,該收益才應納税。
(2) 非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上且滿足其他條件的個人。
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收入或收益有效地將 與美國貿易或業務聯繫起來
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務,普通股的股息和出售、交換或其他股份處置的收益,實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的美國所得税條約要求,可歸因於美國常設機構),通常將繳納常規的美國聯邦所得税 ,其方式與上一節有關美國持有者徵税的方式相同。此外,對於公司的非美國持有人,其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能會受到某些調整, 可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的美國聯邦分行利得税。
信息報告和備份扣繳
信息報告可能適用於就普通股支付的股息以及在美國境內出售、交換或以其他方式處置普通股的收益。備份預扣款(目前為24%)可能適用於向美國持有者支付的此類款項,除非美國持有者提供其納税人識別碼,證明該號碼正確,證明該美國持有者不受備份預扣款的 約束,並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。某些美國持有者,包括 公司,如果他們適當地證明他們有資格獲得豁免,通常不受備用扣繳和信息報告要求的約束。被要求確定其免税地位的美國人一般必須提供美國國税局W-9表格 (納税人識別號碼和證書申請書)。每個非美國持有者必須提交一份適當的、正確填寫的IRS 表格W-8,證明該非美國持有者的非美國身份為偽證,以建立對備份扣繳和信息報告要求的豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的 信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
是美國持有者的個人(在適用的財政部條例中指定的範圍內,持有“指定外國金融資產”(如守則第6038D節和適用的財政部條例所界定)的某些非美國持有人和某些 美國實體)必須提交美國國税表8938(指定外國金融資產報表),其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個納税年度的相關信息。指定的外國金融資產將包括我們的普通股等資產,除非普通股是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重罰,除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外,對於需要提交IRS Form 8938的納税年度的美國聯邦所得税的評估和徵收的訴訟時效,可能要到IRS Form 8938提交之日起三年後才會結束。鼓勵美國持有人(包括美國 實體)和非美國持有人就其根據守則第6038D條 的申報義務諮詢其自己的税務顧問。
F.分紅 和支付代理
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文檔
我們向委員會提交報告和其他 信息。這些材料,包括這份年度報告和附帶的展品,可以在http://www.sec.gov. Our上獲得,也可以在我們的網站上獲得,網址是http://www.starbulk.com.然而,我們網站上的信息不是,也不應被視為本年度報告的一部分。您還可以向Star Bulk Carriers Corp.,c/o Star Bulk Management Inc.,40 Agiou Konstantinou Str.,Maroussi,15124,希臘雅典,提出書面或口頭請求,免費獲得合併文件的副本。
一、子公司 信息
不適用。
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第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率
我們因利率變化而面臨的市場風險 主要與我們的浮動利率債務有關。我們的浮動利率債務(包括光船租賃融資) 安排包含隨LIBOR波動的利率。利率的大幅上升可能會對我們的運營利潤率、運營結果和我們的償債能力產生不利影響。
我們不時在利率衍生品合約中持有頭寸,以管理與我們浮動利率債務的 利率變化相關的利息成本和風險。一般來説,我們的方法是對一部分浮動利率債務進行經濟對衝,並根據利率前景和其他因素來管理剩餘債務的風險敞口。
在利率衍生品合約的交易對手不履行合約的情況下,我們面臨信貸損失,我們正試圖通過 僅與交易時承擔投資級利率的交易對手進行衍生品交易,並在可能和實際的範圍內與不同的交易對手進行衍生品交易,以降低集中風險。
在截至2020年12月31日的年度內,我們與ING Bank N.V(“ING”)、DNB Bank ASA(“DNB”)、 Skandinaviska Enskilda Banken AB(“SEB”)、Citibank Europe PLC(“Citi”)、比雷埃夫斯銀行(Piraeus Bank)和Alpha Bank S.A(“Alpha Bank”)簽訂了各種利率互換協議,將部分債務從浮動利率轉換為固定利率。
在截至2021年12月31日的年度內,我們提前終止了某些於2020年12月31日生效的利率互換協議,並與希臘國家銀行(NBG)、SEB和荷蘭銀行簽訂了新的利率互換協議.
下表 彙總了截至2021年12月31日的利率互換。
交易對手 | 交易日期 | 開始 | 期滿 | 固定費率 | 初始概念(‘000) | 當前名義(‘000) |
英 | 3月20日 | 3月20日 | 3月26日至26日 | 0.7000% | $ 29,960 | $ 26,215 |
英 | 3月20日 | 4月20日 | 10月25日至25日 | 0.7000% | $ 39,375 | $ 33,750 |
英 | 3月20日 | 4月20日 | 4月23日 | 0.6750% | $ 16,157 | $ 14,293 |
SEB | 3月20日 | 4月20日 | 1月至25日 | 0.7270% | $ 58,885 | $ 51,072 |
花旗 | 6月20日 | 7月-20日 | 10月23日 | 0.3300% | $ 104,450 | $ 86,200 |
花旗 | 6月20日 | 8月至20日 | 5月24日至24日 | 0.3510% | $ 56,075 | $ 49,587 |
花旗 | 6月20日 | 6月20日 | 12月-23日 | 0.3380% | $ 94,538 | $ 74,557 |
花旗 | 6月20日 | 6月20日 | 8月23日 | 0.3280% | $ 56,915 | $ 44,075 |
花旗 | 6月20日 | 7月-20日 | 7月23日 | 0.3250% | $ 99,816 | $ 88,725 |
花旗 | 6月20日 | 8月至20日 | 5月24日至24日 | 0.3520% | $ 31,350 | $ 27,700 |
花旗 | 6月20日 | 9月20日 | 3月24日至24日 | 0.3430% | $ 33,390 | $ 30,298 |
7月20日 | 7月-20日 | 7月-20日 | 7月26日 | 0.3700% | $ 70,000 | $ 55,417 |
SEB | 2月-21日 | 4月21日 | 1月至26日 | 0.4525% | $ 37,050 | $ 33,150 |
ABN | 2月-21日 | 3月21日 | 12月-23日 | 0.3120% | $ 84,548 | $ 74,557 |
NBG | 6月21日 | 6月21日 | 6月23日 | 0.6500% | $ 125,000 | $ 117,500 |
$ 937,508 | $ 807,096 |
105 |
目錄表
上述利率互換被指定為符合現金流對衝條件的產品。該等掉期的未實現損益的有效部分記入其他全面收益/(虧損)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內,現金流對衝並無無效。
截至2021年12月31日,我們的所有未償債務均為浮動利率,請參閲項目5.經營和財務回顧與展望-高級擔保信貸 融資。截至2021年12月31日的一年,我們未償債務的利息支出總額為4780萬美元。我們預計截至2022年12月31日的年度利息支出總額為3,970萬美元。與浮動利率債務有關的利息開支反映基於倫敦銀行同業拆息的假設適用利率為0.2091%(於2021年12月31日的三個月倫敦銀行同業拆息利率)或0.3388%(於2021年12月31日的六個月倫敦銀行同業拆息利率),加上適用債務及租賃融資安排的相關保證金。下表列出了截至2021年12月31日我們的未償債務,包括我們的利率互換(以百萬美元為單位)對未來五年倫敦銀行同業拆借利率上調100個基點的敏感性。
利息的增加 如果使用LIBOR,則費用 加碼100個基點 分 | ||||||
截至12月31日止年度, | 利息支出的估計金額 | 增加100個基點後的利息支出估計金額 | ||||
2022 | 39.7 | 46.4 | 6.7 | |||
2023 | 32.8 | 40.3 | 7.5 | |||
2024 | 25.4 | 33.3 | 7.9 | |||
2025 | 18.3 | 24.5 | 6.2 | |||
2026 | 10.3 | 13.9 | 3.6 |
貨幣和匯率
我們所有的收入都是以美元產生的,在2021年期間,我們大約3%的運營費用是以美元以外的貨幣產生的,其中2%是歐元。此外,在2021年期間,我們的一般和行政費用中有56%是以美元以外的貨幣發生的,其中53%是歐元。出於會計目的,以歐元或其他外幣(美元除外)發生的費用按每筆交易當日的匯率折算為美元。由於我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣發生的,因此,由於匯率波動,特別是美元和歐元之間的波動,我們的費用 相對於我們的收入可能會不時增加,這可能會影響我們在未來期間報告的淨收益。截至2021年12月31日,美元/歐元匯率逆勢變動1%的影響將導致我們的一般管理費用和運營費用分別增加20萬美元和40萬美元。雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來降低與匯率波動相關的風險,但我們可能會決定在未來不時使用此類工具,以將這種風險降至最低。使用金融衍生品或非衍生品工具,包括外匯 遠期協議,將涉及某些風險,包括套期保值頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險,以及衍生品或非衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險,這可能對我們的業績產生不利影響。
運費衍生品
我們不時地持有運費衍生品的頭寸,主要是通過遠期貨運協議(“FFA”)。通常,運費衍生品可用於對衝船東在特定航線和時間段內對租市場的風險敞口。如果我們持有運費衍生品的頭寸,我們可能會在結算或終止這些協議時蒙受損失。這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
106 |
目錄表
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們在好望角指數、巴拿馬型指數和超大指數指數上籤訂了多個FFA和FFA期權。我們使用運費衍生品作為一種經濟對衝,以降低特定船舶在現貨市場交易的風險,或利用市場價格的短期波動。我們絕大多數的遠期外匯交易每天都通過信譽良好的交易所進行結算,如倫敦結算所(LCH)、新加坡交易所(SGX)或納斯達克。FFA交易的慣例要求包括根據合約的預期波動率、未平倉頭寸和按市價計價維持初始和變動保證金。我們的運費衍生品 不符合會計目的的現金流對衝,因此收益或虧損在收益中確認。
截至2020年12月31日,我們未償還運費衍生品的公允價值為20萬美元,截至2021年12月31日,我們未償還運費衍生品的公允價值為160萬美元。1,000美元的每日遠期匯率變動不會對公司截至2021年12月31日的財務狀況產生實質性影響。2020年,我們的運費衍生品淨虧損640萬美元,2021年,我們錄得淨收益310萬美元。
地堡互換協議
我們不時簽訂燃油互換合同,以管理我們因船舶消耗燃油而受到燃油價格波動的影響。 燃油互換是雙方之間以固定價格交換燃油現金流的協議,其中數量、時間段和價格 是事先商定的。如果我們持有燃油掉期或其他衍生品工具的頭寸,我們可能會在結算或終止這些協議時蒙受損失。這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
在截至 2020和2021年12月31日的年度內,我們達成了多項燃油互換協議。我們使用這些燃油掉期作為經濟對衝,以降低燃油差價的風險。我們的燃油掉期是通過信譽良好的清算所結算的。我們的燃油掉期不符合會計目的的現金流對衝 ,因此收益或虧損在收益中確認。在結算之前,地堡掉期將被視為資產/負債。
截至2020年12月31日,不存在未完成的燃油互換協議 。截至2021年12月31日,我們未完成的燃油互換協議的公允價值為30萬美元,所有這些協議都將於2022年第一季度到期。2020年和2021年,我們在燃油掉期交易中分別錄得2,260萬美元和50萬美元的總淨收益。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A.債務證券
不適用。
B.認股權證 和權利
不適用。
C.其他 證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
107 |
目錄表
第二部分。
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
沒有。
第15項。 | 控制和程序 |
(A)披露控制和程序
截至2021年12月31日,我們的管理層(在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下)根據交易法頒佈的規則13a-15和15d-15對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據評估,我們的首席執行官和聯席首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序,包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和聯席首席財務官)的控制和程序,以便及時就所需披露做出決定。 有效地提供合理保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
(B)管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15和15d-15對財務報告建立和維護適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和聯席首席財務官 設計或在他們的監督下進行的,並由我們的董事會、管理層和其他人員進行 ,以提供對我們財務報告的可靠性的合理保證,並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制我們的合併財務報表 。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
· | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
· | 根據需要記錄交易,以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表,並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出;以及 |
· | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中建立的框架,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估, 管理層確定,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
108 |
目錄表
(C)獨立註冊會計師事務所認證報告
由審計合併財務報表的註冊會計師事務所出具的關於公司財務報告內部控制的認證報告 德勤會計師事務所列在本年度報告的“財務報表第18項”項下,併入本文作為參考。
(D)財務報告內部控制的變化
在本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和聯席首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制 將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。我們的披露控制和程序 旨在為實現其目標提供合理保證。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。此外,在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的 管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
本公司董事會已 認定,本公司審計委員會主席Karellis先生符合財務專家資格,並根據委員會規則被視為獨立人士。Karellis先生的履歷詳情載於“第6項董事及高級管理層”。
項目16B。 | 道德守則 |
我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範。我們的道德準則副本張貼在我們網站的“公司治理” 部分,並可在http://www.starbulk.com/gr/en/code-of-ethics/.上查看根據《道德守則》任何條款 授予的任何豁免,可在豁免之日起五個工作日內在我們的網站上披露。我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。如果股東書面要求,我們還將免費提供我們的道德準則的硬拷貝 。股東可以將他們的請求通知投資者關係部,C/o Star Bulk Management Inc.,40 Agiou Konstantinou Str.,Maroussi 15124,希臘雅典。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
德勤會計師事務所(“德勤”)(PCAOB ID No.
109 |
目錄表
(單位:千美元) | 2020 | 2021 | |
審計費用(A) | $ 645 | $ 691 | |
與審計有關的費用(B) | 55 | 55 | |
税費(C) | — | — | |
所有其他費用(D) | 47 | 39 | |
總費用 | $ 747 | $ 785 |
(a) | 審計 費用:審計費用是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務,以及由首席會計師提供的與 法定和法規備案或業務有關的服務。 |
(b) | 與審計相關的費用 :與審計相關的費用包括未在上述審計費用項下報告的保證和其他服務。 |
(c) | 税費:税費是指為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務的費用。 |
(d) | 所有 其他費用:除上述審計費用、審計相關費用和税費外,所有其他費用包括服務費。 |
審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督獨立審計員的工作。作為這項責任的一部分,審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務,以確保這些服務不會損害審計師與公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策,規定了程序和條件,根據這些程序和條件,可以預先批准擬由獨立審計師提供的服務。
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
股份回購計劃
2021年8月5日,我們的董事會 批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),以購買總計5,000萬美元的我們的普通股。任何回購的時間和金額將由我們的管理團隊自行決定,並將 取決於法律要求、市場狀況、股價、資本的替代用途和其他因素。回購普通股 可根據《交易法》第10b-18條和/或根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃,以私下協商的交易方式進行。根據股份回購計劃的條款,我們沒有義務回購我們的任何普通股。股份回購計劃沒有到期日,我們可以隨時暫停或終止該計劃,而無需事先通知。我們將取消作為該計劃一部分回購的普通股。在截至2021年12月31日的年度內,我們購買了以下普通股:
期間 | (A)購買的股份(或單位)總數 | (B)每股(或單位)平均支付價格(1) | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數 | (D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值) |
October 14-15, 2021 | 466,268 | $22.0138 | 466,268 | $39,735,662 |
總計 | 466,268 | 不適用 | 466,268 | 不適用 |
(1) | 每股支付的平均價格不包括為每筆交易支付的佣金 。 |
自2021年12月31日起,回購的股份被註銷並從公司股本中除名。
110 |
目錄表
項目16F。 | 更改註冊會計師的註冊資格 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理 |
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循本國的做法,而不是某些納斯達克的公司治理要求。我們已向納斯達克 證明我們的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國法律,且不受其禁止。 我們不受納斯達克的許多公司治理做法的約束,但披露持續審計意見、提交上市協議、通知重大違反納斯達克公司治理做法的要求除外。 投票權協議以及審計委員會和正式書面審計委員會章程的設立和組成。 我們遵循的替代納斯達克公司治理要求的做法如下:
· | 雖然我們的董事會目前由董事組成,其中大多數是獨立董事,但我們 不能向您保證未來我們將擁有大多數獨立董事。我們的董事會不召開年度會議 或只有獨立董事出席的執行會議。 |
· | 根據馬紹爾羣島法律的要求,我們的章程不是對利益衝突的相關方交易進行獨立審查,而是要求任何存在潛在利益衝突的董事在下一次董事會會議上識別並 向董事會申報衝突的性質。我們的道德準則和章程 還規定,關聯方交易必須獲得獨立和公正董事的多數批准。如果該等獨立及無利害關係董事的票數不足以構成董事會的行為,則有關的 政黨交易可經無利害關係董事的一致表決通過。 |
· | 我們計劃在發行指定證券之前獲得股東批准,而是計劃獲得董事會對此類股票發行的批准。 |
· | 雖然我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會目前由所有獨立董事組成,但我們不能向您保證,未來我們將有完全由獨立董事組成的委員會 。 |
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律,我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和章程的規定,我們將在會議召開前10天至 60天通知股東會議。除其他事項外,此通知將包含有關將在 會議上處理的業務的信息。此外,我們的章程規定,股東必須提前120至180天發出通知,才能在股東大會上適當地介紹任何業務。
除上文所述外, 我們完全遵守適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準要求。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
111 |
目錄表
第三部分。
第17項。 | 財務報表 |
見“項目18.財務報表”。
第18項。 | 財務報表 |
從F-1頁開始的財務報表 連同獨立註冊會計師事務所各自的報告一起作為本年度報告的一部分提交。
項目19. | 陳列品 |
展品編號 | 描述 |
1.1 | 第四次修訂和重新修訂了Star Bulk Carrier Corp.的公司章程(作為公司6-K表格的附件3.1,該表格於2016年6月23日提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
1.2 | 第三,修訂和重新修訂了公司章程(作為公司20-F表格的附件1.2,該表格於2015年4月8日提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
2.1 | 股票格式(作為公司20-F表格的附件2.1,該表格於2015年4月8日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 |
4.1 | 二零一四年七月十一日修訂及重訂的註冊權協議(載於本公司日期為二零一四年六月二十日的6-K表格附件99.1附件E,並以引用方式併入本文)。 |
4.2 | 2014年8月28日修訂和重新簽署的註冊權協議第1號修正案(作為本公司日期為2014年9月3日的6-K表格當前報告的附件99.2,通過引用併入本文)。 |
4.3 | 2017年5月15日修訂和重新簽署的註冊權協議第2號修正案(作為本公司於2020年3月27日提交給委員會的20-F表格的附件4.3,該表格通過引用併入本文)。 |
4.4 | 2018年8月3日修訂和重新簽署的註冊權協議的第3號修正案(作為本公司於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件4.4,該表格通過引用併入本文)。 |
4.5 | 橡樹資本股東協議(作為本公司於2014年6月20日提交的6-K表格附件99.1的附件B,併入本文作為參考)。 |
4.6 | 本公司與列名各方於二零一四年七月十一日訂立的Pappas股東協議(作為本公司日期為二零一四年六月十六日的Form 6-K表格的附件99.3,併入本文作為參考)。 |
4.7 | 2019年股權激勵計劃(作為公司20-F表格的附件4.9,該表格於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 |
4.8 | 2020年股權激勵計劃(作為本公司經修訂的20-F表格的附件4.10,已於2021年4月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
4.9* | 2021年股權激勵計劃。 |
4.10 | 普通股説明(作為公司20-F表格的附件4.10包括在內,該表格於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 |
4.11 | 2021年2月2日的註冊權協議(作為公司20-F表格的附件4.13,該表格於2021年4月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
8.1* | 本公司的附屬公司。 |
11.1 | 道德準則(作為公司20-F/A表格的附件11.1,該表格於2020年4月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
112 |
目錄表
12.1* | 根據經修正的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證特等執行幹事 | |
12.2* | 根據經修正的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務幹事 | |
13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的USC第18章第1350條對首席執行幹事的認證 | |
13.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的南加州大學第18章第1350條對首席財務官的證明 | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意書 | |
101 | 以下材料摘自公司截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年報,採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式: | |
(i) | 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表; | |
(Ii) | 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表; | |
(Iii) | 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表; | |
(Iv) | 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表; | |
(v) | 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合現金流量表;以及 | |
(Vi) | 合併財務報表附註。 |
*現送交存檔。
113 |
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權簽署人代表其簽署本年度報告。
日期:2022年3月15日
星級散貨船公司。 (註冊人) | ||||||
由以下人員提供: | /s/Petros Pappas | |||||
姓名: Petros Pappas | ||||||
職務: 首席執行官 | ||||||
114 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告:德勤會計師事務所。 | F-2 |
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告:德勤會計師事務所 | F-4 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合營業報表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表 | F-7 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-8 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致星空散貨運輸公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的星空散貨運輸公司及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關 綜合經營報表、綜合收益/(虧損)、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月的財務狀況。以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制 ,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的報告和我們2022年3月15日的報告,對公司財務報告的內部控制提出了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文中傳達的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
長期資產減值-未來 租賃率-參考合併財務報表附註2。
關鍵審計事項説明
本公司對持有供本公司使用的船隻進行減值評估 涉及對每艘船隻的初步評估,以確定事件或情況變化是否表明船隻資產的賬面價值可能無法收回。截至2021年12月31日,船舶總數為30.1億美元。
F-2 |
目錄表
當初步評估建議減值 指標時,本公司會將未來未貼現的營運現金流淨額與相關船隻的賬面價值進行比較,以確定該船隻是否需要減值。當本公司對未來未貼現的營運現金流淨額(不包括利息費用)的估計少於其賬面價值時,本公司將按船隻賬面價值超過其公平市價的程度計提減值虧損。
本公司作出重大假設和判斷,以確定預期在船舶資產剩餘使用年限內產生的未來未貼現營運現金流淨額,包括與未來租船費率有關的估計和假設。未來租船費率是公司用於減值分析的最重要的和主觀的假設。對於船舶未按時租船或現貨市場航次租賃的時間段,本公司根據前三個日曆年各自歷年的現行遠期運費協議(“FFA”)費率、第三年的平均遠期運費費率和第四年類似大小船舶的歷史平均市場費率以及其後期間的類似大小船舶的歷史平均市場費率,估計該等船舶未來非固定 天的每日定期租船費率。此外,鑑於本公司在廢氣淨化系統(“EGCs”或“洗滌器”)上的投資,估計每艘裝有洗滌器的船舶每天可獲得額外收入 ,這反映了由於這些船舶節省了燃料成本(“洗滌器溢價”),承租人獲得的額外補償。這些假設是基於歷史趨勢和未來預期。
我們將未來未貼現經營現金流中使用的未來租船費率確定為關鍵審計事項,因為管理層作出了複雜的判斷來估計這些費率,而且它們對預計在船舶剩餘使用年限內產生的未貼現現金流有重大影響。
這需要審計師的高度判斷 ,並在執行審計程序以評估管理層未來特許費率的合理性時加大力度。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們與未來未貼現淨營業現金流中使用的未來租船費率有關的審計程序包括:
· | 我們測試了對管理層對減值分析的審查進行控制的有效性,包括未來未貼現淨營業現金流中使用的未來租船費率 。 |
· | 我們通過執行以下程序評估了公司對未來租船費率的估計的合理性: |
1. | 通過將未來未貼現的經營現金流中使用的未來租船費率與1)公司的歷史費率,包括從公司過去的租賃合同中賺取的實際洗滌器溢價,2)第三方發佈的按船舶類別劃分的歷史費率信息和3)其他外部市場來源(包括分析師報告)進行比較,評估公司估算未來租船費率的方法。 |
2. | 考慮到未來租船費率中使用的假設的一致性,包括洗滌器溢價, 與審計其他領域獲得的證據相一致。這包括1)管理層對董事會的內部溝通,以及2)管理層對分析師和投資者的外部溝通。 |
3. | 通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層的準確預測能力。 |
/s/德勤會計師事務所希臘雅典
March 15, 2022
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3 |
目錄表
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致星空散貨運輸公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了截至2021年12月31日星空散貨船公司及其子公司(“本公司”)財務報告的內部控制 ,依據的是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表,以及我們於2022年3月15日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層有責任 維護有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部 控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作 的有效性,以及執行我們認為在 情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理、詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
March 15, 2022
F-4 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
資產 | |||||
當前資產 | |||||
現金和現金等價物 | $ | |
$ | | |
流動受限現金(附註7和17) | |
| |||
應收貿易賬款淨額 | |
| |||
庫存(附註4) | |
| |||
經理的應收賬款 | |
| |||
關聯方到期(附註3) | |
| |||
預付費用和其他應收款 | |
| |||
衍生工具,流動資產部分(附註17) | |
| |||
其他流動資產(附註15) | |
| |||
流動資產總額 | |
| |||
固定資產 | |||||
船舶及其他固定資產淨額(附註5) | |||||
固定資產總額 | |||||
其他非流動資產 | |||||
長期投資(注: 3) | |
| |||
非流動受限現金(附註7和17) | |
| |||
經營性租賃、使用權資產(附註2) | |
| |||
衍生工具,非流動資產部分(附註17) | |
| |||
其他非流動資產 | |
||||
總資產 | $ | |
$ | | |
負債 和股東權益 | |||||
流動負債 | |||||
銀行長期貸款的當期部分(附註7) | $ | |
$ | | |
短期租賃融資(附註6) | |
| |||
應付帳款 | |
| |||
歸功於經理 | |
| |||
欠關聯方(附註3) | |
| |||
應計負債(附註12) | |
| |||
衍生工具,流動負債部分(附註17) | |
| |||
遞延收入 | |
| |||
流動負債總額 | |
| |||
非流動負債 | |||||
8.30%2022年票據,扣除未攤銷票據發行淨額
成本為$ |
|
| |||
長期銀行貸款、當期部分淨額
和未攤銷貸款發放成本$ |
|
| |||
長期租賃融資,扣除未攤銷租賃發行成本,淨額為$ |
|
| |||
衍生工具,非流動負債 部分(附註17) | |
| |||
收購定期租船的公允價值低於市價 | |
| |||
經營租賃負債 (附註2) | |
| |||
其他非流動負債 | |
| |||
總負債 | |
| |||
承付款和或有事項 (附註14) | |||||
股東權益 | |||||
優先股;$面值,授權股份;分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行或發行(注8) | |
| |||
普通股,$面值,授權股份;已發行及已發行股份截至2020年12月31日的流通股(扣除庫存股) ;截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 (注8) | |
| |||
額外實收資本 | |
| |||
國庫股(和零股票 分別於2020年12月31日和2021年12月31日) | ( |
| |||
累計其他綜合 損益 | ( |
| |||
累計赤字 | ( |
( | |||
股東總股本 | |
| |||
總負債 和股東權益 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表
星級散貨船公司。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
收入: | ||||||||
航次收入(附註15) | $ | |
$ | |
$ | | ||
費用 | ||||||||
航程費用(附註3及16) | |
|
||||||
租船費用(附註3) | |
|
| |||||
船舶營運開支(附註16) | |
|
| |||||
幹船塢費用 | |
|
| |||||
折舊(附註5) | |
|
| |||||
管理費(附註3及9) | |
|
| |||||
一般及行政開支(附註3) | |
|
| |||||
減值損失(附註5及17) | |
|||||||
定期租船協議終止(損益) | |
|
( | |||||
其他運營虧損 | |
|
| |||||
其他運營收益 | ( |
( |
( | |||||
呆壞賬準備 | |
|
| |||||
(遠期運費協議和燃油互換的損益) 淨額(注17) | ( |
( |
( | |||||
(收益)/出售船隻的損失(附註5) | |
|
| |||||
總運營費用 | |
|
| |||||
營業收入/(虧損) | |
|
| |||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息及融資成本(附註7) | ( |
( |
( | |||||
利息及其他收入/(虧損) | |
|
| |||||
債務清償損失(附註7) | ( |
( |
( | |||||
其他費用合計(淨額) | ( |
( |
( | |||||
税前收入/(虧損) 和被投資人收入中的權益 | $ | ( |
$ | |
$ | | ||
所得税(附註13) | ( |
( |
( | |||||
被投資方收益中的權益前收益/(虧損) | ( |
|
| |||||
被投資人收益/(虧損)的權益 | |
|
| |||||
淨收益/(虧損) | ( |
|
| |||||
每股收益/(虧損),基本 | $ | ( |
$ | |
$ | | ||
每股收益/(虧損),稀釋後 | ( |
|
| |||||
加權平均流通股數量,基本 (注11) | |
|
| |||||
加權平均流通股數,稀釋後(注 11) | |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表
星級散貨船公司。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表
(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( |
$ | |
$ | | ||
其他綜合收益 /(虧損): | ||||||||
現金流對衝的未實現損益 : | ||||||||
套期保值利率未實現損益 重新分類前在其他綜合收益/損益中確認的掉期 | |
( |
| |||||
更少: | ||||||||
利率互換重新分類調整 損益) | |
|
| |||||
其他綜合收益 /(虧損) | |
( |
| |||||
綜合收益合計 /(虧損) | $ | ( |
$ | |
$ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7 |
目錄表
星級散貨船公司。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表
(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
普通股 股票 | |||||||||||||
股份數量: | 面值 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合損益 | 累計赤字 |
庫房 股票 | 股東權益合計 | |||||||
餘額, 2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | |||||
淨收益/(虧損) | – | – | ( |
( | |||||||||
發行既得股和非既得股以及攤銷基於股份的薪酬(附註10) | – | – | – | ||||||||||
宣佈和支付股息 ($每股)(附註8) | – | – | ( |
( | |||||||||
收購宋加船 | – | – | – | – | – | ( |
( | ||||||
購買急救船隻(附註5和8) | – | – | – | ||||||||||
購買庫存股(附註8) | ( |
( |
( |
– | – | ( | |||||||
收購德爾福船舶(附註5和8) | – | – | – | ||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | |||||
淨收益/(虧損) | – | – | |||||||||||
其他 綜合收益/(虧損) | – | – | – | ( |
– | – | ( | ||||||
發行既得股和非既得股以及攤銷基於股份的薪酬(附註10) | – | – | – | ||||||||||
宣佈和支付股息 ($每股)(附註8) | – | – | ( |
( | |||||||||
餘額, 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ||||
淨收益/(虧損) | – | |
|
– | |
|
| ||||||
其他 綜合收益/(虧損) | – | – | – | – | – | ||||||||
發行既得股和非既得股以及攤銷基於股份的薪酬(附註10) | – | – | – | ||||||||||
收購Eneti船隻(注8) | – | – | – | ||||||||||
收購急救船隻(注8) | – | – | – | ||||||||||
提供 費用 | – | |
( |
– | |
|
( | ||||||
註銷庫存股(附註8) | ( |
|
( |
– | |
|
| ||||||
已宣佈的股息($ 每股)(附註8) | – | |
|
– | ( |
|
( | ||||||
購買庫存股(附註8) | ( |
( |
( |
– | – | – | ( | ||||||
餘額, 2021年12月31日 | $ | |
$ | |
$ | $ | ( |
$ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併現金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( |
$ | |
$ | | ||
將 淨收益/(虧損)與經營活動提供/(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊(附註5) | |
|
| |||||
定期租船公允價值高於市價的攤銷 | |
|
| |||||
定期租船公允價值低於市場價的攤銷 | ( |
( |
( | |||||
債務攤銷(貸款、租賃和票據)發行成本 (附註7) | |
|
| |||||
債務清償損失(附註7) | |
|
| |||||
減值損失(附註5) | |
|
| |||||
出售船隻的虧損/(收益)(附註5) | |
|
| |||||
呆壞賬準備 | |
|
| |||||
基於股份的薪酬(附註10) | |
|
| |||||
定期租船協議終止(損益) | |
|
( | |||||
遠期運費衍生工具和燃油掉期的公允價值變動(附註17) | |
( |
( | |||||
其他非現金收費 | |
|
( | |||||
船體和機械索賠的收益 | ( |
( |
( | |||||
被投資人收益/(虧損)的權益 | ( |
( |
( | |||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
(增加)/減少: | ||||||||
應收貿易賬款 | ( |
|
( | |||||
盤存 | ( |
|
( | |||||
預付費用和其他應收款 | ( |
( |
( | |||||
衍生品資產 | |
( |
| |||||
關聯方應繳款項 | |
|
| |||||
經理的應收賬款 | ( |
|
( | |||||
其他非流動資產 | ( |
( |
| |||||
增加/(減少): | ||||||||
應付帳款 | |
( |
( | |||||
因關聯方的原因 | |
( |
( | |||||
應計負債 | |
( |
| |||||
歸功於經理 | |
|
( | |||||
遞延收入 | ( |
|
| |||||
經營活動提供/(在經營活動中使用)的淨現金 | |
|
| |||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
船舶和船舶升級及其他固定資產預付款 | ( |
( |
( | |||||
出售船舶所得現金收益(附註5) | |
|
| |||||
船體和機械保險理賠 | |
|
| |||||
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額 | ( |
( |
( | |||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
來自銀行貸款、租賃和票據的收益 | |
|
| |||||
貸款和租賃的預付款和還款 | ( |
( |
( | |||||
已支付的融資和債務清償費用 | ( |
( |
( | |||||
已支付股息(附註8) | ( |
( |
( | |||||
發行普通股所支付的發行費用 | |
|
( | |||||
普通股回購 | ( |
|
( | |||||
提供/(用於)融資活動的現金淨額 | |
( |
( | |||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增/(減) | ( |
|
| |||||
期初現金和現金等價物 和受限現金 | |
|
| |||||
期末現金和現金等價物 和受限現金 | $ | |
$ | |
$ | | ||
補充現金流信息: | ||||||||
在 期間支付的現金用於: | ||||||||
利息 | $ | $ | |
$ | | |||
非現金投資和融資活動 : | ||||||||
因收購船舶而發行的股份 | |
|
| |||||
船隻升級 | |
|
| |||||
收購時承擔的債務 | |
| ||||||
租船合同的使用權資產和租賃義務 | ||||||||
已宣佈但未支付的股息 | ||||||||
對(A)現金和現金等價物以及在合併資產負債表中報告的限制性現金進行對賬,以(B)現金流量表中報告的此類項目的總額: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||
流動受限現金(注7) | ||||||||
非流動受限現金(注7) | ||||||||
現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及期末限制性現金 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
1. 演示基礎和一般信息 :
截至2020年及2021年12月31日及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表包括星空散裝貨輪公司(“星空散裝”)及其全資附屬公司(統稱為“本公司”)的賬目。
Star Bulk被合併到
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行。為應對疫情,許多國家、港口和組織,包括該公司開展大部分業務的國家/地區、港口和組織, 已實施隔離和旅行限制等措施來抗擊疫情。這些措施導致了全球經濟活動的顯著減少和全球金融市場的極端波動。大流行將如何演變仍然存在高度的不確定性,包括新冠肺炎的新奧密克戎變體(它似乎是迄今傳播性最強的變體)、疫苗的可獲得性及其在全球的部署、有效治療方法的開發、實施有效的公共安全和其他保護措施,以及公眾和政府對這些措施的反應。目前, 無法確定新冠肺炎未來對公司運營和財務業績的任何影響,這些影響可能需要一些時間才能實現,並且可能不會完全反映在公司2020年的業績中和2021年。 最近全球經濟重新開放,以及隨之而來的所有主要幹散貨大宗商品的需求增加,對公司的收入產生了積極影響。 另一方面,由於自2020年起實施的新冠肺炎限制,產生了額外的船員費用 。然而,新冠肺炎疫情的嚴重程度或持續時間的增加或死灰復燃以及疫苗的持續分發和有效性可能對公司的業務、運營結果、現金流、財務狀況、公司資產的賬面價值、公司船舶的公允價值以及公司的派息能力產生重大不利影響。
截至2021年12月31日,公司擁有一支現代化的船隊
F-10 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
1.陳述依據和一般信息--續:
以下是截至2021年12月31日的公司全資子公司名單 :
在2021年12月31日擁有運營船舶的子公司:
日期 | |||||
全資子公司 | 船名 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
1 | 珍珠航運有限責任公司 | 巨無霸(1) | |||
2 | Star Ennea LLC | 明星吉娜2GR | |||
3 | 珊瑚角船務有限責任公司 | 瑪哈拉吉(1) | |||
4 | 海鑽航運有限責任公司 | 巨人(1) | |||
5 | 星際城堡II有限責任公司 | 星座獅子座 | |||
6 | 亞比十一有限公司 | 明星萊蒂夏 | |||
7 | Domus Shipping LLC | 明星阿里阿德涅 | |||
8 | Star Breezer LLC | 星座處女座 | |||
9 | 尋星者有限責任公司 | 天秤座星座(1) | |||
10 | Aby Nine Ltd. | 明星西耶娜 | |||
11 | Clearwater Shipping LLC | 明星瑪麗莎 | |||
12 | Aby Ten Ltd | 明星卡莉 | |||
13 | 星際城堡I LLC | 明星Eleni | |||
14 | 節日航運有限責任公司 | 明星馬格尼莫斯 | |||
15 | 新時代二期航運有限責任公司 | 黛比·H | |||
16 | 新時代III航運有限責任公司 | 明星阿伊莎 | |||
17 | 新時代I航運有限責任公司 | 凱蒂·K | |||
18 | 開普敦海運有限責任公司 | 利維坦 | |||
19 | 海平角航運有限責任公司 | 貝洛雷烏斯 | |||
20 | STAR NOR I LLC | 明星克勞丁 | |||
21 | STAR NOR II有限責任公司 | 明星奧菲莉亞 | |||
22 | Sandra Shipco LLC | 明星波林 | |||
23 | Christine Shipco LLC | 明星瑪莎 | |||
24 | 太平洋好望角航運有限責任公司 | 潘塔格魯 | |||
25 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | |||
26 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | |||
27 | STAR NOR III有限責任公司 | 星空天琴座 | |||
28 | 瑞星六世有限責任公司 | 明星布埃諾 | |||
29 | STAR REG V LLC | 婆羅洲之星 | |||
30 | STAR REG IV LLC | 球星瑪麗蓮娜 | |||
31 | STAR REGG I LLC | 明星瑪麗安 | |||
32 | StarRegg II LLC | 明星Janni | |||
33 | 星三叉戟V LLC | 明星安琪 | |||
34 | 天角船務有限責任公司 | 大魚 | |||
35 | 環球好望角航運有限責任公司 | Kymopolia | |||
36 | 星際三叉戟XXV有限公司 | 明星凱旋 | |||
37 | Aby 14 Ltd. | 明星斯佳麗 | |||
38 | 亞比十五有限公司 | 明星奧黛麗 | |||
39 | 海角航運有限責任公司 | 大爆炸 | |||
40 | Aby I LLC | 明星寶拉 | |||
F-11 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
1.陳述依據 和一般信息-(續): 在2021年12月31日擁有運營船舶的子公司: | |||||
日期 | |||||
全資子公司 | 船名 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
41 | ABM One Ltd. | 明星伊娃 | |||
42 | 織女星有限責任公司 | 織女星(1) | |||
43 | 天狼星有限責任公司 | 天狼星(1) | |||
44 | 宏偉船務有限責任公司 | 馬德雷迪烏斯 | |||
45 | 航海航運有限責任公司 | 阿美美 | |||
46 | ABY II LLC | 明星阿芙羅狄蒂 | |||
47 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 明星皮埃拉 | |||
48 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 星形設計 | |||
49 | 星際三叉戟I LLC | 明星卡米拉 | |||
50 | STAR NOR IV LLC | 恆星電子公司 | |||
51 | Star Alta I LLC | 明星安吉麗娜 | |||
52 | Star Alta II LLC | 明星格温妮絲 | |||
53 | Star Nor VI LLC | 主演露娜 | |||
54 | Star Nor V LLC | 明星比安卡 | |||
55 | 星三叉戟XIX有限責任公司 | 明星瑪麗亞 | |||
56 | 糧食運輸有限責任公司 | 擺錘 | |||
57 | 星三叉戟XII有限責任公司 | 明星馬凱拉 | |||
58 | Aby Seven有限公司 | 明星珍妮特 | |||
59 | 星際三叉戟IX有限責任公司 | 明星達奈 | |||
60 | 星日I有限責任公司 | 明星伊麗莎白 | |||
61 | 星空二號有限責任公司 | 明星帕夫琳娜 | |||
62 | 星三叉戟XI有限責任公司 | 明星喬治亞州 | |||
63 | 星際三叉戟八號有限責任公司 | 明星索菲亞 | |||
64 | 星三叉戟XVI有限責任公司 | 明星瑪麗埃拉 | |||
65 | 星三叉戟XIV有限責任公司 | 明星莫伊拉 | |||
66 | 星三叉戟X有限責任公司 | 明星蕾妮 | |||
67 | 星際三叉戟15號有限責任公司 | 明星詹妮弗 | |||
68 | 星三叉戟XIII有限責任公司 | 明星勞拉 | |||
69 | STAR NOR VIII LLC | 明星莫娜 | |||
70 | 星際三叉戟II有限責任公司 | 星空納西亞 | |||
71 | STAR NOR VII LLC | 明星阿斯特麗德 | |||
72 | 星三叉戟XVII有限責任公司 | 明星海倫娜 | |||
73 | 星際三叉戟XVIII有限責任公司 | 明星妮娜 | |||
74 | 海濱二號有限公司 | 明星阿萊西亞 | |||
75 | Star Nor IX LLC | 明星卡利普索 | |||
76 | Star Elpis LLC | 明星蘇珊娜 | |||
77 | 星際蓋亞有限責任公司 | 明星查理斯 | |||
78 | Minor Shipping LLC | 善變的處女座 | |||
79 | Star Nor X LLC | 星塵 | |||
80 | 星諾XI有限責任公司 | 星空 | |||
81 | 星宙六世有限責任公司 | 明星蘭巴達(1) | |||
82 | 星宙一世有限責任公司 | 明星卡波埃拉(1) | |||
83 | 星宙斯II有限責任公司 | 《卡里奧卡之星》(1) | |||
84 | 星宙七號有限責任公司 | 明星馬卡雷納(1) | |||
85 | ABY III LLC | 明星莉迪亞 | |||
86 | ABY IV LLC | 明星妮可 | |||
87 | Aby Three Ltd. | 明星弗吉尼亞 | |||
88 | STAR NOR XII LLC | 《恆星創世紀》 | |||
89 | STAR NOR XIII LLC | 星光閃耀 | |||
F-12 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
1.陳述依據 和一般信息-(續): 在2021年12月31日擁有運營船舶的子公司: | |||||
全資子公司 | 船名 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
90 | 星際三叉戟III LLC | 明星虹膜 | |||
91 | 星三叉戟XX有限責任公司 | 明星艾米麗 | |||
92 | 獵户座航運有限責任公司 | 思想定論(1) | |||
93 | Primavera Shipping LLC | 羅伯塔(1) | |||
94 | 成功海運有限責任公司 | 勞拉(1) | |||
95 | 星宙三世有限責任公司 | 明星雅典娜(1) | |||
96 | Ultra Shipping LLC | 凱莉(1) | |||
97 | BLOW導航有限責任公司 | 肯納迪(1) | |||
98 | 茉莉船務有限責任公司 | 麥肯齊(1) | |||
99 | 星利達I航運有限責任公司 | 星空(1) | |||
100 | 星宙斯五世有限責任公司 | 牛郎星(1) | |||
101 | 星宙斯四號有限責任公司 | 斯巴魯之星(1) | |||
102 | Star Nor XV LLC | 星波 | |||
103 | 《星際挑戰者I LLC》 | 《星際挑戰者》(1) | |||
104 | 《明星挑戰者2》有限責任公司 | 《星際戰鬥機》(1) | |||
105 | 奧瑞莉亞航運有限責任公司 | 蜜獾(1) | |||
106 | 星斧II有限責任公司 | 《明星盧塔斯》(1) | |||
107 | 彩虹海運有限責任公司 | 金剛狼(1) | |||
108 | 星斧I有限責任公司 | 《心宿二》(1) | |||
109 | Aby Five Ltd. | 明星莫妮卡 | |||
110 | 亞洲之星I LLC | 水瓶座 | |||
111 | 亞洲之星II有限責任公司 | 雙魚座(1) | |||
112 | Star Nor XIV LLC | 明星榮耀 | |||
113 | 星利達XI船務有限責任公司 | 星空之星(1) | |||
114 | 星利達八世船務有限責任公司 | 九頭蛇星(1) | |||
115 | 星利達九世船務有限責任公司 | 《明星克利奧》(1) | |||
116 | 星際三叉戟7號有限責任公司 | 天后(1) | |||
117 | 星利達VI航運有限責任公司 | 半人馬座恆星 | |||
118 | 星利達七世船務有限責任公司 | 大力神星 | |||
119 | 星利達X航運有限責任公司 | 飛馬星座(1) | |||
120 | 星利達III航運有限責任公司 | 仙王座(1) | |||
121 | 星利達四號船務有限責任公司 | 《明星哥倫巴》(1) | |||
122 | 星利達V航運有限責任公司 | 《星劍奇俠傳》(1) | |||
123 | 星利達II航運有限責任公司 | 明星阿奎拉 | |||
124 | STAR REG III LLC | 星光璀璨 | |||
125 | 榮耀船務有限責任公司 | 奇怪的吸引者 | |||
126 | 明星奧密克戎有限責任公司 | 明星奧密克戎 | |||
127 | 星澤塔有限責任公司 | 明星齊塔人 | |||
128 | Star Theta LLC | Star Theta | |||
總載重 |
(1) |
F-13 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
1.陳述依據 和一般信息-(續):
截至2021年12月31日擁有子公司的非船舶公司(下表包括以前擁有已出售船舶的公司、中間控股公司、租入船舶的公司和管理公司):
全資子公司 | |||
1 | 星空散裝管理公司。 | 19 | 星光有限責任公司 |
2 | StarBulk S.A. | 20 | Star Epsilon LLC |
3 | 星空曼寧有限責任公司 | 21 | Star Aby LLC |
4 | 思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司 | 22 | 安比集團控股有限公司 |
5 | Candia Shipping Limited(Ex Optima Shipping Limited) | 23 | Star Regina LLC |
6 | STAR OMAS LLC | 24 | 星散(新加坡)私人有限公司。LTD. |
7 | 明星協同有限責任公司 | 25 | 思達散裝德國有限公司 |
8 | 海洋散貨航運有限責任公司 | 26 | 星馬有限責任公司 |
9 | 海洋散貨船有限責任公司 | 27 | 星世科技有限公司 |
10 | 國際控股有限公司 | 28 | STAR REG VII LLC |
11 | 星空風險投資有限責任公司 | 29 | Star Cosmo LLC |
12 | 星空物流有限責任公司(Ex Dry Ventures LLC) | 30 | 星河三角洲有限責任公司 |
13 | Unity Holding LLC | 31 | 星卡帕有限責任公司 |
14 | 星光散裝(美國)有限責任公司 | 32 | 星際三叉戟VI有限責任公司 |
15 | 主演散裝挪威 | 33 | 天王星有限責任公司 |
16 | 星辰新時代有限責任公司 | 34 | 星宙斯有限責任公司 |
17 | 星雷神有限責任公司 | 35 | 思達大宗金融(塞浦路斯)有限公司 |
18 | 星伽馬有限責任公司 |
F-14 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
1.陳述依據 和一般信息-(續):
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,各自佔公司航次收入10%以上的承租人如下:
租船人 |
2019 |
2020 |
A | 不適用 | |
B | 不適用 |
在截至2021年12月31日的一年中,沒有任何租船公司的收入佔公司收入的10%以上。
2. 重要的會計政策 :
a) 合併原則 :綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,該等原則包括上文附註1所述Star Bulk及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
作為控股公司的Star Bulk通過首先評估實體是有投票權的利益實體還是可變利益實體來確定其是否擁有實體的控股權。根據ASC 810“合併”,有投票權的權益實體是指存在風險的股權投資總額足以使該實體能夠獨立融資,並向股權持有人提供承擔損失的義務、收取剩餘收益的權利以及作出財務和經營決策的權利。Star Bulk合併其擁有全部或至少多數(一般大於50%)投票權的投票權實體 。
根據ASC 810“合併”的規定,本公司評估所有可能包括實體可變權益的安排,以確定該實體是否可能是主要受益人,並被要求在其合併財務報表中包括可變權益實體的資產、負債和運營。 本公司的評估沒有確定2019年、2020年和2021年的可變權益實體。
b) 權益 方法投資:對本公司有重大影響但未行使控制權的實體的股權投資,按權益會計方法核算。根據這種方法,本公司按成本計入此類投資,並在投資日期後調整其在實體收益或虧損中應佔的賬面金額,並報告已確認的收益或虧損。本公司還評估是否應確認非暫時性下降的投資價值損失 。價值損失的證據可能包括沒有能力收回投資的賬面價值,或被投資人無法維持盈利能力,從而證明投資的賬面價值是合理的。收到的股息 減少了投資的賬面金額。當本公司按權益法 計入某實體的虧損份額等於或超過其在該實體的權益時,本公司不會確認進一步的虧損,除非本公司已為該實體墊款、承擔 債務及支付款項。
c) 預算的使用: 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
F-15 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2. | 重要會計政策-(續): |
d) 綜合收益/(虧損): 綜合收益/(虧損)表列示一段期間內因交易及其他非所有者來源的事件及情況而導致的權益(淨資產)變動。它包括一段時期內的所有股本變動,但股東投資和分配給股東的變動除外。重新分類調整在列報其他全面收益/(虧損)組成部分的報表正面或財務報表附註 中從累計的其他綜合收益/(虧損)中列報。本公司遵循ASC 220《全面收益》的規定,在兩個獨立且連續的報表中列報淨收益/(虧損)項目、其他全面收益/(虧損)項目和全面收益/(虧損)總額。
e) 信用風險集中:金融工具可能使公司面臨嚴重的信貸風險 主要包括現金和現金等價物以及限制性現金、貿易應收賬款和衍生品合同(包括運費衍生品、燃料庫衍生品和利率掉期)。本公司的政策是將其現金存放在被評估為信譽良好的金融機構,因此面臨的信用風險最小。如果衍生品合約的交易對手不履行合約,本公司可能面臨信用風險。為管理此風險,本公司主要選擇透過信譽良好的結算所進行結算的運費衍生工具及燃油掉期,例如倫敦結算所(“LCH”)、新加坡交易所(“新加坡交易所”)或納斯達克 ,並限制其在場外交易中的風險敞口。本公司對與本公司進行交易的金融機構的相對信用狀況進行定期評估。此外,公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險。
f) 外幣交易:公司的功能貨幣是美元,因為公司的船舶在國際航運市場運營,因此主要以美元進行交易。本公司的賬簿以美元為單位保存。在此期間涉及其他貨幣的交易使用交易時的有效匯率 換算成美元。在合併資產負債表日,以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算為美元。由此產生的收益/(虧損)計入合併經營報表中的“利息 和其他收入/(虧損)”。
g) 現金和現金等價物:本公司將高流動性投資,如原始期限為三個月或以下的定期存款和存單,或可隨時獲得現金而不受處罰的投資,視為現金等價物。
h) 受限現金:受限現金是指根據公司借款安排或衍生品合同要求在某些銀行保存的最低現金存款或現金抵押品存款,在提取或使用方面受到法律限制。 如果維持此類存款的義務預計將在未來12個月內終止,則這些存款 被歸類為流動資產。否則,它們將被歸類為非流動資產。
i)
應收貿易賬款淨額:在每個資產負債表日顯示為應收賬款淨額的金額包括客户應收賬款
,扣除任何呆賬準備。根據ASC 326金融工具--信貸損失,本公司評估是否需要為預期的壞賬準備計提信貸損失準備。該等撥備於綜合資產負債表中記錄為與應收賬款的抵銷,而該等準備的變動則在
綜合經營報表中記錄為呆賬準備。本公司通過在存在類似特徵的情況下對應收賬款進行集體審查,並在公司發現存在已知糾紛或可收回問題的特定承租人時對應收賬款進行單獨審查來評估應收賬款
。在確定信用損失準備的金額時,公司會根據過去的應得狀況考慮歷史上的可收回性,並根據持續的信用評估對承租人的信用做出判斷。本公司還考慮承租人特有的信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以告知對歷史損失數據的調整。對於截至2020年和2021年12月31日的年度,公司的評估還考慮了新冠肺炎造成的業務和市場混亂,以及對預期新興信貸和收款趨勢的估計。信貸撥備
2020年和2021年12月31日終了年度的應收賬款損失為#美元
j) 盤存:庫存包括潤滑劑和燃料庫,按成本或可變現淨值中較低者列報, 是估計的銷售價格,較少合理預測的處置和運輸成本。成本由先進先出方式決定。
F-16 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2.重要的會計政策--(續):
k) 船舶,淨網:
船舶按成本計價,包括購買價格和購置時發生的任何物質費用,如初步維修、改進、交付費用和為船舶首次航行做準備的其他支出,減去累計折舊
和減值(如果有)。如果確定改裝和重大改進的某些後續支出顯著延長了船舶的使用壽命、增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性,則這些支出也將計入資本化。隨後發生的任何其他
支出均計入已發生的費用。本公司每艘船舶的成本從船舶準備就緒時開始折舊
在
l) 建造中船舶和購置船舶的進展:在建造期間向造船廠或造船合同賣方提供的預付款或向待購置二手船賣方支付的預付款,在船舶交付和驗收之日之前被歸類為“建造中船舶預付款 和船舶購置預付款”,到時將重新歸類為“船舶和其他固定資產,淨額”。建造中船舶的預付款還包括監理費、根據工程合同支付的金額,以及與建造船舶或為船舶首次航行做準備直接相關的其他費用。 船舶建造期間發生的利息成本也計入船舶成本。
m) 高於/低於市場獲得的定期租船的公允價值 :本公司對任何資產或負債進行估值,這些資產或負債來自購買船舶時所承擔的租船時間的市場價值。如以現有定期租船方式購入船隻,則本公司釐定以下兩者之間的差額的現值:(I)合約租費率與(Ii)交付船隻時有效的同等期限租約的市場費率 。在對未來期間的租船費率差額進行貼現時,本公司使用經調整的加權平均資本成本,以計入交易對手的信用質量(視需要而定)。採購成本根據船舶的相對公允價值分配給船舶和所附的當地定期租船。此類無形資產或負債 按比例確認為假定定期租船剩餘期限內收入的調整。
n) 長期資產減值 :本公司遵循ASC 360《財產、廠房和設備》中與長期資產減值或處置有關的指導方針,其中涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告 。該準則要求,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就應審查實體持有的長期資產的減值情況。當預期因使用及最終處置資產而產生的未貼現營運現金流量淨額(不包括利息費用)的估計低於其賬面價值時,本公司應在資產賬面價值超過其公允價值的範圍內計入減值損失。本公司根據管理層估計及假設,並利用現有的市場數據,並考慮協定售價及第三方估值,釐定其資產的公允價值。
F-17 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2.重要的會計政策--(續):
在這方面,當事件和情況顯示船隻的賬面價值或新建造合約可能無法收回(例如獨立船舶經紀商的船隻估值、船隻買賣、業務計劃、資產的陳舊或損壞及整體市場狀況)時,管理層會定期 逐艘審查船隻的賬面價值,包括新造合約(如有的話)。當出現減值指標時,公司會將未來未貼現的營運現金流淨額與公司船舶的賬面價值進行比較,以確定是否需要對資產進行減值。在編制對未來未貼現淨營運現金流的估計時,本公司對船舶的未來表現作出假設和估計,其中重大假設與租船費率、船舶營運費用、船舶剩餘價值、船隊使用率及船舶的估計剩餘使用年限有關。這些假設基於當前市場狀況、歷史行業和公司的特定趨勢以及未來預期。
未來未貼現經營淨現金流 是通過考慮固定船舶天數的現有定期租賃的租船收入和每艘船舶估計剩餘經濟壽命內非固定天數的每日定期租賃等值費率,扣除經紀佣金和地址佣金而確定的。非固定日期每日定期租船等值費率的估計乃根據首三年各公曆年度的現行遠期運費 協定(“遠期運費”)費率、第三年的遠期運費費率與第四年類似大小船舶的歷史平均市場費率及其後期間類似大小船舶的歷史平均市場費率計算。包機收入的預期現金流入基於可用天數中非固定天數的假設機隊利用率,同時還考慮了預期的技術停租天數。此外,鑑於公司在廢氣淨化系統(“EGCs”或“洗滌器”)上的投資,估計每個安裝洗滌器的船隻每天可額外獲得收入 ,反映這些船隻可節省燃料成本而帶來的額外收入 。在評估預期的未來現金流出時,管理層預測船舶運營費用,這些費用是基於公司第一個年度期間的內部預算,然後假設年通貨膨脹率,並在此後的第13個年限 、船舶預期維護成本(用於幹船塢和特殊檢驗)和管理費。每艘船的預計殘值為每輕噸0.3美元。, 根據公司的船舶折舊政策。本公司採用概率加權方法估計未來現金流,以測試其船隻在考慮其他行動方案(即出售或持續營運船隻)時的回收能力。如果本公司對任何船隻未來的未貼現淨營運現金流的估計低於該船隻的賬面價值,賬面價值將減記至該船隻的公平市價,並在綜合營運報表的“減值虧損”項下計入費用。
F-18 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2. | 重要會計政策-(續): |
o) 持有待售船隻 :當滿足ASC 360“財產、廠房和設備”中列舉的以下所有標準時,公司將船隻歸類為待售船隻:(I)管理層已承諾制定出售船隻的計劃;(Ii)在目前的情況下,船隻可立即出售;(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售船隻計劃所需的其他行動;(4)船舶有可能被出售,資產的轉移預計將有資格在一年內被確認為已完成的出售;(5)船舶正在積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售;以及(6)完成計劃所需採取的行動表明,不太可能對計劃作出重大改變或撤回計劃。被歸類為持有待售的船舶以其攜帶金額或公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。由此產生的差額(如有)記在合併經營報表中的“減值損失”項下。一旦符合被歸類為持有出售的標準,這些船隻就不會折舊。
p) 採購交易評估 :當本公司進行收購交易時,會根據交易的事實和情況確定收購交易是購買資產還是購買企業。根據企業合併 (主題805):澄清企業的定義,如果收購交易中收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,則該集合不是企業。 要被視為企業,集合必須包括投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同顯著有助於 創造產出的能力。在企業合併中收購的所有資產和承擔的負債均按其收購日的公允價值計量。對於資產收購,收購成本按相對公允價值分配給個別資產和負債 。與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用。與資產收購相關的收購成本 已資本化。
q) 融資成本: 為獲得新貸款、優先票據或獲得租賃而向貸款人支付或被要求支付給第三方的費用,要求在資產負債表中直接從該債務負債的賬面金額中扣除,類似於債務貼現。這些成本採用實際利率法在相關債務期限內攤銷為利息和融資成本。與已償還債務或再融資有關的任何未攤銷成本餘額,如符合債務清償標準(見分主題470-50),將在償還債務或進行再融資期間支出。不符合債務清償標準的與再融資債務有關的任何未攤銷成本餘額, 將在再融資債務的期限內攤銷。為取得於資產負債表日或該日之前尚未提取承諾貸款的貸款而產生的其他費用記在“其他非流動資產”或“其他流動資產”項下, 視情況而定,並在融資發生後重新分類,直接從貸款安排的賬面金額中扣除。
F-19 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2. | 重要會計政策-(續): |
受限於業績條件的限制性股份、受限股份單位或購股權的獎勵 也按其公允價值 計量,公允價值等於授予日本公司普通股的市值。如果獎勵僅限於績效 條件,則只有在滿足績效條件時才確認補償成本。對於受績效條件和未來服務條件約束的獎勵,如果這些獎勵的績效條件很可能得到滿足,則在必要的服務期限內確認與這些獎勵相關的補償成本。如果最初確定不可能滿足性能條件,而後來確定性能條件可能滿足 (反之亦然),則通過記錄累計追趕調整以追溯應用新估計來追溯説明估計變化的影響。如果由於不滿足績效條件而被沒收,則以前確認的任何補償成本將被沖銷。股票期權授予的公允價值參考期權定價模型確定,並取決於授予期權的條款。公允價值在所授予的所有獎勵的 必需服務期內確認(作為補償費用)。
s) 幹船塢 和專項勘測費:幹船塢和專項勘測費在發生時計入。
t) 收入和相關費用的核算 :本公司的收入主要來自定期租船協議或航次租船協議。 根據定期租船協議,簽訂的合同是在特定時間段和指定的固定或與指數掛鈎的每日租船費率下使用船隻的合同。與指數掛鈎的運價通常是指波羅的海交易所發佈的運費指數,如波羅的海好望角指數和波羅的海巴拿馬型船運價指數。根據航次租船協議,合同是在現貨市場上籤訂的, 在特定航程中使用船隻以每噸指定運費或偶爾一次性運費運輸指定的商定貨物。根據航次租船協議,租船合同通常有最低數量的貨物,承租人對任何短裝貨物或“死”貨物負有責任。公司收入的一小部分也來自池 安排,根據該安排,分配給包括本公司船隻在內的每艘池參與者船隻的金額 根據商定的公式確定,該公式由池中每艘船隻的積分(基於船隻的使用年限、設計、消耗和其他性能特徵)以及每艘船在池中花費的時間確定。對於截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度內根據集合安排營運的船舶,本公司認為其本身為主要船舶,主要原因是本公司控制根據該等租船合約將為承租人轉讓的服務,因此相關的 收入及開支列報毛額。
本公司認定其定期租賃協議被視為經營性租賃,因此屬於ASC 842租約(“ASC 842”)的範圍 ,因為(A)船隻是可識別的資產,(B)本公司沒有替代權,以及(C)承租人有權在合同期內控制船隻的使用,並從此類使用中獲得經濟利益。本公司簽訂的合同的期限 取決於市場狀況,在市場疲軟的情況下,合同的期限會縮短。在2020年 和2021年期間,公司的大多數定期租賃合同不超過12個月的期限,包括可選的延期 期限。定期租船收入在各自定期租船協議的期限內以直線方式確認,該定期租船協議的履行義務自船舶交付給承租人時開始,直至船舶返還給公司為止。定期租船協議可以包括承租人支付的壓艙費,作為船舶到交貨港的壓艙費的補償,這些費用在租船期間遞延並以直線方式確認。時間 租賃協議還可以包括不依賴於指數或費率的可變對價,例如,由於安裝洗滌器的船舶提供的燃料成本節約,這些船舶的承租人從這些船舶獲得的額外收入 ,在實際消耗相應燃料量的期間確認為收入。
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2. | 重要會計政策-(續): |
在定期租賃協議期間, 公司負責運營和維護船舶,這些成本計入合併的 運營報表中的船舶運營費用。在收到的定期租船費率中包括對這些費用的補償,如船員費用、修理費用以及維護和保險費用。本公司利用對出租人的實際權宜之計,選擇不將租賃和非租賃組成部分包括在定期租賃收入中,而是將租賃收入確認為所有定期租賃合同的合併單一租賃組成部分,因為相關租賃組成部分和非租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式(即, 租賃和非租賃部分都是隨着時間的推移而賺取的),主要部分是租賃。根據定期租船協議,航程費用,如燃料費和港口費,由承租人承擔和支付。時間租船收入在存在租船協議時確認,船舶向承租人開放,相關收入的收取得到合理保證。
公司已確定其航次租船協議不包含租賃,因為此類合同下的承租人無權控制船隻的使用,因為公司作為船東保留了對船隻運營的控制權,但航次租船的條款也是預先確定的,任何變更都需要得到公司的同意,因此被視為符合ASC 606“與客户的合同收入”條款的服務
合同。當滿足以下所有條件時,公司對航次租船進行會計處理:(I)合同各方以書面租船協議或固定裝置重述的形式批准合同,並承諾履行各自的義務,(Ii)公司能夠確定每一方關於要轉讓的服務的權利,(Iii)公司可以確定要轉讓的服務的付款條件,
(Iv)租船協議具有商業實質(即風險、時間、或未來現金流的金額預計將因合同而發生變化(br})以及(V)本公司很可能收取其
將有權獲得的基本全部對價,以換取將轉讓給承租人的服務。航次租船協議的大部分收入通常是預先收取的。本公司已確定,其每一份航次合同都有一項單一的履行義務,即在規定的時間段內向承租人提供綜合運輸服務。此外,
本公司認為,航次租船合同符合隨時間確認收入的標準,因為承租人
在本公司履行職責時同時收取和消費本公司的業績收益。因此,由於公司在每個航次合同下的履約義務隨着航次的進展而平均履行,因此收入在
滯期費收入被認為是可變對價的一種形式, 計入航次收入,是指當裝卸時間超過航次租船協議規定的時間時,承租人向船舶所有人支付的款項。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的滯期費收入並不多。
根據航次租船協議,所有航程費用均由本公司承擔和支付。航次費用主要包括經紀佣金、燃料費、港口和運河費用以及與該航次有關的代理費。所有航次成本均按已發生的金額計入費用,但合同履行的費用除外 從上一次船舶使用結束和合同日期起至相關船舶開始裝貨時發生的費用 ,在公司合理判斷確定它們(I) 與合同直接相關的範圍內計入資本。(Ii)可收回及(Iii)透過將本公司的船隻停泊於某一地點,以履行其根據ASC 340-40“其他資產及遞延成本”的規定所訂合約下的履行責任,從而增加本公司的資源。這些資本化的合同履行費用記在“其他流動資產”項下,並在履行相關履約義務時按直線攤銷。
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2.重要的會計政策--(續):
u) 公允價值計量S:本公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定,該規定對公允價值的計量作出了定義並提供了指導。ASC 820創建了衡量等級,並指出,在可能的情況下,公允價值是在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(第1級),對不可觀察數據給予最低優先級(第3級),例如報告實體自己的數據。根據該準則,公允價值計量 按公允價值體系內的層級分開披露(附註17)。
w) 細分市場報告:該公司報告財務信息,並根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭長度、客户或租船類型來評估其運營和經營業績。因此,管理層,包括首席運營決策者,包括首席執行官,僅根據每天的收入和船隊的運營業績來審查運營業績,因此,公司已確定其運營在一個可報告的部門下運營,即運營幹散貨船 。此外,當本公司將船隻租給承租人時,承租人可自由在全球範圍內交易船隻,但受租船協議的限制,因此,披露地理信息是不切實際的。
x) 租契: 2019年1月1日,本公司採納了ASC 842, 根據該規定,承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃所產生的權利和義務。對於承租人,租賃分為融資型或經營型,分類 影響損益表上的費用確認模式。ASC 842要求出租人將租賃分類為銷售型租賃、直接融資租賃或經營性租賃。非銷售型租賃或直接融資租賃的所有租賃(即 實際上既沒有將標的資產的控制權轉讓給承租人,也沒有將標的資產的幾乎所有風險和收益轉讓給承租人)是經營性租賃。有關本公司作為出租人的租賃安排,請參閲附註2(T)。
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2.重要的會計政策--(續):
以下是根據ASC 842與作為承租人的公司簽訂的合同類型:
A) | 定期租賃-公司不時為第三方船舶簽訂的協議,以增加其運營能力,以滿足其客户已確定為運營租賃的需求。這些合同的期限可能會有所不同,絕大多數不超過12個月。與標的權利和義務相對應的、初始期限超過12個月的定期租船協議中確認的資產和負債在“經營租賃、使用權資產”和“經營租賃負債”中列報,
分別列於綜合資產負債表內。用於確認這些租賃的加權平均貼現率是此類資產的估計年增量借款利率,估計約為 |
如上所述,資產負債表上確認的未償經營租賃負債需要在2021年12月31日之後支付的定期租入付款 如下:
12個月期末 | 金額 | |
2022年12月31日 | $ | |
2023年12月31日 | | |
2024年12月31日 | | |
2025年12月31日 | | |
2026年12月31日 | | |
2027年12月31日及其後 | | |
定期租入付款總額 | $ | |
截至2021年12月31日,這些租入安排的加權平均剩餘租期為
B) | 涉及購買義務(或在開始時合理地確定將被行使的購買選擇權)並因此被視為失敗的銷售或僅被視為融資安排的銷售和回租交易,因此 不在銷售和回租會計的範圍內。在這種情況下,公司不會取消對相應租賃船隻的確認 ,並繼續按賬面淨值列報這些船隻融資負債在本公司綜合資產負債表的“租賃融資”項下列示。應受出售融資和回租交易約束的船舶應佔折舊 計入綜合經營報表的“折舊”,而租賃融資安排的相應利息支出計入綜合經營報表的“利息和融資成本”。 本公司截至2020年12月31日和2021年的所有租賃融資協議均為此類協議。請參閲附註 6,説明該等租賃融資協議的性質、一般條款、所包括的契諾、任何浮動付款(如有),以及它們所規定的購買選擇和/或義務。 |
C) | 本公司可能不時訂立的其他長期光船租賃協議,符合ASC 842規定的所有權轉讓準則 (涉及購買義務或購買選擇權,在開始時將被合理確定地行使),因此被歸類為融資租賃。在這種情況下,公司確認每艘光船的使用權資產 反映在“船舶及其他固定資產淨額”中,以及相應的租賃負債反映在“租賃融資”中 。可歸因於此類租賃安排的使用權資產的攤銷計入綜合經營報表的“折舊”中,而租賃融資的相應利息支出計入綜合經營報表中的“利息和融資成本”。截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司的光船 租入協議均不屬於此類型。 |
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2.重要的會計政策--(續):
D) | 公司
簽訂的辦公室租賃安排,已確定為經營性租賃。該公司租用的辦公空間主要位於希臘、塞浦路斯和新加坡。這些安排下的付款是
固定的,沒有可變付款。與相關權利和義務相對應的就這些
協議確認的資產和負債在綜合資產負債表的
“經營租賃、使用權資產”和“經營租賃負債”中列示。用於確認這些租賃的加權平均貼現率是此類資產的估計年增量借款利率,估計約為 |
對於上述資產負債表上確認的未償還經營租賃負債,應在2021年12月31日後支付的辦公租金支付情況如下:
12個月期末 | 金額 | |
2022年12月31日 | $ | |
2023年12月31日 | | |
2024年12月31日 | | |
2025年12月31日 | | |
2026年12月31日 | | |
2027年12月31日及其後 | | |
辦公室租金支付總額 | $ | |
截至2021年12月31日,這些辦公室租金安排的加權平均剩餘租期
為
y) 衍生工具 和套期保值:
I)利率掉期和外幣匯率掉期:
本公司不時訂立衍生工具及 非衍生金融工具,以管理與利率及外幣匯率波動有關的風險。
所有衍生品都作為資產或負債記錄在公司的資產負債表上,並按公允價值計量。利率互換的估值基於公允價值等級的第二級可觀察到的 輸入,例如利率曲線。不符合對衝會計資格的衍生品的公允價值變動在收益中確認。衍生工具的現金流入/流出在綜合現金流量表中反映於經營活動的現金流量內。
就套期保值會計而言,套期保值被分類為:
· | 公允價值套期保值,用於對衝已確認資產或負債的公允價值變動或未確認的確定承諾的風險敞口,在每種情況下,這些風險均可歸因於特定風險,包括外幣風險; |
· | 現金流對衝,當對現金流的可變性風險進行套期保值時,該風險可歸因於與確認的資產或負債相關的特定風險或可能影響收益的極有可能的預測交易; 或 |
· | 對外國公司淨投資的套期保值。本公司不使用這種類型的對衝。 |
如果該工具符合對衝會計的條件,則在對衝關係開始時,本公司正式指定並記錄本公司希望應用對衝會計的對衝關係,以及為該對衝所採取的風險管理目標和策略。文件 包括對套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別、被套期保值風險的性質,以及公司將如何評估該套期保值工具在抵消套期保值項目現金流或可歸因於被套期保值風險的公允價值變化方面的有效性。此類套期保值預計在實現現金流量或公允價值的抵消性變化方面將非常有效,並在每個報告日期進行評估,以確定它們在指定的財務 報告期內是否確實非常有效。
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2.重要的會計政策--(續):
公允價值對衝
公允價值對衝是對已確認資產或負債或未確認公司承諾的公允價值變動的風險敞口的對衝,在每種情況下,這些風險均可歸因於特定風險。
套期保值工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認。可歸因於風險對衝的套期項目的公允價值變動計入套期項目賬面價值的一部分,並在綜合經營報表中確認。
對於公允價值對衝,即將非衍生工具用作未確認公司承諾的外幣風險的對衝工具,套期保值工具 根據可歸因於 功能貨幣與非衍生對衝工具計價貨幣之間的即期匯率變化的功能貨幣現金流的變動重新計量。資產或負債被記錄為未確認的公司承諾,這等於由於對衝關係而記錄在收益中的匯兑收益或損失。當確認公司承諾時,最終將把由此產生的資產或負債視為對價的一部分。
現金流對衝
現金流對衝是對現金流變化的風險敞口的對衝,現金流的變化可歸因於與已確認資產或負債相關的特定風險,或可能影響收益的 預測交易。
對於被指定為現金流量套期保值的衍生品,其公允價值變動的有效部分記入“累計其他全面收益/(虧損)” ,並隨後在被套期保值項目影響收益時在收益中確認,而無效部分(如果有)則立即在“利率互換收益/(虧損)淨額”項下在當期收益中確認。
終止對衝關係
如果該套期保值工具到期或被出售、終止或行使,而該套期保值工具不再符合套期保值會計的所有標準,或者如果本公司將該工具指定為現金流量或公允價值套期保值工具,則本公司終止 預期公允價值或現金流量套期保值會計。 作為現金流對衝的一部分,在套期保值關係終止時,在權益中確認的任何套期保值工具的任何累計收益或虧損將保留為權益,直到預測的交易發生或可能不發生為止。當預測交易發生時,套期保值工具的任何累計收益或虧損都將在收益中確認。如果套期保值交易 預計不再發生,則在權益中確認的累計淨收益或虧損將被重新分類並在 年度的收益中確認。作為公允價值對衝的一部分,如果被套期保值項目被取消確認,未攤銷公允價值立即在收益中確認。
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
2.重要的會計政策--(續):
Ii)遠期 貨運協議和燃油互換:
此外,當從風險管理的角度來看, 被認為合適時,本公司持有包括遠期運費 協議或FFA在內的衍生工具的頭寸。一般來説,遠期外匯交易和其他衍生工具可以用來對衝船東在特定航線和時間段內對租市場的風險敞口。在結算時,如果合同租金低於指定航線和時間段的平均費率,如確定的指數所示,則FFA的賣方需要向買方支付結算金額 ,金額等於合同費率和結算費率之間的差額,乘以FFA所涵蓋的指定期限內的天數。反之,如果合同利率大於結算利率,則要求買方向賣方支付結算金額。絕大多數遠期外匯交易每天都通過信譽良好的交易所進行結算,如LCH、新加坡交易所或納斯達克。FFA旨在為公司在現貨市場租用的船舶提供經濟對衝,有效鎖定公司預計在相關 期間從該等船舶獲得的大致收入。本公司在此基礎上計量每個報告日所有未平倉倉位的公允價值(第1級)。本公司的固定資產不符合套期保值會計的條件,因此在綜合經營報表中確認收益或虧損,在 “遠期運費協議和燃油掉期淨額(損益)”項下。
此外,從風險管理的角度來看,如認為合適,本公司會訂立燃油掉期合約,以管理因船舶消耗燃油而引起的燃油價格波動的風險。地堡互換是雙方之間以固定價格交換地堡現金流的協議,其中數量、時間段和價格是事先商定的。該公司的燃油掉期通過包括LCH在內的信譽良好的結算機構進行結算。燃料庫掉期的公允價值是本公司在報告日期(第1級)終止掉期將收到或支付的估計金額。公司的燃油掉期不符合套期保值會計要求,根據掉期協議支付或收到的燃油差價在綜合經營報表中按“遠期運費協議和燃油掉期淨額(損益)”確認。
z) 税收: 本公司遵循ASC 740-10《所得税中不確定性的會計處理》的規定,明確了所得税不確定性的會計處理,規定了税種在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻。ASC 740-10還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
aa) 產品發售成本: 股權發行的直接應佔支出被遞延,並在發行完成時計入實收資本 ,或在發行可能失敗時註銷並計入收益。
ab) 股份回購: 本公司按成本計入回購普通股。在他們退休之前,這些普通股被歸類為庫存股,這是對股東權益的減少。庫存股包括在授權和已發行股票中,但不包括在流通股中。
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2.重要的會計政策--(續):
最近的會計聲明--尚未採用
參考匯率改革(主題848):2020年3月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件:《參考匯率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)》。ASU 2020-04為美國公認會計準則中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況,以減輕與預期的 市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔 。本ASU在2020年3月12日至2022年12月31日期間的任何時間都有效。本公司目前正在評估採納這一可選指引的日期及其對綜合財務報表和附註的影響。 此外,2021年1月,財務會計準則委員會就參考匯率改革(主題848)發佈了另一份ASU(ASU編號2021-01)。本更新中的 修訂澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品 。
3. 與 關聯方的交易:
與關聯方的交易和餘額分析如下 :
資產負債表
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
關聯方應繳款項 | |||||
海洋散裝海運及其附屬公司(D) | $ | $ | |||
InterChart(A) | |
||||
AOM(K) | |||||
星際海洋(StarOcean) | |||||
科羅梅爾航運有限公司(Coromel Sea Limited) | |||||
產品運輸與貿易公司 | |||||
關聯方應繳款項 | $ | $ | |||
因關聯方的原因 | |||||
聯合海運有限公司(Combine Marine Ltd.)(C) | $ | $ | |||
管理和董事費用(B) | |||||
奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司(F) | |||||
伊比利亞船舶管理有限公司(Iblea Ship Management Limited) | |||||
因關聯方的原因 | $ | $ |
營運説明書
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
航次 收入: | ||||||
航次 收入-Eagle Bulk(M) | $ | $ | $ | |||
航海費用 : | ||||||
航程 費用--圖表(A) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
航程 費用-奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司(F) | ( |
|||||
航程費用-哈特里船用燃料有限責任公司(Q) | ( | |||||
一般和行政費用: | ||||||
顧問費(B) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
董事薪酬(B) | ( |
( |
( | |||
寫字樓租賃-聯合海運有限公司和Alma Properties(C) | ( |
( |
( | |||
一般和行政費用--海洋散裝海運及其附屬公司(D) | ( |
( |
( | |||
管理費: | ||||||
管理費-奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司(F) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
管理費-Songa ShipManagement Ltd.(G) | ( |
|||||
管理費-Iblea Ship Management Limited(H) | ( | |||||
租船費用: | ||||||
租船費用-AOM(K) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
租船費用--Sydelle(一) | ( |
( |
||||
租船費用--科羅梅爾(Coromel) | ( |
( |
||||
租船費用-老鷹散裝(公噸) | ( |
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
3.與 關聯方的交易-(續):
a) | InterChart Shipping Inc.(或“InterChart”):該公司持有 |
b) | 管理和董事費用:
截至2021年12月31日,該公司與由其首席運營官和聯席首席財務官擁有和控制的公司簽訂了諮詢協議。根據相應的協議,公司需要支付總計為$的基本費用。 |
c) | 寫字樓租金:2012年1月1日,StarBulk S.A.與由Milena-Maria Pappas夫人和Alexandros Pappas先生控制的聯合海運有限公司
簽訂了辦公空間租賃協議,
兩人都是公司首席執行官的子女。租賃協議
規定每月租金為歐元 |
d) | 海洋散裝海運公司(或“海洋散裝海運公司”):海洋散裝海運公司是一家由米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯女士控制的船舶管理公司。海洋散貨海運的一家附屬公司為該公司提供某些財務 企業發展服務。 |
e) | 橡樹資本股東協議:
2014年7月11日,本公司與公司主要股東之一橡樹資本幹散貨控股有限責任公司(含關聯基金,簡稱“橡樹資本”)訂立股東協議(“橡樹資本股東協議”)。根據橡樹資本股東協議,橡樹資本有權提名 | 公司的
董事只要實益擁有公司40%或以上的未償還有表決權證券即可。Oaktree可以指定的
個控制器的數量減少到 董事
如果橡樹資本實益擁有公司已發行有表決權證券的25%或以上但低於40%,則
如果橡樹資本實益擁有15%或以上但低於25%的股份的董事,以及
如果橡樹資本實益持有董事5%或以上但低於15%。如果橡樹資本
實益擁有公司已發行的有投票權證券的比例低於5%,則橡樹資本的指定權終止。這個
f) | 奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司:
收購完成後 |
g) | 鬆佳船務管理有限公司.:收購完成後
|
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
3.與關聯方的交易 -(續):
h) | Iblea Ship Management Limited:於2021年,本公司委任Iblea Ship Management Limited為本公司董事之一Zagari先生的附屬公司,為先前由Augustea TechnoServices Ltd.管理的若干船隻提供若干管理服務。 |
i) | Sydelle海運有限公司(或“Sydelle”)-租船協議:於2019年至2020年期間,本公司與Sydelle公司簽訂了若干貨運協議,Sydelle公司由公司首席執行官 家族成員控制,將租入其船舶。 |
j) | StarOcean Manning菲律賓公司(或“StarOcean”):該公司擁有 |
k) | 奧古斯塔海運馬耳他有限公司(或“AOM”):2019年9月24日,該公司租船奧姆瑪爾塔,由AOM擁有,AOM是Augustea Atlantica SpA的附屬實體和公司董事會的某些成員。約定的租船費率奧姆瑪爾塔是與指數掛鈎的,它於2021年6月8日被重新交付給它的主人。 |
l) | 科羅梅爾海運有限公司(下稱“科羅梅爾”):於2019至2020年間,本公司與船東公司科羅梅爾簽訂了若干貨運協議,租用其船舶。Coromel由公司首席執行官 的家族成員控制。 |
m) | 鷹散貨私人有限公司。Eagle Bulk有限公司(或“Eagle Bulk”):2019年,公司與Eagle Bulk簽訂了兩份定期租賃協議,每天租用兩艘船。 |
n) | 短池:於二零二零年第二季度,本公司與Golden Ocean Group、Bocimar International NV及Ocean Bulk International S.A(統稱為“短池成員”) 已同意與主要礦商及大宗商品貿易商訂立承運合約,以固定運費運輸幹散貨 商品(“短池”)。Short Pool成員可以使用自己的船隻或從市場租用船隻來履行COA。 |
o) | 比雷埃夫斯銀行(“比雷埃夫斯銀行”):2020年7月3日,本公司與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項貸款協議,最高貸款額為#美元。 |
p) | 好望角型租船有限公司(或“CCL Pool”):於2020年12月30日提供資金$ |
q) | Hartree Partners,LP:在截至2021年12月31日的年度內,公司從Hartree Partners,LP收購了掩體,Hartree Partners,LP是由公司最大股東橡樹資本管理有限公司(Oaktree Capital Management LP)控制的實體(請參閲上文 e)。 |
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
4. 盤存:
綜合資產負債表中顯示的金額分析如下:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
潤滑劑 | $ | $ | | ||
掩體 | | ||||
總計 | $ | $ | |
5. 船舶和其他固定資產,淨額:
綜合資產負債表中的金額分析如下:
成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | ||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | ( |
$ | ||
-購置、改進和其他船隻成本 | - | |||||
-該期間的折舊 | - | ( |
( | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | ( |
$ | ||
-購置、改進和其他船隻成本 | - | |||||
-該期間的折舊 | - | ( |
( | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ( |
$ |
截至2021年12月31日,
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
5.船舶和其他固定資產,淨額--(續):
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內購買/交付的船隻 :
截至2020年12月31日止年度內,並無進行船舶收購或出售。在截至2020年12月31日的年度內,在上表“購置、改進及其他船舶成本”項下列報的金額主要與購買及安裝洗滌器設備及壓載水管理系統有關。
2020年12月17日,本公司與E.R.Capital Holding GmbH&Cie的關聯實體達成了一項最終協議。Kg,根據本公司同意收購的
2021年2月2日,本公司與Eneti Inc.(紐約證券交易所股票代碼:NETI)(前身為Scorpio Bulkers Inc.)和其他一些要收購的公司達成協議
作為此次交易的對價,該公司同意向Eneti Inc.發行。本公司新發行的普通股。為了促進這些普通股的發行,公司向Eneti Inc.發行了認股權證,最多購買公司普通股(“Eneti認股權證”)。埃內蒂認股權證於2021年2月2日發佈,在遵守其條款和條件的情況下,同意以#美元的行使價行使。與每艘Eneti採購船的交付日期相關的每股
股。七艘船中有六艘已於
年交付給該公司
最後,, 2021年3月3日,該公司與第三方達成最終協議,收購
減值分析
在……裏面聯繫
與銷售星際伽瑪和明星安娜,本公司於2019年確認的減值虧損合計為$
鑑於經濟不景氣和航運業的普遍狀況,截至2020年12月31日和2021年12月31日,作為公司年度減值分析的一部分,公司檢查了賬麪價值高於其市場價值的運營船舶。這項針對2020年和2021年的分析均未產生任何減值費用。
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
6. 租賃融資:
截至2021年12月31日的年度內通過光船租賃進行的新融資 :
在每艘埃內蒂收購船舶交付本公司之日(附註5),招商銀行租賃、埃內蒂公司和本公司簽訂了三方續約協議,導致本公司的租賃融資義務增加了#美元。
通過光船租賃進行的現有融資:
本公司於2020年8月27日與中海油服訂立船舶買賣及回租協議勞拉, 我的意思是固定, 羅伯塔, 卡利, 天后, 恆星天狼星和織女星。在2020年8月28日和8月31日,公司收到的總金額為
2020年9月3日,公司簽訂了銷售協議恆星盧塔斯至SK Shipholding S.A.,並同時訂立一項
於2020年9月21日,本公司與SPDB金融租賃有限公司就該等船舶訂立買賣及回租協議麥肯齊, 肯納迪, 蜂蜜
獾, 金剛狼和心宿二星。2020年9月,總額為#美元
於2020年9月25日,本公司與中國工商銀行金融租賃股份有限公司(“中國工商銀行”)就該等船舶訂立買賣及回租協議巨無霸,
巨人和馬哈拉傑。總額為$
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
6. | 租賃融資-(續): |
通過光船租賃進行的現有融資-(續):
2019年3月29日,本公司簽訂了一項銷售協議雙魚座星座至SK Shipholding S.A.,並同時訂立一項
2019年5月22日,本公司簽訂了一項銷售協議星座天秤座給海洋信託有限公司,並同時簽訂了一份
2019年7月10日,本公司簽訂了一項銷售協議《星際挑戰者》給Kyowa Sansho株式會社,同時簽訂了一份
為支付收購德爾福航運有限公司11艘船舶的代價的現金部分,本公司於2019年7月就每艘受收購船舶訂立協議,出售每艘該等船舶,並同時訂立
2018年12月,公司同時出售和與Kyowa Sansho的附屬公司簽訂光船租賃合同,以光船租賃該船《星際戰鬥機》為
本公司部分光船租賃協議 載有財務契諾,與下文附註7詳細説明的本公司信貸安排所包括的財務契諾類似。
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
6.租賃 融資-(續):
本公司上述所有租賃融資 協議均包含在其期限內按預先確定的攤銷購買價格的購買選擇權,和/或在其期限屆滿時按固定價格承擔的購買義務,在確認時被認為比當時每艘船隻的預期公允價值低得多的水平。根據適用的會計指引,該等交易計入融資安排,因此,本公司按相應租賃船舶的賬面淨值於其綜合資產負債表“船舶及其他固定資產淨額”列報相應租賃船舶,而融資負債為在公司綜合資產負債表的“租賃融資”中列示。本公司光船租賃融資活動的 相應利息支出計入綜合經營報表(附註7)的“利息和財務成本”。
上述資產負債表上確認的未償還光船租賃債務應在2021年12月31日之後支付的本金如下:
12個月期末 | 金額 | |
2022年12月31日 | $ | |
2023年12月31日 | ||
2024年12月31日 | ||
2025年12月31日 | ||
2026年12月31日 | ||
2027年12月31日及其後 | ||
光船租賃最低付款總額 | $ | |
未攤銷租賃發行成本 | ( |
|
光船租賃最低付款總額,淨額 | $ | |
短期租賃融資 | ||
長期租賃融資,扣除未攤銷租賃發行成本後的淨額 |
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7. 長期銀行貸款 :
截至2021年12月31日止年度內的新融資活動
(I)SEB$39,000貸款:
在……上面
(Ii)NBG$125,000貸款:
On
(3)210,600新加坡元貸款:
在……上面
(4)DNB$107,500貸款:
在……上面
(V)荷蘭銀行97,150美元貸款:
在……上面
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7.長期銀行貸款 -(續):
截至2021年12月31日的年度內新增融資活動-- (續)
到期的最後一期付款
(Vi)法國農業信貸銀行62,000美元貸款:
在……上面
預先存在的貸款安排
I)滙豐營運資金安排:
在……上面
二)DSF$55,000貸款
在……上面
三)ING$170,600貸款
在……上面
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7.長期銀行貸款 -(續):
預先存在的貸款安排-(續)
四)新臺幣17,600元貸款
在……上面
五)CEXIM$57,564貸款
在……上面
六)SEB設施:
在……上面
Vii)E太陽設施:
在……上面
Viii)阿特拉迪烏斯設施:
在……上面
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7.長期銀行貸款 -(續):
預先存在的貸款安排-(續)
九)花旗銀行62,600美元貸款:
在……上面
X)CTBC設施:
在……上面
十一)NTT設施:
在……上面
Xii)CEXIM$106,470設施:
在……上面
Xiii)HSBC 8萬美元貸款:
在……上面
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7.長期銀行貸款 -(續):
預先存在的貸款安排-(續)
Xiv)荷蘭銀行 $115,000貸款:
在……上面
2022年贖回8.30%債券:
2017年11月9日,公司
完成公開募股,募集資金為$
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7.長期銀行貸款 -(續):
本公司所有上述設施均以每項融資船舶的第一優先船舶抵押(其中一項設施以第二優先船舶抵押作擔保)和一般及特定轉讓作抵押,並由星空散貨船公司擔保。
信貸安排契約:
本公司的未償還信貸安排 一般包含附屬級別的慣常肯定和否定契約,包括以下限制:
· | 在公司的信貸安排下發生違約事件時支付股息; |
· | 產生額外的債務,包括出具擔保、再融資或提前償還任何債務, 除非存在某些條件; |
· | 設立對公司資產的留置權,除非公司的信貸安排另有許可; |
· | 更改公司船舶的旗幟、類別或管理,或終止或實質性修改與每艘船舶有關的管理協議。 |
· | 購買新船或出售新船,除非存在某些條件; |
· | 與他人合併或合併,或將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一人; 或 |
· | 進入一項新的業務。 |
此外,公司的信貸安排 包含要求公司維持各種財務比率的財務契約,其中包括:
· | 船舶價值與擔保貸款額的最低百分比(擔保覆蓋率或“SCR”); |
· | 總負債與經市值調整的總資產的最高比率; |
· | 最低流動資金;以及 |
· | 最低市值調整後的淨值。 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司
被要求保持最低流動資金,不受法律限制,為$
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
7.長期銀行貸款 -(續):
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本公司債務(包括2022年票據至贖回日)及租賃融資的加權平均利率(包括保證金)為
12個月期末 | 金額 | |
2022年12月31日 | $ | |
2023年12月31日 | |
|
2024年12月31日 | |
|
2025年12月31日 | |
|
2026年12月31日 | |
|
2027年12月31日及其後 | |
|
長期銀行貸款總額 | $ | |
未攤銷貸款發放成本 | ( |
|
長期銀行貸款總額,淨額 | $ | |
銀行長期貸款的當期部分 | |
|
長期銀行貸款,當期部分和未攤銷貸款發放成本的淨額 | |
本公司所有銀行貸款及適用的租賃融資均按倫敦銀行同業拆息加保證金計息,但上文所述的DSF$55,000貸款除外。綜合業務報表中所列的“利息和財務費用”數額分析如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
融資協議利息 | $ | $ | |
$ | | |||
減去:利息資本化 | ( |
|||||||
從其他全面收益轉至利息和融資成本的利率掉期損失/收益的重新分類調整(附註17) | | |||||||
債務(貸款、租賃和票據)發行成本攤銷 | |
| ||||||
其他銀行和財務費用 | |
| ||||||
利息和融資成本 | $ | $ | |
$ | |
關於上文所述的預付款和附註6所述的租賃融資,在2019年12月31日、2020年和2021年12月31日終了的年度內,在出售抵押船舶和對某些信貸安排進行再融資之後,
還涉及上文所述的預付款
公司提前終止了某些利率互換(附註17),公司
收到了#美元
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
8. 優先股、普通股和額外實收資本:
優先股:Star Bulk被授權最多發行
優先股,$ 票面價值與由董事會決定的投票權和其他權利和優惠等指定事項的票面價值。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司尚未發行任何優先股。普通股:根據 公司修訂和重新發布的公司章程,Star Bulk有權發行最多
已登記的 普通股,面值$ 每股。本公司普通股的每股流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ,普通股持有人有權按比例收取公司董事會宣佈的所有股息 從合法可用於股息的資金中提取。普通股持有人並無轉換、贖回或優先認購本公司任何證券的權利。所有已發行普通股均已繳足股款,且 不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利。
2018年11月29日,公司宣佈了一項股份回購計劃,回購總額最高可達$
百萬股公司普通股。任何回購的時間和金額將由公司的管理團隊自行決定,並將取決於法律要求、市場狀況、股價、資本的替代用途和其他因素。 根據該計劃的條款,公司沒有義務回購其任何普通股。回購計劃沒有到期日 ,公司可隨時暫停或終止,恕不另行通知。作為本計劃的一部分回購的普通股 將被公司註銷。根據這項股份回購計劃,本公司於2018年第四季度回購了 其普通股在公開市場交易中的平均價格為1美元 總代價為$ , 包括次要佣金。上述所有回購股份已於2019年1月3日註銷並從公司股本中除名。根據本股份回購計劃,於截至2019年12月31日止十二個月期間,本公司回購
非關聯 方股東在非公開交易中的股票,價格為$ 每股,總代價為$ 和 公開市場交易中的股票,平均價格為$ 總代價為$ 。回購股份 已於2019年12月31日註銷並從公司股本中除名。2019年1月,本公司發佈
與收購有關的普通股明星Janni和明星瑪麗安.在截至2019年12月31日的年度內,公司發行了
在截至2019年12月31日的年度內,公司發行了
於截至2020年12月31日止年度內,本公司發出公司支付了現金股息#美元。
2021年8月5日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,總金額高達$
百萬美元。該計劃的條款和條件與本公司以前的股份回購計劃的條款和條件基本相似。在截至2021年12月31日的年度內,公司回購了 公開市場交易中的股票,平均價格為$ 每股,對於 總對價為$ 。回購的股份已於2021年12月31日註銷並從公司股本中除名。如附註5所述,於截至2021年12月31日止年度內,本公司發行
和 與交付三艘E.R.採購船和七艘Eneti採購船有關的普通股, 。此外,在同一時期,該公司取消了其 財政部 股票。F-42 |
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2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
8.優先股, 普通股和額外實收資本-(續):
2021年6月24日,由橡樹資本管理公司管理的某些基金和賬户間接擁有的特殊目的控股工具OCM XL Holdings,L.P.,公司最大股東LP.完成了對
公司普通股 ,價格為$ 每股。本公司並無出售任何普通股,亦未因是次二次出售而收取任何收益。2021年7月1日
本公司簽訂了
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
9. 管理費:
本公司已聘請第三方公司船舶採購服務公司(“SPS”)為其船隊提供某些採購服務。於截至2018年及2019年12月止年度內,本公司與下列公司訂立管理協議:i)Augustea TechnoServices Ltd及Songa ShipManagement Management
Ltd於完成Augustea船舶購買交易及Songa船舶購買交易(附註3)後,為其若干船舶提供技術管理;及ii)Equinox Marine Ltd、Zeborn GmbH&Co.Kg及Technomar Shipping Inc.為其若干船舶提供
若干管理服務。於2019年第一季度,與Songa ShipManagement
Ltd.的所有管理協議均已終止。此外,本公司於2021年委任Iblea Ship Management Limited為先前由Augustea TechnoServices Ltd(注3)管理的若干船隻提供若干管理服務。根據上述截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的有效管理協議,管理費總額為$。
2019年1月7日,公司董事會和薪酬委員會建立了對關鍵員工的激勵計劃,根據該計劃,在2020年12月31日,公司 確定4,000,000個RSU中的任何一個的最新歸屬可能性未達到美國公認會計準則下的“更有可能” 門檻。因此,先前確認的費用為#美元。於2020年轉回,並列入截至2020年12月31日止年度的綜合營運報表中的“一般及行政開支” 。
限制性股份單位(每個,一個“RSU”),包括 各批次 每一個RSU,將被簽發。每股可發行股份的公允價值是根據本公司普通股在授予日期,即2019年1月7日的收盤價確定的。 如果公司的船隊在2020至2021年間的表現好於波羅的海交易所(“指數”)報告的相關幹散貨租船費率指數,則RSU將受滿足某些性能條件的約束。如果公司的機隊表現比指數好至少$,RSU就會開始授予。 , ,如果公司機隊的業績超過根據指數得出的業績,並在一定程度上超過基於指數得出的業績,則將增加授予金額,總額最高可達$ 。 在滿足歸屬條件的情況下 和 (每個“歸屬日期”) RSU將於每個歸屬日期根據業績水平分批歸屬,公司的相關普通股將由本公司發行,並根據董事會的分配分配給相關受益人。 任何於適用歸屬日期的未歸屬RSU將被註銷。截至2019年12月31日,本公司認為,只有將於2022年4月30日歸屬的一批RSU,歸屬的可能性達到了美國公認會計準則下“更有可能”的門檻 ,因此這些單位的攤銷費用 $的RSU 已確認並列入截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中的“一般和行政費用” 。於截至該年度止年度內,F-43 |
目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
10.股權 獎勵計劃-(續):
2021年6月7日,公司董事會修改了此前宣佈的激勵計劃。用於計算本應已發行的RSU的基礎股份 的測試指標、部分和歸屬變量已被消除。相反,激勵計劃提供 發行股票和將這一管理業績激勵計劃與公司船隊安裝洗滌器的船舶上獲得的高硫燃料油/低硫燃料油之間的差價與 按年計算的差價掛鈎(“掩體效益”). 具體地説,觸發修改後的程序的閾值要求增加到$.0 萬的累計燃料庫收益(而不是之前的門檻$.0 百萬指數跑贏大盤)。在滿足上述新門檻後,董事會應授予一個百分比 ,範圍為-, 年度燃料庫福利的價值將反映在關鍵員工的實際股份中。該計劃的持續時間也從2022年4月延長至2024年底。本公司估計獎勵基準的內在價值 2021年12月31日VLSFO-HSFO價差並假設 將由董事會獎勵的洗滌器節省額,因此數額為$ 已於該日確認,並列入截至2021年12月31日的年度合併業務報表中的“一般和行政費用”項下.
2019年5月22日,公司董事會通過《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)並預留髮行
以下為普通股 。在同一天, 限制性普通股授予了公司的某些董事,其高級管理人員和員工 2019年8月歸屬的限制性普通股, 2020年8月歸屬的受限普通股和剩餘部分 限制性普通股將於2022年8月授予。每股股份的公允價值是根據本公司普通股在授予日期,即2019年5月22日的收盤價確定的。2020年5月25日,公司董事會通過《2020年度股權激勵計劃》(簡稱《2020年度計劃》)並預留髮行
以下為普通股 股。在同一天,所有的 將限制性普通股授予公司的某些董事、高級管理人員和員工 2020年8月歸屬的受限普通股, 2021年5月歸屬的受限普通股和剩餘的 受限 普通股將於2023年5月授予。每股公允價值為$。 ,以本公司普通股於授出日的收市價為基準。2021年6月7日,公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》),並預留用於發行以下為普通股 股。同日,本公司授予所有限制普通股僅限於某些董事、高級管理人員和員工,其中2021年9月歸屬的受限普通股,受限 普通股將於2022年6月歸屬,其餘部分受限 普通股於2024年6月歸屬。每股限制性股份的公允價值為$。, 按本公司普通股於授出日的最新收市價計算。
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
10.股權 獎勵計劃-(續):
根據上述股權激勵計劃,於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本公司發行普通股,普通股和分別為普通股。
所有未歸屬股份和期權(如果有)將根據適用授予協議的條款和條件歸屬 。受讓人無權對非歸屬股份進行投票,也無權作為非歸屬股份的股東行使任何權利,儘管已發行股份和非歸屬股份如已宣佈支付股息。 如果未滿足服務條件,則可沒收與非歸屬股份有關的股息。股票期權沒有投票權或 其他股東權利。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,公司支付了
, $ 及$ 用於非既得股的股息 。根據 本公司股權激勵計劃或獎勵的條款發行的股票在歸屬之前一直受到限制。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,按份額計算的薪酬成本(包括RSU)為
, $ 及$ 在合併業務報表中, 列在“一般和行政費用”項下。在2019年、2020年和2021年期間,沒有沒收 非既得股份或期權。本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的非既有限制性股票狀況以及這些年的變動情況摘要如下:
股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | ||
截至2019年1月1日未歸屬 | $ | ||
授與 | |||
既得 | ( |
||
截至2019年12月31日未歸屬 | $ | ||
截至2020年1月1日未歸屬 | $ | ||
授與 | |||
既得 | ( |
||
截至2020年12月31日未歸屬 | $ | ||
截至2021年1月1日的未歸屬 | $ | ||
授與 | |||
既得 | ( |
||
截至2021年12月31日的未歸屬 | $ |
2015年4月13日,董事會授予 最高為
向某些高管出售普通股,期權行權價為$ 每股 。該等購股權可於授出日期三週年至五週年期間全部或部分行使,但須視乎行使該等購股權時仍受僱於本公司的個別人士而定。期權已於2020年4月到期,未行使 。
以下是截至2019年12月31日止年度及自2020年1月1日起至2020年4月13日止期間公司非既得購股權的狀況及動向摘要 。
選項 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均授予日期公允價值 | ||
期初未清償債務 | $ | $ | |||
授與 | - | - | - | ||
既得 | - | - | - | ||
期末未清償債務 | $ | $ |
截至2021年12月31日,與尚未確認的非既有限制性股票獎勵相關的估計補償成本為$
,預計將在加權平均期間內 確認 好幾年了。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內歸屬股份的總公平價值為$ , $ 及$ ,分別為。
所有已發行普通股(包括根據本公司股權激勵計劃發行的限制性 股)具有平等的投票權和參與分紅的權利。根據本公司股權激勵計劃發行的受限制的 股票須受適用獎勵協議所載的沒收條款的約束。在基於時間的歸屬限制 失效之前,在計算每股基本收益時,不會將未歸屬股份視為已發行股份。就計算每股攤薄收益/(虧損)而言,已發行攤薄股份的加權平均數 包括假設已發行的增量股份,按庫存股方法釐定。截至2019年12月31日止年度,本公司於該年度內出現虧損,i)
非既得股和II) 非既得股 期權將是反稀釋的。因此,在截至2019年12月31日的年度內,“每股基本虧損”等於“稀釋每股虧損”。於截至2020年及2021年12月31日止年度,稀釋每股盈利的分母計算分別包括153,216股普通股及295,243股普通股,即假設按庫存股方法發行的增量股份數目 。F-45 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
11.每股收益/(虧損) -(續):
公司計算每股基本虧損和攤薄虧損 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
收入/(虧損): | ||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( |
$ | $ | ||
| ||||||
每股基本收益/(虧損): | ||||||
加權平均流通股, 基本 | | |||||
每股基本收益/ (虧損) | $ | ( |
$ | $ | | |
稀釋性證券的影響: | ||||||
非既得股的讓渡效果 | |
|
| |||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | | |||||
稀釋後每股收益 /(虧損) | $ | ( |
$ | $ |
12. 應計負債:
綜合資產負債表中顯示的金額分析如下:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
審計費 | $ | $ | |||
律師費 | |||||
其他專業費用 | |||||
船舶營運和航程費用 | |||||
貸款和利率互換利息和融資費 | |||||
所得税 | | ||||
應計負債總額 | $ | $ |
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
13. 所得税:
本公司從事國際航運業務,無需繳納大量所得税。如下文所述,本公司須在某些司法管轄區繳交噸位税,並將該等税項計入綜合營運報表內的“船舶營運開支”項下。
本公司確實從其 運營子公司收取股息,這些股息不需要繳納預扣税,也不會在收到時在公司納税。因此,本公司不記錄任何未匯出收益的遞延税項負債,因為沒有與匯款相關的税項。
該公司在其運營的 司法管轄區接受税務審計。本公司過往並無評估任何調整,本公司相信不會考慮 個不確定的税務狀況。
A)馬紹爾羣島註冊公司税和噸位税
根據船東公司註冊和/或船舶登記所在國家的法律,船東公司不繳納國際航運收入税。然而,它們需要繳納註冊税和噸位税。此外,根據希臘共和國的法律,希臘或外國船舶管理公司在希臘管理的每艘懸掛外國國旗的船隻都要繳納希臘噸位税。根據希臘法律第89/67號法律在希臘設立的本公司船舶的技術經理負責代表本公司申報和支付相應的噸位税。此外,根據塞浦路斯商船的新噸位税制(“TTS”),符合資格的船舶管理人如果選擇並被接受根據TTS徵税,則須繳納稱為噸位税的年税,該税是根據其管理的符合資格的船舶的淨噸位計算的。該公司在塞浦路斯設立和運營的船舶的技術經理負責申報和支付各自的噸位税。2019年、2020年和2021年的税收為
B)對來自美國的收入徵税 收入-航運收入
根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》),擁有船舶或租船的公司(如本公司)在美國的運輸總收入應繳納4%的美國聯邦所得税,不能扣除,除非該公司符合《守則》第883節及其頒佈的《財政部條例》規定的免税條件。美國來源運輸總收入 收入佔運輸總收入的50%,該收入可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸。
根據美國國税局的規定,在下列情況下,公司的 股票將被視為在既定證券市場正常交易:(I)一種或多種類別的股份,相當於公司流通股的50%或以上,根據有權投票的公司所有類別股份的投票權和公司股份總價值的投票權,在市場上上市,並且(Ii)(A)此類股票在市場上交易,但數量不多,在納税年度內至少有60天,或在短的納税年度中有六分之一的天數;及(B)在該課税年度內在該市場買賣的該類別股份的股份總數,必須至少為該年度已發行的該類別股份的平均數的10%,或在課税年度較短的情況下作出適當調整。儘管有上述規定,《財務條例》在相關部分規定,在任何課税年度內,如果某類別已發行股份的投票權和價值的50%或以上由各自擁有該類別已發行股份的5%或以上投票權和價值的人士在該課税年度內超過一半的時間 由各自擁有該類別已發行 股份的投票權和價值5%或以上的人士實際或建設性地擁有,則該類別的本公司股份將不被視為 在任何應課税年度在既定證券市場“定期交易”(“5%優先規則”)。
對於2019、2020和2021課税年度,本公司認為其對來自美國的運輸收入免除了4%的美國聯邦所得税,因為它認為它滿足這些年度的上市測試,因為它不受5%優先規則的約束。
F-47 |
目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
13.所得税 --(續):
C)其他税種
除上文所述的税務後果
外,公司可能還需在一個或多個其他司法管轄區繳税,包括馬耳他、德國和新加坡,在這些司法管轄區,公司
通過其某些子公司開展活動。本公司相信,其於上述司法管轄區截至2019年12月31日、2020年及2021年止年度的税務風險並不重大。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,就這些司法管轄區確認的所得税金額為$
14. 承付款和或有事項:
A)法律程序
各種索賠、訴訟和投訴,包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴,在航運業務的正常過程中都會出現。此外, 與承租人、代理人、保險以及與供應商的其他索賠有關的損失可能與本公司船隻的運營有關。公司船舶的污染保險由公司船舶所在的保護和賠償協會(P&I)為每艘船舶每起事故投保10億美元。本公司的船舶須支付給其保單協會的費用,並可能受基於保費收入估計數和預期及已支付索賠的補充費用的影響。 保單協會董事會每年都會調整此類估計數,直至相關保單年度結束為止。 一般在保單年度結束後三年內進行調整。補充電話(如果有)在宣佈時按其相關期間進行費用 。除已記入綜合財務報表的保單年度外,本公司並不知悉任何其他保單年度的任何補充催繳。
B)其他或有事項:
與蒼鷺有關的或有事件
2014年7月11日,遠洋散貨成為本公司的全資子公司。Ocean Bulk Shipping擁有一筆可轉換貸款,可轉換為Heron Ventures(“Heron”)有限公司(“Heron”)股權的50%。於貸款轉換後,於二零一四年十一月五日,Heron為Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited各佔一半股權的合資企業,Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited共享對Heron的共同控制權。根據適用的相關協議,任何一方都不會完全控制蒼鷺。此外,有關蒼鷺的任何營運及其他決定均須由Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited共同商定。截至2017年12月31日,蒼鷺之前擁有的所有船隻都已出售或分配給其股權持有人。雖然Ocean Bulk Shipping和Aby Group Holding Limited打算在獲得馬耳他地方當局的許可後不久最終解散Heron,但在此之前,公司可能會出現意外情況。然而,Heron的交易前投資者實際上仍是Heron的 最終實益擁有人,直至Heron解散為止,根據管理合並的協議,本公司從Heron最終清算中收到或支付的任何 現金將由Ocean Bulk 的合併前投資者(“Ocean Bulk Sellers”)相應結算。於二零一七年十二月三十一日及其後,本公司與Ocean Bulk賣方並無未償還餘額。 於2018年7月,Aby Group Holding Limited將其權益轉讓予Aby Floriana Limited予Heron。本公司的結論是,應該不會有重大的財務影響,因此沒有撥備。
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
14. | 承付款和或有事項--(續): |
C)承諾:
下表列出了截至2021年12月31日與公司租船合同安排和其他承諾相關的流入和流出情況。
租船合同協議
截至12月31日的12個月期間, | |||||||||||||||||||||
+流入/-流出 | 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027年及其後 | ||||||||||||||
未來、最低、不可取消的包機收入(1) | $ | |
$ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
總計 | $ | |
$ | |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 這些金額代表截至2021年12月31日不可撤銷的現有定期租船協議在其到期前產生的最低合同租船收入,扣除地址佣金,假設沒有停租 天,但與預定的船舶臨時和特別檢驗有關的時間除外。 |
其他承諾:
截至12月31日的12個月期間, | |||||||||||||||||||||
+流入/-流出 | 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027年及其後 | ||||||||||||||
船舶BWTS(1) | ( |
( |
( |
( |
- | - | - | ||||||||||||||
總計 | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 該金額代表該公司於2021年12月31日承諾在其船舶上安裝壓載水處理系統(“BWTS”),以符合環保法規。 |
15. 航次收入 :
下表顯示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度從定期包機、航次包機和集合協議中賺取的航次收入,如綜合經營報表中所列:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
定期租船合同 | $ | $ | $ | |||
航次包機 | ||||||
池子收入 | ( |
( | ||||
$ | $ | $ |
截至2021年12月31日,貿易應收賬款(不含呆賬準備)增額由
$
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
15.航程 收入-(續):
此外,截至2021年12月31日,在“其他流動資產”項下記錄的資本化合同履行費用將
增加$
對公司從在CCL池中運營的船舶(注3)的收入進行的調整,根據
根據商定的公式確定的這些船舶的分配池結果,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度是
$
如附註1所述,在2019年、2020年和2021年期間,公司包租-在多艘第三方船舶上,增加其在
的作業能力,以滿足其客户的需求。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,這些租入船舶產生的收入為
16. 航次和船舶費用 運營費:
合併業務報表中的金額分析 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
航程費用 | ||||||||
Port charges | $ | $ | $ | |||||
掩體 | ||||||||
佣金--第三方 | ||||||||
與佣金有關的各方(注3) | ||||||||
雜類 | ||||||||
Total voyage expenses | $ | $ | $ |
船舶營運費用 | ||||||||
船員工資及相關費用 | $ | $ | $ | |||||
保險 | ||||||||
維護、修理、備件和補給 | ||||||||
潤滑劑 | ||||||||
噸位税(附註13) | ||||||||
分娩前和加入前的費用 | |
| ||||||
雜類 | ||||||||
船舶運營費用總額 | $ | $ | $ |
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
17. 公允價值計量和套期保值:
公允價值計量指引適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南通過建立確定公允價值所用信息的質量和可靠性排名的層次結構,使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入。同樣的指導意見要求,按公允價值計入的資產和負債應根據用於確定其公允價值的投入,按以下三種類別之一進行分類和披露:
第一級:相同資產或負債的活躍市場報價 ;
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或 不可觀察的投入;
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
此外,ASC 815“衍生工具和套期保值”要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。
經常性公允價值:
利率互換:
本公司不時訂立利率衍生工具合約,以管理與其浮動利率貸款及信貸安排有關的利息成本及與利率變動有關的風險。
截至2019年12月,本公司無利率互換未平倉。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司與荷蘭國際集團、DNB Bank ASA(“DNB”)、SEB、Citibank Europe PLC(“Citi”)、比雷埃夫斯銀行和阿爾法銀行將其部分債務從浮動利率轉換為固定利率。此外,在截至2021年12月31日的年度內,公司提前終止了自2020年12月31日起生效的部分利率互換協議,並與希臘國家銀行、SEB和希臘國家銀行簽訂了新的利率互換協議荷蘭銀行. 下表彙總了截至2021年12月31日的利率互換。
交易對手 | 交易日期 | 開始 | 期滿 | 固定費率 | 初始概念 | 當前概念 |
英 | March 10, 2020 | $ |
$
| |||
英 | March 10, 2020 | $ |
$ | |||
英 | March 18, 2020 | $ |
$ | |||
SEB | March 6, 2020 | $ |
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $ |
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $
|
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $ |
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $ |
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $ |
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $ |
$ | |||
花旗 | June 11, 2020 | $ |
$ | |||
7月20日 | July 8, 2020 | $ |
$ | |||
SEB | 2021年2月12日 | $ |
$
| |||
ABN | 2021年2月24日 | $ |
$
| |||
NBG | June 29, 2021 | $ |
$
|
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
17.公允價值計量和套期保值--(續):
上述利率互換被指定為符合現金流對衝條件的產品。該等掉期的未實現損益的實際部分記入其他全面收益/(虧損)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內,所有現金流對衝均無無效。
損失約1美元
遠期運費協議(“FFA”)和燃油互換:
於截至2019年12月31日、2020年 及2021年12月31日止年度內,本公司就好望角型、巴拿馬型及超大型指數訂立若干固定財務協議及固定財務協議期權。本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的財務狀況及本公司於2020年及2021年12月31日的未平倉倉位估值載於下表。
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內,本公司進行了若干次燃油掉期交易。本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的燃料倉掉期交易結果,以及本公司於2020年及2021年12月31日的未平倉倉位估值載於下表。
綜合業務報表中確認的遠期運費協議和燃油掉期、淨收益和利率掉期的損益金額分析如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
合併業務報表 | ||||||
利息和融資成本 | ||||||
利率互換損失/(收益)從其他綜合收益/(虧損)轉至利息和融資成本的重新分類調整(附註7) | ( |
( | ||||
確認的總損益 | $ | $ | ( |
$ | ( | |
遠期運費協議和燃油互換的淨收益/(虧損) | ||||||
遠期運費協議和運費期權已實現收益/(虧損) | ( |
| ||||
船貨掉期的已實現收益/(虧損) | ( |
|
| |||
遠期運費協議和運費期權的未實現收益/(虧損) | ( |
( |
| |||
燃油掉期的未實現收益/(虧損) | |
|
( | |||
確認的總損益 | $ | $ | |
$ | |
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合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
17.公允價值計量和套期保值--(續):
下表彙總了本公司衍生金融工具在2020年12月31日和2021年12月31日的估值,該估值基於活躍市場的一級報價 。
相同資產的活躍市場報價(第1級) | |||||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
資產負債表位置 | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | |||
資產 | |||||||
燃料庫掉期-當前 | 衍生工具,流動資產部分 | $ | - | - | $ | |
- |
運費衍生工具--當前 | 衍生工具,流動資產部分 | $ | - | - | $ | |
- |
運費衍生工具--非流動 | 衍生工具,非流動資產部分 | $ | - | - | $ | |
- |
總計 | $ | - | - | $ | |
- | |
負債 | |||||||
燃料庫掉期-當前 | 衍生工具,流動負債部分 | $ | - | - | $ | |
- |
運費衍生工具--當前 | 衍生工具, 流動負債部分 | $ | - | $ | - | - | |
總計 | $ | |
- | $ | |
- |
上文討論的公司衍生金融工具中的某些
要求公司定期提供額外抵押品
取決於此類金融工具下任何未平倉頭寸的水平,截至2020年12月31日和2021年12月31日,這些未平倉頭寸總計為$
由於這些金融工具的短期性質,臨時現金投資、
限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。長期銀行貸款和光船租賃(第2級)的公允價值按浮動利率計息,由於其浮動利率性質,其公允價值接近其截至2021年12月31日的記錄價值。DSF$55,000貸款的公允價值,通過2級投入(如利率曲線)衡量為$
下表彙總了本公司金融工具截至2020年12月31日、2020年和2021年的估值 ,基於經市場數據證實的二級可觀測市場投入或不可觀測投入 。
重要的其他可觀察到的投入(第2級) | |||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
資產負債表位置 | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | |
資產 | |||||
利率互換-當前 | 衍生工具,流動資產部分 | $ - | – | $ - | |
利率互換-非流動 | 衍生工具,非流動資產部分 | $ - | – | $ - | |
總計 | $ - | |
$ - | | |
負債 | |||||
利率互換-當前 | 衍生工具,流動負債部分 | $ - | |
$ - | |
利率互換-非流動 | 衍生工具,非流動負債部分 | $ - | |
$ - | |
總計 | $ - | |
$ - | |
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目錄表
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)
17.公允價值計量和套期保值--(續):
非經常性公允價值
本公司於2019年、2020年及2021年檢討其船舶載貨量的可收回程度。
於2019年內,公司確認減值虧損
美元
下表彙總了截至2019年12月31日按公允價值非經常性計量的這些資產的估值:
長期持有和使用的資產 | 相同資產的活躍市場報價 | 重要的 其他可觀察的輸入 | 重要的 無法觀察到的輸入 | 減值損失 損失 | ||
(第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | ||||
船舶, 淨網 | $ - | $ | |
$ - | $ |
|
共計 | $ - | $ | |
$ - | $ | |
本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的減值分析顯示,本公司船舶的賬面金額是可收回的,因此,本公司得出結論,不需要減值費用。
18. 後續 事件:
(a) | 在
|
(b) | 該公司的船Star Pavlina、Star Helena和Star Laura目前停泊在烏克蘭的三個不同港口,從安全離開烏克蘭的船員那裏撤離。這三艘船在承租人的指示下,早在戰爭活動開始之前就已抵達裝載各種糧食貨物,但在入侵時,港口當局暫停了裝載作業。該公司一直在與承租人密集探索各種方案,以使船隻安全地離開港口,但不幸的是,港口被關閉,不可能有安全通道。公司已部署保安人員登船 進行保護,直到其他船員可以再次登船並讓船隻駛往更安全的海域。目前無法估計任何潛在的影響 ,但公司預計不會有重大影響,因為除標準行業船舶險外,所有三艘船均已投保戰爭險,而且戰爭險承保人已確認他們在烏克蘭目前的位置上承保的船隻包括船體、機械和增值險 以及戰爭損失租賃期180天。此外,本公司相信該等船隻仍在租用,並根據有關租船合約條款繼續支付租金。 |