附件4.9
普通股説明
的
人民銀行公司。
People Bancorp Inc.(“People”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，沒有面值(我們的“普通股”)。
以下摘要描述了我們的普通股和我們的優先股的實質性特徵，沒有面值(我們的“優先股”)。本摘要並不描述本公司普通股或優先股的方方面面，而受本公司經修訂的公司章程及其修訂的所有條文(統稱為本公司的“經修訂章程”)及本公司的法規守則及其修訂(統稱為本公司的“規例”)的所有條文所規限，並受其整體規限，其中每一項均以參考方式併入本Form 10-K年度報告的附件，以及俄亥俄州法律的適用條文。
法定股本
根據我們修訂的條款，我們有權發行50,000,000股普通股和50,000股優先股。
普通股
我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估，我們修訂後的條款對我們普通股的可轉讓性沒有任何限制。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於未來可能發行的任何系列人民優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先購買權
我們修訂的條款規定，我們普通股的持有者沒有優先購買權。
清算權
每股普通股使其持有人有權按比例分享在本公司發生清算、解散或清盤時可供分配給股東的法定淨資產中的股份，在(I)全額支付需要支付給吾等債權人的所有金額或為此支付撥備以及(Ii)撥備向未來可能發行的任何優先股的持有人分配任何優先金額後，按比例分配給股東。
在NB&T Financial Group，Inc.(“NB&T Financial”)與People合併後，吾等於2015年6月5日與Wilmington Trust Company訂立了第一份補充契約，並於2015年3月6日東部標準時間下午6時生效，據此，吾等承擔了NB&T Financial(作為發行人)與Wilmington Trust Company(作為受託人)於2007年6月25日訂立的契約(“2007契約”)下的責任。吾等亦取代NB&T Financial，其效力猶如我們原先於日期為二零零七年六月二十五日的修訂及重訂的NB&T法定信託III的信託聲明中被點名，該聲明由NB&T Financial作為保薦人與其內指名的人士訂立，以及於二零零七年六月二十五日由NB&T Financial作為擔保人與Wilmington Trust Company訂立的擔保協議(“2007年擔保協議”)被指定為NB&T法定信託III資本證券持有人的受託人。因此，如果我們選擇延遲支付與NB&T法定信託III發行的資本證券相關的2037年到期的固定/浮動利率次級債務證券(“2007年次級債務證券”)的利息，或者發生根據2007年契約或相關2007年擔保協議發生的違約事件，我們將被禁止在我們清算的情況下向普通股持有人支付任何款項。
隨着Premier Financial Bancorp，Inc.(“Premier”)與People合併，我們與Wilmington Trust Company和Premier簽訂了第二份補充契約，日期為2021年9月17日，據此，我們承擔了Premier在日期為2004年2月26日的第一國家銀行股份有限公司(First National BankShares Corporation)作為發行人和作為受託人的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)之間的契約下的義務，該契約經日期為2016年1月15日的威爾明頓信託公司、Premier(作為第一國家銀行股份公司的繼任者)和第一國家銀行股份公司(“2004 Indenture”)之間的第一補充契約修訂。吾等亦接替並被替換為Premier，其效力猶如FNB Capital Trust One於二零零四年二月二十六日，由Premier(作為First National BankShares Corporation的繼承人)與其內指名者之間的經修訂及重訂的信託聲明(日期為二零零四年二月二十六日)及日期為二零零四年二月二十六日的Premier(作為First National BankShares Corporation的繼承人)與Wilmington Trust Company(作為FNB Capital Trust One的資本證券持有人的受託人)之間的擔保協議(“二零零四年擔保協議”)所指名。因此，如果我們選擇延遲支付與FNB Capital Trust發行的資本證券相關的2034年到期的浮動利率次級債務證券(“2004年次級債務證券”)的利息，或者發生根據2004年契約或相關2004年擔保協議發生的違約事件，我們將被禁止在我們清算的情況下向普通股持有人支付任何款項。
認購、優先、轉換、交換和贖回權
我們普通股的持有者沒有認購、優先、轉換或交換權利，也沒有適用於我們普通股的強制性贖回條款。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先及特權，並可能受到這些權利、優先及特權的不利影響。
如果(I)吾等選擇延遲支付(A)2004年次級債務證券或(B)2007年次級債務證券的利息，或(Ii)根據(A)2004年契約或相關的2004年擔保協議或(B)2007年契約或相關的2007擔保協議發生違約事件，吾等將被禁止贖回、回購或以其他方式收購我們的任何普通股。此外，根據人民銀行與美國銀行全國協會於2019年4月3日簽訂並簽訂的貸款協議(經修訂的美國銀行貸款協議)，如果根據美國銀行貸款協議定義的違約事件已經發生並且正在繼續或由普通股回購造成，我們將被禁止回購我們的任何普通股。
分紅
作為一家俄亥俄州的公司，我們可以根據董事會的決定，通常從盈餘中向股東支付股息，無論如何創建，但如果從資本盈餘中支付股息，則必須通知股東。本公司普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可供派息的資金中收取股息時，受未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的限制，並可能受到該等權利、優惠和特權的不利影響。
我們是否有能力獲得用於支付股息和其他現金需求的資金，在很大程度上取決於我們的子公司可能宣佈和支付的股息金額，包括我們的子公司--俄亥俄州特許銀行人民銀行(“People Bank”)。因此，作為一個實際問題，對我們子公司支付股息能力的任何限制都將成為對我們可用於支付股息的資金金額的限制。
目前的銀行監管規定限制了人民銀行向人民銀行分紅的能力。這些限制包括對某一年在未經美國聯邦儲備理事會(“美聯儲理事會”)事先批准的情況下可支付的股息金額的限制，以及禁止支付會導致人民銀行無法滿足聯邦儲備委員會施加的所有資本充足率規定和指導方針的股息，包括擁有高於2.5%的資本保存緩衝。俄亥俄州的法律還限制了在沒有俄亥俄州金融機構總監事先批准的情況下，任何給定年份可以支付的股息金額。除俄亥俄州金融機構總監和聯邦儲備委員會批准外，人民銀行在該日曆年度內宣佈的所有股息(包括建議的股息)的總和超過人民銀行本日曆年度的淨收益和前兩個日曆年度的留存淨收益的總和，不得宣佈或支付股息。人民銀行的主管監管機構如認為派息構成不安全和/或不健全的銀行行為，或在必要時保持充足的資本，可隨時限制人民銀行支付股息。
我們還受制於聯邦儲備委員會發布的政策，在某些情況下，這些政策可能會限制我們支付股息的能力。這些政策的其中一個要求是，我們必須滿足適用於符合金融控股公司資格的銀行控股公司的資本充足率規定，包括擁有高於2.5%的資本保護緩衝。聯邦儲備委員會還可以在與我們的財務狀況相關的某些情況下，確定支付股息將是不安全或不健全的做法，並禁止支付股息。具體地説，美聯儲發佈了一份政策聲明，規定作為審慎銀行業務，金融控股公司或其他銀行控股公司不應保持一定的現金股息率，除非(I)其過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供充足資金，以及(Ii)預期的收益保留率似乎與金融控股公司或其他銀行控股公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。此外，聯邦儲備委員會預計，我們將成為人民銀行的力量源泉，這可能需要我們保留資本，用於進一步投資人民銀行，而不是將這些資金用於為我們的股東分紅。
此外，在某些情況下，我們向普通股持有人支付股息的能力可能受到限制，根據(I)2004年契約和2004年擔保協議中與我們2004年次級債務證券相關的條款，(Ii)2007年契約和2007年擔保協議中與我們2007年次級債務證券相關的條款，以及(Iii)美國銀行貸款協議中的契約。具體而言，倘若(I)吾等選擇延遲支付(A)吾等2004年次級債務證券或(B)吾等2007年次級債務證券或(Ii)根據(A)2004年契約或相關2004年擔保協議或(B)2007年契約或相關2007擔保協議發生違約事件，吾等將被禁止就普通股宣佈或支付任何股息。根據美國銀行貸款協議，如果根據美國銀行貸款協議定義的違約事件已經發生並正在繼續或由股息支付造成，我們將被禁止宣佈和支付普通股股息。
董事的人數和任期
我們的法規規定，我們的董事會由不少於9名但不超過15名董事組成。每名董事均當選為本公司董事會成員，任期一年，至下一屆人民股東周年大會時屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事較早前辭職、免職或去世為止。
董事的免職
根據我們的規定，任何董事或整個董事會只有在股份持有人投贊成票的情況下才能被免職，使他們有權行使不少於75%的有權選舉董事來取代那些被免職的董事的投票權。
董事的提名
希望在我們的年度股東大會上提名一名個人參加董事選舉的股東必須遵守我們關於股東提名的規定。只有有權投票選舉董事的股東才能提名候選人蔘加選舉。股東提名必須以書面形式提交，並在召開任何要求選舉董事的股東大會前不少於14天或不超過50天，以預付郵資的美國頭等郵件遞送或郵寄給我們的祕書。然而，如果大會通知發給股東少於21天，提名必須在會議通知郵寄給股東的次日的第七天結束前交付或郵寄給我司祕書。每項提名必須在提名股東知道的範圍內包含以下信息：
·每個被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；
·每名被提名人的主要職業或就業情況；
·每一被提名人和提名股東實益擁有的人民股本股數；以及
·根據美國證券交易委員會的委託書規則，與董事候選人有關的任何其他信息。
每一項提名必須附有被提名人的書面同意，如果當選，他將擔任董事的角色。不符合上述要求和我們的規定的提名將不被考慮。
股東特別大會
根據吾等的規定，下列任何人士均可召開股東特別大會：(I)人民主席；(Ii)人民主席或(如人民主席缺席、去世或傷殘)獲授權行使主席權力的人民副主席；(Iii)人民祕書；(Iv)人民董事在會議上採取行動或多數人民董事不出席會議而行事；或(V)持有至少多數已發行並有權在特別會議上投票的人民董事。
投票權
普通股的每一位持有者有權就提交股東表決的所有事項，對所擁有的每一股普通股投一票。普通股持有人無權在董事選舉中享有累計投票權。
我們修訂的條款包含可能被視為具有反收購效果的特殊投票要求。具體地説，根據我們修訂的章程第七條，如果我們董事會的任何三名成員對下列任何事項投了贊成票，有權行使不低於75%投票權的股份持有人的贊成票將被要求通過：
·對我們修正後的條款的擬議修正案；
·擬議的新法規或對我們的法規的更改、修訂或廢除；
·合併或合併協議，規定將People與一個或多個其他公司合併或合併為一個或多個其他公司；
·涉及發行People股票並需要股東批准的擬議合併或多數股權收購；
·關於出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置人民的全部或基本上所有財產和資產的提案；
·提議解散人民；或
·通過人民黨股東的行動確定或改變董事人數的提議。
董事對任何此類事項提出的書面反對，在審議任何此類事項的股東大會至少三天前提交給總裁或人民事務祕書，將被視為該董事對此類事項投了贊成票。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場®上市，代碼為“PEBO”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ShareOwner Services。
俄亥俄州反收購法規
俄亥俄州公司法的某些條款使得俄亥俄州公司控制權的變更變得更加困難，即使公司的多數股份持有人希望如此。以下是俄亥俄州反收購法規的摘要。
俄亥俄州控制股份收購法規
俄亥俄州修訂後的《守則》1701.831節，也就是眾所周知的《俄亥俄州控制權股份收購條例》規定，特定的通知和信息備案以及特別股東大會和投票程序必須在擬議的“控制權股份收購”完成之前進行。控制權股份收購是指對“發行中的公共公司”的任何股份的收購，使收購人有權直接或間接地、單獨地或與他人一起在下列任何範圍內行使或指導發行中的公共公司的董事選舉：
·投票權的五分之一或更多，但不到三分之一；
·投票權的三分之一或以上，但不到多數；或
·投票權的多數或更多。
假設符合《俄亥俄州控制權股份收購條例》規定的通知和信息申報要求，則擬議的控制權股份收購只有在正式召開的股東特別會議上獲得雙方批准的情況下才能進行：
·公司在選舉親自或委託代表出席會議的董事時擁有過半數投票權；以及
·股東在會議上行使的投票權的多數，不包括：(I)收購股東；(Ii)由公司董事選舉或任命的公司高管；(Iii)兼任公司董事的公司僱員；以及(Iv)在首次公開披露擬議的控制權收購後獲得特定數量股份的人。
俄亥俄州的公司可以通過對其公司章程或條例進行適當的修訂，選擇不遵守《俄亥俄州控制股份收購法規》的規定。我們沒有修改我們修訂的條款或我們的法規，以選擇不遵守俄亥俄州控制股份收購法規的條款。
俄亥俄州暫停合併法令
《俄亥俄州修訂法典》第1704章，即《俄亥俄州暫停合併條例》，禁止發行股票的上市公司(People根據定義)與持有公司投票權10%或以上的股份的實益擁有人在利益相關股東成為股東後至少三年的董事選舉中進行特定的商業合併和交易，除非發行股票的上市公司的董事會批准(I)交易或(Ii)收購導致個人成為利益股東的公司股份，在每種情況下，相關股東成為利益股東。
在個人成為利害關係股東後的三年內，公司與該利害關係股東(或與該利害關係股東有關的人)之間禁止進行下列交易：
·購買、租賃、出售、分配、分紅、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置符合法規規定門檻的資產權益；
·合併、合併、合併或收購多數股權；
·自願解散或清算；
·發行或轉讓股份或獲得公平總市值至少相當於公司已發行股票總公平市值5%的股份的任何權利；
·增加利益相關股東對公司股份的比例所有權的特定交易；以及
·獲得並非由所有股東按比例分享的任何其他利益。
在三年期限過後，在下列情況下，公司與有利害關係的股東之間的交易是允許的：
·在董事選舉(或公司章程細則規定的任何不同比例)中，擁有至少三分之二的公司投票權的股份持有人批准該交易，包括在排除感興趣的股東控制的股份後，至少包括多數流通股；或
·企業合併導致股東，而不是感興趣的股東，獲得由法規所述方法確定的其股票的“公平市場價值”。
俄亥俄州的公司可以通過對其公司章程進行適當的修正，選擇退出《俄亥俄州暫停合併法令》的條款。我們沒有修改我們修改的條款，以選擇退出俄亥俄州暫停合併法令的條款。
《控制投標規約》
俄亥俄州還頒佈了俄亥俄州修訂法典1707.043條(“控制投標規約”)，該條款規定，任何人如果宣佈一項提議，或公開披露提出提議的意圖或可能性，以直接或間接地單獨或與其他人一起獲得俄亥俄州公司的控制權，必須在宣佈後18個月內交出該人在出售該公司的任何股權證券時實現的利潤。
俄亥俄州的一家公司可以通過對其公司章程或條例進行適當的修正，選擇退出控制投標法規的條款。我們沒有修改我們修改後的條款或我們的法規，以選擇不遵守控制投標法規的規定。
《俄亥俄州修訂法》1701.59節
俄亥俄州修訂守則1701.59節規定，在確定董事合理地認為最符合公司最佳利益時，董事除考慮公司股東的利益外，還可以考慮公司員工、供應商、債權人和客户的任何利益、俄亥俄州和美國的經濟、社區和社會考慮以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立最符合這些利益的可能性。