美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號：001-40713

Nova 願景收購公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：+65 87183000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有註冊人普通股的總市值為$0.

截至2022年3月14日，註冊人擁有7,518,000已發行普通股。

通過引用併入的文檔

沒有。

Nova 願景收購公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

某些 條款

所提及的“本公司”、“NOVV”、“我們”、“我們”或“我們”是指Nova Vision Acquisition Corp.，這是一家於2021年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。提到我們的“贊助商”時，請參考Nova Pulsar Holdings Limited。我們提到的“IPO”或“首次公開募股”指的是Nova Vision Acquisition Corp.的首次公開募股，於2021年8月10日結束。

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

引言

Nova Vision Acquisition Corp.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的 業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們目前打算在亞洲(不包括中國)進行部分努力，並 專注於在Proptech、金融科技、Consumer Tech、供應鏈管理行業或服務於這些或其他行業的技術公司 中尋找機會。我們不會與任何主營業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。截至本報告日期，我們尚未為我們的 初始業務組合選擇任何目標業務。

我們的 管理團隊由首席執行官、首席財務官兼董事首席財務官王志浩先生和我們的 董事長顏永和先生領導。Wong先生和Ngan先生各自擁有超過20年的投資經驗，在合併和收購以及在擴張和衰退市場週期中發展和增長業務方面都擁有良好的記錄。

Eric Wong先生在企業融資、併購、整合和引領上市和私營跨國公司增長方面擁有超過25年的商業經驗。他曾在亞洲和美國的多家高增長私營公司擔任高管和董事公司的高級管理職位。他還在領導和完成併購方面擁有豐富的經驗。例如，他帶頭創建了北美市場上首屈一指的家居供應商之一，業務遍及12個國家。

顏永和先生在企業界、投資銀行和創業領域擁有超過20年的高級管理職位經驗。 他專注於國際擴張、業務戰略和合作夥伴關係、企業融資、併購。2017年，顏氏從企業界進軍創業，與人共同創立了兩家初創企業，分別是QFPay國際有限公司和艾爾化學全球支付解決方案有限公司，並擔任首席執行官和聯合創始人。

首次公開募股

2021年8月10日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模為5,000,000個單位(“單位”)。同樣在2021年8月10日，承銷商以每股10.00美元的價格全數行使了75萬套期權。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)、一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項權利(“權利”)，可在完成初步業務合併後獲得一股普通股的十分之一(1/10)。公司的S-1表格註冊説明書於2021年8月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton擔任此次IPO承銷商的代表。

同時，於2021年8月10日完成首次公開發售及出售超額配售單位後，本公司完成與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited以每個私人單位10.00元的價格配售307,500個單位(“私人單位”)的私募 (“私募”)，總收益為3,075,000元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年《證券法》獲得的豁免註冊而發行的，該《證券法》根據《證券法》第4(2)條進行了修訂。

除了某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與IPO中出售的單位相同。 此外，由於私人單位將以非公開交易方式發行，我們的保薦人及其獲準受讓人將被允許 兑現私人認股權證，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效，並收到未登記的普通股。此外，我們的發起人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成 ，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，如果我們沒有在12個月內(或如果我們延長完成企業合併的時間 )，將阻止我們的公眾股東轉換或向我們出售與企業合併相關的股份，或者影響我們贖回我們100%的公開股票的義務的實質或時間，如本公司招股説明書中關於IPO的更詳細描述)，除非我們向公眾股東提供從信託賬户中贖回其公眾股票的機會，以進行任何此類投票, (C)不會因股東投票批准我們建議的初始業務合併或投票修訂我們修訂及重述的備忘錄及組織章程細則中與股東權利或業務合併前活動有關的條文而將任何私人股份從信託賬户轉換為現金 ；及(D)如業務合併未完成，則在清盤時私人股份不得參與任何清算分派。我們的保薦人還同意，在我們完成初始業務合併後的30個日曆日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意內幕股份的獲準受讓人必須 同意的相同條款和限制，如上所述)。

截至2021年8月10日，IPO和私募所得款項淨額共計58,075,000美元，與IPO和超額配售選擇權的結束同時完成，存入由美國股票轉讓和信託公司作為受託人的高盛資產管理公司為公司公眾股東設立的信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件 。2021年9月30日，我們的普通股、認股權證和與我們IPO中出售的單位相關的權利 開始自願單獨交易。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。 新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

行業 概述

雖然我們可能尋求可能受益於我們管理團隊在任何行業的專業知識和網絡的收購機會，但我們目前打算在亞洲(不包括中國)引導我們的部分努力，並專注於尋找Proptech、金融科技、Consumer Tech、供應鏈管理行業或服務於這些或其他行業的技術公司的機會。我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們 將專注於提供技術解決方案和創新的企業，使企業和行業更易訪問、更實惠、更自主、更互聯、更數據驅動、數字、動態、高效、實驗性、靈活、高效、智能、透明或虛擬。我們 認為這些行業具有吸引力的原因有很多，包括技術的快速滲透、巨大的潛在市場和快速增長。

加速技術滲透

我們 相信技術已經改變和推動了多個行業。特別是，這一趨勢已經發生並加速，其結果是：

房地產和金融服務以及消費者和零售業對技術和創新的採用 最近達到了一個轉折點。不斷變化的人口結構、消費者偏好和行為正在推動通過使用技術提高效率和改善用户體驗的需求 。在這種環境下，數據的力量以及處理和分析數據以獲得快速洞察的能力已成為行業參與者的必備條件。

幾種創新技術趨勢正在推動許多領域的技術變革，如人工智能和機器學習、數據分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化和機器人。數字化轉型還使合作、靈活倉儲和眾籌等新的商業模式成為可能。

影響公司和企業的最大趨勢之一是在家工作的出現。推動企業、小型企業和租户採用統一技術來提高效率、保護公司文化和提升績效。我們管理團隊的背景讓我們對滿足這一需求的公司的識別、運營和成功因素有了深刻的見解。 我們預計，由於新冠肺炎疫情，這一趨勢將進一步加速。

收購 戰略和投資標準

我們的 投資戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司與我們的管理團隊和顧問委員會的經驗相輔相成，並可以從我們的專業知識中受益。我們的遴選過程將利用我們管理團隊 廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及成熟的交易採購和執行能力。

此外， 我們尋求收購一家提供創新和顛覆性解決方案的企業，以優化價值鏈和其他過時的業務流程。我們的管理團隊將努力利用我們對專有交易流程、採購能力和行業聯繫人網絡的訪問，以創造商機。我們將利用我們的管理團隊和我們贊助商建立的關係網絡，包括金融服務、房地產、全球供應鏈、醫療保健、技術和軟件行業的關係，包括上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權發起人、風險資本投資者、顧問、律師和會計師，我們認為這些人應該為我們提供大量的業務合併機會。 我們打算部署積極主動的採購戰略，並專注於我們認為我們的運營經驗、 關係、資本和資本市場專業知識可以成為目標公司轉型的催化劑，並有助於加快目標公司的增長和業績。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本、 將受益於上市公司或需要回購債務、目標為戰略收購或需要營運資金的合併目標。

我們的 管理團隊擁有以下經驗：

我們 確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，我們打算使用這些標準來評估初始業務組合 機會。雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併機會，但我們預計沒有任何單獨的標準會完全決定是否追求特定的機會。此外，我們最終決定追求的任何特定初始業務組合 機會可能不符合這些標準中的一個或多個。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在有關初始業務合併的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準 。

與此業務戰略相一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有、也不會無限期地從事任何實質性的商業業務，直到我們 完成初步的業務合併。我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合來實現業務合併。儘管IPO和定向增發的基本所有淨收益 旨在一般用於實現業務合併，但所得資金並未 指定用於任何更具體的目的。因此，參與IPO的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能會尋求與處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們 可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們有限的資源，我們很可能有能力僅實現一個業務合併。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的高級管理人員、董事、初始股東和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的 業務合併與我們或我們的任何代理或關聯公司進行接洽。

在簽署我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制，如下所述，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或 標準(財務或其他)。因此，首次公開募股的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)實現業務合併，我們可能會受到早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們 預計目標業務候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。 目標業務可能會因我們通過電話或 郵件徵集而引起我們的注意，該等非關聯來源將在IPO完成後才開始。這些消息來源還可能向我們介紹他們 認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了公司與IPO相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的附屬公司，也可以通過他們的業務聯繫人，通過他們可能進行的正式 或非正式詢問或討論，以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人， 也可以提請我們注意。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們現有的任何管理人員、董事、特別顧問或初始股東，或他們所屬的任何實體，都不會因他們為實現目標而提供的任何服務而獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償, 完成業務組合 (無論交易類型如何)。如果我們決定與與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在從獨立的 投資銀行公司獲得意見後才會這樣做，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。然而， 截至本報告日期，沒有我們認為是業務合併目標的附屬實體。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，我們的管理層將在識別和選擇潛在目標企業方面擁有幾乎 不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會 考慮各種因素，包括以下一項或多項：

我們 相信這些因素在評估潛在目標企業時將非常重要，無論這些目標企業在哪個地點或哪個行業運營。然而，這份清單並不是要詳盡無遺的。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併 。

任何與特定業務合併的價值有關的評估都將在相關程度上基於上述因素，如 以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併的其他相關考慮因素。 在評估預期目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金 。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，吾等收購的目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應繳税款 )， 儘管吾等可能收購的目標企業的公平市值顯著超過信託賬户餘額的80%。我們目前 預計構建一個企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 但是，我們可能會構建一個企業合併，其中我們直接與目標企業合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100% 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行資本。在這種情況下, 我們可以獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產 少於100%，則僅擁有或收購該一項或多項業務的部分 將被用於80%淨資產測試的估值，假設我們獲得並維護納斯達克上證券的上市 。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，也沒有 目前的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)來確定。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見 。我們不需要 從獨立投資銀行公司獲得意見, 或通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的另一家獨立實體，以及如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%門檻的公平市場價值。

如果我們從納斯達克退市，我們 將不需要遵守80%公平市值的要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，我們將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與目標企業的業務合併，目標企業的公允市值大大低於信託賬户餘額的80%。

缺乏業務多元化

我們的 業務組合必須符合上述收購時的最低估值標準的一個或多個目標業務，儘管此過程可能需要同時收購多個運營業務 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單個企業的未來業績 。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個實體的業務組合，這些實體在多個行業或單一行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併， 我們缺乏多元化可能：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會 使我們更難完成業務合併，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將在業務合併談判的同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。另外, 我們的高級管理人員和董事 可能在特定目標企業的運營方面沒有豐富的經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併按比例存入信託賬户的總金額的份額 帳户(扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額 的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股票 轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們決定讓 參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其公開發行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據交易時間等各種因素 或交易條款是否要求我們尋求股東 批准來決定。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東 根據規範發行人要約的交易所法案規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下， 我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的有關初始業務組合的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股 投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們可能 被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能有 等待12個月(或15個月或21個月，該期限可在本公司選擇時延長至21個月，但須滿足若干條件)，才能按比例收取信託賬户份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中購買我們的單位 或普通股，以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了《交易法》第 9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併所需的時間

如果 我們預計我們可能無法在以下情況下完成我們的初始業務合併：(I)在首次公開募股完成後12個月內，如果我們在該12個月期限內沒有提交初始業務合併的委託書、登記聲明或類似的申請，或者(Ii)在完成IPO後15個月內，在我們已經在該 12個月期限內提交的情況下，我們可以，但沒有義務，將完成業務合併的時間分別延長三次和兩次 ，每次再延長三個月，總計最多21個月才能完成業務合併。在這種情況下，如果我們選擇延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股票。 根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的條款以及我們和我們的信託代理之間簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入 每三個月延期500,000美元，或575美元。000如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使(在任何情況下為每股0.10美元 )，在適用的最後期限或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票 ，等同於在我們無法關閉業務組合的情況下不會償還的任何此類保證金的金額 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在我們最初的業務組合完成後支付，或者由貸款人自行決定, 在完成我們的業務合併後，以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人 單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位， 只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們的初始業務合併的時間段，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。根據這些 貸款發行的任何票據將是根據向我們發放的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

贖回/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例存款到信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已 同意不贖回他們持有的任何公眾股份。按比例分享當時存入信託賬户的總金額的 。贖回權利將根據我們修訂和重述的備忘錄、組織章程和英屬維爾京羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們進行要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低 時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 或繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在IPO之前購買的，還是他們在IPO或在售後市場購買的。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對 業務組合進行投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。一旦股票由持有者轉換，並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效贖回，轉讓代理將更新我們的會員名冊，以反映所有轉換。我們將向股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使贖回權，則自我們的委託書通過 對業務合併進行投票時起，他將有權交付其股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須在任何股東大會上提供至少10天的提前通知，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公眾股東獲得按比例如果信託賬户中資金的部分 符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一 成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類 交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致 股東的成本增加。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期。此外，如果公開股票的持有者交付了與其轉換或投標的選舉有關的證書 ，並隨後在對企業合併進行投票或投標到期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股份。

如果沒有業務合併，自動 清算信託賬户

如果我們未能在首次公開募股完成後12個月(或15個月或最多21個月，如果我們選擇延長此類期限)內完成業務合併，我們將盡快贖回100%已發行的 公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的 資金賺取的利息中按比例分配的部分，而不需要繳納我們的税款，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。在我們清算和隨後解散的情況下，公共認股權證和公共權利將到期，並且將一文不值。

信託賬户中的 金額將被視為根據《公司法》可分配的資金，前提是在建議進行分配的日期 之後，我們能夠在正常業務過程中到期時償還債務。 如果我們被迫清算信託帳户，我們預計將向公眾股東分配截至分配日期前兩天計算的 信託帳户中的金額(包括任何應計利息淨額 應付)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能對我們提出的所有索賠 他們實際被欠的金額，併為這些金額做準備，因為債權人在欠他們的金額方面優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，因為他們收到的分配 是一筆非法付款。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和 服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業執行與我們的協議，放棄他們 在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證 即使這些實體與我們執行了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權，也不能保證法院 會得出此類協議具有法律強制執行力的結論。

我們的每一位初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄參與我們的信託賬户或與內部股份和私人單位有關的其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃。信託帳户 不會就我們的權證和權利進行分發，這些權證和權利到期後將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託賬户的收益外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，則信託賬户的初始每股贖回價格 將為10.10美元。

然而，存入信託賬户的 收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們將對我們選擇的替代方案進行分析 ，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益 。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 無法找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。在任何情況下, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

Nova Pulsar Holdings Limited同意，如果吾等在完成業務合併前清算信託賬户，則該公司將 有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，而該等目標企業或供應商或其他實體因吾等提供或簽約提供的服務或向吾等出售的產品超過信託賬户未持有的IPO淨收益而欠下的款項，但僅限於確保該等債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在該等各方未簽署豁免協議的情況下。然而，我們不能向你保證，如果要求它這樣做，它將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的債權，實際每股贖回價格可能低於10.10美元。此外，如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.10美元。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信我們可能會用IPO的淨收益收購許多潛在的目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人實體具有競爭優勢 。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要執行辦公室位於新加坡098368海洋大道#5-7號3號。此空間的費用由Nova Pulsar 控股有限公司提供，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們 有一位執行總裁，即首席執行官兼首席財務官Eric Wong先生。他沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他認為必要的時間內投入我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的 階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務， 他將比在找到合適的目標業務之前花費更多時間調查該目標業務以及協商和處理業務組合(因此， 花費更多時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的高管 將他們合理認為必要的時間投入到我們的業務中(從我們努力尋找潛在目標業務時的每週只有幾個小時 到我們與目標業務進行認真談判以進行業務合併的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

不適用 。

我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要執行辦公室 位於新加坡098368海洋大道5-7號3號。這個空間的費用是由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們的，作為我們每月支付給它的辦公空間和相關服務費用的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

不適用 。

第 第二部分

我們的 單位於2021年8月6日開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為NOVVU。由這些單位組成的普通股、權證和權利於2021年9月10日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“NOVV”、 “NOVVW”和“NOVVR”。

記錄持有者

截至2022年3月14日，我們發行和發行的普通股共有7,518,000股，由8名登記在冊的股東持有。 記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用收益的

2021年8月10日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模為5,000,000個單位(“單位”)。同樣在2021年8月10日，承銷商以每股10.00美元的價格全數行使了75萬套期權。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)、一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項權利(“權利”)，可在完成初步業務合併後獲得一股普通股的十分之一(1/10)。公司的S-1表格註冊説明書於2021年8月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton擔任此次IPO承銷商的代表。

同時，於2021年8月10日完成首次公開發售及出售超額配售單位後，本公司完成與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited以每個私人單位10.00元的價格配售307,500個單位(“私人單位”)的私募 (“私募”)，總收益為3,075,000元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年《證券法》獲得的豁免註冊而發行的，該《證券法》根據《證券法》第4(2)條進行了修訂。出售首次公開招股(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額共58,075,000美元，存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

截至2021年12月31日，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有58,076,604美元，其中包括首次公開招股(包括行使超額配股權)和私募所得款項淨額58,075,000美元 和後續利息收入1,604美元。

私人單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於私人認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位是以私人交易方式發行的，我們的保薦人及其獲準受讓人將被允許兑現私人單位包括的 認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效並收取未登記的普通股。此外，吾等保薦人同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓予與內幕股份相同的獲準受讓人，但條件是受讓人同意內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款及限制，每項條款及限制均如上所述 所述)，直至完成本公司的初步業務合併為止。贊助商獲得了與私人單位相關的某些需求和附帶註冊權 。

我們 支付了總計1,006,250美元的承保折扣和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的1.3%的遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約201,730美元。

有關我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K財務狀況和經營成果的討論和分析。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據” 中包含的經審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。

概述

我們 是一家於2021年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，承擔有限責任(意味着我們的公眾股東 作為公司股東對公司的責任不超過其股份支付的金額) 作為與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似 業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力將集中在Proptech、金融科技、Consumer Tech、供應鏈管理行業或為亞洲(不包括中國)這些或其他行業提供服務的技術公司 。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。

運營結果

我們 從成立到2021年8月10日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用會增加。我們預計這段時間過後，我們的費用將大幅增加。

從2021年3月18日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損378,461美元，其中包括利息和股息收入以及一般和行政費用。

流動性 與資本資源

2021年8月10日，我們完成了500萬個普通單位的首次公開募股，產生了5000萬美元的毛收入。同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，完成增發和發售。承銷商 以每單位10.00美元的發行價額外購買了750,000個單位，產生了7500,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開募股的結束，我們以每私募10.00美元的價格完成了307,500個單位的私募 私募，產生了3,075,000美元的毛收入。

交易成本總計1,207,980美元，其中包括1,006,250美元的承銷商費用和201,730美元的其他發行成本。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户外的現金為752,635美元，信託賬户中的有價證券為58,076,604美元。

我們 打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，這些資金也可以用來償還此類費用。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們 有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

在2021年12月31日，我們有長期負債，但協議不包括從2021年4月1日開始向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般費用和 行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務，並且 將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成。

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。然而，我們致力於以下幾點：

註冊 權利

於本招股説明書日期已發行及已發行的方正股份的 持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何證券，將根據將於本次首次公開招股生效日期之前或當日簽署的協議，有權享有註冊權。方正股份的大多數持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利 。大部分私人單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)或為延長我們的壽命而發行的證券的持有人 可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。 此外，持有人對本公司完成業務合併後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

承銷 協議

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的1.75%的遞延費用，最高可達750,000美元。延期的 費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷協議的條款 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

我們 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，我們沒有任何現金等價物。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。

我們 在購買時將有價證券分類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類 。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益 計入其他綜合損失。我們對我們的投資進行評估，以評估那些擁有未實現虧損頭寸的人是否存在臨時減值以外的其他 。如果減值與信用風險惡化有關，或如果 我們可能會在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在經營報表中的其他收入(費用)、淨額 中列報。

我們 根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生品 和對衝“(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權證持有人 是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。

由於首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 815下的股權分類標準，因此，該等認股權證被分類為股權。

我們 根據ASC 480中的指導，對可能需要贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股 股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在我們控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。截至2021年12月31日，5,750,000股可能需要贖回的普通股 可能發生不確定的未來事件，並被視為不在我們控制範圍內的普通股，作為臨時權益在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。

FASB ASC主題820公允價值計量和披露定義公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的輸入反映了我們對 輸入的假設，買方和賣方將使用這些輸入對基於在 情況下可用的最佳信息開發的資產或負債進行定價。

公允價值層次根據以下投入分為三個級別：

某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量和披露“，近似於我們資產負債表中的賬面金額。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物 及其他流動資產應計開支的公允價值估計與截至2021年12月31日的賬面價值大致相同。

截至2021年12月31日，我們信託賬户中的投資證券包括58,076,604美元的美國國庫券和0美元的現金。 我們將美國國庫券歸類為可供出售。可供出售的有價證券按其估計公允價值記錄在隨附的2021年12月31日的資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益和2021年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：

我們 遵守ASC主題260的會計和披露要求，“每股收益“。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入 (虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股價值的贖回增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日，我們在計算每股攤薄淨收益(虧損)時並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共3,075,000股 股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而此等認股權證的納入將是反攤薄的，而我們並無任何其他稀釋性證券及其他 合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後分享收益。因此，攤薄後的每股收益(虧損)與列報年度的每股基本(收益)虧損相同。

經營報表中列報的每股淨虧損依據如下：

如果我們有能力直接或間接控制 另一方，或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是公司或個人。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。

我們 不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性的 影響。

我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的核證官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，這與缺乏適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的會計人員有關。因此，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和列報期間的現金流量。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

下表列出了截至2022年3月14日我們董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

王炳恆先生自2021年3月以來一直擔任董事首席執行官、首席財務官和首席財務官。王先生在企業融資、併購、整合和引領上市和私營跨國公司發展方面擁有超過25年的商業經驗 。王先生目前擔任第三代資本有限公司的高級顧問，該公司是一家專注於亞洲市場的中端市場企業融資諮詢公司。在2020年加入第三代資本有限公司之前，王先生 是生活方式集團(LSG)的執行副總裁，該集團以前是全球領先的消費品和供應鏈公司利豐有限公司的家居生活方式產品垂直部門。黃先生亦為執行委員會成員，於2008至2018年間推動利豐家居垂直生活方式的增長策略。他領導了利豐的併購戰略，完成並整合了多項戰略收購，帶頭創建了北美市場的頂級家居供應商之一，業務遍及12個國家。在領導併購的同時，王先生還領導着LSG最大的工業品牌惠倫，從2018年到2020年，他在兩年內擴大了業務規模，收入翻了一番。這一增長幫助在2018年將LSG出售和私有化給私募股權公司弘毅投資和馮氏集團。在加入利豐之前，於2005年至2008年，王先生是RT Sourcing Asia Limited(一家領先的全球供應鏈公司)的高級副總裁兼股東，領導其百貨部門和亞洲業務。2008年，王先生和他在RT Sourcing的合夥人將其業務出售給利豐。2008-2011年間, 王先生是利豐的高級副總裁，負責領導百貨部門和公司的質量運營。從2001年到2007年，王先生還在亞洲和美國高增長的私人公司中擔任高管和董事的高級職位。自1999年以來，王先生一直是加拿大特許專業會計師協會的成員。1996至2000年間，他在加拿大多倫多分別為德勤會計師事務所和安永會計師事務所從事公共會計和企業融資業務，主要從事技術、製造業和房地產行業的工作。王先生於1993年畢業於西方大學，主修經濟及商業，並取得文學學士學位。1999年，他從多倫多大學羅特曼管理學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信，鑑於王先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

顏永和先生自2021年3月起擔任本會主席。顏先生在企業、投資銀行和創業領域擁有超過20年的高級管理職位 經驗。顏先生目前是日本領先的數字支付公司QFPay Japan Inc的董事長，以及日本虛擬娛樂公司全日空(ANA neo Inc.)的全球首席執行官。顏氏於1999年在荷蘭銀行、滙豐銀行、華泰證券國際金融控股公司、雷曼兄弟和瑞銀等全球投行開始投行生涯，最後擔任董事董事總經理兼華泰證券國際金融控股公司亞洲股權資本市場部主管。 在投行行業取得成功後，顏氏於2015年進入企業界，並於2015年被任命為三胞集團南京全球副總裁、英國哈姆利環球控股有限公司董事會成員和香港交易所上市公司正旗國際控股有限公司首席財務官。在企業界任職期間，顏先生專注於國際擴張、業務戰略和合作夥伴關係、企業融資以及併購。於2017年從企業領域進軍創業領域，顏建國與人共同創立了兩家初創企業金融科技：QFPay International Limited和AlChemy Global Payment Solutions Limited，擔任首席執行官和聯合創始人。顏氏先生於1998年畢業於英國南安普敦大學，獲會計學及金融學碩士學位。

鑑於顏氏的經驗、人脈和人脈，我們相信顏氏完全有資格擔任本公司董事會成員。

鄭天倫先生自2021年3月起擔任我們的獨立董事。程先生在亞洲擁有超過20年的房地產投資、物業開發和物業管理經驗。程先生目前是Bridge Connections物業顧問有限公司(“BCPC”)的行政總裁，該公司為物業業主提供策略性規劃、諮詢、租賃服務及物業管理諮詢。在2007年創立BCPC之前，程先生自2007年以來一直擔任橋 8控股有限公司的總經理。八橋控股有限公司是一家屢獲殊榮的房地產開發商，已完成包括上海八橋在內的幾個大型重建項目。上海八橋是一處由原上海汽車廠改造而成的現代綜合用途空間，並在上海建立了模型。自2002年以來，程先生一直在Lifestyle Centre Holdings Limited擔任副總裁，主要負責對政府實體、當地公司和跨國公司的租賃和業務發展。在移居上海之前，程先生是香港安達信會計師事務所的高級會計師，專注於金融領域。自2014年以來，程先生一直是皇家特許測量師學會(RICS)-商業物業的註冊專業會員和APC評估師。程先生擁有諾斯伍德大學銀行/金融和管理學學士學位，以及香港理工大學國際房地產碩士學位。

鑑於程先生的經驗、關係和人脈，我們 相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2021年3月以來，菲利普·理查德·赫伯特先生一直擔任我們的獨立董事。Herbet先生擁有30多年領導亞洲跨國公司的經驗。他目前是加拿大艾伯塔省埃德蒙頓地區機場管理局航空服務和商業發展(亞洲)的董事負責人，該機場是北美領先的私人投資機場之一，他在那裏領導亞洲的業務發展。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物製藥、先進製造、可再生能源、物流、賽馬以及零售和酒店業。在埃德蒙頓地區機場管理局任職期間，赫伯特先生於2016至2017年間擔任香港運通航空有限公司戰略及政府關係部董事 。香港快運航空有限公司(Br)是一家新興的(當時)高速增長的廉價航空公司。從1992年到2013年，Herbert先生在太古集團任職，在那裏他是該集團高級領導團隊的一員，負責監督業務的各個部分，包括國泰航空有限公司的機組經理、太古冷藏私人有限公司的業務經理。Herbert先生曾在英國陸軍擔任步兵軍官(1987-1992)，晉升為上尉，包括在埃及西奈半島的國際維和組織多國部隊和觀察員部隊執行團外任務。赫伯特先生畢業於牛津大學(耶穌學院)，主修人文科學。他還曾就讀於皇家軍事學院桑德赫斯特學院和參謀學院少年部(均為英國陸軍)，以及法國楓丹白露的歐洲工商管理學院。

鑑於赫伯特先生的經驗、關係和人脈，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬振峯先生自2021年3月以來一直擔任我們的獨立董事。馬先生在技術和消費領域的高級管理、審計、合規和財務方面擁有20多年的經驗。目前，馬先生是S文化控股(BVI)有限公司的首席財務官，他於2011年加入該公司，帶領該公司於2013年7月在香港聯交所成功上市。在加入S.Culture Holdings(BVI)Limited之前，Ma先生是Samvo Strategic Holdings Limited的集團財務總監，Samvo Strategic Holdings Limited是一家網絡遊戲公司，於2009年至2010年在英國倫敦獲得牌照。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前，馬雲於2003年創立了領先的獨立風險諮詢公司Protiviti Hong Kong。馬雲的核心客户集中在科技、電信和房地產行業。 馬雲於1993年開始在安達信香港接受正式的專業培訓。他自2003年起在香港會計師公會註冊為註冊會計師(執業) ，自2004年起為特許註冊會計師公會會員 ，自2005年起在內部核數師學會註冊為註冊內審核數師，並自2006年起持有香港內部核數師學會控制自我評估證書。馬先生畢業於香港中文大學頒發的金融學碩士學位(2004年)及工商管理及專業會計學士學位(1993年)，以及倫敦大學頒發的法律外部課程學士學位(2001年)。

我們 相信，鑑於馬雲的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高管 和董事薪酬

我們 將每月向贊助商支付10,000美元的管理費，最長可達15個月。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的附屬公司的任何 ，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都沒有或將向我們的任何現有股東支付或將支付任何其他形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會談判聘用 或諮詢安排，以便在最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

董事 獨立

納斯達克 要求我們的董事會中必須有過半數的成員是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，鄭恩賜、菲利普·赫伯特、 及馬時亨將各自被視為“獨立董事”，該規則一般定義為並非本公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何與本公司或其附屬公司有關係的任何其他個人，而本公司董事會認為該等行為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和多數獨立董事的批准。

我們的 顧問

波塞冬海洋公司是我們董事會的顧問。波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生自2020年7月以來一直在銀磚資產管理有限公司擔任董事高管。施先生在銀行、金融、併購、首次公開募股和特殊目的收購公司(SPAC)的上市方面擁有超過20年的 經驗。他目前還擔任南國際控股有限公司的董事。施正榮在2020年7月至2021年6月期間擔任HHG Capital Corporation的董事長兼首席執行官。在此之前，他於2019年3月至2020年6月擔任精通阿爾法收購公司(PAAC)首席執行官兼董事首席執行官。PAAC是一家SPAC，於2020年6月完成與Lion Group Holding Limited(LGHL)的業務合併。在此之前，他於2018年至2019年在農業銀行國際公司和中國光大控股有限公司於2006年至2018年擔任高級職位 。施先生擁有南澳大利亞大學工商管理碩士學位(Br)和多倫多大學化學工程學士學位。施先生為特許財務分析師(“CFA”) 特許持有人、公共會計師公會及財務會計師公會會員。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立。自2021年8月5日起，我們成立了一個董事會審計委員會，該委員會將由鄭天倫先生、菲利普·赫伯特先生和馬俊峯先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們各自是一家獨立的納斯達克公司。馬振峯先生為審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定，馬俊峯先生具有美國證券交易委員會規章制度定義的 “審計委員會財務專家”資格。

提名委員會

自2021年8月5日起，我們成立了一個董事會提名委員會，由鄭天倫先生、 菲利普·赫伯特先生和馬春峯先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們各自是一家獨立的納斯達克公司。 馬春峯先生是提名委員會的主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在尋求推薦候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由股東推薦的董事候選人。 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

自2021年8月5日起生效，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括鄭天倫先生、菲利普·赫伯特先生和馬俊峯先生，根據納斯達克的上市標準，他們各自是獨立的納斯達克 。馬振峯先生為薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會 向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，支付任何形式的其他補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德準則

首次公開募股完成後，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務 。我們的高級管理人員和董事將在他們確定可能適合實體的商業機會的範圍內，履行他們先前存在的信託義務。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體和此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，簽訂合同約定，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的 時間之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交 任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務 。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關受託責任或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事， 已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內幕股份和非公開股份。此外，彼等 已同意放棄各自就其於首次公開招股前購入的普通股 參與任何清算分派的權利。然而，倘彼等於首次公開招股或在公開市場購買普通股，彼等將有權參與有關該等股份的任何清盤分派，但已同意不會因完成吾等初步業務合併或修訂經修訂及重述的備忘錄及與業務前合併活動有關的組織章程細則而轉換該等股份(或在任何投標要約中出售其股份)。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行 公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的 多數批准。此外，在任何情況下，我們的初始 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務組合之前或他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的限制下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用： 該人誠實誠信地行事，以期達到其認為符合公司最佳利益的目的，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。董事的決定取決於該人士是否誠實及真誠地行事，以及是否符合本公司的最佳利益，以及該人士 是否沒有合理理由相信其行為違法，在沒有舞弊的情況下，就 組織章程大綱及章程細則而言已足夠，除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，並着眼於本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為 違法。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則也將允許我們代表應本公司要求 正在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其代理的任何高級人員或董事購買和維護保險，保險針對個人以該身份承擔的任何責任，無論公司是否有權或將有權就組織章程大綱和章程細則 規定的責任對該人進行賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ，因此迄今無法強制執行。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們 沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何協議在 終止僱傭時提供福利。

高管 和董事薪酬

從2021年4月1日起，我們每月向贊助商支付10,000美元的管理費，最長可達15個月。沒有高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或者他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類 個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果 此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

下表列出了以下有關我們有投票權證券的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的每個人，(Ii)我們的每名高級職員和 董事，以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個集團截至2022年3月14日。截至2022年3月14日，我們已發行和已發行普通股7,518,000股。

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映於認股權證行使或權利轉換時任何可發行普通股的實益擁有權記錄 ，因為在本報告日期起計60天內，認股權證不可行使，權利亦不可轉換。

* 不到1%。

(1) 除非另有説明，否則每個個人或實體的營業地址為c/o Nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean Way#5-7，新加坡098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是本文報告的內幕股票的紀錄保持者。吾等主席顏永和先生因控制吾等保薦人而可能被視為實益擁有吾等保薦人持有的股份。

(3)我們的顧問波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。

(4) 根據2021年8月16日提交的附表13G，所示權益由特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management，L.P.(“Saba Capital”)、Boaz R.Weinstein先生和特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)(合稱“報告人”)持有。報告人簽訂了日期為2021年8月16日的聯合備案協議。每位舉報人的業務辦公室地址為紐約州列剋星敦大道405號58樓，郵編：10174。

(5) 根據2022年2月4日提交的附表13G，這些證券的實益所有權可能歸因於Boothbay Fund Management、 LLC、特拉華州有限責任公司(“Boothbay LLC”)、Boothbay About Return Strategy LP和Ari Glass。證券 由一個或多個由Boothbay LLC管理的私人基金(“基金”)持有。阿里·格拉斯是Boothbay LLC的管理成員。某些副顧問(“副顧問”)已被授予代表基金行事的權力，包括 投票和/或指導基金持有的某些股份的處置的獨家權力。每個申報實體或個人的營業地址為紐約東45街140號14樓，郵編：NY 10017。

(6) 根據2022年2月8日提交的附表13G，這些證券的實益所有權可能歸於Hudson Bay Capital LP(“Hudson LP”)和Sander Gerber先生。Hudson LP擔任HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP的投資經理，本文中報告的證券以這兩家公司的名義持有。因此，Hudson LP可能被視為HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP持有的所有證券的實益所有者。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，該公司是Hudson LP的普通合夥人。Gerber先生否認對這些證券的實益所有權。每個申報實體和個人的營業地址為康涅狄格州06830格林威治2樓哈夫邁耶廣場28號。

2021年3月，向我們的保薦人發行了1,150,000股內幕股票，總購買價為25,000美元，向我們的顧問海神海洋公司發行了100,000股內幕股票 ，作為其同意擔任我們董事會顧問的代價。2021年4月，保薦人向我們的高級管理人員、董事和顧問轉讓了240,000股內幕股票，我們還向保薦人配發了總計187,500股內幕股票，從而向我們的初始股東配發了總計1,437,500股已發行普通股。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了與其保薦人307,500個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為3,075,000美元。

截至2021年12月31日，我們從關聯方獲得了9,086美元的臨時預付款，用於支付與首次公開募股相關的費用 。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額 。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在完成我們的 初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人 被髮行單位購買50,000股普通股、購買25,000股普通股的認股權證，以及如果500,000美元的票據如此轉換，則有權獲得5,000股普通股)。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行如此轉換 。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從不在信託賬户中持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。

根據將於IPO生效日期之前或當日簽署的協議，我們內部股份的 持有人以及私人單位(以及所有相關證券)的持有人將有權獲得登記權利。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有多數內部股份的人可選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還流動資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以在完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意，從2021年4月1日起，它將向我們提供某些一般和行政服務，包括我們可能不時需要的辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意每月支付10,000美元購買這些服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，並在我們最初的業務合併完成之日 之前到期支付。我們相信，Nova Pulsar Holdings Limited收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，除上述費用外，不會向在首次公開招股前擁有本公司普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或向在業務合併之前或與業務合併有關的任何 關聯公司支付任何補償或費用，包括髮現人費用、諮詢費或其他類似補償。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些 活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則此類支出將不會得到我們的報銷。 我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，我們向審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將經過我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括支付任何 補償，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

相關 黨的政策

我們在IPO完成後採納的《道德守則》將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事高管、董事 或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(不會僅僅因為成為董事或持有另一實體少於10%的實益股東而擁有)。當一個人 採取了可能使其難以客觀有效地執行其工作的行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，只要我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

以下是已支付或將支付給Friedman LLP的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由所選註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。弗裏德曼有限責任公司從2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期間，為審計我們2021年年度財務報表、審查我們10-Q表中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務， 收取的專業服務費用總計約55,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的一年中，我們 沒有向Friedman LLP支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Friedman LLP支付其他服務費用。

服務預審批

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。此類材料的副本可在 美國證券交易委員會網站(Sec.report)上獲得。

附件 索引

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

Nova 願景收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

Nova Vision收購公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了Nova Vision Acquisition Corporation(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表，以及相關的2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月18日(成立)到2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

Nova 視覺收購公司

資產負債表 表

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

附註是這些財務報表的組成部分。

Nova 視覺收購公司

操作報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

附註是這些財務報表的組成部分。

Nova 視覺收購公司

股東權益變動報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

附註是這些財務報表的組成部分。

Nova 視覺收購公司

現金流量表

(以美元(“美元”)表示的貨幣 )

附註是這些財務報表的組成部分。

Nova 視覺收購公司

財務報表附註

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)