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美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
根據第14(A)節的代理 聲明
1934年《證券交易法》(修正案No.&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；)
註冊人x提交了
由註冊人以外的另一方提交
選中 相應的框：
| x | Preliminary Proxy Statement |
| ¨ | 保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ¨ | Definitive Proxy Statement |
| ¨ | Definitive Additional Materials |
| ¨ | Soliciting Material under §240.14a-12 |
Ventas Inc.
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選相應的框)：
| x | No fee required. |
| ¨ | 費用 以前與初步材料一起支付。 |
| ¨ | Fee computed on table in exhibit required by Item 25(b) per Exchange Act Rules 14a-6(i)(1) and 0-11. |
目錄表
初步 代理聲明-以填寫為準
目錄表
| 致Ventas股東的信 | |
尊敬的股東朋友：
我很高興代表我們的董事會提交2022年Ventas的委託書，並邀請您參加我們的年度股東大會[_____________].
20多年來，文塔斯成功地執行了制勝戰略，利用並進一步增強了我們的高質量和多樣化的產品組合，這些產品組合是由 龐大且不斷增長的老齡化人口、世界級運營商和優秀團隊的需求統一起來的。
2021年，我們繼續經歷持續的新冠肺炎疫情對老年住房的影響，老年住房佔我們業務的近一半。儘管如此，我們還是取得了強勁的業績， 增強了我們的財務實力和靈活性，並繼續推進我們的戰略增長目標。年初，我們在老年住房社區推出了救命疫苗，年終時，我們將Ventas定位為整個房地產投資組合的增長和持續改善 。
我們的成就直接歸功於我的文塔斯同事的才華、韌性、敏捷性和勤奮。他們與我們的業務夥伴一起，以勇氣、關懷和承諾在前線駕馭了大流行，激勵了我們。
增強我們的投資組合並保持財務實力
儘管大流行的逆風影響了高級住房收入和運營成本，但我感到自豪的是，文塔斯團隊憑藉 創造力和對執行、投資組合優化和其他舉措的不懈關注，熟練地度過了多年的新冠肺炎危機，為我們的業務定位，以獲得長期成功。 戰略成就包括：
| · | 將37億美元用於新投資：70%用於有吸引力且具有顯著增長潛力的市場中的高級住房，20%用於我們的高價值生命科學業務，10%用於與現有合作伙伴在我們成功的醫療辦公樓特許經營中選擇資產 ； |
| o | 完成了對新高級投資集團的收購，這增加了一個位於優勢市場的優質、高表現的獨立生活投資組合； |
| o | 將我們的生命科學、研發組合擴展到約1,000萬平方英尺，包括交付我們令人興奮的免疫療法研究和創新中心，該中心由匹茲堡大學和匹茲堡大學醫學中心的醫療保健和研究先驅組成，並與研究領導者加州大學戴維斯分校共同開始一項新的5億美元的基礎開發； |
| · | 利用我們深厚的運營經驗和強大的分析能力 ，根據我們的Right Asset、Right Market、Right運營商重新調整和擴展我們的高級住房運營商關係TM 戰略； |
| · | 執行總計12億美元的戰略處置，以提高我們投資組合的質量 並償還近期債務到期日； |
| · | 維持我們公司的BBB+信用評級，並通過固定收益籌集超過10億美元，包括醫療保健REIT部門的最佳息票，以延長我們的債務到期日並鎖定較低的長期利率； 和 |
| · | 公司Ventas投資管理平臺的加速增長，使其管理的資產增加 至超過45億美元，包括領先的全球機構投資者的額外承諾。 |
繼續更新我們多樣化的熟練版
作為我們專注於深思熟慮的董事會 更新和卓越的一部分，Franklin Mutual Advisers的前首席投資官Michael Embler最近被任命為Ventas董事會的 成員，帶來了作為一名出色的機構投資者的豐富經驗，以及醫療保健、REIT和上市公司董事會的專業知識和REIT 專業知識。他的任命標誌着我們在過去三年中第四個新的獨立董事。Jay Gellert將在我們的年度會議上從董事會退休，我們感謝他為Ventas的成功提供了許多見解。我還要祝賀Melody Barnes被提名為提名和公司治理委員會主席。因此，我很自豪地告訴大家，董事會三個核心委員會中的三分之二將由女性擔任主席，董事會的性別或種族也有45%的多樣性。
可持續發展領導力提高我們的回報
在整個2021年，文塔斯一直是可持續發展領域的領先者。我們很自豪能在CDP的“A榜”上獲得認可，該榜單表彰了全球排名前2%的公司 ，並連續第二年被評為年度能源之星合作伙伴，以及連續第五年被評為NAREIT Healthcare的光明領袖 獲獎者。年內，我們繼續在節能技術方面進行有意義的投資 這些技術使我們能夠在2018至2020年間以同店為基礎每年減少超過5%的每平方英尺能源消耗，並推動我們實現到2030年將範圍1和範圍2的碳排放減少30%的科學目標。
可持續性同樣適用於我們的企業和員工。2021年，我們在招聘、投資和吸引員工方面採取了明確的步驟，以確保我們擁有一支才華橫溢的 勞動力隊伍，以推動我們繼續取得成功。我們還在整個公司範圍內加強了我們的多樣性、公平性和包容性行動，以確保文塔斯忠於其價值觀，並繼續是一名傑出的僱主。
利用人口驅動因素和市場復甦
在過去的22年裏，Ventas已經建立了1,200多處物業的多元化、高質量的投資組合。自2010年以來，我們在各種資產類別上的投資活動平均每年超過30億美元 ，採用有條不紊的資本配置策略，以實現長期成功。
隨着2022年的到來，我們看到令人信服的 跡象表明，高級房地產市場正在復甦。由於我們對執行的不懈關注，再加上我們的戰略和資本配置行動，我們處於有利地位，能夠抓住這一優勢，並擴大Ventas在增長和價值創造方面的長期記錄。
我謹代表整個董事會感謝您對我們公司的投資。我們請求您對本委託書中包含的項目給予支持，並感謝您抽出時間進行投票 。
|
我們歡迎有機會向您提供本委託書中的信息 。您的投票對我們很重要，我鼓勵您儘快提交今年年會的委託書 。
真誠地
黛布拉·A·卡法羅 董事長兼首席執行官 |
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| 2022年委託書 | i |
目錄表
| 2022年股東周年大會通知 | |
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| 日期和時間 | 位置 | 記錄日期 | 流通股 | |||
| [__________] | [__________] | March 21, 2022 |
在記錄日期，有[__________]已發行、已發行並有權在會上投票的普通股。 |
議程
| 董事會 推薦 | |||
| 建議1： | 選舉委託書中提名的11名董事提名人，任期至2023年股東年會 |  對於
每個董事提名者 | |
| 建議2： | 在諮詢的基礎上， 批准我們指定的高管的薪酬 | 為 | |
| 提案 3： | 批准Ventas，Inc.2022激勵計劃 | 為 | |
| 提案 4： | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
處理可能提交大會或其任何延期或延期的其他適當事務。
您的董事會一致建議您投票支持所附白色委託卡或投票指導表上列出的所有11名 被提名者，並投票支持公司的所有其他提案。
請注意，土地及建築物投資管理有限公司及其若干聯屬公司(統稱為“土地及建築物”)已通知我們，他們有意提名李嘉誠參選董事於2022年股東周年大會上當選為董事會成員。您可能會收到來自Land&Building的徵集材料，包括委託書和[__________]代理卡。我們不對Land&Builders或其代理人提供的或與之相關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在Land&Building或其代表提交或傳播的徵集材料中，或Land&Building可能做出的任何其他 聲明中。土地與建築公司選擇哪些股東收到其委託書徵集材料。
董事會不認可土地與建築公司的被提名人，並一致 建議您使用白色委託卡或投票指示表格投票支持董事會提出的所有11名被提名人的選舉。我們的董事會強烈敦促您不要使用任何[_________]土地與建築公司寄給您的委託卡。請 請注意，對土地和建築物的提名人在[_________]土地與建築公司向您發送的委託卡與投票給您的董事會提名人並不相同，因為投票對土地與建築公司的提名人表示尊重 [_________]代理卡將撤銷您之前提交的任何白色代理。要 支持董事會的被提名人，您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人，並忽略且不返回 任何[_________]土地與建築公司寄給您的委託卡。如果您以前已提交[__________]您可以使用隨附的白色委託卡或投票指示卡 自動撤銷您之前的委託書，以撤銷該委託書並投票給我們董事會的被提名人。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。
投你的一票
您的投票非常重要。請仔細閲讀2022年股東周年大會的代理材料 ，並按照以下説明及時對所有投票事項進行投票。
請今天通過代理投票，以確保您的 股票代表出席2022年年會，無論您目前是否計劃出席。如果您在會議前投票，則無需出席會議 即可投票。如果您是記錄保持者，您可以通過郵件、電話或互聯網投票您的股票。如果您稍後決定出席會議並在會上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您的 股票由經紀商、銀行或其他代名人持有，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示投票您的股票，並且您不能在會議上投票表決您的股票，除非您從持有您股票的 經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得授權您在會議上投票的“法定委託書”。請從第頁開始複習 《問題與解答》[_]有關出席2022年年會和投票的信息，請參閲本委託書。
| II |  |
目錄表
如果您通過經紀商、銀行、 或其他被提名人持有您的股票，並且該被提名人還向您提供了Land&Builders的代理材料，則只有在您指示他們如何投票的情況下，被提名人才能 在2022年年會上就任何提案投票您的股票。請使用隨附的白色投票指示卡表指示 您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您的股票。請立即 標記、簽名、註明日期並將懷特投票指示表返回給您的經紀人、銀行或其他被指定人。許多經紀人、銀行或其他被提名者也允許通過互聯網或電話投票-請遵循所附的白色投票指導表上的簡單説明。
請注意：由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵 所有股東儘可能通過互聯網或電話進行電子投票。
 電話 |
撥打隨附的白色代理卡上顯示的號碼。 |  郵寄 |
索取、填寫及交回已付郵資信封內的白色代理卡。 | |||
 通過互聯網 |
請訪問隨附的白色代理卡上顯示的網站。 |  在 會議 |
要求、填寫並存放白色代理卡或在年會上投票。 |
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如果您對如何投票您的股票有疑問或 需要額外的委託書副本，請致電協助我們徵集委託書的公司：
InnisFree併購公司
股東可以撥打免費電話： (877) 750-9496
銀行和經紀商可撥打對方付費電話： (212) 750-5833 |
參加會議
邀請截至2022年3月21日登記在冊的股東參加我們的2022年 年會。要參加會議，股東需要在記錄日期出示帶照片的身份證明(如駕照)和股票所有權證明。由於新冠肺炎疫情，我們可能會要求股東佩戴口罩、出示疫苗接種證明、在一定天數內出示新冠肺炎檢測呈陰性的證明、填寫健康問卷、保持社交距離或遵守其他適當措施才能親自出席會議。任何此類要求都將在向美國證券交易委員會提交的新聞稿中迅速公佈，併發布在我們網站的投資者關係頁面上，詳情請參閲本委託書中關於我們2022年年會的信息部分。
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根據董事會的命令，
凱裏·S·羅伯茨 執行副總裁、總法律顧問， |
關於代理材料在互聯網上可用的重要通知
我們正在發送此代理聲明，並首先在以下日期提供此代理聲明 [__________]。本委託書和我們以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的財政年度年度報告可通過互聯網www.www獲取。[_______________]. |
| 2022年委託書 | 三、 |
目錄表
| 目錄表 |
| i | 致Ventas股東的信 | |
| II | 2022年股東周年大會通知 | |
| 1 | 關於Ventas | |
| 1 | 我公司 | |
| 3 | 2021年業績 | |
| 4 | 2021年環境、社會和治理亮點 | |
| 4 | 實踐中的原則 | |
| 7 | 代理摘要 | |
| 9 | 《徵集》的背景 | |
| 16 | 公司治理與董事會事務 | |
| 16 | 建議1：選舉董事 | |
| 17 | 電路板快照 | |
| 18 | 董事會提名人 | |
| 26 | 董事招聘、提名和繼任規劃 | |
| 29 | 我們的公司治理框架 | |
| 32 | 董事會領導結構 | |
| 33 | 董事會的角色和責任 | |
| 35 | 委員會信息 | |
| 39 | 股東參與度 | |
| 40 | 聯繫董事會 | |
| 41 | 非員工董事薪酬 | |
| 44 | 我們的行政官員 | |
| 47 | 高管薪酬 | |
| 47 | 提案2：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬 | |
| 48 | 薪酬問題的探討與分析 | |
| 73 | 薪酬委員會報告 | |
| 74 | 高管薪酬表 | |
| 84 | CEO薪酬比率 | |
| 85 | 提案 3：批准Ventas，Inc.2022激勵計劃 | |
| 86 | 關於批准《激勵計劃》的幾點思考 | |
| 87 | 激勵計劃説明 | |
| 90 | 聯邦所得税的考慮因素 | |
| 92 | 股權薪酬計劃信息 | |
| 93 | 審計事項 | |
| 93 | 提案4：批准2022財政年度審計師遴選 | |
| 94 | 審計和非審計費用 | |
| 94 | 關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策 | |
| 95 | 審計和合規委員會報告 | |
| 96 | 證券所有權 | |
| 96 | 董事、管理層及若干實益擁有人的股權 | |
| 97 | 拖欠款項第16(A)條報告 | |
| 98 | 附加信息 | |
| 98 | 關於我們2022年年會的信息 | |
| 103 | 提交股東提案和2023年年會的其他事項 | |
| 103 | 有關前瞻性陳述的注意事項 | |
| A-1 | 附錄A：關於參與者的補充信息 |
目錄表
| B-1 | 附錄 B：非公認會計準則財務措施對賬 | |
| C-1 | 附錄 C：擬議激勵計劃 | |
| 有用的資源 |
目錄表
| 關於Ventas |
我公司
Ventas，Inc.是一家標準普爾500指數成份股公司，在兩個強大而充滿活力的行業--醫療保健和房地產--的交匯處運營。作為全球最頂尖的REITs之一，我們利用資本的力量和我們團隊的專業知識，與領先的護理提供者、開發商、研究和醫療機構、創新者和醫療機構合作，釋放房地產價值。
我們在美國、加拿大和英國擁有高度多樣化的老年住房社區、醫療寫字樓(“MOBS”)、生命科學、研究和創新(“R&I”)中心、醫院和其他醫療保健設施。截至2021年12月31日，我們擁有或投資了1200多處房產。
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| 老年人住房 社區 |
醫務室 建築物 |
生命科學、研究 和創新中心 |
醫院和其他 醫療設施 | |||
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· 47% of Portfolio* · ~75,000 seniors · >50,000 front-line workers
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· 22% of Portfolio* · ~14,000 providers · 每年約有2,700萬人次就診 |
· 10% of Portfolio* · 約1,000萬平方英尺(包括在建項目) · >17所一流研究型大學 ·6大生命科學集羣中的 5
|
· 19% of Portfolio* · >6,500 beds ·每年 >150萬病人日
|
| * | 投資組合百分比，基於截至2021年12月31日的年化調整後NOI。年化調整後NOI是顯示Ventas 投資組合構成的一種手段，不用於監控財務業績。 |
20多年來，文塔斯一直遵循成功而持久的戰略。我們與行業領先的租户、運營商和合作夥伴合作，在協作和經驗豐富的團隊的支持下，我們 專注於擁有高質量、多樣化的物業組合，結合老齡化人口的強勁增長需求， 在強勁的資產負債表上產生持續、不斷增長的現金流和卓越的回報，以造福我們的股東。2021年，我們向股東提供了約8%的年總回報率，普通股股東應佔淨收益為每股0.13美元，運營資金(FFO)為每股2.65美元，標準化FFO為每股2.90美元。(1)
成功的快照(2)
| 運營20多年 | 19% 自1999年以來的複合年度股東總回報率(3) | 330億美元 企業價值 | Bbb+ 信用評級 |
| ~1,200 屬性 | 2800萬平方英尺的寫字樓組合(4) | >45億美元+ Ventas投資管理平臺管理的資產 |
37億美元 2021年投資活動 |
| (1) | FFO和標準化FFO是非公認會計準則的財務指標。請參閲附錄B：非公認會計準則財務計量對賬以瞭解更多信息，並與最直接可比的公認會計準則計量進行對賬。 |
| (2) | 截至2021年12月31日的信息。 |
| (3) | 彭博資訊，自1999年12月31日起至2021年12月31日止。Ventas的股價因2015年8月17日剝離Care Capital Properties，Inc.而進行了歷史性的調整。 |
| (4) | 包括生命科學，R&I開發正在進行中。 |
| 2022年委託書 | 1 |
目錄表
“新冠肺炎”的影響與應對
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務以及我們的租户、運營商和合作夥伴產生重大而不成比例的影響，他們中的許多人一直站在應對疫情的第一線，為老年人、患者和我們社區的其他弱勢成員提供護理。我們很大一部分業務--佔我們年化調整後噪聲指數的近一半--來自高級住宅行業，該行業受到新冠肺炎疫情的嚴重打擊，包括2021年的達美航空和奧密克戎變種。雖然其他行業和房地產部門在2021年取得了高於疫情前水平的業績，有些甚至取得了創紀錄的業績，但我們的收入和淨營業收入(“NOI”)*仍大大低於大流行前的水平。因此，我們的股票相對錶現遜於大盤和REIT指數。
2021年新冠肺炎疫情對公司業務和運營的影響 包括：
| · | 2021年收入同比下降5.5%，2020年同比下降8.7%，老年住房運營成本上升，導致2021年NOI繼續下降，報告的老年人住房運營(商店)同店現金NOI(商店同店現金NOI)繼2020年下降30.5%後，2021年下降21.7%* |
| · | Following a decrease in reported senior housing operating same-store revenue of 8.7% in 2020, reported SHOP same-store revenue continued to decline through the first quarter of 2021 by another 16%, after which it began to stabilize with modest gains throughout the remainder of the year* |
| · | 與大流行前的水平相比，我們的高級住房投資組合的運營成本在2021年繼續上升，主要是由於更廣泛的宏觀勞動力短缺、疫苗管理、測試和供應成本增加以及其他安全措施的實施 導致勞動力成本增加。 |
我們對我們的企業和各種業務線的前景保持樂觀，這是由持續增長的人口需求推動的。儘管面臨疫情的挑戰，但在2021年期間，我們 看到了老年住房的彈性需求，入住率從第一季度之後開始持續增長。隨着我們進入2022年， 我們相信這一增長率和收入將出現自疫情爆發以來的首次增長，這鞏固了人們對我們業務的樂觀情緒。 我們能夠在新冠肺炎的長期和持續影響期間保持強大並實現重大戰略目標，這表明我們已經建立了一個具有彈性、多元化和專注的公司。
面對這場非同尋常的危機和持續的不確定性，我們的團隊繼續奮起迎接挑戰，展示了韌性、敏捷性和高生產率，同時堅守我們的核心價值觀 誠信、透明和問責，以及我們對企業公民的承諾。由於他們的努力，我們 有效地應對了持續的新冠肺炎疫情及其蔓延的後果，保護了公司及其利益相關者，同時也在我們的戰略優先事項上取得了進展，併為公司的增長定位。
在制定我們的薪酬方案、確定薪酬結果和評估我們的治理實踐時，我們一直牢記新冠肺炎疫情及其對我們團隊、我們的業務和我們的股東的影響。
| * | NOI和商店同店現金NOI是非GAAP財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄B。 |
| 2 | |
目錄表
2021年業績
我們多樣化的投資組合、財務實力、經驗豐富的團隊和忠誠的運營合作伙伴使公司在2021年保持強大和穩定。
儘管新冠肺炎疫情帶來了巨大挑戰，但我們取得了強勁成果，並繼續推進我們的戰略增長目標，包括：
| · | 在2021年初向我們的老年住房社區的居民和照顧者推出救命疫苗 ，並在全年繼續優先考慮健康和安全 。 |
| · | 完成或宣佈超過37億美元的投資活動，包括： |
| o | 完成對New High Investment Group Inc.(“New High”)的收購，收購價格為23億美元，這是對優勢市場中獨立生活社區的戰略投資， 吸引了龐大且不斷增長的中端市場老年人口。 |
| o | 將我們的生命科學、R&I產品組合擴大到約1,000萬平方英尺，包括正在進行的開發。這一投資組合包括與研究領導者加州大學合作啟動一個5億美元的新項目，戴維斯和我們令人興奮的免疫療法研究和創新中心的交付 以醫療保健和研究先驅匹茲堡大學和匹茲堡大學醫學中心為依託 (UPMC)。 |
| · | 從3月份開始，我們的老年住房社區的入住率連續10個月持續增長，並持續到全年。利用我們的Ventas運營洞察力 TM，它結合了我們的數據和分析性主動資產管理方法，我們在我們的Right Asset、Right Market、Right運營商上執行TM我們商店部門的戰略，包括將90個社區過渡到多個運營商， 執行重要的高級住房處置，以及擴大和重新調整運營商關係。 | |
| · | 在環境、社會和治理方面保持行業領先地位 ，包括： |
| o | 在我們的整個投資組合中繼續投資於可持續發展資本支出和其他計劃，以及在生命科學、R&I開發流程中100%實現LEED銀級或更高的目標。 |
| o | 獲得多項表彰和獎項，包括被CDP“A-List”認可 ，連續第三年被評為彭博社性別平等指數，連續第五年獲得NAREIT的醫療保健領袖光芒獎，以及 第三年入選DJSI世界指數。 |
| o | 繼續我們正在進行的Ventas董事會的更新， 於2021年任命Health Care Service Corporation總裁兼首席執行官Maurice Smith，並於2022年任命Franklin Mutual Advisers的前首席投資官Michael Embler。傑伊·M·蓋勒特是董事的重要人物，自2001年以來一直在董事會任職，他將不會在2022年年會上競選連任。 |
| o | 繼續推進我們的DE&I框架，包括建立一個多元化的、跨職能的DE&I委員會，致力於實施以人、文化和慶祝活動、投資和社區為中心的DE&I框架。 |
| o | 確保在2021年第四季度順利恢復辦公工作環境。 |
| · | 執行了總計12億美元的戰略處置，包括以高內部收益率獲得3.6億美元的貸款償還，結構良好的貸款 和處置8.5億美元的非核心資產，循環利用資本，改善我們的投資組合並降低槓桿率。 |
| · | 制定和執行多管齊下的方法，通過償還11億美元的短期債務來保持財務實力和靈活性，發行價格誘人的固定收益證券超過10億美元，以低長期利率延長債務到期日， 維持我們的BBB+信用評級，年底固定費用覆蓋率為3.6倍。 |
| · | Accelerating growth of our Ventas Investment Management (“VIM”) platform, which ended 2021 with over $4.5 billion in assets under management, and building the infrastructure that will make the business scalable. |
| · | 為股東提供約8%的年總回報率。 |
| 2022年委託書 | 3 |
目錄表
2021年環境、社會和治理亮點
ESG優先事項
Ventas圍繞以下框架組織ESG工作，該框架是根據公司於2019年使用全球報告倡議(GRI)標準完成的重大評估而制定的。
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人民 |  |
性能 |  |
行星 | ||
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►人才 吸引和留住
►多樣性， 股權和包容性
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► 租户、居民和運營商滿意度
►負責投資
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►氣候變化
►能源和 排放
►水
►垃圾 | |||||
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我們相信我們的ESG優先事項對於我們業務的長期成功非常重要，並已將全面的ESG評估納入我們的盡職調查流程中，以進行收購、處置、開發和重新開發，以及選擇運營商和合作夥伴。我們的ESG調查重點關注與我們的ESG框架一致的七個主題。 它們是：
 | 人權 |
| 健康與安全 |
| 多樣性、公平性與包容性 |
| 租户/居民滿意度 |
| 可持續建築認證 |
| 氣候風險和抗災能力 |
| 能源排放、水和廢物效率 |
在評估業務機會時考慮這些領域有助於確保我們的業務決策反映我們的ESG優先事項，並考慮與ESG相關的風險。
實踐中的原則
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健康與安全
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| 我們 非常關心我們員工的健康和安全，以及居住在我們大樓內並 經常光顧的居民、租户、照顧者和患者的健康和安全。我們對整體幸福感的承諾是通過嚴格的工作場所安全規程、培訓和教育實踐以及行業領先的福利方案來證明的，這些福利方案反映並獎勵了我們的員工對公司成功的奉獻 。在2021年期間，我們的健康和安全舉措包括多項應對新冠肺炎大流行的措施，包括支持我們的老年住房運營商向我們 社區的居民和照顧者推出疫苗，以及為我們的公司辦公室開發新的混合式在家工作政策，為我們的 員工提供更大的靈活性。 |
支持我們的前輩 中國的住房運營商 疫苗的推出 我們的投資組合 |
開發了一種新的 混合工作-從- 居家政策 |
| 4 | |
目錄表
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多樣性、公平性和包容性
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| 文塔斯在積極推動DE&I方面有着悠久的歷史，我們致力於推動我們的公司、我們的行業和我們的社區的持久變革。為了推進我們的DE&I努力，我們開發了一個以人、文化和慶祝活動、投資和社區等關鍵支柱為中心的DE&I框架。2021年，我們成立了由董事長兼首席執行官領導的DE&I委員會，將我們的DE&I框架付諸實施，吸引了來自我們企業的多元化、多學科的員工羣體。我們還成為房地產執行委員會多元化倡議的基礎多元化合作夥伴-醫療保健房地產，這將支持委員會在整個商業房地產行業增加DE&I的使命。 |
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人權
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| 我們相信我們的員工有權擁有一個安全和充實的工作場所，他們和我們一起工作的每個人都應該得到尊嚴和尊重。我們對我們的合作伙伴也有同樣的期望。認識到基本收入的重要性，我們全職員工的最低工資為每小時15美元；我們的目標是到2024年將其提高到每小時17美元。我們還與大芝加哥食品儲存庫和ElderServe等組織合作，這些組織提供服務，幫助老年人有尊嚴地生活。 |
每小時15美元 最低工資 為我們的全職工作 員工 |
每小時17美元 by 2024 |
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租户、運營商和居民滿意度
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| 我們客户的參與度和滿意度是衡量業績的關鍵標準，有助於確保與我們接觸的每個人都得到尊嚴和尊重。根據Kingsley Associates的衡量，我們的醫務室產品組合連續第二年在租户滿意度方面躋身於同行的前四分位數。與2020年相比，2021年各主要關鍵績效指標的排名都有所上升，與同行相比，續簽意向進入了前十名。我們幾乎所有的老年住房社區都進行了租户滿意度調查。 |
金斯利優秀獎表彰表現優於金斯利指數的社區TM作為整體居民滿意度的行業基準。獲得該獎項的社區不僅是為了確保其居民自始至終對自己的生活體驗感到滿意。 | |
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可持續建築認證
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| 可持續建築認證體現了我們對可持續發展和建築運營的承諾，也是我們負責任投資ESG目標的一部分。這些獨立的第三方認證確保酒店在環境責任和資源效率方面達到最高標準。我們是能源之星認證的高級住宅物業的主要所有者，目前擁有170多座綠色認證建築，面積約為2000萬平方英尺。 |
50 通過LEED認證的建築(包括正在開發的建築)
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11 IREM認證的可持續發展物業
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>70% 在老年住房部門獲得能源之星認證的物業總數中所佔比例 | ||
| 2022年委託書 | 5 |
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氣候風險和抗災能力
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| 我們 認識到與在高潛在洪災地區生活和工作相關的風險，以及對財產造成重大損害的可能性 。因此，我們制定了一個目標，將來自高風險洪泛區(FEMA A區)的物業的NOI降低到10%以下。 到2021年，NOI的比例低於3%(1) 就是來自這樣的屬性。我們還確保我們的物業 制定了適當的應急計劃，並在2021年實施了增強的自然災害管理協議，為應對野火和颶風做好了準備。 |
低於3% 2021年，我們的NOI來自高風險洪泛區的物業 (FEMA A區) |
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能源排放、水和廢物效率
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| 我們有強大的數據管理流程來衡量並最大限度地減少我們的環境足跡。我們利用這些數據來確定提高能效的機會，自2018年以來，我們已經在可增值能源和水效率項目上投資了超過6000萬美元。我們還認識到儘快最大限度地減少碳排放並最終實現淨零碳排放的重要性。 |
$60M 自2018年以來在增值能源和水效率項目中的投資。 |
| (1) | NOI是一項非公認會計準則的財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄B。 |
企業可持續發展報告
2021年9月，Ventas發佈了其第四份年度企業可持續發展報告 ，其中重點介紹了我們為ESG卓越和領先所做的努力。我們的報告符合GRI標準，並展示了我們在實踐中的新環境目標和原則，一系列案例研究，展示了我們對新冠肺炎大流行的反應， 我們為實現更大的性別和種族平等而採取的行動，以及我們在健康和安全以及應急準備方面的行動。我們的企業可持續發展報告可在我們網站www.ventasreit.com的企業責任部分獲得。
關於網站和企業可持續發展報告的説明
上述報告或我們網站上的任何其他信息不是本委託書的一部分，也不作為參考併入本委託書。一些聲明和報告包含有關應仔細考慮的前瞻性信息的警示性聲明。我們關於我們目標的陳述和報告可能包括統計數據 或作為估計的指標，它們可能基於可能發生變化的開發標準進行假設，並提供並非旨在作為承諾或保證的理想目標 。聲明和報告也可能隨時更改，我們不承擔任何義務 對其進行更新，除非法律要求。
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| 代理摘要 |
在我們的2022年會上，您將被要求對四個提案進行投票。 此代理摘要提供了有關每個提案的有限信息。此摘要不包含您 應考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。
2022年年會提案
股東將被要求在本次會議上表決的提案如下：
| 董事會推薦 | 頁面引用 | |||||
| 建議1： | 選舉委託書中點名的11名董事提名人任職至2023年股東年會 |  |
對於 每個董事提名者 | ● | ||
| 建議2： | 在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬 | |
為 | ● | ||
| 建議3： | 批准Ventas，Inc.2022激勵計劃 | |
為 | ● | ||
| 建議4： | 批准選擇畢馬威會計師事務所為我們2022財政年度的獨立註冊會計師事務所 | |
為 | ● | ||
您可能會收到來自土地與建築公司的徵集材料，包括[________]代理卡。我們的董事會不認可土地與建築公司的提名人，並一致建議您 不要簽署或退還[_________]土地與建築公司寄給您的委託卡。如果您之前已經簽署了[__________]您可以使用隨附的白色代理卡通過互聯網或電話投票，或通過簽名、註明日期並將隨附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。只有您上次註明日期的委託書才會計入 。
董事提名者
我們的董事會提名了11名具有廣泛經驗的個人 參加公司2022年年會的董事選舉。我們所有被提名的人目前都是我們的董事會成員。 Michael J.Embler於2022年3月6日加入我們的董事會，填補了因Jay M.Gellert離職而產生的空缺，Jay M.Gellert將在服務20年後於2022年年會上從我們的董事會退休。
Embler先生作為機構投資者和經驗豐富的董事會成員，以其成功和洞察力而廣受認可，擁有廣泛行業的豐富經驗，包括醫療保健、資本密集型行業 和金融。
有關我們的董事會和我們的董事提名人的更多信息可以在提案1：董事選舉中找到。
高管薪酬
議程上的第二項是對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。我們的高管薪酬計劃反映了我們的理念，即薪酬應與績效掛鈎，與股東經驗保持一致，並吸引、留住和激勵有才華的員工。為此，我們將我們的高管薪酬與我們 同行的薪酬進行基準比較，以確保我們高管的薪酬目標是基於他們的角色、職責和多年的 經驗而定的適當水平。我們還以股權和現金獎勵的形式獎勵相當大比例的高管薪酬-超過我們提名的 高管2021年薪酬的80%-與預先確定的績效衡量標準掛鈎，使高管的已實現薪酬與公司業績密切相關。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大和不成比例的影響。我們很大一部分業務-佔我們 年化調整後噪聲指數的近一半-在老年住房領域，這個行業受到新冠肺炎疫情的破壞尤其嚴重， 包括達美航空和奧密克戎的變體及其延伸影響。至少在一定程度上，由於這種影響，我們2019-2021年pRSU計劃的績效指標 沒有達到，該計劃下的所有獎項都被沒收。因此，我們任命的高管在2021年的實際薪酬顯著低於2021年的報告薪酬。
有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，可在題為提案2：建議投票批准我們指定的高管薪酬的部分中找到 。
| 2022年委託書 | 7 |
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2022年激勵計劃
2022年年會議程的第三項是批准新的激勵計劃。該計劃，即Ventas，Inc.2022激勵計劃(以下簡稱“計劃”或“2022計劃”)，將取代我們2012年的激勵計劃(“2012 計劃”)，並允許我們繼續向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予股權。
與2012年計劃一樣，2022年計劃將授權發行股票 期權、限制性股票和限制性股票單位、業績獎勵(包括業績股票單位)、股票增值權 和現金獎勵。若該計劃獲批准，將可根據該計劃發行10,000,000股股份，加上(I)根據我們的2012年計劃目前可供發行的股份 及(Ii)根據2012年計劃到期、終止或因任何原因而被沒收的受2012年計劃授予的股份。該計劃將於(I)生效日期十週年及(Ii)所有股份已發行及計劃下所有福利已支付時終止，兩者以較早者為準。
有關此提案的其他信息可在提案 3：批准Ventas，Inc.2022激勵計劃下找到。
審計師
2022年年會議程的第四項是批准畢馬威擔任2022年審計師。畢馬威於2014年7月首次受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，我們相信，在本財年繼續保留畢馬威擔任這一角色符合 公司及其股東的最佳利益。
關於該提案的更多信息可在提案 4：批准2022財政年度審計員遴選中找到。
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| 《徵集》的背景 |
以下討論 提供了有關公司、董事會以及我們在2021年和2022年期間與土地和建築公司的合作的其他背景信息：
董事會及其提名和公司治理委員會(“國家協調委員會”)在董事會更新、董事會發展和有效的董事繼任規劃方面有一個穩健、嚴格的多年流程。這一過程得益於NCG委員會監督的年度自我評估、公司不時聘請的國家認可的第三方搜索公司的支持 以及公司投資者的反饋。因此，董事會成功招募和確定了 名傑出的獨立董事會候選人，他們從性別、種族和 經驗的角度增強了董事會的多樣性；擁有長期的業績記錄；致力於指導和挑戰公司戰略和管理團隊 ；非常適合加強監督和問責，以造福公司股東和其他 利益相關者。
董事會 於往年及今年亦計劃及實施服務年期較長的董事退休計劃，並委任新的董事會委員會領導，以反映離任及本公司不斷髮展的需求。在其他考慮因素中， 這些流程考慮了我們董事的平均任期，並推進了確保公司受益的目標 較長任期的董事在應對之前的宏觀經濟、地緣政治和行業變化和危機方面可能具有的機構知識、連續性和經驗，以及新當選的董事帶來的新視角和新聲音。我們相信，這種方法對於使公司能夠更好地駕馭行業和商業週期、抓住價值創造機會、投資新機會以及應對風險和挑戰起到了至關重要的作用。這對於應對新冠肺炎疫情對我們公司、我們老年住房社區和其他醫療保健環境以及我們其他利益相關者的居民、患者、照顧者和其他一線工作人員的健康和安全構成的巨大挑戰尤為重要。
因此，公司在過去三年中積極增加了幾名新的獨立董事，包括2021年2月醫療行業領導者莫里斯·S·史密斯、2020年擁有資產管理、金融和投資專業知識的REIT高級管理人員瑪格麗特·M·納德和2019年生物製藥領導者肖恩·P·諾蘭。自2018年以來，董事之前的退役和離職人員包括格倫·J·魯夫羅、理查德·吉爾克里斯特和今年的傑伊·M·蓋勒特。此外，正如本委託書中其他部分進一步詳細説明的那樣，本公司 輪換了董事會及其委員會的領導角色和組成。我們的董事會更新過程從2021年底一直持續到2022年初，董事會和管理層試圖在光輝科技(Korn Ferry)的協助下確定潛在的新董事候選人，光輝科技是一家領先的、全國認可的第三方董事搜索公司。招聘重點是具有機構投資上市公司 背景的候選人，並強烈傾向於具有上市公司董事會和醫療保健行業 豐富經驗的候選人。考慮到投資者對ESG的廣泛關注和公司在該領域的行業領先地位，以及對董事會背景和觀點多樣性有幫助的候選人，公司還優先考慮ESG方面的經驗。 經過這一過程，有6名候選人進入面試階段，並對20多名候選人進行了考慮 (其中一些人仍在等待未來幾年的考慮)，董事會於2022年3月6日任命Franklin Mutual Advisors前首席投資官Michael Embler先生為董事會成員。
| 2022年委託書 | 9 |
目錄表
正如本委託書中在其他地方討論的那樣，我們的董事會和高級管理層重視與我們的股東、更廣泛的投資界、市場參與者和我們的利益相關者的互動。我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員在這一年中與數百名投資者在不同的環境和形式下分享信息和交談。此外，我們的薪酬委員會主席在每年春季、秋季和其他適當的時間領導一個積極主動的股東外聯計劃，邀請我們的 前50名股東通過參加個人會議與我們進行直接對話，較小的投資者也 定期參與。我們在全年開展並繼續加強我們廣泛的參與活動，以提供對我們的業務、業績和優先事項的可見性和透明度。考慮到新冠肺炎疫情對我們的業務和利益攸關方造成的毀滅性影響，這一點在過去兩年中尤為重要。我們的參與努力-以及採取的響應行動-使我們能夠與股東聯繫，及時分享觀點和期望，並將他們的反饋納入我們的業務和治理決策。
我們最近的參與週期始於董事會和管理層在2021年秋季與我們最大的50名股東進行接觸，以收集去年年會後的反饋，並討論公司業務和戰略、董事會和公司治理事項、高管薪酬、ESG事項和其他感興趣的話題的發展。2022年1月，在這些討論之後，並考慮到我們的薪酬委員會於2021年7月開始的全面審查，我們通過減少包括卡法羅女士在內的某些高管的薪酬安排，繼續發展我們的薪酬計劃 。這一舉措進一步支持了我們的目標，即通過具有市場競爭力的薪酬計劃，獎勵強勁的業績，支持留任，並使高管的 利益與股東的利益保持一致，從而為投資者提供持續、卓越的回報。這些變更的具體內容在本委託書中有詳細説明，包括薪酬 討論和分析部分。
2021年11月24日，公司總法律顧問凱裏·S·羅伯茨收到奧爾山地產與建築公司創始人兼首席投資官喬納森·利特的來信，要求提供公司針對董事候選人舉辦代理權競賽的調查問卷。於該函件發出前數月內，本公司或董事會任何成員均未收到來自Land&Building的任何接洽要求或任何其他反饋。同一天，Litt先生向Cafaro女士發送了一封電子郵件，要求安排時間會面，討論與公司有關的事項。卡法羅女士回覆了利特先生，並建議雙方將時間安排在下週。記錄還表明，Land&Building在提交這些請求之前，於2021年11月下旬首次將其股票移至創紀錄的 位置，以支持進行代理權競賽。
2021年11月30日，公司向奧爾山提供了所要求的董事被提名人問卷以及公司董事被提名人證書的副本 。
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2021年12月1日，利特先生、卡法羅女士和我們的首席財務官羅伯特·F·普羅布斯特通了電話，卡法羅女士在電話中強調了公司對業績的承諾，並請利特先生提供建議。利特先生概述了他對公司的看法，並表達了他加入董事會的願望。除了加入董事會外，利特先生沒有討論任何實質性或戰略性建議，説明他將如何處理他概述的意見。
於2021年12月1日、2021年12月7日至2021年12月9日，公司及其律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)、Olshan和Land&Builders處理了與土地和建築物提名相關的某些行政事務。在討論中，奧爾山表示，土地與建築公司將優先考慮利特先生獲得董事會席位，作為任何和解的前提條件，並 討論了談判結果的其他可能條款。董事公司的代表表示，公司歡迎利特先生對公司的意見，並將考慮潛在決議的條款，包括與其他潛在的董事候選人一起考慮利特先生的候選人資格。
董事會還於2021年12月初召開會議，進行定期安排的業務，包括審查和討論公司、戰略投資組合、財務和TSR業績、資本分配和結構可持續性以及 治理相關事項。
2021年12月10日，在公司專注於應對奧密克戎異體迅速崛起帶來的挑戰的同時，土地建築 在2022年股東周年大會上提交了提名兩名董事被提名人-利特先生和米歇爾·阿普爾鮑姆進入董事會的正式通知(“通知”)。Applebaum女士是一名退休的鋼鐵行業賣方分析師，此前並未被本公司確定為被提名人。提名通知指出，於通知日期，利特先生實益擁有本公司653,385股普通股，約佔本公司已發行股份總數的0.16%。於通知日期，Applebaum女士並無實益擁有本公司任何股份，而Litt先生在通知中表示相信Applebaum女士應加入董事會。在董事調查問卷中，利特先生強調了他對公司相對於同行的業績、資本配置、公司定位、投資者溝通以及董事會和公司某些董事會委員會的規模的關注。利特先生的問卷還包括就以下條款提出的和解方案：(1)增加利特先生和另一名雙方商定的候選人進入董事會，(2)兩名董事退休，(3)取消董事會執行委員會，(4)任命利特先生為投資委員會主席，為利特先生領導的投資委員會確立額外的具體授權，以及新的和不同尋常的條款，將使董事會的決定和投資委員會的建議公開披露。
收到通知後，根據公司評估董事潛在候選人的慣例和程序以及董事會對嚴格、持續的定期更新計劃的承諾，公司代表 代表國家協調委員會和董事會尋求安排與國家協調委員會成員的面談，與委員會考慮其董事會成員的候選人資格有關。儘管公司一再對外宣傳，但經過幾周的溝通，公司才收到關於Litt先生是否有空的明確答覆。
| 2022年委託書 | 11 |
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2021年12月13日，公司宣佈獲得了CDP氣候變化“A榜”稱號，該稱號認可了全球前2%的公司得分，突顯了公司在能源效率和企業可持續發展方面公認的領先地位。 公司此前披露了對其在房地產投資信託基金和醫療保健行業ESG問題上持續領先的其他認可，包括公司連續第五次因卓越的可持續發展實踐獲得NAREIT醫療保健“光明領導者”獎；在NAREIT第二屆年度多樣性、股權和包容性(DE&I) 認可獎中獲得銀牌；被評為2021年GRESB房地產行業領導者，在所有美國上市的醫療保健 REITs中得分最高；並保持其在嚴格的標普道瓊斯全球和北美可持續發展指數中的地位。
2021年12月15日， 沃克泰爾·利普頓向奧爾山發送了一份保密協議，以促進公司和置地之間的信息共享，我們認為這將有助於進一步的討論和參與，包括允許私下和 祕密共享正在考慮的其他董事候選人的姓名和背景。Olshan確認收到了保密協議，但隨後表示，在與Litt先生討論後，Land&Building將不會 簽署保密協議。
2021年12月17日和2021年12月29日，國家協調委員會召開會議，進一步審議和討論對董事會和潛在的董事新候選人有價值的技能和屬性，包括光輝公司、董事會成員、公司人員和公司顧問向委員會確定的董事候選人的簡介。 在評估潛在的董事候選人時，國家協調委員會考慮了候選人是否具有長期的成就和參與記錄，以及不同的視角、技能、思維獨立、教育、年齡、性別 種族和民族人口統計和商業經驗，這將是董事會的補充。這一過程的目標是 培養具有不同背景、知識和觀點的個人的互補組合，以反映董事會和管理層將繼續把握的廣泛機會和動態，作為公司創造價值和管理風險的計劃的一部分。
國家協調委員會繼續面試董事候選人，重點關注每位候選人的機構投資、醫療保健行業、上市公司董事會和ESG經驗，並考慮到現有董事會組成、我們針對董事候選人的技能矩陣 、公司當前和未來的戰略需求，以及來自廣泛投資者的反饋。在2021年12月29日的會議上，卡法羅指出，土地與建築公司尚未為委員會提供與其提名人會面的任何可用時間，委員會決定在至少與利特進行面試之前保留對董事候選人的判斷。
由2021年年底至2022年，本公司繼續審查投資委員會的職責範圍，考慮到同行公司的慣例、投資委員會實際如何運作以促進和監督本公司的投資、資產剝離和配資策略及活動、利特先生在其董事問卷中提出的建議，以及繼續維持和促進 整個董事會對資本分配、資本結構、投資和資產剝離策略和活動的參與、監督和投入等事項。
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2022年1月3日，在公司代表進行了數週的外聯之後，利特先生通過奧爾山表示，他可以在本週晚些時候與NCG委員會的成員 會面。NCG委員會與Litt先生組織了兩次單獨的會議，以確保委員會和董事會在面試過程中與Litt先生進行有意義的時間和討論，並確保更多的 董事可以與他會面並評估他對董事會的潛在貢獻。
2022年1月7日和2022年1月10日，Litt先生會見了NCG委員會和董事會成員，包括James D.Shelton、Melody C.Barnes、 和Robert D.Reed，以及最近當選為我們投資委員會獨立主席的Matthew J.Lustig、 和我們審計委員會成員Marguerite M.Nader，以便採訪Litt先生，並與我們的NCG委員會和董事會討論土地與建築公司的提名和觀點。在會議上，Litt先生讚揚了公司和董事會 並表達了他加入董事會的願望。在採訪中，Litt先生多次對卡法羅女士對公司的領導能力表示欽佩，並對公司的業務前景持樂觀態度。在其中一次會議上，利特被要求提供與他的候選人資格有關的推薦信。利特先生沒有提供任何推薦人。
在與Litt先生面談 後，NCG委員會與委員會面試的其他候選人一起仔細考慮了他的候選人資格， 注意到其他候選人擁有更廣泛的機構投資者經驗、更強大的上市公司董事會、ESG和 醫療保健和其他寶貴特質的治理經驗和背景，使他們能夠為董事會做出獨特和重要的 貢獻。根據NCG委員會的審查和建議，董事會認定Litt先生和Applebaum女士不符合董事會為新董事設立的標準，並拒絕任命任何一位候選人進入董事會。
2022年1月11日 和2022年1月19日，Lustig先生和本公司財務顧問Centerview Partners的Alan Hartman與Litt先生通了電話，並通過電子郵件與Litt先生進行了溝通，討論了他在與NCG委員會和董事會成員會面後對Land&Building提名的立場。在2022年1月11日的電話會議上，Lustig先生和Hartman先生向Litt先生解釋説，經過NCG委員會的會議和隨後的討論和評估，董事會決定任命Litt先生或Applebaum女士進入董事會並不符合本公司及其股東的最佳 利益，並補充説，董事會認為 有其他候選人更有資格加入董事會。Lustig先生和Hartman先生向Litt先生表示，公司 願意在不涉及Litt先生加入董事會的替代路徑上繼續與Land&Building接觸，但Litt先生拒絕參與。在2022年1月19日給Litt先生的電子郵件中，Lustig先生重申，就土地和建築公司撤回提名事宜，公司願意(1)繼續與土地和建築公司合作， 包括讓Litt先生提供他對公司的觀點和意見，(2)尋求土地和建築公司對公司正在進行的董事會增強和繼任規劃程序的進一步投入，包括任命新的獨立董事，計劃在2022年年會上讓現有的董事退休，並任命梅洛迪·C·巴恩斯 為國家協調委員會新的即將上任的主席，以及(3)審查董事會投資委員會的職責範圍。 利特先生宣佈各方正處於“僵局”, “沒有對公司的建議提供反饋，也沒有尋求任何進一步的參與。如下文所述，公司後來有一個多月沒有Litt先生的消息，直到Cafaro女士聯繫了Litt先生。
| 2022年委託書 | 13 |
目錄表
2022年1月20日， 公司發佈了2022年1月業務更新，為投資者提供了關於公司業績和優先事項以及與投資者和其他市場參與者的持續接觸的更多清晰和洞察力。
2022年2月17日，該公司報告了2021年第四季度和全年業績，並就其業務、業績和 價值創造優先事項提供了更多評論。
2022年2月24日， 儘管利特先生保持沉默，卡法羅女士還是再次聯繫了利特先生。在電話會議中，Litt先生讚揚了公司最近的收益表現，談到了公司投資者溝通的質量，並討論了他正在進行的收購另外兩家公共REITs的活動以及他為籌集相關資金所做的努力。利特先生還表示，雖然他對董事的兩項提名仍然有效，但他了解到公司不會任命他為董事會成員。卡法羅女士再次表示，公司致力於卓越的運營和業績，並願意繼續與他進行討論，以便從他提出的任何建設性意見或建議中受益。
2022年3月1日，沃克泰爾·利普頓和奧爾山的代表發言，奧爾山在發言中證實，除非利特先生獲得董事會席位，否則土地建築公司不打算撤回其對董事2022年年會的提名。
2022年3月4日，該公司宣佈將參加花旗2022年全球房地產CEO大會的投資者會議。
2022年3月6日，董事會一致任命Embler先生為董事會成員，立即生效。如上文及本委託書的其他部分所述，NCG委員會及董事會先前已考慮一系列潛在候選人，並與六名潛在候選人(包括Litt先生)面談，並評估Embler先生的技能、背景及經驗，作為本公司持續及正常的董事會更新程序的一部分。NCG委員會和董事會得出結論認為，Embler先生作為上市公司的機構投資者的投資專長和觀點 ，他的醫療保健經驗(包括在董事的八年經驗，Kindred Healthcare是一家價值數十億美元的療養院、長期急性護理醫院和康復服務運營商，該平臺與公司的業務有很強的聯繫)，房地產投資信託基金經驗，加強投資者溝通戰略的經驗，廣泛的上市公司董事會經驗(包括所有董事會委員會)，ESG能力 和專業知識(包括哥倫比亞大學地球研究所環境可持續發展中心的環境保護和可持續發展認證，以及全國公司董事協會 在網絡安全監督方面的認證)，以及在資本密集型業務中強大的財務和資本配置導向，如他在董事會任職的美國航空公司，將使公司和我們所有的利益相關者受益，因為董事會監督和指導公司執行戰略和資本分配計劃。董事會還任命Embler先生為投資委員會和審計委員會成員。
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目錄表
2022年3月6日，公司發佈新聞稿，宣佈任命Embler先生為董事會成員。新聞稿強調，利特先生和Applebaum女士未能達到董事會對新董事的標準，並表示作為董事會更新程序的一部分，Jay M.Gellert將從董事會退任，不再競選2022年年會的連任，並且 披露Melody Barnes將開始擔任NCG委員會主席，從公司2022年年會 起生效，作為董事會正在進行的繼任規劃程序的一部分。公司指出，蓋勒特先生在過去二十年中為公司的發展和成功做出了獨特而重要的貢獻，作為一名醫療保健專家，蓋勒特先生為董事會的討論和決策提供了寶貴的見解，包括公司非常成功地退出熟練護理業務，並幫助公司度過了新冠肺炎的醫療危機，同時將居民、患者和員工的安全放在首位。公司首席獨立主席董事也強調了董事會致力於一流的公司治理和董事會更新，以補充公司董事多樣化的 經驗，支持公司的長期目標和可持續的價值創造。
2022年3月7日，土地與建築公司正式撤回了阿普爾鮑姆女士在2022年年會上競選董事會成員的提名。Land&Builders還向股東發出了一封信，並就利特尋求加入董事會一事提交了一份初步委託書。
| 2022年委託書 | 15 |
目錄表
| 公司治理和董事會事務 |
| 建議1：選舉董事 |
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在2022年年會上，股東將投票選出下頁列出的11名董事提名者，任期一年。
董事會已提名每位被提名人任職至2023年年會。每一位提名人都表示，如果當選，他們將擔任總統。我們預計任何被提名人都不能或不願意參選，但如果發生這種情況，您的委託書可能會投票給董事會提名的另一人，或者董事會可能會縮減其規模 。每一位董事的任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格或他們提前辭職、去世或被免職。
在提名以下董事候選人蔘加公司2022年年會時，董事會參考了標題為 “董事招聘、提名和繼任規劃”下描述的標準對每名被提名人進行了評估。此外，董事會在整個董事會的 背景下評估每個單獨的董事，目的是推薦一個最能支持我們業務成功並代表 股東利益的集團。
以下部分包含被提名者提供的有關他們的主要職業、商業經驗和其他事項的信息，以及每個人的經驗如何使他或她有資格擔任公司董事的説明。這些信息反映了他們各自的年齡和截至2022年年會的任期，以及他們目前擔任的委員會和主席職務。
委員會不認可土地及屋宇公司的提名人選。董事會 強烈建議您不要簽署或退還[_______]土地與建築公司寄給您的委託卡。如果您之前已提交 [________]您可以使用隨附的白色委託卡或投票指示表格投票支持董事會的被提名人及將於2022年股東周年大會上表決的其他事項，這將自動撤銷您之前的委託書。
除以下所列信息外，附錄A還列出了與本公司董事、董事會提名董事候選人以及本公司某些高級管理人員有關的信息 ，根據美國證券交易委員會規則，這些高管因其董事身份、被提名人或將代表我們徵集委託書而被視為我們招標的“參與者”。 |
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目錄表
電路板快照
2022年董事提名者
以下是我們董事被提名人的快照，包括如果所有被提名人都當選，預計將在我們的年會之後生效的委員會分配 。
董事會組成(被提名者)
| 性別和種族多樣性 | 獨立 | 年齡 |
任期
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| 2022年委託書 | 17 |
目錄表
董事會提名人
董事被提名人的技能、經驗、資歷和屬性列表
在挑選董事會提名人選時，我們的提名和公司治理委員會 會考慮現任董事會成員和潛在候選人的特定經驗、資歷和技能，以確保 各種技能和資質在董事會有代表性。
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執行經驗(CEO)：通過相關建議和領導力支持我們的管理團隊 |  |
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財務/會計經驗：對監督公司的財務報表、財務報告和內部控制至關重要 | |
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REITs/房地產：有助於更深入地瞭解公司在REIT和房地產行業面臨的挑戰和機遇 | |
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醫療保健、老年住房和健康系統：有助於更深入地瞭解醫療保健、老年住房和營利性/非營利性醫療系統行業的挑戰和機遇 | |
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生命科學、研究與創新：在公司尋求發展這一業務的過程中，就與生命科學、研究與創新領域相關的獨特考慮提供寶貴的見解 | |
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投資和資本分配：對監督公司的投資和資本分配策略、資本結構和融資活動很有價值 | |
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資本密集型行業：有助於更深入地瞭解公司的運營和關鍵業績指標 | |
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上市公司高管薪酬：有助於董事會吸引、激勵和留住高管人才，並使高管薪酬與長期股東價值保持一致 | |
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公共政策與監管：有助於董事會了解複雜的公共政策問題以及法律、監管和合規風險 | |
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技術/網絡安全：有助於委員會了解信息技術和網絡安全風險 | |
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教育、傳播和品牌：在管理與利益相關者的溝通和保護公司的品牌和聲譽方面具有重要價值 | |
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銷售與市場：在推廣和銷售我們的服務和提供優質的客户服務方面具有重要價值 | |
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戰略規劃：指導公司長期經營戰略的關鍵 | |
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投資者經驗和觀點：提供有關機構投資者相關考慮因素的寶貴見解 | |
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風險管理：有助於識別、評估和確定公司面臨的風險的優先順序 | |
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| 獨立的 | |
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| 黑人/非裔美國人 | |
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| 高加索人/白人 | |
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目錄表
董事 提名者簡介
| 梅洛迪·C·巴恩斯，獨立董事 |
董事 自2014年以來 錄像機委員會
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Melody C.Barnes作為高級公共政策顧問和學者具有豐富的經驗，在大型和複雜組織中擁有豐富的高管經驗，並擁有經驗豐富的董事。她為我們的董事會帶來了領導力、戰略和治理方面的專業知識，以及對人力資本問題、組織動態以及立法和監管事項的寶貴見解 。巴恩斯是一名訓練有素的律師。 業務體驗 ► 弗吉尼亞大學 弗吉尼亞大學法學院► 傑出研究員(2016年至今) ► 聯合創始人兼MB負責人2 解決方案有限責任公司，一家公共政策和國內戰略公司(2014至今) ► 董事在白宮國內政策委員會任職(2009年至2012年)，為當時的奧巴馬總統提供政策和戰略建議，並協調他的政府的國內政策制定過程 ► 高級 時任參議員奧巴馬2008年總統競選的國內政策顧問(2008年) ► 執行副總裁(2005年至2008年)和美國進步中心高級研究員(2003年至2005年)，美國進步中心是一個獨立的無黨派政策研究所 ► 參議員愛德華·M·肯尼迪的首席法律顧問(1998年至2003年)和參議員肯尼迪的總法律顧問(1995年至1998年) 私人董事會和社區服務 ► 非營利性組織託馬斯·傑斐遜基金會董事會主席(2021年至今)、董事會副主席(2018年至2020年)和董事會成員(2017年至2018年 ► 非收藏藝術機構弗吉尼亞聯邦大學當代藝術學院顧問委員會成員 (2018年至今) 非營利組織阿斯彭社區解決方案和機會青年論壇► 主席(2012年至今) ► 主席，瑪格麗特·凱西基金會，一個非營利性組織(2012年至今) 現任上市公司董事職位 ► Booz 艾倫·漢密爾頓公司(紐約證券交易所代碼：BAH)(2015年至今) 過去五年中擔任過的其他上市公司董事職務 ► None |
| 2022年委託書 | 19 |
目錄表
| 黛布拉·A·卡法羅，Ventas董事長兼首席執行官 |
董事 自1999年以來 錄像機委員會
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黛布拉·A·卡法羅擁有豐富的管理經驗和領導能力 ，並有公認的成就記錄。她為我們的董事會帶來了房地產、醫療保健、投資、資本市場、公司融資、合併、收購和其他戰略交易、戰略規劃、法律和公共政策以及其他公共公司事務方面的專業知識。 業務體驗 文塔斯公司首席執行官兼董事(1999年至今)、董事會主席(2003年至今)和總裁(1999年至2010年) (紐約證券交易所代碼：► ) 私營董事會和社區服務 美國藝術與科學學院► 成員，榮譽學會(2020年至今) ► 前任公共政策組織房地產圓桌會議主席 ► 執行委員會主席和芝加哥經濟俱樂部董事會前主席，這是一個非營利性管理組織 芝加哥大學董事會► 成員 ► 芝加哥交響樂團董事會成員 ► 被市長拉姆·伊曼紐爾任命為芝加哥基礎設施信託董事會成員(2015至2019年) ► 是匹茲堡企鵝隊的所有者和管理委員會成員，這是一支國家曲棍球聯盟球隊 ► 諮詢：哈佛大學肯尼迪學院陶布曼州和地方政府中心董事會成員 認可 ► 六次入選《哈佛商業評論》首席執行官100人(2014年至2020年)和現代醫療保健百位醫療行業最具影響力人物 (2012年至2015年至2019年) ► 榮獲全美房地產投資信託協會頒發的行業領導獎(2014年) ► 入選阿莎(美國老年人住房協會)高級生活名人堂(2019年) ► 首席執行官協會商務委員會成員 現任上市公司董事職位 ► PNC 金融服務集團(紐約證券交易所代碼：PNC)(2017年至今) 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► None |
| 邁克爾·J·埃布勒，獨立董事提名人 |
被提名人
錄像機委員會
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Michael J.Embler作為機構投資者和經驗豐富的董事會成員，在醫療保健、資本密集型行業和金融等廣泛行業取得的成功而廣為人知。他為我們的董事會帶來了投資策略和投資組合構建、資本市場和金融、ESG和上市公司方面的專業知識，並從機構投資者的角度提供了洞察力。 業務體驗 富蘭克林互惠顧問公司► 首席投資官 2005年至2009年 富蘭克林互惠投資集團► 負責人 (2001年至2005年) 野村證券►管理董事 (1992年至2001年) 私營董事會和社區服務 ► Kindred Healthcare Inc.董事會成員(2001年至2008年) ► Mohonk 保護區(2014年至2020年) 現任上市公司董事職位 ► 美國航空公司(納斯達克：aal)(2013年至今) ►NMI 控股公司(納斯達克代碼：NMIH)(2012年至今) 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► 陶布曼中心公司(紐約證券交易所代碼：TCO)(2018年至2020年) 其他相關專業知識 ► 全國公司董事協會，CERT網絡安全監督證書；風險諮詢委員會成員-紐約分會 ► 地球研究所環境可持續發展中心-哥倫比亞大學；環境保護和可持續發展證書 -2015 |
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目錄表
| 馬修·J·盧斯蒂格，獨立董事 |
董事 自2011年以來 錄像機 委員會
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馬修·J·盧斯蒂格作為國內外房地產交易(包括高級住宅)的顧問和投資者，以及董事(Sequoia Capital)房地產公司和基金的高管和投資者，擁有豐富的經驗。他為我們的董事會帶來了在投資和資本配置、資本市場和企業融資、併購和戰略交易方面的專業知識。 業務體驗 ► 北美投資銀行業務主席(2019年至今)，北美投資銀行業務主管(2012年至2019年)，房地產與住宿主管(1989年至今)，金融諮詢和資產管理公司Lazard Frères& Co.LLC私募股權房地產投資業務前首席執行官 私營董事會和社區服務 ► 賓夕法尼亞大學沃頓商學院塞繆爾·澤爾和羅伯特·盧裏房地產中心顧問委員會前主席 (2017年至今) ► 喬治敦大學埃德蒙·沃爾什外交學院顧問委員會成員(2011年至今) 哥倫比亞大學哥倫比亞商學院保羅·米爾斯坦房地產中心► 房地產項目顧問委員會成員 (1999年至今) ► 盈利性老年住房公司Atria High Living，Inc.董事會主席 (2004年至2011年) ► 外交關係委員會、養老金房地產協會、房地產圓桌會議和城市土地協會成員 現任上市公司董事職位 ► 波士頓 地產公司(紐約證券交易所代碼：BXP)(2011年至今) 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► None |
| 2022年委託書 | 21 |
目錄表
| 羅克珊·M·馬蒂諾，獨立董事 |
董事 自2016年以來 錄像機委員會
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Roxanne M.Martino作為機構投資者、首席執行官、行業領導者和董事擁有豐富的經驗，並因其金融和投資專業知識而廣受認可。她為我們的董事會帶來了在投資策略和資本配置、財務、會計和公共報告、戰略和領導力方面的專業知識 以及對機構投資者視角的洞察。 業務體驗 ► 管理 海洋M19合作伙伴(2016年至今) ► 領導對衝基金投資公司Aurora Investment Management L.L.C.及其前身公司，包括擔任首席執行官、合夥人和投資委員會主席(1990年至2016年) 資產管理公司格羅夫納資本管理公司(現為格羅夫納資本管理公司，納斯達克：► )合夥人(1984年至1990年) 私營董事會和社區服務 哈維集團董事會► 成員 (2019年至今) ► 芝加哥網絡董事會成員(2019年至今)；芝加哥經濟俱樂部董事會成員(2017年至今) ► 芝加哥安和羅伯特·H·盧裏兒童醫院董事會主席、芝加哥基金會安和羅伯特·H·盧裏兒童醫院執行委員會成員(2018年至今) ► 芝加哥大學布斯商學院芝加哥展位委員會聯合主席(2015年至2021年)；聖母大學門多薩商學院諮詢委員會成員和前任主席(2001年至今)；芬威克高中終身受託人(2003年至今) ► 董事(Br)和非營利性精神康復組織Thresholds的前總裁(1991年至今) 認可 ► 入選投資對衝名人堂(2015) ► 將 評為《對衝基金雜誌》(2015)“對衝基金50位傑出女性”之一。 ► 因其畢生的職業成就而榮獲德保羅大學授予的“德保羅大學年度最佳財務主管”稱號 (2014) 現任上市公司董事職位 ► None 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► None |
| 瑪格麗特·M·納德，獨立董事 |
董事 自2020年以來
錄像機委員會
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瑪格麗特·M·納德在房地產投資信託行業擁有豐富的高級管理經驗，曾擔任總裁兼首席執行官，此前曾在一家領先的上市房地產投資信託基金擔任首席財務官。她為我們的董事會帶來了資產管理、公司治理、財務、會計和財務報告、上市公司運營和投資者關係方面的專業知識。 業務體驗 ► 總裁兼首席執行官(2013年至今)、總裁兼首席財務官(2012年至2013年)、執行副總裁兼首席財務官(2011年至2012年)以及在資產管理、業務開發以及銷售和營銷方面的其他職務(1993年至2011年) 股權生活方式地產公司(紐約證券交易所代碼：ELS)是一家度假村社區房地產投資信託基金 ► ELS管理委員會和董事會成員 私營董事會和社區服務 全國房地產投資信託協會(► )主席(2021年至2022年)、第一副主席(2021年)、執行委員會成員(2019年至今)和諮詢委員會成員(2014年至2018年) 現任上市公司董事職位 ► 股權 Lifestyle Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：ELS)(2013年至今) 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► Liberty 財產信託(前紐約證券交易所代碼：LPT)(2017年至2020年) |
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目錄表
| 肖恩·P·諾蘭，獨立董事 |
董事 自2019年以來 錄像機委員會
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肖恩·P·諾蘭是一位成就卓著的高管、董事會成員和投資者，曾在生物製藥行業的私人持股和上市公司擔任過多個高管和董事會領導職位。他為我們的董事會帶來了金融、領導和管理、高管薪酬、上市公司投資者的觀點以及生命科學、研究和創新方面的專業知識。 業務體驗 投資基金諾蘭資本有限責任公司► 總裁 (2019年至今) ► 總裁兼首席執行官基因治療公司AveXis，Inc.(前納斯達克：AVXS)(2015年至2018年) ► 生物製藥公司InterMune，Inc.(前納斯達克代碼：ITMN)首席商務官(2013年至2015年) ► 製藥公司(納斯達克代碼：RETA)首席商務官 雷塔製藥公司(2011年至2012年) ► 首席商務官兼總裁，倫德貝克公司，該公司是丹麥製藥公司H.Lundbeck A/S在美國的子公司(2009年至2010年) ► Ovation製藥公司高級管理人員(2004年至2009年) 私營董事會和社區服務 ► 執行主席捷豹基因治療有限責任公司，一家基因治療公司(2021年至今) ► 基因治療公司Affinia Treateutics Inc.董事會主席(2019年至今) ► 基因治療公司編碼治療公司董事會主席(2018年至今) ► 臨牀階段生物技術公司Istari Oncology，Inc.董事會主席(2018年至今) 現任上市公司董事職位 ► Tayasha 基因療法公司，董事會主席(納斯達克：tsha)(2020年至今) ► 社交 資本蘇維雷塔控股公司II(納斯達克：dNAB)(2021年至今) 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► Neoleukin 治療公司(納斯達克：NLTX)(2019年至2020年) ► Aquinox 製藥公司(前納斯達克：AQXP)(2015年至2019年) |
| 沃爾特·C·拉科維奇，獨立董事 |
 董事 自2016年以來 錄像機委員會
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Walter C.Rakowich是房地產行業公認的領導者 ，擁有作為首席執行官、首席財務官和經驗豐富的董事會成員的豐富經驗。他為我們的董事會帶來了投資戰略和資本配置、資本市場和公司財務、財務、會計和公共報告、投資者視角、領導力和管理、戰略以及合併、收購和其他戰略交易方面的專業知識。 業務體驗 Prologis，Inc.是一家工業地產公司(紐約證券交易所代碼：► )的首席執行官(2008年至2011年)，與AMB Property Corporation合併後的聯席首席執行官(2011年至2012年)，董事會成員(2005年至2012年)。曾擔任多個其他高級和高管職位，包括總裁、首席財務官和首席運營官(1994至2008年) ► 合夥人兼房地產提供商特拉梅爾克羅公司負責人(1985年至1993年) 私營董事會和社區服務 ► 性別公平諮詢委員會成員，致力於促進性別平等的組織(2020年至今) ► 領導力 在三個專注於高危兒童教育機會的非營利性組織中擔任職務：Pivot基金會受託人(2018年至今)， 科羅拉多提升委員會主席(2013年至今)和教育擇校聯盟董事會成員(2004年至今) ► 賓夕法尼亞州立大學董事會成員(2014年至今)；賓夕法尼亞州立大學斯米爾商學院房地產研究所顧問委員會成員(2014年至今) 房地產行業協會全國房地產投資信託協會(► )的顧問委員會成員(2008年至2010年)和執行委員會成員(2010年至2011年) 現任上市公司董事職位 ► 主辦酒店及度假村公司(紐約證券交易所股票代碼：hst)(2012年至今；主導董事，2015年至2018年) ► Iron Mountain Inc.(紐約證券交易所代碼：IRM)(2015年至今) 過去五年中擔任其他上市公司董事的情況 ► None |
| 2022年委託書 | 23 |
目錄表
| 羅伯特·D·裏德，獨立董事 |
董事 自2008年以來 錄像機委員會
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Robert D.Reed擁有豐富的醫療行業高管經驗， 曾擔任國內醫院系統和醫生組織的首席財務官。他為我們的董事會帶來了會計、醫療保健財務和運營、管理資本密集型運營、投資和資本結構與配置以及戰略規劃方面的專業知識 。 業務體驗 光環診斷公司的► 顧問 ，這是一傢俬營醫療保健技術公司(2020年至今) ► 高級 薩特健康公司副總裁兼首席財務官，這家由多家非營利性醫院和醫生組織組成的公司 (1997年至2015年) ► 首席財務官，阿爾塔·貝茨公司，一家非營利性醫療保健公司(1990年至1995年)，美國志願醫院公司，一家非營利性醫療保健公司， 1988年，以及自願健康企業，Inc.，一家營利性醫療保健公司(1986年至1988年)。 ► 投資銀行家，專門為多家國家金融公司的醫院系統提供醫療融資，包括伊斯特迪爾(1976年至1980年)、佩恩·韋伯(1980年至1982年)和美國健康資本公司(1982年至1986年) 私人董事會和社區服務 學術醫學中心加州大學戴維斯分校國家顧問委員會成員► 成員(2019年至今) ► 梅塔基金會董事會成員，該基金會是一個非營利性組織，致力於促進舊金山老齡化人口的健康和健康(2007年至2018年) 現任上市公司董事職位 ► None 過去五年中擔任過的其他上市公司董事職務 ► None
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| 詹姆斯·D·謝爾頓，董事獨立董事長 |
董事 自2008年以來 錄像機委員會
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作為醫療保健行業的首席執行官和業務領袖，James D.Shelton擁有豐富的經驗。他為我們的董事會帶來了公司治理、高管薪酬、 政府關係、管理資本密集型運營、資本結構和配置以及合併、收購和其他戰略性交易的專業知識。 業務體驗 歐姆尼康公司(前紐約證券交易所股票代碼：► )董事會非執行主席(2010年至2015年)，以及歐姆尼康臨時首席執行官(2010年至2011年) ► 首席執行官兼三合會醫院公司(前紐約證券交易所代碼：TRI)董事會主席，醫院和門診手術中心的所有者和經理(1999年至2007年) 哥倫比亞/► 醫療保健公司太平洋集團總裁(1998年至1999年)和中央集團總裁(1994年至1998年)，醫院運營商(現為HCA Inc.(紐約證券交易所代碼：HCA)) ► 執行 全國醫療企業(現為特尼特醫療保健公司(紐約證券交易所股票代碼：THC))副總裁，醫療保健服務公司 (1991年至1994年) 私人董事會和社區服務 ► 醫療行業行業組織--美國醫院協會董事會和執行委員會成員(2004年至2006年) ► 美國醫院行業協會--美國醫院聯合會主席兼董事會成員(1991年至2001年) 現任上市公司董事職位 ► None 過去五年中擔任過的其他上市公司董事職務 ► enVision 醫療保健公司(前紐約證券交易所代碼：EVHC)(2015年至2018年，領先董事，2018年) |
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目錄表
| 莫里斯·S·史密斯，獨立董事 |
董事 自2021年以來 錄像機委員會
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莫里斯·S·史密斯在健康保險行業擁有豐富的高級管理經驗，曾擔任總裁兼首席執行官，此前曾在一家領先的健康保險公司擔任其他高級領導職位。他為我們的董事會帶來了企業交易、健康保險和醫療保健、財務 事務、管理和戰略增長計劃方面的專業知識。 業務體驗 ► 醫療保健服務公司是一家領先的健康保險公司，擔任總裁兼首席執行官(2020年至今)、總裁(2019年至2020年)、業務發展和子公司管理高級副總裁(2015年)、事業部副總裁(業務發展和子公司管理層)(2012年至2014年)、企業交易和業務分析副總裁(2011年至2012年)和許多其他 職位(1993年至2011年) ► 總裁，伊利諾伊州藍十字藍盾，是HCSC的一個部門(2015年至2019年) 私人董事會和社區服務 芝加哥經濟俱樂部董事會► 成員 (2020年至今) ► 非營利性組織芝加哥公民諮詢聯盟董事會成員(2018年至今) 羅斯福大學董事會► 成員 (2017年至今) ► 公民聯合會董事會成員，公民聯合會是一個無黨派的政府研究機構(2017年至今) ► 芝加哥世界商業公司董事會成員，這是一個公私經濟發展機構(2020年至今) ► 人壽保險公司迪爾伯恩國民人壽保險公司董事會主席 (2012年至2019年) ► 非營利性組織共同點基金會董事會成員(2018年至今) ► 醫療保健綜合管理解決方案公司董事會成員(2014年至2020年) ► 成員、芝加哥小交響樂團前董事會主席(2011年至2019年) 現任上市公司董事職務 ► None 過去五年中擔任過的其他上市公司董事職務 ► None |
| 自2022年年會起生效，傑伊·M·蓋勒特將從董事會退休。我們對蓋勒先生二十年來為董事所做的服務表示衷心的感謝。 |  |
| 2022年委託書 | 25 |
目錄表
董事招聘、提名和繼任規劃
董事會成員的標準
根據我們的治理指導方針(我們的《指導方針》)，提名和公司治理委員會每年審議並向董事會推薦一份董事名單，以供在下一屆股東年度會議上選舉。
提名和公司治理委員會在提出建議時會考慮：
| ► | 表現出色、獨立的現任董事，表示願意繼續在我們的董事會任職； |
| ► | 我們的股東根據公司組織文件提名的候選人；以及 |
| ► | 提名和公司治理委員會確定的其他潛在候選人。 |
提名和公司治理委員會還利用已確定的技能、經驗和其他標準矩陣，在整體基礎上定期審查董事會的規模和組成，並 在本年度持續考慮潛在候選人，作為董事會更新過程的一部分。
在評估潛在的董事候選人時，提名和企業治理委員會在招聘和提名過程中會考慮不同的視角、技能集、教育程度、年齡、性別、種族和民族人口統計數據以及商業經驗 。一般來説，提名和公司治理委員會尋求在我們的董事會中包括具有不同背景、知識和觀點的個人的互補組合，以反映公司面臨的廣泛挑戰 。
我們的指導方針規定，一般來説，董事會成員提名人選應具備以下一項或多項資格：
| ► | 在成功的組織中表現出高水平的管理或技術能力； |
| ► | 目前受僱於重大責任和決策職位； |
| ► | 有房地產、房地產投資信託基金、醫療保健、財務或一般管理方面的相關經驗； |
| ► | 在企業和家庭社區中備受尊敬； |
| ► | 有時間專心執行董事會職責；以及 |
| ► | 獨立於我們，與我們的其他董事或員工無關。 |
我們的提名和公司治理委員會尋找所有董事會成員共有的某些特徵，包括：
| ► | 誠信； |
| ► | 獨立性； |
| ► | 具有領導能力，並有良好的業績記錄； |
| ► | 個人對時間和努力的承諾； |
| ► | 商業、專業、學術、政治或社區事務方面的專業知識； |
| ► | 願意評估、挑戰和激勵；以及 |
| ► | 坦率。 |
預計我們的董事也將積極參與管理我們的企業。提名和公司治理委員會尋求推薦有足夠時間從事董事會活動的候選人，承認上市公司董事會的職責佔據了很大一部分董事時間。因此，公司維持一項額外的政策，禁止任何擔任上市公司首席執行官的人同時在公司董事會以外的兩個以上的上市公司董事會任職，並禁止所有其他董事 同時在公司董事會以外的四個以上的上市公司董事會任職。公司還禁止審計與合規委員會成員同時在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。
沒有單一因素或一組因素一定能決定候選人是否會被我們的提名和公司治理委員會推薦。委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並在評估個人時採用同樣的標準。股東推薦的候選人必須符合上述標準和資格。股東可以向我們的公司祕書提交建議，地址是我們的主要執行辦公室，地址：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
我們股東對董事的提名必須遵循本委託書“其他信息--提交2023年年會股東提案和其他事項”一節中所述的程序 。
| 26 | |
目錄表
更新 和繼任計劃
董事會致力於有效的繼任規劃和嚴格的、持續的茶點計劃。與前幾年一樣，我們的提名 和公司治理委員會以及董事會聘請了第三方獵頭公司來協助評估和確定潛在的 董事候選人，包括由獵頭公司、董事會成員、管理人員和其他顧問或其他來源確定的候選人。 我們從各種這樣的來源考慮了一些候選人，所有這些候選人最終都由第三方獵頭公司進行評估 。
我們獨立董事提名人的平均任期不到七年。包括我們的首席執行官，平均任期為八年 。我們的提名和公司治理委員會監控我們董事的平均任期，並尋求實現各種 董事任期，以受益於長期任職董事的機構知識和新當選董事的新鮮視角。 自2015年以來，我們任命了6名新董事進入董事會。傑伊·M·蓋勒特是董事的重要人物，自2001年以來一直在董事會任職，他將不會在2022年年會上競選連任。
在對董事會組成的年度審查中，提名和公司治理委員會根據所需技能和屬性以及即將退休和其他可能離職等因素考慮繼任規劃。
董事招聘
我們的提名和公司治理委員會有權確定、 考慮並向董事會推薦潛在的新董事候選人。董事會董事招聘流程概述 如下：
| 評估板 作文 |
提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成以及現有董事和董事候選人所具備的技能、經驗和特點，並根據公司的戰略考慮董事會的需要 | |
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| 確定候選人 | 候選人可以由提名和公司治理委員會聘請的獵頭公司、其他董事、管理層和股東推薦 | |
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| 評估潛力 導演 |
潛在被提名人的評估依據是 《-董事招聘、提名和繼任 規劃-董事會成員標準》中概述的各種屬性、《董事會被提名人-董事》中顯示的技能和經驗 被提名人的技能、經驗、資歷和屬性表以及董事會的未來需求，包括 繼任規劃。該公司審查獨立候選人和潛在的衝突 | |
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| 訪談 應聘者 |
候選人接受提名和公司治理委員會成員和其他董事會成員的面試 | |
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| 推薦 應聘者 |
提名及企業管治委員會向董事會推薦候選人以供委任或提名參選 | |
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| 股東投票權 | 股東在年度股東大會上對董事提名進行投票 |
我們不時聘請獵頭公司根據我們向他們提供的特定標準(包括上述資格)來幫助我們確定 潛在候選人。我們未來可能會保留搜索公司和其他第三方。
| 自2015年以來新增6名董事 | ||
 種族和性別多樣性 |
 現任和前任首席執行官 |
全部獨立 |
 投資、金融、會計、投資者視角、生命科學、研究與創新、醫療保健和房地產投資信託基金方面的專業知識
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機構投資者 |
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獨立
我們的指導方針要求我們的董事會中至少有大多數成員 符合紐約證券交易所規則和法規下的獨立性標準。根據紐約證券交易所的上市標準，董事要被視為獨立，該董事必須滿足某些測試，並且董事會必須肯定地確定董事與我們沒有直接或間接的實質性關係。董事會每年至少評估一次董事非管理層的獨立性 董事會會考慮任何可能影響他們在履行董事責任時行使獨立判斷能力的事項，包括董事、其家族成員和董事或家族成員所屬組織與我們、我們的子公司和我們的管理層之間的所有交易和關係。
| 2022年委託書 | 27 |
目錄表
根據其最新審核，董事會已肯定地認定： Barnes女士、Embler先生、Gellert先生、Lustig先生、Martino女士、Nader女士、Nolan先生、Rakowich先生、Reed先生、Shelton先生和 Smith先生與我們沒有直接或間接的實質性關係，符合紐約證券交易所上市標準的獨立資格。根據紐約證券交易所上市標準，卡法羅女士不被認為是獨立的，因為她受僱於我們的首席執行官。
董事會還決定：
| ► | 根據紐約證券交易所適用的規則和1934年《證券交易法》(《交易法》)第10A-3條規定的審計委員會成員的獨立性標準，審計與合規委員會的所有成員都是獨立的； |
| ► | 根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則，薪酬委員會的所有成員分別為獨立的非僱員董事；以及 |
| ► | 根據紐約證券交易所的適用規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。 |
在確定Lustig先生是獨立的時，董事會認為他受僱於Lazard，這是一家大型跨國金融機構，及其附屬公司為公司及其子公司提供財務諮詢和投資銀行服務，因此可以獲得慣常的薪酬、手續費和費用補償。 董事會認為，出於以下原因，公司與Lazard的關係不會影響Lustig先生的獨立性：
| ► | Lazard是一家大型跨國金融機構，在Lustig先生被任命為董事會成員之前，本公司與Lazard有多年的合作關係；以及 |
| ► | 本公司就上述服務向Lazard支付的金額只佔Lazard及其聯營公司毛收入的微不足道的百分比，遠低於根據紐約證券交易所上市準則作出獨立裁決的金額 ，對Lustig先生亦無關緊要。 |
董事離職政策
根據我們的董事辭職政策，我們的董事會將提名一位現任董事參加選舉，但前提是董事同意，如果董事在我們的年會上的無競爭選舉中未能獲得多數票 ，他們將提交不可撤銷的辭職，並在董事會接受後生效。如果現任董事未能在我們的年會上的無競爭選舉中獲得過半數選票，我們的提名 和公司治理委員會將迅速採取行動，決定是否建議接受或拒絕董事的辭職，並將其建議提交董事會立即審議。我們的董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其關於提交辭呈的決定，在選舉結果認證後90天內向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告。
董事退休政策
根據我們的指導方針，董事必須在75歲生日後的第一次年度股東大會上退休。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，如果董事會認為豁免符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，則董事會可以免除這一要求。
年度董事會自我評估
董事會認識到，穩健和建設性的評估過程是良好的公司治理和董事會有效性的重要組成部分。
董事會及其各委員會每年通過填寫與其業績有關的書面問卷進行自我評估。通過這一過程，董事提供反饋並評估 董事會、委員會和董事的績效，包括董事會認為其有效運作的領域以及董事會認為可以改進的領域。
提名和公司治理委員會監督年度自我評估，並使用各種程序徵求反饋，包括由首席董事對每位董事會成員進行的定期面談 。董事會及各委員會審核及討論評估結果，並在評估董事會的資格及隨時間進一步提升董事會及其委員會的效率時，將這些資料納入考慮範圍內。
| 28 | |
目錄表
“董事”定位與繼續教育
新董事通常參加由提名和公司治理委員會和管理層協調的培訓。新董事與高級管理層一起審查公司的戰略計劃、重大財務、會計和風險管理事項、合規計劃、公司治理實踐、關鍵政策、主要高管、內部和獨立審計師以及其他關鍵服務提供商。我們為新董事提供書面材料，以補充管理層會議，讓他們進一步瞭解我們的業務和行業。作為新董事入職的一部分，我們的董事 還會非正式地單獨會見新董事。
我們希望我們的董事充分了解公司的業務、公司運營的競爭格局和當前影響公司的問題、醫療保健和生命科學、研究和創新行業、房地產投資信託行業、公司治理問題和更廣泛的經濟。由於我們的董事會認為持續的董事教育對於形成最佳實踐至關重要，並有助於董事履行其對公司股東的受託責任，因此我們鼓勵董事參加繼續教育計劃。
我們的公司治理框架
致力於強有力的治理實踐
| 對股東的責任 |
► 年度董事會選舉 ► 多數票支持無競爭的董事選舉 ► 董事 董事無競爭選舉辭職政策 ► 股東通過書面同意行事的權利 ► 代理 我們的組織文檔中規定的訪問權限 | |
| 董事會獨立性 |
► 除一名管理層董事外，所有董事均為獨立董事 ► 審計、合規、提名公司治理和薪酬委員會100%獨立 ► 獨立 主持董事 ► 獨立 董事在沒有管理層的情況下開會(通常在每次會議上) | |
| 董事承諾 |
► 增持政策：擔任上市公司高管的董事(包括首席執行官)不超過兩個上市公司董事會，所有其他董事不超過四個上市公司董事會 ► 審計 委員會過載政策：不超過兩個額外的上市公司審計委員會 ► 董事會和委員會定期開會 ► 成員 出席了超過75%的董事會和他們所在委員會的會議 | |
| 董事會業績 |
► 董事會和委員會年度評估 ► 年度 委員會和委員會主席輪換評估流程 ► 年度 董事會領導結構評估及董事總裁選舉 ► 董事會 新董事培訓 ►繼續 董事教育 | |
| 與股東利益保持一致 |
► 年度 董事股權授予，兩年以上 ► 穩健 董事和首席執行官持股指南 ► 反套期保值和反質押政策 ► 對企業可持續性的承諾 ► 董事會級別的公司責任、ESG和人力資本管理監督 | |
| 強大的股東參與度 |
► 全年重點流程 薪酬委員會主席領導的► 外聯計劃 ► 通常 邀請50大股東參與對話 | |
| 董事的多元化、更新和保有權 |
► Strong 董事會60%獨立董事的更新換代記錄 ► 自2015年以來新增6名董事會成員 ► >35% 女性；兩名女性擔任董事會領導職位 ►18%：種族多元化 ► 強制性 退休年齡：75 |
企業管治指引
我們的指導方針反映了我們董事會及其委員會運作的基本公司治理原則。它們列出了董事會及其委員會在結構、職能、組織、組成和行為方面所遵循的一般做法。提名和公司治理委員會至少每年審查一次這些準則，並根據不斷變化的監管要求、不斷髮展的公司治理做法、我們股東的意見以及情況需要的其他情況定期更新。
| 2022年委託書 | 29 |
目錄表
獨立薪酬顧問
薪酬委員會聘請了獨立的薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團(“塞姆勒·布羅西”)，就董事的整體高管和非員工計劃結構提供建議，包括(I)出於基準目的選擇適當的同行公司；(Ii)設定基本工資和獎勵 獎勵機會；(Iii)建立和評估我們激勵 計劃下適用的業績衡量標準和相關目標的實現情況；(Iv)確定高管的年度現金和長期股權激勵獎勵；以及(V)為非僱員董事設置現金和股權獎勵水平。
Semler Brossy向薪酬委員會報告，在截至2021年12月31日的年度內，並未從我們收到與其作為董事會及其委員會顧問的角色無關的費用 。
賠償委員會根據《賠償委員會章程》的要求，每年審查Semler Brossy提供的工作範圍。經考慮交易法規則10C-1所載特定獨立因素及所有其他相關事實及情況後，補償委員會在其合理的 業務判斷中得出結論，Semler Brossy符合獨立準則，並確定Semler Brossy於二零二一年為董事會及其 委員會所做的工作並無利益衝突。
與關聯人的交易
我們於2021年期間並無任何關連人士交易。
我們的《與關聯人交易的書面指南》和我們的《全球道德和商業行為準則》概述了我們與關聯人交易的標準和程序。涉及我們的任何交易，如我們的任何董事、高級職員或5%或以上的股東(或他們的直系親屬)有直接或間接的重大利益，則必須經審計與合規委員會、我們的董事會公正的成員，或在某些有限的情況下，我們的審計與合規委員會主席批准或批准。我們的董事、高級管理人員和員工被要求 以書面形式向我們的總法律顧問披露他們在其中有個人利益，或者存在或可能存在利益衝突的任何現有或擬議的交易。我們的總法律顧問與首席董事一起審查這些事項，以確定 交易是否存在利益衝突，需要審計與合規委員會或公正的董事會成員進行審查和批准。在決定是否批准或批准一項交易時，審計與合規委員會或董事會的無利害關係的成員會根據他們所掌握的信息，考慮所有相關的事實和情況以及他們認為適當的其他信息。
禁止套期保值和質押我們的證券
我們的證券交易政策包括對公司證券的對衝和質押 的限制。具體地説，該政策：
| 禁止我們的董事、高管和員工及其某些相關人員購買或出售與公司證券有關的任何看跌或看漲期權、認股權證或類似的衍生工具，或旨在對衝或抵消公司證券市值任何下降的任何其他金融工具； |
| 禁止董事、高管和員工從事與公司證券有關的“賣空”活動；以及 |
| 禁止我們的高管和董事在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券以獲得貸款。 |
在2021年期間的任何時候，我們的高管或董事都不會在保證金賬户中對我們的證券進行對衝、質押或持有。
道德守則
我們的全球道德和商業行為準則規定了開展業務的法律和道德標準，我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和我們子公司的董事、高級管理人員和員工必須遵守這些標準。我們的全球道德和商業行為準則涵蓋職業行為的所有重要領域，包括僱傭行為、利益衝突、不公平或不道德地利用公司機會、保護機密信息和其他公司資產、遵守適用的法律法規、政治活動和其他公共政策事項 以及適當和及時地報告財務結果。另見“公共政策事項”。
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目錄表
人權和供應商行為守則
我們的人權政策反映了我們在聯合國《世界人權宣言》中概述的原則下，致力於在我們的所有業務職能中維護人類尊嚴和平等機會的承諾。我們的供應商行為準則旨在教育我們的供應商，讓他們瞭解我們對道德和負責任的商業交易的期望，包括維護人權、保護健康和安全以及追求環境可持續性。我們的期望是，我們的供應商將以尊重和尊嚴的態度對待人們，鼓勵多樣性，促進所有人的平等機會，並創造一種道德和包容的文化。
我們的全球道德和商業行為準則、人權政策和供應商行為準則 可在我們網站的公司治理部分(不是委託書的一部分)獲得，網址為www.ventasreit.com。 我們還免費提供我們的全球道德和商業行為準則、人權政策和供應商行為準則的副本， 應我們主要執行辦公室的公司祕書的請求，地址為：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
公共政策事務
我們致力於符合道德的商業行為。在我們的全球道德準則和商業行為、我們的全球反腐敗政策以及我們的政治捐款、支出和活動政策中，我們制定了以下關於政治捐款和其他公共政策事項的政策和做法。
 | 政治捐款和支出：我們不使用公司資金或資源對聯邦政治候選人、政黨或競選活動進行直接 捐款，除非偶爾使用我們的財產，例如使用 會議室。公司資源包括非金融捐款，例如在政治競選中使用我們的財產，或我們的員工利用工作時間和電話為政治事業或候選人募捐。 |
| 促進公司利益：我們沒有政治行動委員會。但是，對於影響我們公司或我們利益的立法或政治事務，我們可能會向政治行動委員會貢獻 、倡導立場、表達觀點或採取其他適當行動。我們也可以要求我們的員工與政府 官員進行個人接觸，或者寫信表達我們對特定問題的立場。任何此類宣傳都符合適用的法律和法規 。 |
| 公司人員的政治活動：我們的董事、高級管理人員和員工不受限制 參與政治活動、作出政治貢獻、發表政治觀點或就任何政治或立法事項採取行動，只要他們以個人身份、利用自己的時間和自費行事。董事、高級管理人員和以個人身份行事的員工不得給人留下他們在此類活動中代表我們或代表文塔斯 發言的印象。 |
| 與政府官員的關係：我們的董事、官員和員工不得與公職人員保持任何關係或採取任何可能損害我們的誠信或聲譽的行為。特別是，我們的董事、官員和員工不得向美國政府或任何國內或外國政府的任何政府官員、僱員、代理人或其他中間人提供、承諾或贈送任何有價值的東西，包括付款、娛樂和禮物。 |
| 加強對某些官員和員工的控制：政治捐款，通過我們的Ventas投資管理業務為私人資本來源提供房地產投資諮詢服務的某些管理人員和員工的支出和 活動 受到額外的限制、認證和培訓要求。 |
| 2022年委託書 | 31 |
目錄表
董事會領導結構
董事會認識到，根據我們第五次修訂和重申的章程(“細則”)和指導方針，董事會的主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構 ，以提供對管理層的有效監督和一個全面參與、高度運作的董事會。董事會明白，沒有一種單一的董事會領導方式被普遍接受，適當的領導結構可能會根據公司的規模、行業、運營、歷史和文化而有所不同。
本着這一理解，我們的董事會在我們的提名和公司治理委員會的領導下，每年根據我們當時的運營和治理環境評估其領導結構，以實現對我們和我們的股東的最佳模式。經過最近的審查，董事會確定我們現有的領導結構是有效的，在該結構下，我們的首席執行官兼董事會主席，並由一名董事主席代表獨立董事承擔具體責任，在負責監督我們公司的人員和日常管理公司的人員之間提供了適當的權力平衡，為我們和我們的 股東實現了最佳治理模式。
主席
董事會主席每年在本公司年度股東大會選舉董事後的第一次董事會會議上由獨立董事以多數票選出。
卡法羅女士自2003年以來一直擔任首席執行官兼董事會主席，我們的董事會仍然相信，她的共同作用對我們和我們的股東最有利。卡法羅女士對我們、我們的業務和我們的行業面臨的問題、機會和風險擁有廣泛的知識，並一貫展示出將董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上所需的遠見和領導力，並促進董事會成員之間就戰略問題進行建設性對話。此外，合併後的角色使我們能夠果斷領導、明確問責，並將我們的信息和戰略一致地傳達給我們的所有利益相關者。考慮到我們機會主義資本市場執行業務的價值、我們快速而顯著的增長曆史以及我們積極參與和風險管理的文化，這些領導屬性對我們的公司來説尤為重要。
主持董事
我們的指導方針要求我們的獨立董事每年選舉一名獨立的董事 擔任董事的董事長。謝爾頓先生於2021年5月被獨立董事選舉為董事的首席執行官。
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一年一度的選舉 每年由獨立董事選舉產生
預期服務 一般預計服務一年以上
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詹姆斯·D·謝爾頓
獨立的
自2016年以來擔任董事首席執行官
具體職責：
► 主持我們董事會主席缺席的所有會議，包括執行會議和獨立董事的所有其他會議 ► 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人 ► 對發送給董事會的信息進行審查和評論，並批准董事會會議議程和會議安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目 ► 授權 召開獨立董事會議 ► 可用於諮詢和直接與股東溝通 ► 與我們的總法律顧問一起審查潛在的利益衝突和其他公司治理事項 ► 履行獨立董事或全體董事會可能不時指派的其他職責 |
| 32 | |
目錄表
董事會的角色和責任
概述
我們的董事為管理層提供指導和戰略監督，並 審查和定期監測公司財務和業務計劃、政策和決策的有效性，包括 戰略和目標的執行情況。除其他事項外，董事會負責：
| ► | 監督公司的戰略，包括主要的財務目標、計劃和行動； |
| ► | 監督和評估公司的業績和公司業務的管理； |
| ► | 監督管理層建立的流程，以評估、監控和緩解公司面臨的主要風險； |
| ► | 董事的提名、補償和評價； |
| ► | 挑選、補償、評估並在必要時更換首席執行官和其他高管，並監督適用於公司員工的薪酬政策。 |
| ► | 監督政策和程序的執行，以確保公司業務活動的合法和道德行為、強有力的內部控制和財務問責； |
| ► | 就行政總裁及其他行政人員的接任計劃作出規定；及 |
| ► | 評估董事會及其委員會的結構、流程和業績。 |
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董事會會議
2021年，我們理事會共舉行了7次會議。
在2021年，我們的每一位現任董事出席了董事會和他們所服務的董事會委員會會議總數的75%以上，平均出席率為98%。
我們強烈鼓勵但不要求董事參加我們的 年度股東大會。在我們的2021年股東年會上被提名參選的11名董事中，有10名參加了那次會議。 |
 |
執行常會
我們的獨立董事在執行會議中開會，在管理層不在場的情況下，在每個定期安排的季度董事會會議和委員會會議上，以及在必要或合適的其他時間舉行會議。 由董事主持所有定期安排的董事會執行會議和所有其他獨立董事會議。
風險管理
管理層主要負責識別和管理我們的 風險敞口，並受制於董事會對我們為評估、監控和緩解該風險敞口而建立的流程的積極監督。董事會直接及透過其轄下委員會定期與管理層討論我們的重大企業風險，並檢討我們為應對該等風險而制定的指引、政策及程序。在董事會和委員會會議上，董事 就特定的風險領域進行全面分析和對話，包括我們的企業風險管理流程。 這一流程使我們的董事會能夠專注於從可能性和潛在影響方面對我們和我們的業務最重要的戰略、財務、運營、法律、監管和其他風險，並確保我們的企業風險得到充分的 理解，在合理的程度上得到緩解，並與董事會對我們的風險狀況和風險容忍度的看法一致。作為管理層企業風險管理流程的一部分，管理層至少每年向審計與合規委員會和全體董事會通報信息和網絡安全風險及計劃。管理層使用符合國家標準與技術研究院建議的行業實踐來識別和評估信息安全風險，並聘請 獨立安全公司定期進行滲透測試，以識別和修復漏洞。本公司在過去三年中未發生任何重大信息安全違規事件，因此，在過去三年中未發生任何與信息安全違規事件相關的費用。該公司認為，它已為與潛在信息安全漏洞相關的損失 投保了足夠的保險，並且不投保任何網絡安全保險。
| 2022年委託書 | 33 |
目錄表
除了由我們的董事會直接管理的全面風險監督職能之外，我們的每個審計和合規、薪酬、投資和提名委員會以及公司治理委員會都對與該委員會的特定職責相關的風險進行自己的監督：
| 審計和合規委員會 | 薪酬委員會 | 投資委員會 | 提名和公司治理委員會 | |||
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► 審查財務、會計、公開報告和內部控制風險以及我們評估和管理風險的機制 ► 與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理流程 ► 審查公司的信息安全和網絡安全風險 |
► 評估 我們的薪酬政策和做法是否鼓勵過度冒險，因為它們通常與高管和員工有關 ► 評審 與人力資本管理相關的風險和相關風險管理活動
|
►監督 某些與交易相關的風險，包括審查超過某些門檻的交易
|
► 審查 與公司治理、董事會效力和繼任規劃相關的風險 ► 評估與董事非執行獨立性和關聯方交易相關的風險(如果適用)
|
各委員會主席於每次定期召開的董事會會議及其他適當時間向董事會全體成員彙報工作。我們的董事會認為，這種責任分工是識別和處理風險的最有效辦法。通過Cafaro女士作為首席執行官和董事長的共同角色，我們的董事會領導結構通過促進董事會及其委員會迅速關注管理層在我們日常運營中確定的重大企業風險，適當地 支持董事會在風險監督方面的角色。
人力資本風險管理
薪酬委員會負責監督某些人力資本事務，包括我們的DE&I工作、目標和框架。我們在董事會的每一次定期會議上報告人力資本問題。 我們關注的最重要的人力資本衡量標準和目標包括人才吸引和留住、文化、DE&I 以及健康、安全和健康。
新冠肺炎風險管理
審計委員會繼續監測與新冠肺炎大流行相關的風險格局及其擴大的後果。管理層定期向董事會報告疫情對我們業務的影響、有關短期和長期影響的項目以及緩解措施。
薪酬風險評估
作為其風險監督職能的一部分，我們的薪酬委員會每年與其獨立薪酬顧問Semler Brossy一起審議我們針對所有員工(包括我們的高管)的薪酬政策和做法是否會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。在進行風險評估時，薪酬委員會根據我們的業務風險環境，審查了管理層編寫的關於我們現有薪酬計劃和 計劃的報告。在審查中，薪酬委員會注意到我們薪酬方案的幾個設計特點，以降低過度冒險的可能性，包括：
| ► | 由薪酬委員會(如果是CEO，則是董事會的獨立成員)審查和批准我們高管和其他員工的薪酬結構、計劃和獎勵； |
| ► | 就高管薪酬水平和方案設計向獨立薪酬顧問提供建議； |
| ► | 定期審查比較薪酬數據，以根據我們的行業、規模和業績保持有競爭力的薪酬水平； |
| ► | 平衡的薪酬組合，特別強調可變薪酬和長期股權獎勵； |
| ► | 獎勵獎勵機會：(1)一般不提供最低保證支出，(2)有上限支出，(3)基於一系列業績結果； |
| 34 | |
目錄表
| ► | 股權薪酬--無論是以業績為基礎的RSU還是以時間為基礎的RSU的形式--提供更大的激勵，以創造 和保存長期股東價值，並阻止過度冒險； |
| ► | 基於我們的業務戰略的激勵計劃使用多種績效指標，並且經常相互緊張以平衡風險(例如，促進FFO增長的目標與專注於保持強勁資產負債表的目標相平衡)； |
| ► | 基於時間的獎勵進一步使管理層與長期股東價值保持一致，並阻止為追求短期財務目標而過度冒險。 |
| ► | 為未來的業績授予股權激勵獎勵，並提供多年的歸屬時間表/業績期限，以加強留存； 和 |
| ► | 其他政策，如高管持股指導方針、我們的補償政策以及禁止對衝和質押活動 ，進一步統一了高管和股東的利益。 |
根據其評估，薪酬委員會在其合理的商業判斷中確定，我們針對所有員工的薪酬做法和政策不會產生合理地很可能對公司產生重大不利影響的風險，而是促進支持長期可持續性和股東價值的行為。
管理層繼任規劃
我們的董事會定期審查首席執行官和其他高級管理職位的短期和長期繼任計劃。在評估可能的CEO候選人時，我們的獨立董事根據公司的戰略計劃、商業機會和挑戰，確定他們認為成為有效領導者所需的技能、經驗和特質。董事會在評估其他高級管理職位的可能候選人時採用了類似的方法。 一般而言，董事會的管理層繼任計劃旨在預測“計劃”的繼任，例如因預期退休而產生的繼任，以及意外的繼任，例如高管突然離職，或由於死亡、殘疾或其他不可預見的事件而擔任新職位。
我們的董事會已經通過了一項緊急繼任計劃，以便在首席執行官職位不太可能出現過早空缺的情況下， 過渡到臨時和長期領導層。
委員會信息
委員會概述
上表中的信息反映了截至2021年12月31日及截至該年度的委員會會議和董事會組成。Michael J.Embler於2022年3月6日被任命為董事會成員，當時他被任命為審計與合規委員會和投資委員會的成員。Jay M.Gellert將從董事會退休，並擔任提名委員會、投資委員會和執行委員會的成員，自2022年年會起生效。 預計將在我們的年會之後生效的委員會任務在下面的“-委員會 組成、領導層選擇和主席輪換-最近的委員會變動”中介紹。
| 2022年委託書 | 35 |
目錄表
委員會的角色和責任
我們的董事會有五個常設委員會，代表董事會履行某些授權職能 。
| 審計和合規委員會 | 2021年會議：4次 | |||
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現任成員： 沃爾特·C·拉科維奇(主席)，Melody C.Barnes，Michael J.Embler，瑪格麗特·M·納德，莫里斯·S·史密斯 |
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主要職責
| ► | 監督我們的財務報表的質量和完整性 |
| ► | 審查年度和季度財務報表 |
| ► | 負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所 |
| ► | 預先批准所有審計和非審計服務 |
| ► | 監督我們內部審計職能的執行情況 |
| ► | 監督遵守法律和法規要求 |
| ► | 與管理層一起審查和討論財務、會計、內部控制以及信息和網絡安全風險 |
所有成員都是獨立的
| ► | 滿足美國證券交易委員會規章制度的獨立性標準和紐交所上市標準，包括對審計委員會成員的額外獨立性要求 |
| ► | 我們的董事會已經確定，每個成員都懂財務，納德女士、拉科維奇先生和史密斯先生有資格成為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家” |
| 薪酬委員會 | 2021年會議：6次 | |||
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現任成員： Roxanne M.Martino(主席)，Sean P.Nolan，James D.Shelton |
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主要職責
| ► | 設計、審查、批准和管理高管薪酬的各個方面 |
| ► | 審核非員工董事薪酬並提出建議 |
| ► | 審核和批准公司目標和我們 管理人員的目標 |
| ► | 根據公司目標和目的來評估我們的高管的績效 |
| ► | 監督激勵和基於股權的薪酬計劃 |
| ► | 採用有關補償追回(追回)的政策 |
| ► | 回顧我們的人力資本管理計劃和計劃 |
所有成員都是獨立的
| ► | 滿足美國證券交易委員會規章制度的獨立性標準和紐交所上市標準，包括對薪酬委員會成員的額外獨立性要求 |
| ► | 我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都符合《交易法》第16b-3條規定的對非僱員董事的額外要求 |
| 36 | |
目錄表
| 提名和公司治理委員會 | 2021年會議：3次 | |||
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現任成員： 詹姆斯·D·謝爾頓(主席)，梅洛迪·C·巴恩斯，傑·M·蓋勒特，羅伯特·D·裏德 |
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主要職責
| ► | 制定並推薦一套公司治理原則 |
| ► | 審查公司治理問題和慣例並向董事會提供建議 |
| ► | 評估我們董事會及其委員會的規模和組成 |
| ► | 制定和推薦董事會成員標準 |
| ► | 識別、評估和推薦合格的董事提名者 |
| ► | 管理董事會和委員會的年度評估過程 |
| ► | 審查和監督對股東提案的迴應 |
| ► | 協助董事會審查執行幹事的繼任計劃 |
所有成員都是獨立的
| ► | 我們的董事會已經確定，提名委員會和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，並符合紐約證券交易所上市標準 |
| 投資委員會 | 2021年會議：1 | |||
 |
現任成員： Matthew J.Lustig(主席)，Debra A.Cafaro，Michael J.Embler，Jay M.Gellert，Roxanne M.Martino，Walter C.Rakowich，Robert D.Reed |
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主要職責
| ► | 監督、審查和監督公司的投資和資產剝離活動，包括根據公司的投資和資產剝離審批程序審查和批准或建議董事會批准擬議的投資和資產剝離活動(包括融資) |
| ► | 定期審查公司的投資政策和程序 |
| 執行委員會 | 2021次會議：0 | |||
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現任成員： 詹姆斯·D·謝爾頓(主席)、黛布拉·A·卡法羅、傑·M·蓋勒特、馬修·J·盧斯蒂格、羅克珊·M·馬蒂諾、沃爾特·C·拉科維奇、羅伯特·D·裏德 |
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主要職責
| ► | 在召開董事會全體會議不可行的緊急情況下，指導我們的業務和事務的管理 |
只有在非常情況下才能見面
| ► | 2021年沒有會議 |
| 2022年委託書 | 37 |
目錄表
委員會組成、領導層遴選和主席輪換
提名和公司治理委員會每年審查和確定董事會委員會和委員會主席的組成，以期在連續性帶來的好處和每個委員會成員的經驗多樣性和觀點多樣性帶來的好處之間取得平衡。我們的指導方針規定了嚴格的 年度評估流程，以確定在董事擔任某個委員會主席約五年後是否輪換委員會主席。這一評估過程是以整體為基礎進行的，主席在委員會的服務年限是分析中的單一因素，而不是是否應該輪換委員會領導職位的唯一決定因素。 委員會主席輪換可能早晚發生在董事擔任委員會主席滿五年之後。
委員會最近的變動
2021年期間：
| 瑪格麗特·M·納德和莫里斯·S·史密斯被任命為我們的審計和合規委員會成員； |
| 肖恩·P·諾蘭從審計和合規委員會調到薪酬委員會； |
| Roxanne M.Martino成為薪酬委員會主席和執行委員會成員； |
| 馬修·J·盧斯蒂格成為投資委員會主席；以及 |
| 沃爾特·C·拉科維奇成為執行委員會和投資委員會的成員。 |
2022年3月6日，Michael J.Embler被任命為董事會成員以及審計、合規和投資委員會成員。我們的董事會已經批准了2022年年會之後的委員會輪換，並取決於董事被提名人在2022年年會上當選為董事，包括：用梅洛迪·C·巴恩斯取代詹姆斯·D·謝爾頓擔任提名和公司治理委員會主席，並將梅洛迪·C·巴恩斯加入執行委員會。
委員會章程
我們的審計和合規委員會、薪酬委員會、提名委員會和 公司治理委員會和投資委員會均根據書面章程運作。我們的審計和合規委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在公司網站www.ventasreit.com的公司治理部分 中查閲。我們還免費向我們主要執行辦公室的公司祕書提供這些章程的副本，地址為：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
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目錄表
股東參與度
我們的董事會和高級管理層重視與股東的頻繁和定期接觸，以提高透明度，增進我們對股東觀點的瞭解，並加強董事會對股東的責任 。我們保持着積極和廣泛的股東外展計劃，就對他們重要的問題與股東進行溝通並尋求他們的意見，包括與我們的公司治理實踐、高管薪酬、ESG事項和業務戰略相關的各種主題。
我們的股東參與和外展活動全年進行， 詳見下表，通常在以下情況下進行：
| ► | 我們的高管、投資者關係團隊和其他 高級管理層成員在各種環境和形式下與數百名投資者共享信息和交談。在典型的 一年中，我們在行業會議上發表演講，召開投資者電話會議，參加分析師與投資者舉行的會議，並與投資者進行小組和一對一的對話。 |
| ► | Our Compensation Committee Chair leads a proactive stockholder outreach program each spring, fall and at other times as appropriate by inviting our top 50 stockholders to engage in a direct dialogue with us through participation in individual meetings. In connection with this program, we invite stockholders to engage with us about our corporate governance practices, executive compensation, ESG matters and any other issues of concern or interest. |
我們相信，這一全年的合作為股東提供了對我們的業務、財務業績和高管薪酬、治理和ESG實踐的可見性和透明度，使我們能夠將 與股東聯繫起來，分享觀點和預期，並使我們能夠評估可能影響我們治理方法的新問題 ，併為我們的決策提供參考。
股東參與週期
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| 墜落 | 冬天 | 春天 | 夏天 | |||||||
| 與股東全面接觸，在年會後收集反饋，並討論公司業務和戰略、董事會和公司治理事項、高管薪酬、ESG事項和其他感興趣的話題的發展 | 審查股東反饋，考慮公司治理、高管薪酬計劃和委託書披露的潛在變化 | 年度會議前的參與，以更新股東的最新情況，收集關於薪酬和治理變化的反饋，並討論年度會議議程上的項目 | 審查年度會議的反饋和結果，並制定秋季合作計劃 | |||||||
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全年在投資者會議、投資者電話會議、分析師會議和其他活動中的對話 |  |
2021年股東外聯計劃
作為我們強大的董事會驅動的股東參與計劃的延續， 在2021年春季和秋季，我們邀請了我們最大的50名股東，約佔我們流通股的70%，與我們互動並分享他們的觀點。我們最終會見了11個不同的股東，約佔我們已發行股份的23%。我們聯繫的其餘股東確認，他們不認為討論是必要的，或者沒有對我們的請求做出迴應。我們的薪酬委員會主席Roxanne Martino領導了這些股東電話會議。
新冠肺炎疫情是我們與股東的電話會議中的首要主題， 股東認識到，由於我們關注老年住房和醫療保健，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大而不成比例的影響。他們對我們對健康和安全的持續承諾表示讚賞和支持。
股東支持我們的ESG計劃和對DE&I的承諾 以及我們對股東的響應。所有人都強調，ESG和DE&I事項應繼續成為管理層和董事會擴大關注的重點。
我們採訪的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃。許多人特別注意到，委員會在年度激勵性薪酬計劃中使用了消極自由裁量權，並在長期股權激勵性薪酬計劃的基於業績的部分下進行了低於目標的支付，他們認為，這使已實現的薪酬與我們股東的經驗相一致。
儘管已實現薪酬多年來一直低於目標薪酬，但考慮到公司過去一年、三年和五年的TSR表現與同行相比，某些股東對我們首席執行官的目標薪酬水平表示擔憂。某些股東指出，在行業面臨挑戰的這段時期，在平衡留住員工的同時，保持薪酬和績效的一致性非常重要。他們還認為，更好地瞭解薪酬委員會如何評估高管在年度激勵薪酬計劃下的個人業績，併為年度激勵和長期股權激勵薪酬計劃建立績效指標，將有助於他們 。與前幾年一致，一些股東表示，我們在長期股權激勵薪酬計劃中過於重視基於TSR的指標 ，而另一些股東則表示強烈支持將基於TSR的指標保持為計劃中的主導指標 。
| 2022年委託書 | 39 |
目錄表
針對在我們的2021股東參與計劃期間收到的此反饋和其他反饋，我們：
| 與2021年的目標薪酬相比，卡法羅女士的2022年目標薪酬減少了200萬美元，即14%，普羅布斯特和科布的目標薪酬分別減少了40萬美元，或8%，受到影響的高管的同意和支持。 |
| 在本委託書中包括關於如何根據2021年年度激勵性薪酬計劃評估高管個人業績的額外披露(見“薪酬討論和分析-2021年年度業績 指標和結果”)； |
| 本委託書中包括關於過去五年來如何制定年度激勵和長期股權激勵薪酬計劃的績效指標以及每個組成部分如何與公司整體戰略掛鈎的補充披露(見“薪酬討論和分析-績效指標及其如何與我們的戰略相聯繫”)； |
| 修訂了我們的證券交易政策，取消了審計和合規委員會對禁止質押公司普通股給予高管和董事豁免的能力。 |
| 在長期股權激勵薪酬計劃中使用TSR作為績效指標進行了額外的基準測試，這表明TSR是我們同行中佔主導地位的績效指標。 |
有關我們高管薪酬 計劃的評論以及我們已採取的一些迴應措施的其他信息，請參閲本委託書的“薪酬討論與分析-股東 意見”部分。
聯繫董事會
股東和其他有興趣就董事會相關問題直接與我們的董事會或任何董事進行溝通的各方可以這樣做。
| 溝通 | 信件 | 電子郵件 | ||
| 就董事會相關問題與董事會直接溝通 | 董事會：c/o公司祕書 文塔斯公司 克拉克北街353號，3300號套房 伊利諾伊州芝加哥60654 |
郵箱：bod@ventasreit.com | ||
| 與董事主席或獨立董事集體溝通 | 首席執行官董事
文塔斯公司。 克拉克北街353號，3300號套房 伊利諾伊州芝加哥60654 |
郵箱：stanentbod@ventasreit.com |
發給我們董事會或董事會個人成員的通信在分發給董事會或任何個人董事或董事之前，都會由我們的公司祕書進行適當的篩選。
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目錄表
非員工董事薪酬
董事薪酬的結構
我們的董事會認為，支付給我們非僱員董事的薪酬 應(I)與標準普爾500指數和我們的薪酬同行組(由具有相似企業價值和總資產的上市REITs組成)具有競爭力，如“薪酬討論和分析-薪酬確定程序-高管薪酬決策過程”中進一步描述的那樣，以及(Ii)使我們能夠吸引和留住最高素質的個人擔任我們的 董事。此外，董事會認為，董事非員工薪酬的很大一部分應使董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。因此，非僱員董事因其服務而獲得現金和基於股權的薪酬 。下面將介紹這些組件中的每一個。我們還報銷每位非員工董事與出席董事會和委員會會議、董事教育項目和其他董事會相關活動相關的差旅費和其他費用。卡法羅女士是我們僱用的唯一董事會成員，她作為董事的服務不會獲得補償。
董事薪酬的構成部分
我們的大部分董事薪酬是以年度 限制性股票單位授予的形式發放的，通常在我們的年度會議之後立即授予，並在授予日期後的第一次和第二次年度會議日期 分兩次等額支付。
2021年補償*
*不包括補充年度預聘費和額外的董事會和委員會費用
董事非員工薪酬構成要素
| 年度現金預付金(1) | $ 110,000 | |
| 董事年會補充年度聘任人 | $ 25,000 | |
| 國際貨幣基金組織主席年度補充聘用費 | $ 25,000 | |
| ►審核和合規委員會 | ||
| ►薪酬委員會 | ||
| 提名和公司治理委員會主席的年度補充聘用費 | $ 20,000 | |
| 為以下成員提供補充年度聘用費 | $ 20,000 | |
| ►審核和合規委員會 | ||
| ►薪酬委員會 | ||
| 提名和公司治理委員會成員的補充年度聘用費 | $ 15,000 | |
| 超額董事會和委員會會議費用(2) | $ 1,500 | |
| 公司董事股票薪酬計劃下的年度股票授予(3) | 授予日市值為175,000美元的股票數量 | |
| 公司董事股票補償計劃下的首次股票授予 | 授予日市值等於175,000美元按比例分配的股份數量 | |
| 持股準則 | 5倍的年度現金保留金 |
| (1) | 非僱員董事一般按季度預付薪酬。根據我們非僱員董事的 遞延股票薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”)，非僱員董事可選擇延遲收取其全部或部分現金預聘金和會議費。遞延費用將根據我們普通股在遞延日期的公平市場價值，以股票單位的形式計入每個參與董事的股票單位。 |
| 2022年委託書 | 41 |
目錄表
| (2) | 每名非僱員董事出席的董事會會議超過年內召開的第八次董事會會議 次，可獲得1,500美元；出席審計、薪酬或提名以及公司治理委員會會議超過 年內第六次委員會會議的每次會議，可獲得1,500美元；出席投資委員會或執行委員會會議的每次會議均可獲得1,500美元，除非會議時間不超過30分鐘。 |
| (3) | 限制性股票和限制性股票單位的股份將授予我們的非僱員董事，並在下一個年度會議日期歸屬50%，在下一個年度會議日期歸屬50%。 |
董事非僱員薪酬述評
我們的薪酬委員會負責每年審查支付給非員工董事的薪酬金額和類型，並建議對我們的非員工董事薪酬計劃進行任何更改，以供董事會批准。作為其年度審查的一部分，薪酬委員會可考慮(I)公司同業集團的董事薪酬水平和(Ii)標準普爾500指數成份股公司的董事薪酬水平，以及由NAREIT、斯賓塞·斯圖爾特或全美公司董事協會彙編的調查中包含的其他相關薪酬和基準信息。
薪酬委員會沒有建議對董事2021年的薪酬進行任何修改。2021年10月，薪酬委員會審查了市場數據，並聽取了薪酬委員會獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西關於2022年董事適當薪酬水平的建議。薪酬委員會審議了塞姆勒兄弟提交的材料，不建議對董事薪酬計劃進行任何修改，該計劃上一次調整是在2020年7月 ，時間為2022年。
2021年非員工董事薪酬表
下表列出了我們的每位非僱員董事在2021年間獲得或支付的薪酬或賺取的薪酬。
| 名字 | 賺取的費用或 現金支付(1) |
庫存 獎項(2) |
總計 | |||||||||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | $145,000 | $174,953 | $319,953 | |||||||||
| 傑·M·蓋勒特 | 126,500 | 174,953 | 301,453 | |||||||||
| 理查德·吉爾克里斯特(3) | 55,648 | -- | 55,648 | |||||||||
| 馬修·J·盧斯蒂希 | 111,500 | 174,953 | 288,453 | |||||||||
| 羅克珊·M·馬蒂諾 | 134,508 | 174,953 | 309,461 | |||||||||
| 瑪格麗特·M·納德 | 128,945 | 174,953 | 303,898 | |||||||||
| 肖恩·P·諾蘭 | 130,000 | 174,953 | 304,953 | |||||||||
| 沃爾特·C·拉科維奇 | 135,000 | 174,953 | 309,953 | |||||||||
| 羅伯特·D·裏德 | 126,500 | 174,953 | 301,453 | |||||||||
| 詹姆斯·D·謝爾頓 | 175,000 | 174,953 | 349,953 | |||||||||
| 莫里斯·S·史密斯 | 112,560 | 229,600 | 342,160 | |||||||||
| (1) | 在現金中賺取或支付的費用列中顯示的金額反映了上文“-非員工董事薪酬要素”中所述的季度預聘費和會議費 。在本專欄顯示的金額中，根據我們的董事遞延薪酬計劃和 選擇推遲全部或部分預聘費和會議費的董事被貸記以下股票單位：蓋勒特先生，126,500美元，即2,343個單位；盧斯蒂希先生，111,500美元，即2,065個單位；馬蒂諾女士，134,508美元，即2,488個單位；謝爾頓先生，87,500美元，即1,621個單位。 |
| (2) | 股票獎勵欄中顯示的金額代表2021年授予每位非員工董事的限制性股票或限制性股票單位(不包括以替代預聘費和會議費入賬的股票單位)在授予日期的全部公允價值，根據財務會計準則委員會關於基於股票獎勵的公允價值規定的指導意見，通過將授予的股票數量乘以授予日公司普通股的收盤價計算得出。每個董事在2021年5月25日獲得了年度股票授予； 史密斯先生在2021年2月1日加入董事會時也獲得了初始股票授予。董事一般有權 獲得未歸屬限制性股票的股息以及既有和未歸屬限制性股票單位的股息等價物。截至2021年12月31日，每個非員工董事持有的限制性股票和限制性股票單位未歸屬股份總數為： |
| 名字 | 的未歸屬股份 受限股票和 受限股票單位 |
||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | 5,870 | ||
| 傑·M·蓋勒特 | 5,870 | ||
| 理查德·吉爾克里斯特(3) | -- | ||
| 馬修·J·盧斯蒂希 | 5,870 | ||
| 羅克珊·M·馬蒂諾 | 5,870 | ||
| 瑪格麗特·M·納德 | 5,242 | ||
| 肖恩·P·諾蘭 | 5,870 | ||
| 沃爾特·C·拉科維奇 | 5,870 | ||
| 羅伯特·D·裏德 | 5,870 | ||
| 詹姆斯·D·謝爾頓 | 5,870 | ||
| 莫里斯·S·史密斯 | 4,307 |
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| (3) | Gilchrist先生自2021年5月25日起從董事會退休，並未於2021年獲得股票獎勵。 |
非僱員董事的最低持股比例指引
我們的最低持股指導方針要求每個非員工董事 必須持有不低於支付給該董事作為董事會成員的當前年度現金預付金(目前為110,000美元)五倍的最低普通股數量(不包括因擔任 委員或主席或主持董事而支付的任何額外預付金)。每名非員工董事必須在他們首次受到指導方針約束之日起五年內滿足最低股票持股水平 (或者，如果年度現金預留額有任何增加，則必須在自增加現金預留金之日起五年內滿足關於該增量金額的指導方針)，並且在此之前， 必須保留作為補償授予他或她的普通股或股票單位的100%股份。在考慮到新董事的過渡期後，我們所有的非僱員董事目前都符合這些指導方針。
| 2022年委託書 | 43 |
目錄表
我們的執行官員
以下是我們高管的某些簡歷信息。 顯示的所有高管的年齡是截至2022年年會的日期。
黛布拉·A·卡法羅，64歲
董事長兼首席執行官 |
卡法羅女士自1999年以來一直擔任我們的首席執行官和董事 ，並自2003年以來擔任我們的董事會主席。她還在1999年至2010年11月期間擔任我們的主席。除了在Ventas的工作，卡法羅女士還廣泛參與了商業、公共政策、藝術、學術、體育和非營利部門的工作。她是銀行控股公司和金融服務公司PNC金融服務集團(紐約證券交易所代碼： PNC)的董事會成員。此外，卡法羅女士還曾擔任房地產圓桌會議主席，這是一個公共政策組織，聚集了全國頂尖房地產公司的領導人，以解決與房地產有關的關鍵國家政策問題；芝加哥經濟俱樂部執行委員會主席和前幾任董事會主席，其使命是在重要的經濟和社會問題上促進該市領導人之間的有意義的聯繫 ；商務委員會的成員，一個由首席執行官組成的私人協會；擔任芝加哥大學和芝加哥交響樂團董事會成員；並被市長拉姆·伊曼紐爾任命為芝加哥基礎設施信託董事會的連續成員(2015至2019年)。在加入Ventas之前，卡法羅女士是一家在紐約證券交易所上市的多户房地產投資信託基金的總裁兼董事公司董事，13年的執業律師，以及美國第四巡迴上訴法院J.Dickson Phillips法官的司法書記員。卡法羅女士在聖母大學以優異的成績獲得了學士學位，在芝加哥大學法學院以優異的法學博士成績獲得了2011年度傑出校友的稱號。
Cafaro女士因其戰略遠見和持久的商業成功而廣受讚譽， 她獲得了多項職業認可，包括連續六年被《哈佛商業評論》評為全球100位CEO之一--這是僅有的14位獲得這一榮譽的全球CEO之一--以及六次被評為現代醫療保健100位最具影響力的醫療保健人物之一。為了表彰她對所在行業的貢獻，Cafaro女士獲得了全國房地產投資信託協會(NAREIT)頒發的行業領袖獎 ，她曾在NAREIT擔任主席，並於2019年入選ASHA(美國老年人住房協會)高級生活名人堂。卡法羅女士也是榮譽學會美國藝術與科學學院的成員，以及2016年和2017年連續兩次獲得斯坦利杯冠軍的NHL匹茲堡企鵝隊的所有者和管理委員會成員。 | ||
羅伯特·F·普羅布斯特，54歲
執行副總裁 |
Probst先生自2014年10月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官 。作為Ventas執行領導團隊的一員，Probst先生在財務、會計、IT、税務、戰略和投資者關係的各個方面都發揮着關鍵作用。在加入Ventas之前，Probst先生從2011年10月作為一家獨立的上市烈酒公司成立到2014年5月將其出售給三得利控股有限公司，一直擔任全球烈性酒分銷商Beam Inc.的高級副總裁兼首席財務官。普羅布斯特先生還曾在跨國醫療保健公司百特國際公司的藥品遞送業務部擔任財務、戰略和併購副總裁，並在總部位於英國的跨國飲料公司帝亞吉歐工作了八年，最近擔任的是該公司全球供應的首席財務官。 他早期的金融職業生涯始於在麪粉廠和食品製造商皮爾斯伯裏公司，以及在金融服務公司北方信託銀行擔任商業貸款官。
除了為Ventas工作外，Probst先生還是芝加哥經濟俱樂部的成員，也是芝加哥植物園的董事會成員。2018年，他被財務高管國際芝加哥分會(FEI)評為 年度芝加哥上市公司CFO，2019年，他被評為FEI上市公司財務年度最佳高管，這是一個全國性的獎項。Probst先生以優異的成績獲得杜克大學經濟學學士學位，並以最高榮譽獲得芝加哥大學布斯商學院金融和會計專業的工商管理碩士學位。 |
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目錄表
彼得·J·布爾加雷利，63歲
Ventas，Inc.辦公室執行副總裁
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布爾加雷利先生是Ventas，Inc.辦公室的執行副總裁和Lillibridge Healthcare Services，Inc.(Lillibridge Healthcare Services，Inc.)總裁兼首席執行官，Lillibridge Healthcare Services，Inc.是一家完全整合的醫療辦公室建築運營公司和Ventas的全資子公司。作為文塔斯執行領導團隊的一員，布爾加雷利先生負責文塔斯不斷髮展的綜合辦公平臺，該平臺結合了LHS暴徒和基於大學的生命科學和研究創新中心投資組合，以及其醫療保健資產管理團隊。布爾加雷利先生於2018年4月加入Ventas，此前他在仲量聯行(Jones Lang LaSalle)成功工作了28年，仲量聯行是一家專注於房地產的全球專業服務公司，最近在仲量聯行領導其專注於行業的業務，包括生命科學、高等教育和學術醫療中心。
布爾加雷利先生是PMB房地產服務公司、房地產服務公司LLC以及醫院和醫療保健公司阿登特健康服務公司的董事會成員，他還曾擔任美國糖尿病協會伊利諾伊州董事會主席。布爾加雷利先生在伊利諾伊大學獲得土木工程學士學位，並在西北大學凱洛格商學院獲得工商管理碩士學位。 | ||
約翰·D·科布，50歲
執行副總裁 |
Cobb先生自2013年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席投資官 ；他之前從2010年開始擔任我們的高級副總裁兼首席投資官。作為Ventas執行領導團隊的一員，Cobb先生負責Ventas在多個醫療保健領域的廣泛收購、處置和投資戰略，包括老年住房、生命科學與創新中心、醫療辦公樓和醫院。在加入Ventas之前，Cobb先生曾在High Lifestyle Corporation擔任總裁兼首席執行官，該公司是高級生活社區的所有者、運營商和開發商。他在通用電氣(GE)度過了其職業生涯的大部分時間，承擔着越來越多的責任，最近擔任通用電氣醫療金融服務公司董事高級董事總經理。
除了在Ventas的工作外，Cobb先生還是美國老年人住房協會(ASHA)執行委員會的成員，該協會是老年人住房研究、會議和倡導的主要來源 ，以及致力於保護開放空間、生態和歷史的非營利組織日內瓦湖保護協會的董事會成員。科布先生在利哈伊大學獲得了金融學學士學位。 |
J·賈斯汀·哈欽斯，47歲
執行副總裁， |
Hutchens先生自2020年3月起擔任我們的高級住宅部執行副總裁。作為Ventas執行領導團隊的成員，Hutchens先生負責Ventas的高級住房投資組合。 在加入Ventas之前，Hutchens先生曾擔任HC-One的首席執行官，在那裏他領導公司經歷了一段重要的完善和增長時期，形成了英國最大的住宿和療養院運營商。在此之前，Hutchens先生在各種上市和私募股權支持的組織中擔任過高級管理和領導職位，包括擔任HCP(現為HealthPeak Properties，Inc.)總裁、醫療保健房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼：PEAK)的總裁、國家健康投資者公司(NYSE：NHI)的首席執行官、首席運營官和總裁、專門從事老年住房的房地產投資信託基金 和榮譽退休公司的首席運營官。一家老年生活公司，在他任職期間是美國最大的輔助生活設施運營商 ，2014年被Brookdale High Living，Inc.(紐約證券交易所代碼：BKD)收購。
Hutchens先生經常就投資實踐、公司業績以及高級住房和護理運營進行演講，他連續四年入選福布斯雜誌評選的20位40歲及以下最有影響力的CEO 榜單。除了在Ventas的工作外，Hutchens先生目前還在Atria High Living的董事會任職，Atria High Living是高級住房社區的全國經理，以及國家老年人住房投資中心。Hutchens先生在北科羅拉多大學獲得人類服務學學士學位，在雷吉斯大學獲得管理學碩士學位。 |
| 2022年委託書 | 45 |
目錄表
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凱裏·S·羅伯茨，51歲
執行副總裁， |
自2020年3月以來，Roberts女士一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和道德與合規官。她還擔任我們的公司祕書和董事會的首席法律顧問。作為文塔斯執行領導團隊的成員，羅伯茨女士負責文塔斯的法律、合規和企業風險管理職能。在加入Ventas之前，Roberts女士是全球風險管理產品和服務提供商Assurant公司(紐約證券交易所代碼：AIZ)的執行副總裁、首席法務官和公司祕書。在此之前，Roberts女士曾擔任全球專業服務公司達信公司(紐約證券交易所代碼：MMC)的副總法律顧問、全球首席合規官兼公司祕書，以及國際律師事務所Covington&Burling LLP的企業業務合夥人，為包括金融服務、生命科學、生物技術和信息技術在內的廣泛行業的公司提供諮詢。
除了在Ventas的工作外，Roberts女士還是芝加哥經濟俱樂部的成員，也是美國高山俱樂部的董事會成員。2021年，她被法律勢頭任命為下一代領導人，這是美國第一個也是任職時間最長的女性法律倡導組織。她以優異的成績獲得了芝加哥大學的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。 |
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目錄表
| 高管薪酬 |
| 提案2：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬 |
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在2022年年會上，我們要求您在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬。我們的薪酬委員會相信，我們的高管薪酬計劃實現了我們的目標，即留住和激勵有才華的高管，獎勵優秀的業績，同時阻止 過度冒險。該計劃支持以業績和成就為導向的環境，旨在提供長期的股東價值。
因此，我們的董事會建議股東投票贊成以下決議：
決議：股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的敍述性披露。
儘管股東對該提議的投票結果不具約束力，但薪酬委員會在未來做出高管薪酬決定時將考慮投票結果。本公司目前 每年都有機會就此議題進行諮詢投票，因此，下一次投票機會將與本公司2023年年會有關。
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| 2022年委託書 | 47 |
目錄表
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”) 總結了我們的高管薪酬理念、目標和計劃、根據這些計劃做出的薪酬決定以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的因素。CD&A側重於我們 任命的高管的薪酬：
| 名字 | 標題 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 董事長兼首席執行官 |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 彼得·J·布爾加雷利 |
Ventas，Inc.辦公室執行副總裁 Lillibridge醫療保健服務公司總裁兼首席執行官(1) |
| 約翰·D·科布 | 執行副總裁兼首席投資官 |
| J.賈斯汀·哈欽斯 | 高級住宅部執行副總裁 |
(1)Lillibridge Healthcare Services，Inc.是本公司的全資子公司。
公司概述
Ventas，Inc.是一家標準普爾500指數成份股公司，在兩個強大而充滿活力的行業--醫療保健和房地產--的交匯處運營。作為全球最頂尖的REITs之一，我們利用資本的力量和我們團隊的專業知識，與領先的護理提供者、開發商、研究和醫療機構、創新者和醫療機構合作，釋放房地產價值。
我們在美國、加拿大和英國擁有高度多樣化的老年住房社區、醫療寫字樓(“MOBS”)、生命科學、研究和創新(“R&I”)中心、醫院和其他醫療保健設施。截至2021年12月31日，我們擁有或投資了約1,200處物業。
20多年來，Ventas一直遵循成功、持久的戰略。 我們與行業領先的租户、運營商和合作夥伴合作，在協作和經驗豐富的團隊的支持下，我們專注於擁有高質量的多樣化物業組合，結合老齡化人口的強勁增長需求，以產生持續增長的現金流和強勁的資產負債表上的卓越回報，以造福我們的股東。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃與股東的長期價值創造保持一致。 我們90%以上的CEO薪酬和80%以上的其他指定高管薪酬是可變的， 存在風險，與我們的股價表現掛鈎，或取決於預先設定的嚴格業績目標的實現，這些目標對為我們的股東創造價值非常重要。
儘管受到新冠肺炎疫情的持續挑戰，但我們在2021年取得了強勁的業績，並繼續推進我們的戰略增長計劃 。新冠肺炎疫情及其延伸後果在2021年繼續對我們的業務產生重大影響。我們的很大一部分業務是老年住房，這一行業 受到疫情的破壞尤其嚴重，包括過去一年。因此，我們的收入和NOI在2021年仍大大低於大流行前的水平。儘管如此，憑藉對執行的不懈關注，我們的業務定位為抓住預期的多年老年住房復甦的上行空間，實現我們辦公室和醫療保健三重網業務的強勁有機增長 並增強公司的投資組合和財務實力。我們還延續了創造價值的長期外部增長記錄，進行了37億美元的新投資，重點放在我們的戰略重點--老年住房和生命科學上。
我們的2021年年度激勵計劃包括兩個績效階段 ，以支持對疫情的靈活應對。2021年初，動盪的市場和經營環境使預測可靠的財務業績目標或制定其他全年業績目標具有挑戰性 。相反，我們為兩個六個月的績效期間建立了 指標，反映了關鍵的運營、戰略和財務優先事項，旨在增強我們 有效管理業務度過動盪時期的能力，併為大流行後的復甦定位公司。
薪酬委員會運用了消極的裁量權，減少了2021財年的年度激勵支出，以更緊密地與股東的經驗保持一致。薪酬委員會運用自由裁量權 降低了卡法羅、普羅布斯特和科布的年度獎勵計劃支出。因此，卡法羅和科布收到的年度獎勵獎金低於目標，而普羅布斯特的獎金略高於目標。
2019年至2021年業績期間的長期業績股票被沒收 。根據公司截至2021年12月31日的三年(包括兩年的新冠肺炎疫情)的總股東回報和財務業績，2019年至2021年業績期間的所有業績股票均已被沒收。 卡法羅女士的業績股票價值為570萬美元，普羅布斯特先生和科布先生各160萬美元，布爾加雷利先生在2019年2月獲獎時為70萬美元。
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目錄表
過去三年(包括2021財年)的已實現薪酬， 顯著低於彙總薪酬表中報告的總薪酬。與我們的長期股東回報一致，授予我們首席執行官和其他近地天體的2017-2019年和2018-2020年業績期間的PRSU分別按目標的49%-59%和36%-39%支付，2019-2021年業績期間的PRSU被全部沒收。
2021年1月，薪酬委員會批准了對首席執行官以外的某些關鍵員工和近地天體的一次性股權保留 獎勵，以保留一個有凝聚力和積極性的團隊，在疫情的關鍵時期重建公司的業務。在頒發這些獎項時，薪酬委員會考慮了新冠肺炎疫情對我們的業務和更廣泛的行業持續產生的深遠影響，需要保留老年住房和醫療保健房地產方面的專業知識，更換關鍵員工的相關成本，以及激勵首席執行官繼續專注於強有力的風險管理。 首席執行官沒有資格也沒有參與該計劃。
我們與股東保持定期和持續的對話，並採取肯定的步驟迴應他們的觀點。作為我們全年股東參與的一部分，我們邀請了我們最大的50名股東， ，約佔我們流通股的70%，在2021年春季和秋季與我們會面。我們最終會見了11個不同的股東，約佔我們流通股的23%。
作為對股東反饋的迴應，薪酬委員會在受影響高管的同意和支持下，將卡法羅的2022年目標薪酬削減了200萬美元(14%)，普羅布斯特和科布的2021年目標薪酬減少了40萬美元(8%)。我們還在今年的委託書中包含了有關如何根據2021年度激勵薪酬計劃評估高管個人績效的更詳細信息，以及激勵計劃設計演變的詳細概述 。見下文“--確定薪酬的程序--股東意見”。
2022年，年度激勵計劃將回歸以財務為主的績效指標 。由於市場持續波動，我們的2022年激勵計劃將繼續包括兩個六個月的績效期間 。財務績效指標將佔目標獎勵的60%，而個人目標和績效 將佔目標獎勵的40%，使我們更接近疫情之前的65%/35%的權重。我們的2022年長期激勵計劃中的指標 也更傾向於基於TSR的指標，這與我們大流行前的做法 和我們的同行一致。
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目錄表
2021年高管已實現薪酬
我們任命的高管在2021年實現的薪酬與我們的績效薪酬理念是一致的，已實現的薪酬反映了我們股東的經驗。如前所述：
 | 我們為2019-2021年長期業績計劃設定的業績目標未能實現，因此，2019年授予的業績限制性股票單位(“PRSU”)全部被沒收；以及 |
| 2021年年度現金激勵薪酬計劃的支出從目標的94%至123%不等，反映了 相對於公司和個人年度指標的業績，以及薪酬委員會行使了消極裁量權，減少了我們任命的三名高管的年度現金激勵支出，以與股東的經驗保持一致。 |
因此，我們指定的高管在2021年實現的薪酬明顯低於他們在2021年報告的薪酬，如下表所示。
如上所述，
| 已實現薪酬是以下各項的總和：(I)2021年基本工資；(Ii)在2021年年度現金激勵獎勵下實際支付的金額；(Iii)2021年期間歸屬RSU時實際實現的價值；以及(Iv)2019-2021年PRSU獎勵歸屬時實際實現的價值。Hutchens先生於2020年加入公司，並未參加2019-2021年PRSU獎勵計劃。因此，他的2021年已實現補償不受2019-2021年PRSU獎勵被沒收的影響，但確實反映了Hutchens先生於2020年加入本公司時授予的“簽約”股權獎勵所獲得的18,604個RSU的價值。 |
| 報告薪酬為(I)2021年基本工資(Ii)2021年年度現金激勵獎勵的目標值 (Iii)2021年RSU獎勵的授予日期公允價值，包括Probst先生、布爾加雷利先生、Cobb先生和Hutchens先生的一次性股權保留獎勵 和(Iv)假設業績達到目標的2021-2023年PRSU獎勵的授予日期公允價值。 |
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目錄表
2021年業績
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務以及我們的租户、運營商和合作夥伴產生重大且不成比例的影響，他們中的許多人一直站在應對疫情的第一線，為老年人、患者和我們社區的其他弱勢成員提供護理。我們相當大一部分業務--佔我們年化調整後噪聲指數的近一半--在老年人住房領域，該行業受到新冠肺炎疫情的重創尤其嚴重，包括2021年的達美航空和奧密克戎變種。2021年，我們為股東提供的年總回報率約為8%，普通股股東應佔淨收益為每股0.13美元，FFO為每股2.65美元，標準化FFO為每股2.90美元。主要受收入下降和老年住房運營成本增加的推動，我們的NOI在2021年繼續下降，我們報告的商店同店NOI在2020年下降30.5%之後，在2021年又下降了21.7%。*因此，我們的股票在相對 的基礎上表現遜於大盤和REIT指數。
我們對企業和各種業務線的前景保持樂觀，這是由持續增長的人口需求推動的。隨着我們進入2022年，我們相信這一增長率和收入將出現自疫情爆發以來的首次增長，這支撐了人們對我們業務的樂觀情緒。
在整個危機期間，我們的團隊繼續迎接挑戰，展示了 韌性、敏捷性和高生產率，同時堅守我們的誠信、透明度和問責制的核心價值觀，以及我們對企業公民的承諾。我們能夠在新冠肺炎的長期和持續影響期間保持強大，甚至實現重要的戰略目標，這表明我們已經建立了一個具有彈性、多元化和專注的公司。因此，在2021年，我們實現了強勁的業績，並繼續推進我們的戰略增長目標，包括：
| · | 在2021年初向我們的老年住房社區的居民和照顧者推出救命疫苗，並在全年繼續將健康和安全放在首位。 |
| · | 完成或宣佈超過37億美元的投資活動，包括： |
| o | 完成對New High的收購，收購價格為23億美元，這是對優勢市場中獨立生活社區的戰略投資，吸引了龐大且不斷增長的中端市場老年人口。 |
| o | 將我們的生命科學、R&I產品組合擴展到約1,000萬平方英尺，包括 正在進行的開發。這一投資組合包括與研究領導者加州大學戴維斯分校共同啟動一個5億美元的新項目，以及交付我們令人興奮的免疫療法 研究和創新中心，該中心由醫療保健和研究先驅匹茲堡大學和匹茲堡大學醫學中心(UPMC)組成。 |
| · | 從3月份開始，我們的老年住房社區的入住率連續10個月持續增長，並持續到全年。利用我們的Ventas運營洞察力TM， 結合了我們的數據和分析型主動資產管理方法，我們對我們的 Right Asset、Right Market、Right運營商執行了TM我們商店細分市場的戰略，其中 包括將90個社區過渡到多個運營商，執行重要的高級住房處置，以及擴大和重新調整運營商關係。 |
| · | 保持環境、社會和治理事務的行業領導者地位，包括： |
| o | 繼續 在我們的整個投資組合中投資於可持續發展資本支出和其他計劃，並將其作為在生命科學、R&I開發流程中100%實現LEED銀牌或更好的目標。 |
| o | 獲得 多項表彰和獎勵，包括被CDP的A-List認可， 表彰得分前2%的全球公司，連續第三年被評為彭博社性別平等指數，連續第五年榮獲NAREIT醫療保健領導者光獎，並第三年入選DJSI世界指數 。 |
| o | 繼續我們正在進行的Ventas董事會的更新，於2021年任命Health Care Service Corporation總裁兼首席執行官莫里斯 史密斯，並任命前Franklin Mutual Advisers首席投資官Michael Embler，2022年。自2001年以來一直在董事會任職的董事名流傑伊·M·蓋勒特將不會在2022年年會上競選連任。 |
| o | 繼續 推進我們的DE&I框架，包括建立一個多元化、跨職能的DE&I委員會，致力於實施以人、文化、慶祝、投資和社區為中心的DE&I框架。 |
| o | 確保 在2021年第四季度順利恢復辦公室工作環境。 |
| · | 執行 總計12億美元的戰略處置金額，包括獲得3.6億美元的高內部收益率貸款償還、結構良好的貸款以及處置非核心資產8.5億美元，這些資產回收了資本，改善了我們的投資組合並降低了槓桿。 |
| · | 開發和執行多管齊下的方法以保持財務實力和靈活性 通過償還11億美元的短期債務到期日，發行超過10億美元定價誘人的固定收益證券，以低長期利率延長債務到期日，維持我們的BBB+信用評級，年底固定費用覆蓋率為3.6倍。 |
| · | 加速我們VIM平臺的增長，該平臺在2021年底管理的資產超過45億美元， 並構建使業務可擴展的基礎設施。 |
| · | 為股東提供約8%的年總回報率。 |
| * | FFO、標準化FFO、NOI和商店同店NOI是非GAAP財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄B。 |
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目錄表
高管薪酬理念
我們認識到，有效的薪酬策略對於招聘、激勵和留住關鍵員工至關重要，他們為我們的長期成功做出了貢獻，從而為我們的股東創造了價值。因此， 我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
| 吸引、留住和激勵有才華的高管； |
| 讓高管專注於實現支持我們戰略目標的公司和個人目標； |
| 為符合長期股東價值創造的業績支付薪酬； |
| 提供平衡的激勵措施，以阻止過度冒險；以及 |
| 支持我們為股東提供持續、卓越回報的目標。 |
我們通過維持一個以業績和成就為導向的計劃，使我們的高管和股東的利益保持一致，使高管有機會獲得具有市場競爭力的現金水平和股權薪酬，以相對於創造長期股東價值的關鍵戰略、財務和運營目標獲得強勁的業績 。
在確定高管薪酬計劃的設計和範圍時， 我們還會考慮股東與我們分享的觀點，包括通過我們由董事會領導的積極主動的股東外展計劃，以及我們在年度股東大會上進行的年度薪酬話語權諮詢投票。我們關於2021年和2022年高管薪酬計劃的某些決定反映了這種反饋，包括關於新冠肺炎疫情 帶來的獨特挑戰。
我們的薪酬結構
與我們的薪酬理念一致，我們首席執行官 超過90%的薪酬和我們指定的其他高管超過80%的薪酬是可變的，存在風險。此外，我們很大一部分獎勵 薪酬取決於是否達到預先設定的績效指標。
| CEO直接薪酬總額 |
其他近地天體直接補償總額*
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*不包括向我們首席執行官以外的指定高管 發放的2021次股權保留獎勵，這不是我們定期年度薪酬計劃的一部分
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目錄表
我們計劃的目標如下：
| 基本工資 |  |
基本工資是對高管在日常工作中為公司帶來的知識、技能和專業知識的補償。基本工資的目標通常是接近薪酬同級組的競爭性市場中位數，(1) 但與基準數據相比，基於個人在我們公司的持續表現、貢獻、領導力、經驗、專業知識和特定角色，可能會偏離這一目標。 | |
| 年度現金激勵薪酬 |  |
年度現金激勵薪酬獎勵我們的高管實現了為本財年設定的預先確定的公司和個人目標。這些目標通常是我們確定的需要在一年內實現的里程碑，以推進我們的年度和長期目標。 | |
| 長期股權激勵 補償 |  |
長期股權激勵薪酬獎勵我們的高管支持我們的長期戰略和增長的業績。這項補償包括(I)一般於三年內歸屬的限制性股票單位(“RSU”)及(Ii)於三年期末歸屬的受限股票單位(“RSU”)，但須視乎在該業績期間開始時所確立的業績指標而定。 |
| (1) | 薪酬同級組是我們用來作為高管薪酬基準的公司，下面將進行更全面的討論。 |
績效指標及其如何與我們的戰略相關聯
我們年度和長期激勵計劃的績效指標旨在 鼓勵我們的高管專注於能夠推動公司年度和長期戰略重點和目標的計劃。年度指標通常與可在一年內完成或按年進行適當考慮的項目有關 ，但我們也可以建立與較長期目標相關聯的年度指標，以強調我們戰略中特定要素的重要性，或激勵完成初步步驟。長期績效指標通常涉及經過數年評估的最合適的項目。薪酬委員會每年審查年度和長期激勵計劃的設計。
下面列出的時間表顯示了我們的年度和長期激勵計劃中使用的績效指標從2017年到2021年的演變。這些指標旨在相輔相成，並從整體上合作，如使用與公司研發創新(R&I)相關的指標所説明的那樣。 開發計劃：
| 2018年，公司將R&I發展確定為其戰略的重要組成部分。 |
| 2019年，委員會在年度激勵計劃中納入了R&I發展增長指標，以 使執行團隊專注於在該計劃的第一個全年確定並承諾適當的R&I項目。 |
| 2020年，委員會繼續在年度獎勵計劃中採用與這一舉措(發展投資)有關的指標，以確保在前一年確定的機會在第二年得到積極追逐。委員會 還在長期激勵計劃中增加了R&I管道開放指標，以激勵項目在預期時間範圍內完成和新設施開放 ，從而確保項目產生收入並及時為財務業績做出貢獻。 |
| 2021年，也就是該計劃的第三個完整年度，委員會從年度激勵計劃中刪除了反映該計劃成熟度的發展投資指標，但在 長期激勵計劃中保留了R&I管道開放指標，以確保繼續推進並在預期時間範圍內完成啟動的項目。 |
我們相信，這種方法適當地激勵了我們的高管採取短期內所需的行動，以實現我們的短期和長期戰略重點和目標，並確保我們高管的利益 與我們股東的利益保持一致。
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目錄表
年度激勵指標的時間表(1)
| (1) | 辦公室執行副總裁的年度激勵計劃包括針對辦公室業務的指標和目標。 2021年，25%的機會分配給了上表所述的公司指標，25%分配給了辦公室業務的指標和目標，50%分配給了個人目標和績效，與我們的其他 高管保持一致。有關詳細信息，請參閲《薪酬討論與分析-2021年高管薪酬-年度激勵 薪酬-2021年年度激勵績效指標和結果》。 |
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目錄表
長期激勵指標的時間表
釐定補償的程序
高管薪酬決策過程
公司致力於具有競爭力的薪酬結構，使我們能夠吸引、留住和激勵我們的主要高管，同時與長期股東價值保持一致。我們定期審查高管薪酬，以確保我們的薪酬計劃與這一理念保持一致。作為這一過程的一部分，我們在獨立薪酬顧問的協助下進行了廣泛的基準測試。我們還與股東保持持續對話，以徵求他們對我們高管薪酬計劃的看法。
對標和薪酬同級組
出於基準目的，我們的獨立薪酬顧問Semler Brossy向我們的薪酬委員會提供有關我們同行公司(“薪酬同行小組”)的薪酬實踐和計劃的比較市場數據，並就薪酬趨勢和最佳實踐提供指導。使用此市場數據，塞姆勒 Brossy為薪酬委員會提供建議，並就計劃設計以及為我們任命的高管設置基本工資和獎勵 獎勵機會級別提出建議。
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目錄表
2021薪酬同級組
薪酬委員會每年夏季審查薪酬同行組 以確保公司使用合適的組進行薪酬水平和薪酬實踐比較。薪酬同業集團通常由我們醫療行業的大盤股或其他行業(如寫字樓、零售和酒店業)的大盤股組成，在總資產、收入和企業價值等其他方面與我們相似。下圖顯示了我們在2020年6月30日相對於我們的 2021薪酬同級組的定位。
薪酬委員會於2020年8月審查了薪酬對等組，並未就設定2021年薪酬的目的對薪酬對等組進行任何更改。
2020年和2021年薪酬同級組
| 美國鐵塔公司 | Prologis，Inc. |
| AvalonBay社區公司 | Public Storage，Inc. |
| 波士頓地產公司 | 房地產收入公司 |
| 皇冠城堡國際公司 | 西蒙地產集團有限公司 |
| 數字房地產信託公司 | Macerich公司 |
| Equinix，Inc. | 沃納多房地產信託公司 |
| 權益類住宅 | WellTower公司 |
| Healthak Properties，Inc. | 韋爾豪斯公司 |
在確定我們被任命的高管的2021年薪酬目標時，我們的薪酬委員會在與Semler Brossy協商後，考慮了我們的高管薪酬水平相對於2021年薪酬同行組的薪酬數據在以下薪酬組成部分方面的競爭定位：基本工資；總計 年度薪酬機會(基本工資加上年度獎勵)；長期股權激勵(長期股權激勵獎勵的年化期望值 )和直接薪酬總額(基本工資加上年度激勵獎勵和長期股權激勵獎勵的年化期望值 )。委員會還審議了新冠肺炎疫情已經對我們的業務產生的影響， 疫情的長期性及其持續影響的持續不確定性，尤其包括我們高級住房業務的復甦速度和斜率，以及由此對我們的收益、股票價格和信用狀況的影響。
與我們的薪酬理念一致，我們的薪酬委員會在薪酬同行小組的背景下審查了薪酬的每個要素。委員會在做出薪酬決定時並不針對特定的市場百分比，而是根據每個被任命的高管的獨特技能、專業知識和個人貢獻來確定相對於薪酬同級組的整體直接薪酬總額。我們的2021年高管薪酬計劃旨在 在業績達到、超過或未能實現為年度和長期激勵獎勵確定的目標時，提供高於或低於這些目標的薪酬水平。
股東投入
我們有一個長期的做法，即與股東接觸，並根據他們與我們分享的觀點採取 適當的行動。此外，薪酬委員會每年都會考慮對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票的結果。根據我們在參與2020年和2021年高管薪酬諮詢投票的股東中85%的支持率，我們瞭解到股東普遍支持我們的高管薪酬計劃 。
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目錄表
作為我們強大的董事會驅動的股東參與計劃的延續， 在2021年春季和秋季，我們邀請了我們最大的50名股東，約佔我們流通股的70%，與我們互動並分享他們的觀點。我們最終會見了11個不同的股東，約佔我們已發行股份的23%。我們聯繫的其餘股東確認，他們不認為討論是必要的，或者沒有對我們的請求做出迴應。我們的薪酬委員會主席Roxanne Martino領導了這些股東電話會議。
新冠肺炎疫情是我們與股東的電話會議中的首要主題， 股東認識到，由於我們關注老年人住房和醫療保健，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大而不成比例的影響，並對我們對健康和安全的持續承諾表示讚賞和支持。
股東對我們的ESG計劃、對DE&I的承諾以及對股東的響應表示強烈支持。所有人都強調ESG和DE&I問題應該繼續成為管理層、董事會和公司的重點。
我們採訪的股東也普遍支持我們的高管薪酬計劃。許多人注意到委員會在年度激勵性薪酬計劃中使用了消極裁量權，並減少了長期股權激勵性薪酬計劃中基於業績的部分的支出，他們認為，這使得已實現的薪酬與我們股東的經驗保持一致。
儘管已實現薪酬多年來一直低於目標薪酬，但考慮到公司過去一年、三年和五年的TSR表現與同行相比，某些股東對我們首席執行官的目標薪酬水平表示擔憂。他們還認為，更好地瞭解薪酬委員會和董事會如何評估高管在年度激勵薪酬計劃下的個人業績，併為年度激勵薪酬計劃和長期股權激勵薪酬計劃建立績效指標，將有助於他們更好地瞭解這一點。與之前的 年一致，一些股東表示，我們在長期股權激勵薪酬計劃中過於重視基於TSR的指標，而另一些股東則表示強烈支持將基於TSR的指標保持為計劃中的主導指標。
針對股東意見所採取的行動
根據我們股東提供的部分評論，我們：
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將我們首席執行官2022年的總目標薪酬降低了14% |
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將我們另外兩名指定高管2022年的總目標薪酬降低了8% |
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行使了消極裁量權，減少了對我們首席執行官和兩名指定高管的2021年年度激勵支出 |
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在委託書中加強披露我們的年度和長期業績指標，以及它們與我們的長期戰略的一致性 |
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修訂了我們的證券交易政策，取消了審計和合規委員會在禁止質押公司普通股方面向高管和董事授予豁免的能力 |
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沒有調整我們激勵計劃下用於衡量業績的程式化指標，以應對新冠肺炎疫情，儘管疫情對我們的業務產生了並將繼續產生重大影響。 |
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對使用TSR作為績效衡量標準進行了額外的基準測試 |
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降低了我們的2021-2023長期激勵計劃中分配給TSR指標的權重 |
更廣泛地説，我們的薪酬委員會在過去幾年中採取了許多行動，以使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和收到的反饋保持一致， 包括以下內容：
| 動作 | 年份 | |
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運用消極裁量權減少首席執行官的年度現金激勵獎勵，以與股票表現保持一致 |
2019 2020 2021 |
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將CEO績效股權獎勵的權重從長期激勵機會總數的60%提高到70% | 2019 |
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在我們的2020-2022年長期激勵計劃中採用了與性別多樣性相關的績效指標 | 2020 |
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採用了與多樣性、公平性和納入我們的2021-2023年和2022-2024年長期激勵計劃相關的績效指標 |
2021 2022 |
| 2022年委託書 | 57 |
目錄表
薪酬政策和做法--良好治理
我們所做的事情
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包括現金和股權薪酬的平衡組合，重點是基於業績的激勵獎勵，其中包含旨在促進負責任的增長和風險管理的各種衡量標準 |
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強調長期績效-基於預先建立的指標，以PRSU為我們的首席執行官授予70%的長期激勵獎勵，以PRSU為我們指定的其他高管至少授予60%的長期激勵獎勵 |
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限制獎勵獎勵機會 |
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在適當的時候行使消極酌處權以減少獎勵獎勵的支出 |
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衡量長期激勵獎勵的三年預期期間的績效 |
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在每個績效週期開始時為我們的年度和長期激勵計劃建立指標和目標 |
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每年審查和評估我們的薪酬政策和做法對所有員工的潛在風險 |
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保持CEO持股6倍、所有其他高管持股3倍的有意義的持股指導方針 |
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維持補償政策，使我們的董事會能夠在財務重述的情況下“追回”激勵性薪酬 |
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禁止套期保值或質押公司股票 |
我們不會做的事
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提供過多的額外福利 |
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提供高管遣散費的所得税或消費税毛利 |
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使用單觸發控制變更條款 |
2021年高管薪酬
基本工資
我們的薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，以確定是否需要進行任何調整。2021年1月，薪酬委員會審查了基準數據和由其獨立薪酬顧問Semler Brossy提供的已實現薪酬分析。在那次審查之後，薪酬委員會批准了除卡法羅女士以外的其他被任命的高管在2021年的基本工資上小幅增加2-3%。卡法羅女士的基本工資自2015年以來一直沒有增加。
下圖顯示了薪酬委員會批准的2019年、2020年和2021年每位高管的基本工資。我們每一位高管都同意接受2020年下半年的臨時基本工資削減，因為很明顯，新冠肺炎疫情將對我們的業務產生重大負面影響 ；調整後的工資如下表註釋1所示。
| 被任命為 首席執行官 | 2019 基本工資 |
2020 基本工資 |
(1) | 2021 基本工資 |
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| 黛布拉·卡法羅 | $ | 1,075,000 | $ | 1,075,000 | $ | 1,075,000 | ||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 646,119 | 646,119 | 659,041 | |||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 468,000 | 500,760 | 515,783 | |||||||||||
| 約翰·D·科布 | 644,960 | 644,960 | 657,859 | |||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯(2) | — | 500,000 | 515,000 | |||||||||||
| (1) | 2020年基本工資沒有反映出由於新冠肺炎大流行而在2020年下半年暫時減少的數額。經調整的薪金如下：卡法羅女士，947,654美元；普羅布斯特先生，607,849美元；布爾加雷利先生，471,870美元；科布先生，606,759美元；哈欽斯先生，470,000美元(年化)。 |
| (2) | Hutchens先生於2020年3月加入公司，他的2020年基本工資按年率提供。Hutchens先生2020年的收入列在薪酬彙總表中。 |
| 58 | |
目錄表
年度激勵性薪酬
我們每年為我們的高管提供機會，根據預先設定的公司和個人績效指標獲得現金獎勵 。在制定績效指標和目標時，薪酬委員會會考慮公司的戰略優先事項以及公司當時面臨的具體挑戰和機遇。年度績效指標和目標旨在激勵我們的高管在不承擔不適當風險的情況下，解決實施我們的戰略所必需的短期優先事項。
年度計劃通常衡量整個財年的績效，薪酬委員會通常在年初批准每個高管的具體績效指標、目標和權重以及獎勵機會範圍(表示為每個適用績效級別的基本工資的倍數)。我們年度獎勵計劃的企業績效指標通常包括65%的獎勵機會，個人績效部分包括其餘35%的獎勵機會。
薪酬委員會在2021年採取了不同的方法。當我們的2021年 年度激勵計劃在2021年第一季度制定時，我們的業務繼續受到新冠肺炎疫情的重大影響，其發展軌跡存在相當大的不確定性。動盪的市場和經營環境使預測可靠的財務業績目標或制定其他全年業績目標具有挑戰性。因此，薪酬委員會選擇在2021年1月1日至2021年6月30日和2021年7月1日至2021年12月31日這兩個六個月期間的每個月開始時建立公司業績指標，並將個人業績的權重定為50%，而不是通常的35%。與前幾年使用的更典型的財務指標不同，建立的公司業績指標代表了與我們的短期和長期戰略和目標保持一致的關鍵運營、戰略和財務優先事項，旨在有效地管理我們的業務，以度過動盪時期，併為大流行後的復甦做好準備。
2021年度獎勵機會
根據我們的年度獎勵計劃，獎勵機會與每位高管 官員在授予時有效的基本工資掛鈎。下表列出了我們提名的每位高管的2021年年度獎勵機會；與2020年的年度獎勵機會相比，沒有增加基本工資的百分比 。低於閾值的績效沒有返款，超過最高績效的最高返款也沒有增加 。
| 已命名 | 獎勵 商機 作為基本工資的百分比 | 閥值 獎勵 |
目標 獎勵 |
極大值 獎勵 |
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| 執行官員 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 授獎 | 授獎 | 授獎 | ||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | 120% | 200% | 360% | $ | 1,290,000 | $ | 2,150,000 | $ | 3,870,000 | |||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 125% | 175% | 250% | 823,801 | 1,153,322 | 1,647,603 | ||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 100% | 150% | 200% | 515,783 | 773,675 | 1,031,566 | ||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 125% | 175% | 250% | 822,324 | 1,151,253 | 1,644,648 | ||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 100% | 150% | 200% | 515,000 | 772,500 | 1,030,000 | ||||||||||||
2021年年度激勵績效指標和結果
企業績效指標和結果
由於新冠肺炎疫情的持續不確定性，如上所述 ，為2021年建立的公司業績指標側重於有效管理我們的業務，度過動盪時期，並確保公司為疫情後的環境做好準備。
今年前六個月的公司指標分為四個不同的類別，與我們的戰略目標保持一致：資產負債表、高級住房、內部文化和Ventas投資管理。 下半年，我們刪除了Ventas投資管理指標，增加了處置以及我們在2021年6月底同意收購的New High的關閉和整合。
以下頁面上的圖表列出了為2021年制定的公司績效指標和目標、管理層相對於這些目標的進展情況以及薪酬委員會確定的達到的業績水平。我們的某些財務業績指標是非GAAP財務指標。有關 非GAAP績效指標的信息，請參閲附錄B。
根據以下描述的結果，薪酬委員會確定，公司指標的成就是上半年目標的113%，下半年目標的133%。
| 2022年委託書 | 59 |
目錄表
| 2021年上半年企業指標和業績 | 完成目標的113% | |||
| 類別 | 加權 | 成就 | ||
| 資產負債表 |  |
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| 制定和執行多管齊下的方法，以降低槓桿率和管理資本獲取，從完成轉軌再融資開始 |
為什麼選擇此指標：降低槓桿率和有效管理資本獲取是2021年的一項重要目標，因為流動性、資本獲取渠道和成本以及風險管理對於保護股東價值至關重要，尤其是在動盪和不確定的環境中。 結果：制定了戰略性資本配置和處置戰略，以平衡資金增長、改善投資組合和降低槓桿率。 開始執行處置和配資策略，包括成功完成公司左輪手槍的再融資和精選處置。 | |||
| 老年人住房 |  |
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| 制定並實施“正確的市場、正確的資產、正確的經營者”的商店細分市場戰略 |
為什麼選擇此指標：該公司的商店部門約佔年化調整後噪聲指數的30%，受到新冠肺炎疫情的重大影響。選擇這一指標是為了確保公司在老年生活行業開始從疫情中恢復之際，能夠充分利用強勁的潛在人口趨勢。 結果：對公司的店鋪組合和主要店鋪運營關係進行全面、數據驅動的審查。受審查的影響，制定並開始在 上執行“正確的市場、正確的資產、正確的經營者”戰略，其中包括確定處置和調整機會。 | |||
| 內部文化 |  |
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| 高級DE&I框架 |
為什麼選擇此指標：2020年，公司建立了多維度的DE&I框架。選擇這一指標是為了鼓勵在2021年繼續推進DE&I框架。 結果：成立了DE&I委員會和跨職能的小組委員會，致力於在每個不同的重點領域推進DE&I框架：人員、文化和慶祝活動、投資和社區。2021年上半年，每個小組委員會開始在每個重點領域制定行動計劃，並通過對最佳實踐和公司當前活動的審查瞭解了這一情況。 | |||
| Ventas投資管理 |  |
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| 為Ventas投資管理公司(VIM)制定並執行基礎設施管理計劃 |
為什麼選擇此指標：VIM將我們廣泛的第三方資本項目(包括Ventas生命科學和醫療保健房地產基金)整合到一個平臺下。VIM目前管理着超過45億美元的資產，包括資金不足的承諾、正在進行的開發項目和總資產價值。選擇此 指標是為了確保公司建立有效的內部基礎設施來管理和促進VIM的增長。 結果：為VIM制定了全面的基礎設施和風險管理計劃(“VIM計劃”)。 開始執行VIM計劃，包括提高報告能力、擴大投資者外展努力、加強對關鍵領域的控制以及推出專門的VIM網頁。 | |||
| 60 | |
目錄表
| 2021年下半年企業指標和業績 | 完成目標的133% | |||
| 類別 | 加權 | 成就 | ||
| 資產負債表 表 |  |
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| 執行2021年上半年制定的資本分配戰略，減少2022-2024年債務到期日，有效管理固定費用覆蓋範圍 | Why this Metric was Chosen:降低槓桿率和有效管理資本獲取是2021年的一項重要目標，因為流動性、資本獲取和成本以及風險管理對於保護股東價值至關重要，尤其是在動盪和不確定的環境中。
結果： 減少債務11億美元以上，超過10億美元目標10%以上。實現了3.6倍的固定收費覆蓋， 超過了3.4倍的目標。
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| 性情 |  |
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| 淨處置金額(含還貸金額) | 為什麼選擇此指標：這一指標確保繼續關注管理層在2021年上半年制定的處置戰略，該戰略旨在循環資本、改善我們的投資組合並降低槓桿率。
結果： 2021年淨處置金額(包括償還貸款)總計12億美元，比9億美元的目標高出約33%。
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| 高級住房 住房 |  |
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繼續執行公司店鋪細分市場、資產、經營者的“正確市場、正確資產、正確經營者”戰略。
主動 管理三網老年住房業務。
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為什麼選擇此指標：這一指標確保了公司繼續專注於高級住房業務，這些業務佔年化調整後噪聲指數的近50%，並受到新冠肺炎疫情的重大影響。
結果： 在高級住房方面完成了重要的投資組合級別活動，包括將90個社區過渡到多個運營商， 執行重要的高級住房處置，以及擴大和重新調整運營商關係。
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| 新的 高級收購 |  |
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| 成功 完成對New High的收購和整合；確定2022年要捕獲的年化協同效應 | 為什麼選擇此指標：2021年6月，公司同意以約23億美元收購New High及其優質獨立生活投資組合 。此指標旨在鼓勵New High的成功完成和整合，並確定將實現交易好處的協同效應。
結果： 於2021年9月下旬成功完成並整合了對New High的收購。確定年化協同效應為1,800萬美元，超過1,700萬美元的目標。
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| 內部 文化 |  |
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| 繼續 推進DE&I框架 | 為什麼選擇此指標：選擇這一指標是為了鼓勵公司的DE&I框架繼續向前發展。
結果： 公司的DE&I委員會及其小組委員會最終確定了我們DE&I框架中每個不同的重點領域的行動計劃：人員、文化和慶祝活動、投資和社區。
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| 生效 返回辦公室 | 為什麼選擇此指標：選擇此指標是為了確保在2021年下半年順利迴歸辦公室工作環境 。
結果： 順利返回辦公室，改進了辦公室的IT基礎設施，要求接種疫苗，並過渡到混合工作安排。
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| 2022年委託書 | 61 |
目錄表
個人表現
我們年度激勵計劃的個人績效部分採用量身定做的個人指標和目標的形式，通常在3月最終確定，並與高管的特定責任和職責中特別強調的領域有關。我們每位被任命的高管在2021年的個人指標和目標與以下一項或多項有關：(I)我們的長期戰略目標，(Ii)為2021財年確定的公司目標，以及(Iii)個人發展的特定領域。
薪酬委員會在全年會議期間和2021財年結束後，對照預先確定的個人績效指標和目標，評估被任命的高管的績效 。由於一些個人業績結果超過了預先設定的目標，一些業績達到了部分目標，委員會 認定，總的來説，被任命的高管展現了非凡的承諾和領導力，駕馭了新冠肺炎疫情的不確定性，保持了財務和運營彈性，並執行了幾項關鍵戰略舉措，為大流行後的環境奠定了堅實的基礎。以下是我們提名的每位執行官員在2021年取得的主要成就摘要，這些成就為薪酬委員會對他們的個人業績評估提供了信息。
除個別業績外，委員會在決定就2021年年度獎勵計劃支付款項時，亦考慮了公司股東的經驗。正如下面更詳細描述的那樣，委員會運用消極裁量權來減少對卡法羅女士、普羅布斯特先生和科布先生的支付，以 保持我們的年度激勵計劃與股東的一致。
| 62 | |
目錄表
| 卡法羅女士 | Individual Performance Rating: 67th百分位數 |
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ü 領導了關鍵戰略舉措的開發和執行，包括公司的資本分配、處置和高級住房戰略，旨在使公司適應大流行後的環境 ü 提高了公司的財務實力和靈活性 O 減少了超過11億美元的債務 O截至2021年， 的流動性強勁，為25億美元，固定費用覆蓋率為3.6倍 ü 通過在充滿挑戰的市場中推動重大投資活動，優化了公司的投資組合並降低了槓桿率 O 在充滿挑戰的市場中監管了約37億美元的投資和12億美元的處置，完善了公司的投資組合並降低了槓桿率 O 領導了 以23億美元收購New High，留住了關鍵人員，並有效地傳達了交易的好處 ü 加強了公司的資產管理平臺 O 整合了公司在VIM平臺下廣泛的第三方資本投資，實施了有效的基礎設施和風險管理計劃，並繼續發展平臺 O 與某些關鍵運營合作伙伴保持着牢固的關係 O 監督了辦公室部門和醫療保健三網業務的強勁有機增長 ü 推動了員工招聘、留住和敬業度 O 是一位以價值觀為基礎的領導者，宣傳安全健康、協作、生產力、多樣性和文化等關鍵價值觀 O 果斷地 並在具有挑戰性的勞動力環境中主動實施增強的招聘和留住工作 O 成功實施並過渡到混合工作安排，平衡了靈活性、生產力和文化 O 支持 並支持多項新計劃以推動員工敬業度 ü 繼續優先考慮並支持對ESG的堅定承諾 O 繼續 公司強有力的公司治理記錄，成功地將史密斯先生招募到董事會，並刷新了董事會委員會的領導層和成員資格 O 推動了我們多維DE&I框架的進步，以推動整個公司、行業和社區的持久變革 O 發佈了 公司的第4期企業可持續發展報告 ü 在突出的ESG排名中保持了公司的領先地位 O房地產投資信託基金 (排名第一的大盤股，上市醫療保健房地產投資信託基金；連續第九年獲得4星評級) O cdp (全球13,000家公司中排名前2%的公司首次榮登榜單) O 2021年道瓊斯可持續發展世界指數 O 2021年道瓊斯可持續發展北美指數 O 連續第五次 榮獲NAREIT醫療保健光明獎，表彰表現出卓越可持續性實踐的NAREIT成員公司 O 將 列入《新聞週刊2022年最負責任的公司》，該榜單表彰了美國14個行業的500家最負責任的上市公司 O 被3BL Media評為2021年100位最佳企業公民，該獎項表彰了1,000家最大的上市公司出色的ESG透明度和表現 O 將 列入德魯克研究所的2021年管理最佳公司250強排行榜，這是房地產和建築業僅有的11家公司之一 O 連續第二年將 評為彭博社性別平等指數，該指數追蹤致力於披露其支持性別平等努力的上市公司的財務業績，並在性別平等薪酬、性別薪酬平等和性騷擾政策方面獲得全球性別平等指數總體披露和數據卓越的最高分數 O 在2021年NAREIT多元化、公平和包容性認可獎上獲得銀牌 ü 代表文塔斯作為公民、房地產和高級住房領域的領導者 |
| 2022年委託書 | 63 |
目錄表
| 普羅布斯特先生 | 個人表現評級：第67位 百分位數 |
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ü 與高管團隊的其他成員一起領導公司關鍵戰略計劃的制定和執行，包括資本分配和處置戰略 ü 在動盪和不確定的環境中， 有效地管理了資本結構並執行了大量的融資交易 O 以誘人的價格籌集了14億美元的股本，所得資金用於新投資 O 籌集了11億美元的長期債務，以支持投資和償還近期債務到期日 O 註銷了超過11億美元的短期債務 O 監督 非常成功地更新了公司的左輪手槍 O 保持 bbb+信用評級 O 為收購New High制定並執行了融資計劃，這為在動態情況下優化結果提供了靈活性 ü 促進了公司的VIM計劃 O 支持VIM基礎設施和風險管理計劃的開發 O 招募了 ，並建立了一支由內部和新聘用的財務專業人員組成的強大團隊來支持VIM O 高級 報告和分析能力以及對投資者的響應 ü 通過定期的業務更新和更高的買賣雙方參與度，領導了增強的投資者參與活動，為公司在動態時期的表現提供了寶貴的見解 ü 成功 兑現2021年企業對投資者的G&A承諾 ü 在多筆交易中提供了強大的税務合規和規劃支持，包括收購New High ü 維護強大的信息技術基礎設施、安全和服務，支持公司過渡到混合工作環境 ü 就戰略和財務問題向董事會提供了一致和可靠的信息和支持 ü 在整個財務、會計和信息技術部門招聘了不同的新員工。 ü 是一位高效的、以價值為基礎的領導者，在他的團隊和更廣泛的公司內部推動了參與度
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| 布爾加雷利先生 | 上半年辦公室部門業績：目標的124% Second Half Office Segment Performance: 128% of Target 個人表現評分：第90位百分位數 |
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如上所述，布爾加雷利先生的年度獎勵包括與我們的辦公室部門相關的指標 ，佔其2021年商機總數的25%，以及個人績效指標和目標， 佔其2021年商機總數的50%。辦公室指標包括制定和實施戰略計劃以重組醫療辦公室組合，制定和執行戰略以管理暴徒費用增長，有效管理Ventas生命科學和醫療保健基金內的資產，並優化入住率、租賃和保留。以下是布爾加雷利先生相對於辦公室部門和個人業績指標的業績要點。
ü 推動了辦公室和醫療保健三網業務的強勁有機增長 ü 和執行團隊的其他成員支持公司處置戰略，最終完成了醫療辦公室處置的4.4億美元 ü 有效地管理了費用增長，同比減少了醫務室投資組合中可控的 費用 ü 優化入住率、租賃率、保留率 和租户滿意度 O 在我們的生命科學、R&I產品組合中實現了94%的同店佔有率，在我們的醫療辦公室產品組合中實現了91.8%的同店佔有率 O 在我們的醫療辦公室產品組合中的保留率高於冠狀病毒感染前的歷史平均水平 O 提高了租户總體滿意度得分，並連續第二年保持在受訪同行的前四分位 ü 促進了我們建築物和現場團隊的健康和安全 O 實現了 ~90%的現場人員疫苗接種率，高於大多數衞生系統 O 進行了積極的溝通和控制活動，以支持新冠肺炎與租户的安全協議 O 在整個產品組合中完成了 其他重要的健康和安全計劃 ü 推進公司的ESG計劃 O 制定了一項戰略，以增加流向寫字樓部門少數族裔和女性所有的商業企業的直接支出 O 在整個辦公室範圍內執行了多個環境和能源節約項目 ü 是一位強有力的領導者，在整個組織內培養了卓越和尊重的文化，並增加了他的團隊的參與度
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| 64 | |
目錄表
| 科布先生 | 個人 績效評級：50% |
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ü 與執行團隊的其他成員一起領導公司資本分配和處置戰略的制定和執行 ü 與其他高管合作，在充滿活力和挑戰的市場中領導廣泛的投資和處置活動 O 獲得了450多億美元的投資機會 O 進行了約37億美元的投資，包括以23億美元收購New High O 完成了12億美元的資產處置和償還貸款 ü 推進公司的VIM計劃 O 與其他 高管一起，領導VIM基礎設施和風險管理計劃的開發和執行 O 增強了外部和內部報告的流程和程序 O 支持VIM籌款工作並實施流程改進，以更好地支持VIM增長計劃 O 開發了一支強大的團隊來支持VIM計劃 ü 有效 管理生命科學、R&I開發活動 O 負責正在進行的開發項目中約25億美元的工作 O 確保項目和相關流程的預算/按時管理 ü 推進公司的ESG計劃 O 負責制定我們的ESG戰略並執行其計劃 O 與合資企業和發展夥伴就新開發項目的可持續性問題進行了 接觸 O 作為我們的DE&I委員會主席 ，推進了我們的DE&I框架並制定了支持該框架的行動計劃 ü 是一位有效的領導者，保持着一支積極進取和有凝聚力的團隊，執行復雜的交易，推動我們VIM平臺的發展，併為整個組織的計劃做出重大貢獻
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| 哈欽斯先生 | 個人 績效評分：80% |
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ü 有效地 管理我們的高級住房運營和NNN業務，這些業務繼續受到疫情的重大影響，為公司在疫情後的環境定位 ü 與其他高管一起，領導了對New High及其103個獨立生活社區的23億美元收購和整合 ü 基於對投資組合的數據驅動的 審查，為老年住房運營業務制定了 “正確的市場、正確的資產、正確的運營商”戰略，旨在提高投資組合的形象，實現公司目標，併為疫情後的環境定位投資組合。 O 有效地 將90個社區過渡到多個新運營商 O 完成了4億美元的高級住房處置，以支持企業處置戰略 O 制定了積極的資本支出和重新定位戰略，對投資組合進行了重大投資 O 重新調整了關鍵運營商關係 ü 實施了 重大運營改進，以提高我們的老年住房運營和NNN業務的效力和效率，並改善財務業績 O 開發了 增強的分析，以改進運營績效和監督 O 建立了 專門的高級住房和近鄰投資組合團隊，並建立了適當的支持結構 O 增強了 操作員信息共享和協作 ü 參與了投資者外展活動，在動態時期為老年人住房行業提供了透明度和專家洞察力 ü 加入Atria High Living董事會並在董事會任職，Atria High Living是公司的主要運營合作伙伴之一 ü 將居民和工作人員的健康和安全放在首位，確保老年人社區內有足夠的個人防護裝備、疫苗接種、檢測和 勞動力 ü 對高級住房團隊進行了 投資，包括開展經常性的分析師培訓，以提高團隊能力並促進知識共享 ü 推進公司的ESG計劃，包括通過分散高級住房團隊和推動高級住房資本投資的可持續發展計劃 ü 作為高級住房團隊和整個組織的令人信服的領導者，支持和倡導公司價值觀，並 提供強大的行業領導
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| 2022年委託書 | 65 |
目錄表
支付決策
2022年1月初，薪酬委員會審查了根據上文所述的公司和個人業績指標計算的每位被任命執行幹事的最終支出 。委員會審議了股東的觀點和從Semler Brossy收到的投入。薪酬委員會認識到本公司過去一年、三年及五年的TSR表現遜於同行，因此決定行使否定的酌情權，削減向Cafaro女士、Probst先生及Cobb先生支付的2021年年度獎勵獎金。
因此，在2022年1月，我們的薪酬委員會和Cafaro女士的董事會批准了我們任命的高管2021年的年度獎勵獎金，如下表所示。
| 已命名 高管 警官 |
閥值 |
|
目標 | 極大值 | 前半部分
公司 指標 |
第二 一半 公司 指標 |
前半部分
辦公室 指標 |
第二 一半 辦公室 指標 |
個體 指標 |
總計 已計算 支出 |
百分比 |
總計 實際 支出 |
百分比 共 個 目標 | ||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $ | 1,290,000 | $ | 2,150,000 | $ | 3,870,000 | $640,700 | $792,060 | -- | -- | $1,367,400 | $2,800,160 | 130% | $2,042,500 | 95% | ||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 823,801 | 1,153,322 | 1,647,603 | 317,988 | 361,484 | -- | -- | 660,689 | 1,340,160 | 116% | 1,159,238 | 101% | |||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 515,783 | 773,675 | 1,031,566 | 104,446 | 115,793 | 119,920 | 123,788 | 489,994 | 953,941 | 123% | 953,941 | 123% | |||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 822,324 | 1,151,253 | 1,644,648 | 317,417 | 360,836 | -- | -- | 575,627 | 1,253,879 | 109% | 1,084,605 | 94% | |||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 515,000 | 772,500 | 1,030,000 | 208,575 | 231,235 | -- | -- | 463,500 | 903,310 | 117% | 903,310 | 117% |
長期股權激勵薪酬
我們的薪酬委員會認為，每個高管人員的薪酬中，有很大一部分應該是長期股權激勵薪酬的形式。我們的股權薪酬計劃有兩個 組成部分：三年內授予的RSU和三年內基於相對於批准的績效指標取得的績效授予的PRSU。這些獎勵鼓勵管理層創造和維持長期股東價值，因為它們的價值直接可歸因於我們普通股價格隨時間的變化。此外，股權獎勵還能促進管理層留任，因為它們的全部價值只有在歸屬發生後才能實現，而歸屬通常需要連續受僱多年。
下圖顯示了我們2021年長期股權激勵的百分比 以RSU(不包括一次性保留RSU)形式的薪酬，以及可歸因於將用於衡量2021-2023年度PRSU獎勵績效的每個指標的長期股權激勵薪酬的百分比。
| 66 | |
目錄表
2021年長期股權激勵薪酬
在2021年第一季度，我們的每位被任命的高管都獲得了以RSU的形式提供的長期股權獎勵，這些獎勵將在三年內按比例授予，如果實現了2021-2023年績效期間的績效目標，將在2024年第一季度分配PRSU。
正如我們最初在2021年委託書中披露的那樣，由於 新冠肺炎疫情對組織的影響，為了管理企業的風險，在關鍵時期保持連續性 並提供必要的留任和激勵機制，2021年1月，除了針對非執行員工採取的其他股權行動外，薪酬委員會還為我們的員工設立了特別的長期股權保留池。從這些特殊的長期股權保留池中，薪酬委員會向某些非NEO員工和我們的首席執行官以外的每個NEO授予了基於時間的RSU或限制性股票獎勵。
在做出這些一次性留任獎勵時，薪酬委員會考慮了 新冠肺炎疫情對我們的業務和更廣泛的行業持續產生的深遠影響，保留高級住房和醫療保健房地產方面的專業知識的必要性，與更換關鍵員工相關的成本，以及激勵繼續關注強有力的風險管理 。薪酬委員會選擇授予基於時間的獎勵，因為在持續的經濟和業務不確定性期間，這些獎勵將繼續提供價值並支持公司的人才保留目標，而這種不確定性可能會持續較長時間 。授予我們的首席執行官以外的近地天體的一次性保留RSU按比例在三年內授予，如果高管在歸屬前離開公司，通常會被沒收。
2021年長期股權獎勵在授予日的目標值為 ，如下：
| 標準的
長- 定期權益 |
標準的
長- 定期權益 目標單位(#) |
一次性 留着 價值 |
一次性 租借 |
總計
2021 長期 股權目標 值2 | |||||||||||||
| 被任命為 首席執行官 | 目標 值1 | RSU | PRSU | ||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $10,775,000 | 70,164 | 163,718 | -- | -- | $10,775,000 | |||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 3,130,445 | 26,136 | 39,204 | $2,347,834 | 49,005 | 5,478,279 | |||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 1,805,241 | 12,373 | 22,607 | 1,805,241 | 37,679 | 3,610,482 | |||||||||||
| 約翰·D·科布 | 3,124,830 | 26,089 | 39,133 | 2,343,623 | 48,917 | 5,468,453 | |||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 1,802,500 | 15,049 | 22,573 | 1,081,500 | 22,573 | 2,884,000 | |||||||||||
(1)標準長期股權目標值反映根據股份於授出日的收市價及假設 於Target的表現而授予的股份(不包括一次性保留股份單位)的價值。普羅布斯特、布爾加雷利和柯布先生的2021年目標機會佔基本工資的百分比保持不變。哈欽斯的目標機會被增加，以更好地使他的目標直接薪酬總額與市場保持一致。Cafaro女士2021年的股票獎勵反映了她在2021-2023年業績期間的目標長期股權機會的增加，以更好地使她的總直接薪酬與市場保持一致，並表彰她的表現、寶貴的經驗和強大的領導力。
(2)2021年長期股權目標值總額將標準 長期股權目標值加上2021年初授予普羅布斯特、布爾加雷利、科布和哈琴斯先生的一次性保留 RSU的價值，以解決與新冠肺炎大流行相關的保留擔憂。關於這些資助的更多信息在下面的“基於時間的RSU獎”中提供。
| 2022年委託書 | 67 |
目錄表
PRSU大獎
2021-2023年pRSU指標和目標
PRSU可根據公司在2021年1月1日至2023年12月31日期間與五個績效指標相關的三年績效 賺取。我們提名的高管的2021年PRSU價值的50%以上繼續與嚴格的相對TSR指標掛鈎，而淨債務與EBITDA比率指標代表我們首席執行官的PRSU價值的20%，以及我們其他任命高管的17%。根據我們的戰略計劃和對ESG計劃的承諾，我們的薪酬委員會將2020-2022年獎項中包含的性別平衡指標更改為更廣泛的多樣性、公平性和包容性指標，並將該指標的權重提高到我們首席執行官的20%和其他被任命的高管的17%。
| (1) | 我們的淨債務與EBITDA比率、R&I管道開放和多樣性、股權和包容性目標對我們保密，對競爭 敏感，因此不披露。 |
| 68 | |
目錄表
我們的薪酬委員會根據我們的戰略和長期目標為PRSU制定長期目標。對於我們的TSR指標，薪酬委員會建立了一個區間，提供基於市場的 跨潛在業績情景的業績分佈，與我們的同行公司一致。我們的淨債務與EBITDA之比目標設定在 水平，旨在確保我們能夠獲得資金，並確保我們能夠機會主義，並確保安全邊際保護我們的股東 。我們的R&I管道開通旨在激勵管道項目及時完成並開始產生相關收入，同時降低成本超支的風險。性別平衡目標支持我們的DE&I計劃。 績效低於閾值不會增加支出，績效超過最大值不會增加支出。
2021-2023年PRSU機會
PRSU的潛在支出範圍是卡法羅女士目標的0%-200%，其他被點名的高管目標的0%-180%。以下是2021-2023年度業績的獲獎機會 ：
| PRSU (#) | ||||||||||||
| 被任命為 首席執行官 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | 40,929 | 163,718 | 327,436 | |||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 13,068 | 39,204 | 70,567 | |||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 7,535 | 22,607 | 40,694 | |||||||||
| 約翰·D·科布 | 13,044 | 39,133 | 70,440 | |||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 7,524 | 22,573 | 40,632 | |||||||||
這些獎勵將根據公司在2021年1月1日至2023年12月31日期間與上述預先設定的績效指標和目標相關的績效 獲得。股息 將在PRSU獎勵中應計，只有在PRSU獲得並最終支付給獲獎者的情況下才會支付。 這些PRSU旨在獎勵長期業績，加強我們與股東的績效薪酬一致性，並 留住我們被任命的高管。
2019-2021年PRSU績效和支出
2022年1月，我們的薪酬委員會確定，為2019年1月1日至2021年12月31日業績期間確定的任何業績目標的門檻均未達到。因此，我們的所有高管均未收到2019-2021年PRSU大獎的獎金，所有獎金均被沒收。下表列出了(I)每項指標的適用目標，(Ii)每項指標的成就，(Iii)與每項指標相關的PRSU機會，以及(Iv)我們任命的每位高管2019年的PRSU總收入。我們的某些財務 績效指標未按照美國公認會計準則計算。有關績效指標計算的信息，請參閲附錄B。Hutchens先生於2020年加入公司，因此沒有2019年的PRSU。
| 績效 指標 | 首席執行官 權重 |
其他
neo 權重 |
目標 | 成就 | ||||||
| 閥值 | 目標 | 極大值 | ||||||||
| 三年複合年度TSR與MSCI美國REIT指數的比較(2019年1月1日至2021年12月31日) |  |
 |
 |
以下 閾值 | ||||||
| 三年複合年度TSR與富時NAREIT股票醫療保健指數的比較(從2019年1月1日至2021年12月31日) |  |
 |
 |
以下 閾值 | ||||||
| 正常化 調整後備考EBITDA的淨債務(2019年1月1日至2021年12月31日的12個季度結束的簡單平均值) |  |
 |
 |
以下 閾值 | ||||||
| 2022年委託書 | 69 |
目錄表
商機和分紅
| 商機 (單位) | ||||||||||||||||||||||
| 被任命為 首席執行官 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 授予日期
公允價值 目標位置： |
派息 | 百分比 |
||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | 25,051 | 96,352 | 193,669 | $5,722,186 | $0 | 0% | ||||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 9,628 | 28,885 | 51,993 | 1,607,569 | 0 | 0% | ||||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 4,404 | 13,214 | 23,785 | 735,415 | 0 | 0% | ||||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 9,611 | 28,833 | 51,900 | 1,604,674 | 0 | 0% | ||||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 哈欽斯沒有參加2019-2021年的pRSU項目，因為他於2020年加入了公司。 |
基於時間的RSU獎
基於時間的RSU年度獎勵是公司高管薪酬計劃的重要組成部分。通過這些獎勵，每位高管薪酬的一個百分比直接與我們的股價掛鈎 。
作為我們2021年長期股權薪酬的一部分，公司於2021年1月向我們任命的每位高管授予基於時間的RSU，在授予日的前三個週年紀念日 分三個等額的年度分期付款。此外，為了解決留任問題，公司向Probst先生、布爾加雷利先生、Cobb先生和Hutchens先生每人發放了一次性留存RSU。這些獎勵還在授予日的前三個週年日分為三個等額的年度分期付款，但具有比我們的標準年度補助更廣泛的沒收條款。
基於時間的RSU補助金的授予通常以指定的高管在每個歸屬日期繼續受僱於本公司為條件。以時間為基礎的年度RSU獎項，如2021年RSU獎項， 旨在加強我們任命的高管的留任。我們在2021年將一次性留任RSU授予了我們的近地天體，但我們的首席執行官 除外，以解決新冠肺炎大流行期間對留存的擔憂。這些獎勵在授予日的前三個 週年紀念日中的每個週年紀念日以等額分期付款的形式授予。如果公司退休、終止(無論是否有原因)或有無正當理由終止，高管將沒收未授予的保留RSU。加速歸屬僅在死亡、殘疾或因控制權變更而符合條件的終止時發生。股息在所有基於時間的獎勵上支付，包括 非歸屬獎勵，在向我們的所有股東支付股息時支付。
下表中列出了我們在2021年期間向每位被任命的執行幹事發放的補助金。
| 被任命為 首席執行官 | 2021
RSUs (#) |
2021
RSU作為 百分比 目標 計劃大獎 |
留着 RSU |
總計 基於時間的RSU (#) |
|||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | 70,164 | 30% | -- | 70,164 | |||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 26,136 | 40% | 49,005 | 75,141 | |||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 15,071 | 40% | 37,679 | 52,750 | |||||||||
| 約翰·D·科布 | 26,089 | 40% | 48,917 | 75,006 | |||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 15,049 | 40% | 22,573 | 37,622 | |||||||||
其他福利和額外福利
我們的高管薪酬計劃側重於上述要素， 對額外津貼的規定有限。我們任命的高管通常有資格參加我們為其他員工提供的相同福利計劃 ，其中在2021年包括以下內容：
| 健康、牙科和視力保險(我們在2021年支付了保費的10%)； |
| 短期傷殘、長期傷殘和人壽保險(對員工免費)； 和 |
| 參與401(K)計劃(我們為該計劃繳納了高達員工基本工資的3.5%的等額繳費，最高可達2021年美國國税局允許的上限)。 |
我們認為這些福利與整個市場實踐相比具有競爭力。 此外，我們還提供某些有限的額外福利和其他福利，以吸引和留住關鍵職位的優秀員工。 在2021年，我們為指定的高管提供的唯一福利是所有員工都無法獲得的福利，包括遺留的 補充傷殘和人壽保險，包括償還與該人壽保險相關的税款 卡法羅女士有機會接受公司支付的高管體檢，以及Hutchens先生及其家人與公司其他員工乘坐公司租賃的飛機參加由卡法羅女士主辦的社交活動 ，包括公司其他員工及其家人。更多信息見《薪酬摘要表》腳註4 。我們的薪酬委員會定期審查向每位被任命的高管提供的額外津貼和其他個人福利，並確定這些福利符合當前的市場慣例。除了如上所述的參加401(K)計劃的資格和我們對401(K)計劃的相應貢獻外，我們不會向我們的指定高管 提供任何退休福利。
| 70 | |
目錄表
2022年薪酬決定
2021年7月，在塞姆勒·布羅西的幫助下，薪酬委員會啟動了對高管薪酬的徹底審查，其中考慮了股東的觀點等因素。在此審查的基礎上，薪酬委員會建議，獨立董事會成員批准，並徵得受影響高管的 同意和支持：
| · | 卡法羅女士2022年的目標薪酬減少200萬美元，即14%，這是通過將她的年度長期激勵機會減少19%實現的；以及 |
| · | Probst先生和Cobb先生每人的2022年定期目標薪酬減少了400萬美元，或8%，這是通過將他們的年度長期激勵機會減少13%來實現的。 |
卡法羅、普羅布斯特和科布的最高和最低長期薪酬機會也相應減少。薪酬委員會批准從2022年1月1日起將布爾加雷利先生和哈琴斯先生的基本工資提高7%。任命的高管 的薪酬結構沒有其他變化。這些2022年薪酬決定的影響概述如下。
2022年基本工資
根據Semler Brossy提供的基準數據，2022年1月，布爾加雷利先生和哈琴斯先生的基本工資獲得了7%的績效加薪。卡法羅女士、普羅布斯特先生和科布先生的基本工資沒有變化。
| 被任命為 首席執行官 | 2022年基本工資 | |||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $ 1,075,000 | |||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 659,041 | |||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 551,888 | |||||||||
| 約翰·D·科布 | 657,859 | |||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 551,050 | |||||||||
2022年年度激勵獎
我們提名的每位高管的2022年年度獎勵機會與2021個機會相比，與基本工資的百分比保持不變。每位指定的高管在Target的機會價值如下：
| 被任命為 首席執行官 | 目標位置的值 | ||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $2,150,000 | ||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 1,153,322 | ||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 827,832 | ||||||
| 約翰·D·科布 | 1,151,253 | ||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 826,575 | ||||||
鑑於疫情對公司業務的持續影響持續存在相當大的不確定性，薪酬委員會制定了2022年上半年的公司業績指標和目標 。2022年上半年的公司績效指標比2021年更加量化，佔目標獎勵的60%，而個人目標和績效佔目標獎勵的40%，更接近疫情爆發前65%/35%的權重。
2022年長期股權激勵薪酬
與前幾年一樣，根據我們的長期股權激勵薪酬計劃，高管將獲得基於績效的RSU 和時間授予RSU的混合。如上所述，卡法羅女士(減少19%)、普羅布斯特先生(減少13%)和科布先生(減少13%)的目標長期激勵機會 減少，導致卡法羅女士的目標薪酬總額減少了14%，普羅布斯特先生和科布先生的目標薪酬減少了8%。布爾加雷利先生和哈欽斯先生的目標機會佔基本工資的百分比保持不變。我們任命的高管在2022年1月1日至2024年12月31日的績效期間批准的目標長期激勵獎勵機會為：
| 2022年委託書 | 71 |
目錄表
| 長期股權 | 長期股權目標
個單位(#) | ||||||||||||||
| 被任命為 首席執行官 | 目標 值 | RSU | PRSU | ||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $8,775,000 | 49,408 | 115,287 | ||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 2,729,666 | 20,492 | 30,739 | ||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 1,931,608 | 14,501 | 21,752 | ||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 2,724,770 | 20,456 | 30,684 | ||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 1,928,675 | 14,479 | 21,719 | ||||||||||||
2022年長期激勵獎包括(I)PRSU，佔我們CEO獎勵的70%，佔我們其他指定高管獎勵的60%，以及(Ii)RSU，佔我們CEO獎勵的30%，我們其他指定高管獎勵的40%。PRSU的績效指標和權重(以總長期商機的百分比表示)為：
| | TSR 相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數，我們的首席執行官為17.5%，其他被任命的高管為15% ； |
 | TSR 相對於富時NAREIT醫療保健房地產投資信託基金指數，我們的首席執行官為27.5%，其他被任命的高管為23%。 |
| 我們首席執行官的資產負債表(淨債務與調整後形式EBITDA之比)為13%，其他被任命的高管為12%； |
| 關鍵DE&I指標有可衡量的 改進，首席執行官為12%，其他指定高管為10% 。 |
與指定行政人員的聘用安排
與首席執行官黛布拉·A·卡法羅達成協議
本公司於2011年3月22日與Cafaro女士簽訂第二份經修訂及重述的僱傭協議(“Cafaro協議”)。根據卡法羅協議，卡法羅女士有權獲得不低於915,000美元的年基本工資，並有資格參加我們的激勵計劃和其他員工福利計劃。卡法羅協議還要求我們為卡法羅女士提供200萬美元的人壽保險和高管傷殘保險，這些保險將提供至少為她基本工資100%的年度福利。卡法羅女士的聘用期將持續到終止或修訂《卡法羅協定》為止。
與Lillibridge Healthcare Services Inc.辦公室執行副總裁兼總裁兼首席執行官彼得·J·布爾加雷利達成協議。
關於布爾加雷利先生受僱於本公司一事，布爾加雷利先生與公司於2018年3月20日簽訂了一份函件協議(“布爾加雷利聘書”)。根據布爾加雷利的聘書條款，布爾加雷利的年基本工資最初定為45萬美元。布爾加雷利先生有資格參加 年度激勵計劃，目標獎金機會為基本工資的150%，最高績效時基本工資的200%，門檻績效時基本工資的100%，並參加公司的長期激勵計劃，有機會獲得股權 獎勵(基於績效的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位的組合)，按目標基本工資的250%，最高績效基本工資的370%，門檻基本工資的150%。
根據條款，布爾加雷利先生有資格參加公司的醫療和其他福利計劃。
與高級住房執行副總裁J.Justin Hutchens達成協議
關於受僱於本公司，Hutchens先生與本公司於二零二零年一月二十六日訂立一份函件協議(“Hutchens聘書”)。根據Hutchens邀請函的條款，Hutchens的年基本工資最初定為50萬美元。Hutchens先生有資格參加公司的 年度激勵計劃，目標獎金機會為基本工資的150%，最高績效時基本工資的200%，並參與公司的長期激勵計劃，有機會獲得股權獎勵(基於績效的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位的組合)，按目標基本工資的300%和最高績效基本工資的444%獲得獎勵。Hutchens先生獲得了授予日公允價值為300萬美元的限制性股票獎勵，該獎勵將在授予日的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款，並在因死亡或殘疾而終止時加速授予。
根據其條款，Hutchens先生有資格參加本公司的醫療及其他福利計劃。由於公司要求Hutchens先生將其主要住所搬遷到芝加哥大都市區，Hutchens先生也收到了搬遷方案。
| 72 | |
目錄表
遣散費安排
與我們其他指定的高管簽署的《卡法羅協議》和《員工保護和競業禁止協議》(以下簡稱《高管離職協議》)包含有關在某些終止情況下支付 款項的條款。這些安排以及我們股權獎勵協議中有關終止的條款彙總於本委託書的高管薪酬表中，標題為“終止條款-終止或控制權變更時的潛在付款”。
其他政策
| 高級管理人員最低持股指導方針。我們的最低持股指導方針要求每位高管根據其基本工資的倍數 維持對我們公司的最低股本投資，如下所述。在2021年期間，我們公司針對REITs和更廣泛的人才市場的普遍做法 審查了其最低股權指導方針。根據這一審查，我們確定我們的股權指導方針與現行做法一致。根據我們的指導方針，每位高管必須在首次受指導方針約束之日起五年內實現最低股本投資，並且在此之前，必須保留授予高管或由高管通過行使股票期權購買的至少60%的税後普通股。我們任命的每一位高管都遵守這些準則。高管的最低所有權準則可在我們的治理準則中找到，網址為Https://ir.ventasreit.com/governance. |
| 庫存 所有權要求 | |
| 首席執行官 | 6倍 基本工資 |
| 所有 其他高管 | 3倍 基本工資 |
| 賠償政策。董事會通過了一項退還 激勵性薪酬的政策，允許我們在某些情況下收回支付給高管的金額。根據這項政策，我們的薪酬委員會可以要求高管償還他們在之前三年期間收到的任何超額現金或股權激勵薪酬的全部或部分 如果激勵薪酬是基於實現了某些財務業績，而由於我們的重大不符合任何財務報告要求， 後來需要重述這些業績。 |
| 反套期保值和質押政策。我們的證券交易政策禁止 我們的董事、高管和員工在我們的證券中從事衍生品和其他對衝交易，並禁止 我們的高管和董事在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券以獲得貸款。 在 2021年內的任何時間，我們的高管或董事均未在保證金賬户中從事對衝交易、質押或持有我們的證券。 |
| 税務方面的考慮。《守則》第162(M)條一般將我們在任何一年可就某些受保障行政人員扣除的薪酬限額 定為100萬美元。儘管我們考慮了第162(M)條的影響以及其他税務和會計後果，但在制定和實施我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會仍保留靈活性，可在其認為適當或必要時做出不符合扣税要求的薪酬決定。 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於這種審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的2021年年度報告Form 10-K。
薪酬委員會
Roxanne M.Martino，主席
肖恩·P·諾蘭
詹姆斯·D·謝爾頓
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2021年12月31日的年度內，Gilchrist、Nolan和Shelton先生以及Martino女士在我們的薪酬委員會任職。在2021財年在薪酬委員會任職的任何董事都不是或 受僱於我們或我們的子公司，也不是我們任何高管任職的任何實體的僱員 。
| 2022年委託書 | 73 |
目錄表
高管薪酬表
2021薪酬彙總表
下表列出了授予或支付給我們每位指定高管的薪酬或從中賺取的薪酬：
| 名稱
和負責人 職位 |
年 | 薪金 | 獎金(1) | 庫存 獎項(2) |
非股權 激勵計劃 薪酬(3) |
所有
其他 薪酬(4) |
總計 | ||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 董事會主席兼首席執行官 | 2021 | $ | 1,075,000 | $ | — | $ | 11,013,974 | $ | 2,042,500 | $ | 132,254 | $ | 14,263,728 | ||||||||||||||
| 2020 | 947,654 | — | 9,509,954 | 2,042,500 | 128,606 | 12,628,714 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,075,000 | — | 8,354,679 | 1,789,631 | 129,025 | 11,348,335 | |||||||||||||||||||||
| Robert F.Probst執行副總裁兼首席財務官 | 2021 | 659,041 | — | 5,504,226 | 1,159,238 | 22,561 | 7,345,066 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 607,849 | — | 3,142,057 | 1,067,389 | 16,536 | 4,833,831 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 646,119 | — | 2,835,139 | 1,387,864 | 24,155 | 4,893,277 | |||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利Lillibridge Healthcare，Inc.辦公室執行副總裁兼總裁兼首席執行官 | 2021 | 515,783 | 3,625,324 | 953,941 | 16,410 | 5,111,458 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 471,870 | 1,794,305 | 791,217 | 62,925 | 3,120,317 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 468,000 | 1,296,989 | 887,953 | 16,867 | 2,669,809 | ||||||||||||||||||||||
| 約翰·D·科布執行副總裁兼首席投資官 | 2021 | 657,859 | — | 5,494,310 | 1,084,605 | 23,175 | 7,259,949 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 606,759 | — | 3,136,373 | 963,893 | 16,440 | 4,723,465 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 644,960 | — | 2,830,077 | 1,447,451 | 20,228 | 4,942,716 | |||||||||||||||||||||
| J.賈斯汀·哈欽斯北美高級住房執行副總裁 | 2021 | 515,000 | — | 2,898,887 | 903,310 | 17,570 | 4,334,767 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 387,692 | 750,000 | 4,334,695 | 0 | 134,417 | 5,606,804 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | Bonus: Mr. Hutchens joined the Company in the first quarter of 2020. In connection with his employment, he was guaranteed a payout of at least his target annual incentive award for 2020. The guaranteed amount is included in the Bonus column of the 2021 Summary Compensation Table and is the full amount that Mr. Hutchens received under the annual incentive plan in 2020. |
| (2) | 股票獎勵：股票獎勵一欄中顯示的金額反映了每個適用年度授予的PRSU和基於時間的RSU的授予日期公允價值(對於Hutchens先生，包括他在2020年3月加入本公司時收到的簽約RSU，對於Probst、Bulgarelli、Cobb和Hutchens先生，是在2021年1月授予的一次性保留RSU)，根據財務報告FASB ASC主題718計算。在計算用於財務報告目的的PRSU的授予日期 公允價值時，我們使用蒙特卡洛模擬來計算TSR驅動的組件的授予日期公允價值和授予日的收盤價，假設其他組件的業績達到目標--這是授予日期 的可能結果。蒙特卡洛模擬“概率加權”每個PRSU獎項截至授予日的相對TSR指標的潛在結果，其中包括與波動性、相關性和利率相關的假設，這些假設可能每年都有很大的波動。因此，我們的PRSU獎的授予日公允價值在某些年份高於授予日目標面值，而在其他年份低於目標授予日的面值，後者是使用授予日的收盤價計算的。 |
下表列出(I) 根據上文概述的FASB ASC主題718(“授予日期公允價值”) 和(Ii)我們股票獎勵的授予日期公允價值(“授予日期公允價值”) 假設(A)pRSU獎勵達到目標業績水平 (“目標授予日期面值”)和(B)pRSU獎勵達到最高業績水平(“最大授予日期面值”)。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的2021年基於計劃的獎勵撥款 表和財政年終表格中的2021年傑出股票獎勵。
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期
公允價值 |
目標 授予日期 面值 |
最大值 授予日期 面值 |
授予日期
公允價值 |
目標 授予日期 面值 |
最大值 授予日期 面值 |
授予日期
公允價值 |
目標 授予日期 面值 |
最大值 授予日期 面值 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $ | 11,013,974 | $ | 10,774,944 | $ | 18,317,432 | $ | 9,509,954 | $ | 8,774,921 | $ | 14,978,852 | $ | 8,354,679 | $ | 8,774,933 | $ | 14,978,891 | ||||||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 5,504,226 | 5,478,269 | 6,980,870 | 3,142,057 | 3,069,022 | 4,542,122 | 2,835,139 | 3,068,989 | 4,542,124 | |||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 3,625,324 | 3,610,354 | 4,476,902 | 1,794,305 | 1,752,601 | 2,593,877 | 1,296,989 | 1,403,966 | 2,077,868 | |||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 5,494,310 | 5,468,399 | 6,968,318 | 3,136,373 | 3,063,473 | 4,533,989 | 2,830,077 | 3,063,506 | 4,534,028 | |||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 2,898,887 | 2,883,942 | 3,749,149 | 4,334,695 | 4,499,896 | 5,219,878 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
如上所述，一次性留任RSU 獎勵是一次性獎勵，用於在持續的經濟和商業不確定性期間支持公司的人才留住目標 這種不確定性可能會持續很長一段時間。這些獎勵在三年內授予，如果高管在授予前離職，則通常會被沒收。一次性保留RSU的年度歸屬價值如下：
| 名字 | 的年度歸屬價值 一次性保留RSU | |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | $ 782,611 | |
| 彼得·J·布爾加雷利 | 601,747 | |
| 約翰·D·科布 | 781,208 | |
| 賈斯汀·哈欽斯 | 360,500 |
| 74 | |
目錄表
| (3) | 非股權激勵計劃薪酬：2021非股權激勵計劃薪酬列中顯示的金額反映了我們的每個近地天體在2022年第一季度根據我們的2021年度激勵計劃下的業績支付的金額。Cafaro女士的數額反映了薪酬委員會對2019年、2020年和2021年的年度獎勵計劃支出行使了消極酌處權；Cobb先生和Probst先生的數額反映了對2021年年度獎勵計劃支出行使了消極的 酌處權。 |
| (4) | 所有其他補償：2021年所有其他補償 欄中顯示的金額包括補充殘疾和人壽保險費、團體定期人壽保險費(“GTL”)、GTL 退税、401(K)匹配繳款、高管體檢、停車和2018年至2020年PRSU獎勵在2021年歸屬時支付的股息等價物的應計利息，如下所示。下文“雜項”一欄所列的數額反映了公司為Hutchens先生及其家庭成員與其他公司員工乘坐公司租用的飛機參加由Cafaro女士主辦的包括公司其他員工及其家庭成員在內的網絡活動而支付的費用。 |
| 名字 | 支持 殘障人士 |
支持 生活 |
GTL | GTL 税 |
401(k) |
執行人員 |
停車 |
軍情監察委員會。 |
PRSU 利息 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | $ | 73,373 | $ | 31,515 | $288 | $ | 2,333 | $ | 10,150 | $ | 4,295 | $ | 10,300 | $ | 132,254 | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | — | — | 288 | — | 10,150 | 7,490 | $ | 674 | 3,959 | 22,561 | ||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | — | — | 288 | — | 10,150 | 4,295 | 1,677 | 16,410 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | — | — | 288 | — | 10,150 | 4,295 | 4,490 | 3,952 | 23,175 | |||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | — | — | 288 | — | 10,150 | — | 4,580 | $ | 2,552 | — | 17,570 | |||||||||||||||||||||||||
2021年基於計劃的獎勵表
下表提供了有關在2021年期間授予我們指定的高管的 基於計劃的獎勵的其他信息：
| 所有
其他 股票獎勵： 數量 股份 庫存或 單位(3) |
授予日期
公允價值 庫存數量： 獎項(4) | |||||||||||||||||
| 預計 可能的支出 在非股權激勵下 計劃大獎(1) | 預計 未來支出 在股權激勵下 計劃獎(單位)(2) | |||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||||||||||
| 黛布拉·A·卡法羅 | $ | 1,290,000 | $ | 2,150,000 | $ | 3,870,000 | ||||||||||||
| 1/29/2021 | 40,929 | 163,718 | 327,436 | $ | 7,781,519 | |||||||||||||
| 1/29/2021 | 70,164 | $ | 3,232,455 | |||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | $ | 823,801 | $ | 1,153,322 | $ | 1,647,603 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 13,068 | 39,204 | 70,567 | $ | 1,904,221 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 26,136 | $ | 1,252,176 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 49,005 | $ | 2,347,830 | |||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | $ | 515,783 | $ | 773,675 | $ | 1,031,566 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 7,535 | 22,607 | 40,694 | $ | 1,098,071 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 15,071 | $ | 722,052 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 37,679 | $ | 1,805,201 | |||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | $ | 822,324 | $ | 1,151,253 | $ | 1,644,648 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 13,044 | 39,133 | 70,440 | $ | 1,900,773 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 26,089 | $ | 1,249,924 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 48,917 | $ | 2,343,613 | |||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | $ | 515,000 | $ | 772,500 | $ | 1,030,000 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 7,524 | 22,573 | 40,632 | $ | 1,096,417 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 15,049 | $ | 720,998 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 22,573 | $ | 1,081,472 | |||||||||||||||
| 2022年委託書 | 75 |
目錄表
| (1) | 非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出： 顯示的金額代表每位指定高管在2021年的門檻、目標和最大年度績效激勵機會 。這些機會是我們的薪酬委員會於2021年1月批准的。每位被任命的高管的實際獎勵金額是基於我們CD&A中討論的某些績效目標的實現情況。我們的 被任命的高管在2022年第一季度因業績而獲得的年度激勵獎勵是在2022年第一季度支付的，並顯示在薪酬摘要表的非股權激勵 薪酬列中。 |
| (2) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出：顯示的金額 代表我們指定的高管在2021年1月1日至 年12月31日的績效期間的門檻、目標和最大PRSU獎勵機會。這些機會是我們的薪酬委員會於2021年1月批准的。如CD&A中所討論的那樣，每個指定的執行幹事所賺取的PRSU的實際金額(如果有的話)將基於某些業績目標的實現情況。 |
| (3) | 所有其他股票獎勵：顯示的金額反映了授予我們的指定高管的基於時間的RSU的公平 價值，作為我們2021年長期股權激勵計劃的一部分，加上為解決CD&A中討論的保留問題而向Probst、Bulgarelli、Cobb和Hutchens先生提供的一次性RSU贈款。 這些獎勵分三個等量的年度分期付款，第一期在授予日期的一週年時授予，但 提供：如果高管因 控制權變更後符合資格的終止以外的任何原因離開公司，保留RSU的任何未授權部分將被沒收。 |
| (4) | 授予日期公允價值：顯示的金額反映了授予日期的全部公允價值 根據FASB ASC關於基於股份支付的公允價值撥備的第718主題計算的獎勵的目標公允價值。 有關計算授予日期公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲薪酬摘要表註釋2。 |
2021年財年年終表彰傑出股票
下表列出了有關授予我們指定的高管的股權獎勵的信息，這些獎勵在2021年12月31日尚未完成：
| 選項 獎勵(1) | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項 可行使 |
第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 過期 日期 |
第
個 個共享或 個單位 沒有 已授權(2) |
市場價值 股份或 個單位 沒有 已授權(4) |
權益 獎勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利 沒有 已授權(3) |
權益 獎勵 計劃大獎： 市場或 支付值 不勞而獲 股份、單位 或其他權利 沒有 已授權(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | 208,802 | — | 55.50 | 1/23/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 401,756 | — | 51.85 | 1/29/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 377,758 | — | 65.94 | 1/21/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 53.79 | 1/27/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 65.45 | 5/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 63.24 | 11/2/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 673,079 | — | 62.22 | 1/18/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 111,762 | $ | 5,713,273 | 261,140 | $ | 13,910,742 | |||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 26,083 | — | 65.94 | 1/21/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 33,592 | — | 53.79 | 1/27/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 33,591 | — | 65.45 | 5/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 33,591 | — | 73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 33,591 | — | 63.24 | 11/2/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 185,692 | — | 62.22 | 1/18/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 94,539 | $ | 4,832,834 | 68,410 | $ | 3,652,047 | |||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | — | — | — | — | 63,098 | $ | 3,225,570 | 39,285 | $ | 2,097,017 | ||||||||||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 28,724 | — | 59.21 | 3/8/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 26,634 | — | 51.85 | 1/29/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 78,753 | — | 65.94 | 1/21/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,005 | — | 53.79 | 1/27/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,005 | — | 65.45 | 5/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,004 | — | 73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,004 | — | 63.24 | 11/2/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 172,789 | — | 62.22 | 1/18/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 94,369 | $ | 4,824,143 | 68,286 | $ | 3,645,427 | |||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | — | — | — | — | 82,271 | $ | 4,205,694 | 39,317 | $ | 2,098,837 | ||||||||||||||||||||||
| 76 | |
目錄表
| (1) | 期權獎勵：自2017年以來，公司從未向任何指定的 高管授予股票期權。所有獎勵都是在剝離後的基礎上報告的，以反映截至2015年8月17日(剝離的生效日期)對未完成的 獎勵進行的算術調整，以排除剝離的影響。所有未完成的期權獎勵 均已完全授予，並將在授予日期的十週年時到期。 |
| 2022年委託書 | 77 |
目錄表
| (2) | 截至財政年度末尚未歸屬的股份或單位包括 基於時間的RSU，這些RSU從授予日期的一週年起分成三個相等的年度分期付款。我們的指定高管 通常有權獲得未授予的基於時間的RSU的股息。我們任命的每一位高管的歸屬日期和股份數量如下： |
| 年 | 日期 | 卡法羅女士 | 普羅布斯特先生 | 布爾加雷利先生 | 柯布先生 | 哈欽斯先生 |
| 2022 | 1月 25 | 25,047 | 17,584 | 25,003 | 12,542 | |
| 1月 29 | 23,388 | |||||
| 2月 11 | 13,764 | 6,418 | 2,936 | 6,407 | ||
| 2月24日 | 13,917 | 6,490 | 3,706 | 6,478 | ||
| 3月 4 | 22,325 | |||||
| 2023 | 1月 25 | 25,047 | 17,584 | 25,002 | 12,540 | |
| 1月 29 | 23,388 | |||||
| 2月24日 | 13,917 | 6,490 | 3,706 | 6,478 | ||
| 3月 4 | 22,324 | |||||
| 2024 | 1月 25 | 25,047 | 17,582 | 25,001 | 12,540 | |
| 1月 29 | 23,388 |
| (3) | 截至財年末尚未授予的股權激勵獎 由我們的2020-2022年和2021-2023年PRSU獎的估計支出組成。這些獎勵可在適用的三年績效期限結束後 獲得和授予(如果有的話)。我們2020-2022年計劃和2021-2023年計劃的績效在2021財年結束時介於 門檻和目標之間。因此，表中顯示的金額反映了在我們的2020-2022年和2021-2023年pRSU計劃下，為實現目標而支付的 股份數量。 |
| (4) | 未授予的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值包括： |
| (i) | 未授予的RSU和PRSU的市值是通過將股份/單位數量乘以51.12美元(我們普通股在2021年12月31日的收盤價)來確定的； |
| (Ii) | 用於計算支出價值的PRSU數量假設我們的2020-2022年和2021-2023年PRSU計劃的目標績效為 ；以及 |
| (Iii) | PRSU的派息價值包括與這些PRSU相關的股息等價權的價值 。如果且僅在基於適用業績期間的業績賺取 個業績的情況下，股息等價物應計提並支付給我們指定的高管的個人業績單位。因此，由於附註3所述的原因，以下報告的股息等價權的價值 包含在財政年度未償還股權獎勵 年終表中的總pRSU價值中，反映了假設在我們的2020-2022年和2021-2023年pRSU計劃下實現目標，在財政年度結束時本應賺取的股息。 |
| 名字 | 2020-2022
pRSU 股息等價物 |
2021-2023年PRSU股息 等價物 |
股息合計
等價物 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | $ 384,086 | $294,692 | $ 678,779 |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 115,145 | 70,567 | 185,712 |
| 彼得·J·布爾加雷利 | 65,753 | 40,693 | 106,446 |
| 約翰·D·科布 | 114,936 | 70,439 | 185,375 |
| J.賈斯汀·哈欽斯 | 66,013 | 40,631 | 106,645 |
| 78 | |
目錄表
2021年期權行權和股票行權表
下表列出了有關我們的指定高管在2021年期間根據授予或行使股權獎勵實現的價值的信息：
| 選項 獎勵(1) | 股票 獎勵(2) | ||||
| 名字 | 股份數量：
通過鍛鍊獲得的 |
已實現的價值
鍛鍊時 |
股份數量：
歸屬時獲得 |
已實現的價值
歸屬後 | |
| 黛布拉·卡法羅 | 144,606 | $1,188,294 | 47,495 | $2,450,232 | |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | — | — | 20,017 | 1,037,901 | |
| 彼得·J·布爾加雷利 | — | — | 9,654 | 521,120 | |
| 約翰·D·科布 | — | — | 19,981 | 1,036,038 | |
| 賈斯汀·哈欽斯 | — | — | 22,326 | 1,192,655 | |
| (1) | 期權獎勵：收購的股份包括出售或扣留的股份，以支付行權時的行權價格或税款；實現價值反映了行權時的市場價格和所收購股份的行權價格之間的差額。 |
| (2) | 股票獎勵：獲得的股份包括在2021年授予 RSU獎勵時交付的股份。我們2019-2021年PRSU大獎的業績標準沒有達到，因此根據該計劃 交付的所有股票都被沒收。數字包括任何預扣股份以支付分派日分配RSU的税款；變現價值是通過將分派日收盤價收購的股份數量乘以分派日的收盤價，再加上就應計股息等價物和利息支付的金額來確定的。 |
終止條款
終止或控制權變更時的潛在付款
與首席執行官黛布拉·A·卡法羅達成協議
根據《卡法羅協議》的條款，如果卡法羅女士的僱傭 被本公司終止，而不是因“原因”(但非“殘疾”)，或由卡法羅女士因“充分理由”(均在《卡法羅協議》中定義)而被終止，則在她籤立並向本公司交付豁免和釋放的前提下，卡法羅女士將有權獲得：
| 終止年度的目標獎金(定義為：(1)根據我們的年度獎勵計劃支付給卡法羅女士的最高獎金和(2)卡法羅女士年度獎金的全額，假設個人和公司在終止年度的服務表現最好，兩者中較大者)按比例分配； |
| (X)終止日期生效的基本工資的三倍加(Y)終止當年的目標獎金； |
| 完全授予所有已發行的限制性股票、股票期權和其他與業績有關的薪酬，包括任何以現金為基礎的業績獎勵，假設任何公開業績週期的最高派息； |
| 繼續享受醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利，費用由公司承擔，為期兩年；以及 |
| 再安置服務，包括執行辦公室空間和一名執行祕書，在終止後 為期一年，總費用不超過50 000美元。 |
一旦Cafaro女士因任何原因終止僱用，Cafaro女士將受到為期一年的競業禁止和非邀請函限制，以及某些保密和非貶損限制 。
| 2022年委託書 | 79 |
目錄表
高管離職協議
本公司已與Probst、Bulgarelli、Cobb和Hutchens先生簽訂了高管離職協議。根據這些協議的條款：
| 如果該高管的僱傭被公司終止，而不是(I)原因或(Ii)由高管以正當理由終止，且不涉及控制權變更(如《高管離職協議》所定義的所有)，則受影響的高管將收到： |
 | 一次性付款，計算方法如下： |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 基本工資 |  |
目標年度獎勵獎金 |
| 彼得·J·布爾加雷利 | 基本工資 |  |
目標年度獎勵獎金 |
| 約翰·D·科布 | 基本工資 |  |
最高年度獎勵獎金 |
| J.賈斯汀·哈欽斯 | 基本工資 | |
目標年度獎勵獎金 |
| 醫療、牙科和視力保險福利最長持續一年(或等值現金一次性支付) |
| 如果 公司以非正當理由或有充分理由終止對高管的僱用，在與控制權變更有關的每一種情況下，受其簽約並向公司交付豁免和釋放的情況下，受影響的高管將收到： |
| 一次性付款，計算方法如下： |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 2 |  |
總和 | 基本工資 |  |
最高年度獎勵獎金 |
| 彼得·J·布爾加雷利 | 2.5 |  |
總和 | 基本工資 |  |
目標年度獎勵獎金 |
| 約翰·D·科布 | 2.5 | |
總和 | 基本工資 | |
目標年度獎勵獎金 |
| J.賈斯汀·哈欽斯 | 2.5 | |
總和 | 基本工資 | |
目標年度獎勵獎金 |
| 醫療、牙科和視力保險福利最長持續兩年(或等值現金一次性支付) |
| 每位高管在任職期間及之後一年內均須遵守保密、不競爭、不徵求意見、不干涉和不貶低的限制。 |
| 如果Probst先生在控制權變更後一年內被本公司無故解僱或有充分理由終止僱傭，則對Probst先生的競業禁止限制延長至其終止僱傭後兩年。 |
| 80 | |
目錄表
股權獎勵中的遣散費條款
我們的股權獎勵通常要求高管在績效期末或授予日期(如果適用)之前一直受聘，才能授予獎勵。未清償股權獎勵的待遇因死亡、傷殘或退休或在某些終止情況下不同而不同，如下所述。
授予卡法羅女士的獎項
| 由 終止沒有 的公司原因或由高管 有充分的理由 | 不帶 的終止連接中的原因 在 中有更改控制 | 死亡或殘疾 | 退休(1) | |
| 基於時間的RSU | 完全歸屬 | 在符合資格的終止時完全歸屬(2) | 完全歸屬 | 完全歸屬 |
| 基於性能的RSU | 完全歸屬；最高支付 | 在符合資格的終止時全額歸屬；最高支付 | 完全歸屬；在(I)截至終止之日的實際業績和(Ii)目標較高時支付 | 完全歸屬；在(I)截至終止之日的實際業績和(Ii)目標較高時支付 |
獎勵其他獲提名的行政人員
| 由 終止沒有 的公司原因或由高管 有充分的理由 | 不帶 的終止連接中的原因 在 中有更改控制 | 死亡或殘疾 | 退休(1) | |
| 基於時間的RSU | 加速歸屬原計劃在終止之日起一年內歸屬的股份 | 在符合資格的終止時完全歸屬(2) | 完全歸屬 | 完全歸屬 |
| 基於性能的RSU | 按比例分配；根據截至終止日期的實際業績進行支付 | 在符合資格的終止時完全歸屬；根據(I)實際業績通過控制權的變化和(Ii)目標的較大值進行支付 | 完全歸屬；根據截至終止日的實際業績支付 | 按比例分配；根據截至終止日期的實際業績進行支付 |
| 2021保留RSU | 沒收 | 完全歸屬 | 完全歸屬 | 沒收 |
| (1) | 退休的定義是年齡加服務年限等於75歲，最低年齡為62歲。卡法羅有退休資格。如果他的提前退休被定義為年齡加等於70年的服務年限，且最低年齡為65歲，布爾加雷利先生將獲得按計劃在他提前退休之日起一年內授予的基於時間的RSU的加速授予 。 |
| (2) | 合格終止是指公司在無 原因或高管有充分理由的情況下終止的行為，該終止發生在：(A)擬進行的交易宣佈前六個月內導致控制權變更；(B)在公告之日至控制權變更之間；或(C)控制權變更後24個月內。 |
付款
下表反映了在下列情況下應支付給每位指定執行幹事的薪酬和福利金額：
| 有理由或無正當理由終止合同的； |
| 非因或有正當理由的終止(“非自願終止”)； |
| 控制權的變更(不終止僱傭關係)； |
| 控制權變更後的非自願終止； |
| 死亡或傷殘；以及 |
| 退休，如果符合條件的。 |
| 2022年委託書 | 81 |
目錄表
所示金額是假設適用的終止日期為2021年12月31日，應支付給現任 名高管的金額。如果在終止合同時收到福利，則必須由指定的執行幹事或其受益人執行一份全面的索賠申請。
| 效益 | 終端 原因或 沒有 很好 原因 |
非自願的 終止 (無 更改 (br}在控件中) |
更改中的
控制 (無 終止) |
非自願的 終止 英寸 連接 {br 更改 控制 |
死亡
或 殘障人士 |
退休 | ||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法羅 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等於解僱時生效的基本工資的倍數(1) | — | $ | 3,225,000 | — | $ | 3,225,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 按比例分配終止年度的最高獎金 | 3,870,000 | 3,870,000 | 3,870,000 | |||||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度最高獎金的倍數(1) | — | 11,610,000 | — | 11,610,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股權獎勵 (2)(3) | — | 32,462,069 | — | 32,462,069 | 19,062,750 | 19,062,750 | ||||||||||||||||||
| 繼續 保險福利(4) | — | 268,362 | — | 268,362 | 54,696 | — | ||||||||||||||||||
| 辦公空間和行政服務 | — | 50,000 | — | 50,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 減少(5) | — | — | — | (10,062,362) | — | — | ||||||||||||||||||
| Debra A.Cafaro合計 | — | $ | 51,485,432 | — | $ | 41,459,070 | $ | 22,987,446 | $ | 19,062,750 | ||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等於解僱時生效的基本工資的倍數(1) | — | 659,041 | — | 1,318,082 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度目標年度獎金的倍數(1) | — | 1,153,322 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度最高年度獎金的倍數(1) | — | — | — | 3,295,205 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股權獎勵 (2)(3) | — | 3,603,602 | — | 8,329,953 | 8,329,953 | — | ||||||||||||||||||
| 繼續 保險福利(4) | — | $27,501 | — | $55,003 | — | — | ||||||||||||||||||
| 減少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特總計 | — | $ | 5,443,466 | — | $ | 12,998,243 | $ | 8,329,953 | $ | — | ||||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等於解僱時生效的基本工資的倍數(1) | — | 515,783 | — | 1,289,458 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度目標年度獎金的倍數(1) | — | 773,675 | — | 1,934,186 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股權獎勵 (2)(3) | — | 2,191,974 | — | 5,233,819 | 5,233,819 | — | ||||||||||||||||||
| 繼續 保險福利(4) | — | 27,501 | — | 55,002 | — | — | ||||||||||||||||||
| 減少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 彼得·J·布爾加雷利 | — | $ | 3,508,933 | — | $ | 8,512,465 | $ | 5,233,819 | $ | — | ||||||||||||||
| 約翰·D·科布 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等於解僱時生效的基本工資的倍數(1) | — | 657,859 | — | 1,644,648 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度目標年度獎金的倍數(1) | — | — | — | 2,878,133 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度最高年度獎金的倍數(1) | — | 1,644,648 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股權獎勵 (2)(3) | — | 3,597,161 | — | 8,314,924 | 8,314,924 | — | ||||||||||||||||||
| 繼續 保險福利(4) | — | 27,501 | — | 55,003 | — | — | ||||||||||||||||||
| 減少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| John D.Cobb總計 | — | $ | 5,927,169 | — | $ | 12,892,707 | $ | 8,314,924 | $ | — | ||||||||||||||
| 賈斯汀·哈欽斯 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等於解僱時生效的基本工資的倍數(1) | — | 515,000 | — | 1,287,500 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相當於終止年度目標年度獎金的倍數(1) | — | 772,500 | — | 1,931,250 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股權獎勵 (2)(3) | — | 2,737,629 | — | 6,215,579 | 6,215,579 | — | ||||||||||||||||||
| 繼續 保險福利(4) | — | 27,501 | — | 55,002 | — | — | ||||||||||||||||||
| 減少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| J.Justin Hutchens總計 | — | $ | 4,052,630 | — | $ | 9,489,331 | $ | 6,215,579 | $ | — | ||||||||||||||
| 82 | |
目錄表
備註：
| (1) | 被任命的執行幹事的乘數 如下： |
| 名字 | 非自願終止
(未更改控制) |
非自願終止
控制變更後 | ||
| 黛布拉·卡法羅 | 3x | 3x | ||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 1x | 2x | ||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 1x | 2.5x | ||
| 約翰·D·科布 | 1x | 2.5x | ||
| 賈斯汀·哈欽斯 | 1x | 2.5x |
| (2) | 表中包括(I)歸屬於未歸屬的基於時間的RSU獎勵的金額，以及(Ii)根據2020-2022年和2021-2023年pRSU獎勵而應支付的金額。由於2020-2022年和2021-2023年的獎勵截至2021年12月31日的表現低於目標，應支付金額反映了獎勵協議 規定以實際業績或目標中較高者支付的情況下的目標歸屬。 |
由於PRSU獎勵在控制權變更時轉換為基於時間的 獎勵，並且在沒有符合資格的終止(或僅在Cafaro女士的情況下隨後退休)的控制權變更的情況下，仍遵循剩餘的歸屬時間表，因此我們沒有在 “控制權變更(未終止)”欄中報告任何PRSU獎勵值。
| (3) | RSU和PRSU的歸屬價值是將單位數量 乘以51.12美元，即我們的普通股在2021財年最後一個工作日(2021年12月31日)的收盤價。 |
| (4) | 如果Cafaro女士殘疾，她將獲得為期24個月的持續醫療和牙科保費。如果Cafaro女士在無故或有充分理由的情況下被非自願終止，她將獲得為期24個月的持續健康、牙科、生命、短期殘疾和長期殘疾保險費。 如果我們提名的其他高管在無故或有充分理由的情況下被非自願終止，該高管 將獲得為期12個月的持續健康、牙科和視力保險費(如果此類終止發生在控制權變更的一年內，則為24個月)。 |
| (5) | 根據《卡法羅協議》和與我們其他被點名的高管簽訂的《高管離職協議》，在某些情況下，薪酬或福利會有所減少， 將不會有《守則》第499節對他們徵收的税款或任何類似的州或地方税。削減金額的確定基於一系列假設(包括不為限制性公約，如競業禁止條款和競標條款賦值)， 在控制權變更或合格終止時最終可能有所不同，從而導致相應的削減金額調整 。 |
| 2022年委託書 | 83 |
目錄表
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會法規的要求，我們提供了我們員工的年度總薪酬和我們首席執行官的年度總薪酬之間的關係。2021年，公司所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中值為111,261美元，本公司首席執行官的年總薪酬為14,263,728美元，如上文2021年薪酬摘要表中所述。我們首席執行官2021年的年度總薪酬與我們員工2021年年總薪酬的中位數之比為128：1。我們的中位數員工是從2021年12月31日的所有受僱員工中挑選出來的，其中包括2021年目標直接總薪酬中位數 (基本工資、目標年度現金獎金和目標股權獎勵的總和)。
本委託書中提出的薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及上述方法，以符合S-K條例第402(U)項的方式真誠計算的合理估計。美國證券交易委員會中用於確定“中位數員工”並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的 合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面列出的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能 使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其自己的薪酬比率。
| 84 | |
目錄表
| 提案 3：批准Ventas，Inc. | ||
| 2022 激勵計劃 | ||
|
在年會上，我們要求我們的股東批准Ventas，Inc.2022激勵計劃(“激勵計劃”)，包括根據激勵計劃授權發行的普通股股票數量。董事會根據薪酬委員會的建議，於2022年3月11日通過獎勵計劃，於2022年10月1日(“生效日期”)生效，有待股東批准，並建議我們的股東批准獎勵計劃。
如果獎勵計劃在 年度會議上獲得我們股東的批准，獎勵計劃將於生效日期取代現有的Ventas，Inc.2012獎勵計劃(“2012 計劃”)，截至生效日期，我們的普通股股票可根據2012計劃進行獎勵，根據2012計劃授予的獎勵到期、終止或因任何原因被沒收的股票將可根據獎勵 計劃發行。在生效日期前根據2012年計劃授予的獎勵將保持十足效力，並將繼續受2012年計劃的 條款約束。
如果獎勵計劃未獲我們的股東批准，則將繼續根據2012計劃進行獎勵，直至其到期日2023年1月1日(或者，如果更早，則為根據行使獎勵和支付與獎勵相關的所有福利而獲得2012計劃下可用普通股的所有股票的日期 )。2012年計劃到期後，我們將無法維持目前的股權授予做法 ，因此，我們在吸引、留住和激勵為我們的成功做出貢獻的人才方面將處於顯著的競爭劣勢。
| ||
| 2022年委託書 | 85 |
目錄表
獎勵計劃審批的考慮因素
在設計激勵計劃時，薪酬委員會和董事會仔細考慮了我們預期的未來股權需求、我們以往的股權激勵薪酬做法以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議。董事會相信，向管理層成員、本公司其他僱員、本公司顧問及董事會成員 授予我們的股份及其他以股權為基礎的獎勵，是授予該等人士的薪酬組合的重要組成部分。股權激勵鼓勵獨資經營和對我們的業務目標和宗旨的承諾，從而使這些個人的利益與我們股東的利益保持一致，並使我們能夠繼續吸引和留住高素質的員工、顧問和董事。我們鼓勵股東 在本委託書的“薪酬討論和分析”部分詳細瞭解我們的理念，瞭解股權激勵對高級管理層的重要性。
股份授權
根據激勵計劃規定的公平調整，根據激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股的最大數量將為 (I)10,000,000，加上(Ii)截至生效日期的2012計劃下剩餘可供獎勵的股份數量(截至2021年12月31日，可用股票數量為1,662,363股[____________]截至2022年3月14日)，加上(Iii)根據二零一二年計劃授予的到期、終止或因任何原因被沒收的股份數目。與本公司或其任何附屬公司收購或合併的任何實體為取代或交換授予的獎勵而授予的與交易相關的獎勵 不計入上述股份限額。
在確定獎勵計劃下授權發行的普通股股票數量時，薪酬委員會和董事會仔細考慮了我們長期激勵計劃的需求和對股東的潛在影響。薪酬委員會的獨立薪酬顧問分析了 2012年計劃下的歷史平均年度股權授權率或“燃盡率”、2012年計劃下可用於未來獎勵的剩餘股份數量、2012年計劃下的未償還獎勵數量、激勵計劃下可供發行的擬議最高股數造成的攤薄，以及激勵計劃下授權的股票預期持續的時間長度 。
下表列出了我們在2012財年計劃下過去三個財年每年的燒傷率信息，以及三年的平均值。我們適度的三年平均燒損率為0.37% ，這表明我們在發放股權激勵薪酬方面採取了合理的方法，並承諾將我們的股權薪酬計劃 與股東的利益保持一致。
| 財年 年 | 欣賞 權利 授與 |
全額
價值獎勵 已批准 |
批准總數為 (調整後為 )(1) |
加權
平均值 未償還的普通股 |
灼傷 費率(2) | |||||
| 2021 | 0 | 1,012,000 | 2,024,000 | 382,784,540 | 0.53% | |||||
| 2020 | 0 | 616,000 | 1,232,000 | 373,367,809 | 0.33% | |||||
| 2019 | 0 | 447,000 | 894,000 | 365,977,100 | 0.24% | |||||
| 3年平均值 | 0.37% |
| (1) | 反映財政年度內授予獎勵的股份總數，乘數調整為2.0，以提供增值權和全價值股份之間等值的估計。 |
| (2) | 就本表而言，燒損率是按每個財政年度的12月31日計算的，計算方法為：以本財政年度內已發行普通股的加權平均股份數目除以本財政年度內獲授予增值權(如股票期權)及全額獎勵(經調整)的普通股股數。 |
下表包括截至2022年3月1日根據我們的2012年計劃和我們的非員工董事延期薪酬計劃可供未來發行的流通股獎勵和普通股的相關信息：
| 傑出的鑑賞力 獎項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 術語 |
全額價值 獎項 突出(1) |
數量 個共享 可用於 授予 | |||||
| 截至2022年3月1日 | 3,754,616 | 61.66 | 3.78 | 1,685,164 | 2,393,765 |
| (1) | 假定業績受限的股份單位歸屬於目標水平。 |
我們預計，在獎勵計劃獲得批准後，我們的股權補償計劃導致的股權稀釋的最高水平將在基本稀釋的基礎上低於5%。我們 預計，如果得到股東的批准，根據激勵計劃可供發行獎勵的普通股股份將足以滿足當前預期的未來10年的獎勵。然而，對未來股票使用的預期可能會受到許多因素的影響，例如，招聘和促銷活動、股票到期後退回股票儲備的比率、終止、沒收或現金獎勵結算、我們股票價格的未來表現、合併和 收購活動以及其他因素。
| 86 | |
目錄表
公司治理最佳實踐
激勵計劃納入了某些公司治理最佳實踐，以進一步使我們的股權薪酬計劃與股東的利益保持一致。以下是其中一些最佳實踐的列表 ：
| ü | 沒有折價的股票期權/股票增值權。激勵計劃禁止授予每股行權價低於授予當日每股公平市值的股票期權或股票增值權(“SARS”)。 |
| ü | 沒有重新定價或現金買斷“水下”獎。未經股東批准，不得對期權和SARS重新定價，也不得交換水下期權或SARS的新獎勵 (與公司交易有關的除外)。 |
| ü | 沒有税收總額。根據獎勵計劃，任何參與者均無權獲得根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G或4999條規定支付的任何消費税的任何税款總額。 獎勵計劃下的獎勵可能產生的任何税收總和。 |
| ü | 最低歸屬要求。獎勵計劃下的獎勵 自授予之日起至少有一年的授權期，只有極少數例外，我們相信這將增強我們的員工 為股東創造長期價值的興趣。 |
| ü | 期權股份回收的限制與SARS。作為獎勵的行使價、購買價或預扣税義務的支付而被扣留的股票將不再可用於根據激勵計劃未來發行 。 |
| ü | 控制權變更時的雙重觸發歸屬。激勵計劃 沒有規定自動加速未完成獎勵的歸屬；相反，默認情況下規定了“雙觸發” 歸屬，即：(I)參與者在控制權變更後(或控制權變更前的特定時間段)終止資格，或(Ii)繼任公司在控制權變更後未能承擔或繼續獎勵 。 |
| ü | 沒有常青樹條款。獎勵計劃不包含“長青” 功能，根據該功能，我們根據獎勵計劃授權發行的普通股股票可以自動增加 而無需股東批准。 |
| ü | 裁斷的追回。我們的薪酬委員會(或激勵計劃的其他管理人)有權實施任何必要的政策或程序，以遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所和適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求，激勵計劃下的獎勵將受我們可能不時實施的任何追回或補償政策的約束。 |
| ü | 十年規劃期限。該激勵計劃禁止在生效日期十週年後授予 獎勵，並將股票期權和SARS的行權期限限制為自 授予之日起十年。 |
| ü | 董事限量。激勵計劃規定，在任何日曆年， 非員工董事不得根據本計劃獲得獎勵，加上該非員工在該年度作為非員工董事服務獲得的現金薪酬，總計將超過1,000,000美元。 |
激勵計劃説明
以下是激勵計劃的主要功能摘要 。激勵計劃的副本作為附錄C附在本委託書之後，並以引用方式併入本文。下面的説明 並不是對激勵計劃的完整説明。有關更多詳細信息，請閲讀激勵計劃。
激勵計劃的目的是通過為高級管理人員、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事提供激勵以實現我們的長期目標，從而促進我們的增長和盈利 並增加股東價值。激勵計劃還旨在幫助吸引和留住高級管理人員、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事，通過讓高級管理人員、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事在我們未來的增長和成功中分享利益來促進我們的利益，並加強高級管理人員、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事與我們股東的利益一致性。激勵計劃允許但不要求向我們的 員工、顧問和非員工董事提供各種經濟激勵，包括股票期權、限制性股票、RSU、績效獎勵，如PSU、 SARS、股票獎勵和現金獎勵。
計劃管理和資格
獎勵計劃由董事會或董事會委任的一個或多個委員會(“計劃委員會”)管理，以管理獎勵計劃的所有或某些方面。在管理獎勵計劃時，計劃委員會將除其他事項外確定：(I)將被授予獎勵的個人；(Ii)獎勵的類型、金額和頻率；以及(Iii)獎勵的條款，包括但不限於授予條款、行使價格、終止僱用或停止其他服務時的待遇、限制或績效標準以及延期機會。 計劃委員會還可解釋和解釋獎勵計劃。計劃委員會最初將是補償委員會。
儘管有上述規定，董事會或計劃委員會 可將其授予獎勵和以其他方式管理獎勵計劃的責任委託給董事會的一個或多個委員會，並可授權我們的一名或多名官員向指定類別的員工或顧問授予獎勵，但須遵守董事會或計劃委員會可能指定的任何限制 。
| 2022年委託書 | 87 |
目錄表
當計劃委員會指定時，我們的所有員工和顧問、我們擁有多數股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有員工和顧問，以及我們的所有非員工 董事都有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。截至2021年12月31日，我們有434名員工和14名顧問(包括我們多數股權實體的員工和顧問)和10名非員工董事。 參與激勵計劃的基礎是計劃委員會自行決定，獎勵合格的 個人將促進激勵計劃的目的。在行使這一自由裁量權時，計劃委員會可考慮其認為與促進激勵計劃的目的相關的因素，包括員工和顧問的職責，以及他們目前和潛在對我們成功的貢獻。
可發行的股票
如上所述，根據激勵計劃規定的公平調整，根據激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股的最大數量將為(I)10,000,000股，加上(Ii)2012年計劃下剩餘可供獎勵的股份數量，加上(Iii)根據2012計劃授予的到期、終止或因任何原因被沒收的普通股數量 。
根據獎勵計劃發行的普通股可以是 授權但未發行的股份或以國庫形式持有的股份。根據獎勵計劃，如果我們的資本發生某些變化， 適用於獎勵的股票數量和種類可能會適當調整，包括股票股息和股票拆分、 重新分類、資本重組、重組、合併、合併、剝離、拆分、股票組合或交換、 以及某些股票分配和回購。
如果獎勵計劃下的獎勵因任何原因到期或終止 而未全部行使或被沒收，則與該獎勵相關的股票(包括限制性股票)將根據獎勵計劃下的其他獎勵再次可供發行。但是，在獎勵計劃下，作為獎勵相關的全部或部分付款或為履行預扣税款義務而被交換或扣繳的股票將不能用於後續發行。獎勵可在與交易相關的情況下授予，以取代之前由我們收購或與我們合併的實體授予的獎勵，而不會減少獎勵計劃下可獲得的普通股總數 。
最低歸屬要求。
獎勵計劃下的所有獎勵(現金獎勵除外)將有 授權日起至少一年的授權期(或就績效獎勵而言，將有至少一年的績效獎勵)，但計劃委員會可規定在以下情況下加速獎勵的歸屬：(I)參與者死亡或 殘疾，(Ii)參與者在計劃委員會指定的情況下終止，例如，可能包括 退休，或(Iii)“控制權變更”(定義見激勵計劃)。此外，計劃委員會可授予不受此最低歸屬要求約束的獎勵，獎勵對象為激勵計劃下可供發行的股份的5%或更少。
非員工董事限制
在任何日曆年度，非員工董事不得被授予獎勵 ，該獎勵與非員工董事在該日曆年作為非員工董事服務而獲得的現金薪酬相結合，總價值超過1,000,000美元(每項股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值， 按照美國公認會計原則確定)。
獎勵計劃下的獎勵類型
股票期權
計劃委員會可以獎勵股票期權(“ISO”)的形式向符合本守則第422條規定的合格員工授予股票期權，或向符合資格的員工、顧問和非員工董事授予不符合資格的股票期權。ISO只能授予我們的員工和子公司的員工 。任何股票期權的行權期將由計劃委員會在授予時確定，但不得超過授予之日起 十年(如果是授予“10%股東”的ISO，則為五年，根據 激勵計劃的定義)。股票期權所涵蓋的普通股的每股行權價不得低於授予日我們普通股的公平市場價值的100%(如果是授予10%股東的ISO，則為110%)。行權價格以現金、已擁有普通股的股份、根據期權 以其他方式交付的股份數量減少或計劃委員會認為適當的任何其他合理對價方式支付。股票期權可按計劃委員會確定和適用期權協議的規定分期付款行使，並可在可行使後隨時全部或部分行使 。
計劃委員會決定股票期權的條款。然而， 除根據激勵計劃或與涉及我們的公司交易有關的其他調整外(包括但不限於任何股票分紅、股票拆分等)，未經股東批准，計劃委員會不會降低 未償還股票期權的行權價，或取消行使價格高於當前公平市價的現金、其他獎勵或行權價低於原始股票期權行權價的未償還股票期權。計劃委員會還決定在參與者終止與我們的僱傭或諮詢或終止董事服務時的股票期權待遇，這在適用的期權 協議中規定。未行使的現金期權將在到期前立即自動行使。
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目錄表
限制性股票和限制性股票單位(“限制性股票單位”)
計劃委員會可向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予限制性股票或限制性股票單位。通常，獲得受限股票或受限股票單位的員工、顧問和非僱員董事不需要為這些獎勵向我們支付費用(適用的預扣税金除外)。受限股票獎勵是指我們普通股的股票，其轉讓或其他所有權發生的限制是基於 繼續受僱於我們或在指定時期內繼續作為董事服務、達到指定的業績標準或滿足授予時計劃委員會確定的其他條件而失效的。限制性股票單位 是以我們的普通股為單位計價的獎勵，也受到基於繼續受僱於我們或 繼續為我們提供諮詢或作為董事在特定時期內繼續服務、達到指定的業績標準或滿足其他條件而失效的限制，這些限制由計劃委員會在授予時確定。計劃委員會決定對限制性股票或限制性股票單位的限制將根據其失效的所有 條款和條件。在 計劃委員會的酌情決定權下，如果發行了代表限制性股票的股票，將在我們處存放，直到限制期 結束。限制性股票的接受者將作為股東對限制性股票享有完全投票權，如果計劃委員會如此決定並在適用的獎勵協議中規定，將有權獲得就此支付的股息和其他分配 ；但除非計劃委員會獎勵協議另有規定，否則, 所有此類股息和分派 (無論以現金或普通股支付)將由我們保留在參與者的賬户中，直到受限股票的 相關部分歸屬。限制性股票單位的接受者不享有股東的任何權利，但如果計劃委員會決定並在適用的獎勵協議中規定，接受者可能有權獲得股息等價物 ，除非計劃委員會另有決定，否則將記入我們賬簿和記錄中參與者的賬户，積累 ，並僅在與股息等價物相關的受限股票單位結算後才支付給參與者(現金或股票，由委員會確定)。
表現獎(包括PSU)
計劃委員會可向符合條件的員工、顧問和非員工董事頒發績效獎勵。績效獎勵可以是現金金額、我們普通股的股數或以股票計價的單位(即績效股票單位或“PSU”)或兩者的組合，是計劃委員會規定的在業績期間達到或滿足業績條件時可獲得的獎勵，並受計劃委員會規定的任何持續服務要求的約束。此外，計劃委員會可規定，任何其他 獎勵將構成績效獎勵，條件是授予參與者或參與者行使獎勵或解決獎勵的權利，以及其時間，取決於計劃委員會可能規定的績效條件的實現或滿足。與每個績效獎勵相關的適用獎勵協議將具體説明績效目標、績效期限 和授予的績效單位數。績效獎勵(例如PSU)的獲獎者沒有股東的任何權利，但是， 如果計劃委員會決定並在適用的獎勵協議中規定，獲獎者可能有權獲得股息 等價物，該股息將記入我們的賬簿和記錄中並累積到參與者的賬户中，並且只有在與股息相關的績效獎勵結清後才會支付給 參與者(由委員會確定為現金或股票)。
股票增值權和股票和現金獎勵
計劃委員會可將SARS授予符合條件的員工、顧問和非員工董事。根據獎勵計劃，香港特別行政區有權免費收取普通股、現金或其任何組合的股份，其價值相當於香港特別行政區相關股份的增值(增值由授予當日的公平市價 計算)。計劃委員會決定所有與授予SARS有關的條款和條件，但自授予之日起，特區的最長任期不得超過十年。然而，除根據獎勵計劃或與涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票分紅、股票拆分等)有關的調整 外，未經股東批准，計劃委員會不會降低未償還特別行政區的基本價格，或取消基礎價格高於現金、其他獎勵或非典型肺炎的當前公平市場價值的未償還特別行政區 ，其基本價格低於原特別行政區的基本價格 。未行使的SAR將在其 到期前立即自動行使。
計劃委員會還可以根據激勵計劃向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予股票和現金獎勵。股票和現金獎勵可能受制於計劃委員會認為適當的條款和條件，這些條款和條件可能因時間和參與者的不同而有所不同。在部分實現績效目標的情況下，每次獎勵股票或現金可提供較少的報酬。
裁決的可轉讓性
獎項一般不能轉讓。但是，計劃委員會可酌情在適當的限制下授權將任何獎勵轉讓給(I)參與者的家庭成員、(Ii)參與者和參與者的家庭成員持有50%以上實益權益的一個或多個信託基金或(Iii)參與者和參與者的家庭成員持有50%以上投票權的合夥企業、有限責任公司或其他實體，以換取該實體的權益。
控制權的變化
計劃委員會有權自行決定如何處理“控制權變更”(如獎勵計劃、適用獎勵協議或參與者個人的僱傭或遣散費協議中所定義的)未完成獎勵的處理。此類處理可包括以下一項或多項： (I)如果我們不是倖存實體，則由我們繼續獎勵或接受獎勵；(Ii)由繼承實體用條款和價值基本相同的現金、證券或其他權利取代或取代獎勵 ；(Iii)加速獎勵的歸屬和可行使性；(Iv)取消獎勵，然後支付與計劃委員會確定的獎勵等值的款項；(V)根據股票期權和SARS的內在價值(如果有)進行現金出售；或(Vi)根據我們的表現給予獎勵，停止任何不完整的績效期限，由計劃委員會確定績效目標的實現水平。然而，激勵計劃下未完成獎勵的加速授予只能在“雙重觸發”的基礎上進行，即(I)參與者在控制權變更後12個月內(或計劃委員會規定的較長時間內)(或如果委員會在控制權變更之前的一段時間內)終止資格，或(Ii)繼任公司在控制權變更後未能承擔或繼續獎勵)。
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目錄表
禁止重新定價
在符合上述調整條款或涉及本公司的公司交易的其他規定的情況下，計劃委員會未經股東批准，不得降低任何股票期權或特別行政區的行權價或基價。
追回
根據獎勵計劃授予的所有獎勵將受我們不時實施的任何退還政策的約束，計劃委員會被明確授權，在適用的法律和規則允許的範圍內，根據任何此類退還政策取消或要求退還授予任何參與者的任何獎勵或根據獎勵計劃 支付的任何股票或現金。
延遲支付補償/費用
計劃委員會可允許高管和/或非僱員 董事根據計劃委員會確定的條款和條件，選擇推遲他們在激勵計劃下授予的全部或部分薪酬、費用或獎勵。計劃委員會可規定，任何此類延期付款應轉換為股票單位，代表個人記入股票單位賬户，並最終在個人根據計劃委員會確定的條款和條件選擇的時間以普通股支付。
修訂及終止
董事會可隨時終止並不時修訂或 修改獎勵計劃。董事會的任何此類行動一般都可以在沒有我們股東批准的情況下采取，除非適用法律或法規或我們普通股股票上市的任何國家證券交易所要求股東批准。 在任何情況下，未經我們股東批准，對激勵計劃的修訂都不能增加該計劃下可獲得的普通股數量。
獎勵計劃將於下列日期中最早的日期終止：(I)生效日期十週年之日、(Ii)獎勵計劃下所有可用普通股股份通過行使或交收獎勵及支付與獎勵計劃下獎勵相關的所有福利而獲得的日期及(Iii)董事會可能決定的其他日期。
聯邦所得税的考慮因素
以下討論簡要介紹了美國聯邦所得税 一般適用於員工、顧問、非員工董事和我們在獎勵計劃下的獎勵的後果 。本文並不打算對參與獎勵計劃的美國聯邦所得税後果進行全面討論 ，其全部內容僅限於參考《守則》和根據《守則》制定的法規。
非限定股票期權
授予不合格的股票期權不會為參與者帶來應納税的 收入，也不會為我們帶來税收減免。應納税普通收入一般由期權持有人在行使時確認，金額等於行使時購買的普通股的公允市場價值超過總行使價格的金額。我們將有權在行使時為員工股票期權享受相應的聯邦所得税減免。在隨後對普通股進行應税處置時，認購人通常將根據行使時的每股市值與每股售價之間的差額確認應税資本收益或虧損 。如果期權受讓人通過提交普通股股份(因尚未達到持有期的任何ISO行使權利而獲得的股份除外)來支付全部或部分行使價格，則適用上述税務後果，但因行使普通股而獲得的股份數量與為支付行使價格而交出的股份數量 將與交出的股份具有相同的基準和納税持有期。
ISO
在ISO的情況下，期權接受者在授予時將不確認任何應納税所得額 ，我們將無權享受所得税扣減。任何普通收入將不會被持有ISO的人在行使時確認。然而，行使時普通股的公平市場價值超過行使總價的部分將是對行使之日聯邦“替代最低應納税所得額” 的替代最低應納税所得額的調整。
如果期權受讓人在授予期權之日後兩年或收購普通股後一年持有ISO行使時獲得的股票，則合計行權價格與出售普通股時實現的金額之間的差額將構成長期資本 損益(視情況而定)，我們將無權享受聯邦所得税減免。如果普通股在授予之日後兩年內或行使之日後一年內以出售、交換或其他“喪失資格的處置”方式處置：(1)被認購人將實現應納税普通收入，其數額相當於普通股在行使時的公平市值或銷售價格(以較低者為準)超出行使總價的部分；(2)我們一般有權在該年度從如此實現的普通收入中扣除；以及(Iii)購股權持有人將實現資本收益，其金額等於(A)出售普通股時實現的金額與(B)行使價 加上出售時實現的普通收入(如有)之間的差額。
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目錄表
限制性股票
在沒有根據《守則》第83(B)條進行選擇的情況下(“第83(B)條的選擇”)，接受限制性股票的參與者將不會在發行時確認收入。當限制性股票的限制期到期時，參與者將確認普通收入，相當於限制到期之日普通股的公平市場價值(如果有)。參與者普通股的 基準等於限制期結束時收入中包含的金額加上已支付的金額(如果有)，持有期在限制期結束後開始。普通股的任何處置將導致長期或短期資本收益或虧損(取決於股票在限制期結束後的持有時間)，相當於出售時收到的金額與出售股份的計税基準之間的 差額。收到的限制性股票股息 構成收到當年的普通收入。我們將有權扣除參與者在將普通收入計入參與者的收入時所確認的普通收入的金額，並有權扣除因普通股支付的股息 ，這些股息仍受限制。
如果在最初授予限制性股票後30天內作出第83(B)條的選擇，則出於税收目的，該限制性股票將被視為不適用限制期。因此，參與者 必須將普通股在發行之日的公允市值(在不考慮限制的情況下計算)超出普通股支付金額(如果有的話)作為普通收入，持有期從授予日期之後開始。 我們有權獲得相應的贈與扣減，但受限股票的股息將不可扣除。除沒收外，參與者隨後對普通股的任何處置都將導致資本收益或損失，這可能是長期的 ，也可能是短期的，具體取決於持有期限。參與者選擇了第83(B)條 並隨後沒收了受限股票，除扣除員工為受限股票支付的金額(如果有)外，不得要求扣除，這將被視為長期或短期資本損失，具體取決於持有期限。在這種情況下，我們將被要求 將我們聲稱的關於限制性股票的扣除金額計入普通收入。
限制性股票單位和業績獎勵
一般來説，在限制性股票單位和績效獎勵的情況下，如PSU，參與者將根據支付或結算獎勵之日收到的現金和普通股的公平市場價值確認普通收入 (前提是獎勵不受或符合守則第409a條)。 我們一般有權在參與者的收入中扣除該金額。
股票增值權和股票和現金獎勵
參賽者在獲得特別行政區撥款時，不會承認任何收入。在行使特別提款權時，參與者將獲得相當於收到的現金加上收到的任何 普通股的公平市值的普通收入。我們通常有權在 參與者的收入中包括該金額時扣除該金額。
在支付股票或現金獎勵後，普通股的公平市場價值或收到的現金金額將是參與者的普通收入。我們將有權在參與者的收入中包括該金額時扣除該金額 。
聯邦預提税金
根據《聯邦保險繳費法案》和《聯邦失業税法》，員工參與者在獎勵計劃下認可的任何普通收入均需預扣遞延、州和地方所得税，並預扣參與者的 份額的税款。為了滿足聯邦所得税預提要求，我們有權要求參與者向我們匯款一筆足以滿足預扣要求的金額，作為發行任何普通股的條件。或者，我們可以扣留我們普通股的一部分(按公平市價估值)，否則將發行給參與者，以履行全部或部分預扣税義務。
作為延期賠償的待遇
《守則》第409a條規定了非限制性遞延補償， 規定了選擇延期的時間和遞延補償分配的時間規則，幷包括禁止更改遞延補償的支付時間或形式的某些 規定。如果不符合這些要求，遞延的金額 一般將在歸屬年度繳納即期税、額外徵收20%的所得税(除普通所得税外)和按少繳税率加1%計算的利息。獎勵計劃下的某些獎勵，例如RSU和PSU 在某些情況下，以及執行員工和非員工董事如上所述的選擇性延期通常會導致 受守則第409a節要求制約的薪酬延期。
| 2022年委託書 | 91 |
目錄表
扣減項目的限制
根據守則第162(M)節，我們一般不得扣除支付給“受保僱員”(如守則第162(M)節所界定)的超過1,000,000美元(包括基於績效的薪酬)的薪酬 ，包括在 課税年度內的任何時候是本公司主要行政人員、主要財務官、在該課税年度屬於薪酬最高的三位高管之一的個人(不包括在該課税年度內任何時候擔任本公司首席執行官或首席財務官的個人)，或在2017年1月1日或之後的任何納税年度根據第162(M)條 規定為保險僱員的任何個人。
如果個人在獎勵計劃下的權利因控制權變更而加速 ，並且該個人是《守則》第280G條規定的“被取消資格的個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可被計入確定該個人是否根據該守則第280G條收到了 “超額降落傘付款”，這可能導致：(I)該個人就該加速權利的價值徵收20%的聯邦消費税 税(聯邦所得税之外)，和(Ii)公司損失賠償扣減。
新計劃的好處
如聯邦委託書規則所述，未提供激勵計劃的新計劃福利表以及激勵計劃 下參與者在上一個完整財政年度應收到或分配的福利 ，因為根據激勵計劃作出的所有獎勵將由計劃委員會酌情決定，並受激勵計劃條款的限制。因此，目前無法確定獎勵計劃下將收到或分配的 福利和金額。然而，請 參閲本委託書中的2021財年薪酬彙總表，該表列出了有關在2021財年授予我們被任命的高管的 獎勵的某些信息，以及薪酬討論和分析中標題為“-2022 薪酬決定”的部分，其中列出了有關我們被任命的高管在2022財年初被授予的獎勵的某些信息。
我們普通股於2022年3月14日在紐約證券交易所的每股收盤價為{_美元].
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息：
| 計劃 類別 | (a) 數量 證券將被 鍛鍊後發放 個未完成 期權、認股權證 和權利 |
(b) 加權 平均值 行使價 個未完成 期權、認股權證 和權利 |
(c) 證券數量 剩餘可用時間 在以下條件下未來發行 股權薪酬 計劃(不包括證券 反映在(A)欄中) | |||
| 股東批准的股權 薪酬計劃(1) | 3,760,556 | 61.63 | 4,463,405 | |||
| 股權 未經股東批准的薪酬計劃(2) | 124,184 | 不適用 | 992,074 | |||
| 總計 | 3,884,740 | 61.63 | 5,455,479 |
| (1) | 這些計劃包括：(A)員工和董事股票購買計劃；(B)2006年董事股票計劃和(C)2012年計劃。截至2021年12月31日，根據員工和董事購股計劃 ，未來可供發行的股票為2,801,042股，根據2012年計劃可供發行的股票為1,662,363股。根據2006年的股票計劃，不允許為 董事提供額外的獎勵。 |
| (2) | 這些計劃包括：(A)董事遞延薪酬計劃，根據該計劃，我們的非僱員董事可以獲得一對一結算為我們普通股的單位，而不是獲得董事費用；以及(B)高管遞延薪酬計劃，根據該計劃，我們的高管可以獲得 一對一結算為我們普通股的單位作為補償。我們沒有任何高管根據高管遞延股票薪酬計劃遞延股票，該計劃 於2022年初終止。 |
獎勵計劃的批准
如果出席股東周年大會的人數達到法定人數(親自出席或委派代表出席)，則 本公司擁有投票權的普通股的多數股份持有人(親自出席或委派代表出席)需 投贊成票才能批准本建議3。
如果我們的股東批准了激勵計劃，我們將在批准後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份S-8表格登記 聲明，以登記激勵計劃下可供發行的普通股股份 。
董事會一致建議您投票支持這項建議3.
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目錄表
| 審計事項 |
| 提案4：批准2022財年 審計師選擇 |
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我們的審計和合規委員會負責我們的獨立註冊會計師事務所的保留、 薪酬和監督，包括準備和發佈關於我們合併財務報表的審計報告，以及對我們財務報告的內部控制進行審計。作為其 常規流程的一部分，我們的審計與合規委員會還每年審查和批准外部審計團隊的領導和組織，定期考慮獨立外部審計公司的輪換，並與 獨立註冊會計師事務所主要審計夥伴的強制輪換一起直接參與審查和批准我們獨立註冊會計師事務所的主要審計夥伴。我們的審計和合規委員會已選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威於2014年7月首次受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，審核及合規委員會的每位成員均認為，在本財政年度繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。
在2022年年會上，我們請求您批准 選擇畢馬威作為我們今年的外部審計公司。我們和董事會重視股東對此事的意見，我們認為尋求股東批准畢馬威的選擇是良好的企業慣例。如果我們的股東未能批准這一選擇，將被視為向審計和合規委員會和董事會提出的建議，以考慮選擇其他事務所 ，並且審計和合規委員會和董事會可以選擇另一家獨立註冊會計師事務所 ，而無需將此事重新提交給股東。即使選擇獲得批准，審計與合規委員會也可以在年內的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的變化 將符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益。我們希望畢馬威的代表出席年會，回答適當的問題，並有機會發表聲明。
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| 2022年委託書 | 93 |
目錄表
審計和非審計費用
畢馬威審計了我們截至2021年12月31日的年度財務報表 ，自2014年7月以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威 分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務收費如下：
| 費用 | 2021 | 2020 | ||||||
| 審計費用 (1) | $3,650,860 | $4,368,600 | ||||||
| 與審計相關的費用 (2) | 2,450 | 43,000 | ||||||
| 税 手續費 | — | — | ||||||
| 所有 其他費用(3) | — | 8,523 | ||||||
| 總計 | $3,653,310 | $4,420,223 | ||||||
| (1) | 審計費用包括畢馬威提供的專業服務的總費用，這些服務包括審計我們的年度綜合財務報表和 實體層面的財務報表(包括債務契約合規信函)，審計財務報告的內部控制，審查我們的10-Q表格季度報告中包含的中期財務報表，以及對子公司的法定審計，審計期間或審查中期財務報表期間或由於審計或審查中期財務報表和證券工作而產生的會計事項的建議 ，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括慰問函、同意書和意見函。 |
| (2) | 2021年和2020年的審計相關費用涉及會計事項諮詢和公司訂閲畢馬威的在線會計研究工具 。 |
| (3) | 2020年的所有其他費用都與税務諮詢費有關。 |
畢馬威自聘用之日起提供的所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務均已由審計與合規委員會根據委員會的 下文所述的預批政策進行預批。此外，根據其章程和其他適用的規則和政策，審計和合規委員會確定畢馬威提供這些服務不會損害畢馬威的獨立性，並與其作為我們獨立註冊會計師事務所的角色一致。
審核和允許的非審核服務的預先審批政策
我們與畢馬威簽約的條款需經審計與合規委員會的預先批准。我們的審計和合規委員會遵守並執行與預先批准畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務有關的某些程序，以確保提供此類服務和相關費用 不會損害公司的獨立性。根據這些程序，畢馬威的年度審計服務和相關費用 須經我們的審計和合規委員會批准。在聘用畢馬威之前，畢馬威必須向審計與合規委員會 提供聘書，概述該年度擬議審計服務的範圍和相關費用。如有必要，審計與合規委員會將審查並批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。
此外，我們的審計和合規委員會可能會預先批准其認為不會損害畢馬威獨立性的可允許的非審計服務。但是，審計與合規委員會 不得批准任何被美國證券交易委員會歸類為“被禁止的非審計服務”的服務。審核後，審核和合規委員會將預先批准每個類別中它認為合理和適當且得出結論不會損害公司獨立性的非審核服務，並且每個類別的費用都已編入預算。任何預先批准的 非審計服務的期限為自預先批准之日起12個月，除非審計與合規委員會明確規定不同的 期限。畢馬威將提供的所有非審計服務的收費水平由審計和合規委員會定期制定， 任何超過這些水平的擬議服務都需要由審計和合規委員會單獨預先批准。要獲得對其他允許的非審計服務的批准 ，管理層必須向審計與合規委員會提交其建議審計與合規委員會聘用獨立註冊會計師事務所的非審計服務，管理層和畢馬威 必須向審計與合規委員會確認，申請批准的每項非審計服務都不是被禁止的非審計服務。
我們的首席會計官負責跟蹤畢馬威提供的預先批准的非審計服務的所有費用，並在每次定期安排的審計與合規委員會會議上，跟蹤本季度和年初迄今提供的預先批准的非審計服務的管理報告，以及此類服務在此期間產生的費用。
我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有服務都已按照這些程序預先批准。審計和合規委員會認定，畢馬威提供的服務和相關費用與維持畢馬威的獨立性一致。
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目錄表
審計和合規委員會報告
審計與合規委員會的職責之一是協助董事會監督公司財務報告的質量和完整性。管理層對我們的財務報表和報告流程負有主要責任，包括我們的內部控制系統，並接受我們的審計和合規委員會代表我們的董事會的監督。畢馬威負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計公司的財務報表及其財務報告的內部控制，並就財務報表是否符合美國公認的會計原則和財務報告內部控制的有效性 發表意見。在履行監督職責時，審計與合規委員會審查了我們截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，並與管理層討論了我們的審計財務報表，包括我們的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度 。
我們的審計和合規委員會已與畢馬威審查並討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。審計與合規委員會還收到了畢馬威根據適用的PCAOB規則所要求的關於獨立註冊公眾與審計與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。此外，我們的審計和合規委員會已經與畢馬威討論了該公司與我們公司及其管理層的獨立性，審計和合規委員會 已經考慮了非審計服務與公司獨立性的兼容性。
我們的審計和合規委員會已與畢馬威討論了總體範圍和審計計劃。審計與合規委員會定期與畢馬威舉行會議，討論其對我們財務報表的審查結果、對我們的內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計和合規委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計和合規委員會還選擇畢馬威作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。
審計和合規委員會
沃爾特·C·拉科維奇，主席
梅洛迪·C·巴恩斯
瑪格麗特·M·納德
莫里斯·S·史密斯
| 2022年委託書 | 95 |
目錄表
| 證券所有權 |
董事、管理層和某些實益所有人的股權
下表反映了截至2022年3月1日由某些個人和實體實益擁有的普通股數量，除非另有説明。這些個人和實體包括：(I)持有超過5%的已發行普通股的所有者；(Ii)每一位現任董事和董事的被提名人；(Iii)每一位被提名的高管；以及(Iv)所有現任董事、董事被提名人和高管作為一個整體。
如果某人在2022年3月1日起60天內擁有或擁有股份投票權或對股份的投資權力(無論是否已歸屬)，或有權獲得該權力，則該人擁有股份的實益所有權。投資權是指指導出售或以其他方式處置股份的權力。除下文所述外，每個人對 股票擁有唯一投票權和投資權。就本表而言，實益擁有股份包括某人擁有投票權或投資權(不論是否歸屬)的股份。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 既得和 未授權 股份 普通股 |
股份標的 至選項 可行使 60天內 |
股票單位 可能會結清 60天內 |
的總股份 普通股 受益 擁有 |
百分比 類(1) |
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| 先鋒集團先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
63,553,153 | (2) | 15.91 | % | |||||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司
東52街55號 紐約，NY 10055 |
42,415,032 | (3) | 10.62 | % | |||||||||||||||||
| 道富集團林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 |
26,324,409 | (4) | 6.59 | % | |||||||||||||||||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | 19,162 | + | — | + | — | = | 19,162 | * | |||||||||||||
| 彼得·J·布爾加雷利 | 27,619 | + | — | + | — | = | 27,619 | * | |||||||||||||
| 黛布拉·A·卡法羅 | 794,002 | + | 2,156,875 | + | 486,528 | (5) | = | 3,437,405 | * | ||||||||||||
| 約翰·D·科布 | 89,361 | + | 430,918 | + | — | = | 520,279 | * | |||||||||||||
| 邁克爾·恩布勒 | 25 | + | — | + | — | = | 25 | * | |||||||||||||
| 傑·M·蓋勒特 | 93,714 | + | — | + | — | = | 93,714 | * | |||||||||||||
| J.賈斯汀·哈欽斯 | 19,423 | + | — | 22,325 | (5) | = | 41,748 | * | |||||||||||||
| 馬修·J·盧斯蒂希 | 12,387 | + | — | + | 23,949 | (6) | = | 36,336 | * | ||||||||||||
| 羅克珊·M·馬蒂諾 | 18,879 | + | — | + | 15,319 | (6) | = | 34,198 | * | ||||||||||||
| 瑪格麗特·M·納德 | 7,327 | + | — | — | = | 7,327 | * | ||||||||||||||
| 肖恩·P·諾蘭 | 10,713 | + | — | + | — | = | 10,713 | * | |||||||||||||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 68,109 | + | 346,140 | + | — | = | 414,249 | * | |||||||||||||
| 沃爾特·C·拉科維奇 | 18,879 | + | — | + | — | = | 18,879 | * | |||||||||||||
| 羅伯特·D·裏德 | 28,751 | + | — | + | 10,144 | (6) | = | 38,895 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·D·謝爾頓 | 12,340 | + | — | + | 19,183 | (6) | = | 31,523 | * | ||||||||||||
| 莫里斯·S·史密斯 | 4,307 | + | — | + | 4,307 | = | — | * | |||||||||||||
| 所有董事、董事提名人和現任高管(17人) | 1,242,756 | + | 2,933,933 | + | 599,587 | = | 4,776,276 | 1.2 | % |
| * | 低於1% |
| (1) | 百分比基於2022年3月1日發行的399,514,832股普通股 。 |
| (2) | 僅根據先鋒集團公司於2022年2月10日提交的附表13G/A 中包含的信息，並代表其某些子公司(“先鋒”)於2022年2月10日提交。 先鋒報告稱，截至2021年12月31日，它對0股我們的普通股擁有唯一投票權，對我們普通股 1,019,490股擁有共同投票權，對我們普通股61,553,820股擁有唯一處分權，對我們普通股 1,999,333股擁有共同處分權。 |
| (3) | Based solely on information contained in a Schedule 13G/A filed by BlackRock, Inc., for itself and for certain of its affiliates (collectively, “BlackRock”), on January 26, 2022. BlackRock reported that, as of December 31, 2021, it had sole voting power over 36,465,041 shares of our common stock and sole dispositive power over 42,415,032 shares of our common stock. BlackRock, Inc. is a parent holding company. |
| 96 | |
目錄表
| (4) | 僅基於道富銀行(State Street Corp.)於2022年2月14日為其本身及其某些子公司(統稱為“道富銀行”)提交的附表13G中包含的信息 。道富銀行報告稱，截至2021年12月31日，道富銀行對0股我們的普通股擁有唯一投票權和處分權，對21,414,152股我們的普通股擁有共同投票權，對26,275,490股我們的普通股擁有共同處分權。 |
| (5) | 反映計劃在2022年3月2日至 4月30日期間授予的股權獎勵，對於符合退休資格的卡法羅女士，反映將在退休時授予的獎勵。 |
| (6) | 根據 選擇推遲股票獎勵(以限制性股票單位的形式)或根據非僱員董事遞延股票補償計劃選擇推遲支付費用而為董事持有的股份標的單位。 董事將在其不再是董事的股東後60天內向董事發出延遲股票補償計劃。 董事對於標的股份並無股東權利。 |
董事和首席執行官10b5-1計劃
我們的某些董事和高管可能會不時採用 符合《交易法》10b5-1規則的非酌情書面交易計劃。這些10b5-1計劃允許我們的董事 和管理人員以自動和非酌情方式隨時間推移將其基於股權的薪酬貨幣化，通常用於遺產、税務和財務規劃目的。我們的證券交易政策要求我們的法律部門預先批准任何10b5-1計劃，以及任何後續的修改或終止。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和某些高管向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交他們對我們股權證券的所有權的初步報告以及此類所有權的變更報告。根據對這些報告的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為我們所有董事和高管都在2021年及時提交了所需的報告，首席會計官兼財務總監格雷戈裏·R·利布除外，該報告與2021年12月23日的股票獎勵有關，由於疏忽，直到2022年1月7日才提交。
| 2022年委託書 | 97 |
目錄表
| 其他 信息 |
關於我們2022年年會的信息
會議信息
會議地點、日期和時間
Ventas 2021年會將於#年開始[__________]中部時間 [____________], 2022, at [_______________________].
出席會議
在我們的記錄日期2022年3月21日交易結束時持有股票的股東將有資格參加會議。大門將在下午三點半打開。[__________]中部時間。 要被允許參加年會，您必須在記錄日期提交帶照片的身份證明(如駕照)和我們普通股的所有權證明。所有權證明可通過以下方式完成：
1.您的經紀人或託管人關於您在記錄日期 持有我們普通股股票的經紀聲明或信函；
2.代理分發電子郵件的打印輸出(如果您以電子方式收到材料)；
3.代理卡；
4.投票指導表；或
5.由您的經紀人、銀行或託管人提供的合法委託書。
我們正在關注與年會有關的與新冠肺炎疫情相關的事態發展，並可能實施我們認為適當的程序或施加限制 以保護出席年會的面對面與會者。這些措施可能包括要求股東戴上口罩， 出示疫苗接種證明，在一定天數內出示新冠肺炎檢測結果陰性的證明，填寫健康問卷 或保持社交距離。
強烈鼓勵股東在會議前通過代理投票。如果年度會議的其他安排是可取的或需要的，包括更改虛擬會議形式，我們將通過新聞稿 並向美國證券交易委員會提交文件和我們在https://ir.ventasreit.com. We的投資者關係頁面建議您定期監控我們的投資者關係頁面，因為情況可能會在短時間內發生變化。
為了我們股東的安全和保障， 如果您不提供我們普通股股票的照片身份證明和所有權證明，或者如果您以其他方式拒絕遵守我們的安全程序或其他要求，我們將無法允許您參加年會。
| 98 | |
目錄表
投票機制
無論您是否能夠出席2022年年會，我們都鼓勵所有股東投票，我們建議所有股東在2022年年會之前通過本委託書中描述的方法之一進行投票。
如何投票--登記在冊的股東
持有以自己名義登記的股份的股東(即，他們是 “登記股東”)可以在會議前委託代理人投票，也可以在會議期間投票。[____________]。希望委託投票的登記股東可以下列任何一種方式提交其委託書：
 電話 |
撥打隨附的白色代理卡上顯示的號碼。 |  郵寄 |
索取、填寫並寄回已付郵資信封內的白色代理卡 |
 通過互聯網 |
請訪問隨附的白色代理卡上顯示的網站。 |  |
在年會上親自投票 |
如何投票給受益的所有者
持有以經紀人、銀行或其他託管人的名義登記的股票的股東為“實益所有人”，應按照其經紀人、銀行或託管人的指示在會議前投票。
如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或託管人如何投票，則根據紐約證券交易所現行規則，您的經紀人、銀行或託管人將擁有自由裁量權，在批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所 (提案4)時，有權酌情投票表決您的股票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或託管人將無權酌情投票選舉11名 董事被提名人(提案1)、投票批准我們指定的高管的薪酬(提案2)或投票批准Ventas，Inc.2022激勵計劃(提案3)。因此，如果您不向您的經紀人、銀行或託管人提供指示 ，您的股票將不會在提案1、提案2或提案3上投票。
資格
只有在記錄日期2022年3月21日收盤時登記在冊的Ventas股東才有權在2022年年會上投票。截至記錄日期，[______________] 我們普通股的流通股，每股票面價值0.25美元。我們的普通股每股使所有者有權對2022年年會之前適當提出的每一事項投一票 。然而，根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書(吾等的“章程”)，指定為“超額股份”(一般為實益擁有人所擁有的超過本公司已發行普通股9.0%的任何股份)或被指定為“特別超額股份”的某些股份，不得由該等股份的實益擁有人或 登記擁有人投票表決，而將根據本憲章第九條投票表決。
由代理投票
所有經委託書投票表決且未被撤銷的股份將根據委託書中的指示在2022年股東周年大會上進行表決。經 簽署並退回但不包含任何投票指示的代理卡所代表的股份將按照董事會的建議投票。
法定人數
在2022年3月21日，也就是我們2022年年會的記錄日期收盤時，持有我們已發行普通股的大部分股份的持有人必須親自出席或由代理人代表 ，構成2022年年會交易的法定人數。出於確定法定人數的目的，將計算棄權和代理不投票的股東 。當受益所有人沒有向受益所有人的經紀人或託管人提供關於經紀或託管人無權自由投票的提案的投票指示時，就會發生經紀人不投票的情況。
| 2022年委託書 | 99 |
目錄表
其他事項
除會議通告所載及本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何預期於2022年股東周年大會前提出的事項。如果在2022年年會之前有任何其他事項，您的委託委託書將授予隨附的委託書中指定的人或他們的 代理人，根據他們對任何其他事項的最佳判斷，酌情投票表決您的股票。 如果2022年年會延期或推遲，代理人將根據會議規定的指示，在會議上投票表決股東股份，但撤銷其委託書的任何股東除外。
股東名單
我們截至2022年3月21日記錄日期的2022年年會股東名單將在年會上和會議前10天的正常營業時間內供任何股東出於與會議合理相關的目的進行查閲，地址為：我們的主要執行辦公室，地址：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
投票要求、董事會建議和投票結果
| 議程 項 |
描述 | 衝浪板 推薦 |
投票要求
審批 |
的效果
棄權 |
經紀人的影響
無投票權 |
| 1 | 選舉委託書中點名的11名董事提名人的提案 | 為 | 所投的多數票 | 無效 | 無效 |
| 2 | 建議在諮詢的基礎上核準我們被任命的執行幹事的薪酬 | 為 | 出席(親自出席或委託代表出席)並有權投票的多數股份 | 算作“反對” | 無效 |
| 3 | 批准Ventas，Inc.2022激勵計劃的提案 | 為 | 出席(親自出席或委託代表出席)並有權投票的多數股份 | 算作“反對” | 無效 |
| 4 | 批准選擇畢馬威律師事務所為2022財政年度獨立註冊會計師事務所的建議 | 為 | 出席(親自出席或委託代表出席)並有權投票的多數股份 | 算作“反對” | 酌情權投票 |
投票結果
我們將在當前的Form 8-K報告中公佈投票結果，並提交給美國證券交易委員會。
問題 和答案
什麼是代理？什麼是委託書？
委託書是代表您投票的人的合法指定。委託書 是我們在徵求您的委託書時必須提供的文檔。這是美國證券交易委員會規則要求的。填寫並返還隨附的白色代理卡，即表示您已授權代理卡中指定為代理人的每個人按照您在代理卡上指定的方式投票您的股票。
年會將表決哪些項目？
股東將在2022年年會上對以下項目進行投票，如果每個項目都介紹得當的話 。
| 董事會推薦 | 頁面引用 | ||||
| 建議1： | 選舉委託書中點名的11名董事提名人任職至2023年股東年會 |  每一位董事提名者 |
● | ||
| 建議2： | 在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬 | 為 |
● | ||
| 建議3： | 批准Ventas，Inc.2022年股權激勵計劃 | 為 |
● | ||
| 建議4： | 批准選擇畢馬威會計師事務所為我們2022財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
● |
| 100 | |
目錄表
董事會對每個項目有什麼投票建議 ？
您的董事會建議您使用所附的白色委託卡或投票指導表投票給提案1中列出的所有被提名者以及提案2至4。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵所有股東儘可能通過互聯網或電話進行電子投票。董事會敦促 您不要簽署、退回或投票[___________]土地與建築公司可能發送給您的代理卡，甚至作為抗議票， 因為只有您最近日期的代理卡將被計算在內。如果您以前曾使用Land&Building寄送給您的代理卡進行投票， 您可以在年會之前的任何時間使用隨附的白色代理卡進行投票來撤銷投票。
是否有其他候選人被提名參加2022年年會的董事選舉，而不是董事會提名的候選人？
是。公司股東Land&Building已通知我們，它 打算提名Jonathan Litt在2022年年會上當選為董事董事會成員。您可能會收到來自Land&Building的徵集材料，包括委託書和[_________]代理卡。董事會不認可Land&Building的提名人，並一致建議您使用白色委託卡或投票指示表格投票支持董事會提出的所有11名提名人的選舉。董事會強烈敦促您不要簽署或退還任何[_________]土地與建築公司寄給您的代理卡。如果您以前已提交[__________]土地與建築物公司寄給您的委託卡，您可以使用隨附的白色委託卡或投票指示表格投票給我們董事會的被提名人，投票指示表會自動撤銷您的 先前的委託書。任何較晚的日期[_________]您可能發送給Land&Building的委託卡將撤銷您的委託書，包括您投票給我們董事會提名人的白色委託書，我們強烈建議您不要使用任何[___________]代理卡通過Land&Builders發送給您 。只有您提交的最近日期、有效執行的委託書將被計算在內。
我如何撤銷投票？
如果您是記錄在案的股東，則在以下情況下，您可以通過代理 撤銷您之前的投票：
| 1. | 在您的委託書在2022年年會投票前簽署並退還日期較晚的委託書； |
| 2. | 通過電話或互聯網進行投票]; |
| 3. | 向我們的公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為：[______________]或 |
| 4. | 在年會上親自投票。 |
如果您是實益所有人，請按照您的經紀人、銀行或託管人提供的説明在會議前撤銷您的投票。
此外，如果您已經使用 投票[_____________]土地與建築公司寄給您的委託書，您可以使用隨附的白色委託書或投票指示表格撤銷該委託書並投票給我們董事會的被提名者。僅計算您提交的最近日期且有效執行的委託書 。
委託書是如何徵集的，費用是多少？
我們承擔由董事會或代表董事會徵集委託書的費用。我們支付 代理準備和徵集的費用，包括經紀公司、銀行、信託或被提名者將代理材料轉發給街道名稱持有人的合理費用和費用。除了通過郵件徵集外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話或電子通信徵集代理人，他們中的任何人都不會因這些服務而獲得額外的補償 。
由於土地與建築公司的潛在委託書徵集，我們將產生與我們徵集委託書相關的額外費用。我們已聘請代理徵集公司InnisFree併購公司(“InnisFree”)協助我們徵集代理，費用不超過 $[____________]。InnisFree預計大約[_________]他們的員工將協助徵集。公司為2022年年會向股東徵集委託書將花費的 總金額超過了由於潛在的委託書競爭而通常用於年度會議的費用，不包括我們 高級管理人員和正式員工的工資和工資，估計約為$[___________]，約為$[____________]其中[__________]到目前為止已經發生了 。
此外，我們的董事、高級管理人員和員工可以通過電話或其他溝通方式親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和員工除了他們的定期薪酬外，不會因這些服務獲得額外的薪酬。附錄A列出了與我們的某些 董事、高級管理人員和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會的規則，這些董事、高級管理人員和員工因其職位或可能代表我們徵集委託書而被視為本次委託書徵集的“參與者”。
| 2022年委託書 | 101 |
目錄表
什麼是家政？
為了消除重複郵寄、保護自然資源並降低我們的打印成本和郵費，我們採用“代管”方式，即我們將向擁有相同地址且擁有相同 姓氏或書面同意的股東遞送一套代理 材料(不包括代理卡，它將保持獨立)。如果您的家庭收到我們的代理材料的多份副本，您可以通過聯繫InnisFree電話1-877-750-9496請求僅收到一份副本。同樣，如果您的家庭只收到一份我們的代理材料，您 可以如上所述通過聯繫InnisFree請求額外的副本。我們將在收到您的請求後立即發送所請求的額外副本。
本委託書和我們的2021年年度報告(Form 10-K)可在
www.w.[__________]
| 102 | |
目錄表
提交股東提案和2023年年會的其他事項
股東建議和董事提名納入我們的委託書
任何希望提交提案以納入2023年年會委託書的股東均可按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。要獲得納入資格，我們的公司祕書必須在不遲於以下日期收到我們的主要執行辦公室的建議書：芝加哥北克拉克街353號Suite3300，芝加哥，伊利諾斯州60654[____].
根據本公司章程中的委託書條款，連續持有本公司普通股至少3%並符合本公司章程中規定的其他要求的股東或不超過20名股東組成的 團體可提名最多兩名人士或董事會20%的成員(以較大者為準)參加年度股東大會上的董事選舉，並將該等人士包括在我們的委託書中。我們的公司祕書必須在不早於以上提供的地址 收到任何代理訪問提名通知，才有資格列入我們2023年會的代理 材料[____]而且不遲於[____].
此外，對於明年的股東年會，根據新的美國證券交易委員會規則14a-19，我們將 必須在我們的代理卡上包括根據 規則我們已收到通知的董事的所有被提名人，該通知必須不遲於上一年年度股東大會週年紀念日前60天收到。對於 任何這樣的董事被提名人被包括在我們明年年會的代理卡上，公司祕書必須在不遲於 美國證券交易委員會規則14a-19收到通知[__________]。請注意，美國證券交易委員會規則14a-19中的通知要求是對上述本公司章程中預先通知規定適用的通知要求的補充。
其他股東提名和建議
根據我們的章程，股東必須遵循一定的程序提名一人蔘加董事的選舉或在年度會議上介紹一項業務，即使該項目不會包括在我們的 委託書中。
要在2023年提交給我們的年度股東大會，我們的公司祕書必須在不早於上述地址收到任何此類提名或建議[____]和 不晚於[____]。根據我們的附例要求，建議提名的通知必須包括股東和被提名人的信息，以及被提名人當選後任職的書面同意書。擬議業務事項的通知必須包括將擬議業務帶到 會議的説明和原因、股東在該業務中的任何重大利益以及有關股東的某些其他信息。
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的《前瞻性聲明》。這些前瞻性表述包括對預期、信念、未來計劃和戰略、運營和發展的預期結果、目標和目的以及其他非歷史事實的表述。前瞻性陳述包括有關我們和我們的官員的意圖、信念或期望的陳述，這些陳述通過使用“可能”、“將會”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“預期”、“尋求”、“目標”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“估計”、“可能”、“將會，“應該” 及其他可比和衍生術語或其反面。前瞻性陳述基於管理層的信念以及對未來事件的一些假設。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們不是業績的保證，受許多不確定性和其他因素的影響，可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們不承擔更新 這些前瞻性聲明的責任，這些前瞻性聲明僅説明發布之日起的情況。可能阻止Ventas實現其既定目標的某些因素包括我們最近提交的截至12月31日的財政年度報告的“彙總風險因素”部分、“風險因素”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中提出的因素。, 以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中不時進行描述或更新的信息。
| 2022年委託書 | 103 |
目錄表
[此 頁故意留空]
目錄表
| 附錄
A：補充信息 關於參與者 |
下表(“董事及被提名人”及 “高管及僱員”)列載本公司董事的姓名及營業地址、董事的被提名人，以及根據美國證券交易委員會規則被視為參與本公司就股東周年大會向其 股東徵求代表委任書的本公司高管及 僱員的姓名、現時主要職業及營業地址。
董事及被提名人
公司董事和董事提名人的主要職業包括在上面題為“提案1-董事選舉”一節下的傳記中。每一位董事的名字列在下面，所有董事的營業地址是c/o Ventas，Inc.，353 North Clark Street，Suite 3300，Chicago，Illinois 60654。
| 名字 |
| 梅洛迪·C·巴恩斯 |
| 黛布拉·A·卡法羅 |
| 邁克爾·J·恩布勒 |
| 傑·M·蓋勒特 |
| 馬修·J·盧斯蒂希 |
| 羅克珊·M·馬蒂諾 |
| 瑪格麗特·M·納德 |
| 肖恩·P·諾蘭 |
| 沃爾特·C·拉科維奇 |
| 羅伯特·D·裏德 |
| 詹姆斯·D·謝爾頓 |
| 莫里斯·S·史密斯 |
高級管理人員和員工
被視為參與者的高管和其他員工以及他們在本公司的職位，構成了他們各自的主要職業如下。每個人的營業地址是C/o Ventas，Inc.，353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
| 名字 | 標題 |
| 彼得·J·布爾加雷利 | Lillibridge Healthcare Services辦公室執行副總裁、總裁兼首席執行官 |
| 約翰。D.柯布 | 執行副總裁兼首席投資官 |
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 執行副總裁、總法律顧問兼道德與合規官 |
| J.賈斯汀·哈欽斯 | 高級住宅部執行副總裁 |
| 巴拉克·伯曼 | 高級副總裁、副總法律顧問 |
| 凱文·博爾 | 高級副總裁、副總法律顧問 |
| 安基特·帕特爾 | 公司財務高級副總裁 |
| 凱利·邁斯納 | 企業ESG與可持續發展副總裁 |
| 莎拉·惠特福德 | 董事，投資者關係 |
參與者對公司證券的所有權信息
截至2022年3月1日，董事及參與董事的高管實益持有的本公司普通股股份數量列於本委託書的“董事、管理層及若干實益擁有人的股份”一節，但由Carey S.Roberts、Barak Berman、Kevin M.Bohl、Ankit Patel、Kelly Meissner及Sarah Whitford實益持有的本公司普通股股份除外， 見下表。除本附錄A所述或本委託書所述外，上文“董事及被提名人”及“行政人員及僱員”所列 人士概無擁有任何由吾等發行的債務或股權證券，而其本人亦非實益擁有該等債務或股權證券。
| 2021年委託書 | A-1 |
目錄表
| 實益擁有人姓名或名稱 | 既得和 未授權 股份 普通股 |
(1) | 股份標的 至選項 可行使 60天內 |
股票單位 可能會結清 60天內 |
的總股份 普通股 受益 擁有 |
百分比 類 |
|||||||||||||||
| 凱裏·S·羅伯茨 | 17,758 | 0 | 22,139 | 39,897 | * | ||||||||||||||||
| 巴拉克·伯曼 | 13,119 | 1,741 | 0 | 14,860 | * | ||||||||||||||||
| 凱文·M·博爾 | 13,126 | 1,770 | 0 | 14,896 | * | ||||||||||||||||
| 安基特·帕特爾 | 15,959 | 0 | 0 | 15,959 | * | ||||||||||||||||
| 凱利·邁斯納 | 4,511 | 0 | 0 | 4,511 | * | ||||||||||||||||
| 莎拉·惠特福德 | 2,558 | 0 | 0 | 2,558 | * |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 伯曼、博爾、帕特爾和梅斯。邁斯納和惠特福德，包括未歸屬RSA，關於被點名的個人有權對此類未歸屬股份進行投票的 。 |
過去兩年參與者在公司證券方面的交易情況
下表列出了從2020年3月1日起至2022年3月1日止的兩年期間內，每位參與者實益擁有的公司證券的買賣情況。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場或根據我們的股權補償計劃進行 ，這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金 。
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| 黛布拉·卡法羅 | 2020年12月18日 | 86,542 | 處置的證券--將普通股轉讓給Debra A.Cafaro 2020信託 | |
| 2020年12月18日 | 86,542 | 收購的證券--Debra A.Cafaro 2020信託收購普通股 | ||
| 2020年12月30日 | 40,991 | 處置的證券--將普通股轉讓給Debra A.Cafaro 2020信託 | ||
| 2020年12月30日 | 40,991 | 收購的證券--Debra A.Cafaro 2020信託收購普通股 | ||
| January 24, 2021 | 8,836 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| January 29, 2021 | 70,164 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年2月1日 | 18,076 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| 2021年2月1日 | 18,076 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| 2021年2月11日 | 6,097 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 32,177 | 收購的證券-業績限制性股票單位的歸屬和結算 | ||
| 2021年2月24日 | 14,254 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 6,165 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 1, 2021 | 18,076 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| March 1, 2021 | 18,076 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| April 1, 2021 | 18,076 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| April 1, 2021 | 18,076 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| May 3, 2021 | 18,076 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| May 3, 2021 | 18,076 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| June 1, 2021 | 18,076 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| June 1, 2021 | 18,076 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| July 1, 2021 | 18,076 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| July 1, 2021 | 18,076 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| August 2, 2021 | 18,075 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| August 2, 2021 | 18,075 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| 2021年9月1日 | 18,075 | 收購的證券-以46.88美元的價格行使股票期權 | ||
| 2021年9月1日 | 18,075 | 已處置的證券--出售普通股 |
| A-2 | |
目錄表
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| 2021年11月17日 | 3,610 | 出售的證券 -出售普通股 | ||
| 2021年11月17日 | 3,610 | 收購的證券--購買普通股[表格4附註：反映黛布拉·A·卡法羅2020信託基金持有的股份。] | ||
| 2022年1月4日 | 49,408 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 29, 2022 | 6,852 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 6,097 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 1,641 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 6,165 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 邁克爾·J·埃布勒 | January 27, 2021 | 22 | 收購的證券--購買普通股 | |
| 2021年2月4日 | 3 | 收購的證券--購買普通股 | ||
| 傑伊·M·蓋勒特 | March 10, 2020 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| April 1, 2020 | 1,361 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2020 | 1,124 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2020 | 671 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2020 | 625 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年9月8日 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年10月1日 | 592 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 13, 2020 | 515 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年12月18日 | 5,940 | 收購的證券-以44.17美元的價格行使股票期權 | ||
| 2020年12月24日 | 30 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年1月1日 | 637 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 20, 2021 | 473 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 1, 2021 | 574 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2021 | 432 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 21, 2021 | 27 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2021 | 546 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2021 | 402 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年10月1日 | 557 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 14, 2021 | 437 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年12月30日 | 5,940 | 收購的證券-以46.41美元的價格行使股票期權 | ||
| 2022年1月3日 | 611 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 19, 2022 | 490 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 馬修·J·盧斯蒂希 | March 10, 2020 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| April 1, 2020 | 1,198 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2020 | 438 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2020 | 574 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2020 | 248 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年9月8日 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年10月1日 | 505 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 13, 2020 | 207 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年12月24日 | 30 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年1月1日 | 560 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 20, 2021 | 193 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 1, 2021 | 505 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2021 | 178 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 12, 2021 | 3,791 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 21, 2021 | 27 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2021 | 480 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2021 | 168 | 收購的證券-授予限制性股票單位 |
| 2021年委託書 | A-3 |
目錄表
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| 2021年10月1日 | 490 | 收購的證券 -授予限制性股票單位 | ||
| October 15, 2021 | 185 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年12月30日 | 5,940 | 收購的證券-以46.41美元的價格行使股票期權 | ||
| 2022年1月3日 | 537 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 19, 2022 | 210 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 羅克珊·M·馬蒂諾 | March 10, 2020 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| April 1, 2020 | 1,416 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2020 | 230 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1 ,2020 | 704 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2020 | 135 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年9月8日 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年10月1日 | 620 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 13, 2020 | 117 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 13, 2020 | 34 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年12月9日 | 30 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年12月24日 | 30 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年1月1日 | 662 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 20, 2021 | 113 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 1, 2021 | 597 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2021 | 107 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 21, 2021 | 27 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2021 | 598 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2021 | 103 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年10月1日 | 601 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 14, 2021 | 115 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2022年1月3日 | 660 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 19, 2022 | 134 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 瑪格麗特·M·納德 | July 6, 2020 | 4,169 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 肖恩·P·諾蘭 | May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 沃爾特·C·拉科維奇 | May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 羅伯特·D·裏德 | May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| 2020年11月12日 | 5,940 | 收購的證券-以44.17美元的價格行使股票期權 | ||
| 2020年11月12日 | 5,940 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 收購的證券-以46.41美元的價格行使股票期權 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| 詹姆斯·謝爾頓 | April 1, 2020 | 953 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | |
| April 14, 2020 | 351 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2020 | 499 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2020 | 198 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年10月1日 | 439 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 13, 2020 | 166 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| October 13, 2020 | 17 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2020年11月12日 | 5,940 | 收購的證券-以44.17美元的價格行使股票期權 | ||
| 2020年11月12日 | 5,940 | 已處置的證券--出售普通股 | ||
| 2020年12月9日 | 15 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年1月1日 | 446 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| January 20, 2021 | 155 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 1, 2021 | 402 | 收購的證券-授予限制性股票單位 | ||
| April 14, 2021 | 143 | 收購的證券-授予限制性股票單位 |
| A-4 | |
目錄表
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| July 1, 2021 | 382 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| July 14, 2021 | 135 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年10月1日 | 390 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| October 14, 2021 | 148 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 證券 收購-以46.41美元的價格行使股票期權 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| 2022年1月3日 | 427 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 19, 2022 | 168 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 莫里斯·S·史密斯 | 2021年2月1日 | 1,149 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 彼得·J·布爾加雷利 | April 9, 2020 | 1,333 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | |
| January 25, 2021 | 15,071 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 37,679 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年2月11日 | 1,371 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 5,239 | 證券 業績受限股的收購、歸屬和結算 | ||
| 2021年2月24日 | 2,320 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 1,642 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| April 9, 2021 | 1,333 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 14,501 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2022 | 7,738 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 1,300 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 約翰·D·科布 | January 24, 2021 | 3,242 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | |
| January 25, 2021 | 26,089 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 48,917 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年2月11日 | 2,838 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 12,347 | 證券 業績受限股的收購、歸屬和結算 | ||
| 2021年2月24日 | 5,469 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 2,870 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 20,456 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2022 | 11,075 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 2,838 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 2,869 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 羅伯特·F·普羅布斯特 | August 11, 2020 | 16,000 | 證券 處置-出售普通股 | |
| 2020年11月24日 | 5,500 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| January 24, 2021 | 3,247 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| January 25, 2021 | 26,136 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 49,005 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| 2021年2月11日 | 2,843 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| 2021年2月22日 | 5,200 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 12,369 | 證券 業績受限股的收購、歸屬和結算 | ||
| 2021年2月24日 | 5,479 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 2,875 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 11, 2021 | 5,100 | 證券 處置-出售普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 20,492 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2022 | 11,095 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 2,843 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 2,875 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 凱裏·S·羅伯茨 | March 4, 2020 | 55,813 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | |
| March 4, 2020 | 10,604 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 12,373 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 15,466 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| March 4, 2021 | 9,808 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 |
| 2021年委託書 | A-5 |
目錄表
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| 2022年1月4日 | 13,138 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2022 | 3,855 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 賈斯汀·哈欽斯 | March 4, 2020 | 55,813 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | |
| March 4, 2020 | 11,162 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 15,049 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2021 | 22,573 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| March 4, 2021 | 9,890 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 14,479 | 證券 收購-授予限制性股票單位 | ||
| January 25, 2022 | 5,555 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 巴拉克·伯曼 | March 6, 2020 | 2,392 | 證券 收購-限制性股票獎 | |
| March 8, 2020 | 606 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 8, 2020 | 177 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 648 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 9, 2020 | 189 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 347 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 10, 2020 | 101 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| June 5, 2020 | 1,638 | 已處置的證券 -出售普通股 | ||
| March 5, 2021 | 2,787 | 證券 收購-限制性股票獎 | ||
| March 6, 2021 | 798 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 6, 2021 | 233 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 606 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 8, 2021 | 177 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 648 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 9, 2021 | 189 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| May 28, 2021 | 3,091 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| May 28, 2021 | 905 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 4,493 | 證券 收購-限制性股票獎 | ||
| 凱文 博爾 | March 6, 2020 | 2,392 | 證券 收購-限制性股票獎 | |
| March 8, 2020 | 606 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 8, 2020 | 177 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 659 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 9, 2020 | 193 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 353 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 10, 2020 | 103 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 5, 2021 | 2,787 | 證券 收購-限制性股票獎 | ||
| March 6, 2021 | 798 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 6, 2021 | 233 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 606 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 8, 2021 | 177 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 659 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 9, 2021 | 193 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| May 11, 2021 | 3,400 | 已處置的證券 -出售普通股 | ||
| May 28, 2021 | 3,091 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| May 28, 2021 | 905 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 4,493 | 證券 收購-限制性股票獎 | ||
| 安基特 帕特爾 | March 6, 2020 | 2,601 | 證券 收購-限制性股票獎 | |
| March 8, 2020 | 720 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 8, 2020 | 210 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 838 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 9, 2020 | 245 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 215 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 10, 2020 | 62 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| June 5, 2020 | 1,155 | 已處置的證券 -出售普通股 | ||
| March 5, 2021 | 1,813 | 證券 收購-限制性股票獎 | ||
| March 5, 2021 | 3,030 | 證券 收購-限制性股票獎 | ||
| March 6, 2021 | 867 | 證券 收購-限制性股票歸屬 |
| A-6 | |
目錄表
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| March 6, 2021 | 254 | 處置的證券 -為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 719 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 8, 2021 | 210 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 837 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 9, 2021 | 245 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 6,640 | 收購的證券- 限制性股票獎 | ||
| 凱利 邁斯納 | March 6, 2020 | 542 | 收購的證券- 限制性股票獎 | |
| March 8, 2020 | 115 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 8, 2020 | 39 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 171 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 9, 2020 | 59 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 134 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 10, 2020 | 46 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 31, 2020 | 4 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| April 30, 2020 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| May 29, 2020 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| June 30, 2020 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| July 31, 2020 | 4 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| August 31, 2020 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2020年9月30日 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| October 30, 2020 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2020年11月30日 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2020年12月3日 | 512 | 收購的證券- 限制性股票獎 | ||
| 2020年12月31日 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| January 29, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2021年2月26日 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| March 5, 2021 | 609 | 收購的證券- 限制性股票獎 | ||
| March 6, 2021 | 181 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 6, 2021 | 62 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 115 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 8, 2021 | 39 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 170 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 9, 2021 | 58 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 31, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| April 30, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| May 28, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| June 30, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| July 30, 2021 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| August 31, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2021年9月30日 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| October 29, 2021 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2021年11月30日 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2021年12月23日 | 1,085 | 收購的證券- 限制性股票獎 | ||
| 2021年12月31日 | 3 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| January 31, 2022 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 2022年2月28日 | 2 | 收購證券- 員工購股計劃 | ||
| 莎拉·惠特福德 | March 6, 2020 | 537 | 收購的證券- 限制性股票獎 | |
| March 8, 2020 | 64 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 8, 2020 | 22 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| June 10, 2020 | 42 | 出售的證券--出售普通股 | ||
| March 5, 2021 | 590 | 收購的證券- 限制性股票獎 | ||
| March 6, 2021 | 179 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 6, 2021 | 61 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 63 | 收購證券- 受限股票歸屬 | ||
| March 8, 2021 | 21 | 處置的證券-為履行納税義務而扣留的普通股 |
| 2021年委託書 | A-7 |
目錄表
| 姓名 | 日期 | 股份數量： | 交易記錄 説明 | |
| March 18, 2021 | 203 | 證券 收購-限制性股票歸屬 | ||
| March 18, 2021 | 70 | 證券 已處置-為履行納税義務而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 1,051 | 證券 收購-限制性股票獎 |
| A-8 | |
目錄表
關於參與者的其他信息
除本附錄A或本委託書所載者外，概無 任何參與者或其聯繫人士(I)直接或間接實益擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他證券，或(Ii)於將於2022年股東周年大會上採取行動的任何事項 中直接或間接擁有任何重大權益 。此外，在過去 年內，吾等或上述任何參與者均未與任何人士就吾等的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、損失擔保或盈利保證、損失或利潤分配，或給予或扣留委託書。除本附錄A或本委託書所載者外，吾等或任何參與者或其任何聯繫人與任何人士均無就吾等或吾等聯屬公司未來僱用的任何 或吾等或吾等任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易與任何人士訂立任何安排或諒解。
除本附錄A或本委託書所述外，吾等或上述任何參與者或 其任何聯繫人均沒有或將會(I)就吾等或吾等關聯公司未來的任何僱用，或吾等或吾等關聯公司將會或可能參與的任何未來交易，或(Ii) 自上一財政年度開始以來的任何交易或一系列類似交易或任何目前擬進行的交易或一系列類似交易，與任何人士訂立任何安排或諒解，我們或我們的任何子公司曾經是或將成為其中一方，而涉及的金額超過120,000美元。
| 2021年委託書 | A-9 |
目錄表
|
附錄B：非公認會計準則財務措施對賬 |
非公認會計準則財務指標
本委託書包括並非由美國公認會計原則(“GAAP”)定義的某些財務業績衡量標準。這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬包括在本委託書中。我們相信，這些措施為投資者提供了有關我們經營業績的額外信息，並提供了一個將我們的業績與其他房地產投資信託基金的業績進行比較的基礎。我們對這些非GAAP衡量標準的定義和計算可能與其他REITs報告的類似衡量標準不同。
這些非GAAP財務指標不應被視為普通股股東應佔淨收益(根據GAAP確定)的替代 作為我們財務業績的指標，或被視為經營活動現金流(根據GAAP確定)的替代 作為我們流動性的衡量標準，也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。
運營資金和標準化運營資金
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (千美元，每股數據除外) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ 49,008 | $ | 439,149 | $ | 433,016 | |||||||
| 每股普通股股東應佔淨收益 | $ 0.13 | $ | 1.17 | $ | 1.17 | |||||||
| 調整： | ||||||||||||
| 房地產資產折舊及攤銷 | 1,192,856 | 1,104,114 | 1,039,550 | |||||||||
| 與非控制性權益相關的房地產資產折舊 | (18,498) | (16,767 | ) | (9,762 | ) | |||||||
| 與未合併實體相關的房地產資產折舊 | 17,888 | 4,986 | 187 | |||||||||
| 房地產處置收益 | (218,788 | ) | (262,218 | ) | (26,022 | ) | ||||||
| 與非控股權益相關的房地產處置損益 | 302 | (9 | ) | 343 | ||||||||
| 與未合併實體有關的房地產處置收益 | — | — | (1,263 | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的FFO(NAREIT) | $1,022,768 | $ | 1,269,255 | $ | 1,436,049 | |||||||
| 每股普通股股東應佔FFO(NAREIT) | $ 2.65 | $ | 3.37 | $ | 3.88 | |||||||
| 調整： | ||||||||||||
| 交易費用和交易成本 | 54,874 | 34,690 | 18,208 | |||||||||
| 非現金所得税優惠 | (1,224 | ) | (98,114 | ) | (58,918 | ) | ||||||
| 債務清償損失淨額 | 64,558 | 10,791 | 41,900 | |||||||||
| 與未合併實體相關的交易收益 | (6,328) | (597 | ) | (18 | ) | |||||||
| 金融工具公允價值變動 | 1,207 | (21,928 | ) | (78 | ) | |||||||
| 其他無形資產的攤銷 | (21,627 | ) | 472 | 484 | ||||||||
| 與未合併主體有關的其他項目 | 1,479 | (614 | ) | 3,291 | ||||||||
| 股權計劃變更的非現金影響 | 1,796 | (452 | ) | 7,812 | ||||||||
| 自然災害費用(恢復)，淨額 | 10,147 | 1,247 | (25,683 | ) | ||||||||
| 假日租賃終止的影響 | — | (50,184 | ) | — | ||||||||
| 撇除非控股權益後的直線租金收入 | — | 70,863 | — | |||||||||
| 扣除非控股權益的非合併實體貸款投資和減值準備 | (9,074 | ) | 34,543 | — | ||||||||
| 歸因於普通股股東的標準化FFO | $1,118,576 | $ | 1,249,972 | $ | 1,423,047 | |||||||
| 普通股股東應佔正常化FFO每股 | $ 2.90 | $ | 3.32 | $ | 3.85 | |||||||
| 2021年委託書 | B-1 |
目錄表
房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而漲跌 ，許多行業投資者認為，採用歷史成本核算的房地產公司自己公佈經營業績是不夠的。因此，我們認為普通股股東應佔運營資金(“FFO”)和標準化FFO是衡量股權房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。我們相信，FFO的列報，加上所需的公認會計原則財務指標的列報，提高了投資大眾對REITs營運業績的理解，並有助使REIT營運業績的比較更有意義。管理層通常認為FFO是瞭解和比較我們經營業績的有用指標，因為通過剔除與銷售以前折舊的經營性房地產資產相關的損益、折舊房地產和房地產資產折舊和攤銷的減值損失(基於歷史成本會計和有用的 壽命估計，類似資產的所有者之間可能存在差異)，FFO可以幫助投資者比較公司房地產在不同報告期的運營業績，並 與其他公司的運營業績進行比較。我們認為，標準化的FFO是有用的，因為它允許投資者, 分析師和我們的 管理層一致地 將我們的經營業績與其他房地產公司的經營業績以及不同時期的經營業績進行比較，而不必考慮非經常性項目和其他非運營事件(如交易和訴訟)造成的差異。在某些情況下，我們提供有關FFO和標準化FFO的已識別非現金組成部分的信息，因為它允許投資者、分析師和我們的管理層評估這些項目對我們財務業績的影響。
我們使用全國房地產投資信託協會(“NAREIT”) 對FFO的定義。NAREIT將FFO定義為普通股股東應佔淨收益(根據公認會計準則計算)，不包括房地產銷售的收益(或虧損)，包括重新計量權益法投資和減值的收益(或損失) 折舊房地產減記加上房地產折舊和攤銷，以及對未合併實體的調整。 未合併合夥企業和實體的調整將在相同基礎上反映FFO。我們將標準化FFO 定義為FFO，不包括以下收入和費用項目(可能是經常性的)：(A)交易成本和費用，包括無形資產攤銷、過渡和整合費用以及交易成本和費用，包括與收購訴訟有關的費用和回收。(B)與資產減值和估值準備有關的任何費用的影響，未攤銷的 遞延融資費用的註銷，或由於我們的債務提前退休或支付而產生的額外成本、費用、折扣、全額付款、罰款或保費的影響；(C)所得税優惠或支出的非現金影響， 我們高管股權薪酬計劃變化的非現金影響，對我們的損益表具有非現金市值影響的衍生交易，以及與租賃相關的非現金費用；(D)或有對價的財務影響, 與遣散費相關的成本和對Ventas慈善基金會的慈善捐贈；(E)非運營外幣對衝協議的損益和金融工具公允價值的變化；(F)非房地產處置的損益以及與未合併實體相關的其他非常項目；(G)與自然災害有關的淨支出或回收；以及(H)本文所包括的正常化 FFO對賬中列出的任何其他增量項目。
由於並非所有房地產公司都使用相同的定義，因此本文提出的FFO和標準化FFO可能無法與其他房地產公司提出的定義進行比較。FFO和標準化FFO不應被視為普通股股東應佔淨收益的替代方案(根據公認會計準則確定)作為我們財務業績的指標 ，或被視為經營活動現金流的替代方案(根據公認會計準則確定)作為衡量我們流動性的指標 ，它們也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。我們認為，為了便於 清楚瞭解我們的綜合歷史經營業績，FFO和標準化FFO應與本文其他部分列示的普通股股東應佔淨收益一起審查。
| B-2 | |
目錄表
按區段劃分的同店現金NOI(按不變貨幣計算)
截至2021年12月31日的年度 (千美元 ) | ||||||||||
| 三重網 | 高年級 住房 正在運行 |
辦公室 | 非- 細分市場 |
總計 | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 49,008 | ||||||||
| 調整： | ||||||||||
| 利息 和其他收入 | (14,809) | |||||||||
| 利息 費用 | 440,089 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,197,403 | |||||||||
| 一般， 行政費和專業費 | 129,758 | |||||||||
| 債務清償損失 淨額 | 59,299 | |||||||||
| 交易 費用和交易成本 | 47,318 | |||||||||
| 應收貸款和投資備抵 | (9,082) | |||||||||
| 其他 | 37,110 | |||||||||
| 未合併實體收入 | (4,983) | |||||||||
| 房地產處置收益 | (218,788) | |||||||||
| 收入 税費 | 4,827 | |||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 7,551 | |||||||||
| 報告了 個網段噪聲 | $ | 638,488 | $ | 458,273 | $ | 543,882 | $ | 84,058 | $ | 1,724,701 |
| 調整： | ||||||||||
| 直通租金收入 | (7,382) | — | (7,654) | — | (15,036) | |||||
| 非現金租金收入 | (47,225) | — | (17,898) | — | (65,123) | |||||
| 非現金 租賃終止的影響 | (22,309) | — | — | — | (22,309) | |||||
| 現金 修改/終止費用 | — | — | 12,037 | — | 12,037 | |||||
| NOI 不包括在現金NOI中(1) | (30,111) | (2,631) | (26,761) | — | (59,503) | |||||
| 非分段 噪聲 | — | — | — | (84,058) | (84,058) | |||||
| 現金 噪聲 | 531,461 | 455,642 | 503,606 | — | 1,490,709 | |||||
| 調整： | ||||||||||
| 現金 不包括在同店 | (7,118) | (85,325) | (14,614) | — | (107,057) | |||||
| 同店 現金NOI-不變貨幣 | 524,343 | 370,317 | 488,992 | — | 1,383,652 | |||||
| 百分比 (減少)增加-不變貨幣 | (27.9%) | (21.7%) | 5.3% | (16.9%) | ||||||
| 調整後的 同店現金-不變貨幣 | $ | 524,343 | $ | 370,317 | $ | 488,992 | $ | — | $ | 1,383,652 |
| 調整後的 百分比(減少)增加-不變貨幣 | (7.4%) | (21.7%) | 5.3% | (8.0%) | ||||||
(1) 不包括已售出資產、待售資產、尚未投入營運的發展物業及地塊。
| 2021年委託書 | B-3 |
目錄表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
| 三重網 | 高級 住房運營 | 辦公室 | 非- 細分市場 |
總計 | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 439,149 | ||||||||
| 調整： | ||||||||||
| 利息 和其他收入 | (7,609) | |||||||||
| 利息 費用 | 469,541 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,109,763 | |||||||||
| 一般， 行政費和專業費 | 130,158 | |||||||||
| 債務清償損失 淨額 | 10,791 | |||||||||
| 交易 費用和交易成本 | 29,812 | |||||||||
| 應收貸款和投資備抵 | 24,238 | |||||||||
| 其他 | 707 | |||||||||
| 未合併實體收入 | (1,844) | |||||||||
| 房地產處置收益 | (262,218) | |||||||||
| 收入 税收優惠 | (96,534) | |||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 2,036 | |||||||||
| 報告了 個網段噪聲 | $ | 673,105 | $ | 538,489 | $ | 549,375 | $ | 87,021 | $ | 1,847,990 |
| 調整： | ||||||||||
| 直通租金收入 | (8,833) | — | (12,286) | — | (21,119) | |||||
| 非現金租金收入 | (28,726) | — | (10,668) | — | (39,394) | |||||
| 現金 Brookdale租約修改的影響 | 161,533 | — | — | — | 161,533 | |||||
| 現金 修改/終止費用 | — | — | (1,000) | — | (1,000) | |||||
| 假日租賃終止的影響 | (50,184) | — | — | — | (50,184) | |||||
| 直線租金收入核銷 | 67,636 | — | 6,953 | — | 74,589 | |||||
| NOI 不包括在現金NOI中(1) | (85,853) | (12,501) | (50,629) | — | (148,983) | |||||
| 非分段 噪聲 | — | — | — | (87,021) | (87,021) | |||||
| NOI 外匯變化的影響 | 1,780 | 10,331 | — | — | 12,111 | |||||
| 現金 噪聲 | 730,458 | 536,319 | 481,745 | — | 1,748,522 | |||||
| 調整： | ||||||||||
| 現金 不包括在同店 | (2,885) | (62,456) | (17,529) | — | (82,870) | |||||
| NOI 不在同店的外匯變化的影響 | — | (651) | — | — | (651) | |||||
| 同店 現金NOI-不變貨幣 | $ | 727,573 | $ | 473,212 | $ | 464,216 | $ | — | $ | 1,665,001 |
| 調整後的 同店現金NOI： | ||||||||||
| Brookdale租約修改對現金的影響較小 | (161,533) | — | — | — | (161,533) | |||||
| 調整後的 同店現金-不變貨幣 | $ | 566,040 | $ | 473,212 | $ | 464,216 | $ | — | $ | 1,503,468 |
(1)不包括已售出資產、待售資產、尚未投入營運的發展物業及地塊。
我們認為NOI和同店現金NOI是重要的補充措施 因為它們允許投資者、分析師和我們的管理層評估我們的無槓桿房地產水平的經營業績，並將我們的 經營業績與其他房地產公司的經營業績進行比較，並在一致的基礎上在不同時期進行比較。
我們將NOI定義為總收入減去利息和其他收入、物業水平的運營費用以及寫字樓和其他服務成本。在NOI的情況下，由於某些租金收入的直線確認和其他GAAP政策的應用，現金收入可能會有所不同。
我們將同店定義為在兩個對比期間的整個期間內擁有、合併和運營的物業，並且不被排除在其他情況下；但是，如果我們將符合相同門店標準的選定物業 包括在一個或兩個比較期間的基本上所有(但不是完整)期間，則我們可以將其包括在內，並且在我們看來，這樣的納入提供了我們投資組合業績的更有意義的呈現。
| B-4 | |
目錄表
在我們的老年人住房經營組合中，新收購的開發物業和最近開發或重新開發的物業(“商店”)將在兩個時期的 期間穩定下來後計入同店。這些物業在(A)達到80%的持續入住率或(B)自購置之日起或基本完工之日起24個月內(以較早者為準)視為穩定。我們辦公室中最近開發或重新開發的物業 和三網租賃物業組合將在兩個期間的 完整期間基本完成工作後，包括在同一商店中。已經歷運營商或商業模式轉變的商店和Triple-Net租賃物業 將在兩個時期的整個期間內在一致的運營結構下運營後，包括在同一商店中。
在下列情況下，物業被排除在同店之外：(I)已售出，被歸類為待售物業，或其業務根據公認會計原則被歸類為非持續經營的物業；(Ii)受洪水或火災等重大破壞性事件影響；(Iii)對於商店，指目前正在進行實質性破壞性重新開發的物業； (四)對於寫字樓和三重淨租賃投資組合，指管理層打算或已經制定重新開發計劃的物業，因為這些物業可能需要重大的物業支出，以實現價值最大化、增加淨營業收入、 或保持市場競爭地位和/或實現物業穩定，最常見的是由於預期或實際的入住率或NOI發生重大變化；或(V)對於商店和三網租賃投資組合，指計劃經歷 經營者或商業模式轉變，或在前一個比較期間開始後已轉變的經營者或商業模式的物業。
為消除匯率變動的影響，所有基於投資組合業績的 披露假設在可比期間內匯率不變，採用以下方法：本期的結果 以實際報告的美元顯示，而上一比較期間的結果根據本期的平均匯率進行調整並轉換為美元。
非GAAP業績衡量標準
我們使用固定費用覆蓋率和調整後形式EBITDA的淨債務(也稱為淨債務與EBITDA之比)和正常化淨債務與調整後形式EBITDA之比作為業績衡量標準。固定費用覆蓋範圍是根據我們的循環信貸安排中使用的定義計算的。有關調整後債務淨額與預計息税前利潤之比和標準化淨債務與調整後預計息税前利潤之比的其他信息如下：
淨債務與調整後備考EBITDA之比
下表説明瞭淨負債與調整後預計收益之比 未計利息、税項、折舊和攤銷之利潤(包括基於非現金股票的補償費用、資產減值和估值準備)， 不包括債務清償損益、合夥人在合併實體的EBITDA中的份額、交易費用和交易成本、房地產活動的淨損益、收購時重新計量股權的損益、金融工具公允價值的變化、未實現的外幣損益、與自然災害有關的淨費用或回收以及與租賃有關的非現金費用。幷包括(A)Ventas來自未合併實體的EBITDA份額和(B) 其他非實質性或已確認項目(“調整後EBITDA”)。
以下資料考慮本公司於截至2021年12月31日止年度的經調整EBITDA 的備考影響，猶如該等交易已於 期初完成(“經調整備考EBITDA”)，並考慮本文所包括的經調整備考EBITDA對賬 所載的任何其他遞增項目。我們認為，淨債務、調整後備考EBITDA和淨債務與調整後備考EBITDA之比對投資者、分析師和我們的管理層都很有用，因為它們允許我們在不同時期之間以及與其他房地產公司之間比較我們的信用實力 ，而不會受到其性質在不同時期不可比較的項目的影響。
| 2021年委託書 | B-5 |
目錄表
| 截至
年度 December 31, 2021 | |||
| (千美元 ) | |||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 49,008 | |
| 調整： | |||
| 利息 | 440,089 | ||
| 債務清償損失 淨額 | 59,299 | ||
| 税金 (包括一般税額、行政費和專業費) | 10,091 | ||
| 折舊和攤銷 | 1,197,403 | ||
| 非現金 股票薪酬費用 | 31,966 | ||
| 交易 費用和交易成本 | 47,318 | ||
| 可歸因於非控股權益的淨收入，根據合夥人在合併實體EBITDA中的份額進行調整 | (26,649 | ) | |
| 未合併實體虧損 ，根據Ventas在未合併實體EBITDA中的份額進行調整 | 73,847 | ||
| 房地產處置收益 | (218,788 | ) | |
| 未實現的外幣損失 | 70 | ||
| 金融工具公允價值變動 | 1,197 | ||
| 自然災害 災害費用，淨額 | 10,226 | ||
| 扣除非控股權益後的貸款投資準備 | (9,074) | ||
| 調整後的EBITDA | $1,666,003 | ||
| 新的高級收購的調整 (1) | 84,610 | ||
| 本期活動調整 | (62,209) | ||
| 調整後 預計息税前利潤 | $1,688,404 | ||
| 截至2021年12月31日 ： | |||
| 債務總額 | $ | 12,027,544 | |
| 持有待售資產的債務 | — | ||
| 現金 | (149,725) | ||
| 受限 與債務有關的現金 | (22,943 | ) | |
| 合作伙伴在合併債務中的份額 | (278,018 | ) | |
| Ventas 未合併債務份額 | 338,071 | ||
| 淨債務 | $ | 11,914,929 | |
| 債務淨額與調整後備考EBITDA之比 | 7.1x | ||
| (1) | 2021年9月21日，文塔斯收購了New High。New High收購後的財務業績計入截至2021年9月30日的三個月的調整後EBITDA以及截至2021年12月31日的全年。 New High收購前的財務業績經調整後反映了直接可歸因於收購的預期G&A協同效應，包括截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的全年的調整後備考EBITDA。New High收購前的財務業績來源於New High的會計記錄 。調整後形式EBITDA中反映的預期G&A協同效應是基於初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。有關收購New High的更多信息，請參閲Ventas於2022年2月17日作為附件99.1在Form 8-K中提供的收益新聞稿 。 |
正常化淨債務與調整後備考EBITDA之比
正常化淨債務與調整後形式EBITDA之比是截至2019年1月1日至2021年12月31日的12個季度每個季度調整後形式淨債務與調整後形式EBITDA之比的簡單平均值。
| B-6 | |
目錄表
| 附錄 C：擬議激勵計劃 |
文塔斯公司
2022年激勵計劃
一、目的
Ventas，Inc.2022激勵計劃的目的 (“平面圖“)是為了促進特拉華州Ventas，Inc.的增長和盈利能力(公司“)、 及其子公司，並通過向高級管理人員、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事 提供激勵以實現公司的長期目標，從而增加股東價值。該計劃還旨在幫助吸引和留住高管、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事，通過讓高管、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事分享公司未來的增長和成功來促進公司的利益，並加強高管、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事的利益與公司股東的利益的一致性。
II.定義和解釋
2.1. 定義。除非本文另有定義 ，此處使用的大寫術語應具有附錄I中所給出的各自含義(此類術語應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。
2.2. 性別和數量。除非上下文另有説明，否則所指的男性應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
2.3. 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則違法性或無效不應影響本計劃的其餘部分，且本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。
三、計劃管理
3.1. 委員會。本計劃應由委員會管理，本計劃下的所有獎項均應由委員會授權。“委員會”是指董事會或董事會任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。
3.2. 授權。儘管有上述規定， 董事會或委員會可將其授予非僱員董事或指定類別僱員或顧問的部分或全部獎勵及以其他方式管理本計劃的責任委託給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個不同委員會，但須受董事會或委員會認為適當的限制所規限。在符合適用法律的範圍內，董事會或委員會可授權本公司一名或多名高級管理人員向指定類別的員工或顧問授予獎勵，但須受董事會或委員會在單獨政策中或以其他方式明確規定的任何限制的規限 。
3.3. 委員會的權威。在符合《計劃》規定的前提下，委員會有完全權力處理與《計劃》管理有關的所有事情，並作出所有必要或適宜的決定，包括但不限於以下權力：
(A)挑選獲獎的參與者。
(B)確定根據該計劃授予的獎勵的類型、數額和頻率；
(C)確定獎項的條款和條件，包括但不限於參與者終止僱用或停止服務時對獎項的處理(包括在委員會可能規定的任何情況下)，以及對獎項的任何限制、約束或條件，這些限制、限制或條件不必完全相同；
(D)以任何理由加速或延長任何裁決的歸屬或可行使性；
(E)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》訂立的任何協議或文書；和
(F)制定、修訂和廢除與計劃管理有關的規則和條例。
| 2021年委託書 | C-1 |
目錄表
委員會可按以下規定授權 ；提供, 然而，，這種授權是法律允許的。委員會(或董事會，在此類委員會缺席的情況下)有權為本計劃的目的決定任何參與者(I)是否是或仍是(或不是或不是)公司或子公司的員工或其他服務提供者，以及(Ii)將導致 (或不應引起)終止僱傭或停止服務，然而，前提是不得僅因為參與者作為員工、顧問或非員工董事向本公司或子公司提供服務的身份發生變化，或僅因為參與者的 服務在公司和/或子公司之間的轉移而被視為已經終止僱用或終止服務(除非為遵守守則第409A條而可能需要，或法律可能要求 )。委員會可自行決定公司的一項交易，如出售或剝離僱用或以其他方式聘用參與者的部門或子公司，是否應被視為就獎勵而言導致服務終止或終止。
3.4. 具有約束力的決定。委員會(或董事會或其根據本計劃作出的行政職責轉授) 根據本計劃的規定採取的所有行動和作出的所有決定和決定應為最終、最終的決定，並對所有人士具有約束力，包括本公司、其股東、員工、顧問、非僱員董事、參與者及其遺產和受益人。
IV.受本計劃和最高獎勵限制的股票
4.1. 可用的股票。在符合第4.3(A)節規定的調整條件下，根據本計劃可供發行的股票數量應等於以下各項的總和：
(a) 10,000,000; plus
(B)截至生效日期，公司2012年激勵計劃下可供發行、未發行或未予獎勵的股票數量；加上
(C)根據本公司二零一二年獎勵計劃授予的須予獎勵的股份數目 於生效日期屆滿或因任何理由被沒收、註銷或終止的股份數目，於生效日期後被沒收、註銷或終止，不論該等股份是否已發行或該等股份已被沒收。
根據第4.3(A)節作出調整後，根據國際標準化組織的行使，股份總額不得超過10,000,000股 。
根據本計劃發行的任何股份可以全部或部分為原始發行或以國庫形式持有。如果獎勵因任何原因到期或終止而未完全行使，或將被沒收，或將以現金結算，則與該獎勵相關的股票將再次變為可用於本計劃獎勵的 。參與者交換的股票或公司扣留的股票作為與任何獎勵相關的全部或部分付款 或履行與任何獎勵相關的預扣税款義務，不得用於本計劃下的後續獎勵 。替代獎勵可根據本計劃授予，且此類替代獎勵不應減少可用於本計劃獎勵的股份總數。前提是與 假設或替代旨在符合ISO資格的未償還期權而頒發的替代獎勵應計入上述 ISO合計限值。
4.2. 非員工董事限制。
在任何日曆年度，非員工 董事不得被授予本計劃下的獎勵，該獎勵與該日曆年度內非員工董事作為非員工董事服務所收到的現金薪酬合計超過1,000,000美元(每筆股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計原則確定)。為個人作為員工或顧問的服務而支付的任何現金補償或授予該個人的獎勵將不計入此類 限制的目的。
4.3. 授權股份和傑出獎勵的調整 .
(A)一般規定。如果發生合併、重組、合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、分拆、清算、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、財產分紅、股份回購、股份合併、換股、發行權證、權利或債券或其他影響股份的公司結構變化，委員會應代之以或調整根據本計劃可能發行的股票或其他股票或證券的總數和類別，以及受已發行獎勵的股票的數量、類別和/或價格，任何獎勵的授予、獲取、行使或基準價格，或如果認為適當，則由其確定為適當和公平的，以防止淡化或擴大參與者的權利 並在不超過任何懸而未決的獎勵的價值的情況下保留其價值；條件是，任何獎勵的股票數量應始終為整數。就ISO而言，該等調整的方式不得構成守則第424(H)(3)節所指的“修改” ，且僅限於守則第422及424節所允許的範圍，除非委員會特別認定以其他方式作出的調整符合本公司的最佳利益。
(B)控制權的變更。如果發生控制權變更，委員會可根據其認為適當的條款和條件，根據其認為適當的條款和條件，對所有參與者和/或獎項採取下列任何 一項或多項行動，而這些行動不一定對所有參與者都是一致的：
| C-2 | |
目錄表
(I)由公司(如果是尚存的公司)或由繼承人或尚存的實體或其母公司繼續或承擔該獎項；
(2)繼承人或尚存實體或其母公司以現金、證券、權利或其他財產(視情況而定)支付或發行的現金、證券、權利或其他財產(視情況而定)取代或 替換此類獎勵，其條款和價值與該獎勵基本相同(包括與之相關的任何適用的業績目標或標準)；
(Iii)加速授予該獎勵和解除對該獎勵的任何限制，如果是期權或特別行政區，則加速在指定期限內行使該獎勵的權利(以及終止該期權或特別行政區而不支付任何代價，但不得及時行使該獎勵)，在每種情況下，(A)在緊接控制權變更之日之前或截止之日， (B)參與者出於“正當理由”和/或由於參與者的死亡或殘疾，在控制權變更後的指定期限內或在指定的時間內，無理由地非自願受僱於公司(或其後續公司或其母公司) ，或(C)繼承人或尚存實體(或其母公司)未能繼續 或接受此類獎勵；
(4)以付款為代價取消此種獎勵，此種付款的形式、數額和時間由委員會自行決定，但須受下列條件限制：(A)此種付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B)此種付款的金額應等於委員會自行酌情決定的此種獎勵的價值；但就期權或特別行政區而言，如果該價值等於此種獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效；此外，如果期權或特別提款權的內在價值等於或小於零，則委員會可自行酌情決定取消此類獎勵而不支付任何代價(為免生疑問，如果控制權發生變更，委員會可自行決定終止行使或基礎價格等於或超過在控制權變更交易中支付的對價的每股價值的任何期權或特別提款權獎勵，而不支付任何對價)；和(C)此類付款 應在控制權變更後或在控制權變更後的一個或多個指定日期迅速支付；但 此類付款的時間應符合守則第409a條；和/或
(V)對於基於公司業績的獎勵(例如，基於業績的限制性股票單位)，規定在緊接控制權變更之前停止適用於此類獎勵的任何不完整的業績期間，由委員會確定達到適用業績條件的水平 。
如果發生控制權變更，並且(br}(X)未假定、繼續、替代或替換與控制權變更相關的懸而未決的裁決(由於上文第(Iii)至(V)項下的處理 )，或者(Ii)繼續、假定、被替換或替換(根據上文第(I)或(Ii)項 )，但參與者在控制權變更後十二(12)個月內(或委員會指定的或委員會可能在任何個別情況下確定的較長期限)內(或委員會在授標協議中指定的其他原因或委員會在任何個別情況下可能確定的其他原因)在十二(12)個月(或委員會指定的較長期限或委員會在任何個別情況下可能確定的較長期限)內被公司(或其繼任者或關聯公司)終止服務。如果本公司在獎勵協議中指定，或委員會在任何個別情況下決定(br}在控制權變更之前的一段時間內)，則：(A)任何獎勵中帶有行使權利的任何未歸屬或不可行使的部分將成為完全歸屬和可行使的部分，以及(B)適用於授予獎勵的限制(包括行使限制)、支付 條件和沒收條件將失效，該獎勵將被視為完全歸屬，並且關於獎勵的任何績效條件將被視為基於委員會確定的實際業績水平而達到。就上一句而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，則獎勵應被視為接受或取代獎勵，但如果獎勵與股票有關，則獎勵授予獲得或以其他方式獲得獎勵的權利, 收購或尚存實體的普通股或其他普通股 (根據委員會確定的獲獎股票數量進行調整)。
(C)某些税務規則。根據本第4.3節對被視為409a獎的獎勵進行的任何調整或其他處理，僅在獲得本守則第409a節允許的情況下，且僅以符合本守則第409a節要求的方式進行。根據第4.3節對不被視為409a獎勵的獎勵進行的任何調整 僅在 在調整後獎勵繼續不再是409a獎勵或符合守則第409a節的要求的情況下才能進行。 可根據第4.3節採取任何行動，無論該行動是否構成守則第422節所指的“取消資格處置” (或以其他方式導致參與者失去與ISO相關的潛在税收優惠)，公司不對此承擔任何責任。
4.4. 最低限度的歸屬。儘管本協議有任何相反的規定，但在符合上文第4.3條的規定的情況下，獎勵(現金獎勵除外)應在授予之日起不少於一年的時間內授予(或關於績效獎勵，有一個最短的績效期限)。最低 歸屬要求”); 提供, 然而，，委員會可自行決定：(A)在(I)參與者死亡或殘疾時，(Ii)參與者在計劃委員會規定的情況下終止，可包括但不限於退休或(Iii)控制權變更，以及(B)授予獎勵，使其不受本計劃下可供發行的5%或更少股份的最低歸屬要求(如4.1節所述)。可根據第4.3節進行調整)。
五、資格和參與度
所有員工和顧問都有資格獲得該計劃下的 獎勵。在選擇根據本計劃獲得獎勵的員工和顧問，以及在確定受每個獎勵約束的 股票數量以及適用於每個獎勵的其他條款和條件時，委員會應 考慮其認為與促進本計劃宗旨相關的因素，包括員工和顧問的職責，以及他們目前和潛在對公司成功的貢獻。
| 2021年委託書 | C-3 |
目錄表
所有非僱員董事均有資格根據該計劃獲得獎勵 。在該計劃的限制下，委員會可按委員會不時釐定的條款 向非僱員董事授予獎項。
六、股票期權
6.1. 授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時地以期權的形式向參與者授予期權 ，這些期權旨在符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權(“ISO“)，選項 不打算如此限定(”NQSO“)或其組合。ISO只能在董事會通過本計劃之日起十年內 發放，並且只能發放給公司或任何附屬公司的員工 (符合第424(F)節的含義)，並且不得超過第4.1節規定的適用於ISO的最高限額。期權 行使價不得低於授予日股票的公平市價(如果是授予10%股東的ISO，則為公平市價的110%)。
6.2. 期權協議。每項期權均須 由一份期權協議予以證明，該協議須列明期權的行使價、期權的存續期、與期權有關的股份數目，以及委員會可能決定的或本計劃所要求的其他規定。期權協議 還應具體説明期權是ISO還是NQSO，並應包括適用於授予的特定類型期權的條款。
6.3. 期權的存續期。每項選擇權應在委員會在授予時確定的時間終止；提供, 然而，，不得遲於授予之日的十週年(對於授予百分之十的股東的ISO，為五週年)行使任何選擇權。
6.4. 期權的行使。期權應可在授予時行使，並受委員會在授予時批准的限制和條件的約束和條件的約束，這些限制和條件不一定對每一筆贈款或每個參與者都相同。委員會可加快任何備選方案的可行使性。全部或部分行使購股權須向本公司遞交書面行使通知，列明擬行使購股權的股份數目，並連同全數支付購股權行權價及所有適用的預扣税項。在先前未就所有受其約束的股份行使購股權的範圍內，且如一股 股份的公平市價高於當時有效的行使價，則該購股權應在緊接其到期前自動行使。
6.5. 期權行權價的支付。行使期權的股份的期權行權價應在行使時以一種 或以下方式的組合全額支付給公司：
(A)以貨幣或公司可接受的其他現金等價物形式的現金 ；
(B)(通過實際交付或通過認證)具有公平市場價值(在緊接行使期權的日期的前一個營業日結束時確定)等於期權行使價格的股票投標；
(C)減少可根據裁決以其他方式交付的股份數量；或
(D)委員會認為適當的任何其他合理考慮。
委員會可根據適用的證券法限制，或通過委員會認為符合計劃目的和適用法律的任何其他方式，允許以無現金方式行使聯邦儲備委員會頒佈的法規T中所述的期權。
6.6. 傳説。對於因行使獎勵或與獎勵相關而發行的任何股份，本公司可在其認為適當的情況下説明該等股份。
6.7. 委員會決定期權條款. 委員會確定可行使選擇權的時間段(提供，不得遲於授予之日的十週年(如果ISO授予百分之十的股東，則為五週年)行使任何選擇權。
七、限制性股票
7.1. 限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時並根據其決定且不與本計劃相牴觸的條款和條件向參與者授予限制性股票。
7.2. 限制性股票獎勵協議。每一次授予限制性股票應由限制性股票獎勵協議證明，該協議應規定限制期、授予的限制性股票數量以及委員會可能決定的其他規定。
7.3. 其他限制。委員會可 對限制性股票的任何股份施加其認為適當的其他限制，包括但不限於基於實現業績目標、服務年限和/或適用的聯邦或州證券法的限制。 委員會可規定，任何限制性股票股份應由本公司保管(連同參與者在空白情況下籤立的股份權力) ，直至對其的任何或所有限制失效為止。
7.4. 重新收購限制性股票。委員會應確定參與者的限制性股票獎勵協議，並在參與者的限制性股票獎勵協議中列出公司應重新收購參與者的限制性股票的事件，包括但不限於參與者在限制期內終止工作或停止服務或未能實現業績目標。參與者所持有的任何該等被沒收的限制性股票 將由本公司重新收購，該參與者應立即將其退還給本公司，參與者只會收到參與者為該等限制性股票支付的款項(如有)。
| C-4 | |
目錄表
7.5. 證書圖例。代表限制性股票的每張證書應註明以下圖例：
“出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股份，無論是自願、非自願或根據法律的實施，均受Ventas，Inc.2022激勵計劃及相關限制性股票協議中所列轉讓的某些限制。本計劃和此類限制性股票協議的副本可從Ventas，Inc.的祕書處獲得。
7.6。一般情況下限制的失效。除本條第7條另有規定外，限制性股票應在限制期最後一天後交付給參與者，不再被重新收購；但如果限制涉及業績目標的實現 ，則在委員會書面證明業績目標已達到 之前，限制期不得結束。一旦受限制股票解除限制，參與者將有權從參與者的股票證書中刪除第7.5節所要求的圖例 ，該證書此後應代表不受本計劃任何和所有限制的股票。
7.7. 投票權；分紅和其他分配. 在限制期內，持有限售股份的參與者可行使全部投票權，如委員會按限售股份獎勵協議的規定作出決定，則有權收取就該等限售股份支付的所有股息及其他分派。然而，除非限制性股票獎勵協議另有規定，任何及所有該等股息及分派(不論以現金或股份支付)應由本公司代為扣留，直至受限股票歸屬的相關部分(屆時該等股息或分派(視何者適用而定)應予以發放及支付)為止，如該等相關部分的限制性股票被沒收，則該等股息或分派(視何者適用而定)將被沒收。
Viii.限制性股票單位
8.1. 授予受限制的股份單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可按其決定且不與本計劃相牴觸的條款和條件，隨時、不時地向參與者授予限制性股票單位 。
8.2. RSU獎勵協議。每批限制性股票單位應由RSU獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期、授予限制性股票單位的數量，以及委員會可能決定的其他規定。委員會可決定以何種形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其組合)支付任何限制性股票單位結算時所欠款項 。
8.3. 其他限制。委員會可 對限制性股票單位施加其認為適當的其他限制，包括但不限於基於 業績目標的實現、服務年限和/或適用的聯邦或州證券法的限制。
8.4. 沒有作為股東的權利。向參與者授予 限制性股票單位不應在該參與者作為本公司股東的情況下產生任何權利，例如投票權或收取股息的權利，除非及直至向該參與者發行股份以結算該等 限制性股票單位。但是，限制性股票單位可以按照第8.8節的規定獲得股息等價物。
8.5. 沒收受限制的股票單位。 委員會應確定並在參與者的RSU獎勵協議中列出應沒收受限股票單位的事件，其中可能包括但不限於參與者在限制期內終止僱傭或停止服務或未能實現績效目標。
8.6. 限制的一般失效。除本條第八條另有規定外，限制性股票單位應在限制期的最後一天後完全歸屬，並按RSU獎勵協議的規定支付；提供, 然而，如果限制涉及業績目標的實現情況，則在委員會書面證明業績目標已實現 之前，限制期不得結束。
8.7. 股息等價物。委員會可行使其全權酌情決定權，規定授予限制性股票單位應傳達在受限股票單位仍未發行的期間，就受該獎勵的股份所宣派的任何股息收取股息等價物的權利。如委員會同意，且除非委員會在RSU獎勵協議中另有規定，該等股息 應記入參與者在本公司賬簿及記錄上的賬户，於與股息等價物 有關的限制性股票單位結清後累積及支付予 參與者(由委員會釐定，以現金或股份支付)，如該等限制性股票單位被沒收(或相關股份未獲賺取)，參與者 無權獲得有關股息等價物的付款。如果委員會允許授予限制性股票單位的股息等價權，其條款和條件將在適用的RSU獎勵協議中闡明。
IX.表演獎
9.1. 頒發服務表現獎。委員會可按其決定的條款和條件，不時頒發績效獎。業績獎勵可按現金金額、股份數目或以股份計價的單位(即“業績份額單位”或“業績單位”)或兩者的組合 計值，並可根據委員會規定的業績 期間業績條件的實現或滿足而獲得的獎勵，並受委員會規定的任何持續服務要求的限制。此外，委員會還可規定，任何其他獎項應構成績效獎，條件是授予參與者或參與者行使該獎項或使其達成協議的權利及其時間，條件是達到或滿足委員會可能規定的績效條件。委員會可在確定任何業績條件時使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。在符合本計劃條款的情況下，任何績效期間要實現的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵支付或轉移的金額應由委員會決定。
| 2021年委託書 | C-5 |
目錄表
9.2. 績效獎勵協議。每項績效 獎應由績效獎勵協議證明，該協議應具體説明任何績效 期間要實現的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何績效獎的金額以及根據任何績效獎向 支付或轉賬的金額，每一項均由委員會自行決定。績效獎勵協議 應包含其認為不與計劃條款相牴觸的任何其他條款。
9.3. 績效標準。績效標準 可以在絕對(例如：計劃或預算)或相對基礎，並可建立在整個公司的基礎上，與一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門有關，或建立在個人的基礎上。如果委員會確定 公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司經營業務的方式，或其他事件或情況導致業績目標不合適，委員會可全部或部分修改業績目標或相關的最低可接受成就水平，如委員會認為適當和公平的 ，以使其不提供任何不當的利益或損害。績效衡量可能因績效獎而異 且因參與者而異，並可在獨立的基礎上、同時或在備選基礎上建立。委員會有權 在遵守第9條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或 税務規則和條例的所有要求。
9.4. 工作表現獎的結算。績效獎的結算方式應為現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或兩者的任意組合，由委員會自行決定。委員會可酌情增加或減少和解金額，否則將與業績獎勵有關。
9.5. 沒有作為股東的權利。授予參與者的績效獎勵不應在作為公司股東的參與者身上產生任何權利，如投票權或獲得股息的權利，除非向該參與者發行股票以了結該績效獎勵 。然而，按照第9.6節的規定，績效獎可以與股息等價物一起授予。
9.6. 股息等價物。委員會可全權酌情規定，業績獎應傳達在業績獎仍未結清期間就股票宣佈的任何股息收取股息等價物的權利。如果委員會允許，該等股息等價物應計入參與者在公司賬簿和記錄上的賬户並累計，並僅在基於參與者獲得支付股息等價物的股份的業績獎勵結算後才支付給參與者(現金或股票，由委員會決定)，如果 該績效獎勵被沒收(或相關股票未賺取)，參與者無權就該等股息等價物支付 。如果委員會允許與業績獎勵有關的股息等值權利，則其條款和條件將在適用的業績獎勵協議中規定。
十、股票增值權
10.1. 授予股票增值權。 特區是一項無須向本公司付款而收取若干股份、現金或其任何組合的權利，其金額 根據第10.5節所載公式釐定。香港特別行政區可(A)就根據該計劃授出的任何購股權，於授出購股權的同時或於委員會決定的較後時間(受購股權規限的股份的全部或任何部分)授予，或(B)單獨授予，而不涉及任何購股權。每一特別行政區應由《特別行政區協議》證明，該協議應規定特別行政區的持續時間、與特別行政區有關的股份數量以及委員會可能決定的其他規定或計劃所要求的其他規定。
10.2. 嚴重急性呼吸系統綜合症。授予 任何參與者的每一特別行政區應涉及委員會確定的股份數量，並受第 4.3節規定的調整。如果特別行政區是與期權一起授予的，則特別行政區所涉及的股份數量應減去期權持有人行使相關期權時所持有的股份數量。
10.3. 持續時間。除本協議所規定的提前終止外，每一特別行政區的任期由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年。 除非委員會另有決定並在特別行政區協議中另有規定，否則每一特別行政區應在其可行使的選擇權(如有)的範圍和條件下在一個或多個時間行使。委員會可酌情加快任何特別行政區的可行使性。
10.4. 鍛鍊。持有人可向本公司發出書面通知，指明該參與者希望行使的非典型肺炎次數，從而全部或部分行使該特別行政區。 在收到該書面通知後，公司應在收到該書面通知後30天內，將該參與者根據第10.5節有權獲得的股份或現金或由委員會決定的現金 交付給行使持有人。如果某項特別提款權之前未對所有受其約束的股份行使，且如一股股份的公平市價高於當時有效的行使價格，則該特別提款權將被視為在緊接其期滿前自動行使。
| C-6 | |
目錄表
10.5. 付款.
股份數量。在符合委員會以現金代替股票的權利(該權利與本公司的高級管理人員和董事有關，應 符合交易法和根據該法通過的條例的所有要求)的前提下，在行使特別行政區時可發行的股份數量應除以(I)行使特別行政區的股份數量乘以該等股份的增值金額(為此目的，“增值”指於行使日期受香港特別行政區管轄的股份的公平 市值超過(X)(如與期權有關的特別行政區)、(br}期權項下股份的期權行使價格或(Y)如屬單獨授予而未參考相關 期權的特別行政區，則為委員會於授出時釐定為股份公平市值的款額，但須按第4.3節的規定作出調整(Ii)股份於行使日期的公平市價。
現金。委員會可全權酌情選擇在行使任何或全部可發行股份的行使日期，向特區持有人支付相當於公平市價的現金，以代替在行使該等股份時發行股份。香港特別行政區行使股份行權時，不得發行零碎股份；相反，香港特別行政區持有人有權獲得相當於行權日股票公平市價的相同部分的現金調整，或有權在行權日 以公平市價購買全部股份所需的部分。
10.6. 《特別行政區協定》。每一特別行政區應由一份特別行政區協議證明，該協議將進一步規定該裁決的條款和條件。本獎項的任何條款和條件應與本計劃的條款相一致。
習。股票和現金獎
股票獎勵包括公司將股份轉讓給參與者，而不支付其他費用，作為對公司服務的額外補償。現金獎勵包括公司向參與者支付的貨幣付款，作為對公司服務的額外補償。委員會應 自行決定任何股票或現金獎勵金額。股票和現金獎勵可受委員會認為適當的條款和條件的制約，這些條款和條件可因時間和參與者的不同而不同。股票或現金獎勵的支付可能取決於績效目標的實現情況。在部分實現績效目標的情況下，每次獎勵股票或現金可提供較少的報酬 。
第十二條。修改、修改和終止
12.1. 生效日期。計劃自2022年10月1日起 生效(“生效日期“)，但須經本公司股東在本公司股東大會上批准。該計劃將被撤銷，所有已授予的期權、限制性股票、限制性股票 單位、SARS、業績獎勵和其他獎勵均應無效，除非在董事會採納該計劃之日起12個月內，該計劃已獲本公司股東批准。
12.2. 終止日期。該計劃將於(A)生效日期十週年、(B)根據獎勵的行使或結算而購入計劃下所有可用股份及支付與獎勵有關的所有福利的日期、 或(C)董事會根據第12.3節決定的其他日期中最早的日期終止。本計劃終止後，不得授予任何獎勵 。
12.3. 修改、修改和終止。 董事會可隨時修訂、修改或終止本計劃。董事會的薪酬委員會也可隨時修訂或修改本計劃。然而，未經本公司股東 批准，該等修訂或修改不得對本計劃作出重大修訂，前提是守則及其下公佈的規則、任何上市或申報股份的國家證券交易所或系統或對此具司法管轄權的監管機構均須獲得股東批准。在不限制前一句話的情況下，未經本公司股東批准，任何修訂不得增加本計劃下的可用股份數量。
12.4. 以前授予的獎項。未經獲獎者書面同意，本計劃的任何修改、修改或終止不得對任何懸而未決的獎項造成實質性和不利影響；提供如果委員會根據其合理的酌情決定權確定，為了(I)公司、計劃或獎勵滿足或符合任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求，對於任何修訂、修改或終止，不需要徵得上述同意 ，(Ii)根據守則第422條維持任何獎勵作為激勵性股票期權的合格地位； 或(Iii)澄清豁免本守則第409a條的方式，或使本獎項符合本守則第409a條的規定。
12.5. 沒有重新定價。除第4.3節規定的調整或與涉及本公司的公司交易有關的其他調整(包括但不限於 任何股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)外，不得修改任何未完成期權或SARS以降低其行使價或基礎價格，且不得取消行權價或基礎價格高於當前公平市價的未償還期權或SARS。未經本公司股東批准，行權價格或基礎價格低於原始期權或非典型肺炎的其他獎勵或期權或SARS。
第十三條不可轉讓
13.1.除非 委員會允許或獎勵協議或計劃中明確規定，否則任何獎勵和參與者在任何獎勵或計劃下的權利不得轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。除本計劃明確規定外，在參與者的有生之年，獎勵只能由該參與者行使。在參與者死亡的情況下，根據遺囑或繼承法或分配法，或在適當的情況下，可由已故參與者遺產的法定代表人行使獎金。如果參賽者有殘疾，獎勵可由參賽者行使，如果參賽者無能力行使獎勵，則可由參賽者的法定代表人行使。委員會可酌情根據參與者獎勵協議中的適當條款，授權授予參與者的任何獎勵的全部或部分條款允許該參與者將 轉讓給(I)參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子， 包括收養關係，或分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外) (“家庭成員“)、(Ii)參與者和/或其家庭成員擁有50%以上實益權益的一個或多個信託，或(Iii)參與者和/或其家庭成員擁有50%以上表決權權益以換取實體權益的合夥企業、有限責任公司或其他實體；提供(A) 可能不考慮任何此類轉讓(此類合夥企業、有限責任公司或其他實體中的權益除外)，(B)獎勵協議必須明確規定可轉讓的方式與本第13.1節和 (C)除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則禁止隨後轉讓。 轉讓後，任何此類獎勵應繼續遵守轉讓前適用的相同條款和條件。提供就本條第13條而言(以下一句所述除外)，“參與方”一詞應視為指受讓方。終止僱傭或終止服務的事件應繼續適用於原參與者。可行使的任何轉讓獎勵只可由受讓人在期權協議或特別行政區協議規定的範圍和期限內行使。
| 2021年委託書 | C-7 |
目錄表
第十四條。沒有就業或連任權利
本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工、顧問或非員工董事成為參與者的權利，本計劃下的獎勵 不得解釋為賦予參與者關於繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務的任何權利，也不得解釋為給予參與者任何由董事會再次提名或由本公司股東重新推選為董事的權利。除公司與參與者之間的任何書面協議或適用的法律另有規定外，公司明確保留 隨時終止參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因，無論是解僱、解僱、撤職或其他方式。
第十五條。扣繳
15.1. 預提税金。所有獎勵應 適用於所有適用的預扣税金。公司有權扣除或扣留或要求參與者 向公司匯款任何金額，以滿足法律要求對根據或作為本計劃的任何贈款、行使或付款扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA和聯邦醫療保險 義務)。
15.2. 股份扣繳。如果本公司在根據本計劃授予或發行股票時負有預扣義務，則參與者可根據委員會的酌情決定權，選擇在確定預扣税等於需要預扣的金額(由公司經 參與者同意後確定)的日期扣繳具有公平市值的股票，從而全部或部分滿足預扣要求。只要扣繳金額不超過適用司法管轄區參與者的最高法定税率(包括適用税法要求的工資税或類似的 税)(例如，聯邦、州和地方)。
第十六條。延遲發放獎賞及補償/費用
委員會可自行決定製定計劃和程序，根據這些計劃和程序，(I)在行使、授予或 結算任何獎勵時，股票或現金的支付將被推遲，或在參與者的選擇下，可推遲到未來的日期、年份或活動和/或(Ii)參與者可選擇推遲其全部或部分現金補償或根據獎勵計劃在未來日期、年度或活動下發布的獎勵或股票的最終支付費用。須遵守本守則第409a條 及其他適用法律。任何此類計劃和程序的條款和條件，包括有資格推遲的參與者的選擇，應由委員會自行決定，對所有參與者和/或獎項的決定不必是一致的。在不限制上述規定的情況下，委員會可規定，上文第(Ii)項下的任何延期支付的現金補償或費用應轉換為股份單位，代表個人記入股份單位賬户，並最終以股份支付，由參與者根據委員會確定的條款和條件選擇的一個或多個時間 (並須遵守守則第409a節)。如果委員會規定任何參與者有能力根據前述規定推遲獎勵或薪酬/費用，則應主要為選定的管理層或高薪員工維持該安排(因此，不受ERISA的參與， 授予, 資金和其他實質性需求)。本公司不保證適用Treas的不復制規則。31.3121(V)(2)-1(A)(2)，如果該規則不適用於根據第16條遞延的任何金額，則不對任何參與方承擔任何責任。
第十七條。第16及409A條的遵從
本公司的意圖是，在委員會認為適當的範圍內，本計劃和本計劃的管理在各方面都符合交易所法案第16(B)節和守則第409a節以及據此頒佈的規則和法規。如果發現任何計劃條款或計劃管理的任何方面不符合交易所法案第16(B)節或守則第409a條，則在委員會認為適當的範圍內，該條款或管理應被視為無效，且該計劃應被解釋為在委員會認為適當的範圍內符合根據交易所法案頒佈的規則16b-3和守則第409a條的要求。即使本計劃有任何相反規定，董事會或委員會仍可酌情將本計劃分叉，以限制、限制或限制受交易所法案第(Br)16節約束的參與者使用本計劃的任何條款，而不會對其他參與者限制、限制或約束本計劃。
儘管本計劃中有任何相反規定，本公司打算根據本計劃支付的獎勵應滿足豁免或遵守本守則第409a條的要求，並且所有條款和規定的解釋、操作和管理均應滿足該等要求。 在本守則第409a條適用於任何獎勵的範圍內，該409a獎勵應符合本守則第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束。
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目錄表
無論任何獎勵 協議中可能包含什麼內容，只要任何409a獎勵被視為根據本守則第409a條 第409a條(根據本公司選定的方法，與本守則第409a條一致)“離職”時應支付的獎勵 (“脱離服務“)那麼，如果由於離職而觸發付款，並且在參與者離職之日 ，參與者是一名指定的僱員，按照守則第409a條的規定，參與者 不得在(I)參與者離職後六(6)個月(以較早者為準)前 向參與者支付409a獎金；或(Ii)參與者死亡的日期。 如果上一句中規定的限制導致付款晚於本計劃或409a獎勵中的其他規定，則在根據守則第409a條可在不產生額外税款的情況下支付任何此類款項的第一天，此類付款應 一次性支付給參與者。即使計劃或獎勵中包含任何相反的規定，參與者的離職日期應視為參與者的終止僱傭或服務終止日期或類似的 概念，以確定計劃和獎勵下的付款時間，以使計劃和獎勵下的此類付款豁免或符合守則第409a節的要求；提供, 然而，，這句話 對是否授予獎項沒有影響。除非本守則第409a節允許或本計劃或獎勵另有規定且與本守則第409a節一致，否則任何409a獎勵不得加速或在指定的付款時間或付款方式作出任何更改。
本條款第17條的最後三段 並不是為了對獎勵施加任何限制，而應相應地解釋和操作，但根據《守則》第409a節的規定，參與者不得招致額外税款。儘管本計劃有任何其他規定，委員會並未作出任何聲明，表示根據本計劃授予的獎勵或根據第16條作出的任何延期安排不應豁免或遵守守則第409a節，亦不承諾排除守則第409a節適用於根據 計劃頒發的獎勵。本計劃的任何規定不得被解釋或解釋為將未能遵守第409a條的任何責任從參與者或任何其他個人轉移到公司。
第十八條。裁斷的沒收和追回
18.1. 服務終止的效果。除非委員會在任何適用的獎勵協議中另有規定，或在任何個別情況下，當參與者終止受僱於本公司或附屬公司的工作或其他服務時，獎勵的任何未授予部分將被沒收，而不向參與者支付任何對價。在遵守守則關於409a獎勵的第409a條的情況下， 委員會可自行酌情決定：(I)在休假期間獎勵將被授予；(Ii)服務水平的降低(例如，從全職工作轉為兼職工作)是否會導致獎勵減少或其他變化；以及(Iii)休假或服務減少將被視為終止與本公司或附屬公司的僱傭關係或其他服務。
18.2. 一般信息。委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，還應在某些特定事件發生時予以扣減、取消、沒收或補償。此類事件可包括但不限於參與者終止僱用或 其他服務(以及，在起訴書或其他非最終裁決引起的任何原因的情況下， 委員會可規定在與此類事件相關的事項最終解決之前，此類獎項將被託管或擱置，屆時應減少、取消或沒收該獎項(如該獎勵協議所規定的)或繼續有效，視結果而定)、違反實質性政策、違反競業禁止、可能適用於參與者的保密或其他限制性契約，或遵守最低股份所有權要求的要求，或 參與者損害公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的其他行為。委員會有權 確定參賽者是否因某種原因而被解僱，以及因某種原因被解僱的日期。任何此類 決定都是最終的、決定性的，並對參與者具有約束力。
18.3. 追回/收回。委員會應 完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D節和據此頒佈的任何規則以及任何其他監管制度。儘管本協議有任何相反規定，根據計劃 授予的任何獎勵(包括該等獎勵產生的任何金額或利益)應受 公司不時實施的任何追回或補償安排或政策的約束，委員會可在適用法律和證券交易所規則或 任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，在必要的範圍內取消或要求退還授予參與者的任何獎勵或因歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售相關股份而發行或收到的任何現金。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者確認並同意任何此類退還或返還安排和政策應適用於該獎勵，根據該獎勵應支付的所有補償應根據獎勵條款予以沒收和償還 ，無論是在獎勵授予之前還是之後採用。儘管不需要實施第18.3款的規定或適用本第18.3款預期的任何政策，但委員會可在其認為適當的情況下修改計劃，以反映任何此類政策的條款。
第XIX號。接班人
本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
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目錄表
XX。在其他國家或司法管轄區的參與者
在不修改計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現計劃目的而必要或適宜的條款和條件，向外籍僱員、顧問或非僱員董事授予獎勵，並且委員會有權通過這樣的修改、程序、本公司或任何附屬公司所在的其他國家或司法管轄區的法律或法規的條款，以確保授予在該等國家或司法管轄區受僱的參與者的獎勵福利的可行性，滿足允許本計劃以合格或高效的方式運作的要求，遵守適用的外國法律或法規，並實現本計劃的目標。
XXI.沒有義務通知或最大限度減少納税
公司沒有責任或義務就任何獎勵即將終止或期滿或可能無法行使獎勵的 期限向任何參與者發出警告或以其他方式通知參與者。本公司沒有責任或義務將任何獎勵的税收後果降至最低。
二十二.沒有信託或基金
該計劃旨在構成一個“資金不足”的計劃 。本章程並無規定本公司須將任何款項或其他財產或股份分開，或設立任何信託，或就應付予任何參與者的任何即時或遞延款項支付任何特別存款，而任何參與者所享有的任何權利 均不得高於本公司一般無抵押債權人的權利。
二十三.數據保護
對於本計劃，本公司可能需要處理參與者向本公司或其關聯公司、第三方服務提供商或代表本公司行事的其他人提供的個人數據。此類個人數據的示例可以包括但不限於參與者的姓名、帳户信息、社保號碼、税號和聯繫信息。本公司可在其合法商業利益範圍內，為與本計劃的運作及執行有關的所有目的，處理該等個人資料，包括但不限於
23.1.管理和維護參與者 記錄；
23.2。提供本計劃所述的服務；
23.3。向未來的購買者或公司或任何關聯公司的合併合作伙伴或該參與者所從事的業務提供信息；以及
23.4。迴應公共當局、法院命令和法律調查，視情況而定。
本公司可與(I)聯屬公司、(Ii)任何員工福利信託的受託人、(Iii)註冊商、(Iv)經紀人、(V)本計劃的第三方管理人、(Vi)代表本公司提供上述服務或以其他方式協助本公司履行其法律及財務報告義務的第三方服務提供者，或(Vii)監管機構及其他法律規定的其他人士分享參與者的個人資料。
如有必要，公司可將參與者的 個人數據轉讓給上述國家或地區中的任何一方，但該國家或地區可能不會為該信息提供與參與者原籍國相同的保護 。參與者的個人數據向第三國的接收者的任何轉移將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束。有關這些保障措施或減損的詳細信息 可通過本公司或其適用附屬公司向參與者提供的《員工隱私通知》(“員工隱私通知”)中規定的聯繫人 獲取，有關第23條的其他問題也可直接向該聯繫人提出。本第23節中規定的條款是對員工隱私通知中規定的條款的補充(除其他事項外，該條款還進一步描述了參與者對參與者個人數據的權利)；前提是如果第23條的條款與員工隱私通知的條款之間有任何衝突，則第23條的條款將管轄和控制與本計劃和參與者的任何個人數據相關的信息 在與此相關的範圍內。
本公司將保留與本計劃有關的個人數據，直至本計劃實施所需的時間或為遵守任何法律或法規要求所需的時間。
二十四、治國理政法
本計劃和根據本計劃簽訂的所有協議和文書應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受該州法律規則的衝突 。參與者不可撤銷地同意伊利諾伊州和聯邦法院的個人管轄權和專屬地點。此外，本計劃和所有與ISO有關的期權協議應在委員會認為適當的範圍內進行解釋 ，以符合本準則下的激勵性股票期權資格。
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目錄表
附錄I
定義
“409A獎應指根據《守則》第409a節的要求，構成“延期賠償”的裁決。
“附屬公司“是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的、由公司控制或與公司共同控制的任何實體。
“授獎“指根據期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、特別提款權、業績獎勵、股票獎勵和現金獎勵單獨或共同授予的獎勵。
“授標協議“應指 期權協議、限制性股票獎勵協議、RSU獎勵協議、特別行政區協議、業績獎勵協議或證明本計劃所述獎勵的其他協議。
“衝浪板“指本公司董事會。
“緣由“應具有與參與者的僱傭或控制權變更遣散費協議中所規定的相同的含義，或者如果不存在此類協議，則除非在證明獲獎的協議中另有定義，否則應指參與者(I)在履行參與者的職責或其他方面對公司或任何關聯公司造成重大損害的故意不當行為、嚴重疏忽或故意行為，(Ii)對公司或任何關聯公司造成重大損害的故意、 故意或疏忽行為，無論該損害是經濟上的還是名譽上的；(3)犯罪、定罪、認罪或認罪Nolo Contenere重罪或任何其他刑事犯罪，涉及：(Br)道德敗壞、欺詐或不誠實；(Iv)對公司或任何關聯公司實施欺詐、挪用或挪用公款行為；(V)實質性違反公司或任何關聯公司的任何政策；(Vi)未經授權使用或披露公司或任何關聯公司或參與者與公司或任何關聯公司之間的服務關係而負有保密義務的公司或任何關聯公司或任何其他方的任何專有信息或商業祕密，(Vii)違反參與者根據與公司或任何關聯公司達成的任何書面協議或契約(包括但不限於任何保密、競業禁止或招標契約)承擔的任何義務；(Viii)參與者在受僱於公司或任何聯營公司期間或與此相關的行為標準 ，而該等行為會擾亂公司或任何聯營公司業務運作的有序進行，包括但不限於濫用藥物、性騷擾或性行為不當或其他非法騷擾或報復。
“控制權的變化“應具有與參與者受僱或控制權變更遣散協議中規定的含義相同的含義(為免生疑問，包括任何此類協議中”控制權變更“的定義)，或者，如果不存在此類協議，則除非在證明獲獎的協議中另有規定，否則應指下列任何事件：
(1)對本公司任何有投票權證券的收購(直接收購本公司除外)(“有投票權的證券“)緊接在此之後的任何人 該人擁有實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)(”受益所有權 和/或受益所有“)本公司當時已發行的投票權證券合計投票權的35%或以上； 提供, 然而，在確定是否發生控制權變更時，在非控制權收購(定義見下文)中收購的表決證券不應構成會導致控制權變更的收購。非控制性收購是指(I)公司或任何子公司，(Ii)公司或任何子公司維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)，或(Iii)與非控制性交易有關的任何人的收購(定義見下文)；
(2)截至生效日期為董事會成員的個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位； 然而，前提是如果任何新的董事的選舉或公司股東的選舉提名經現任董事會至少過半數的投票通過，則就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會成員；以及然而，如果進一步地，如果任何個人最初是由於實際或威脅的選舉競爭而就職(如根據《交易法》頒佈的前規則14a-11所述)，則任何個人均不得被視為現任董事會成員(“競選角逐“)或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求 委託或同意(”代理權競賽“)包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議；或
(3)經公司股東批准並完成：
(A)涉及本公司的合併、合併或重組 ，除非這是一項非控制交易。就本計劃而言，術語“非控制性交易“ 應指公司的合併、合併或重組，其中：
(I)緊接該項合併、合併或重組前，本公司的股東在緊接該項合併、合併或重組後，直接或間接擁有因該項合併、合併或重組而產生的公司或實體的有投票權證券合計至少45%的投票權(“倖存的公司“)任何人士擁有的實益擁有權 與其在緊接該項合併、合併或重組前對錶決證券的擁有權的比例大致相同；
(Ii)在緊接簽訂有關合並、合併或重組的協議之前是現任董事會成員的個人 至少佔董事會成員的多數
| 2021年委託書 | C-11 |
目錄表
尚存公司的董事或同等機構； 和
(Iii)任何人士(除本公司、任何附屬公司、本公司維持的任何僱員福利計劃(或任何構成其一部分的信託)、尚存公司、 或在緊接該項合併、合併或重組前實益擁有當時尚未發行的表決證券35%或以上的任何人士)均不實益擁有尚存公司當時未償還的有投票權證券的35%或以上的綜合投票權；
(B)公司完全清盤或解散 ；
(C)將本公司全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置予任何人士(轉讓予附屬公司除外)。
儘管有上述規定，控制權變更 不應僅僅因為任何人(“受試者“)因本公司收購表決證券而取得的實益所有權超過 已發行的表決證券的許可金額，通過減少已發行的表決證券的數量，增加標的人實益擁有的股份比例； 提供, 然而，如果由於本公司收購表決證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，並且在本公司收購股份後，受讓人成為任何額外的表決證券的實益擁有人 ，從而增加了由 主體實益擁有的當時未償還的表決證券的百分比，則控制權將發生變更。
就任何409A獎勵而言，但僅限於該409A獎勵遵守守則第409A節所必需的範圍內，控制權的變更必須構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更，符合守則第(Br)409A(A)(2)(A)(V)節的含義，即因控制權變更而加快支付409A獎勵的時間。前一句話不應影響任何獎勵的授予。
“代碼“應指經不時修訂的1986年國內税法或其任何繼承者。
“委員會“指第3.1節所述的委員會，或董事會或委員會根據第3.2節授權的任何其他委員會或任何高級人員(如適用)。
“顧問”指向本公司或任何附屬公司提供諮詢或其他服務，但(I)既非僱員亦非僱員董事的任何人士 及(Ii)可獲提供根據1933年證券法(經不時修訂)下的S-8表格登記聲明登記的證券。
“殘疾“應指委員會根據與公司長期殘疾計劃的標準和程序類似的標準和程序確定的全部殘疾，或者，如果沒有殘疾，則指委員會確定的損害參與者連續180天基本上履行職責的能力的身體或精神上的殘疾。
“員工“指作為本公司或子公司僱員的個人 。
“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。
“公平市價“股份 應指，截至任何適用日期，股份在紐約證券交易所或任何國家或地區證券交易所交易的股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有報告的股票出售，則為報告出售的前一個日期的下一個 。如果現行的股票銷售價格報告制度有任何重大變化，或者如果股票不再在紐約證券交易所或國家或地區證券交易所上市， 股票在特定日期的公允市場價值應由委員會確定的方法確定。
“內在價值”“就期權或SAR而言，指(I)控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超額(如有)完畢 (二)此類獎勵的行使或基價乘以(Ii)該獎勵所涵蓋的股份數目。
“ISO“應具有第6.1節中賦予該術語的含義。
“非員工董事“ 是否指董事會成員但不是僱員的個人。
“NQSO“應具有第6.1節中賦予該術語的含義。
“選擇權“指根據第六條授予的購買股份的選擇權。
“期權協議“應指 證明授予第6.2節所述期權的協議。
“期權行權價“應 指帶有選擇權的每股收購價，該價格不得低於股票在授予日的公平市值(如果ISO授予10%的股東，則為公平市值的110%)。
“參與者“應指委員會挑選的任何 董事員工、顧問或非員工，根據本計劃獲得獎項。
“表演期“ 應指委員會就任何業績獎確定的期間，在此期間，委員會就該獎項規定的業績目標將予以衡量。
“表演獎“應指根據第9節授予的裁決。
“績效獎勵協議“ 應指證明績效獎勵的協議，如第9.2節所述。
| C-12 | |
目錄表
“人應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，以及該法案第13(D)和14(D)節中使用的含義，包括第13(D)節中定義的“集團”。
“個人資料指(I)與已識別或可識別的個人或家庭有關或能夠直接或間接與之直接或間接相關的任何 數據或信息，以及(Ii)根據與此類數據或信息的收集、使用、轉移、刪除、保護或其他處理有關的適用法律或法規而被視為“個人數據”、“個人 信息”、“個人可識別信息”或具有類似意圖的任何術語的任何其他數據或信息。
“平面圖“應指本文塔斯， Inc.2022激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
“限制性股票“應指根據第7條授予的有關限制尚未到期的股份。
“限制性股票獎勵協議“ 應指證明限制性股票獎勵的協議，如第7.2節所述。
“限售股單位“應 指根據第八條授予的以股份計價的合同權利。根據計劃的條款和條件以及適用的RSU獎勵協議，每個受限股票單位代表有權 以現金、股份或其組合的形式獲得一股(或其價值的百分比)的價值。
“限制期“指由委員會決定的以某種方式限制股份轉讓或股份或受限制股份單位按第7條或第8條規定受到其他限制或予以沒收的期間。
“RSU獎勵協議“應指證明授予限制性股票單位的協議，如第8.2節所述。
“撒爾“指根據第10.1節授予的股票增值權。
“《特別行政區協定》“應指第10.1節所述的證明特區的協議。
“股票“指本公司普通股的股份，每股面值0.25美元。
“子公司“指本公司直接或間接擁有多數股權的任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司或其他人士。
“替補獎“應指 本公司或附屬公司收購或與本公司或附屬公司合併或以其他方式合併的實體或業務先前授予的與替代、交換、轉換、調整、承擔或取代獎勵的交易有關的獎勵 。
“10%的股東“應 指在授予ISO時，擁有(符合守則第422(B)(6)節的含義)擁有公司所有類別股票總投票權的10%以上的員工。
| 2021年委託書 | C-13 |
目錄表
有用的資源
| 年會信息 | |
| 委託書 | [_____________________] |
| 關於Ventas | |
| 網站 | Https://www.ventasreit.com/ |
| 領導力 | Https://www.ventasreit.com/about-ventas/leadership |
| 公司治理 | Https://ir.ventasreit.com/governance/ |
| 企業可持續發展報告 | Https://www.ventasreit.com/sites/default/files/flipbooks/csr-2021/index.html |
| ESG目標 | Https://www.ventasreit.com/corporate-responsibility/esg-goals |
| 投資者和股東服務 | |
| 投資者關係 | Https://ir.ventasreit.com/overview/default.aspx |
| 公司演示和財報電話會議 | Https://ir.ventasreit.com/events-and-presentations/default.aspx |
| 請求提供信息 | Https://ir.ventasreit.com/resources/request-for-information/default.aspx |
| 公司治理 | |
| 委員會章程及管治指引 | Https://ir.ventasreit.com/governance/governance-documents |
| 財務信息 | |
| 年報及補充資料 | Https://ir.ventasreit.com/financials/annual-reports-and-supplemental-information/default.aspx |
| 美國證券交易委員會備案文件 | Https://ir.ventasreit.com/financials/sec-filings/default.aspx |
| 股票和股利信息 | |
| 股票信息 | Https://ir.ventasreit.com/stock-and-dividend/stock-information/default.aspx |
| 股利信息 | Https://ir.ventasreit.com/stock-and-dividend/dividend-information/default.aspx |
| 表格8937-組織行動 | Https://ir.ventasreit.com/stock-and-dividend/form-8937-organizational-actions/default.aspx |
目錄表
| 使用的縮略語 | |||
| 年複合增長率 | 複合年增長率 | LEED | 能源和環境設計領域的領先地位 |
| CD&A | 薪酬問題的探討與分析 | 噪音 | 淨營業收入 |
| 首席執行官 | 首席執行官 | 神經網絡 | 三重網 |
| 首席財務官 | 首席財務官 | 紐交所 | 紐約證券交易所 |
| 下標(&I) | 多樣性、公平性和包容性 | PCAOB | 上市公司會計監督委員會 |
| EBITDA | 未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 | PRSU | 基於業績的限制性股票單位 |
| ESG | 環境、社會和治理 | 房地產投資信託基金 | 房地產投資信託基金 |
| FASB | 財務會計準則委員會 | R&I | 研究與創新 |
| FFO | 運營資金 | RSU | 基於時間的限制性股票單位 |
| 公認會計原則 | 美國公認會計原則 | 美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 |
| 格雷 | 全球報告倡議 | 商店 | 高級住房運營組合 |
| GTL | 團體定期人壽保險 | TSR | 股東總回報 |
| VIM | Ventas投資管理 | ||
網站參考文獻
讀者也可以在我們的公司網站www.ventasreit.com上獲取有關Ventas，Inc.的更多信息。本委託書中對本網站的引用僅為方便起見，本委託書中本網站的內容不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。
印刷材料
股東可以通過寫信給我們的公司祕書，獲取截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的免費打印副本、本委託書和我們的章程，地址為：353North Clark，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
目錄表
請今天投票！有關投票的三種簡單方式，請參閲反面 。6要郵寄投票，請在此分開，在代理卡上簽名並註明日期，然後放入郵資已付的信封中返回。本委託書是代表董事會股東周年會議徵集的-[會議日期]，2022 簽名人撤銷所有先前的委託書，特此任命凱裏·S·羅伯茨、巴拉克·伯曼和凱文·M·布爾以及他們中的每一人為代理人 ，具有充分的替代權和再替代權，以本人的名義投票表決Ventas， Inc.的所有普通股，如果簽名人親自出席將於 親自舉行的2022年度股東大會，則有權投票[位置]vt.上，在.上[會議日期]以及在其任何延會或延期時，在本協議背面指明的事項上，以及在會議或其任何延會或延期之前適當提交的任何其他事務上。上述代表 受命就2022年股東周年大會委託書中所述事項(如本文件背面所示)進行表決，並在交易所法案下根據規則14a-4(C)授權的範圍內酌情處理會議或其任何延會或延期可能適當進行的其他事務。此代理在正確執行後，將根據此處指定的指令進行 投票。如果沒有特別説明，本委託書將投票給背面列出的所有被提名人，並批准提案2、3和4。您的投票非常重要-請今天提交您的委託書 (續並在背面簽名)W H I T E P R O X Y
目錄表
文塔斯公司您的投票很重要。 請現在為即將召開的年度股東大會投票您持有的Ventas，Inc.普通股。您今天可以使用以下任何一種方法投票：通過互聯網提交您的代理請訪問https://www.proxyvotenow.com/ventas(請注意 您必須在“http”後鍵入“s”)。然後，只需按照投票網站上的簡單説明操作即可。您將被要求提供下面打印的唯一控制編號。通過電話提交您的委託書請撥打美國或加拿大的免費電話：(855)457-3842。(如果在美國或加拿大以外，請致電+1 575 415-3079。)然後，只需按照簡單的語音提示進行操作。您將被要求提供打印在下面的唯一控制編號。控制號碼：通過郵件提交您的代理卡如果您無法使用按鍵電話或互聯網，請在已付郵資的 信封中填寫、簽名、註明日期並將代理卡退回：[_______________]。X6要通過郵寄投票，請在此處分開，在代理卡上簽名並註明日期，並在已付郵資的信封中寄回。請按照本樣本中的方式投票1.董事選舉01-Melody C.Barnes 07-Sean P.Nolan 02-Debra A.Cafaro 08-Walter C.Rakowich 03-Michael J.Embler 09-Robert D.Reed 04-Matthew J.Lustig 10-James D.Shelton 05-Roxanne M.Martino 11- Maurice S.Smith 06-Marguerite M.Nader保留投票給任何個人提名人的權力，標明“除”之外的所有被提名人，並在下面一行中寫下被提名人的數字：2.建議在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬。3.批准Ventas，Inc.2022激勵計劃的建議4.批准畢馬威有限責任公司作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的建議。對於所有*除了保留所有日期：， 2022簽名(如果共同持有)頭銜請準確簽名，如您的姓名出現在此。當以受託人、遺囑執行人、 管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員以公司或合夥企業的全名簽名。您可以一週7天、每天24小時通過電話或互聯網進行投票。您的電話或互聯網投票授權指定的代理人以相同的 方式投票您的股票，就像您標記、簽署並返回代理卡一樣。反對棄權董事會建議對提案1中列出的所有被提名人以及提案2、3和4進行表決。
我們的
董事會建議您投票選舉董事會的每一位被提名人。
提名和公司治理(主席)
我們的
董事會建議您在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。
我們的
董事會建議您投票批准選擇畢馬威作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。