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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x 每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告
截至本財政年度止 12月31日, 2021
或
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期__________至__________
委託文件編號：001-35895
THRYV控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 13-2740040 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
機場西路2200號，郵政信箱619810號D/FW機場, TX | | 75261 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | | | | |
| (972) | 453-7000 |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
| |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | THRY | 這個納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速文件服務器o 加速文件管理器x非加速文件服務器o規模較小的報告公司o新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
根據納斯達克資本市場報告的登記人普通股在2021年6月30日的收盤價，登記人的非關聯公司持有的普通股總市值約為 $536,729,000。由每位高管、董事和持有10%或以上已發行普通股的持有人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2022年3月11日，艾爾34,155,328沙子註冊人已發行普通股的淨額。
以引用方式併入的文件
註冊人年度股東大會的最終委託書的某些部分將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，在此引用作為參考。
THRYV控股公司
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 |
| 第1項。 | 業務 | | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | | 14 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | | 44 |
| 第二項。 | 屬性 | | 44 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 44 |
| | | | |
第二部分 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 44 |
| 第六項。 | 已保留 | | 45 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 46 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 68 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | | 69 |
| | 合併經營表和全面收益表 | | 73 |
| | 合併資產負債表 | | 74 |
| | 合併股東權益變動表 | | 75 |
| | 合併現金流量表 | | 76 |
| | 合併財務報表附註 | | 77 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 117 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | | 117 |
| 項目9B。 | 其他信息 | | 119 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 119 |
| | | | |
第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | | 119 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | | 119 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 119 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 120 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | | 120 |
| | | | |
第四部分 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | | 120 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | | 123 |
| 簽名 | | | 124 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本表格10-K年報(“年報“)包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件和財務業績的看法。此類陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的《安全港》保護規定的，包括但不限於關於我們行業和我們的運營狀況、業績和財務狀況的陳述，特別是與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。前瞻性表述包括與歷史或當前事實無關的所有表述，通常可以通過“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”以及對未來時期的類似提及或通過列入預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對未來業務和財務業績前景的陳述，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：
•對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的激烈競爭，包括來自使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司；
•我們保持盈利的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們有能力將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，將我們的平臺銷售到新市場或進一步滲透現有市場；
•冠狀病毒通常被稱為新冠肺炎(“新冠肺炎“)對我們業務的影響，包括減少價差的措施，以及對經濟和對我們服務的需求的影響，這可能會導致或加劇其他風險和不確定因素；
•我們與第三方服務提供商保持戰略關係的能力；
•互聯網搜索引擎和門户網站可能終止或實質性改變其與我們的協議；
•我們有能力跟上日新月異的技術變化和不斷髮展的行業標準；
•我們的中小型企業(“中小企業“)客户可能選擇不與我們續簽協議或以較低的費用續簽；
•潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份被盜、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危及我們信息的中斷；
•我們可能無法確定合適的收購候選者並完善此類收購；
•我們成功地將被收購的企業整合到我們的運營中或認識到收購的好處的能力，包括被收購的企業未能實現其計劃和目標；
•可能失去一名或多名關鍵員工，或我們無法吸引和留住高技能員工；
•我們能夠保持Thryv平臺與第三方應用程序的兼容性；
•我們有能力成功地將我們的業務和現有產品擴展到新的市場，包括國際市場，或進一步滲透到現有市場；
•我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；
•我們可能未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•管理隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；
•我們可能無法履行我們客户合同中的服務水平承諾；
•我們可能無法提供高質量或技術支持服務；
•我們的Thryv平臺和附加組件可能無法正常運行；
•未來勞資談判的潛在影響；
•我們保護知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術的能力；
•銀行和資本市場的波動和疲軟；以及
•作為上市公司的結果和與之相關而產生的費用、義務和負債。
有關可能導致公司實際結果與其預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請參閲第一部分第1A項。風險因素在這份年度報告中。告誡讀者不要過度依賴本文件中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告之日。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務在前瞻性陳述發表之日起公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在本年度報告中，條款“我們公司，” “我們,” “我們,” “我們的,” “公司”和“特里夫除非上下文另有説明，否則請參閲Thryv Holdings，Inc.及其子公司。
第一部分
項目1.業務
概述
我們致力於通過向經營它們的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持本地獨立的服務型企業和新興的特許經營權。我們公司是建立在豐富的營銷和廣告業遺產之上的。我們是國內最大的中小型企業平面和數字營銷解決方案提供商之一，並提供SaaS端到端客户體驗工具。我們的解決方案使我們的中小企業客户能夠產生新的業務線索，管理中小企業客户關係，並運行其日常運營。自.起2021年12月31日，我們為40多萬人提供服務中小企業客户端通過三個業務部門：營銷服務、SaaS和Thryv International。
2021年3月1日，公司完成對Sensis Holding Limited的收購(“特里夫澳大利亞”)，澳大利亞領先的中小企業營銷解決方案提供商(The“收購Thryv Australia“)。收購Thryv Australia帶來更多THAN 100,000個現有的Thryv Australia客户在Thryv旗幟下，其中許多是Thryv平臺的理想候選人。
市場推廣服務
我們的營銷服務部門同時提供印刷和數字解決方案。我們的主要營銷服務包括：
•打印黃頁。通過我們自有和運營的印刷黃頁(“PYPS)，其中攜帶“這個 真正的黃頁“標語；
•互聯網黃頁。通過我們專有的互聯網黃頁提供數字營銷解決方案(“IYPS)，包括YellowPages.com、SuperPages.com、Dexnows.com和Extended Search Solutions(ESS”);
•搜索引擎營銷。搜索引擎營銷(“掃描電鏡“)提供來自Google、Yahoo！、Bing、Yelp和其他主要引擎和目錄的業務線索的解決方案；以及
•其他數字媒體解決方案。其他數字媒體解決方案，包括在線展示和社交廣告、在線展示和視頻以及搜索引擎優化(“SEO“)工具。
SaaS
我們的SaaS細分市場由Thryv、Hub by Thryv、Thryv Leads和Add-ons以及ThryvPay組成。
•特里夫®.我們的Thryv平臺，是我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺。它幫助小企業和新興特許經營企業為他們的工作“獲得工作、管理工作和獲得榮譽”。它包括客户關係管理(“CRM“)、全方位電子郵件和文本營銷自動化、日程安排和預約管理、估算、開具發票、支付、社交媒體管理、聲譽管理、文檔管理和集中客户溝通。Thryv為中小企業提供了他們的客户的實時360度視圖，以及每個客户在其生命週期中與其業務進行的每一次互動。
•Thryv的集線器, 是一種解決方案，使特許經營商能夠對多個地點進行實時監督和日常管理。該解決方案使新興特許經營權能夠隨着其位置和地理足跡的擴大而擴展可重複的流程和成功。這確保了加盟商的高成功率，這是特許經營行業內的一個關鍵指標。
•特里夫 領先於®和附加組件。Thryv Leads是我們集成的本地營銷和潛在客户生成解決方案，我們提供一系列附加組件，可以與我們的Thryv平臺一起購買，包括但不限於GMB優化服務、HIPPA保護和SEO工具。
•ThryvPay。ThryvPay是我們自己的品牌支付解決方案，允許用户通過信用卡和ACH獲得支付，併為希望為消費者提供安全、非接觸式、快速在線支付選擇的企業量身定做。憑藉極具競爭力的費率，ThryvPay還支持未來的計劃支付、直通便利費、小費和其他專門針對服務導向型企業的備受歡迎的功能。
Thryv國際公司
我們的Thryv International部門提供印刷和數字解決方案。我們的主要Thryv國際產品包括：
•打印黃頁和白頁。通過我們擁有和運營的PYP提供印刷營銷解決方案；
•互聯網黃頁。通過我們專有的IYP提供數字營銷解決方案，包括Yellowpages.com.au、Whitepages.com.au、Wereis.com和TrueLocal.com.au。
•搜索引擎營銷。提供來自以下領域的業務線索的SEM解決方案谷歌和必應通過優化的按點擊付費活動實現搜索引擎。
•其他數字媒體解決方案. 其他數字媒體解決方案，包括在線展示和社交廣告、在線展示和視頻，以及SEO 服務。
•特里夫®. Our Thryv平臺，是我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺。它幫助小企業和特許經營企業為他們的工作“獲得工作、管理工作和獲得榮譽”。它包括CRM、全方位電子郵件和文本營銷自動化、日程安排和預約管理、估算、發票、支付、社交媒體管理、聲譽管理、文檔管理和集中客户通信等功能。Thryv為中小企業提供了他們的客户的實時360度視圖，以及每個客户在其生命週期中與其業務進行的每一次互動。
•SaaS附加組件。我們提供一系列附加組件，可以與我們的Thryv平臺一起購買，包括但不限於GMB優化服務、受限訪問和搜索引擎優化工具。
營銷服務與SaaS的集成
我們在為客户提供解決方案方面的專業知識植根於我們為中小企業服務的深厚歷史。我們在當地社區工作了幾十年，為中小企業提供營銷解決方案。我們發現，中小企業需要技術解決方案來與現在通過智能手機開展業務的很大一部分消費者進行溝通。我們在2015年推出了SaaS業務，為中小企業提供資源，以爭奪當今的移動消費者。2021年，隨着中小企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和無接觸客户交互，中小企業對集成技術解決方案的需求將繼續增長。自2020年3月新冠肺炎大流行爆發以來，我們看到這一趨勢加速。
2021年，在國內，我們交付了超過 3900萬 PIP目錄指向具有戰略目標的美國家庭，這些家庭的人口統計數據表明，他們更傾向於使用印刷營銷解決方案。
我們通過多渠道銷售方法接觸到我們的客户，使我們能夠通過廣泛的內部和外部銷售隊伍、渠道合作伙伴和有針對性的數字活動來滿足市場需求。我們在全國範圍內的現場銷售隊伍使我們能夠與中小企業客户進行本地和虛擬互動，這使我們有別於競爭對手。
我們從我們的行業經驗、龐大的銷售隊伍和Thryv平臺獲得競爭優勢。現有和潛在的中小型企業在選擇SaaS解決方案時有多種選擇。許多基於雲的利基工具可供中小型企業在線自我配置，而其他提供商則營銷與之競爭的端到端解決方案。由於進入SaaS空間的成本相對較低，新的進入者不斷湧現。儘管我們認為其中許多解決方案缺乏一套全面的功能，提供的入職和客户支持較少，但中小企業可能會選擇成本較低的解決方案或由經驗較少的入門者以較低成本提供的一攬子解決方案。
我們的解決方案
全面的營銷服務產品
我們為中小企業提供了完整的營銷解決方案組合，包括PYP、IYP、SEM、在線展示和社交廣告、在線展示和視頻以及搜索引擎優化工具。這使中小企業能夠與我們作為一站式供應商一起制定全面的營銷戰略。例如，PYP為尋求接觸更喜歡傳統形式印刷媒體的消費者的中小企業提供了價值。IYP幫助客户在流量良好的在線目錄上高效地定位客户的業務，而SEM則允許SMB在谷歌和其他搜索引擎上直接通過美國存托股份產生客户流量。
在平面廣告中佔據領先地位
作為美國最大的印刷目錄出版商，我們為客户提供關於傳統媒體如何接觸到很大一部分消費羣體並向其投放廣告的見解。在美國，PYP的用户往往已經過了55年年齡越大，越富裕，更有可能擁有獨棟住宅，從而為我們的中小企業客户帶來更高的銷售轉化率。
動態跟蹤和訪問無與倫比的中小企業數據
我們每個解決方案的有效性都可以通過跟蹤軟件來衡量，該軟件使中小企業能夠輕鬆地分析其廣告活動的表現。我們檢查各種來源的運營措施，幫助我們瞭解客户的營銷服務計劃是如何運作的，並使用這些措施來監控其有效性和績效。因此，我們為中小企業提供了吸引和留住新客户的可行見解。
使中小企業能夠在一個平臺內提供我們認為是同類最佳的客户體驗
我們的Thryv平臺提供了許多與中小企業需求相關的功能，包括CRM、全方位電子郵件和文本營銷自動化、日程安排和預約管理、估算、發票、支付、社交媒體管理、聲譽管理、文檔管理和集中的客户溝通。Thryv為中小企業提供了他們的客户的實時360度視圖，以及每個客户在其生命週期中與其業務進行的每一次互動。
優化廣告預算和商業線索生成
我們的Thryv Leads解決方案根據每個中小企業的業務垂直和市場地理位置，為其推薦適當的美元預算。Thryv Leads通過使用機器學習為我們的每個客户生成定製的解決方案，為每個中小企業選擇最佳的廣告解決方案組合。Thryv Leads然後自動將生成的業務線索注入SMB的CRM系統，同時還使用額外的數據豐富基本的消費者信息。然後，中小企業可以聯繫新客户和現有客户，並與之接洽。
我們的戰略
持續創新推動留存和增長
在我們的營銷服務業務中，我們繼續提高我們解決方案的價值，並利用我們廣泛的銷售隊伍來留住客户。例如，在我們的PYP業務中，我們簡化了廣告定價，增加了五顏六色的新本地封面，並修改了書籍格式，使書籍更有用，更具可讀性。此外，我們越來越多地通過自動化流程續簽數字(非印刷)賬户。在我們的SEM業務中，我們改進了競標流程，推出了新功能，並提高了分銷合作伙伴網站的流量。在我們的SaaS業務中，我們通過分析用户行為和客户端請求來繼續改進我們的Thryv平臺，以擴展功能集並與其他流行的基於雲的工具實現互操作性。我們繼續改進Thryv Leads，它使用機器學習來優化SMB的美國存托股份的放置，並幫助SMB降低成本。
過渡到SaaS
我們目前的高管團隊於2014年加入，計劃從傳統的營銷服務部門擴展到SaaS部門。我們的計劃一直是，並將繼續發展和壯大我們的SaaS部門，以更好地幫助中小企業管理他們的業務，同時繼續在我們的營銷服務部門保持強勁的盈利能力，這將推動新客户向我們的客户引導。我們有選擇地利用我們盈利的營銷服務部門產生的一部分現金來支持我們不斷髮展的SaaS部門的計劃，自推出以來，SaaS部門在總收入中所佔的比例一直在增加。SaaS部門在2019年實現盈利。
利用我們在全國範圍內的規模和廣泛的銷售隊伍
我們在營銷解決方案和SaaS領域擁有全國最大的專注於中小企業的銷售隊伍之一，我們利用這些銷售隊伍來吸引和管理我們的客户。我們利用我們的銷售團隊，通過面對面、本地和虛擬的在線會議，向新的潛在客户和現有的營銷服務客户介紹我們的SaaS解決方案。自.起
2021年12月31日，我們的努力導致了大約60% 我們的新SaaS客户來自我們的營銷服務部門。中小企業對SaaS解決方案的需求持續增長，因為由於新冠肺炎疫情的影響，中小企業提高了遠程工作能力，並實現了與客户的無接觸互動。
積極管理營銷服務收入組合的轉變，以保持盈利能力
我們繼續管理我們的營銷服務產品，其中一些正在長期下降，特別是印刷品，以最大限度地提高盈利能力並延長這些解決方案的使用壽命。我們的成本管理戰略包括利用第三方打印機和具有成本效益的長期紙張、打印和目錄分銷合同。
持續的現金流產生和選定的資本分配
我們仍然高度專注於有條不紊地管理我們的資產，保持高度可變的成本結構，並以一種繼續為我們定位以產生大量現金流的方式來建立我們的SaaS業務。我們相信，我們的現金流產生和戰略資本配置將使我們能夠繼續減少債務和進行收購，為我們的股東創造價值。我們將繼續實施有紀律的財政政策，以保持我們的財政實力和有利的成本結構。
機會性收購推動協同效應
“公司”(The Company) 有執行行業增值收購的經驗。我們相信，我們處於有利地位，能夠繼續這一戰略，以利用我們在行業中的平臺和規模。從歷史上看，由於我們的收購，我們實現了顯著的成本協同效應，並獲得了也購買了我們的SaaS解決方案的新客户。
國際增長
我們正尋求進軍國際市場，我們認為這是一個巨大的增長機會。2020年8月，我們推出了第一個國際SaaS經銷商試點，這是我們與加勒比海地區領先的黃頁公司的聯合計劃，我們還與SaaS特許經營客户簽署了協議，這是一家在美國和加拿大都有業務的家庭服務公司。我們打算通過收購、轉售協議或其他商業安排打入國際市場。例如，在2021年，我們完成了對Thryv Australia的收購，以進入澳大利亞市場。在國際上，大約有 3500萬中小企業I在我們的目標市場。2022年2月1日，我們繼續進行國際擴張，通過我們的在線網站Thryv.ca在線推出加拿大營銷。
我們的細分市場
我們通過三個部門-營銷服務、SaaS和Thryv International-運營，每個部門如下所述。
營銷服務細分市場
我們的營銷服務部門為我們的中小企業客户提供高質量、高成本效益的業務線索。這一細分市場在截至2021年12月31日的財年中創造了7.975億美元的收入。我們的主要營銷服務解決方案如下：
打印黃頁(PYP)
在國內，我們出版PYP圖書出版週期為12至15個月。在截至2021年12月31日的一年中，我們發佈了大約1,502本PYP圖書。我們通過對在這些標題中投放的廣告收費來創造收入。
我們相信印刷目錄對於許多中小型企業來説是一種成本效益高、但往往得不到重視的解決方案。消費者對印刷品的使用雖然有所下降，但在傾向於喜愛印刷品的消費者中仍然很強勁R 55歲，更富裕，更有可能擁有獨棟住宅。PYP使中小企業能夠接觸到這一核心人羣，他們在遇到我們的中小企業廣告時往往有更高的購買意向。我們從這項服務中獲得了高度可預測的收入，因為PYP的廣告活動通常是12到15個-月份合同。雖然PYP經歷了與其他印刷媒體類似的長期下降，但印刷成本變化很大，使公司能夠在PYP銷售額預期下降之前調整成本.
互聯網黃頁(IYP)
我們運營着三個IYP專有網站：YellowPages.com、SuperPages.com和Dexnows.com。在截至2021年12月31日的一年中，這些網站的平均流量超過2900萬參觀每個月在三處房產中。我們通過向SMB收取廣告和優先安置費用來創造IYP收入。
我們的IYP在提供商業線索方面效率很高。IYP以誘人的成本提供線索，因為在IYP上搜索的消費者處於“購買漏斗”的深處，準備購買。
我們還提供ESS，使中小企業能夠在我們擁有的和第三方目錄網站網絡上購買廣告，包括Yelp、Nextdoor和其他受歡迎的網站。我們的網絡提供了大約每月訪問量達1.04億次。我們的ESS網絡為中小企業客户提供了以低成本獲得高轉換率流量的擴展接入。我們相信，我們是唯一一家只需一次購買就能提供這種廣泛的在線目錄網站網絡的供應商。
搜索引擎營銷(SEM)
搜索引擎提供付費和有機(免費)的列表結果。有兩個因素決定了付費排名：
·廣告商的投標價格，以及
·點擊率(用户點擊進入廣告的速度)。
這導致了確定廣告在付費結果中的排名的質量分數。
自然結果是基於確定該列表與用户查詢的相關性的算法進行排名的。
中小企業經常在搜索引擎和在線目錄的付費列表部分購買廣告，以推動商業線索。我們在多個搜索網站，包括Google、Yahoo！和Bing，以及包括Yelp、CityGrid和Whitepages在內的在線目錄上銷售SEM位置。
我們的銷售經理產品利用內部和現成技術的組合來設計美國存托股份、生成投標並向廣告商提供報告。我們跟蹤中小企業客户的每次點擊成本和每次呼叫成本指標，使他們能夠深入瞭解其廣告活動的有效性。
其他數字媒體解決方案
我們還提供在線展示和社交廣告，在線展示和視頻，以及搜索引擎優化工具。以下服務以前是單獨銷售的，購買了這些服務的客户可以續訂這些服務。然而，對於新客户，這些服務現在只能作為我們Thryv平臺的一部分或附加購買提供。
•在線展示和社交廣告。我們使我們的客户能夠通過在線廣告來宣傳他們公司的形象，從而提高銷售線索和品牌認知度；
•在線狀態和視頻。我們幫助我們的客户的企業看起來充滿活力和吸引力。我們使用我們認為是同類最佳的合作伙伴在現場錄製視頻；
•搜索引擎優化工具。致力於提高谷歌、雅虎和必應等搜索引擎的排名。我們讓客户的網站變得更加引人注目和突出。
SaaS業務細分市場
我們的SaaS細分市場由Thryv®組成，包括Thryv Hub by Thryv，以及Thryv Leads和附加組件，包括ThryvPay。我們的SaaS部門在截至2021年12月31日的財年中創造了1.705億美元的收入。
一體機平臺的優勢
我們的Thryv平臺是一個易於使用的中小企業端到端客户體驗工具，使中小企業能夠提供消費者期望從與其有業務往來的大型企業那裏獲得的相同類型的交互。
我們Thryv平臺的功能集反映了典型消費者的旅程，他們從搜索引擎開始，閲讀商業評論，查找公司的網站和/或社交媒體個人資料，然後點擊以設置約會或請求信息。在預訂了預約之後，消費者通常希望得到一個估計值，並最終得到一張發票，這樣就可以輕鬆高效地在線支付。這種體驗之後是對審查和推薦的提示，以及定期提醒和額外的活動以產生回頭客業務。
我們的Thryv平臺建立在可定製的CRM數據庫上，企業可以在其中存儲客户信息，然後利用大量客户溝通工具，幫助中小企業與客户進行溝通並管理日常運營。它自動更新和維護整個網絡上的客户列表，因此我們中小企業的在線信息始終是正確的。
客户還可以通過Thryv Leads生成新的業務線索，並將這些業務線索自動注入到他們的CRM系統中，並使用額外的數據進行豐富。這些業務線索填充了客户的CRM數據庫，使我們的客户能夠通過我們的Thryv平臺與潛在客户進行電子郵件、短信、電話或其他交流。此外，客户還可以通過Thryv附加組件監控多個位置。
我們擁有一種新的、低成本和創新的工程方法。此方法可識別大量現成的定製SaaS解決方案和後端工具。Thryv選擇利用同類最好的系統和工具，以獨特的方式將它們集成在一起，為最終客户釋放價值。它是來自多個平臺的功能的組合，提供的價值比單獨提供的每個部件都大。Thryv保持對用户體驗的完全控制，以提供現代和一致的用户體驗。當Thryv認為功能具有戰略長期重要性，或者市場上沒有現成的功能時，我們利用內部工程團隊在現有的可互操作技術堆棧上創造技術和創新。在美國和加拿大，我們的第三方開發商專門為我們的平臺開發的應用程序和/或功能不能在我們的平臺之外獨立使用。
我們的Thryv平臺是按月自動訂閲的，這會產生經常性的收入流。我們幾乎所有的客户都訂閲了至少六個月的預付款合同，之後客户繼續按月簽約。隨着業務的發展，客户可以隨時將其服務升級為功能更豐富的解決方案。我們提供多種層級，我們相信這些層級使中小企業能夠為其業務選擇最佳功能。我們相信，與適用於大公司的單一解決方案或複雜企業軟件系統等競爭產品相比，該平臺對我們的中小企業客户來説具有吸引力。
Thryv的集線器
2020年，我們發佈了特許經營管理平臺Hub by Thryv，允許特許經營商管理和推出他們在Thryv上的特許經營，並管理他們整個特許經營網絡在該平臺上的日常運營。
Hub by Thryv使特許經營商能夠：
•在標準化品牌和配置下創建和推出新的地點，確保每個地點的最佳成功；
•監控每個地點的實時績效結果，並快速確定商機領域；
•在客户生命週期的每個階段全面管理銷售線索管理和長期投資回報；以及
•通過用户權限和控制，實現區域和區域經理的最佳靈活性。
Thryv領先
Thryv Leads是對我們Thryv平臺的增強，它為中小企業提供了一種更容易獲得新客户的方式，並使其更容易確定何時、何地和多少錢用於廣告。Thryv領導客户簽署六個月的合同，此後逐月更新汽車。
Thryv Leads使用機器學習來優化中小企業美國存托股份的放置，並幫助中小企業降低成本。Thryv Leads自動將生成的業務線索注入SMB的CRM系統，同時還使用其他數據豐富基本的消費者信息。然後，中小企業可以聯繫新客户和現有客户，並與之接洽。我們相信，通過Thryv Leads及其與我們Thryv平臺的集成，我們是唯一一家將基於業務線索的解決方案集成到端到端客户體驗中的SaaS玩家。我們從數十萬次營銷活動中收集的數據為該平臺的預測能力提供了信息，使其對我們每個中小企業客户都更有價值。這使中小企業能夠與我們作為一站式供應商一起制定全面的營銷戰略。
通過Thryv Leads、SMB：
•獲取新客户。Thryv Leads允許中小企業通過指明每月希望接觸到的新客户數量來獲得新客户。中小企業每月決定他們需要的商業線索的數量，Thryv Leads根據客户類別和地理區域的成本建議預算。Thryv Leads隨後描述了中小企業在數字和社交媒體等廣告解決方案上的支出，使中小企業避免了確定適當的廣告預算的混亂；
•簡化銷售線索跟蹤。Thryv Leads跟蹤中小企業收到的每個業務線索並將其歸類；以及
•分析廣告結果。Thryv Leads為中小企業提供了中小企業廣告有效的證據，並使中小企業能夠通過向中小企業的Thryv平臺注入數據來利用消費者回覆信息，從而為中小企業創建一個可用的數據庫。
ThryvPay
ThryvPay允許用户通過信用卡和ACH支付獲得付款。ThryvPay提供：
•極具競爭力的信用卡處理費率。ThryvPay為每筆交易提供統一費率，不收取手續費。
•ACH支付處理。小企業節省了每筆交易的手續費，安全地立即知道是否有資金可用。
•計劃付款。提供持續服務或會員資格的基於服務的企業可以使用我們的計劃付款功能。ThryvPay還允許為預先設定的特定日期定製分期付款計劃。
•手續費和小費。當出現多種支付方式時，小企業可以將可選的便利費轉嫁給希望通過信用卡支付的消費者，這通常會促使客户使用ACH方法進行支付，這為中小企業節省了大量資金。ThryvPay還允許消費者留下小費。
•信用卡和銀行賬户在案。消費者信息存儲在小企業的Thryv賬户中，用於未來的交易，減少了回頭客的摩擦。
•實時報告和協助。Thryv和ThryvPay與QuickBooks Online、Quickbook Desktop、MYOB、Freshbook和Xero集成並自動同步，以進行會計對賬。Thryv為糾紛和按存儲容量使用計費提供專門的支持。
Thryv國際分部
我們的Thryv國際分部為我們的中小企業客户提供高質量、高成本效益的業務線索。這一細分市場在截至2021年12月31日的財年中創造了1.454億美元的收入。我們的主要Thryv國際解決方案如下：
打印黃頁和白頁(PYP)
在國際上，我們發佈PYP圖書出版週期為12個月。在截至2021年12月31日的一年中，我們發佈了大約96PIP標題。2021年，我們在全球範圍內向具有戰略目標的澳大利亞家庭交付了600多萬份PYP目錄，這些家庭的人口統計數據顯示，他們更傾向於使用印刷營銷解決方案s.我們通過對在這些標題中投放的廣告收費來創造收入。
互聯網黃頁和白頁(IYP)
在國際上，我們運營着四個IYP專有網站：Yellowpages.com.au、Whitepages.com.au、Wereis.com和TrueLocal.com.au。在截至2021年12月31日的一年中，這些網站的平均流量超過700萬參觀每個月在這四處房產中。我們通過向SMB收取廣告和優先安置費用來創造IYP收入。
搜索引擎營銷(SEM)
搜索引擎提供付費和有機(免費)的列表結果。有兩個因素決定了付費排名：
·廣告商的投標價格，以及
·點擊率(用户點擊進入廣告的速度)。
這導致了確定廣告在付費結果中的排名的質量分數。
自然結果是基於確定該列表與用户查詢的相關性的算法進行排名的。
中小企業經常在搜索引擎和在線目錄的付費列表部分購買廣告，以推動商業線索。我們在多個搜索網站上銷售SEM廣告，包括谷歌和必應。
我們的銷售經理產品利用內部和現成技術的組合來設計美國存托股份、生成投標並向廣告商提供報告。我們跟蹤中小企業客户的每次點擊成本和每次呼叫成本指標，使他們能夠深入瞭解其廣告活動的有效性。
其他數字媒體解決方案
我們還提供在線展示和社交廣告，在線展示和視頻，以及搜索引擎優化工具。這些服務以前是單獨銷售的，購買了這些服務的客户可以續訂。然而，對於新客户，這些服務現在只能作為我們Thryv平臺的一部分或附加購買提供。
SaaS
與我們的SaaS部門一致，我們的Thryv International SaaS收入由Thryv®和附加組件組成。Thryv International在截至2021年12月31日的財年中創造了60萬美元的SaaS收入。
我們的競爭對手
我們的行業高度分散，競爭激烈，而且不斷髮展。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們認為，我們細分市場的主要競爭因素如下：
•定製、集成和定製的解決方案戰略；
•與第三方應用程序和數據源兼容的靈活技術；
•質量；
•定價；
•易於使用；
•品牌認知度和口碑推介；
•提供入職培訓計劃和客户支持；以及
•全國範圍廣泛，內外銷售隊伍齊全。
我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利的競爭地位，作為面向全美中小企業的營銷解決方案和基於雲的端到端客户體驗工具的領先提供商，我們處於有利地位。
我們面臨着來自向中小企業提供營銷解決方案和基於雲的SaaS工具的其他公司的競爭。
營銷服務競爭對手
在我們的營銷服務業務中，我們與許多全國性公司競爭，這些公司在主要的國家搜索引擎和社交媒體網站上銷售營銷活動，並建立和託管網站。
SaaS競爭對手
在我們的SaaS業務中，我們認為我們與三大類競爭對手競爭：
•單點解決方案提供商。我們在許多功能上與單點解決方案提供商競爭。其中許多產品都是低成本的，有些產品在市場上的時間比Thryv還長。
•垂直解決方案。垂直解決方案存在於許多類別，包括家庭服務、健康與健康、動物服務、專業服務和教育服務。競爭對手已經研究了這些類別，並針對適用的類別定製了他們的產品。這些公司提供具有針對性的量身定做的解決方案。一些公司還擁有面向消費者的應用程序，這些應用程序為中小企業創造了需求。
•一體機參賽者。我們最直接的競爭對手是其他一體機解決方案。其中一些定價高於我們的價位，或者瞄準了擁有更多員工的較大公司。
人力資本
我們的主要人力資本管理目標是吸引合適的人才，為領導職位開發潛在的未來和當前人才，留住優秀員工，並通過有競爭力的薪酬和員工福利來獎勵員工。我們通過員工體驗和文化倡議來支持這些目標，這些倡議旨在使工作場所多樣化、參與性和包容性，同時提供增長機會、內部領導力計劃和多元化計劃。此外，我們一直通過員工敬業度研究和月度調查來監測員工敬業度。
截至2021年12月31日，我們僱傭了2630人。我們的員工隊伍由大約99%的全職員工和1%的兼職員工組成。我們的大部分員工受僱於我們的外部和內部銷售、入站銷售和銷售運營、運營、信息技術、帳單和打印目錄部門。
我們旨在吸引、發展和留住多樣化員工隊伍的關鍵計劃和計劃的一些例子包括：
•多樣性和包容性(“D&I”).公司的多元化理事會為我們的員工提供了領導的聲音--分享見解，與領導層溝通，併產生想法和行動，以加強和影響Thryv的多樣性和包容性。多樣性理事會計劃和贊助活動，以慶祝多樣性和包容性，教育和提高認識，併為不同羣體之間的聯繫和指導創造機會。
•加速器識別計劃。這項計劃旨在增進頂級表演者的聯繫和認可，他們在出色的表現中展示了我們的核心價值觀。核心價值觀是：
•客户忠於
•DONE3
•表現得像是你擁有這個地方
•投資於我們的員工
•承諾不足，超額兑現
•賺錢是幫助別人的副產品
•着眼長遠，熱情正直地行動
•福利。在我們的福利產品中，Virgin Pulse Healness編程已成為健康和幸福的關鍵激勵因素。這是一個用户友好的平臺，通過提供友好的基於團隊的競爭、自我指導的健康之旅和激勵措施來建立健康習慣和推動Thryv之間的合作，從而鼓勵福祉、安全和績效。76%的員工在該平臺上註冊，54%的註冊員工積極參與，數字福祉平臺為我們隨時隨地的工作做出了有意義的貢獻，同時建立了聯繫，並支持我們員工的健康生活方式。
•人才開發。我們優先考慮並投資於創造機會，通過培訓和發展計劃幫助員工成長和職業發展。其中包括在線和在職學習模式。
•我們的新興領袖計劃旨在幫助識別和培養未來的領導者。一旦確定，將為新興領導者提供有重點的領導力和管理技能發展計劃-講師-
LED、在線和在職。三十三歲員工在2021年成功完成了新興領導者計劃，從而七晉升到管理層--佔參與者的21%。該計劃將持續到2022年，計劃讓更多的參與者更廣泛地影響我們的勞動力，並積極支持領導班子的力量。
•我們的新經理培訓計劃提供給新晉升的管理人員，以發展和提高他們在人員管理方面的軟技能。該計劃旨在建立新提拔的成功的人事經理，同時發展一個可供支持和諮詢的同事網絡。
•學費資助計劃(“TAP”)支持所有員工的終身學習。通過慷慨的報銷計劃，我們鼓勵員工尋求持續教育和個人發展，以支持他們的職業抱負，同時為Thryv的集體成長和成功做出貢獻。符合條件的課程可能是為了獲得大專、學士或碩士學位，或者可能是各種證書/認證課程的專業。
•文化團隊。“投資於我們的員工”是我們的核心價值觀之一，我們通過各種舉措予以支持。
•我們的Thryv生活頻道(由微軟團隊協助)作為我們的內部社交媒體平臺。該平臺提供了一個突出個人和職業成功的工具，分享鼓舞人心的故事，宣傳社會機會，舉辦以員工為中心的“有趣”虛擬活動，並普遍聯繫我們的員工。參與度很高，並繼續加強核心價值觀的促進和關係建設，因為我們在任何地方的工作環境中不斷學習和成長。
•學習機會。為了確保我們提供學習機會，使我們能夠適應、歸屬感和人際關係，我們推出了每月的“午餐和學習”課程，內容包括各種以員工為中心的主題，如打造個人品牌、溝通技能和其他特定的技能培養主題。
•文化俱樂部旨在有目的地推動不同工作團隊和個人之間的聯繫和關係建設。意識到虛擬工作場所對建立新的關係可能具有挑戰性，文化俱樂部為廣泛的員工羣體提供了有意義的機會，讓他們識別並加入具有相似愛好和興趣的同事羣體。
•虛擬入職。我們 專注於通過增強的虛擬入職計劃為新員工提供虛擬入職。視頻互動、網絡交流、夥伴計劃和社交互動都包括在適當的虛擬員工入職培訓中，同時將核心價值觀和關鍵的工作學習融入到編程中。
我們的知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、專利和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。我們擁有與Thryv®、Thryv Leads®和我們的營銷服務產品相關的某些知識產權，包括但不限於以下內容：
•品牌、標語、產品的商標保護；
•具有專有代碼的專有路線圖和產品堆棧；
•機器學習算法和技術；
•一項與Thryv銷售線索背後的系統和方法相關的專利的許可通知，這些流程包括我們的銷售線索估計器工具、銷售線索評分系統、預算分配系統和中小企業的CRM系統之間的協調；
•戰略聯盟；
•通過專有印刷和在線資產進行品牌推廣；以及
•作品的著作權保護。
我們擁有一個高質量的專有通信庫，包括：
•產品特點；
•客户常見問題解答；
•我們理想的客户簡介；
•網站圖片和內容；
•垂直行業模板和分類；
•操作方法視頻；以及
•有關使用和競爭數字營銷的文章、博客和指南。
除上述規定外，我們還建立了旨在對我們的專有信息保密的業務程序，包括與員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司使用保密協議和轉讓發明協議。
我們行業的特點是專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是，技術行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。有時，第三方會向我們或我們的客户主張版權、商標和其他知識產權。訴訟和相關費用可能是執行我們的所有權所必需的。
我們對技術的使用
在市場營銷服務部，我們的印刷目錄使用由內部工程團隊支持的定製平臺發佈。我們的IYP由我們的內部工程團隊使用我們構建和維護的專有軟件進行管理。其他數字營銷服務產品使用第三方基於雲的軟件在內部完成。
我們的Thryv平臺由獨特的集成和解決方案組成，這些集成和解決方案要麼由Thryv構建，要麼為Thryv構建，並符合Thryv的規範。此外，我們還與由我們的內部產品和開發團隊管理的精選第三方供應商進行集成。Thryv選擇利用一流的系統和工具，以獨特的方式將它們集成在一起，為最終客户釋放價值。SaaS訂單處理和跟蹤、客户互動、客户溝通以及運營日常SaaS業務的許多其他方面都是使用基於訂閲的第三方工具執行的。當Thryv認為功能具有戰略長期重要性，或者市場上沒有現成的功能時，我們利用內部工程團隊在現有的可互操作技術堆棧上創造技術和創新。我們確保保留Thryv平臺關鍵要素的知識產權。
政府監管
我們受到許多美國聯邦、州和其他外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、公開權、健康和安全、就業以及勞工和税收相關的法律和法規。
遵守政府法規，包括環境法規，沒有也不會對我們公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。然而，這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。請參閲“風險因素--法律、税務、監管和合規風險” 以獲取更多信息。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務和擁有我們的普通股都受到許多風險和不確定性的影響，包括“風險因素……總而言之，這些風險包括但不限於以下幾點：
•對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的激烈競爭，包括使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司；
•我們有能力將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，將我們的平臺銷售到新市場或進一步滲透現有市場；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們可能未能成功地將我們目前的產品擴展到新市場或進一步滲透現有市場；
•我們的客户可能會選擇不與我們續簽協議或以較低的費用續簽；
•我們保持盈利的能力；
•我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；
•我們可能無法確定和獲得合適的收購候選者；
•互聯網搜索引擎和門户網站可能終止或實質性改變其與我們的協議；
•我們業務的許多方面對第三方服務提供商的依賴，以及我們可能無法保持與此類第三方服務提供商的戰略關係；
•我們或我們的第三方提供商可能無法跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準的步伐；
•我們可能無法維護我們的Thryv平臺與第三方應用程序的兼容性；
•新冠肺炎對我們業務的影響，包括縮小其利差的措施，以及對經濟和我們服務需求的影響，這可能會導致或加劇其他風險和不確定因素；
•如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法恢復；
•可能失去一名或多名關鍵員工，或我們無法吸引和留住高技能員工；
•未來勞資談判的潛在影響；
•我們可能未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•管理隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；
•潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份被盜、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危及我們的信息或客户信息的中斷；
•我們可能未能保護我們的知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術；
•針對我們的訴訟和監管調查，或由我們的行為或我們的前輩的行為引起的訴訟和監管調查；
•不利的税收法律、法規或者現行税收法律、法規可能發生變化的；
•我們可能無法履行我們客户合同中的服務水平承諾；
•我們可能無法提供高質量或技術支持服務；
•軟件和硬件基礎設施老化；
•我們或我們的第三方服務提供商未能管理我們的技術運營基礎設施；
•我們的Thryv平臺和插件可能無法正常運行；
•我們的未償債務以及我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務；
•管理我們高級信貸安排的協議(定義如下)中的限制性契約對我們未來業務的潛在限制；
•與倫敦銀行間拆放款利率相關的不確定性(“倫敦銀行間同業拆借利率“)和將來停止使用倫敦銀行同業拆借利率；
•銀行和資本市場的波動和疲軟；
•我們普通股的公開價格可能出現波動，或者我們的普通股未能維持一個活躍、流動和有序的市場；
•我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方，這可能會導致我們的普通股在公開市場上大量出售，或者人們認為可能會發生出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下降；以及
•作為上市公司的結果和與之相關而產生的費用、義務和負債。
關於在投資我們的普通股之前應該考慮的這些和其他風險的討論，請查看以下風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
戰略風險、市場風險和競爭風險
我們的營銷服務解決方案和SaaS產品面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。競爭對手包括使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司。
我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司為中小企業市場提供營銷解決方案和業務管理工具。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款向Thryv平臺和附加組件銷售營銷解決方案或訂閲的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外，如果這些競爭對手開發了與我們的Thryv平臺功能類似或更高級的產品，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的經營業績將受到不利影響。
我們的競爭對手包括：
•其他印刷媒體公司；
•基於雲的業務自動化提供商；
•電子郵件營銷軟件供應商；
•銷售隊伍自動化和CRM軟件供應商；
•網站建造者和其他數字工具的供應商，包括低成本、經驗較少的DIY供應商；
•營銷機構和其他搜索引擎、在線展示和社交廣告、在線展示和視頻以及包括搜索引擎優化工具在內的其他數字營銷服務的提供商；以及
•正在向低端市場移動並瞄準中小企業的大型SaaS企業套件。
此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理系統(“胞質“)、營銷自動化、客户關係管理、帳單和支付管理、分析和社交媒體管理。我們還面臨來自為我們提供SaaS產品組件的第三方的競爭。我們還可能面臨來自在其SaaS解決方案中重新提供或使用此類組件的其他公司的競爭。SaaS解決方案的進入門檻較低，我們預計新的競爭對手，如傳統上專注於後台功能的SaaS供應商，將開發和推出服務於客户和其他前臺功能的應用程序。這一發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和CRM系統供應商可以收購或開發與我們的軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。
我們還面臨來自搜索引擎和門户網站以及在線目錄、其他商業搜索網站和社交媒體網絡的競爭，其中一些已經與我們簽訂了商業協議，為我們的解決方案提供支持。如果目前與我們有商業協議的主要搜索引擎或社交媒體網絡決定更直接地向中小企業營銷廣告和SaaS業務解決方案，我們的數字戰略可能會受到不利影響。競爭對手的搜索引擎也有能力改變他們的搜索算法，這可能會改變目前商業搜索流量從我們的網站和我們的客户流出的情況。如果發生這種情況，我們可能無法有效地與這些其他公司競爭，其中一些公司的資源比我們更多。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。此外，他們可能擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些競爭對手還可以通過將營銷和銷售軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的或不額外的成本提供營銷和銷售軟件。只要我們的任何競爭對手與商業軟件或營銷解決方案的潛在客户存在現有關係，這些客户可能不願購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手存在現有關係。如果我們無法有效地與這些公司競爭，對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們的Thryv平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的營銷服務業務收入佔我們收入的很大一部分，其下降速度可能比我們預期的更快，我們可能無法成功地將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，以便用SaaS收入來抵消營銷服務收入的下降。
我們的增長戰略側重於SaaS產品的增長和擴展；然而，在2021年期間，我們71.6%的收入來自我們的營銷服務產品。
維護我們的營銷服務業務需要投資，特別是在合規更新和安全控制方面。如果我們的投資不足以充分更新我們的營銷服務業務，這樣的解決方案可能會失去市場認可度，我們可能會面臨安全漏洞。近年來，整個行業對印刷服務的需求大幅下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。此外，我們已經向我們的營銷服務客户推廣了我們的SaaS產品，我們的一些營銷服務客户已經過渡到我們的Thryv平臺，但不能保證其餘的營銷服務客户將過渡到我們的Thryv平臺。如果這些營銷服務客户不轉型，我們可能會在未來失去他們，或者我們可能需要進行持續的投資，以服務於較小的客户池。如果我們營銷服務的收入以比預期更快的速度下降，我們在營銷服務上的必要投資可能無法被產生的收入所抵消。此外，如果我們不能成功地將足夠數量的營銷服務客户轉換為我們的SaaS產品，或者如果我們營銷服務收入的下降速度繼續超過我們SaaS收入的增長速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的搜索引擎優化策略不能幫助我們的IYP被發現，或者我們的客户的網站在無償搜索結果中被發現，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力幫助我們的IYP和我們客户的網站和聯繫信息更容易地在谷歌、雅虎！等搜索引擎的無償互聯網搜索結果中被發現。和必應，以及其他人。這些搜索引擎使用算法來確定搜索結果列表以及響應於特定搜索而顯示這些列表的順序。因此，我們的SEO努力幫助我們的IYP和我們客户的網站在有機搜索引擎結果中更容易被發現，使搜索引擎用户更有可能訪問這些網站。然而，我們為我們的IYP或我們客户的網站所做的SEO努力可能不會成功地改善這些內容的可發現性。尤其是谷歌，是我們IYP和我們客户網站最重要的流量來源。因此，對我們來説，重要的是保持有效的搜索引擎優化策略，以便我們的IYP，我們客户的商業檔案，以及我們的中小企業客户的網站，在谷歌搜索查詢的結果中保持顯著的存在。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
此外，搜索引擎經常更改決定其搜索結果顯示順序的標準，如果我們不能及時有效地響應這些更改，或者如果Google和其他搜索引擎所做的算法更改使我們的IYP或客户的網站更難排名，那麼我們代表我們自己的網站和客户的網站進行的SEO努力將不會成功，從而減少流量。因此，如果我們不能有效地應對搜索引擎提供商在其算法和其他流程中所做的更改，我們的客户在我們的IYP上的個人資料頁面和他們自己的網站上的流量可能會大幅下降。這可能會導致我們產品的感知價值下降，這可能導致我們無法獲得新客户，失去現有客户，收入下降，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的增長戰略一直專注於發展我們的SaaS部門，該部門最近經歷了收入增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者如果我們的戰略不成功，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
我們最近在與SaaS部門相關的業務上實現了增長。儘管我們過去曾成功地向營銷服務客户過渡和交叉銷售我們的SaaS解決方案，但這種成功可能不會持續下去。
我們計劃繼續投資於我們SaaS解決方案的基礎設施和支持，同時保持我們的營銷服務和Thryv International部門的盈利能力。我們SaaS解決方案的增長，以及未來的增長將
這對我們的管理、行政、運營和財務基礎設施造成了巨大的壓力。為了有效地管理這一增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長或未能實現我們的增長戰略，可能會導致維持客户的困難或延誤、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新功能的困難或其他運營困難；任何這些困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對本地中小型企業的依賴和信貸擴張可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們以應收貿易的形式向中小企業提供信貸，用於廣告購買。然而，與大企業相比，地方企業往往擁有更少的財力和更高的失敗率，特別是在整體經濟低迷的時期。此外，超大型零售店的激增可能會繼續對當地企業造成不利影響。我們認為，這些限制對不續訂訂閲的客户有很大影響。如果客户未能在指定的信用期限內付款，我們可能會取消他們在未來目錄中的廣告，這可能會進一步影響我們收回逾期金額的能力，以及對我們的廣告銷售和收入趨勢產生不利影響。此外，全部或部分收回拖欠賬款可能需要較長時間。因此，我們可能會因依賴本地企業並以應收貿易賬款的形式向其提供信貸而受到不利影響。
如果我們無法在新市場開發或銷售我們的Thryv平臺，或者進一步滲透現有市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。
我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增加沒有使用我們Thryv平臺的現有客户的銷售額，並將我們現有的平臺銷售到新的國內和國際市場。我們Thryv平臺的成功取決於幾個因素，包括我們Thryv平臺的推出和市場接受度，維持和發展與第三方服務提供商關係的能力，以及吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。我們試圖在任何新市場銷售我們的Thryv平臺和附加組件，包括新的國家或地區，可能都不會接受。此外，任何向新市場的擴張都將需要相應地不斷擴大我們對當地法律和法規的監控，這增加了我們的成本，並增加了產品未及時納入產品或所有必要更改以使客户能夠遵守此類法律的風險。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們Thryv平臺和附加組件的質量，以及我們設計解決方案以滿足消費者需求的能力。此外，我們提高現有客户銷售額的能力取決於客户對我們服務的滿意度以及客户對其他解決方案的渴望，以及從單點解決方案擴展到我們的綜合Thryv平臺的願望。如果我們無法將解決方案銷售到新市場或進一步滲透現有市場，或增加現有客户的銷售額，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。更有甚者, 任何地域擴張的成功都取決於我們是否有能力定製產品以與該地區的第三方應用程序和其他市場特定的定製相集成，為非英語市場翻譯產品，並提供當地語言的客户服務和培訓，而我們可能無法成功做到這一點。
我們依賴於客户續簽、新客户的增加、現有客户收入的增加以及我們Thryv平臺市場的持續增長，對這些因素的任何影響都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們預計未來收入的很大一部分將來自銷售我們Thryv平臺的訂閲。小型企業管理解決方案的市場仍在發展中，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的點應用程序和不同的方法，使企業能夠滿足各自的需求，競爭動態可能會導致定價水平發生變化。因此，我們可能被迫降低我們對Thryv平臺收取的價格，並且可能無法以與歷史上相同的價格和條款續簽現有客户協議或簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略包括向現有的營銷服務和Thryv International客户進行交叉銷售，以隨着時間的推移增加我們客户關係的價值，因為我們擴大了他們對我們服務的使用，加入了他們組織的其他部分，並追加銷售其他產品和功能。如果我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户未能擴大他們對我們Thryv平臺的使用或採用其他產品和功能，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的訂閲續訂可能會減少，客户數量的任何減少都可能損害我們未來的收入和運營業績。
我們的Thryv平臺客户沒有義務在其初始合同認購期到期後續訂我們平臺的訂閲。我們與Thryv平臺客户的協議通常以最初的幾個月訂閲為基礎，之後每月自動續訂；因此，我們的客户可以選擇在初始期限屆滿後的任何時間通過向我們提供合同中規定的書面通知金額來終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得更低的訂閲金額或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。我們的續訂可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户資源有限、定價變化、我們的競爭對手提供的服務的價格、我們的客户對我們的平臺和相關附加組件的採用和使用、我們的新解決方案的採用、客户對我們平臺的滿意度、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户的消費水平下降或由於經濟低迷或金融市場的不確定性而導致的客户活動減少。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲，或者如果他們減少了與我們一起消費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式還會帶來一些風險，涉及收入確認的時機和現金流的潛在減少。
如果我們不能進一步提升我們的品牌或保持我們現有的強大品牌意識，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信，我們開發Thryv品牌並維護我們現有的PYP和IYP品牌，包括Real Huang Pages和YellowPages.com，對於獲得人們對我們現有和未來解決方案的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和保持現有客户至關重要。過去，我們為打造我們的品牌所做的努力涉及大量費用，我們相信，這項投資在中小企業市場上獲得了相對較強的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的Thryv平臺的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們未來可能無法保持盈利能力，我們過去的表現可能不能預示我們未來的表現。
自.起2021年12月31日，我們的累計赤字為2.933億美元.如果我們不能有成本效益地獲得新客户，我們可能會蒙受淨虧損。
我們還預計，由於SaaS部門銷售、一般和管理費用的預期增加，我們的費用未來將增加，包括與上市公司相關的費用、產品開發和管理費用或與收購相關的費用，這可能會影響我們未來持續盈利的能力。此外，雖然我們在2021、2020和2019財年的大部分收入來自本地分類印刷目錄和數字營銷解決方案(如搜索、展示和社交媒體)中提供的廣告服務，但未來開發新服務的利潤率最初可能低於我們現有的服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們未來可能無法保持盈利能力。
印刷目錄的使用和我們獲得新的或續訂的印刷協議的能力持續下降，繼續對我們的業務造成不利影響。
總體而言，美國對印刷目錄的引用，包括我們的印刷黃頁，一直在下降從21世紀初開始。這一下降主要是由於增加了對互聯網搜索提供商的使用，以及消費者和企業可能不參考印刷目錄的大型零售店的激增。雖然我們預計使用量的下降將繼續對與我們傳統印刷業務相關的廣告銷售產生負面影響，但印刷目錄使用量的顯著下降可能會削弱我們維持或提高廣告價格的能力，這可能會導致企業減少或停止購買印刷目錄中的廣告。這兩個因素中的任何一個或兩個都可能對我們的收入產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些趨勢導致了平面廣告銷售額的下降，我們預計這些趨勢將在2022年及以後繼續下去。
此外，我們每個期間報告的收入的一部分來自確認與前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。在任何時期，新協議或續簽協議的減少可能不會
直接反映在我們該時期的報告財務業績中，但可能導致我們未來時期的收入下降。如果我們在協議和續簽方面經歷大幅下滑，我們報告的財務業績可能要到未來幾個時期才能反映出這種下滑。
向小企業提供基於技術的營銷解決方案是一個不斷髮展的市場，可能不會像我們預期的那樣快速增長，甚至根本不會。
我們解決方案的價值基於這樣的假設，即在線和移動存在、收購和保留營銷以及在線和移動設備上與消費者連接和互動的能力是，而且將繼續是小企業增強其建立、發展、管理和營銷業務能力的重要和有價值的戰略。如果這一假設是錯誤的，或者如果小企業沒有或認為他們沒有從我們的解決方案中獲得足夠的價值，那麼我們留住現有客户、吸引新客户和增加收入的能力可能會受到不利影響。
如果我們不能提供新的或增強的功能和特性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地為我們的現有解決方案提供新的或增強的功能和特性，使其獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐。例如，我們專注於增強我們Thryv平臺的附加組件的連接和集成，以擴大其對我們中小企業客户的效用。新的或增強的功能和特性的成功取決於幾個因素，包括它們的總體有效性以及增強、新特性或應用程序的及時完成、引入和市場接受度。此外，我們依賴內部開發和我們的第三方軟件合作伙伴來開發和實施他們自己的增強功能、新功能或應用程序，然後可以集成到Thryv平臺中。這兩個領域中的任何一個失敗都可能嚴重影響我們的收入增長。
此外，由於我們的解決方案旨在各種系統上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上與互聯網相關的硬件、iOS和其他軟件以及通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們在開發這些新的或增強的功能和特性方面可能不會成功，也可能無法及時將它們推向市場。如果我們不繼續創新並提供高質量、技術先進的解決方案，我們將無法保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的Thryv平臺和附加組件在未來的網絡平臺和技術中無法有效運行，可能會減少對我們Thryv平臺和附加組件的需求，導致客户不滿，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能在確定和獲得合適的收購候選者或整合任何正在或已經被收購的業務方面不成功。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的主要增長戰略之一是收購其他業務或投資於互補的公司、渠道、平臺或技術，我們認為這些公司、渠道、平臺或技術可以擴大我們的客户基礎，或者以其他方式提供進入新市場的增長機會。如果我們確定一個有吸引力的投資或收購機會出現在我們面前，我們未來也可能尋求收購或投資於在不同行業運營的其他業務、應用程序或技術。我們可能無法確定合適的收購候選者，或者，如果我們這樣做了，我們可能無法成功談判收購條款、為收購融資或將收購業務有效和有利可圖地整合到我們現有的業務中。被收購的企業可能無法為我們提供成功的客户轉換、實現預期的收入或盈利水平，或在其他方面表現如預期。此外，對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。收購涉及特殊風險，包括可能承擔的意外負債和可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的或有事項，以及整合被收購業務的困難。
此外，我們可能無法成功整合我們已經收購或未來可能收購的業務。收購的整合涉及許多可能影響我們運營的因素。這些因素包括：
•難以將收購業務的客户轉換到我們的Thryv平臺上；
•在將被收購企業的客户轉換為我們的營銷服務產品或我們的合同條款時遇到困難；
•轉移管理層的注意力；
•招致鉅額額外債務；
•產生重大或有收益債務或其他財務負債；
•費用增加，包括但不限於法律、行政和賠償費用；
•在整合所購業務方面遇到困難，包括整合數據和信息解決方案或其他技術；
•進入不熟悉的細分市場；
•收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•難以留住關鍵員工，難以維護我們收購的業務的關鍵業務和客户關係；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•未預料到的問題或法律責任；以及
•税務和會計問題。
未能有效整合收購可能會擾亂我們的運營，並對我們的收入產生不利影響或增加我們的費用。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會增加我們的利息支付。為了為任何收購提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的股票作為對價收購其他公司。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
我們也可能剝離或出售我們收購的資產或業務，我們可能難以以可接受的條款或及時出售此類資產或業務。這可能會導致我們戰略目標的延遲實現，額外的費用，或者以低於我們預期的價格或條款出售此類資產或業務。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果商譽或其他無形資產的賬面價值發生減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程記錄費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務擴展到美國以外的市場，並在其中提供服務，使我們面臨政治、經濟、法律、運營和其他風險，這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
我們正在繼續擴大我們的業務，在澳大利亞提供我們的產品和服務，並可能在未來擴展到美國以外的更多市場，這增加了我們在國際市場開展業務的內在風險。根據市場的不同，這些風險包括與以下方面有關的風險：
·當地經濟環境的變化；
·政治不穩定；
·貿易法規；
·知識產權法律保護；
·影響我們產品和服務的定價、報銷和營銷的程序和行動；
·外幣匯率波動；
·美國和外國的額外税收；
·改變當地法律或條例，或對其進行解釋或執行；
·提供我們的服務可能需要更長的準備時間；以及
·數據和隱私法規。
與未能遵守適用的非美國法律、要求或限制有關的問題也可能影響我們的國內業務和/或引起對我們國內做法的審查。
此外，對我們的國際業務和運營的成功至關重要的一些因素將不同於那些影響我們國內業務和運營的因素。例如，開展國際業務要求我們投入大量管理資源，在新市場實施我們的控制和系統，遵守當地法律和法規，包括滿足財務報告要求，以及克服管理國際業務所固有的眾多新挑戰。
通過收購或通過有機增長擴大我們的國際業務，都可能增加這些風險。此外，雖然我們可能會投入大量資本，併產生與我們國際業務的增長和發展相關的重大成本，包括啟動或收購新業務，但我們可能無法在預期的時間表內運營這些業務，或者根本無法盈利。
這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽造成重大損害。
與戰略關係和第三方相關的風險
我們與幾個主要的互聯網搜索引擎和搜索網站達成了協議。其中一項或多項協議的終止或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。
我們與幾家互聯網搜索引擎和搜索或目錄網站提供商達成了協議，這使得搜索引擎更容易訪問我們的內容，併為我們的客户提供對互聯網上一般搜索的更大響應。根據與這些搜索提供商的協議條款，我們將客户的廣告放在主要搜索引擎和其他第三方搜索和目錄網站以及印刷目錄上，這使我們能夠在不放棄客户關係的情況下獲得比我們自己所能產生的更大的流量。搜索引擎受益於我們的內外銷售隊伍和全方位服務能力，以吸引和服務可能無法與搜索引擎進行交易的本地廣告商。其他第三方目錄和搜索網站從我們為其網站到我們廣告商的流量支付的費用中受益。終止或實質性更改我們與主要搜索引擎或第三方提供商的一項或多項協議可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於與供應商和其他第三方關係的繼續和擴大。在我們的SaaS細分市場中，這樣的第三方包括第三方服務提供商(即軟件開發商和託管服務)、銷售渠道合作伙伴以及技術和內容提供商。在我們的營銷服務和Thryv International部門，我們依賴第三方印刷、出版和分發我們的目錄。確定合作伙伴並談判和記錄與他們的關係需要大量的時間和資源。此外，根據我們的協議，與我們合作的第三方可能不會像預期的那樣表現，我們可能與這些第三方存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。
此外，我們還依賴於擴大與第三方提供商的關係，以增強我們的服務產品。雖然我們與第三方的一些協議包括排他性條款，但由於我們自身的表現或競爭對手的努力或這些第三方遇到的業務問題，我們可能會失去我們有效的排他性或其他保護。通常，我們的協議是非排他性的，並不禁止我們的第三方供應商與我們的競爭對手合作。
如果我們不能成功地建立或維持與第三方服務提供商的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商。如果我們的一個或多個第三方服務提供商遭遇中斷、停業、質量下降或終止與我們的關係，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商。如果我們的任何第三方服務提供商未能履行與我們的合同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們的許多服務依賴於我們的第三方，包括但不限於：
Thryv模塊的開發和交付
我們利用第三方服務提供商提供Thryv平臺的各種組件和功能集以及相關知識產權。此外，我們利用第三方服務提供商開發和維護我們的Thryv平臺，並通過第三方與雲服務提供商的關係託管Thryv平臺本身。我們還依賴第三方解決方案進行訂單輸入和Thryv訂單的月度付款處理。此類第三方服務提供商生產的模塊或其他軟件的任何質量下降或延遲交付都可能導致收入減少，導致更換提供商的運營成本增加，使我們承擔責任，或導致客户無法或無法續訂他們的訂閲，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。通常，我們與第三方服務提供商的許可協議不是獨家的，和/或不會擴展到我們未來可能希望開展業務的所有地區，在某些情況下，我們的第三方服務提供商有權在他們自己的軟件產品中分發為我們的Thryv平臺開發的功能，這可能會對我們平臺的部分功能產生不利影響，並對我們的業務、我們與競爭對手競爭的能力和我們創造收入的能力產生不利影響。如果我們與第三方服務提供商的協議到期或終止，我們可能面臨功能損失或與更換相關技術相關的成本。這種到期或終止也可能擾亂我們的業務，導致對客户的責任或業務損失。
數據中心的維護
我們託管面向消費者的網站，這些網站是我們客户低成本履行流量的主要來源，並通過第三方提供商運營的數據中心(主要是Amazon Web Services)為我們的大多數數字服務客户提供服務。雖然我們可以控制和訪問位於外部數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不能控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。這些第三方還可能尋求限制其最高合同責任，導致Thryv對其行為或不作為造成的損失承擔財務責任。此外，我們通過在德克薩斯州和弗吉尼亞州運營和租賃的數據中心託管我們的內部系統。如果我們無法與第三方提供商續簽協議或以合理的商業條款續簽租約，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因任何此類轉移而產生鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心和我們租賃和運營的數據中心都會受到入室盜竊、破壞、故意破壞和其他不當行為的影響。任何此類行為都可能導致對我們或我們客户數據安全的破壞。
我們的第三方數據中心位置、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們過去曾定期經歷服務中斷，未來我們可能會遇到服務中斷或延誤。我們第三方數據中心的運營商也可以決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何第三方服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。雖然我們同時維護宂餘和災難恢復協議，但我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或Thryv平臺和附加組件的任何安全漏洞、錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，損壞我們客户的存儲文件，導致我們的服務長時間中斷，或者導致我們的客户損壞或損失，他們可能會要求我們賠償。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據中心服務的事件而產生鉅額成本。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲服務，使我們承擔潛在的責任，或對我們的續訂產生不利影響。
監測適用法律的變化
我們和我們的第三方提供商必須監控適用於我們或我們的第三方提供商向客户提供的解決方案的法律的任何更改或更新。此外，我們依賴我們的第三方提供商修改他們向我們的客户提供的解決方案，使我們的客户能夠遵守此類法律法規的變化。如果我們的第三方提供商未能在他們向我們的客户提供的解決方案中及時反映適用法律的變化或更新，我們可能會受到負面的客户體驗、我們聲譽的損害、客户的流失、任何罰款、處罰或我們客户遭受的其他損害的索賠以及其他財務損害。
目錄的打印
在我們的營銷服務和Thryv國際部門，我們依賴第三方提供紙張以及印刷、出版和分發我們的目錄。關於這些服務，我們依賴我們的第三方服務提供商的系統和服務，他們及時並根據商定的服務水平代表我們履行關鍵職能的能力，以及他們吸引和留住足夠的合格人員代表我們提供服務的能力。這些供應商數量有限，具有足夠的規模來滿足我們的需求。我們的一個主要第三方服務提供商的系統出現故障，或他們無法按照我們的合同條款執行任務或無法保留足夠的合格人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們失去了我們的任何關鍵第三方提供商的服務，我們將被要求僱用和培訓足夠的人員來執行這些服務或尋找替代服務提供商。在某些情況下，我們執行這些職能是不切實際的，包括打印我們的目錄。如果我們被要求執行目前外包的任何服務，我們不太可能在不產生額外成本的情況下執行這些服務。我們的任何第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
如果我們或我們的第三方提供商不跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，我們可能無法保持競爭力，對我們服務的需求可能會下降。
我們運營的市場，特別是我們的SaaS細分市場，具有以下特點：
•快速技術進步帶來的變化；
•與技術挑戰有關的額外資格要求；以及
•不斷髮展的行業標準以及監管和立法環境的變化。
我們未來的成功將取決於我們預測和適應技術和行業標準的變化，以及有效地開發、推出、營銷和獲得廣泛接受結合最新技術進步的新產品和服務的能力。此外，我們還依賴我們的第三方提供商來跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準。如果我們的第三方提供商無法適應技術變化，這也可能對我們保留或增加客户訂閲基礎的能力產生實質性的不利影響，或者導致我們產生與更換第三方提供商相關的額外運營成本。
如果我們競爭對手的產品、服務或技術比我們的Thryv平臺和附加組件更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法達到我們的目標定價水平，或者如果我們遇到重大的定價壓力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不保持我們的Thryv平臺與我們的客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。
我們有一定比例的客户選擇將我們的平臺與第三方軟件平臺提供的某些功能進行集成，這些軟件平臺是由我們的第三方提供商和應用程序提供商使用應用程序編程接口(“API”)，或者作為公開提供的免費許可證，或者通過收費的夥伴關係安排。我們Thryv平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和平臺集成的能力，這些應用程序和平臺包括但不限於CRM、CMS、全方位電子郵件和文本營銷自動化、會計、電子商務、呼叫中心、分析和我們客户使用並從中獲取數據的社交媒體網站。應用程序和API的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，終止或選擇不續簽我們的合作伙伴協議，或以其他方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生不利影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的Thryv平臺與我們的客户用於營銷、銷售或服務目的的新的第三方應用程序和平臺集成在一起，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的創收能力產生不利影響，並損害我們的業務。
我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能，並擾亂我們的業務。
我們服務的成功取決於我們向消費者和我們的客户提供數據的能力，如網站搜索、客户線索和社交媒體更新。其中某些數據是由獨立的第三方提供的，例如商業數據聚合器(例如醫生、酒店或其他數據聚合器)和垂直行業組織，以補充我們自己的搜索網站的商業列表。我們向我們的客户提供他們在其他互聯網網站和社交媒體上存在的數據也是由第三方提供的。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、根據第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。未來，這些第三方中的任何一方都可以改變其數據共享政策，包括使其受到更多限制，或者改變其決定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法，任何這些都可能導致我們收集和向客户提供有用數據的能力喪失或嚴重受損。這些第三方還可能將我們或我們的第三方服務提供商的數據收集政策或做法解讀為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為我們的客户收集這些數據的能力。任何此類更改都可能削弱我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的選定功能產生不利影響，削弱我們的客户使用我們的解決方案獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。
與經濟、災害、新冠肺炎疫情等外部因素相關的風險
不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務取決於對營銷解決方案的總體需求，特別是中小企業對商業管理軟件的需求，以及我們現有和潛在客户的經濟健康狀況。過去的金融衰退導致北美和全球經濟大幅疲軟，就業水平下降，現行利率下降，信貸供應更加有限，企業信心和活動減少，以及其他困難。這些困難已經影響到，目前或未來任何不利的經濟狀況可能會繼續影響我們向其銷售產品的一個或多個行業。此外，美國一直存在削減政府支出的壓力，聯邦層面的任何增税和削減開支都可能會減少接受美國政府資金的組織對我們產品的需求，並可能對美國經濟產生負面影響，這可能會進一步減少對我們產品的需求。
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，而且我們產品的支出水平可能不會在任何復甦後增加。
公共衞生疫情或疫情可能會減少或推遲日常購買的支出，這可能會導致我們客户開展的業務水平下降。因此，我們的客户可能會減少他們在營銷服務和業務運營上的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，新冠肺炎出現在中國湖北省武漢市，此後迅速蔓延，對全球經濟造成重大破壞。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。儘管我們對工作計劃進行了隔離和調整，但我們的員工已經並可能繼續受到冠狀病毒疫情的影響，我們未來的業務可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的服務質量造成不利影響，從而影響我們的商業聲譽。某些州還可能禁止在公共衞生疫情期間徵集新客户，這可能會導致我們無法獲得新客户。此外，冠狀病毒在美國和澳大利亞的持續傳播和日益嚴重的影響可能會對我們客户的服務需求或我們客户進行的業務水平造成不利影響。此類情況可能會影響我們解決方案的支出速度，並可能對我們的客户購買我們的解決方案的能力或意願產生不利影響；我們當前或潛在客户做出購買決定的時機；定價折扣或延長付款期限的壓力；客户訂閲合同金額或期限的減少；或客户流失的增加，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務表現產生不利影響。如果疫情對我們的客户購買我們的解決方案的能力產生持續的實質性影響, 我們的運營結果和整體財務表現可能會受到損害。
為了應對疫情，我們實施了在家工作的政策，我們的大多數員工在我們的實體辦公室之外工作。我們目前打算無限期地從國內繼續我們的工作，我們
已經採取措施，使我們的大多數員工能夠永久在家工作。所有員工都有或已經擁有一臺公司筆記本電腦，並可以訪問所有必要的系統，以履行其基本工作職能。對於我們來説，在遠程環境中管理和監控員工變得更加困難，我們已經並可能繼續花費更多的管理時間和成本來這樣做。在家工作的員工可能還會面臨額外的分心問題，這會對他們的表現產生負面影響。如果我們的員工不能長期有效地遠程工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的長期在家工作政策還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。
在這一點上，大流行可能在多大程度上影響我們的財務狀況或行動結果，包括我們的長期計劃，尚不確定。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會經歷新冠肺炎疫情對我們的業務造成的重大影響，包括任何已經發生或未來可能發生的經濟低迷或衰退或其他長期影響。
如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。
雖然我們和我們的第三方提供商託管我們的Thryv平臺，並通過雲服務為我們的大多數數字客户端提供服務，但如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，如地震， 颶風、洪水、恐怖襲擊、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或 其他自然災害或人為災難，我們繼續運作的能力將在一定程度上取決於我們的 人員、我們的辦公設施以及我們的計算機、電信和其他相關設施的正常運作 系統和運營。在這種情況下，我們可能會在以下特定領域遇到業務挑戰 我們的運營，例如可能對我們的業務產生重大不利影響的主要高管或人員。
我們定期評估並採取措施改進我們現有的業務連續性計劃和密鑰管理 繼承。然而，一場規模巨大或影響到我們內部或跨區域的某些關鍵作業區域的災難 如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，或者我們無法成功恢復， 可能會實質性地中斷我們的業務運營，並導致重大財務損失、人力資本損失、監管 行為、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。
與人力資本相關的風險
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。具體地説，我們相信，首席執行官兼董事長約瑟夫·A·沃爾什的繼續留任將對我們的成功起到重要作用。我們還依賴於我們在營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及所有這些領域的關鍵任務個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的大多數高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人保險。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們內外銷售隊伍或關鍵管理層的變動可能會對我們的業務產生不利影響，而大量經驗豐富的關鍵人員的流失可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的成功還取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格銷售人員的能力。為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對人才的競爭非常激烈，包括但不限於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的個人以及高級銷售主管。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，應聘者和現有員工通常會考慮股票的價值
他們因工作而獲得的獎勵。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一部分員工由工會代表。我們的業務可能會受到未來勞資談判的不利影響，以及我們與加入工會的員工保持良好關係的能力。
截至2021年12月31日，353名員工，佔我們員工的13%和35%我們的銷售隊伍，都是由工會代表的。此外，我們的一些主要供應商的員工由工會代表。涉及我們的工會代表員工或我們供應商員工的停工或減速可能會嚴重擾亂我們的運營並增加運營成本，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
無法與工會談判可接受的條款，也可能導致支付給工會員工或替補工人的更高工資或福利導致運營成本增加。我們的勞動力中也有更大比例的人可以由工會代表。如果一個工會決定罷工，而其他人選擇尊重其糾察線，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
法律、税務、監管和合規風險
我們的解決方案和業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規。我們或我們的第三方服務提供商的任何失敗，以及我們的平臺或服務未能遵守適用的法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的客户受到各種美國和國際法律法規的約束，包括各種聯邦政府機構的監管，包括美國聯邦通信委員會(“FCC”)(“催化裂化(電話營銷和短信營銷)，美國聯邦貿易委員會 (“聯邦貿易委員會)(廣告法，控制對非應邀色情物品的攻擊和營銷(罐頭-垃圾郵件《合規法案》)，美國衞生與公眾服務部(1996年《健康保險可攜性和責任法案》(經修訂並連同其實施條例，希帕“)合規，以及州和地方機構。《電話消費者保護法》規定了我們向客户和錄音電話提供文本營銷服務的能力。越來越多的州和聯邦法院發現，根據ADA和各州的法律，企業-即使是小企業-有義務讓殘疾人完全可以訪問他們的網站和在線發佈的任何視頻，這影響了我們的網站和視頻提供。美國以及各州和外國政府已對個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議限制或要求(“PII“)個人；聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。自律義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們收集、分發、使用、安全或存儲與個人有關的PII或其他數據。此外，大多數州和一些外國政府都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的PII的數據安全漏洞時通知個人。這些義務可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與彼此、其他法規要求或我們的內部做法相沖突。
我們預計，美國、加拿大、歐盟將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準 (the “E.U”) a此外，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。例如，2018年5月，《一般數據保護條例》生效，隨之而來的是對歐盟數據保護法的全面改革：新規則被取代當時是現在的歐盟。數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求，並規定了對違規行為的更嚴厲懲罰。此外，《2018年加州消費者保護法》(“CCPA“)於2020年1月1日生效，對美國消費者隱私的影響超出加州。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂後，會影響我們向那些法律所涵蓋的實體或商業夥伴所涵蓋的醫療和保健業務提供解決方案的能力。紐約州的《盾牌法案》可能會影響我們向金融企業提供服務的能力，因為它對數據收集和安全的合規要求。改變對PII構成的定義也可能限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係，特別是在數字廣告生態系統的背景下。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的本地服務器上，這可能會影響我們制定影響所有客户需求的解決方案的能力。
在美國、加拿大、澳大利亞、歐盟和其他地區，特別是與互聯網協議或IP地址、機器或設備識別號、位置數據和其他信息的分類相關的定義，以及將PII用於機器學習過程或算法移動的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用我們用來向客户提供電子郵件遞送和營銷服務的信息的能力，從而削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露客户數據的限制，或要求客户明示或默示同意使用和披露此類信息的額外要求，可能會限制我們開發新服務和功能的能力。
我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致對我們的執法行動，包括罰款和監禁，或者對我們的客户採取行動，他們可能不完全瞭解這些法律對他們業務的影響和對我們聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。適用於我們或我們客户的業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們Thryv平臺和附件的使用和採用，並減少總體需求，或導致重大罰款、處罰或任何違反此類隱私法的責任。此外，隱私問題可能會導致我們客户的員工和客户拒絕提供必要的PII，以允許我們的客户有效地使用我們的Thryv平臺和附加組件。此外，如果以這種方式減少PII的處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們的Thryv平臺和附加組件的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙我們的Thryv平臺和附加組件在某些行業的市場採用。我們未能或被認為未能遵守美國、澳大利亞、歐盟或其他外國隱私或安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、釋放或轉讓PII的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的服務被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求有關，可能會使我們或我們的客户面臨公眾批評和潛在的法律責任。公眾對PII處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不與我們的客户互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長。現有和潛在的有關隱私和數據安全的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權的PII處理越來越敏感，可能會導致公眾對我們等技術、產品和服務產生負面反應。
此外，拜登政府可能會實施全面的税收改革或其他監管改革，這可能會對我們的有效税率或我們業務的其他方面產生不利影響。
行業特定的法規和其他要求和標準正在演變，不利的行業特定的法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。
我們擁有多個行業的客户，包括醫療保健、金融服務、公共部門和電信。某些行業的監管機構已經通過，並可能在未來採取關於使用雲計算和其他外包服務的法規或解釋性立場。遵守特定行業的法律、法規和解釋職位的成本和其他負擔可能會限制我們的客户使用和採用我們的服務，並減少對我們服務的總體需求。遵守這些規定還可能需要我們投入更多的資源來支持某些客户，這可能會增加成本和延長銷售週期。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用實施了指導方針，要求進行特定的控制，或要求金融服務企業在外包某些功能之前獲得監管部門的批准。如果我們不能遵守這些指導方針或控制，或者如果我們的客户無法獲得監管部門的批准，在需要的情況下使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。此外，無法滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如符合紐約盾法、CCPA、支付卡行業(“PCI“)數據安全標準，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。此外，我們和我們在醫療保健行業的客户受到HIPAA的監管，HIPAA建立了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(“菲“)，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性，以及違反公共衞生倡議的違規通知程序，以及對違反受其監管的實體違反HIPAA要求的處罰。我們致力於保持符合相關行業的具體要求
如果我們不能獲得與我們客户相關的認證或其他要求或標準，但如果將來我們無法達到或保持此類認證、要求或標準，可能會損害我們的業務並對我們的結果產生不利影響。
此外，在某些情況下，特定行業的法律、特定地區或特定產品的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作為服務提供商。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變，如果不能遵守，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。任何未能或被認為未能遵守此類要求的行為都可能對我們的業務產生不利影響。例如，有各種與直接電子郵件營銷和短信行業相關的法規、法規和裁決，包括CAN-Spam法案、電話消費者保護法(“TCPA“)和相關的FCC命令。TCPA和FCC的裁決對利用手機號碼的電話和短信作為一種通信手段的能力施加了重大限制，如果事先沒有獲得被聯繫者的明確同意，或者這種同意的證據沒有得到適當的維護。我們未來可能會面臨一起或多起訴訟，指控我們的一個平臺或使用我們平臺的客户違反了特定行業的法規，而任何關於我們或我們的客户違反此類法規的裁決都可能使我們面臨重大損害賠償，可能個別地或整體地對我們的業務造成實質性的不利影響。
客户可能依賴我們的解決方案來遵守適用的法律，或者在使用我們的解決方案時可能不完全理解適用法律對他們的影響，這就要求我們和我們的第三方提供商持續監控適用的法律並對我們的解決方案進行適當的更改。如果我們的解決方案沒有更新，使客户能夠遵守適用的法律，或者我們沒有及時更新我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
客户可能會依賴我們的解決方案，以使他們能夠在解決方案的使用領域遵守適用的法律。法律法規的變化可能會要求我們對我們的產品進行重大修改，或者推遲或停止某些產品的銷售，這可能會導致收入或收入增長減少，並導致我們產生鉅額費用和註銷。儘管我們認為我們的解決方案為我們提供了發佈更新以響應這些更改的靈活性，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改並及時發佈更新，或者根本不能。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商修改他們通過我們的平臺向我們的客户提供的解決方案，以符合此類法律法規的變化。隨着我們提供解決方案的地理區域的擴大，我們需要監控的法律法規的數量將會增加。當法律發生變化時，我們必須測試我們的解決方案，以滿足必要的要求，使我們的客户能夠遵守新法律，或通過典型的使用幫助他們不違反法律。如果我們的解決方案不能使客户遵守適用的法律，或通過我們解決方案的典型使用使客户面臨法律訴訟，我們可能會受到負面的客户體驗、我們聲譽的損害或客户的損失、對我們客户遭受的任何罰款、處罰或其他損害的索賠以及其他財務損害。此外，與這種監測實施變化相關的費用也是巨大的。如果我們的解決方案不能使我們的客户遵守適用的法律和法規，或防止他們通過典型的使用使自己承擔責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果我們未能按照本文所述對我們的解決方案進行任何更改，而這些更改是由於任何適用法律的更改或頒佈而導致的，則我們可能要對政府和監管機構實施的罰款和處罰負責。我們因未能在截止日期前提供合規服務而支付的罰款、罰金、利息或其他損害賠償可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的系統或由第三方提供商運營的數據中心的信息安全漏洞、客户信息的丟失或未經授權訪問或系統中斷可能會對我們的業務、市場品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於我們的數據處理系統和由第三方提供商運營的數據中心。我們依賴這些系統來處理每天和對時間敏感的大量複雜交易。我們以電子方式接收、處理、存儲和傳輸有關我們的客户和員工以及我們的供應商和其他業務合作伙伴的數據和PII，包括姓名、社保號碼、信用卡號碼和金融賬號。我們對此信息保密。然而，我們的網站、網絡、應用程序和技術以及其他信息系統過去一直是、並將繼續成為破壞、破壞或數據挪用的目標。我們信息系統的不間斷運行，以及我們對駐留在我們系統上的PII和其他客户和個人信息保密的能力，對我們業務的成功運營至關重要。雖然我們有信息安全和業務連續性計劃，但這些計劃可能不足以確保我們的系統不間斷運行或防止未經授權的第三方未經授權訪問系統。因為技術
用於獲取未經授權的訪問或破壞系統頻繁變化，並且可能直到針對目標發動攻擊才能被識別，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。隨着社會工程的日益複雜，人們對信息安全的擔憂與日俱增。我們的網絡安全強化可能會被網絡釣魚和其他社會工程技術繞過，這些技術試圖利用最終用户行為將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，這可能會擾亂我們的服務交付並使其不可用，還可能導致PII或其他機密或敏感信息的泄露或挪用。此外，嚴重的網絡安全漏洞可能會阻止或推遲我們處理支付交易的能力。
我們的業務流程或處理系統中的任何信息安全漏洞都有可能影響我們的客户信息和我們的財務報告能力，這可能導致潛在的業務損失和我們準確報告財務結果的能力。如果這些系統中的任何一個無法正常運行或在很短的一段時間內被禁用，我們可能會錯過關鍵的申報期，導致潛在的費用和罰款，或者失去對客户數據的控制，所有這些都可能導致財務損失、我們的業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。備受矚目的數據泄露事件的持續發生證明，外部環境對信息安全的敵意越來越大。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或分包商的錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並因此有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並變得越來越複雜。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
這種環境要求我們不斷改進整個公司安全控制的設計和協調。我們的董事會(“衝浪板“)與其審計委員會協調，主要負責監督網絡安全風險管理和安全控制的有效性。董事會的審計委員會收到確定主要風險領域暴露的主要風險領域的季度報告，例如網絡安全。如果審計委員會發現重大風險敞口，包括網絡安全方面的風險敞口，它將向董事會提交此類敞口，以評估我們的風險識別、風險管理和緩解戰略。儘管有這些努力，我們對數據、培訓和我們遵循的其他做法的安全控制可能無法阻止PII或其他機密信息的不當披露。任何與未經授權訪問或丟失客户和/或員工信息有關的數據隱私問題都可能導致潛在的業務損失、對我們的市場聲譽的損害、訴訟以及監管調查和處罰。
可能還有其他此類安全漏洞引起我們的注意。我們繼續投資於我們的技術系統的安全，繼續努力改善我們的技術系統內的控制，改進業務流程和加強我們的信息安全文化，可能無法成功防止破壞我們的安全的企圖或未經授權訪問PII或其他機密、敏感或專有信息的行為。此外，如果發生災難性事件，無論是自然的還是人為的，我們保護基礎設施(包括PII和其他客户數據)以及維持持續運營的能力可能會受到嚴重損害。我們的業務連續性和災難恢復計劃和戰略可能無法成功減輕災難性事件的影響。保險可能不夠充分，或者未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能。此外，我們的保險單可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。如果我們的安全遭到破壞，如果PII或其他機密信息被訪問，或者如果我們經歷了災難性的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的服務可能導致我們的員工和承包商在第三方方面的身份盜竊、挪用公款或其他類似的非法行為，這可能會損害我們的聲譽，導致法律責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供的服務通常需要或涉及收集我們的客户和/或其員工的PII，如他們的全名、出生日期、地址、僱主記錄、税務信息、社會保障號碼、信用卡號碼和銀行賬户信息。這些信息可被犯罪分子用來盜竊身份、冒充第三方或以其他方式訪問個人的數據或資金。如果我們的任何員工或承包商拿走、轉換或濫用此類PII、資金或其他文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或摧毀。此外，如果我們未能充分防止第三方訪問PII和/或業務信息並使用該信息進行身份盜竊，我們可能面臨法律責任和其他損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
各種商標和其他知識產權是我們業務的關鍵。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同安排(包括保密或許可協議)來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的步驟可能無效或不充分。我們可能被要求對第三方提起訴訟，以保護我們的知識產權。同樣，我們可能是第三方挑戰我們權利的訴訟的一方。我們提起的訴訟可能不會成功，或者我們可能被發現侵犯了他人的知識產權。隨着互聯網商業用途的進一步擴大，這可能會變得更加困難。
為了保護我們的商號，包括Thryv®，Thryv領導®，Thryv CompleteSM、Thryv Your Business Smarter®、真正的黃頁®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®，防止域名侵權或防止他人使用將其業務與我們的業務相關聯的互聯網域名，Thryv向美國專利商標局尋求正式註冊，參與所有Thryv國內和內部商標的跟蹤服務，並與專業的外部法律顧問合作。在過去，我們收到過實質性侵犯知識產權的索賠。例如，我們不得不對我們的印刷和互聯網目錄和網站中包含的授權圖像提出的版權侵權索賠，以及對我們的數字產品、服務和互聯網網站中包括的各種技術和功能的專利侵權索賠進行辯護。無論結果如何，相關訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。為了應對重要商標或其他知識產權的損失，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，而且無法保證成功，並可能導致我們的知識產權的部分減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們還保持着適度的專利組合並與專業專利律師合作保護技術權利。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些解決方案，如Thryv Leads、面向客户的面向消費者的網站和移動應用程序，以及我們的內部業務解決方案，都包括開源許可證涵蓋的軟件，如GPL類型許可證。儘管我們為任何開源代碼的使用提供了我們認為合規的通知和歸屬，但各種開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們提供解決方案或面向消費者的網站和應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。我們的內部開發政策和供應商合同通常禁止使用需要發佈我們專有軟件源代碼的開源許可代碼，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源代碼軟件結合在一起，我們的政策或標準合同語言的應用中的任何錯誤都可能使我們的專有軟件在開放源代碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受特定類型的開放源代碼許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
針對我們的訴訟和監管調查，或由我們的行為或我們的前輩的行為導致的訴訟和監管調查，可能會導致重大財務損失和對我們的聲譽的損害。
我們在日常業務過程中面臨訴訟、監管調查和類似行動的風險，包括因錯誤交易、違反數據隱私法或與我們或我們的前輩相關的訴訟和法律行動而導致的與違反合同義務或客户或其他第三方侵權索賠有關的訴訟和其他法律行動的風險、罰款、罰款、利息或其他損害賠償。任何此類訴訟可能包括對我們的董事、高級管理人員或員工的重大或未指明的補償性損害賠償的索賠，以及針對我們的董事、高級管理人員或員工的民事、監管或刑事訴訟，如果有責任的可能性和金額，可能在很長一段時間內都是未知的。我們還可能受到各種監管詢問，如信息請求和簿冊和記錄審查，從
監管機構和我們經營的地理市場的其他當局。因針對我們的訴訟判決或和解或針對我們的重大監管行動而產生的重大責任，或因針對我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致的業務中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生重大不利影響。此外，即使我們最終在任何訴訟、監管行動或調查中獲勝或達成和解，我們的聲譽也可能遭受重大損害，這可能會嚴重影響我們吸引新客户、留住現有客户以及招聘和留住員工的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於我們這樣規模和性質的企業來説，各種訴訟和其他典型的索賠正在對我們懸而未決，包括與徵税司法管轄區的糾紛。見第二部分--第8項。附註16，或有負債以瞭解更多詳細信息。
我們還面臨與我們的業務相關的潛在未來索賠和訴訟，以及收集、處理和使用個人數據的方法。如果我們的數據被發現不準確，或者我們存儲的個人數據被未經授權的人不當訪問和傳播，我們的客户和我們收集和處理的客户數據的用户也可以向我們提出索賠。這些潛在的未來索賠可能會對我們的綜合經營報表和全面收益、綜合資產負債表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及一些其他實體和個人，包括通常稱為“專利巨魔，“可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。未來，其他人可能會聲稱我們的Thryv平臺和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。我們的併購歷史可能會導致我們所依賴的第三方知識產權的適當許可很難隨着時間的推移而追蹤和證明。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
旨在限制或限制印刷目錄的分發或轉移與印刷目錄相關的廢物管理的成本和責任的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
一些州和市政當局正在考慮立法或制定條例，以限制或限制我們在我們所服務的市場上分發印刷目錄的能力，而少數市政當局已經頒佈了這些立法或條例。最嚴格的法律或法規將禁止我們分發印刷目錄，除非居民肯定地表示同意。選擇加入“接收我們的打印目錄。其他限制較少的法律或法規將要求我們允許居民選擇退出“收到我們的打印目錄。此外，一些州和市政當局正在考慮立法或條例，將廢棄目錄廢物管理的成本和責任從市政當局轉移到目錄生產者身上。如果這些法律和法規被採納，可能會增加我們的成本，減少我們分發的目錄數量，並對我們向新客户和現有客户營銷我們的廣告的能力產生負面影響。如果這些或類似的法律法規被廣泛採用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們被要求“薩班斯-奧克斯利法案”)為管理層提供一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。特別是，第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404條的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量管理時間。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將
無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們過去在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，我們被要求報告和糾正這些缺陷。如果吾等未能對財務報告維持足夠的內部控制，或如日後吾等發現重大弱點，吾等可能無法及時準確地報告吾等的財務信息，可能遭受不利的監管後果或違反適用的證券交易所上市規則，可能違反吾等信貸安排下的契諾，並招致額外成本。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售額和使用税，我們可能需要為過去的銷售額承擔責任，我們未來的銷售額可能會下降。可能制定不利的税收法律或法規，或將現有法律應用於我們或我們的客户，這可能會增加我們服務的成本，否則會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
聯邦、州和地方税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。
例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施更廣泛的指導方針，我們可能會失去銷售或產生鉅額支出。一個或多個州要求我們對軟件許可或提供服務徵收銷售税或其他税的成功主張，可能會導致過去交易的鉅額税收負擔，否則會損害我們的業務。每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税，這些規章制度會隨着時間的推移受到不同的解釋。我們定期審查這些規則和規定，當我們認為我們在某個州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規則和規定。不能保證在我們目前認為不需要繳納此類税的州，我們不會因過去的銷售而不受銷售和使用税或相關處罰的影響。
像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售額和類似税款。如果一個或多個税務機關確定我們的服務應該繳納税款，但沒有繳納，我們可能除了未來的税收外，還需要繳納過去的税款。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和懲罰性費用。我們的客户通常完全負責適用的銷售和類似的税收。然而，客户可能不願償還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户沒有或拒絕償還我們全部或部分這些金額，我們將產生可能相當大的計劃外費用。此外，未來對我們徵收此類税收將有效地增加我們向客户提供服務的成本，並可能對我們在徵收此類税收的領域保留現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的很大一部分，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，由於前期虧損，我們有國家淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將於2023年開始到期。這些淨營業虧損的利用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用或無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，根據修訂後的《1986年國税法》第382條(《代碼)，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制，如果我們遇到所有權變更。” A Section 382 “所有權變更“通常發生在一個或多個股東或一組股東誰
擁有我們至少5%的股票，他們的持股增加超過50個百分點超過了他們在滾動三年期間的最低所有權百分比。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致所有權變更。所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生重大不利影響。
操作風險
降低成本的努力可能會耗費時間，相關的節省可能無法實現。
我們歷來都在實施降低成本的計劃，我們還在繼續評估我們的業務，並可能根據市場情況啟動進一步的合理化。我們成本削減計劃的關鍵組成部分包括裁員、重組合同以及實現採購和物流方面的節省。這些成本削減計劃可能導致我們無法繼續保持高度可變的成本結構。這些方案的全部好處可能很難實現，而實現的任何短期協同效應和節省可能在長期內不可持續。關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會根據我們的客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能被視為違反了合同義務，有義務提供信用、退還與未使用的訂閲服務相關的預付金額，或者面臨合同終止，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們針對Thryv託管SaaS的客户協議可能包括每月或其他定期衡量的服務級別承諾。如果我們的Thryv平臺和附加組件長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供與未使用的訂閲服務相關的預付金額的服務積分或退款，或者我們可能面臨合同索賠或終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們遭受的計劃外停機時間超過了我們與客户協議中披露的停機時間，我們的收入可能會受到重大影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何未能提供高質量或技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們通過在客户加入我們的Thryv平臺之前和之後提供業務顧問來支持我們的客户。一旦部署了我們的解決方案，我們的數字服務客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的技術問題。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售我們的Thryv平臺和附加組件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
老化的軟件和硬件基礎設施可能會導致成本增加和運營中斷，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們有與老化的軟件和硬件基礎設施資產相關的風險。我們某些資產的老化可能會導致需要更換和更高水平的維護成本。與我們老化的軟件和硬件基礎設施相關的更高水平的費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户可能會遇到Thryv平臺和附加組件的服務中斷，而我們的新客户可能會在部署我們的Thryv平臺和附加組件時遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足我們所有
客户。我們還尋求保持過剩的能力，以便利迅速提供新的客户激活和擴大現有的客户激活。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以便支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們Thryv平臺和附加組件的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、擴展或修改我們的代碼導致的資源消耗增加、客户端使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使他們受到財務處罰，導致我們產生財務責任和客户損失，我們的運營基礎設施可能無法跟上銷售增長的步伐，導致新客户在我們尋求獲得額外容量時遇到延誤，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的Thryv平臺和附加組件不能正常運行，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的解決方案本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。功能上的任何缺陷或導致Thryv平臺和附加組件可用性中斷的任何缺陷都可能導致：
•損失或延遲市場接受和銷售；
•違反保修或者其他合同要求對客户造成損害的；
•客户流失；
•轉移開發和客户服務資源；以及
•損害我們的聲譽；
任何這些問題的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。
由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息。此外，我們的Thryv平臺和附加組件的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量的可變性。我們可能被要求為與未使用的服務相關的預付金額開具信用或退款，或以其他方式對我們的客户負責，因為他們可能因這些事件中的某些事件而遭受損害。由於我們業務的性質，我們的聲譽可能會因我們無法控制的因素而受到損害。例如，由於我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的Thryv平臺和附加組件，如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺和附加組件或發生其他服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問或體驗我們的平臺，這可能會對我們的聲譽或我們客户對我們平臺可靠性的看法造成不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能不充分，或在未來可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
我們的運營結果可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的運營結果在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴任何一個季度或年度的業績作為未來業績的指標。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括但不限於：
•我們吸引新客户的能力；
•我們管理不斷下降的營銷服務收入的能力；
•確認收入的時間；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；
•網絡中斷或安全漏洞；
•一般經濟、工業和市場狀況；包括戰爭、恐怖主義事件、內亂或對這些事件的反應；
•客户續簽；
•在續簽任何客户協議時，增加或減少我們的服務元素的數量或價格變化；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•我們客户訂閲的季節性變化；
•市場利率波動，影響債務利息支出；
•行業競爭動態的任何變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；以及
•新會計準則的影響。
與我們的負債有關的風險
Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，依靠其子公司的資金轉移和其他付款來履行其義務。
Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，我們很大程度上依賴公司間貸款和子公司應收賬款形式的現金轉移來履行我們的義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱他們向我們支付股息或其他分配的能力。
我們的未償債務可能對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生重大不利影響，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
我們有大量的債務和大量的償債義務。2021年3月1日，我們簽訂了新的定期貸款信貸協議(“新定期貸款“)，並訂立協議以修訂(”ABL修正案”) the June 30, 2017 基於高級擔保資產的循環信貸額度協議 (the “ABL設施” 與新定期貸款一起，“高級信貸安排”)。新定期貸款的收益用於為收購Thryv Australia提供資金，為我們現有的定期貸款安排(The優先定期貸款“)，並支付與收購Thryv Australia及相關融資有關的費用和開支。新定期貸款設立了優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排“)本金總額為7.00億美元，其中，截至2021年12月31日，仍有5.225億美元未償還。ABL修正案的訂立是為了允許定期貸款再融資、收購Thryv Australia並對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：增加(I)3個月期倫敦銀行同業拆息加3.00釐(倫敦銀行同業拆息貸款)及(Ii)基本利率加2.00釐基本利率貸款；以及將美國銀行同業拆息機制下未提取款項的承諾費調低至0.375%。
新定期貸款由我們的運營子公司Thryv，Inc.產生，由Thryv，Inc.、其某些子公司和我們的所有資產擔保，並由我們和我們的某些子公司擔保。新期限貸款的到期日為2026年3月31日，ABL貸款的到期日為2026年3月31日或新期限貸款規定到期日之前91天。截至2021年12月31日，我們的新定期貸款項下未償還本金5.225億美元(扣除債務發行成本1,950萬美元)，未償還金額3,990萬美元，ABL貸款項下可用借款能力1.04億美元。
我們的未償債務和我們產生的任何額外債務可能會對我們產生重要的後果，包括但不限於：
•使我們更容易受到總體經濟和行業狀況以及競爭壓力不利變化的影響；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們在商機出現時尋求商機或成功執行業務擴展計劃；
•使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。
儘管我們負債累累，我們和我們的子公司仍可能產生更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
我們未來可能會招致大量額外的債務。儘管管理我們的高級信貸安排的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制可能會產生鉅額債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
管理我們高級信貸安排的協議中的限制性契約可能會限制我們未來的運營，包括我們執行業務戰略或應對變化的能力。
管理我們高級信貸安排的協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。其中包括限制我們(和我們的子公司)以下能力的契約：
•招致額外的債務；
•設立、產生、承擔或允許留置權；
•合併、合併、清算、清盤或解散；
•進行、購買、持有或獲得投資，包括收購、貸款和墊款；
•與股權有關的分紅或其他分配；
•支付次級留置權或次級債務的款項；
•出售、轉讓、租賃、許可、轉租或以其他方式處置資產；
•進行任何出售和回租交易；
•與關聯公司進行交易；
•訂立任何限制性協議；
•實質性地改變我們所從事的業務；
•為會計和財務報告的目的更改我們的財政年度；以及
•修改或以其他方式更改管理某些受限制債務的文件的條款。
此外，我們的公約要求我們維持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們將來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從我們的債權人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們未能遵守公約或維持管理我們債務的協議中所載的所需財務比率，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們在一個債務協議下的違約可能會引發其他債務協議下的交叉違約。根據任何有關我們債務的協議，一旦發生違約或交叉違約事件，貸款人可選擇宣佈所有未清償款項為到期及應付款項，並行使其他補救措施。如果我們的貸款人加速償還我們的債務，我們將沒有足夠的現金來償還這筆債務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法償還到期的款項和
如果根據管理我們的債務的協議應支付債務，這些貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押來擔保這筆債務。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這些行動可能不會成功。
我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動性需求，我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本，任何這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法影響其中任何一項行動。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金，都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力，甚至根本沒有。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資或重組，或根本無法產生足夠的現金流，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。
在未來，我們可能會依賴我們的貸款人提供資金來執行我們的業務戰略，滿足我們的流動性需求。如果我們的貸款人無法根據他們的信貸承諾為借款提供資金，或者我們無法借款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在信貸市場動盪的時期，貸款人存在風險，即使是那些擁有強勁資產負債表和穩健貸款做法的貸款人，也可能無法或拒絕履行其根據現有信貸承諾做出的法律承諾和義務，包括但不限於，將信貸發放到ABL貸款機制允許的最高金額。如果我們的貸款人無法根據其循環信貸承諾為借款提供資金，或者我們無法借款，可能很難獲得足夠的資金來執行我們的業務戰略或滿足我們的流動性需求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的債務可能會被降級，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
評級機構降低對我們債務的評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
停止、改革或替換倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他基準利率，或與之相關的不確定性，可能會對我們的利息支出產生不利影響。
我們以倫敦銀行同業拆息作為參考利率，以釐定每項高級信貸安排的利率。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指導以及改革或停止的建議的主題。特別是，2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。隨後，LIBOR管理人宣佈計劃在2023年6月30日後停止公佈某些LIBOR利率。另類參考利率委員會由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集，已確定有擔保的隔夜融資利率(“軟性)作為美元倫敦銀行同業拆息的建議替代參考利率。
我們的每一項高級信貸安排都包含某些用於取代LIBOR的撥備。如果LIBOR利率停止公佈，以及在每項高級信貸安排所述的某些其他情況下，則基於LIBOR的利率可由基準替代利率取代，該基準替代利率可能包括適用期限的SOFR或每日簡單SOFR，在每種情況下均加上基準替代調整或利差調整。在某些情況下，
利率可使用每個高級信貸安排的替代基本利率來確定。根據ABL機制，替代基本利率將是(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)LIBOR利率加1個百分點，以及(C)富國銀行不時在其位於舊金山的主要辦事處宣佈為其“最優惠利率”的利率中最大的一個，在每種情況下均加適用的保證金。
不能保證將為任何一項高級信貸安排建立基準替代利率，即使建立基準替代利率(包括就SOFR確定的基準替代利率)，該基準替代利率可能高於以倫敦銀行同業拆借利率為基準的相應利率。此外，如果由於任何原因，高級信貸安排項下的利率是使用替代基本利率確定的，該替代基本利率可能高於以倫敦銀行同業拆借利率為基準的相應利率。任何基準替代或替代基本利率的性質或任何其他潛在變化的實施的不確定性可能會對我們的利息支出產生重大不利影響。
銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。
銀行業和資本市場可能會經歷一段時間的波動和動盪。如果這些市場的混亂持續下去，我們的再融資能力以及相關的再融資成本，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。儘管我們目前可以進入銀行和資本市場，但這些市場可能不會繼續成為我們可靠的融資來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。金融市場的波動性和混亂加劇，也可能使我們為未償債務再融資和獲得融資變得更加困難和昂貴。此外，通過新的法規和條例、執行最近頒佈的法律、或新的解釋或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和條例，可能會導致可用信貸數額減少或信貸成本增加。金融市場的中斷也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
關鍵假設的改變可能導致額外的資金不足的養老金義務，從而導致我們需要額外的計劃資金，並增加養老金支出。.
我們有大量的養老金負債，其中一些是我們凍結的養老金計劃下資金不足的負債。利率環境的變化、通貨膨脹、死亡率假設或適用法律或法規的不利變化可能會極大地改變所需計劃資金的時間和金額。此外，計劃資金狀況的實質性惡化可能會顯著增加我們的養老金支出，潛在地影響我們未來的現金流和盈利能力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易市場可能不會繼續活躍或流動，我們普通股的市場價格可能會波動。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易(“納斯達克“)。在2020年10月1日在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們股東出售普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們對我們普通股的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
此外，我們無法預測我們的普通股在納斯達克上的交易價格，我們的普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。
此外，由於我們在納斯達克直接上市的過程是新穎的，與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同，納斯達克確保遵守初始上市標準的規則，如那些需要估值或其他令人信服的價值證據的規則，未經檢驗。
此外，由於我們新穎的上市流程，個人投資者，無論是散户投資者還是其他投資者，可能在制定我們在納斯達克上公開發行的普通股價格方面擁有更大的影響力。這些因素可能導致我們普通股的公開價格高於投資者(包括機構投資者)願意支付的價格，這可能導致我們普通股的交易價格波動。此外，如果我們普通股的公開價格高於投資者認為我們普通股合理的水平，一些投資者可能會試圖做空我們的普通股，這將對我們普通股的公開價格造成額外的下行壓力。在一定程度上，散户投資者缺乏消費者意識，這種消費者意識的缺乏可能會降低我們普通股的價值，並導致我們普通股交易價格的波動。
我們普通股的公開價格也可能因此處描述的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：
•本公司公開持有並可供交易的普通股數量；
•提供營銷服務和SaaS解決方案的股票市場和/或上市公司的整體業績；
•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；
•董事會、管理層或關鍵人員的任何重大變動；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、內亂或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及
•我們以及我們的高管、董事和主要股東(包括Mudrick Capital)出售或預期出售我們的普通股。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。由於上述供需力量的影響，這些波動在我們普通股的交易市場上可能會更加明顯。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的註冊股東和其他現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們的普通股在納斯達克上市交易。在2020年10月1日在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，我們的普通股也沒有持續的交易歷史。非處方藥“市場。此外，根據規則M和其他適用於我們上市的聯邦證券法律，我們沒有，也沒有諮詢我們的股東(“登記股東持有根據我們於2021年5月19日生效並於2021年9月24日經S-3表格修訂的S-1表格登記聲明登記的股份(註冊聲明“)或其他現有股東根據註冊聲明在公開市場出售股份的意願或計劃，或與潛在投資者討論他們打算在公開市場購買我們的普通股。登記股東和其他現有股東可能會出售他們所有的普通股，導致納斯達克上我們的普通股供過於求。在我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者由於以下原因而無法在公開市場上購買我們的普通股，他們可能會被勸阻購買我們的普通股
我們的現有股東可能不願意以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，以及個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買我們的普通股，那麼如果沒有長期機構投資者持有大量我們的普通股的影響，我們普通股的市場可能會更加波動。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅快速下降。此外，Mudrick Capital保留了我們普通股的大部分所有權，他決定不時出售或不出售普通股，可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格並造成額外的波動性，如果非關聯註冊股東或其他現有股東出售的股份比例不時下降，這種影響將會增加。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售普通股的能力。
我們有普通股可行使的未償還認股權證。如果這些認股權證被行使，有資格在公開市場上轉售的股票數量將會增加，並導致潛在的價格波動和對我們的股東的稀釋。
自.起2021年12月31日，我們有已發行的認股權證，可以24.39美元的行權價購買5,240,035股我們的普通股每股。認股權證可在太平洋時間2023年8月15日下午5點到期之前的任何時間全部或部分行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在我們的普通股首次在納斯達克上市之前，在公開市場上轉售大量股票可能會增加價格波動性，從而可能對我們的普通股價格產生不利影響。
我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生出售，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
除了上文討論的供求和波動因素外，向公開市場出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
自.起2021年12月31日，我們有E34,145,311股已發行普通股，其中大部分目前根據證券法第144條受到轉售限制。這些股份可根據登記聲明出售，或由我們的其他現有股東根據第144條出售，前提是該等其他股東持有的該等股份已由非聯屬公司實益擁有至少一年。此外，假設可獲得有關吾等的若干公開資料，(I)實益擁有吾等普通股至少六個月的非聯營公司可依據規則第144條出售其普通股股份，及(Ii)吾等的董事、行政人員及其他聯營公司於實益擁有吾等普通股至少六個月(包括登記聲明所涵蓋的若干普通股股份但未據此出售的範圍內)將有權出售其普通股股份，但須受證券法第144條及各種歸屬協議下的數量限制所規限。
我們的股東在轉讓或出售他們的股份時不受任何合同限制或其他合同限制。
截至2021年12月31日，已發行的認股權證將以每股24.39美元的行權價購買5,240,035股我們的普通股。此外，根據我們2016年的股票激勵計劃和2020年的激勵獎勵計劃，截至2021年12月31日，共有3,733,814項期權未償還，其中1,293,492項可行使。我們根據證券法以表格S-8的形式提交了一份登記聲明，登記了我們2016年的股票激勵計劃和2020年的激勵獎勵計劃下預留髮行的股票，因此，根據證券法，所有因行使該等期權而獲得的普通股都可以自由交易，除非我們的關聯公司收購了這些股票。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，與融資、收購、投資或其他相關，但我們不會在本註冊聲明生效的任何期間進行任何此類發行。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的公開價格下降。
由於我們不打算在可預見的未來支付現金股息，除非您能夠以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們不打算在可預見的將來向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們產生收入和支付股息的能力取決於我們的子公司宣佈和支付股息或向我們提供資金的能力。我們子公司未來的負債或司法管轄權要求可能禁止向我們支付股息或向我們發放或償還貸款或墊款。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證投資者購買股票的價格會保持不變。然而，未來股息的支付將由本公司董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及本公司董事會認為相關的其他考慮因素。由於這些限制和限制，我們可能無法支付普通股的股息。
與治理和所有權結構相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了更多的成本和義務。
作為一家上市公司，我們產生了額外的法律、會計和其他費用，這是我們過去不需要發生的。自2020年10月1日直接上市以來，我們現在被要求提交給美國證券交易委員會年報和其他報告，這些報告包括E由1934年《證券交易法》規定，經修訂(“《交易所法案》“)。我們還受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些要求我們承擔額外的合規義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須：
•根據我們在聯邦證券法和適用的證券交易規則下的義務，準備和分發定期公開報告和其他股東通信；
•建立更全面的財務報告和披露合規職能；
•加強我們的投資者關係功能；以及
•在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。
這些變化需要額外資源的承諾。實施這些措施所需資源的承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
成為一家上市公司需要投入大量的資源和管理監督，這已經並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們無法通過其他節省來抵消這些成本，那麼它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和合格的高管人員中任職。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的某些條款中的反收購條款可能會推遲或阻止可能有利於某些股東的控制權變更。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，公司註冊證書和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更交易。這些規定也可能使我們的股東更難更換我們的董事會和高級管理層。
除其他外，這些條款包括：
•設立一個交錯三年任期的分類董事會；
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人；
•將確定董事人數的唯一權力下放給董事會的多數成員；
•賦予董事會權力，以填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因而發生的；
•普遍取消股東召開股東特別會議的能力，一般禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
此外，我們的董事會有權促使我們在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行至多5,000萬股優先股，每股面值0.01美元，在一個或多個系列中，指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或該系列的價格和清算優先權。優先股的發行或股東權利計劃的通過可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。
此外，根據管理我們的高級信貸安排的協議，控制權的改變將導致我們違約。在發生違約的情況下，我們的高級信貸安排下的行政代理將有權(或在持有我們高級信貸安排下的大部分貸款和承諾的貸款人的指示下，有義務)加速未償還貸款並終止我們的高級信貸安排下的承諾，如果這樣做，我們將被要求償還我們的高級信貸安排下的所有未償還債務。
此外，我們與本地電話服務供應商簽訂的多項協議，均須徵得他們的同意，方可轉讓我們在協議下的權利和義務。我們可能會不時簽訂包含控制權變更條款的新合同，這些條款限制了合同的價值，甚至在控制權變更時終止合同。這些協議中的同意權可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的交易。
我們的第二次修訂和重述的章程規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
我們的第二次修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(Iii)根據大中華總公司、吾等第四份經修訂及重述的公司註冊證書或吾等第二份經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等、任何董事或吾等的高級人員或僱員提出的任何申索；或(Iv)任何因受內部事務原則管限而針對吾等、任何董事或吾等的高級人員或僱員提出申索的任何訴訟。本專屬法院規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的其他聯邦證券法律和規則及條例提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、《交易法》或據此頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，投資者不能放棄Thryv對這些法律、規則和法規的遵守。任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一般風險因素
對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長。
增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對營銷和管理軟件市場預期增長的預測，如果有的話，可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷瞭如此預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的必然指示。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和/或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到不利影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
自.起2021年12月31日，我們有三處出租的房產。2020年6月23日，我們宣佈了成為“遠程第一”公司的計劃，這意味着我們的大多數員工將無限期地繼續在遠程工作環境中工作。因此，我們關閉了某些寫字樓，包括我們位於德克薩斯州達拉斯的公司總部的大部分空間。我們將保留某些其他辦公樓，以容納無法遠程履行職責的基本員工，例如在我們在德克薩斯州租賃的數據中心工作的員工。
我們相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要。
項目3.法律訴訟
關於本項目的資料載於“第二部分--第8項。注16，或有負債“並以引用方式併入本年度報告的第I部分。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
公司於2020年10月1日完成直接上市。該公司的普通股，面值$0.01(“普通股”)在納斯達克上交易，代碼是“THRY”。自.起 March 11, 2022,有幾個51位股東我們的普通股記錄(包括為實益所有人持有股份的銀行和經紀公司等代名持有人)，儘管我們認為實益所有人的數量要高得多。在直接上市之前，我們的普通股沒有公開交易市場。.
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股的任何股息。未來任何股息的支付將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於(其中包括)本公司的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。
性能圖表
下圖顯示了從2020年10月1日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2021年12月31日，我們的普通股納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數的累計總回報，以股息再投資的基礎計算。圖表假設$100 截至2020年10月1日收盤，投資於公司普通股納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數。請注意，過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
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| 10/01/2020 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 |
| Thryv控股公司 | $ | 100.00 | | | $ | 96.43 | | | $ | 293.79 | |
| 納斯達克綜合指數 | $ | 100.00 | | | $ | 114.14 | | | $ | 138.55 | |
| 納斯達克電腦索引 | $ | 100.00 | | | $ | 112.08 | | | $ | 154.51 | |
最近出售的未註冊證券
與圖則有關的發佈
•從2020年1月1日至2020年9月30日，我們根據2016年股票激勵計劃，根據2016年股票激勵計劃，在行使普通股上市前授予的期權時，向員工發行了總計22,309股普通股，行使價為每股3.68美元。
•2020年8月25日，我們發佈了一份彙總的F 3,800股普通股，總計38名員工根據2016年股票激勵計劃，每股價格為10.17美元。
上述交易中的普通股已發行或將根據證券法第4(2)節、法規D或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則發行，因為此類證券的出售不涉及或將不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。所有受助人都可以通過與公司的關係充分獲得有關公司的信息。
發行人及關聯購買人購買股權證券
我們的股票激勵計劃允許參與者以“淨行權”的方式行使股票期權“方法。在淨行權中，我們一般會在行使股票期權時向參與者發行的股份總數中扣除行使時具有相當於期權行權價格和適用所得税預扣的公平市值的股票數量，並將剩餘股份匯給參與者。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別扣留了2,072股和112,469股，以支付約10萬美元和130萬美元，分別，期權行權成本和所得税預提。
Item 6. [已保留]
I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對本年度報告所載期間的財務狀況和經營結果的討論和分析，並應與本年度報告中其他部分所包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關行業前景的陳述、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。這些陳述是基於當前的預期，會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
概述
我們致力於通過為經營當地獨立企業和特許經營權的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持它們。我們是國內最大的SaaS端到端客户體驗工具和麪向中小企業的數字營銷解決方案提供商之一。我們的解決方案使我們的中小企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係，並運行他們的日常業務運營。我們為40多萬人提供服務全球中小企業客户端穿過三業務細分：營銷服務、SaaS和Thryv國際的。
我們的營銷服務部門提供印刷和數字解決方案，創造了7.975億美元的收入，9.796億美元和12.928億美元分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合收入。我們的營銷服務包括我們擁有和運營的印刷黃頁，這些黃頁上有真正的黃頁我們的專有互聯網黃頁，即YellowPages.com、SuperPages.com和Dexnows.com的URL、搜索引擎營銷解決方案和其他數字媒體解決方案，包括在線展示和社交廣告、在線展示以及視頻和搜索引擎優化工具。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的SaaS部門分別創造了1.705億美元、1.298億美元和1.286億美元的綜合收入。我們的主要SaaS產品包括我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺Thryv®和Thryv Add-ONS。Thryv插件包括自動銷售線索生成服務，該服務與我們的Thryv平臺、網站開發、搜索引擎優化工具、Google My Business優化和Hub by Thryv完全集成SM。一個附加的插件，ThryvPaySM，是我們自己的品牌支付解決方案，允許用户通過信用卡和ACH獲得支付，併為希望為消費者提供安全、非接觸式和快速在線支付選擇的專注於業務的企業量身定做。這些可選的基於平臺訂閲的附加組件為我們的最終用户提供了無縫的用户體驗，並推動了Thryv平臺內更高的參與度，同時還產生了增量收入增長。
我們的Thryv International部門由Thryv Australia Pty Ltd(前身為Sensis Holding Limited)組成，我們於2021年3月1日收購了該公司。Thryv Australia是澳大利亞為中小企業提供營銷解決方案的領先供應商。對Thryv Australia的收購使Thryv Australia現有客户超過10萬家，我們認為其中許多客户是Thryv平臺的理想候選者。在截至2021年12月31日的10個月裏，我們的Thryv International部門創造了1.454億美元的綜合收入。
我們在為客户提供解決方案方面的專業知識植根於我們為中小企業服務的深厚歷史。2021年，隨着中小企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬交互，中小企業對集成技術解決方案的需求將繼續增長。
最新動態--新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，例如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和就地避難，嚴重擾亂了全球經濟，對某些中小企業的業務運營產生了不利影響。然而，我們的許多中小企業客户經營的是服務型企業，這些企業可以輕鬆地遠程操作，或者被管理就地避難所訂單的州和地方當局指定為“必要的”企業，並在新冠肺炎疫情期間繼續運營而沒有明顯中斷。因此，新冠肺炎以及相關監管和私營部門的應對措施對我們截至2021年和2020年12月31日的年度財務和運營業績的影響有所緩解，因為我們的許多客户在疫情期間繼續運營。
M與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的年度內，營銷服務部門的收入減少了1.821億美元，或18.6%；在截至2021年12月31日的年度內，銷售服務部門的收入減少了3.132億美元，或24.2%
2020年12月31日與2019年同期相比，主要原因是對印刷和數字服務的需求持續下降，以及營銷服務所有領域的競爭加劇。這種營銷服務收入下降的趨勢早在新冠肺炎大流行之前就出現了。此外，在我們的營銷服務部門，2020年3月，我們開始向選定的客户提供各種流行病信用激勵措施，包括免費廣告或標題，以及最長三個月的付款延期。雖然新冠肺炎疫情對我們收入的持續影響取決於病毒的持續傳播速度以及監管和私營部門的反應，但我們預計營銷服務收入將繼續受到負面影響，主要是受到新冠肺炎疫情之前的趨勢的影響。
在我們的SaaS領域，隨着中小企業尋求基於雲的解決方案來促進與客户的虛擬交互，而不是面對面的交互，我們的需求繼續增長。在此期間，我們看到許多主要類別的需求持續強勁，例如家居服務和其他專業服務。部分抵消了這種增長的是，隨着我們從支出較低、參與度較低的客户轉向支出較高、參與度較高的客户，我們的傳統SaaS客户基礎有所下降。此外，在2020年3月，我們開始向特定客户提供各種大流行信用激勵措施，包括為期兩到四個月的免費數字和SaaS服務，以及最長三個月的付款延期。
在我們的Thryv國際部門，由於新冠肺炎大流行，我們在2021年繼續經歷有限的負面影響。在.期間在截至2021年12月31日的一年中，澳大利亞多個城市的新冠肺炎病例有所增加，但對我們客户的影響微乎其微，因為大多數城市在新冠肺炎疫情期間仍繼續營業。
我們已經採取措施，通過增強內部和外部銷售團隊的能力，同時積極控制成本，來緩解新冠肺炎疫情對我們經營業績的總體潛在影響。我們通過快速、主動地將我們的銷售和客户支持團隊過渡到遠程工作環境，並提供了更多的培訓、技術能力和資源來實現與客户的虛擬交互，從而最大限度地減少了業務中斷。此外，在2020年3月，我們開始向選定的客户提供各種大流行信用獎勵。這些大流行信貸激勵措施產生了320萬美元和1,750萬美元財政收入的減少截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度. R2021年，對激勵的要求有所下降，2020年接受激勵的大多數客户已經恢復了正常的合同條款和定價。截至2021年12月31日，我們幾乎已經停止提供疫情積分，並接受客户因新冠肺炎疫情而暫停搜索活動的請求。自2021年4月1日起，所有客户的調整請求現在都作為符合歷史慣例的正常業務運營的一部分進行處理。
根據病毒未來的發展和傳播，包括現有和新的變種，我們通常預計隨着更多的人接種疫苗，商業環境將會改善。 在.期間截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們產生的遣散費總額分別為470萬美元和1170萬美元。在.期間截至2021年12月31日的年度，記錄的遣散費中沒有一項與新冠肺炎導致的員工解僱有關。在.期間截至2020年12月31日的年度，500萬美元在所記錄的遣散費中，有2%與新冠肺炎導致的僱員解僱有關。新冠肺炎引發的經濟下行導致了增量210萬美元計入年度信貸損失準備截至2020年12月31日的年度。在截至2021年12月31日的一年中，沒有記錄到增量影響。此外，我們仍然致力於我們的可變成本結構，並限制我們的資本支出，不包括收購，這將使我們能夠繼續以相對較低的營運資金需求運營。
雖然新冠肺炎疫情的影響影響了我們截至2021年12月31日的年度財務業績，但總體影響因我們客户的性質(提供與家居、健康和健康、汽車等相關服務的中小企業以及某些被州和地方當局指定為“必不可少”的中小企業)、我們印刷協議的條款而有所緩解S(通常為12至15個月)，以及對我們Thryv平臺的需求逐漸增加。對我們Thryv平臺的需求增加，以及我們決定瞄準更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上緩解了我們銷售隊伍規模縮減對我們創造收入能力的影響。
我們認為，未來我們將面臨的與新冠肺炎有關的挑戰在很大程度上將取決於病毒的持續傳播所產生的影響，包括現有的和新的變種，監管和私營部門的反應對我們現有和潛在客户的影響，包括他們購買我們解決方案的能力和意願。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的運營業績、財務業績或流動性產生實質性影響。展望未來，我們預計不會有任何與新冠肺炎相關的實質性財務影響，除非案件大幅增加，導致當地企業再次關閉。然而，很難預測大流行對經濟、我們的客户和我們的業務將產生什麼持續的影響。
影響我們業績的因素
除其他因素外，我們的業務可能會受到總體經濟狀況以及隨着新技術和市場進入者的引入而加劇的競爭的影響。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下列出的因素和標題為“風險因素。”
吸引和留住客户的能力
我們的收入增長是由我們吸引和留住中小企業客户的能力推動的。要做到這一點，我們必須提供解決方案，以中小企業能夠負擔得起的基於價值的價格點來應對中小企業目前面臨的挑戰。
我們的戰略是通過向新的中小企業客户以及我們目前的營銷服務和Thryv國際客户介紹我們的SaaS解決方案來擴大我們解決方案的使用。這一戰略包括利用中小企業對促進遠程工作環境和虛擬交互的解決方案日益增長的需求。這一戰略將需要大量的銷售和營銷資本。
對增長的投資
我們打算繼續投資於我們SaaS部門的增長。我們有選擇地利用營銷服務和Thryv International部門產生的部分現金來支持我們不斷髮展的SaaS部門的計劃，自推出以來，SaaS部門在綜合收入中所佔的比例一直在增加。我們將通過分析用户行為、擴展功能、提高可用性、增強我們的入職服務和客户支持以及向中小企業提供版本更新來繼續改進我們的SaaS解決方案。我們相信，這些舉措最終將推動收入增長；然而，這些改進也將增加我們的運營成本。
通過擴張和收購實現增長的能力
我們的增長前景取決於我們成功開發新市場的能力。我們目前服務於美國和澳大利亞的中小企業市場，並計劃利用戰略性收購或計劃在國內擴大客户基礎，並在國際上進入新市場。確定合適的目標並執行戰略性收購可能需要大量的時間和資金。2020年8月，我們啟動了第一個國際SaaS經銷商試點，這是我們與加勒比海地區領先的黃頁公司共同發起的一項計劃，我們還與SaaS多地點特許經營客户簽署了協議，這是一家在美國和加拿大都有業務的家庭服務公司。2021年3月1日，我們完成了對澳大利亞Thryv A的收購Ustralia是為中小企業提供營銷解決方案的領先提供商。我們相信，收購營銷服務公司將擴大我們的客户基礎，並提供更多機會來提供我們的SaaS解決方案。
關鍵業務指標
我們審查了幾個運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，而且投資者可以使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。
客户端總數
我們將客户總數定義為在特定時期內擁有一個或多個創收解決方案的中小企業賬户數量。對於季度末和年末期間，報告的是該期間最後一個月的客户總數。單個客户端可以有單獨的R多個營銷服務解決方案或SaaS產品的平均生成帳户，但當帳户由同一業務實體或個人管理時，我們將這些帳户視為一個客户。雖然一個組織有多個子公司、部門或部門的情況很少見，但由我們開具發票的每個業務實體都被視為單獨的客户。我們相信，客户總數是我們市場滲透率和未來潛在商機的一個指標。我們將營銷服務客户和SaaS客户的組合視為向我們的營銷服務客户提供我們的SaaS解決方案的潛在未來機會的指標。
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| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
客户(1) | | | | | |
市場推廣服務(2) | 390 | | | 318 | | | 387 | |
SaaS(3) | 46 | | | 44 | | | 47 | |
總計(4) | 409 | | | 334 | | | 403 | |
(1)客户包括我們所有三個業務部門的客户總數：營銷服務、SaaS和Thryv International。
(2)購買我們的一個或多個營銷服務解決方案的客户包括在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的SaaS產品的訂閲。
(3) 購買我們SaaS產品訂閲的客户包括在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的一個或多個營銷服務解決方案。
(4) 客户總數小於營銷服務和SaaS的總和，因為同時購買營銷服務和SaaS產品的客户被計入每個類別，但僅在總計中計入一次。
營銷服務客户增加截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，增加了7.2萬人，增幅為23%。營銷服務客户減少截至2020年12月31日，與2019年12月31日相比，增長6.9萬人，增幅為18%。營銷服務客户的增加與收購澳大利亞Thryv有關，但印刷媒體行業的長期下滑部分抵消了這一增長。我們營銷服務業務的數字部分下降是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭。
與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日，SaaS客户端增加了2000個，增幅為5%。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日，SaaS客户端減少了3000個，降幅為6%。這是新客户增加和流失減少的結果，與我們持續的戰略一致，即瞄準更高支出、更高保留率的客户，而不是更低支出、更高流失的客户。
截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，客户總數增加了7.5萬人，增幅為22%。截至2020年12月31日，與2019年12月31日相比，客户總數減少了6.9萬人，降幅為17%。客户總數增長的主要推動力與收購澳大利亞Thryv有關，但印刷媒體業務的長期下滑以及數字媒體領域日益激烈的競爭部分抵消了這一增長。
月度ARPU
我們定義了每個單位的月平均收入(“ARPU”) aIt‘我們某月的客户賬單總額除以該月的創收單位數量。對於每個報告期，報告了該期間所有月份的加權平均每月ARPU。我們將單位定義為在特定月份擁有一個或多個創收解決方案的中小企業客户。單位是客户的同義詞。由於每月的ARPU根據我們對服務收取的金額而變化，我們相信它可以作為投資者評估整個客户羣服務類型和水平的趨勢的一種衡量標準。我們對ARPU的測量幫助我們理解了我們正在將客户羣貨幣化。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
ARPU(月度) | | | | | |
| 市場推廣服務 | $ | 213 | | | $ | 222 | | | $ | 235 | |
SaaS(1) | 331 | | | 256 | | | 219 | |
(1)SaaS每月ARPU包括我們的SaaS和Thryv International客户。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度每月營銷服務ARPU減少9美元，或4%；與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度減少13美元，或6%。這些期間ARPU的下降與客户在我們的印刷媒體產品上的支出減少有關，這是由於廣告支出持續轉向價格較低的數字媒體而導致的行業長期衰退。ARPU的下降進一步是由於我們減少了高支出、低利潤率的第三方本地搜索和展示服務的轉售，這些服務不是在我們自己擁有和運營的平臺上託管的。
在截至2021年12月31日的一年中，SaaS的每月ARPU與截至2020年12月31日的年度相比增加了75美元，或29%；與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，每月ARPU增加了37美元，或17%。這些時期ARPU的增長是因為我們的戰略轉變，向支出更高的客户銷售，同時停止銷售我們的Thryv平臺的低價層。此外，我們Thryv平臺上附加功能的銷售，如Thryv Leads和Thryv Pay，促進了ARPU的增長。
月度活躍用户-SaaS
我們將SaaS產品的月度活躍用户定義為在日曆月內至少登錄我們的SaaS解決方案一次的一個或多個用户的客户端。在計算機和移動設備上註冊和使用多個帳户的個人可能會被計算不止一次，因此，可能會誇大一個月內活躍使用我們Thryv平臺的獨立用户的數量。此外，我們的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平臺的網站功能，不需要登錄，這些用户不包括在我們的活躍用户數中。對於每個報告期，報告該報告期內上個月的活躍用户。我們認為，月度活躍用户最能反映我們吸引用户、留住用户並將其貨幣化的能力，從而推動收入的增長。我們將月度活躍用户視為衡量我們Thryv平臺用户參與度的關鍵指標。
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| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
月度活躍用户-SaaS | 30 | | | 28 | | | 23 | |
在截至2021年12月31日的一年中，每月活躍用户比截至2020年12月31日的一年增加了2000人，增幅為7%。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，月活躍用户增加了5000人，增幅為22%。由於我們採取了一些措施，如加強銷售流程、客户入職體驗和生命週期管理，以增加我們SaaS客户的參與度，因此月度活躍用户數量逐期增加。這一增長也是由於我們的銷售團隊專注於獲得更高的留存率和更高的支出客户，因為這些客户對我們的平臺更感興趣。此外，由於新冠肺炎大流行，中小企業增加了與客户的虛擬互動而不是面對面的互動，因此我們體驗到來自現有客户的參與度增加。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自我們的三個業務部門，營銷服務、SaaS和Thryv International。我們營銷服務和Thryv International部門的主要收入來源是印刷和數字服務。我們SaaS部門的主要收入來源是Thryv平臺。
服務成本
服務成本包括與交付我們的解決方案相關的費用，例如發佈、打印和分發我們的印刷目錄，以及實現我們的數字和SaaS產品，包括流量獲取、託管和其他第三方服務提供商。此外，服務成本包括與人員相關的費用，如我們運營團隊的工資、福利和股票薪酬，非資本化軟件和硬件採購，以及分配的間接費用，包括信息技術費用、固定資產折舊和與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。
運營費用
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括基本工資、股票薪酬、支付給內部和外部銷售人員的銷售佣金以及銷售、營銷、銷售培訓和客户關懷部門人員的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告成本，如媒體、促銷材料、品牌推廣、在線廣告和已分配間接費用，包括信息技術費用、固定資產折舊以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。
一般和行政
一般及行政開支主要包括公司管理及行政職能(如財務及會計、法律、內部審計、人力資源、賬單及應收賬款及管理人員)所產生的薪金、福利及股票薪酬。此外，一般和行政費用包括壞賬費用、非經常性費用和其他公司費用，如專業費用、營業税和保險。一般和行政費用還包括已分配間接費用，包括信息技術費用、固定資產折舊以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。
其他收入(費用)
其他收入(支出)包括利息支出、定期養卹金淨收益(成本)的其他組成部分以及其他支出，其中包括終止回租債務的損失、提前清償債務的損失和與外幣有關的費用。
經營成果
綜合經營成果
下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021(1) | | 2020 (2) |
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| (單位：千元) | 金額 | | 佔收入的百分比 | | 金額 | | 佔收入的百分比 |
| 收入 | $ | 1,113,382 | | | 100 | % | | $ | 1,109,435 | | | 100 | % |
| 服務成本 | 408,043 | | | 36.6 | % | | 439,742 | | | 39.6 | % |
| 毛利 | 705,339 | | | 63.4 | % | | 669,693 | | | 60.4 | % |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 357,813 | | | 32.1 | % | | 315,195 | | | 28.4 | % |
| 一般和行政 | 153,902 | | | 13.8 | % | | 177,574 | | | 16.0 | % |
| 減值費用 | 3,611 | | | 0.3 | % | | 24,911 | | | 2.2 | % |
| 總運營費用 | 515,326 | | | 46.3 | % | | 517,680 | | | 46.7 | % |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 190,013 | | | 17.1 | % | | 152,013 | | | 13.7 | % |
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| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出 | (66,374) | | | 6.0 | % | | (68,539) | | | 6.2 | % |
| 定期養卹金淨額的其他組成部分(費用) | 14,829 | | | 1.3 | % | | (42,236) | | | 3.8 | % |
| 其他費用 | (4,154) | | | 0.4 | % | | — | | | — | % |
| 所得税(費用)前收益福利 | 134,314 | | | 12.1 | % | | 41,238 | | | 3.7 | % |
| 所得税(費用)福利 | (32,737) | | | 2.9 | % | | 107,983 | | | 9.7 | % |
| 淨收入 | $ | 101,577 | | | 9.1 | % | | $ | 149,221 | | | 13.5 | % |
| 其他財務數據： | | | | | | | |
調整後的EBITDA(3) | $ | 350,523 | | | 31.5 | % | | $ | 371,839 | | | 33.5 | % |
調整後的毛利(4) | $ | 758,952 | | | | | $ | 742,667 | | | |
調整後的毛利率(5) | 68.2 | % | | | | 66.9 | % | | |
(1)綜合經營業績包括澳大利亞Thryv公司在2021年3月1日收購日之後的經營業績。
(2)這個截至2020年12月31日的年度已更新，列入毛利小計行項目，並將折舊和攤銷從合併業務和全面收益報表中的單一行項目重新分類為毛利、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的一個組成部分。見本公司合併財務報表附註1第二部分，本年度報告第8項，以瞭解更多信息。
(3)請參閲“非公認會計準則財務指標“關於調整後EBITDA的定義和對淨收入的對賬，這是根據公認會計準則提出的最直接的可比計量。
(4)請參閲“非公認會計準則財務指標“關於調整後毛利的定義和與毛利的對賬，這是根據公認會計原則提出的最直接的可比衡量標準。
(5)請參閲“非公認會計準則財務指標“關於調整後毛利的定義。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
下表彙總了所示期間按業務類別劃分的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| (單位：千元) | | | | | | | |
| 市場推廣服務 | $ | 797,493 | | | $ | 979,611 | | | $ | (182,118) | | | (18.6) | % |
| SaaS | 170,498 | | | 129,824 | | | 40,674 | | | 31.3 | % |
Thryv國際公司(1) | 145,391 | | | — | | | 145,391 | | | NM |
| 總收入 | $ | 1,113,382 | | | $ | 1,109,435 | | | $ | 3,947 | | | 0.4 | % |
(1) Thryv International由Thryv Australia在2021年3月1日收購日期後的收入組成。
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了390萬美元，增幅為0.4%。總收入的增長是由Thryv International 1.454億美元的收入和SaaS收入4070萬美元的增長推動的，但營銷服務收入的減少1.821億美元抵消了這一增長。
營銷服務收入
截至2021年12月31日的一年，營銷服務收入比截至2020年12月31日的一年減少了1.821億美元，降幅為18.6%。
截至2021年12月31日的年度，印刷收入較截至2020年12月31日的年度減少7,730萬美元，或17.4%。這一下降主要是由於行業對印刷服務需求的長期下降，這將導致收入與截至2020年12月31日的年度相比下降25%，並被我們的印刷協議期限超過12個月而導致的出版時間差異部分抵消。印刷收入在交付出版的目錄時確認。各個目錄標題有不同的生命週期，典型的生命週期為15個月。因此，在截至2021年12月31日的年度內出版的圖書與在截至2020年12月31日的年度內出版的圖書不同，其收入高於截至2020年12月31日的年度內出版的圖書。
截至2021年12月31日的一年，數字服務收入比截至2020年12月31日的一年減少了1.048億美元，或19.5%。IYP的收入減少了4120萬美元，降幅為14.7%，這是由於該公司的營銷服務客户羣持續呈趨勢下降所致。由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本充裕的大型企業的競爭，SEM的收入減少了3820萬美元，降幅為22.7%。由於我們轉向只向現有客户銷售這些服務，其他數字媒體解決方案收入減少了2540萬美元，降幅為28.9%。
SaaS收入
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，SaaS收入增加了4070萬美元，增幅為31.3%。這一增長是由於對我們的Thryv平臺和Thryv附加組件的需求增加，因為由於新冠肺炎疫情，中小企業增加了他們的非接觸式客户互動和遠程工作能力，以及我們成功地調整了我們的入市和入職戰略，以瞄準更高支出和更高參與度的客户。這一增長部分被我們支出較低、參與度較低的傳統SaaS客户端的下降所抵消，這些客户端往往具有較高的流失率。
Thryv國際收入
Thryv International的收入為1.454億美元截至2021年12月31日的年度。由於對Thryv Australia的收購於2021年3月1日完成，Thryv International在截至2020年12月31日的年度內沒有確認任何收入。在截至2021年12月31日的財年中，Thryv International的收入包括印刷收入4690萬美元，IYP收入5520萬美元，掃描電子產品收入1900萬美元，其他數字媒體解決方案收入2380萬美元，SaaS收入60萬美元。
服務成本
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度服務成本減少了3170萬美元，降幅為7.2%。這一下降主要是由戰略性成本節約舉措推動的。具體地説，我們減少了印刷、分發和數字履行支持成本3500萬美元，與員工相關的成本減少了1310萬美元，非資本化軟件和硬件採購減少了1330萬美元，合同服務減少了460萬美元。此外，由於公司採用了加速攤銷方法，截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用比截至2020年12月31日的年度減少了5240萬美元。這些減少額被與Thryv International有關的8490萬美元的服務費用部分抵消。
服務成本佔收入的百分比下降 截至2021年12月31日的年度的36.6%，而截至2020年12月31日的年度為39.6%。這一下降主要是由於印刷、分銷、數字和履行支持成本、與員工相關的成本以及折舊和攤銷費用的下降，以及被Thryv國際公司的業績抵消的國內收入的下降。
毛利
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加3,560萬美元，增幅為5.3%。毛利潤的增長主要是由於2021年3月1日收購的Thryv International的業績，折舊和攤銷費用、印刷、分銷、數字和履行支持成本、員工相關成本以及我們SaaS部門的增長減少，但部分被營銷服務收入的下降所抵消。截至2021年12月31日的一年，我們的毛利率增長了3.0個百分點，達到63.4%，而截至2020年12月31日的一年，毛利率為60.4%。
運營費用
銷售及市場推廣
截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了4260萬美元，增幅為13.5%。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的年度中計入的5580萬美元的Thryv International銷售和營銷費用，而Thryv International的支出不包括在截至2020年12月31日的年度，廣告和促銷費用增加2780萬美元，主要由推廣Thryv平臺的成本推動。這些增長被戰略成本節約舉措部分抵消，包括與員工有關的費用減少400萬美元，銷售佣金減少370萬美元，合同服務減少320萬美元。此外，折舊和攤銷費用減少減少3,310萬美元，原因是公司採用了加速攤銷法。
在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2020年12月31日的28.4%增加到32.1%。這一增長主要是由於國內營銷服務收入下降以及2021年3月1日收購的Thryv International的業績，但被與員工相關的成本、合同服務以及折舊和攤銷費用的減少部分抵消，以及國內SaaS收入增加和2021年3月1日被收購的Thryv International的業績。
一般和行政
一般和行政費用減少與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加2,370萬美元，增幅13.3%。這一下降主要是由於壞賬支出減少了2440萬美元，990萬美元遣散費減少，出售資產收益570萬美元，賠償資產重新計量損失減少540萬美元。另外，折舊和攤銷費用減少1620萬美元由於本公司採用加速攤銷法。這些下降被部分抵消了基於股票的薪酬支出增加730萬美元，3,090萬美元截至2021年12月31日的年度內發生的一般及行政開支與Thryv International有關。
截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用佔收入的百分比從2021年12月31日的16.0%下降到13.8%截至2020年12月31日的年度。這一減少主要是由於壞賬支出減少以及折舊和攤銷費用減少，但被國內營銷服務收入下降、國內SaaS收入增加以及Thryv International的業績部分抵消。
減值費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度減值費用減少2,130萬美元。於截至2021年12月31日止年度內產生減值費用360萬美元，而2490萬美元損傷收費 在過去的幾年裏截至2020年12月31日的年度。這兩個時期的減值費用主要與經營租賃使用權資產減值有關，這是由於公司決定在“遠程優先”改善工作環境，鞏固某些地點的業務。
其他收入(費用)
利息支出
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出減少220萬美元，或3.2%，這是由於加權平均利率較低，但整體較高的負債水平部分抵消了這一下降。
定期養卹金淨額的其他組成部分(費用)
定期養老金淨收益(成本)的其他部分減少了5710萬美元，從截至2020年12月31日的一年的4220萬美元的支出減少到截至2021年12月31日的一年的1480萬美元。這一變化主要是由於在截至2021年12月31日的年度內確認的重新計量收益為1340萬美元，而在截至2020年12月31日的年度內確認的重新計量虧損為4350萬美元。此外，利息支出減少了350萬美元，但被較低的計劃資產預期回報率450萬美元所部分抵消。
其他費用
於截至2021年12月31日止年度內，本公司產生其他開支420萬美元，其中包括340萬美元主要原因是終止了與佐治亞州塔克的土地和一棟建築有關的回租債務，以及與外幣有關的支出70萬美元。
所得税(費用)福利
截至2021年12月31日的一年，所得税(費用)比截至2020年12月31日的一年增加了1.407億美元，增幅為130.3%。截至2021年和2020年12月31日止年度的有效税率分別為24.4%和261.9%。有效税率不同於美國聯邦法定税率的21.0%，主要是因為我們在不同税收管轄區的應税收入的地理組合，部分釋放估值津貼，部分釋放不確定的税收頭寸，以及税收永久差異主要歸因於非美國徵税管轄區的淨影響以及不能立即從税收方面扣除的交易成本。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA減少增加2,130萬美元，或5.7%或截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度. 調整後EBITDA的下降主要是由於國內營銷服務收入的下降，但由於我們繼續專注於成本削減，成本下降以及2021年3月1日收購的Thryv International的業績部分抵消了這一下降。請參閲“非公認會計準則財務指標“關於調整後EBITDA的定義和對淨收入的對賬，這是根據公認會計準則提出的最直接的可比計量。
經營成果
綜合經營成果
下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 (1) | | 2019 (1) |
| |
| (單位：千元) | 金額 | | 佔收入的百分比 | | 金額 | | 佔收入的百分比 |
| 收入 | $ | 1,109,435 | | | 100 | % | | $ | 1,421,374 | | | 100 | % |
| 服務成本 | 439,742 | | | 39.6 | % | | 581,293 | | | 40.9 | % |
| 毛利 | 669,693 | | | 60.4 | % | | 840,081 | | | 59.1 | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 315,195 | | | 28.4 | % | | 431,815 | | | 30.4 | % |
| 一般和行政 | 177,574 | | | 16.0 | % | | 196,543 | | | 13.8 | % |
| 減值費用 | 24,911 | | | 2.2 | % | | 5,670 | | | 0.4 | % |
| 總運營費用 | 517,680 | | | 46.7 | % | | 634,028 | | | 44.6 | % |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 152,013 | | | 13.7 | % | | 206,053 | | | 14.5 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出 | (68,539) | | | 6.2 | % | | (92,951) | | | 6.5 | % |
| 定期養卹金淨額的其他組成部分(費用) | (42,236) | | | 3.8 | % | | (53,161) | | | 3.7 | % |
| 其他費用 | — | | | — | % | | (6,375) | | | 0.4 | % |
| 所得税前收益(費用) | 41,238 | | | 3.7 | % | | 53,566 | | | 3.8 | % |
| 所得税優惠(費用) | 107,983 | | | 9.7 | % | | (18,062) | | | 1.3 | % |
| 淨收入 | $ | 149,221 | | | 13.5 | % | | $ | 35,504 | | | 2.5 | % |
| 其他財務數據： | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | $ | 371,839 | | | 33.5 | % | | $ | 481,633 | | | 33.9 | % |
調整後的毛利(3) | $ | 742,667 | | | | | $ | 945,400 | | | |
調整後的毛利率(4) | 66.9 | % | | | | 66.5 | % | | |
(1) 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度已更新，包括毛利潤小計行項目，並將折舊和攤銷從合併經營和全面收益表中的單一行項目重新分類為毛利潤、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的組成部分。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表附註1。
(2) See “非公認會計準則財務指標“關於調整後EBITDA的定義和對淨收入的對賬，這是根據公認會計準則提出的最直接的可比計量。
(3) See “非公認會計準則財務指標“關於調整後毛利的定義和與毛利的對賬，這是根據公認會計原則提出的最直接的可比衡量標準。
(4) See “非公認會計準則財務指標“關於調整後毛利的定義。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
收入
下表彙總了所示期間按業務類別劃分的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | % |
| (單位：千元) | | | | | | | |
| 市場推廣服務 | $ | 979,611 | | | $ | 1,292,795 | | | $ | (313,184) | | | (24.2) | % |
| SaaS | 129,824 | | | 128,579 | | | 1,245 | | | 1.0 | % |
| 總收入 | $ | 1,109,435 | | | $ | 1,421,374 | | | $ | (311,939) | | | (21.9) | % |
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總收入減少了3.119億美元，降幅為21.9%。總收入的下降是由營銷服務收入減少3.132億美元推動的，SaaS收入增加了120萬美元，部分抵消了這一下降。
營銷服務收入
與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，營銷服務收入減少了3.132億美元，降幅為24.2%。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度印刷收入減少了1.626億美元，降幅為26.8%。與截至2019年12月31日的年度相比，行業對印刷服務需求的長期下降導致收入下降20%，其餘下降主要是由於我們的印刷協議期限超過12個月而導致的出版時間差異所致。印刷收入在交付出版的目錄時確認。各個目錄標題具有不同的生命週期，通常從14個月到15個月不等。這些書目是在截至2020年12月31日的年度因此不同於在截至2019年12月31日的年度。在逐一比較期間時，應考慮這一點。
截至2020年12月31日的一年，數字服務收入與截至2019年12月31日的年度相比減少了1.505億美元，降幅為21.9%。IYP和SEM的收入減少了1.232億美元，降幅為21.6%，這是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭，導致公司客户基礎持續呈下降趨勢。其他數字媒體解決方案的收入減少了2,730萬美元，降幅為23.7%，這是因為我們從單獨銷售這些服務轉向只將它們作為我們的Thryv平臺的包含項或附加項提供給新客户。
SaaS收入
與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，SaaS收入增加了120萬美元，增幅為1.0%。這一增長是由對我們Thryv平臺的需求增加推動的，因為由於新冠肺炎大流行，中小企業增加了非接觸式客户互動和遠程工作能力， 我們成功地將我們的進入市場和入職戰略的目標對準了更高支出和更高參與度的客户。這部分被我們支出較低、參與度較低的傳統SaaS客户端的下降所抵消，這些客户端往往具有更高的流失率和由於新冠肺炎而增加的服務積分撥備。
服務成本
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度服務成本減少了1.416億美元，降幅為24.4%。這一下降主要是由於收入下降和戰略性成本節約舉措所致。具體來説，我們減少了印刷、分發及數字和履行支助費用減少6 340萬美元，合同服務費用減少1 770萬美元，與僱員有關的費用減少1 420萬美元，以及未資本化的軟件和硬件採購增加了740萬美元。此外，折舊和攤銷費用減少了3190萬美元對於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，這是由於本公司使用了加速攤銷方法。
截至2020年12月31日的一年，服務成本佔收入的百分比從截至2019年12月31日的40.9%降至39.6%。這一下降在很大程度上是公司為保持盈利而不斷努力降低成本的結果, 以及完成與以下方面相關的重組和整合工作收購
YP Holdings，Inc.(The“The”YP收購”) on June 30, 2017 (the “收購日期”) and 由於新冠肺炎的影響，員工人數減少。
毛利
截至2020年12月31日止年度的毛利較上年同期減少1.704億美元，或20.3%截至2019年12月31日的年度。毛利潤下降的主要原因是營銷服務收入下降，但部分被印刷、分銷、數字和履行支持成本、合同服務、與員工相關的成本、未資本化的軟件和硬件採購以及折舊和攤銷費用的減少所抵消。
截至2020年12月31日的年度，我們的毛利率增長1.3個百分點至60.4%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為59.1%。毛利率的增長主要是由於減少在印刷、分發、數字和履行支助費用、合同服務、與員工有關的費用、未資本化的軟件和硬件採購以及折舊和攤銷費用方面。
運營費用
銷售及市場推廣
截至2020年12月31日的年度，銷售及市場推廣開支較截至2019年12月31日的年度減少1.166億美元，或27.0%。這主要是由於為減輕新冠肺炎疫情對我們運營業績的整體影響而採取的收入下降和成本節約措施所致。具體地説，減少的原因是與員工相關的成本減少5410萬美元，銷售佣金減少1480萬美元，這主要是由於我們減少了勞動力。此外，差旅費用減少了850萬美元，設施費用減少了400萬美元，汽車津貼減少了310萬美元。D折舊和攤銷費用所以減少了2690萬美元對於與截至2019年12月31日止年度比較，此乃由於本公司採用加速攤銷方法所致。
在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2019年12月31日的30.4%降至28.4%。這一減少主要是由於與員工相關的成本、合同服務以及折舊和攤銷費用的減少，但被營銷服務收入的下降部分抵消。
一般和行政
截至2020年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2019年12月31日的年度減少1,900萬美元，或9.7%。這一下降主要原因是股票薪酬支出減少了1,520萬美元。T在截至2020年12月31日的年度內，公司錄得基於股票的薪酬福利310萬美元，而截至2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為1210萬美元。此外，公司錄得較低的重組和整合費用1240萬美元，合同服務減少780萬美元，設施費用減少330萬美元。這些減少被直接上市和其他交易成本增加1,490萬美元以及壞賬支出增加200萬美元部分抵消。
一般和行政費用佔收入的百分比增加到16.0%截至2020年12月31日的年度從13.8%的截至2019年12月31日的年度。這一增長主要是由於營銷服務收入的減少以及直接上市、其他交易成本和遣散費的增加，但被股票薪酬以及重組和整合費用的下降所部分抵消。
減值費用
截至2020年12月31日止年度的減值費用較截至2019年12月31日止年度增加1,920萬美元。這一增長是由於該公司成為一家偏遠的第一家公司，以及某些辦公樓的關閉，包括其位於德克薩斯州達拉斯的公司總部的大部分空間。於截至2019年12月31日止年度錄得的減值費用乃整合某些地點業務的結果。
其他收入(費用)
利息支出
由於負債及LIBOR利率下降，截至2020年12月31日止年度的利息開支較截至2019年12月31日止年度減少2,440萬美元，或26.3%。
定期養卹金淨費用的其他組成部分
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，定期養老金淨成本的其他組成部分減少了1090萬美元，或20.5%。這一減少主要是由於利息支出減少了820萬美元，重計量損失減少了180萬美元，以及預期資產回報率增加了100萬美元，但被較高的結算損失10萬美元部分抵消了。
其他費用
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得虧損640萬美元 關於為第二期高級貸款提供資金而提前清償的債務。見附註11，債務義務，請參閲我們經審計的綜合財務報表，以獲取更多信息。
所得税費用
該公司在截至2020年12月31日的年度錄得1.08億美元的所得税優惠，而截至2019年12月31日的年度的所得税支出為1810萬美元。實際所得税税率為 (261.0)% a截至2020年及2019年12月31日止年度分別為33.7%及33.7%。在截至2020年12月31日的年度，有效税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於估值津貼的部分釋放、不確定税收狀況的部分釋放以及税收永久差異。截至2019年12月31日的年度，有效税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於估值免税額和税收永久差異的變化。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA減少by $109.8 million, or 22.8%, f或截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度. 調整後EBITDA的減少主要是由於總收入的下降，但由於我們繼續專注於降低成本，這部分被成本的下降所抵消。
非公認會計準則財務指標
我們準備好我們的已整合財務報表按照美國普遍接受的會計原則編制。我們還在本年度報告中將調整後EBITDA、調整後毛利和調整後毛利作為非公認會計準則財務指標，定義如下。
我們在本報告中包括調整後EBITDA、調整後毛利和調整後毛利率，因為管理層認為它們為投資者提供了有用的信息，有助於全面瞭解我們當前的財務業績，並提供與過去財務業績的一致性和可比性。具體地説，我們認為，調整後的EBITDA通過排除某些我們認為不能反映我們核心經營業績的非營業項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，管理層還使用調整後的EBITDA、調整後的毛利和調整後的毛利來編制預算和預測，以及衡量公司的業績。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的毛利和調整後的毛利率為投資者提供了與我們的內部流程密切一致的財務指標。
我們將調整後的EBITDA(“調整後的EBITDA“)淨收益加利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷費用、重組和整合支出、交易成本、基於股票的薪酬支出(福利)、減值費用和非營業費用，如定期養老金(福利)成本淨額的其他組成部分、重新計量賠償資產的非現金(收益)損失，以及可能已經發生的某些非常和非經常性費用。調整後的EBITDA不應被視為作為業績衡量標準的淨收益(虧損)的替代辦法。我們定義調整後毛利(“調整後的毛利“)和調整後的毛利率(”調整後的毛利率“)分別作為毛利和毛利進行調整，以排除折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用(福利)的影響。
非公認會計準則財務信息作為一種分析工具存在侷限性，僅供補充信息之用。此類信息不應被視為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計原則衡量標準。
以下是調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP指標--淨收益的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 調整後EBITDA的對賬 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 101,577 | | | $ | 149,221 | | | $ | 35,504 | |
| 利息支出 | 66,374 | | | 68,539 | | | 92,951 | |
所得税支出(福利)(1) | 32,737 | | | (107,983) | | | 18,062 | |
| 折舊及攤銷費用 | 105,473 | | | 146,523 | | | 206,270 | |
重組和整合費用(2) | 18,145 | | | 28,459 | | | 40,290 | |
交易成本(3) | 25,059 | | | 20,999 | | | 6,081 | |
基於股票的薪酬費用(福利)(4) | 8,094 | | | (2,895) | | | 14,119 | |
定期養卹金(福利)費用淨額的其他組成部分(5) | (14,829) | | | 42,236 | | | 53,161 | |
重新計量補償性資產的非現金(收益)損失(6) | (1) | | | 5,443 | | | 4,093 | |
| 減值費用 | 3,611 | | | 24,911 | | | 5,670 | |
其他(7) | 4,283 | | | (3,614) | | | 5,432 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 350,523 | | | $ | 371,839 | | | $ | 481,633 | |
(1)在截至2020年12月31日的年度內錄得的1.08億美元所得税收益，主要是由於管理層根據對其更有可能實現的遞延税項資產金額的重新評估，部分釋放了公司的估值準備金。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與定期提高效率和降低成本有關的支出，包括遣散費、處置固定資產和資本化軟件的損失以及與廢棄設施和系統整合相關的費用。在截至2020年12月31日的財年中，新冠肺炎支付了500萬美元的遣散費。有關遣散費福利的進一步詳情，見附註9，應計負債，列入本年度報告第二部分第8項內的經審計綜合財務報表。截至2019年12月31日的年度，重組和整合費用包括遣散費福利、設施退出成本、系統整合和整合成本，以及與收購YP相關的專業諮詢和諮詢服務成本。見附註6，重組和整合費用，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的經審計綜合財務報表，以獲取更多資料。
(3)本公司直接在納斯達克上市的相關開支、收購Thryv Australia及其他交易成本。
(4)本公司計入與授予日攤銷本公司股票補償獎勵的公允價值相關的股票補償支出。此外，基於股票的薪酬支出包括在2020年10月1日之前的每個期間結束時對這些獎勵的重新計量。見附註4、公允價值計量，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的經審計綜合財務報表，以獲取更多資料。
(5) 定期養老金(福利)淨成本的其他部分來自我們的非繳款固定福利養老金計劃，該計劃目前被凍結，不會產生額外的服務成本。定期養卹金淨成本的其他組成部分中最重要的部分與按市價計算的養卹金重新計量有關。
(6)就收購yp一事而言，賣方向公司賠償了與賣方在收購日期前提交的納税申報單中的某些聯邦和州税務頭寸有關的未來潛在損失。
(7) 其他主要包括與潛在的非收入為基礎的税務負債有關的費用。此外，在截至2021年12月31日的年度內，其他包括與收購Thryv Australia所導致的某些資產估值相關的費用和與外匯相關的費用。
以下是調整後毛利和調整後毛利與它們最直接可比的GAAP指標--毛利和毛利率--的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 調整後毛利的對賬 | | | | | |
| 毛利 | $ | 705,339 | | | $ | 669,693 | | | $ | 840,081 | |
| 另外： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 53,233 | | | 73,046 | | | 104,938 | |
| 基於股票的薪酬費用(福利) | 380 | | | (72) | | | 381 | |
| 調整後的毛利 | $ | 758,952 | | | $ | 742,667 | | | $ | 945,400 | |
| 毛利率 | 63.4 | % | | 60.4 | % | | 59.1 | % |
| 調整後的毛利率 | 68.2 | % | | 66.9 | % | | 66.5 | % |
流動性與資本資源
Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。我們從我們的運營子公司Thryv Inc.的現金轉移和其他分配中獲得現金流，Thryv Inc.反過來從自己的運營和其子公司的運營中產生現金流，手頭有現金和現金等價物、新定期貸款項下提供的資金和ABL融資機制下的可用資金。管理我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們提供貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據我們的高級信貸安排和其他債務條款，我們的子公司可以產生額外的債務，這可能會限制或禁止該等子公司向我們進行分配或發放貸款。我們和子公司滿足償債要求的能力取決於我們從運營中產生足夠現金流的能力。
我們相信，來自運營的預期現金流、可用現金和現金等價物以及ABL融資機制下的可用資金將足以滿足我們未來12個月的流動資金需求，例如我們運營、業務發展和投資活動的營運資金需求，以及債務償還義務。對未來收益和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們未來的成功和資本充足率將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及我們履行年度現金義務和減少未償債務的能力，所有這些都受到一般經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。由於新冠肺炎，許多中小企業可能會繼續經歷收入和現金流的減少，並且可能沒有能力支付欠我們的款項。雖然到目前為止，新冠肺炎尚未對我們的流動性產生實質性影響，但我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的財務業績和流動性產生的影響。我們繼續監控我們的資本需求，以確保我們的需求與可用的資本資源保持一致。
此外，本公司董事會授權本公司不時進行股份回購。我們回購股票的金額和時間將取決於各種因素，包括可用流動資金、現金流、我們根據債務協議進行回購的能力以及市場狀況。
關於或有債務的討論，見附註16，或有負債，列入本年度報告第二部分第8項內的經審計綜合財務報表。
現金的來源和用途
下表概述了我們在所指時期的經營、投資和融資活動產生的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | $ |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 現金流由(用於)： | | | | | | |
| 經營活動 | | $ | 170,571 | | | $ | 232,772 | | | $ | (62,201) | |
| 投資活動 | | (196,575) | | | (26,211) | | | (170,364) | |
| 融資活動 | | 39,088 | | | (206,067) | | | 245,155 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (1,933) | | | — | | | (1,933) | |
| 增加現金和現金等價物 | | $ | 11,151 | | | $ | 494 | | | $ | 10,657 | |
經營活動的現金流
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額減少了6220萬美元，或26.7%。這一下降是主要截止日期E支付3910萬美元的更高所得税和與收購Thryv Australia相關的交易成本。這被週轉資金變化的影響所抵消，這主要是由於應收賬款的收款時間和利息支付減少620萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額較截至2020年12月31日的年度增加1.704億美元，增幅為650.0%。這一增長主要是由於與2021年3月1日收購Thryv Australia有關的1.754億美元的現金支付，但被530萬美元的資產銷售收益增加部分抵消。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日的年度，來自融資活動的淨現金較截至2020年12月31日的年度增加2.452億美元，增幅為119.0%。這一增長主要是由於從新定期貸款收到的淨收益6.79億美元，但部分被用於償還高級定期貸款剩餘未償還本金餘額4.496億美元的現金所抵銷，新定期貸款支付了1.58億美元，而截至2020年12月31日止年度高級定期貸款支付了1.604億美元。nET融資活動的現金也有所增加，原因是ABL貸款的付款減少了8390萬美元和3,060萬美元用於回購我們已發行普通股的股票。融資活動帶來的現金淨額增加部分被資產負債額度貸款的收入減少9,750萬美元所抵消。
下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $ |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
| (單位：千) | | | | | |
| 現金流由(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 232,772 | | | $ | 270,599 | | | $ | (37,827) | |
| 投資活動 | (26,211) | | | (25,365) | | | (846) | |
| 融資活動 | (206,067) | | | (277,491) | | | 71,424 | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 494 | | | $ | (32,257) | | | $ | 32,751 | |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
經營活動的現金流
截至2020年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額較截至2019年12月31日止年度減少3,780萬美元，或14.0%。降幅為主要截止日期E應收賬款收款的時間安排、根據我們的打印協議條款對未開票應收款開具賬單的時間安排以及時間安排
除了我們銷售額的整體下降外，我們的應付帳款和應付税金也減少了。業務活動的現金流變化也受到所得税支付減少1330萬美元和利息支付減少860萬美元的影響。
投資活動產生的現金流
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額較截至2019年12月31日止年度增加80萬美元，增幅為3.3%。增加的主要原因是資本化支出增加170萬美元，部分因出售樓房和其他固定資產收益增加70萬美元而被抵銷。
融資活動產生的現金流
截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額較截至2019年12月31日止年度減少7,140萬美元，或25.7%。下降的主要原因是高級貸款還款額減少5,460萬美元由於公司的超額現金流需求減少，這決定了高級貸款的支付不是的。年的下降融資活動中使用的現金淨額進一步受到2019年5月1日完成的投標要約產生的1,930萬美元現金淨額的推動，在投標要約中，公司回購了4.379億美元的普通股，資金主要來自4.186億美元的高級定期貸款所得資金。此外，用於融資活動的現金淨額減少的原因是付款減少，扣除ABL貸款的收益淨額為1580萬美元。最後，其他籌資活動，p與…緊密聯繫在一起行使股票期權所收到的現金，導致用於融資活動的現金淨額減少。f1230萬美元。上述減幅部分被用於回購已發行普通股股份的現金3,060萬美元所抵銷。截至2020年12月31日的年度.
債務
定期貸款
2021年3月1日，公司簽訂新定期貸款。新定期貸款的所得款項用於為收購Thryv Australia提供資金，為本公司的高級定期貸款提供全額再融資，並支付與收購Thryv Australia及相關融資相關的費用和開支。
新定期貸款設立了本金總額為7.00億美元的定期貸款安排，其中38.4%於2021年3月1日由作為本公司股權持有人的關聯方持有。定期貸款安排將於2026年3月1日到期，定期貸款安排下的借款按每年浮動利率計息，利率相當於LIBOR或基本利率，在每種情況下，加上相當於(I)8.50%(對於LIBOR貸款)和(Ii)7.50%(對於基本利率貸款)的適用保證金。定期貸款安排要求每個財政季度的強制性攤銷付款相當於1,750萬美元，從 June 30, 2021.
截至2021年12月31日，新定期貸款的31.4%由作為本公司股權持有人的關聯方持有。
ABL設施
2021年3月1日，本公司達成協議，修訂2017年6月30日的ABL融資機制。ABL修正案的訂立是為了允許定期貸款再融資、收購Thryv Australia並對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：
•將最高左輪手槍數額修訂為1.75億美元；
•年利率下調至(I)3個月期倫敦銀行同業拆息加3.00%(適用於LIBOR貸款)和(Ii)基本利率加2.00%(適用於基本利率貸款)；
•將資產負債貸款機制下未支取金額的承諾費降至0.375%；
•將ABL貸款的到期日延長至2026年3月1日和規定到期日前91天中的較早者
定期貸款安排的日期；
•增加因收購Thryv Australia而獲得的澳大利亞子公司作為借款人和擔保人，並建立一個澳大利亞借款基地；以及
•使某些其他合規變更與定期貸款協議保持一致。
在評估多個因素後，我們維持我們認為適當的債務水平，這些因素包括持續運營的現金需求、投資和融資計劃(包括收購和股份回購活動)以及總體資本成本。根據定期貸款安排的條款，新定期貸款餘額的支付由公司的超額現金流(定義見定期貸款安排)決定。 截至2021年12月31日，我們遵守了新定期貸款和ABL貸款機制下的所有條款。我們有記錄的未償還債務總額為5.625億美元(扣除未攤銷的原始發行貼現1,950萬美元(“OID”)和債務發行成本)，其中包括我們的新定期貸款5.42億美元和ABL貸款3990萬美元下的未償還金額。
截至2021年12月31日，公司的借款能力為1.04億美元在ABL設施下。
2022年1月21日，我們收購了歡聚媒體控股有限公司(“萬歲”),一家營銷和廣告公司，以2100萬美元現金收購，受某些條件限制調整。
關鍵會計估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表。在編制我們的財務報表時，我們會做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告的收入、運營結果和淨收益或虧損以及在報告期內和截至報告期的資產負債表上某些資產和負債的價值產生重大影響。這些估計、假設和判斷是必要的，因為未來事件及其對我們業績和資產價值的影響不能確定，是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設做出的。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，我們可能會定期面臨不確定性，其結果不在我們的控制範圍內，可能在很長一段時間內無法得知。由於使用估計數是財務報告過程中固有的，實際結果可能與這些估計數不同。
我們認為，與收入確認、業務合併、商譽和無形資產、資本化軟件和開發、養老金義務、所得税(包括淨估值撥備)以及基於股票的薪酬支出相關的假設和估計對我們經審計的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。見注1，業務説明和重要會計政策摘要，請參閲本年報第二部分第8項所載經審核綜合財務報表，以獲取有關上述及其他重要會計政策及估計的進一步資料，以及本公司就近期會計聲明所作的披露。我們最關鍵的會計估計總結如下。
收入確認
我們根據收入確認標準確認收入，即與客户簽訂合同的收入(主題606)、(“ASC 606“)。本公司通過申請如注1所述的五步模型，業務説明和重要會計政策摘要，列入本年度報告第二部分第8項內的經審計綜合財務報表。
我們的收入來自我們的三個業務部門：營銷服務、SaaS和Thryv International。公司已確定其每項服務都是不同的，並代表單獨的履約義務，因為中小企業可以單獨或與中小企業隨時可用的其他資源一起受益於每項服務，並且服務可與合同中的其他承諾分開識別。當控制權轉移到中小企業時，所有服務的收入都會確認。對於打印解決方案，在交付已發佈的目錄時進行控制轉移。在服務期間，營銷服務和Thryv International對SaaS和數字服務的控制權平均轉移到中小企業。
根據適用的合同條款，合同的交易價格由固定和可變對價部分組成，可能涉及使用估計數。這些判斷涉及對客户和其他類似客户的歷史和預期體驗的考慮。公司與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，本公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是指公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。通常，公司沒有足夠的獨立銷售信息，因為與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務。當沒有獨立的銷售信息時，公司使用可能包括市場狀況、定價和折扣策略等實體特定因素以及其他投入的信息來估計獨立的銷售價格。
該公司已經確定，銷售佣金是獲得合同的遞增和可收回的成本。然而，與續簽合同有關的佣金與獲得初始合同的費用並不相稱。因此，為獲得新合同而產生的佣金在受益期內資本化和確認，根據預期的合同續簽、公司的技術開發生命週期和其他因素，確定為兩年。續期佣金按ASC 606項下可用的實際權宜之計支出。
與中小型企業履行印刷目錄合同相關的直接成本包括與印刷和分發相關的成本。為滿足打印解決方案而產生的直接可歸屬成本在發生時被資本化，然後在交付時根據收入確認計入費用。履行SaaS和與SMB簽訂數字合同的成本在發生時計入費用。
企業合併、商譽和無形資產
企業合併
我們過去已經完成了對其他業務的幾次收購，包括2021年3月1日對Thryv Australia的收購和2017年6月30日對YP的收購，未來我們可能會收購更多業務。在一項收購中，我們首先審查是否幾乎所有被收購資產的公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果存在這種集中，交易被認為是資產收購，而不是業務合併。
在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們經審計的綜合財務報表中。收購價格為已支付代價的總和，可由現金、股權或兩者的組合組成，於收購日期將收購業務的可辨認資產及負債按公允價值分配。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計以及貼現率。
我們使用所有可用信息來估計公允價值。我們通常聘請外部評估公司協助確定有形和可識別無形資產的公允價值，如客户關係、商標和任何其他重要資產或負債。在收購日期後最多一年的計量期內，如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息，我們可能會調整歸屬於收購資產和承擔負債的價值。
我們的收購價格分配方法存在不確定性，因為它需要假設和管理層的判斷來估計收購日收購資產的公允價值和承擔的負債。用於估計無形資產公允價值的關鍵判斷包括預計的收入增長和營業利潤率、貼現率、客户流失率以及無形資產的估計經濟壽命。管理層根據所報市場價格、收購資產的賬面價值以及廣泛接受的估值方法(包括貼現現金流)估計資產和負債的公允價值。我們的估計本身就是不確定的，需要加以改進。不可預見的事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，包括有關行業經濟因素和業務戰略的假設。
商譽
商譽是指被收購企業的購買價格超過被收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。自10月1日起，在發生某些觸發事件或情況變化時，每年都會對商譽進行減值測試。本公司在報告單位層面進行商譽減值測試。在評估減值商譽時，實體可以選擇評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。進行定性減值評估需要審查可能對公司賬面價值產生負面影響的相關事件和情況，如宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、收益和現金流、整體財務業績以及其他相關實體特定事件。本公司報告單位的公允價值估計主要採用基於貼現現金流量的收益法確定。貼現現金流方法需要大量的判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測、當前和預期的經濟狀況和趨勢、對公司業務長期增長率的估計，以及對公司加權的確定
平均資本成本。在我們的減值評估中納入的估計和假設的變化可能會對公允價值和相關減值費用的確定產生重大影響。
截至2021年12月31日，商譽為6.719億美元。有關商譽的其他資料，見附註5，商譽與無形資產本年度報告第II部分第8項所載經審計的綜合財務報表。
本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益中並無記錄商譽減值費用。
無形資產
本公司的所有無形資產均歸類為已確定存續的無形資產。本公司的無形資產使用收益預測法在其使用年限內攤銷，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。可回收性分析包括對與使用及最終處置已確定存續的無形資產直接相關及預期將直接產生的未來現金流量的估計。該公司對可歸因於長期資產的未來現金流量的估計需要根據其歷史和預期結果作出重大判斷，並受假設的影響。
減值損失是指已確定存續的無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額。
關於商譽和無形資產的更多信息，見附註5，商譽與無形資產在本年度報告第二部分第8項所載的經審計綜合財務報表中。以獲取更多信息。
資本化的軟件和開發
與內部使用軟件相關的成本在應用程序開發階段進行資本化，如果這些軟件的使用壽命超過一年。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級僅在它們允許軟件執行以前未執行的任務的範圍內才被資本化。只要發生事件或環境變化可能表明資產的賬面金額可能無法收回，資本化軟件就會被審查減值。資本化軟件餘額中包含的一項關鍵估計數包括對使用壽命的確定。
養老金義務
本公司維持與目前凍結且不產生額外服務成本的非供款固定收益養老金計劃相關的養老金義務。
雖然計劃被凍結，但本公司繼續產生利息成本以及與計劃資產公允價值變化相關的收益或虧損，所有這些都被稱為定期養老金淨成本。在確定每個報告期的養卹金債務時，管理層作出某些精算假設，包括貼現率和死亡率。對於這些假設，管理層諮詢精算師，監測計劃撥備和人口統計數據，並審查公開市場數據和一般經濟信息。這些假設的變化可能會對預計的養卹金義務、資金需求和定期淨養卹金成本產生重大影響。該公司立即在發生損益的當年的經營業績中確認精算損益。
所得税
估值準備在必要時設立，以根據正面和負面證據的權重，將遞延税項資產減少到比預期更有可能變現的金額。遞延税項資產的未來變現最終取決於是否存在足夠的適當性質的應納税所得額，例如適用税法規定的結轉或結轉期內的普通收入或資本利得。我們會根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略，定期檢討遞延税項資產的可回收性。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
本公司的政策是在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。我們繳納的所得税金額受到聯邦和州税務當局的持續審計，這通常會導致
建議的評估。在確定所得税撥備和評估納税狀況時，需要做出重大判斷。我們為可能受到不同税務機關質疑的UTP建立開放納税年度準備金。綜合税項準備及相關應計項目包括被視為適當的可合理估計虧損及相關利息及罰金的影響。在UTP財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。
基於股票的薪酬
公司建立了基於股票的薪酬計劃，允許向指定的合格員工、非管理董事、顧問和為公司提供服務的獨立承包商授予獎勵。股票激勵計劃允許授予現金結算的股票期權。在2020年10月1日之前，由於我們打算在行使時實現現金淨額結算，這些獎勵被歸類為負債。因此，這些獎勵的公允價值最初在授予日計量，並在隨後的報告日重新計量，直至賠償結清或沒收，並根據獎勵的歸屬時間表在服務成本、銷售和營銷以及一般和行政費用中確認重新計量(收益)/虧損。由於於2020年10月1日完成直接上市，本公司不再打算在行使時現金結算該等購股權。基於公司行使股權結算的意向，這些股票期權被歸類為股權獎勵2021年12月31日及2020年。因此，公允價值在授予之日計量。並在必要的服務期(一般為三至四年)內得到認可。
確定股票薪酬的公允價值需要運用判斷力。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括普通股的公允價值及其波動性、期權的預期壽命，以及接近期權預期壽命的一段時間的無風險利率。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，其普通股缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的債務槓桿歷史波動率來估計其預期波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。在我們的直接上市結束後，為了確定基於股票的補償，我們普通股的每股公允價值是在適用的授予日期或之前報告的我們普通股的最後可用收盤價。
用於確定股票獎勵公允價值的假設是管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和判斷的應用。如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的獎勵不同。
普通股公允價值
普通股公允價值是補償性資產和股票補償報酬的重要估值投入之一。
自2020年9月30日及以後
由於本公司於2020年10月1日直接上市。截至2020年9月30日，公司普通股的公允價值以納斯達克每股價格為基礎。
2020年9月30日之前
由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司需要確定其普通股的公允價值。該公司獲得了當時的第三方估值，以幫助其確定公允價值。這些同期的第三方估值採用的方法、方法和假設符合美國註冊會計師協會實務指南，即作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
本公司採用收益法確定公允價值，該方法基於市場參與者對本公司將產生的未來現金流的預期進行估值。這些未來現金流量使用基於公司加權平均資本成本的貼現率折現至其現值，這反映了實現預計現金流量的風險。收益法的重要投入還包括公司的長期財務預測及其長期增長率，該增長率用於計算公司折現至現值之前的剩餘價值。普通股的公允價值因缺乏市場價值而被折現。
在2020年9月30日之前評估公司普通股的公允價值時考慮的其他因素包括但不限於：行業信息，如市場增長和成交量、宏觀經濟事件、;以及與其業務有關的其他客觀和主觀因素。
近期會計公告
見注1，業務説明和重要會計政策摘要於本年度報告第二部分第8項所載截至2021年、2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，供討論最近的會計聲明。
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年12月31日，我們有記錄的未償還債務總額為5.625億美元(扣除未攤銷舊債和債務發行成本淨額1950萬美元)，其中包括我們的新定期貸款5.42億美元和ABL貸款3990萬美元的未償還金額。基本上所有這些債務都以浮動利率計息。利率的變化會影響我們為浮動利率債務支付的利息支出。假設利率上升100個基點，我們的利息支出將增加約每年高達580萬美元關於截至2021年12月31日的未償債務。
外匯貨幣風險
我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，這些風險是以美元以外的貨幣(主要是澳元)計價的。由於我們出於財務報告的目的將外幣兑換成美元，貨幣波動可能會對我們的財務業績產生影響。
我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動，這是與重估某些流動資產和流動負債餘額有關的交易收益或虧損的結果，這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們在列報的每個期間確認了無形的外幣損益。到目前為止，我們還沒有對我們的外匯交易進行對衝。我們正在評估啟動套期保值計劃的成本和收益，並可能在未來隨着我們擴大國際業務和我們的風險增加而對以美元以外的貨幣計價的選定重大交易進行對衝。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| | 頁面 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 70 |
合併經營表和全面收益表 | | 73 |
合併資產負債表 | | 74 |
合併股東權益變動表 | | 75 |
合併現金流量表 | | 76 |
合併財務報表附註 | | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Thryv Holdings，Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Thryv Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月15日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 業務合併 |
| 有關事項的描述 | 於截至2021年12月31日止年度，本公司完成以2.16億美元收購Sensis Holding Limited(“Thryv Australia”)，如綜合財務報表附註2所述。這筆交易被視為一項業務合併。 |
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| 審計公司收購澳大利亞Thryv公司的會計是複雜的，因為管理層在確定已確定的無形資產的公允價值時需要進行重大估計，這些資產分別包括1.02億美元的客户關係和2500萬美元的商號。公司用多期超額收益模型計量客户關係無形資產，用特許權使用費減免模型計量商標性無形資產。用於估計客户關係公允價值的重要假設包括收入預測、EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)利潤率和客户淨流失率。用於估計商號公允價值的重要假設包括收入預測和特許權使用費費率。 |
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試無形資產的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估公司的估值方法和測試模型中使用的重要假設，如上文所述，包括基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的假設，特別是收入預測和EBITDA利潤率，與當前的行業和市場趨勢、歷史業績以及公司的營銷服務部門進行了比較。我們還考慮了重大假設，特別是淨流失率和特許權使用費比率，與公司之前的重大收購相比有何不同。此外，我們將版税費率與行業許可協議進行了比較。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。 |
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| 養老金義務 |
| 有關事項的描述 | 截至2021年12月31日，公司的非繳費固定收益養老金債務為5.92億美元，超過養老金計劃資產4.51億美元的公允價值，導致養老金債務淨額為1.41億美元。如綜合財務報表附註12所述，本公司每年或於重新計量日期檢視及更新用以計量固定利益退休金責任的估計，以反映最新的精算假設。該公司立即在發生損益的當年的經營業績中確認精算損益。養卹金費用的其餘部分全年按比例記錄。 |
| 審計養卹金債務很複雜，因為計量過程中使用的某些精算假設具有判斷性，包括貼現率和死亡率。這些假設對衡量養卹金義務有重大影響。 |
| | | | | |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試固定收益養卹金義務，我們的審計程序除其他外，包括評估使用的方法、應用的重要精算假設，包括貼現率和死亡率，以及衡量過程中使用的基本數據。我們將管理層使用的精算假設與歷史會計做法進行了比較，並評估了利息成本、精算損益、福利支付、繳費和其他活動的變化導致的固定收益養卹金債務較上一年的變化。此外，我們請精算專家協助我們的程序，其中包括評估管理層用於確定貼現率的假設，貼現率反映了福利支付的到期日和期限，並用于衡量固定福利養老金義務。作為評估的一部分，我們比較了 |
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| 本年度衡量養卹金債務時使用的預計現金流與上一年的現金流進行了比較，並將本年度支付的福利與上一年的預計付款進行了比較。為了評估死亡率，我們評估了這些信息是否與公開可獲得的信息一致，以及是否應用了任何經實體調整後的市場數據。我們還測試了基礎數據的完整性和準確性，包括精算計算中使用的參與者數據。
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/s/ 安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
March 15, 2022
第一部分財務信息
Thryv控股公司及其子公司
合併經營表和全面收益表
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 1,113,382 | | | $ | 1,109,435 | | | $ | 1,421,374 | |
| 服務成本 | 408,043 | | | 439,742 | | | 581,293 | |
| 毛利 | 705,339 | | | 669,693 | | | 840,081 | |
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| 運營費用： | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 357,813 | | | 315,195 | | | 431,815 | |
| 一般和行政 | 153,902 | | | 177,574 | | | 196,543 | |
| 減值費用 | 3,611 | | | 24,911 | | | 5,670 | |
| 總運營費用 | 515,326 | | | 517,680 | | | 634,028 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 190,013 | | | 152,013 | | | 206,053 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出 | (48,867) | | | (51,537) | | | (68,181) | |
| 利息支出，關聯方 | (17,507) | | | (17,002) | | | (24,770) | |
| 定期養卹金淨額的其他組成部分(費用) | 14,829 | | | (42,236) | | | (53,161) | |
其他費用 | (4,154) | | | — | | | (6,375) | |
| 所得税(費用)前收益福利 | 134,314 | | | 41,238 | | | 53,566 | |
| 所得税(費用)福利 | (32,737) | | | 107,983 | | | (18,062) | |
| 淨收入 | $ | 101,577 | | | $ | 149,221 | | | $ | 35,504 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (8,047) | | | — | | | — | |
| 綜合收益 | $ | 93,530 | | | $ | 149,221 | | | $ | 35,504 | |
| | | | | |
| 每股普通股淨收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 3.02 | | | $ | 4.73 | | | $ | 0.87 | |
| 稀釋 | $ | 2.78 | | | $ | 4.42 | | | $ | 0.82 | |
| | | | | |
| 加權平均-用於計算基本和稀釋後每股普通股淨收入的股份： | | | | | |
| 基本信息 | 33,607,446 | | | 31,522,845 | | | 40,845,128 | |
| 稀釋 | 36,495,746 | | | 33,795,594 | | | 43,465,998 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Thryv控股公司及其子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千，共享數據除外) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 11,262 | | | $ | 2,406 | |
應收賬款，扣除$17,387 in 2021 and $33,030 in 2020 | 279,053 | | | 296,570 | |
合同資產，扣除津貼淨額#美元88 in 2021 and $338 in 2020 | 5,259 | | | 10,975 | |
| 應收税金 | 14,711 | | | 9,229 | |
| 預付費用 | 22,418 | | | 13,411 | |
| 賠款資產 | 24,346 | | | 24,346 | |
| 其他流動資產 | 13,596 | | | 12,761 | |
| 流動資產總額 | 370,645 | | | 369,698 | |
| 固定資產和資本化軟件，淨額 | 50,938 | | | 89,044 | |
| 商譽 | 671,886 | | | 609,457 | |
| 無形資產，淨額 | 82,577 | | | 31,777 | |
| 遞延税項資產 | 90,565 | | | 93,099 | |
| | | |
| 其他資產 | 33,891 | | | 21,902 | |
| 總資產 | $ | 1,300,502 | | | $ | 1,214,977 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,610 | | | $ | 8,927 | |
| 應計負債 | 131,813 | | | 139,613 | |
| 未確認税收優惠的當期部分 | 29,771 | | | 30,022 | |
| 合同責任 | 51,726 | | | 18,942 | |
| 長期債務的當期部分 | 70,000 | | | — | |
| 其他流動負債 | 15,214 | | | 9,896 | |
| 流動負債總額 | 307,134 | | | 207,400 | |
| 新定期貸款，淨額 | 309,672 | | | — | |
| 新定期貸款，關聯方 | 142,875 | | | — | |
| 高級定期貸款，淨額 | — | | | 335,683 | |
| 高級定期貸款，關聯方 | — | | | 113,482 | |
| ABL設施 | 39,929 | | | 79,238 | |
| 回租義務 | — | | | 54,798 | |
| 養卹金債務，淨額 | 140,167 | | | 190,827 | |
| 遞延税項負債 | 10,798 | | | 508 | |
| 其他負債 | 35,212 | | | 36,266 | |
| 長期負債總額 | 678,653 | | | 810,802 | |
| 承付款和或有事項(見附註16) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股--$0.01面值，250,000,000授權股份；60,830,853、已發行股份及34,145,311於2021年12月31日發行的股份；及59,590,422已發行及已發行股份32,912,012於2020年12月31日發行的股份 | 608 | | | 596 | |
| 額外實收資本 | 1,084,288 | | | 1,059,624 | |
國庫股-26,685,542股票於2021年12月31日及26,678,410股票於2020年12月31日 | (468,879) | | | (468,613) | |
| 累計其他綜合損失 | (8,047) | | | — | |
| 累計赤字 | (293,255) | | | (394,832) | |
| 股東權益總額 | 314,715 | | | 196,775 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,300,502 | | | $ | 1,214,977 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Thryv控股公司及其子公司
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 庫存股 | | | | | | |
(單位為千，不包括份額) | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 股票 | | 金額 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
(赤字) | | 股東合計
權益 |
| 截至2018年12月31日的餘額 | | 57,331,622 | | | $ | 573 | | | $ | 1,006,822 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (579,055) | | | $ | 428,340 | |
| 購買庫存股 | | — | | | — | | | — | | | (23,952,756) | | | (437,962) | | | — | | | — | | | (437,962) | |
| 股票期權的行使 | | 111,660 | | | 1 | | | 1,879 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,880 | |
| 採用新租約準則的累積效應 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (502) | | | (502) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,504 | | | 35,504 | |
截至2019年12月31日的餘額 | | 57,443,282 | | | $ | 574 | | | $ | 1,008,701 | | | (23,952,756) | | | $ | (437,962) | | | $ | — | | | $ | (544,053) | | | $ | 27,260 | |
| 購買庫存股 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | (2,682,042) | | | $ | (30,626) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (30,626) | |
| 股票期權的行使 | | 2,147,140 | | | 22 | | | 14,075 | | | (112.469) | | | (1,282) | | | — | | | — | | | 12,815 | |
| 將股票期權從負債重新分類為股權分類 | | — | | | — | | | 37,661 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,661 | |
| 私募 | | | | | | (813) | | | 68.857 | | | 1,257 | | | — | | | | | 444 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 149,221 | | | 149,221 | |
2020年12月31日的餘額 | | 59,590,422 | | | $ | 596 | | | $ | 1,059,624 | | | (26,678,410) | | | $ | (468,613) | | | $ | — | | | $ | (394,832) | | | $ | 196,775 | |
| 股票期權的行使 | | 669,836 | | | $ | 6 | | | $ | 2,678 | | | (7,132) | | | $ | (266) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,418 | |
| 認股權證的行使 | | 570,595 | | | 6 | | | 13,892 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,898 | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | 8,094 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,094 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,047) | | | — | | | (8,047) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101,577 | | | 101,577 | |
截至2021年12月31日的餘額 | | 60,830,853 | | | $ | 608 | | | $ | 1,084,288 | | | (26,685,542) | | | $ | (468,879) | | | $ | (8,047) | | | $ | (293,255) | | | $ | 314,715 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Thryv控股公司及其子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 101,577 | | | $ | 149,221 | | | $ | 35,504 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 105,473 | | | 146,523 | | | 206,270 | |
| 債務發行成本攤銷 | 4,919 | | | 1,068 | | | 1,123 | |
| 遞延所得税 | (20,438) | | | (147,329) | | | (25,118) | |
| 信貸損失準備金 | 8,031 | | | 32,077 | | | 30,092 | |
| 關於服務積分的撥備 | 11,363 | | | 32,550 | | | 25,467 | |
| 基於股票的薪酬費用(福利) | 8,094 | | | (2,895) | | | 14,119 | |
| 定期養卹金(福利)費用淨額的其他組成部分 | (14,829) | | | 42,236 | | | 53,161 | |
| 回租債務終止時的損失 | 3,409 | | | — | | | 6,375 | |
| (收益)固定資產和資本化軟件處置/核銷損失 | (5,536) | | | 3,544 | | | 5,942 | |
| 減值費用 | 3,611 | | | 24,911 | | | 5,670 | |
| 重新計量補償性資產的非現金(收益)損失 | (1) | | | 5,443 | | | 4,093 | |
| 其他，淨額 | 304 | | | — | | | — | |
| 營運資金項目變動，不包括收購： | | | | | |
| 應收賬款 | 74,368 | | | 41,382 | | | 16,457 | |
| 合同資產 | 5,628 | | | 369 | | | 1,515 | |
| 預付費用和其他資產 | 6,084 | | | 472 | | | 5,676 | |
| 應付賬款和應計負債 | (125,883) | | | (86,161) | | | (64,868) | |
| 經營租賃負債 | (3,370) | | | (4,006) | | | (10,587) | |
| 合同責任 | 7,767 | | | (5,737) | | | (6,391) | |
| 股票期權債務的清償 | — | | | (896) | | | (33,901) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 170,571 | | | 232,772 | | | 270,599 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 增加固定資產和資本化軟件 | (26,849) | | | (27,757) | | | (26,065) | |
| 出售資產所得收益 | 6,836 | | | 1,546 | | | 847 | |
| 收購一家企業，淨額為收購的現金 | (175,370) | | | — | | | (147) | |
| 其他 | (1,192) | | | — | | | — | |
| 淨現金(用於)投資活動 | (196,575) | | | (26,211) | | | (25,365) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 新定期貸款的收益 | 418,070 | | | — | | | — | |
| 新定期貸款收益，關聯方 | 260,930 | | | — | | | — | |
| 支付新的Tern貸款 | (110,215) | | | — | | | — | |
| 支付新的定期貸款，關聯方 | (47,785) | | | — | | | — | |
| 高級定期貸款的收益 | — | | | — | | | 193,625 | |
| 關聯方高級定期貸款收益 | — | | | — | | | 225,000 | |
| 高級定期貸款的償付 | (335,821) | | | (113,747) | | | (148,256) | |
| 高級定期貸款的償付，關聯方 | (113,789) | | | (46,643) | | | (66,744) | |
| 來自ABL設施的收益 | 1,046,249 | | | 1,143,700 | | | 1,142,717 | |
| ABL貸款的付款方式 | (1,085,558) | | | (1,169,446) | | | (1,184,310) | |
| 購買庫存股 | — | | | (30,626) | | | (437,962) | |
| 行使股票期權所得收益 | 7,047 | | | 11,241 | | | 439 | |
| 行使認股權證所得收益 | 13,920 | | | — | | | — | |
| 私募收益 | — | | | 445 | | | — | |
| 支付租賃債務 | (10,532) | | | (411) | | | (1,226) | |
| 其他 | (3,428) | | | (580) | | | (774) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 39,088 | | | (206,067) | | | (277,491) | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1,933) | | | — | | | — | |
| 增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 | 11,151 | | | 494 | | | (32,257) | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 2,406 | | | 1,912 | | | 34,169 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | 13,557 | | | $ | 2,406 | | | $ | 1,912 | |
| | | | | |
| 補充資料 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 66,737 | | | $ | 72,931 | | | $ | 81,543 | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | $ | 63,893 | | | $ | 24,799 | | | $ | 38,091 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Thryv控股公司及其子公司
合併財務報表附註
Note 1 業務説明和重要會計政策摘要
一般信息
Thryv Holdings，Inc.(“特里夫” or the “公司“)為中小型企業(”中小企業“)通過印刷和數字營銷服務以及軟件即服務(”SaaS“)業務管理工具。本公司擁有及經營印刷黃頁(“PYP“)和互聯網黃頁(”IYP“)並提供全面的數字營銷服務，如搜索引擎營銷(”掃描電鏡)，以及其他數字媒體服務，包括在線展示廣告和搜索引擎優化(SEO“)工具。此外，通過Thryv®平臺，該公司是專為中小企業設計的SaaS業務管理工具的供應商。
於2021年3月1日，本公司完成收購Sensis Holding Limited(“特里夫澳大利亞”), 提供營銷解決方案，為客户提供服務中小企業在澳大利亞.
自2021年1月1日起，公司開始根據三可報告的細分市場：
•標記服務，由公司的印刷和數字解決方案業務組成；
•SaaS，由公司的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺組成；以及
•Thryv International由Thryv Australia業務組成，Thryv Australia是澳大利亞領先的中小企業營銷解決方案提供商。
相應的本期和上期分部披露已進行重塑，以反映當前分部的列報情況。見附註18，段信息.
陳述的基礎
該公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。合併財務報表包括Thryv控股公司及其全資子公司的財務報表。
隨附的綜合財務報表反映了所有必要的調整，這些調整僅包括正常的經常性項目和應計項目，以公平地列報本公司在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
對2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合2021年12月31日的列報。所有符合標準的重新分類都是無關緊要的，不會影響公司的淨收入。這些符合要求的重新分類沒有導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的列報方式發生實質性變化。
毛利變動
本公司自發布其綜合經營報表以來，已修訂其合併經營報表的格式截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(我們“2020 Form 10-K”)為了更好地洞察公司的運營結果，並使其與某些行業競爭對手的陳述保持一致。因此，在公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益報表中增加了毛利小計行項目。此外，該公司在其綜合經營和全面收益報表中將折舊和攤銷從一個單獨的項目重新分類，反映為毛利潤、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的組成部分。
以下摘要為截至2020年12月31日止年度公司綜合經營報表的變動and 2019:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 如報道所述 | | 調整 | | 調整後的 |
| 服務成本 | $ | 366,696 | | | $ | 73,046 | | | $ | 439,742 | |
| 銷售和市場營銷 | 263,006 | | | 52,189 | | | 315,195 | |
| 一般和行政 | 156,286 | | | 21,288 | | | 177,574 | |
| 減值費用 | 24,911 | | | — | | | 24,911 | |
| 折舊及攤銷 | 146,523 | | | (146,523) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 如報道所述 | | 調整 | | 調整後的 |
| 服務成本 | $ | 476,355 | | | $ | 104,938 | | | $ | 581,293 | |
| 銷售和市場營銷 | 352,740 | | | 79,075 | | | 431,815 | |
| 一般和行政 | 174,286 | | | 22,257 | | | 196,543 | |
| 減值費用 | 5,670 | | | — | | | 5,670 | |
| 折舊及攤銷 | 206,270 | | | (206,270) | | | — | |
收入分類更改
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司調整了對其SaaS部門內產品之間的某些收入進行分類的方法。因此，公司對其SaaS部門內產品之間的某些收入分類已針對截至2020年12月31日的年度進行了調整 and 2019 to 反映當前演示文稿。
反向拆分股票
公司的綜合財務報表反映了公司普通股的1.8股1股反向拆分，該拆分於2020年8月26日生效。隨附的綜合財務報表及其附註所載所有期間的所有股份及每股數據均已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分。
預算的使用
在編制公司的合併財務報表時，管理層需要對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為是合理的假設。這些估計的結果構成了對某些資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
報告的數額依賴重大估計數的例子包括收入確認、信貸損失準備、在企業合併中獲得的資產和承擔的負債、獲得合同的資本化成本、與所得税會計有關的某些數額，包括估值津貼、補償性資產、基於股票的補償費用、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、應計服務信貸和養卹金債務。重大估計也用於確定固定資產和資本化軟件、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產的可回收性和公允價值。
由於新的冠狀病毒株，通常被稱為新冠肺炎(新冠肺炎“)，以及相關影響程度的不確定性，某些估計和假設可能需要更多的判斷。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，這些估計可能會在未來一段時間內發生變化。很難預測這場大流行對未來時期的持續影響。
重要會計政策摘要
收入確認
本公司根據收入確認標準、與客户的合同收入(主題606)、(“ASC 606“)。公司通過應用以下五個步驟來確定要確認的收入數額：(I)確定客户合同，(Ii)確定履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)分配交易價格，(V)確認收入，每一步將在下文進一步描述。
確定客户合同
經各方批准和承諾，確定當事人的權利和支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收取時，公司對與客户的合同進行核算。收入在承諾的服務或商品的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期有權換取這些服務或商品的對價。典型的付款條款規定，公司的客户在發票開出後20天內付款。
確定合同中的履約義務並確認收入
該公司已確定其每項服務都是不同的，並代表着單獨的履行義務。客户端可以單獨或與客户端隨時可用的其他資源一起從每項服務中受益。服務與合同中的其他承諾是分開的。在向目標市場交付包含其廣告的已發佈目錄時，對公司印刷服務的控制權轉移到客户。因此，與印刷服務相關的收入在交付給目標市場後的某個時間點確認。使用系列指南識別SaaS和數字服務。在該系列指導下，根據合同，公司每天提供服務的義務是相同的，因此是單一的履約義務。與SaaS和數字服務相關的收入使用產出方法隨時間確認，以衡量履行履行義務的進展情況。
作為SaaS產品的一部分，該公司與第三方簽訂了某些開發和經銷商協議。根據ASC 606中概述的控制指標，該公司在這些安排中充當委託人，並在總收入的基礎上確認收入，因為它在服務轉移給客户之前對其進行控制。
確定合同中履約義務的交易價格並進行分配
根據適用的合同條款，合同的交易價格由固定和可變對價部分組成，不包括銷售税。該公司的合同以價格優惠和服務積分的形式有不同的對價。公司可酌情向客户發放與客户滿意度問題和索賠相關的服務積分。該公司根據公司的調整歷史和預期趨勢，在投資組合層面對預期服務積分進行每月審查。用於服務積分的準備金在公司的綜合經營報表和全面收益中記為收入減少額。
對於在該系列指導方針下確認的履約義務，分配了可變的對價。必要時，在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，估計可變對價並將其計入交易價格。這些判斷涉及對客户和其他類似客户的歷史和預期經驗的考慮。
公司與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，本公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是指公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。通常情況下，公司沒有足夠的獨立銷售信息，因為與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務。當沒有獨立的銷售信息時，公司使用可能包括市場狀況、定價和折扣策略等實體特定因素以及其他投入的信息來估計獨立的銷售價格。
獲得並履行與客户的合同的成本
公司已確定，支付給與銷售公司印刷、數字和SaaS服務相關的員工和經認證的營銷代表的銷售佣金被視為獲得合同的增量和可收回的成本。
與續簽合同有關的佣金與獲得初始合同所產生的費用不相稱。因此，獲得新合同所產生的佣金將在受益期內資本化和確認，受益期根據預期的合同續簽、公司的技術開發生命週期和其他因素確定為兩年。續簽現有合同的佣金按實際權宜之計支出，該權宜之計允許一個實體支付獲得一份攤銷期限不到12個月的合同的費用。
獲得合同的遞延成本根據公司預計確認費用的時間分為流動成本和非流動成本。流動部分計入其他流動資產，非流動部分計入公司綜合資產負債表的其他資產。為獲得合同而攤銷的遞延成本作為銷售和營銷費用的一個組成部分列入公司的綜合經營報表和全面收益報表。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日該公司獲得合同的遞延成本：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 獲得合同的遞延成本--流動資產 | $ | 7,126 | | | $ | 9,073 | |
| 獲得合同的遞延成本--非流動資產 | 1,812 | | | 2,773 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司為獲得合同而產生的遞延成本攤銷情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 為獲得合同而攤銷遞延成本 | $ | 11,847 | | | $ | 13,628 | | | $ | 14,094 | |
與客户履行PYP合同相關的直接成本包括與印刷和分發有關的成本。提供印刷服務所產生的直接應佔成本在發生時資本化，然後在交付時計入費用，以確認收入。履行SaaS和與客户簽訂數字合同的成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司履行合同的未償還遞延成本為3.5百萬，$2.7百萬美元，以及$4.8百萬美元，分別計入其綜合資產負債表中的其他流動資產。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司攤銷了2.7百萬，$4.8百萬美元和美元6.6分別為百萬美元的履行成本。這些成本在公司的綜合經營報表和全面收益中計入服務成本。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司沒有記錄與這些遞延成本相關的減值損失。
現金和現金等價物
購買時期限為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物由銀行存款組成。現金等價物按成本列報，接近市場價值。
受限現金
下表將公司綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表中顯示的金額進行對賬：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 11,262 | | | $ | 2,406 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 2,295 | | | — | |
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | 13,557 | | | $ | 2,406 | |
應收賬款，扣除撥備後的淨額
應收賬款是指已向客户提供發票的已開票金額和已確認收入但尚未向客户開具賬單的未開票金額。
應收賬款是扣除信貸損失準備後入賬的。該公司對預期信貸損失的風險取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。本公司根據其對潛在信貸損失的估計，維持信貸損失準備金。這一津貼是根據歷史和當前的客户收款趨勢、任何已確定的客户特定收款問題以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢而定的。見注7，信貸損失撥備S，瞭解更多信息。
下表列出了扣除備抵後的應收賬款構成部分(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2021 | | 2020 |
| 應收賬款 | | | $ | 81,445 | | | $ | 128,145 | |
| 未開單應收賬款 | | | 214,995 | | | 201,793 | |
| 應收賬款總額 | | | $ | 296,440 | | | $ | 329,938 | |
| 減去：信貸損失準備金 | | | (17,387) | | | (33,368) | |
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | | | $ | 279,053 | | | $ | 296,570 | |
信用風險的集中度
信用風險集中的金融工具主要是應收貿易賬款。該公司將手頭的現金存入主要金融機構。主要金融機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的限額。
大致90在本報告所述的所有時期內，有%的收入來自對在有限地理區域運營的當地中小企業的銷售。這些中小型企業通常在服務開始時按月分期付款，然後按月付款，要求公司向這些客户提供信貸。這種做法在行業內被廣泛接受。雖然大多數新成立的中小企業和那些希望通過該公司的服務擴大現有媒體影響力的企業都要接受信用審查，但中小企業的違約率通常高於大公司。
剩下的大約10所有期間收入的%來自向在地區或全國範圍內做廣告的較大企業銷售營銷服務。簽約認可市場推廣代表(“CMRS“)代表這些企業購買廣告。廣告費用應在廣告發布時支付，並直接從CMRS收到，不包括CMRS的佣金。CMR負責對這些業務進行計費和收取。雖然該公司仍面臨信貸風險，但從歷史上看，這一客户集的損失一直低於當地中小企業。
該公司主要在美國和澳大利亞開展業務。2021年，按收入衡量，該公司排名前十的目錄約佔2佔總收入的%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，沒有任何一個目錄或客户佔公司收入的1%以上。此外，沒有單個客户或CMR所佔比例超過5%截至2021年12月31日和2020年12月31日公司的未付應收賬款。
固定資產和資本化軟件
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。如果固定資產的使用壽命超過一年，則與固定資產相關的增加和改進的成本應資本化。維修和維護支出，包括更換不被視為實質性改進的次要項目的費用，是
已發生的費用。當固定資產出售或報廢時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何處置損益都在公司的綜合經營報表和全面收益表中確認。當事件或情況變化可能顯示固定資產的賬面金額可能無法收回時，固定資產就會被審查減值。
與內部使用軟件相關的成本在應用程序開發階段進行資本化，如果這些軟件的使用壽命超過一年。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級僅在它們允許軟件執行以前未執行的任務的範圍內才被資本化。每當發生事件或環境變化表明資本化軟件的賬面價值可能無法收回時，都會審查資本化軟件的減值情況。
固定資產和資本化軟件的剩餘使用年限每年進行審查，以確定其合理性。固定資產和資本化軟件按資產的估計使用年限直線折舊，如下表所示：
| | | | | |
| | 估計數
有用的壽命 |
| 建築和建築改進 | 8 - 30年份 |
租賃權改進(1) | 1 - 8年份 |
| 計算機和數據處理設備 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 7年份 |
| 大寫軟件 | 1.5 - 5年份 |
| 其他 | 3 - 7年份 |
(1)租賃改進按其估計使用年限或租賃期中較短的時間折舊。見附註8，固定資產和資本化軟件.
租契
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。該公司將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並在一起，房地產租賃除外。對於房地產租賃，根據相對獨立價格對租賃和非租賃組成部分進行對價分配。租賃包括在公司綜合資產負債表上的其他資產、其他流動負債和其他負債中。本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。租賃費用在公司的綜合經營報表和綜合收益中計入一般費用和行政費用。租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，相關費用計入已發生費用。
使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。如果適用，使用權資產可包括髮生的任何初始直接成本、在開始之前支付的租賃款項，並在扣除收到的任何租賃獎勵後入賬。在這些計算中，公司只考慮在開始時是固定或可確定的付款，或者取決於指數或費率的任何可變付款。
本公司釐定遞增借款利率(“IBR“)根據開工之日的資料計算租賃付款的現值。IBR代表在類似經濟環境下，在類似期限下，本公司借入相當於以抵押為基礎的租賃付款所需支付的估計利率。
租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。在確定租賃期限時，不假定續期，除非它們被視為合理地確定將被行使。.
商譽與無形資產
商譽
商譽是指企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值減去所承擔的負債後的公允價值，根據美國會計準則第805號《企業合併》記錄。ASC 805“)。商譽也是在公司預先打包破產後作為重新開始會計的一部分產生的，代表根據ASC記錄的重組價值超過確認資產的部分。
852，重組。商譽不攤銷，但須在報告單位層面進行年度減值測試。如果事件或情況變化表明商譽可能受損，管理層將在10月1日或更頻繁地進行年度商譽減值測試。
本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。進行定性減值評估需要審查可能對公司賬面價值產生負面影響的相關事件和情況，如宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、收益和現金流、整體財務業績和其他相關實體特定事件。
如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。然而，如果公司得出不同的結論，則需要對減值進行量化評估。如果量化評估顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認不超過該金額的減值費用，但不超過報告單位商譽的賬面價值總額。該公司使用收益和基於市場的估值方法來確定其報告單位的公允價值。
無形資產
該公司擁有固定存在的無形資產，包括客户關係、商標和域名、不競爭契約和專利技術。這些無形資產在其使用年限內採用收入預測法攤銷，但不競爭的契約除外，這些契約是按協議條款直線攤銷的。這些資產被分配給各自的報告單位進行減值審查。每當事件或情況變化顯示報告單位的無形資產賬面值可能無法收回時，報告單位的減值分析即告完成。減值損失(如適用)是指報告單位的已確定壽命的無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額。本公司使用與使用及最終出售該等申報單位資產直接相關及預期產生的估計未來現金流量，以釐定確定存續無形資產的公允價值。
本公司的無形資產及其預計使用年限如下表所示：
| | | | | |
| | 估計數
有用的壽命 |
| 客户關係 | 3.5 - 4年份 |
| 商標和域名 | 2.5 -6年份 |
| 專利技術 | 3 -3.5年份 |
| 不競爭的契諾 | 3年份 |
見注5，商譽和無形資產，以獲取更多信息。
養老金義務
本公司維持與非供款固定收益退休金計劃有關的退休金淨額，該等退休金計劃目前已凍結，不會產生額外服務成本。
雖然這些計劃被凍結，但公司繼續產生預計福利債務的利息成本，被計劃資產公允價值的預期回報所抵消，這被稱為定期養老金淨成本。此外，公司立即確認 與計劃資產公允價值變動相關的收益/(損失)，以及本年度發生的預計福利債務，作為總額的一部分定期養老金淨成本。在確定每個報告期的預計福利義務時，管理層作出某些經濟和人口精算假設，包括但不限於貼現率、一次性利率、退休金、終止率、 死亡率，以及付款形式/時間。對於這些假設，管理層諮詢精算師，監測計劃撥備和人口統計數據，並審查公開市場數據和一般經濟信息。這些假設的變化可能會對預計的福利義務、資金需求和定期淨養老金成本產生重大影響。
該公司為其員工提供兩個凍結的養老金計劃，即Dex Media的綜合養老金計劃和YP養老金計劃。該公司還為某些高管保留了兩個不合格的養老金計劃，即Dex One養老金福利均衡計劃和SuperMedia超額養老金計劃，這兩個計劃也是凍結計劃。與以下項目相關的養老金資產
公司的合格養老金計劃以主信託形式持有，並記錄在養老金債務中，淨額計入公司的綜合資產負債表，根據ASC 820公允價值計量進行估值。見附註12，養老金，瞭解更多信息。
所得税
本公司按照資產負債法按照美國會計準則第740條所得税(‘’)核算所得税ASC 740’’).
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)已制定並簽署成為法律。CARE法案包括了幾項針對公司的條款，包括增加可扣除利息的金額，允許公司結轉某些淨營業虧損(“諾爾斯“)並增加企業可用來抵消收入的NOL數量。《CARE法案》不會對公司截至2021年12月31日的年度所得税撥備、遞延税項資產和負債以及相關應付税金產生實質性影響。
遞延税項資產或負債被記錄以反映資產和負債的財務報告基準與其在每個年末的納税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。該等金額將作出適當調整，以反映預期在暫時性差異逆轉時生效的現行税率變動。
必須評估能夠收回遞延税項資產的可能性。如果不太可能收回，必須以遞延税項資產估值準備金的形式記錄準備金，以增加税項撥備，最終很有可能收回。在這一過程中，評估某些相關標準，包括以前的結轉年度、是否存在可用於吸收遞延税項資產的遞延税項負債、税務籌劃策略以及未來年度的應納税所得額。如果根據現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則建立估值撥備以抵銷任何遞延所得税資產。本公司已將遞延税項資產的淨營業虧損與相關的未確認税項優惠淨額計算在內，如果在不確定的税務狀況被拒絕的情況下需要或預期進行此類結算。
本公司為可能受到各税務機關質疑的不確定税務狀況建立了開放納税年度準備金。綜合税項準備及相關應計項目包括被視為適當的可合理估計虧損及相關利息及罰金的影響。在財務報表中確認的來自不確定税務狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大福利來計量的。該公司的政策是在綜合經營報表和全面收益表的所得税福利(準備金)中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。見附註15，所得税，以獲取更多信息。
本公司將報告全球無形低税收入的税務影響(“GILTI“)在發生時作為期間成本。因此，本公司不會為預計將作為GILTI沖銷的基差提供遞延税款。
外幣
公司境外經營子公司的本位幣為當地貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益的單獨組成部分。收入和費用賬户按期間加權平均匯率換算。
以功能貨幣以外的貨幣計算的交易損益作為其他收入(費用)的組成部分計入公司的綜合經營報表和全面收益。
廣告費
廣告成本，包括媒體、促銷、品牌和在線廣告，在公司的綜合經營報表和全面收益中計入銷售和營銷費用，並在發生時計入費用。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的廣告費用為40.8百萬，$7.2百萬美元和美元5.5分別為100萬美元。
普通股和基於股票的薪酬
截至2021年12月31日，公司擁有60,830,853和34,145,311已發行普通股和已發行普通股。截至2020年12月31日，公司擁有59,590,422和32,912,012已發行普通股和已發行普通股。普通股每股只有一票，不向任何一位個人或一組普通股股東提供特別優惠。
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有26,685,542和26,678,410分別為國庫普通股。
根據本公司經修訂的2016年度股票激勵計劃(“2016年計劃)，以及公司2020年獎勵計劃(“2020年計劃)、(一起，股票激勵計劃“)，本公司已授予股票期權。
自2020年10月1日及以後
由於公司於2020年10月1日在納斯達克完成直接上市( “直接上市“)，本公司不再打算在行使時套現結算股票期權。截至2020年10月1日，根據公司行使股票期權時股權結算的意圖和能力，2020年10月1日及之後授予的股票期權按公允價值計量，並根據ASC 718補償-股票補償分類為股權獎勵。
本公司對所有采用公允價值方法授予的股票期權進行核算。股權分類股權薪酬獎勵的薪酬費用以獎勵的公允價值為基礎。獎勵的衡量日期通常是贈款的日期。公允價值在必要的服務期內確認(一般三至四年)。本公司已選擇對沒收進行核算，因為它們是對基於股票的薪酬支出的累積調整。見附註13，股權薪酬與股東權益，有關更多信息，請訪問.
2020年10月1日之前
在完成直接上市之前，本公司打算在行使期權時兑現結算權，因此，根據ASC 718補償-股票補償，股票期權被歸類為責任獎勵。負債分類股票補償獎勵的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的，並在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，直到賠償結算為止。
責任分類股票補償獎勵的補償費用以獎勵的當期公允價值為基礎。這一公允價值在必要的服務期內確認(一般三年)。該公司選擇對沒收進行核算，因為它們是對基於股票的補償費用的累積調整。見附註13，股權薪酬與股東權益，有關更多信息，請訪問.
普通股公允價值
普通股公允價值是補償性資產和股票補償報酬的重要估值投入之一。
自2020年9月30日及以後
公司於2020年10月1日完成直接上市。截至2020年9月30日，公司普通股的公允價值以納斯達克每股價格為基礎。
2020年9月30日之前
由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司需要確定其普通股的公允價值。該公司獲得了當時的第三方估值，以幫助其確定公允價值。這些同期的第三方估值採用的方法、方法和假設符合美國註冊會計師協會實務指南，即作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
本公司採用收益法確定公允價值，該方法基於市場參與者對本公司將產生的未來現金流的預期進行估值。這些未來的現金流被貼現到他們的
現值採用基於公司加權平均資本成本的貼現率，這反映了實現預計現金流的風險。收益法的重要投入還包括公司的長期財務預測及其長期增長率和衰減率，用於計算公司折現到現值之前的剩餘價值。普通股的公允價值也因缺乏可銷售性而折現。
在2020年9月30日之前評估公司普通股的公允價值時考慮的其他因素包括但不限於：行業信息，如市場增長、成交量和宏觀經濟事件，以及與其業務有關的其他客觀和主觀因素。
每股收益
基本每股收益是通過除以淨收入(“分子“)除以已發行普通股的加權平均數(”分母“)在報告所述期間。稀釋每股收益是通過計入已發行普通股的加權平均數和分母內的任何稀釋普通股等價物(稀釋後已發行普通股)來計算的。公司的普通股等價物可以包括股票期權和認股權證，只要根據庫存股方法確定為攤薄。根據庫存股法，與股票期權和認股權證的行使價格有關的假定收益，以及股票期權的平均剩餘未確認公允價值，將用於按本公司普通股在此期間的平均公允價值回購普通股。如果可以回購的股票數量超過行使時可以發行的股票數量，普通股等值被確定為反稀釋。見附註14，每股收益，有關更多信息，請訪問.
近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)FASB)發佈ASU 2019-12，“簡化所得税的核算”(主題740)(“ASU 2019-12”), 其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。允許及早領養。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(專題805)：與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》(“ASU 2021-08”)，要求公司按照收入確認指導確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像收購方與被收購方在同一時間、以相同的條件簽訂了原始合同一樣。一般來説，這將導致收購人確認合同資產和負債，其金額與被收購人在收購日記錄的金額相同。根據現行標準，購買方一般在購置日以公允價值確認此類項目。本公司將繼續評估這一指導的影響，這將取決於在未來業務合併中獲得的合同資產和合同負債。
Note 2 收入確認
該公司已確定，其每項印刷和數字營銷服務以及SaaS業務管理工具服務都是不同的，代表着單獨的績效義務。客户端可以單獨或與客户端隨時可用的其他資源一起從每項服務中受益。服務與合同中的其他承諾是分開的。在向目標市場交付包含公司廣告的已發佈目錄時，對公司印刷服務的控制權移交給客户。因此，與印刷服務相關的收入在交付到目標市場後的某個時間點確認。使用系列指南識別SaaS和數字服務。在該系列指導下，根據合同，公司每天提供服務的義務是相同的，因此是單一的履約義務。與SaaS和數字服務相關的收入使用產出方法隨時間確認，以衡量履行履行義務的進展情況。
該公司的主要收入來源是以下服務：
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該公司印刷黃頁，這些黃頁是與各種當地電話服務提供商聯合品牌的。在這些服務提供商提供電話服務的一些市場上，該公司作為印刷黃頁的授權出版商。該公司持有管理與每個服務提供商的關係的多個協議，包括出版協議、品牌協議和競業禁止協議。在向目標市場交付包含其廣告的已發佈目錄時，對公司印刷服務的控制權轉移到客户。因此，與印刷服務相關的收入在交付給目標市場後的某個時間點確認。
互聯網黃頁
IYP的服務包括創建客户的業務檔案，然後主要在國內的YellowPages.com®、SuperPages.com®和Dexnows.com®平臺上顯示和操作，以及在國際上的Yellowpages.com.au、Whitepages.com.au、Wheris.com和TrueLocal.com.au平臺上顯示和操作。IYP服務是一項單獨的履約義務，在系列指導之後的一段時間內確認為收入。
搜索引擎營銷
SEM解決方案通過通過付費廣告提高可見度和搜索引擎結果頁面，通過增加從Google、Yahoo！、Bing、Yelp和其他主要引擎和目錄到客户網站的流量來提供業務線索。客户經理服務是一項單獨的績效義務，根據系列指導，隨着時間的推移，該義務被確認為收入。
其他數字媒體解決方案
其他數字媒體解決方案主要包括較小的營銷服務收入流，如在線展示和社交廣告、在線展示和視頻以及搜索引擎優化工具。SEO使用相關關鍵字優化客户的網站和谷歌個人資料頁面，以增加客户的業務在網上找到的可能性，並在有機搜索引擎結果中排名更高。這些收入流中的服務代表不同的業績義務，並根據控制權的轉移在某個時間點或隨時間確認為收入。
Thryv平臺
該公司提供軟件即服務解決方案，Thryv®(‘’Thryv平臺‘’)，中小企業業務管理平臺。Thryv平臺的功能包括客户關係管理、電子郵件和短信、預約、估算、發票、在線展示、社交媒體、聲譽管理和賬單支付等工具。該平臺還幫助中小企業使用在線物品管理和社交媒體尋找和留住客户。
Thryv主演和附加內容
一體化的Thryv領導着®(‘’Thryv領先‘’)解決方案是Thryv平臺的一個附加組件。Thryv Leads根據中小企業的業務垂直和市場地理位置為每個中小企業推薦適當的美元預算。Thryv Leads通過使用機器學習來生成定製的解決方案，為每個中小企業選擇最佳的廣告解決方案組合。Thryv Leads然後自動將生成的業務線索注入SMB的CRM系統，同時還使用其他數據補充基本消費者信息。然後，中小企業可以聯繫新客户和現有客户，並與之接洽。該公司還提供可以與Thryv平臺一起購買的附加組件，如SEO工具。
隨着對承諾服務的控制權轉移到客户手中，與Thryv平臺和Thryv Lead和附加組件相關的績效義務的收入將根據系列指導隨時間推移進行確認。Thryv平臺和Thryv Lead和附加組件分別代表不同的性能義務。
收入的分類
該公司在其分部腳註中根據服務類型提供分類收入。見附註18，細分市場信息、有關更多信息，請訪問.
合同資產和負債
確認收入的時間可能與向公司客户開具賬單的時間不同。這些時間差異導致應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)在公司綜合資產負債表中披露。合同資產代表公司在確認的收入超過客户應收款項時的對價權利，因為分配給已履行履約義務的對價超過了公司的支付權，而支付權受時間推移的限制。合同負債包括因將對價分配給履約義務而產生的預付款和遞延收入。截至2021年12月31日止年度，本公司確認收入為18.9百萬美元，記錄在合同負債中截至2020年12月31日。截至2020年12月31日止年度，本公司確認收入為24.7截至2019年12月31日記錄在合同負債中的100萬美元。
大流行信用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司確認大流行信貸為$3.2百萬美元和美元17.5分別提供給受新冠肺炎影響最大的客户。該公司已將這些價格優惠反映為綜合經營報表和全面收益中收入的減少。
Note 3 收購
收購Thryv Australia
2021年3月1日(“收購日期)、Thryv Australia Holdings Pty Ltd(前身為Thryv Australia Pty Ltd)(買者)，及本公司的直接全資附屬公司Thryv International Holding LLC的直接全資附屬公司，收購了(I)澳大利亞專有有限公司陽光新有限公司及其附屬公司及(Ii)根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司Sensis Holding Limited及其附屬公司(統稱為收購Thryv Australia“)。對Thryv Australia的收購擴大了公司的市場份額，覆蓋了更廣闊的地域。此外，對Thryv Australia的收購為該公司帶來了顯著的客户增長。Thryv Australia是一家為澳大利亞中小企業提供營銷解決方案的供應商。控制權是通過獲得所有有表決權的權益的方式獲得的。
關於收購Thryv Australia，該公司支付了大約#美元的對價。216.2現金百萬美元，由新定期貸款(定義見附註11)提供，但須作出慣例結賬調整債務義務)，該協議是在收購日期簽訂的。所有與收購相關的成本，總計o $8.7百萬，該等成本已於本公司發生時支出，而該等成本的任何部分均不包括在轉讓代價內。這些費用列在一般和行政費用一項下N公司的綜合經營報表和全面收益表。此外，作為為收購Thryv Australia提供資金的一部分，該公司產生了#美元的債務發行成本。4.2與新定期貸款有關的百萬美元，其中#2.5百萬美元已資本化，並正在使用實際利息法攤銷。見附註11，債務義務.
該公司按照美國會計準則第805條採用收購會計方法對Thryv Australia的收購進行會計核算。這要求收購的資產和承擔的負債按公允價值計量。在第三方評估公司的協助下，公司使用第三級投入確定(見附註4，公允價值計量)，某些資產和負債的公允價值，包括固定資產、無形資產和合同負債，採用收益法和成本法相結合的方法。具體到無形資產，客户關係使用收入和超額收益相結合的方法進行評估，而商號使用特許權使用費減免方法進行評估。固定資產、無形資產、收購的其他資產和承擔的負債的公允價值是根據現有信息初步編制的，可能會發生變化。管理層仍在審查與Thryv Australia收購的資產和承擔的負債有關的特徵和假設。初步採購價格分配預計將在收購日期後12個月內敲定。
下表彙總了在購置日轉移的對價和購入資產的公允價值以及承擔的負債的初步收購價分配：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 總現金對價 | | $ | 216,164 | |
| 購買總對價，分配如下： | | $ | 216,164 | |
| | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 40,794 | |
| 應收賬款 | | 72,404 | |
| 其他資產 | | 34,962 | |
| 固定資產和資本化軟件 | | 18,856 | |
| 無形資產： | | |
客户關係(估計的使用壽命3.5年) | | 101,839 | |
商標(預計使用年限3.5年) | | 24,877 | |
| 應付帳款 | | (15,038) | |
| 應計負債 | | (41,724) | |
| 合同責任 | | (27,075) | |
| 其他流動負債 | | (6,733) | |
| 遞延税項負債 | | (35,884) | |
| 其他負債 | | (15,505) | |
| 可確認淨資產總額 | | $ | 151,773 | |
| 商譽 | | 64,392 | |
| 收購的總淨資產 | | $ | 216,164 | |
購買價格超過所取得的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。公認的商譽$64.4百萬主要與收購Thryv Australia的預期收益有關，並分配給Thryv International部門。確認的商譽不能在所得税中扣除。
截至2021年12月31日，公司將收購價提高了美元1.2經慣常營運資金調整後，本集團按公允價值重新計量所購入租賃的公允價值，並對某些資產和負債的列報進行了重新分類。這些測算期調整的影響產生了$7.3截至2021年12月31日的年度商譽減少100萬。
對Thryv Australia的收購貢獻了美元145.4百萬美元的收入和27.3自收購之日起淨虧損百萬美元。
預計結果
以下提供的預計合併財務信息來自Thryv和Thryv Australia的歷史財務記錄，並展示了合併後公司的經營業績，就好像收購Thryv Australia發生在2020年1月1日一樣。預計數據通過對利息費用、攤銷和折舊費用以及相關税收影響的調整，反映了歷史經營業績。
形式上的財務信息不一定表示在2020年1月1日完成對Thryv Australia的收購時本應實現的綜合業務結果，也不表示合併後的實體將實現的未來業務結果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千)(未經審計) | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 1,181,643 | | | $ | 1,299,258 | |
| 淨收入 | 140,854 | | | 134,204 | |
Note 4 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為清償負債而支付的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
1級—相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級—除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
3級—反映公司自身假設並納入估值技術的不可觀察的輸入。
這些估值需要做出重大判斷。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。當層次結構內的不同水平有多於一項投入時，公允價值是根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平投入確定的。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素作出實質性判斷和考慮。第三級投入本身就很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。資產使用第3級投入以公允價值計量的負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。
本公司的政策是在每個報告期結束時確認轉入和轉出公允價值層次的轉賬。除下述彌償資產價值外，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，公允價值層級之間並無轉移。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
本公司的商譽、無形資產、固定資產、資本化軟件和經營租賃使用權資產等非金融資產在賬面淨值超過各自公允價值時調整為公允價值，產生減值費用。此類公允價值計量主要基於第二級和第三級投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債
賠償資產
2017年6月30日，本公司完成對YP Holdings，Inc.(The“YP收購”). 如注16中進一步討論的，或有負債，作為YP收購協議的一部分，公司因不確定的税務狀況而獲得賠償，最高可達公允價值1,804,715以第三方託管方式持有的股份，受某些合同限制(“補償性資產”)。由於本公司的普通股股價於2021年12月31日，賣方預計退還的股份數量為591,939，代表滿足不確定税務狀況所需的股份數量減去$8.0百萬美元。
在.之前於2020年9月30日，本公司彌償資產的公允價值採用第三級投入計量並記錄在綜合資產負債表中，原因是由於缺乏報價市場價格，該資產的估值是基於不可觀察的投入和其他估計技術。2020年9月30日，本公司賠償資產的公允價值以納斯達克每股價格為基礎。因此，賠償資產在公允價值層次結構內從第3級轉移到第1級。該公司利用其普通股的公允價值對其賠償資產進行估值。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量和記錄的3級賠償資產的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的餘額， | $ | — | | | $ | 29,789 | |
| 公允價值變動 | — | | | (3,878) | |
| 直接掛牌時從三級轉出到一級 | — | | | (25,911) | |
截至12月31日的餘額， | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司一級賠償資產的公允價值為24.3百萬美元和美元24.3分別為100萬美元。
1美元的損失5.4百萬美元和美元4.1分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司3級彌償資產的公允價值變動所得百萬元，在公司的綜合經營報表和全面收益中計入了一般和行政費用。
福利計劃資產
福利計劃資產的公允價值使用第2級投入計量並記錄在公司的綜合資產負債表中。見附註12，養老金.
基於責任分類的股票薪酬
截至2021年12月31日，公司沒有責任分類的股票薪酬獎勵或2020.
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量和記錄的股票期權負債對賬：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | — | | | $ | 43,026 | |
| 股票期權的結算 | — | | | (896) | |
| 股票期權的行使 | — | | | (235) | |
| 公允價值變動 | — | | | (9,656) | |
| 授出日攤銷公允價值 | — | | | 5,422 | |
從負債到權益的重新分類，自2020年10月1日起 (1) | — | | | (37,661) | |
截至12月31日的餘額， | $ | — | | | $ | — | |
(1)自2020年10月1日起，根據公司行使股權結算的意圖和能力，這些股票期權被歸類為股權獎勵，與股票薪酬獎勵相關的負債被重新歸類為額外實收資本。
金融工具的公允價值
本公司將現金、應收貿易賬款及應付賬款的賬面值視為接近公允價值，因為該等票據的產生與預期變現或付款之間的時間相對較短。
此外，本公司考慮其ABL貸款的賬面金額(定義見附註11，債務義務)和融資義務，由於其短期性質和利率與市場利率的近似值，它們必須接近各自的公允價值。這些公允價值計量被視為第2級。見附註11，債務義務.
這個新定期貸款和高級定期貸款(定義見附註11，債務義務)按攤銷成本列賬；然而，為披露目的，本公司估計每筆定期貸款的公允價值。的公允價值新定期貸款和高級定期貸款是根據在市場上可觀察到的報價確定的，並被歸類為第二級衡量標準。見附註11，債務義務.
下表列出了新定期貸款和高級定期貸款的賬面金額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (單位：千) | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
| 新定期貸款，淨額 | $ | 522,547 | | | $ | 533,651 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 高級定期貸款，淨額 | — | | | — | | | 449,165 | | | 441,742 | |
Note 5 商譽與無形資產
商譽
該公司的商譽為#美元671.9百萬，淨額為$712.8截至2021年12月31日的累計減值損失為百萬美元609.5百萬，淨額為$712.8累計減值損失，截至2020年12月31日。截至2021年12月31日，美元40.2這些商譽中有100萬可以在所得税中扣除。
如果事件或情況變化表明商譽可能受損，管理層將在10月1日或更頻繁地進行年度商譽減值測試。
截至2020年3月31日，本公司認定因新冠肺炎引發經濟下行而發生商譽減值評估觸發事件。截至2020年3月31日，該公司在營銷服務和SaaS報告單位層面進行了商譽減值測試，這與其應報告的部門一致。在執行減值中期審查後，營銷服務和SaaS報告部門的估計公允價值繼續高於各自的賬面價值。
本公司進行了截至2021年10月1日的量化評估，確定不存在減值。此外，t本公司的結論是，在截至本季度末的三個月內並未發生減值觸發事件2021年12月31日。
2021年第一季度，本公司的報告結構從二至三報告單位。因此，本公司評估其減值商譽二截至2020年10月1日的報告單位結構。完成這項評估後，本公司確定不存在減值。在本次審查之後，在根據相對公允價值將商譽分配給新的報告單位後，本公司重新評估了新報告單位(即營銷服務、SaaS和Thryv International報告單位)的減值商譽。根據所有這些評估，公司確定公司的任何報告單位都不存在減值。
不是商譽減值費用計入本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益。
下表載列本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 營銷
服務 | | SaaS | | Thryv國際公司 | | 總計 |
截至2019年12月31日的餘額 | $ | 390,573 | | | $ | 218,884 | | | $ | — | | | $ | 609,457 | |
| 加法 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
2020年12月31日的餘額 | $ | 390,573 | | | $ | 218,884 | | | $ | — | | | $ | 609,457 | |
| 加法 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收購Thryv Australia | — | | | — | | | 64,392 | | | 64,392 | |
| 外幣兑換的影響 | — | | | — | | | (1,963) | | | (1,963) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 390,573 | | | $ | 218,884 | | | $ | 62,429 | | | $ | 671,886 | |
無形資產
公司已確定的無形資產為#美元。82.6百萬美元和美元31.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
本公司評估其固定壽命無形資產的潛在減值指標，並確定沒有潛在減值指標。因此，截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度並無記錄減值費用。
下表列出了公司截至以下日期的無形資產詳情2021年12月31日和2020年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| (單位：千) | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 外幣兑換的影響 | | 網絡 | | 加權
平均值
剩餘
攤銷
期間(以年為單位) |
| 客户關係 | $ | 803,642 | | | $ | (748,460) | | | $ | (5,326) | | | $ | 49,856 | | | 2.7 |
| 商標和域名 | 225,177 | | | (193,978) | | | (1,389) | | | 29,810 | | | 1.9 |
| 專利技術 | 19,600 | | | (19,600) | | | — | | | — | | | 0.0 |
| 不競爭的契諾 | 4,373 | | | (1,462) | | | — | | | 2,911 | | | 2.6 |
| 無形資產總額 | $ | 1,052,792 | | | $ | (963,500) | | | $ | (6,715) | | | $ | 82,577 | | | 2.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起2020年12月31日 |
| (單位：千) | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | | 加權
平均值
剩餘
攤銷
期間(以年為單位) |
| 客户關係 | $ | 701,802 | | | $ | (701,518) | | | $ | 284 | | | 1.4 |
| 商標和域名 | 200,300 | | | (169,545) | | | 30,755 | | | 2.0 |
| 專利技術 | 19,600 | | | (19,600) | | | — | | | 0.0 |
| 不競爭的契諾 | 1,497 | | | (759) | | | 738 | | | 1.8 |
| 無形資產總額 | $ | 923,199 | | | $ | (891,422) | | | $ | 31,777 | | | 2.0 |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司無形資產賬面金額的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 客户端
兩性關係 | | 商標
和域
姓名 | | 獲得專利
技術 | | 契諾
不是為了
競爭 | | 總計
無形的
資產 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 284 | | | $ | 30,755 | | | $ | — | | | $ | 738 | | | $ | 31,777 | |
加法 | 101,839 | | | 24,877 | | | — | | | 2,880 | | | 129,596 | |
| 攤銷費用 | (46,943) | | | (24,485) | | | — | | | (707) | | | (72,135) | |
| 其他 | (5,324) | | | (1,337) | | | — | | | | | (6,661) | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 49,856 | | | $ | 29,810 | | | $ | — | | | $ | 2,911 | | | $ | 82,577 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 客户端
兩性關係 | | 商標
和域
姓名 | | 獲得專利
技術 | | 契諾
不是為了
競爭 | | 總計
無形的
資產 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 85,615 | | | $ | 60,533 | | | $ | — | | | $ | 1,332 | | | $ | 147,480 | |
加法 | — | | | — | | | — | | | 192 | | | 192 | |
| 攤銷費用 | (85,331) | | | (29,778) | | | — | | | (504) | | | (115,613) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | (282) | | | (282) | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 284 | | | $ | 30,755 | | | $ | — | | | $ | 738 | | | $ | 31,777 | |
\
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為72.1百萬，$115.6百萬美元，以及$166.4百萬，分別為。
本公司無形資產按會計年度估計的未來攤銷費用合計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 估計的未來
攤銷費用 |
| 2022 | | $ | 49,914 | |
| 2023 | | 21,686 | |
| 2024 | | 10,977 | |
| 總計 | | $ | 82,577 | |
Note 6 重組和整合費用
2017年6月30日，公司完成了對YP的收購，為了提高運營效率和實現協同效應，公司產生了一定的重組和整合費用。重組和整合費用主要來自合併後的整合和重組舉措。這些費用包括遣散費、設施退出成本、系統整合和整合成本以及專業諮詢和諮詢服務成本。從成立到2019年12月31日，公司產生了198.9累計業務重組費用和整合費用為百萬美元。於截至2019年12月31日止年度內，本公司產生46.0此類業務重組費用和整合費用為百萬美元。這些重組和整合費用在公司的綜合經營報表和全面收益中記入一般費用和行政費用。該公司將所有 重組和整合費用計入營銷服務可報告部門。
截至2019年12月31日，公司完成了與收購YP相關的所有重組和整合工作。
下表列出了與本報告所述期間與收購yp有關的公司重組費用和整合費用相關的其他財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累計 |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至12月31日的三年， |
| (單位：千) | | 2019 | | 2019 |
| 遣散費 | | $ | 9,487 | | | $ | 58,126 | |
| 設施退出成本 | | 6,532 | | | 27,368 | |
系統整合成本(1) | | 11,603 | | | 37,389 | |
| 法律費用 | | 5,550 | | | 13,926 | |
| 税務和會計諮詢服務 | | 1,918 | | | 27,358 | |
其他成本(2) | | 10,870 | | | 34,745 | |
| 重組和整合費用總額 | | $ | 45,960 | | | $ | 198,912 | |
(1)系統整合成本主要包括減少重複的軟件應用程序和許可證、獲得新的維護和網絡合同、整合數據中心以及取消電信合同。
(2)其他成本主要包括固定資產的註銷和資本化的軟件成本。
下表反映了公司與重組費用和整合費用相關的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 遣散費 | | 設施退出成本 | | 系統整合成本 | | 法律費用 | | 税務和會計諮詢服務 | | 總計 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | — | | | $ | 1,821 | | | $ | — | | | $ | 250 | | | $ | — | | | $ | 2,071 | |
| 費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 付款/其他 | — | | | (934) | | | — | | | (250) | | | — | | | (1,184) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 887 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 887 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 遣散費 | | 設施退出成本 | | 系統整合成本 | | 法律費用 | | 税務和會計諮詢服務 | | 總計 |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 3,377 | | | $ | 6,786 | | | $ | 14 | | | $ | 4,813 | | | $ | 14 | | | $ | 15,004 | |
| 費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 付款 | (3,377) | | | (4,965) | | | (14) | | | (4,563) | | | (14) | | | (12,933) | |
2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 1,821 | | | $ | — | | | $ | 250 | | | $ | — | | | $ | 2,071 | |
Note 7 信貸損失準備
下表列出了該公司的信貸損失撥備：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 33,368 | | | $ | 26,828 | | | $ | 22,571 | |
| 收購Thryv Australia，截至2021年3月1日的餘額 | 2,733 | | | — | | | — | |
加法(1) | 8,031 | | | 32,077 | | | 30,092 | |
扣減(2) | (26,657) | | | (25,537) | | | (25,835) | |
截至12月31日的餘額(3) | $ | 17,475 | | | $ | 33,368 | | | $ | 26,828 | |
(1)截至2021年12月31日止年度，2020和2019年的壞賬支出準備金為#美元。8.0百萬，$32.1百萬美元，以及$30.1100萬美元，分別列入一般費用和行政費用。
(2)截至2021年12月31日止年度，2020和2019年是指扣除回收後作為無法收回而註銷的金額。
(3)截至2021年12月31日，美元17.4津貼中的百萬美元歸因於應收賬款和#美元。0.1100萬美元可歸因於合同資產。截至2020年12月31日，33.0津貼中的百萬美元歸因於應收賬款和#美元。0.3100萬美元可歸因於合同資產。
該公司對預期信貸損失的風險取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。本公司根據其對潛在信貸損失的估計，維持信貸損失準備金。這一津貼是根據歷史和當前的客户收款趨勢、任何已確定的客户特定收款問題以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢而定的。新冠肺炎引發的經濟低迷導致增量金額為美元。2.1在截至2020年12月31日的年度，計入信貸損失準備100萬美元，在一般和行政費用中確認。 不是截至2021年12月31日的年度錄得遞增影響.
Note 8 固定資產和資本化軟件
下表列出了公司固定資產和資本化軟件的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 大寫軟件 | $ | 110,769 | | | $ | 68,444 | |
回租債務下的資產(1) | — | | | 54,676 | |
| 計算機和數據處理設備 | 34,618 | | | 35,165 | |
| 土地、建築物和建築物改善 | — | | | 1,082 | |
| 傢俱和固定裝置 | 550 | | | 1,086 | |
| 租賃權改進 | 755 | | | 859 | |
| 其他 | 99 | | | 6,043 | |
| 固定資產和資本化軟件 | $ | 146,791 | | | $ | 167,355 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | 95,853 | | | 78,311 | |
| 固定資產總額和資本化軟件，淨額 | $ | 50,938 | | | $ | 89,044 | |
(1)包括與佐治亞州塔克的一棟建築和土地有關的失敗的售後回租責任。見附註11，債務義務.
與公司固定資產和資本化軟件相關的折舊和攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 資本化軟件攤銷 | $ | 24,886 | | | $ | 20,718 | | | $ | 25,913 | |
固定資產折舊(1) | 8,452 | | | 10,192 | | | 14,007 | |
| 折舊和攤銷費用合計 | $ | 33,338 | | | $ | 30,910 | | | $ | 39,920 | |
(1)包括與根據回租債務持有的資產相關的折舊費用#美元0.7在截至2021年12月31日的年度內，$1.7百萬分別於2020年及2019年12月31日止各年度。
Note 9 應計負債
下表列出了與該公司應計負債有關的其他財務信息：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應計薪金及相關費用 | $ | 58,440 | | | $ | 53,844 | |
| 應計遣散費 | 1,720 | | | 2,280 | |
| 應計税 | 17,660 | | | 26,209 | |
| 應計費用 | 51,224 | | | 51,284 | |
| 應計服務積分 | 2,769 | | | 5,996 | |
| 應計負債 | $ | 131,813 | | | $ | 139,613 | |
下表列出了與本公司發生的遣散費有關的其他信息，並在本報告所述期間計入一般和行政費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 市場推廣服務 | | SaaS | | Thryv國際公司 | | 總計 | | 市場推廣服務 | | SaaS | | Thryv國際公司 | | 總計 |
遣散費 (1) | $ | 1,433 | | | $ | 306 | | | $ | 2,945 | | | $ | 4,684 | | | $ | 10,318 | | | $ | 1,367 | | | $ | — | | | $ | 11,685 | |
(1) 在.期間截至2021年12月31日的年度，不是所記錄的遣散費中有一項與新冠肺炎導致的僱員解僱有關。在截至2020年12月31日的年度內，遣散費包括僱員解僱費用#美元5.0因新冠肺炎而錄得的百萬。
下表列出了與本公司在所述期間支付的遣散費有關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 新冠肺炎相關 | | 與YP集成相關的 | | 其他 | | 總計 | | 新冠肺炎相關 | | 與YP集成相關的 | | 其他 | | 總計 |
遣散費 | $ | 120 | | | $ | — | | | $ | 4,702 | | | $ | 4,822 | | | $ | 4,925 | | | $ | 3,377 | | | $ | 3,206 | | | $ | 11,508 | |
Note 10 租契
該公司已就某些設施和設備簽訂了經營租賃協議。本公司在一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃。截至2021年12月31日，該公司的租賃剩餘期限約為一至四年份，其中可能包括延長的選項。本公司並無剩餘價值保證或重大限制性契諾的租賃協議。租賃協議中包括的可變租賃付款並不重要。在計算經營租賃使用權資產、長期租賃負債的當期部分和長期租賃負債時，不計入初始期限為12個月或以下的租賃。
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得經營租賃使用權資產減值費用為$3.6百萬由於公司決定在“遠程優先”的工作環境中運營，並整合某些地點的業務。這些減值費用記錄在Thryv International部門。
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得經營租賃使用權資產減值費用為$20.7百萬和租賃改進及傢俱和固定裝置減值費用#美元4.2由於公司決定在“遠程優先”的工作環境中運營，並整合某些地點的業務，因此產生了600萬歐元的收入。大約$22.0百萬美元和美元2.9減值費用中的百萬美元分別計入營銷服務和SaaS部門。
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得經營租賃使用權資產減值費用$5.7百萬與整合某些地點的業務有關。大約$5.2百萬美元和 $0.5減值費用中的百萬美元分別計入營銷服務和SaaS部門。
該等經營租賃使用權資產根據估計分租收入的折現現金流量，採用市場參與者假設，按公允價值重新計量。這些公允價值計量被認為是第三級。
下表列出了與公司經營租賃有關的租賃成本的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 7,684 | | | $ | 8,018 | | | $ | 12,484 | |
| 短期租賃成本 | — | | | 53 | | | 1,144 | |
| 轉租收入 | (1,954) | | | (366) | | | (680) | |
| 總租賃成本 | $ | 5,730 | | | $ | 7,705 | | | $ | 12,948 | |
下表列出了與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
經營性租賃使用權資產淨額(1) | $ | 9,517 | | | $ | 9,202 | |
| | | | |
| 負債 | | | |
長期租賃負債的當期部分(2) | 11,785 | | | 646 | |
長期租賃負債(3) | 24,330 | | | 24,552 | |
| 經營租賃總負債 | $ | 36,115 | | | $ | 25,198 | |
(1)經營租賃使用權資產淨額計入公司綜合資產負債表中的其他資產。
(2)長期租賃負債的當前部分計入本公司綜合資產負債表中的其他流動負債。
(3)長期租賃負債計入本公司綜合資產負債表的其他負債。
下表列出了與公司經營租賃有關的補充現金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 14,941 | | | $ | 8,713 | | | $ | 16,733 | |
| | | | | | |
| 補充租賃現金流披露 | | | | | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 1,423 | | | $ | 54,667 | |
下表列出了與該公司的經營租賃有關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(單位：年) | 3.1 | | 4.6 | | 4.9 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 9.2 | % | | 9.1 | % | | 9.0 | % |
下表按年列出了截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日：
| | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 |
| 2022 | $ | 14,491 | |
| 2023 | 11,927 | |
| 2024 | 8,517 | |
| 2025 | 6,658 | |
| 2026 | — | |
| 此後 | — | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 41,593 | |
| 減去：推定利息 | 5,478 | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 36,115 | |
Note 11 債務義務
下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 成熟性 | | 利率，利率 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 新定期貸款 | March 1, 2026 | | Libor+ | | 8.5% | | $ | 542,000 | | | $ | — | |
| 優先定期貸款 | 2023年12月31日 | | Libor+ | | 9.0% | | — | | | 449,610 | |
| ABL設施(第五修正案) | March 1, 2026 | | 3個月LIBOR+ | | 3.0% | | 39,929 | | | — | |
ABL設施(第四修正案)(1) | 2023年9月30日 | | 3個月LIBOR+ | | 4.0% | | — | | | 79,238 | |
| 未攤銷原始發行貼現和債務發行成本 | | | | | | | (19,453) | | | (445) | |
| 債務總額 | | | | | | | $ | 562,476 | | | $ | 528,403 | |
| 新定期貸款的當期部分 | | | | | | | (70,000) | | | — | |
| 長期債務總額 | | | | | | $ | 492,476 | | | $ | 528,403 | |
(1) 2021年3月1日，ABL設施的第四修正案被ABL設施的第五修正案取代。
定期貸款
於2021年3月1日，本公司訂立新的定期貸款信貸協議(“新定期貸款“)。新定期貸款的收益用於為收購Thryv Australia提供資金，為公司現有的定期貸款安排(“優先定期貸款“)，並支付與收購Thryv Australia及相關融資有關的費用和開支。
新定期貸款設立了優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排“)，本金總額相等於$700.0百萬美元，其中38.4於2021年3月1日由本公司股權持有人的關聯方持有。定期貸款安排於2026年3月1日到期，定期貸款安排下的借款按每年浮動利率計息，利率相當於LIBOR或基本利率，在每種情況下，外加等於(I)的適用保證金8.50%(倫敦銀行同業拆息貸款)及(Ii)7.50%(對於基本利率貸款)。定期貸款安排要求支付相當於#美元的強制性攤銷付款。17.5每財季百萬美元.
新定期貸款的淨收益為#美元。674.9百萬美元(扣除原始發行貼現成本$21.0百萬美元和第三方費用4.1百萬美元)用於償還剩餘的美元449.6高級貸款的未償還本金餘額為百萬美元，應計利息為$0.4百萬美元，第三方費用為$0.1百萬美元。該公司將這筆與現有貸款人的交易作為一項修改進行了會計處理。與僅為高級定期貸款當事人的其他貸款人的交易被視為終止。
因此，支付的第三方費用總額為#美元。4.2100萬美元，其中1.7100萬美元立即計入公司綜合經營報表和全面收益的一般和行政費用。剩餘的第三方費用為$2.51百萬美元作為債務發行成本遞延，並將在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。此外，還有未攤銷債務發行費用#美元。0.4現有高級定期貸款的百萬美元，其中#0.3由於提前清償本公司綜合經營報表和全面收益表上的債務，100萬歐元被註銷並記錄為虧損。剩餘的未攤銷債務發行成本為#美元。0.1百萬美元將作為債務發行成本遞延，並在新期限貸款期限內攤銷為利息支出，使用實際利息方法。這筆新的定期貸款由公司的經營子公司Thryv，Inc.產生，由Thryv，Inc.、其某些子公司和公司的所有資產擔保，並由公司及其某些子公司擔保。
根據新定期貸款及高級定期貸款，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度與關聯方的利息開支為$17.5百萬美元和美元17.0分別為100萬美元。
本公司已記錄應計利息#美元。3.4百萬美元和美元8.5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。應計利息計入公司綜合資產負債表中的其他流動負債。
截至2021年12月31日，31.4新定期貸款的%由作為本公司股權持有人的關聯方持有。
定期貸款契約
除例外情況外，新定期貸款包含若干契諾，限制或限制借款人產生額外債務、留置權、投資、貸款、墊款、擔保、收購、出售資產、售後回租交易、掉期協議、支付股息或分派、就若干債務支付款項、若干聯屬交易、對協議的限制性修訂、業務變更、修訂若干重要文件、資本開支、合併、合併及清盤，以及所得款項的使用。此外，公司必須遵守總淨槓桿率，以淨債務與綜合EBITDA之比計算，該比率不得大於3.0至1.0，截至每個財政季度的最後一天。截至2021年12月31日，本公司遵守了新定期貸款契諾。該公司預計在未來12個月內遵守這些公約。
ABL設施
於2021年3月1日，本公司訂立協議修訂(《ABL修正案“)公司2017年6月30日的資產貸款(“ABL“)設施 (the “ABL設施“)。ABL修正案的訂立是為了允許定期貸款再融資、收購Thryv Australia並對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：
•將最高左輪手槍金額修改為$175.0百萬；
•年利率降至(I)3個月倫敦銀行同業拆息加3.00倫敦銀行同業拆借利率：%；及(Ii)基本利率加2.00基本利率貸款：%；
•將ABL貸款機制下未提取金額的承諾費降低為0.375%;
•將ABL貸款的到期日延長至2026年3月1日和規定到期日前91天中的較早者
定期貸款安排的日期；
•增加因收購Thryv Australia而獲得的澳大利亞子公司作為借款人和擔保人，並建立一個澳大利亞借款基地；以及
•使某些其他符合規定的更改與新定期貸款協議一致。
該公司將這筆交易作為對ABL設施的修改進行了會計處理。因此，現有的未攤銷債務發行成本為#美元。2.4100萬美元，以及額外的第三方費用和貸款人費用$0.9與最新的ABL修正案相關的100萬美元將在ABL貸款的新期限內遞延和攤銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的未攤銷債務發行成本為2.7百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。這些債務發行成本包括在公司綜合資產負債表的其他資產中。
截至2021年12月31日，公司的借款能力為 $104.0百萬在ABL設施下。
ABL設施契約
ABL融資機制包含若干契約，除例外情況外，限制或限制借款人產生額外債務、留置權、投資、貸款、墊款、擔保、收購、處置資產、償還若干債務、若干聯營交易、改變財政年度或會計方法、發行或出售股權工具、合併、清盤及合併、收益的使用、維持若干存款賬户、遵守若干ERISA要求及遵守若干澳洲税務規定。該公司被要求保持遵守固定費用覆蓋率，該比率必須超過1.00。就根據公認會計原則按綜合基準釐定的任何會計期間而言，固定費用覆蓋率定義為(A)ABL信貸協議就該期間所界定的綜合EBITDA減去該期間產生的資本開支與(B)固定費用的比率。固定費用的定義是，就根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何會計期間而言，(A)在該期間累計的綜合利息支出(債務發行成本攤銷和其他非現金利息支出除外)，(B)就在該期間支付的債務的預定本金支付，(C)在該期間應計的所有聯邦、州和地方所得税，(D)在該期間向某些個人或其附屬公司支付的所有管理、諮詢、監測和諮詢費的總和。
(E)在該期間內支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，普通股權益除外)。該公司還被要求維持至少$的超額可用。14.0百萬美元，美國超額可用金額為$10.0在每種情況下，在任何時候都是一百萬美元。自.起2021年12月31日，該公司遵守了ABL設施契約。該公司預計在未來12個月內遵守這些公約。
回租義務
作為2017年6月30日收購YP的一部分，該公司承擔了某些義務，包括與佐治亞州塔克市的土地和建築相關的失敗的售後回租責任。除這項融資負債外，土地和建築物的公允價值也作為收購所獲得的有形資產總額的一部分。該負債的一部分包括租賃終止時的非現金剩餘價值，終止時將從土地和建築物的剩餘賬面價值中註銷，任何剩餘金額將在租賃終止時記錄為收益。2021年6月，該公司實現了1美元10.2百萬終止租賃的現金支付，在本公司綜合現金流量表的融資活動的現金流量中記錄租賃義務的支付。截至2021年12月31日，租賃終止導致註銷#美元。48.1回租債務下資產的賬面淨值為百萬美元55.2百萬美元的回租債務。在截至2021年12月31日的年度內，3.1百萬升關於終止回租債務的開放源碼軟件在公司的綜合經營報表和全面收益中記入其他費用。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的回租債務總額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 佐治亞州塔克租賃公司的非現金剩餘價值 | $ | — | | | $ | 54,676 | |
與佐治亞州塔克相關的未來到期日失敗
售後租回負債 | — | | | 862 | |
| 回租債務總額 | $ | — | | | $ | 55,538 | |
Note 12 養老金
本公司維持與目前凍結且不產生額外服務成本的非供款固定收益養老金計劃相關的養老金義務。
該公司每年或在重新計量日期更新用於計量固定收益養老金債務和計劃資產的估計數，以反映計劃資產的實際回報率和更新的精算假設。該公司立即在發生損益的當年的經營業績中確認精算損益。本公司估計定期退休金淨成本的利息成本部分，方法是採用全收益率曲線法，並沿收益率曲線應用特定現貨利率，以確定相關預計現金流的福利義務。這種方法通過改善預計現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性，提供了更精確的利息成本衡量。
定期養老金淨成本
下表詳細説明瞭公司養老金計劃的定期養老金淨成本的其他組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 利息成本 | $ | 10,469 | | | $ | 13,949 | | | $ | 22,146 | |
| 預期資產收益率 | (11,560) | | | (16,027) | | | (15,044) | |
| 結算(收益)/虧損 | (374) | | | 819 | | | 693 | |
| 重新測量(收益)/損失 | (13,364) | | | 43,495 | | | 45,366 | |
| 定期養老金(福利)淨成本 | $ | (14,829) | | | $ | 42,236 | | | $ | 53,161 | |
由於所有退休金計劃均被凍結，而僱員亦不會在任何退休金計劃下累積未來退休金利益，因此薪酬增長假設不再適用。該公司通過將測量日期可獲得的數百種優質固定收益公司債券的收益率應用於預期的未來收益現金流來確定加權平均貼現率。
下表列出了用於確定公司定期養老金淨成本的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 養卹金福利債務貼現率 | 2.39 | % | | 3.16 | % | | 4.30 | % |
| 利息成本貼現率 | 1.71 | % | | 2.74 | % | | 3.93 | % |
| 扣除管理費用後的計劃資產預期回報率 | 2.69 | % | | 3.73 | % | | 3.68 | % |
| 補償費用增長率 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
下表列出了用於確定公司養老金福利義務的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 養卹金福利債務貼現率 | 2.77 | % | | 2.39 | % |
| 補償增值率 | 不適用 | | 不適用 |
| 利息貸記利率 | 3.01 | % | | 3.00 | % |
養老金福利義務和計劃資產
下表彙總了與公司養老金和福利計劃相關的福利義務、計劃資產和資金狀況：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 福利義務的變化 | | | |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 636,497 | | | $ | 643,961 | |
| 利息成本 | 10,469 | | | 13,949 | |
| 精算(收益)損失，淨額 | (12,565) | | | 63,164 | |
| 已支付的福利 | (42,434) | | | (66,746) | |
| 購買年金 | — | | | (17,831) | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 591,967 | | | $ | 636,497 | |
| | | | |
| 計劃資產的變更 | | | |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 444,228 | | | $ | 449,019 | |
| 計劃繳款 | 36,185 | | | 44,908 | |
| 扣除行政費用後的計劃資產實際回報率 | 12,734 | | | 34,878 | |
| 已支付的福利 | (42,434) | | | (66,746) | |
| 購買年金 | — | | | (17,831) | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 450,713 | | | $ | 444,228 | |
| | | | |
| 截至12月31日的資金狀況(計劃資產減去福利義務) | $ | (141,254) | | | $ | (192,269) | |
所有界定養卹金計劃的累計債務為#美元。592.0百萬美元和美元636.5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
下表列出了該公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內對其合格和不合格計劃所作的現金貢獻：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 合資格的圖則 | $ | 35,000 | | | $ | 43,875 | | | $ | 29,635 | |
| 不合格的計劃 | 1,176 | | | 1,034 | | | 734 | |
在2022財年，該公司預計將貢獻約美元25.0百萬美元用於合格計劃，約為$1.1向不合格的計劃支付100萬美元。
福利債務的淨精算收益#美元。13.7截至2021年12月31日的年度這是由於公司債券市場變化導致貼現率增加以及實際資產表現超出預期而產生的收益，但被經濟和人口假設更新以及與預期不同的計劃經驗造成的虧損部分抵消。
下表列出了在公司合併資產負債表上淨額的在養老金債務中確認的與養老金計劃相關的金額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流動負債 | $ | (1,087) | | | $ | (1,442) | |
| 長期負債 | (140,167) | | (190,827) |
| 截至12月31日的養老金負債總額 | $ | (141,254) | | | $ | (192,269) | |
下表列出了與公司養老金計劃相關的金額，這些養老金計劃的累計養老金義務大於計劃資產(資金不足)：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 累積福利義務 | $ | 591,967 | | | $ | 636,497 | |
| 預計福利義務 | 591,967 | | | 636,497 | |
| 計劃資產 | $ | 450,713 | | | $ | 444,228 | |
預期現金流
下表列出了公司未來預期的養老金福利支出:
| | | | | |
| (單位：千) | 預期的未來
養老金福利
付款 |
| 2022 | $ | 52,312 |
| 2023 | 42,725 |
| 2024 | 40,738 |
| 2025 | 40,617 |
| 2026 | 39,854 |
| 2027 to 2031 | 176,245 |
養老金計劃資產
該公司的總體投資戰略是實現資產組合，使其能夠滿足預期的福利支付，同時考慮到預期的風險和回報水平。根據感知的市場定價和各種其他因素，可以採用主動和被動兩種方法。
下表按資產類別列出了公司養老金計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | 總計 | | 1級
(引述
市場價格
處於活動狀態
市場) | | 2級
(重要
可觀察到的
輸入) | | 3級
(看不見
輸入) |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,687 | | | $ | 10,687 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票型基金 | 92,689 | | | 92,689 | | | — | | | — | |
| 美國財政部和機構 | 41,535 | | | — | | | 41,535 | | | — | |
| 公司債券基金 | 184,034 | | | 184,034 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 328,945 | | | $ | 287,410 | | | $ | 41,535 | | | $ | — | |
對衝基金-以資產淨值衡量的投資(“NAV”)作為一種實際的權宜之計 | 121,768 | | | | | | | |
| 計劃總資產 | $ | 450,713 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 總計 | | 1級
(引述
市場價格
處於活動狀態
市場) | | 2級
(重要
可觀察到的
輸入) | | 3級
(看不見
輸入) |
| 現金和現金等價物 | $ | 17,831 | | | $ | 17,831 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票型基金 | 88,118 | | | 88,118 | | | — | | | — | |
| 美國財政部和機構 | 35,797 | | | — | | | 35,797 | | | — | |
| 公司債券基金 | 170,552 | | | 170,552 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 312,298 | | | $ | 276,501 | | | $ | 35,797 | | | $ | — | |
| 對衝基金--以資產淨值衡量的實際權宜之計 | 131,930 | | | | | | | |
| 計劃總資產 | $ | 444,228 | | | | | | | |
現金和現金等價物由現金和短期到期的高級貨幣市場工具組成。股票基金是投資於股票證券的共同基金。美國國債和機構是對美國政府或機構證券的固定收益投資。公司債券是對公司債務的共同基金投資。對衝基金是一種私人投資工具，它們使用各種投資策略，目標是提供正的總回報，而不管市場表現如何。
養老金計劃對衝基金投資
該公司的對衝基金投資是通過在採用不同交易策略的各種對衝基金中的有限合夥權益進行的。對衝基金遵循的策略包括方向性策略、相對價值策略和事件驅動策略。方向性策略需要在市場中持有淨多頭或淨空頭頭寸。相對價值試圖利用兩個相關且往往相關的證券之間的錯誤定價，期望隨着時間的推移，定價差異將得到解決。相對價值策略通常涉及買賣相關證券。事件驅動型策略使用不同的投資方法來從對各種事件的反應中獲利。通常情況下，事件可能包括預計將影響個別公司的收購、資產剝離或重組，可能包括普通股和優先股的多頭和空頭頭寸，以及債務證券和期權。該公司對這些投資沒有無資金的承諾，並對其投資有贖回權，最長可達三年。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有一隻對衝基金的份額超過 3%佔養老金計劃總資產的比例。
本公司使用資產淨值來釐定所有相關投資的公允價值，而該等投資並不具有可輕易釐定的公平市價，並具有投資公司的屬性或編制與投資公司的計量原則一致的財務報表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司使用資產淨值對其對衝基金投資進行估值。
下表列出了按資產類別分列的養卹金計劃的加權資產分配百分比：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | 2.4 | % | | 4.0 | % |
| 美國國債和機構、公司債券基金和其他固定收益 | 50.0 | % | | 46.4 | % |
| 股票型基金 | 20.6 | % | | 19.9 | % |
| 對衝基金 | 27.0 | % | | 29.7 | % |
| 總計 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
前瞻性養老金計劃投資策略
公司採用負債驅動的投資方式(“LDI“)戰略，作為戰略的一部分，公司可投資於對衝基金投資、固定收益投資、股權投資，並將持有足夠數量的現金和現金等價物，以履行日常養老金義務。
養老金資產的預期收益率
養卹金資產的預期回報率是預計支付養卹金期間計劃資產的平均回報率。計劃資產的預期收益率是根據每個資產類別的預期未來回報，再加上養老金資產對該資產類別的預期分配而加權得出的。歷史業績被考慮到該計劃投資的資產類型。還利用了獨立的市場預測以及經濟和資本市場的考慮因素。
2022年，Dex Media的綜合養老金計劃和YP養老金計劃的預期回報率(扣除行政費用)為 3.0%和4.0%，加權平均預期收益率為3.2%.2021年，Dex Media的綜合養老金計劃和YP養老金計劃的實際資產回報率為2.4%和5.1%。2020年，Dex Media的綜合養老金計劃和YP養老金計劃的實際資產回報率為7.4%和11.1%。
儲蓄計劃福利
該公司發起了一項固定繳款儲蓄計劃，為符合條件的員工提供為退休儲蓄的機會。該公司幾乎所有員工都有資格參加該計劃。參與者的貢獻可以是税前、税後或ROTH基礎上的。根據該計劃，一定比例的合格員工捐款將與分配給參與者當前投資選舉的公司現金捐款相匹配。公司根據其對參與計劃員工的相應義務，將其貢獻確認為儲蓄計劃費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得儲蓄計劃總開支為$7.7百萬，$3.0百萬美元，以及$10.8分別為100萬美元。截至2020年12月31日的年度儲蓄計劃支出下降是由於公司在2020年4月暫停了員工配對計劃，作為應對新冠肺炎疫情的成本管理的一部分。
Note 13 股權薪酬與股東權益
股票激勵計劃規定了幾種形式的激勵獎勵，授予指定的合格員工、非管理董事和為公司提供服務的獨立承包商。2020年9月3日，公司董事會通過《公司2020年計劃》，公司股東批准。2020年計劃取代了2016年計劃，因為公司決定在2020年計劃生效後不再根據2016年計劃進行額外獎勵。然而，2016年計劃的條款繼續管理根據2016年計劃授予的未償還股權獎勵。
根據2016年計劃授權發行的公司普通股最高股數為6,166,667。總計1,000,000根據2020年計劃，本公司普通股最初預留供發行，外加一些預留供發行，但根據2016年計劃未發行、沒收或失效的股份。2021年5月18日，公司股東批准了2020年計劃的修正案，以(I)增加最高總額
與2020年計劃獎勵有關的保留和可供交付的股份數量3,981,490普通股股份(增加了2,981,490股份)和(2)規定，自2022年1月1日起至2030年1月1日止(幷包括在內)，保留和可供交付的普通股股份總數將每年自動增加，與2020年計劃有關，最多為5占上一年12月31日已發行普通股總數的百分比。
股票期權
於截至2021年12月31日止年度內，並無發行任何股票期權。
2020年10月15日和2020年12月11日，公司授予388,892和482,000分別向某些員工和非管理董事授予股票期權，行權價為$13.82及$10.35每股，分別歸屬於三-年份至四-年份截止於2024年10月15日，並擁有10-自授予之日起計的一年期限。
2019年11月18日和2019年12月3日，公司授予2,549,552和5,556分別向某些員工和非管理董事授予股票期權，行權價為$16.20每股背心超過三-年份截止於2023年1月1日，並擁有10-自授予之日起計的一年期限。
2020年11月23日，公司董事會和薪酬委員會批准(I)對公司員工持有的某些先前已授予和仍未行使的期權進行一次性股票期權重新定價；以及(Ii)對於某些高級管理人員，取決於每位高級管理人員對其先前已授予但仍未行使的某些期權的書面同意，(1)一次性股票期權重新定價和(2)此類期權的延遲歸屬時間表(“重新定價“)。除上述未償還期權的行權價下調及高級職員歸屬變動外，根據2016年度計劃的現行條款及適用的獎勵協議，2016年度計劃下的所有未償還購股權將繼續保持未償還狀態。 作為重新定價的結果，2,377,886已行使和未行使的未償還股票期權，原始行權價為$16.20每股，重新定價為$13.82每股。重新定價Res計入基於股票的一次性增量薪酬支出$1.5百萬美元，這將在重新定價的期權的剩餘期限內確認。
股票期權持有人可以現金支付期權行權價，方式包括向公司交付行權時價值等於行權價的無限制股票、無現金經紀人輔助行權、從公司貸款(除非法律禁止)或這些方法的組合。
任何股票期權獎勵的未歸屬部分將在員工在期權授予日期之前因任何原因終止與公司的僱傭關係時被沒收，但公司的薪酬委員會可根據其唯一的選擇權和選擇，規定加速股票期權獎勵的歸屬。如果公司無故解僱員工或員工有充分理由辭職，則員工有資格行使在該終止或辭職生效日期或之前授予的股票期權。如果公司因此而解僱該員工，則該員工的股票期權，無論是否已授予，應在終止僱傭時立即終止。如果公司或僱用獲獎者的關聯公司的控制權發生變化，公司的薪酬委員會有權決定如何處理獲獎。
本公司估計其普通股的公允價值，見附註1，業務説明和主要會計政策摘要-普通股公允價值。每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於該估值/重估的模型納入了關於投入的假設，如下：
•由於本公司普通股交易量不足，預期波動率是根據本公司同行公司的債務槓桿歷史波動率計算的；
•無風險利率是使用美國財政部發行的零息債券確定的，剩餘期限等於預期壽命期權；
•預期壽命是根據歸屬期限的平均壽命和每項裁決的合同期限採用簡化方法計算的；以及
•由於缺乏與期權持有人集團有關的歷史營業額信息，本公司估計罰沒率為零。
下表列出了加權平均股票期權公允價值和假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權平均公允價值 | 不適用 | | $ | 6.97 | | | $ | 10.24 | |
| 股息率 | 不適用 | | — | | | — | |
| 波動率 | 不適用 | | 52.06 | % | | 39.37 | % |
| 無風險利率 | 不適用 | | 0.30 | % | | 1.68 | % |
| 預期壽命(年) | 不適用 | | 4.82 | | 4.47 |
下表反映了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未償還股票薪酬的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 數量
股票期權
獎項 | | 加權的-
平均值
行權價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
內在價值(千) |
| 截至1月1日的未償還股票期權獎勵 | 4,278,160 | | | $ | 11.20 | | | 8.36 | | $ | 9,855 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | — | |
| 演練(現金淨結算額) | — | | | — | | | — | | — | |
| 演練(發行股份) | (446,344) | | | 7.69 | | | 5.91 | | 8,459 | |
| 沒收/期滿 | (98,002) | | | 13.01 | | | 8.52 | | 2,078 | |
截至2021年12月31日的未償還股票期權獎勵 | 3,733,814 | | | $ | 11.59 | | | 7.52 | | $ | 110,298 | |
| | | | | | | | |
| 截至12月31日可行使的期權 | 1,293,492 | | | $ | 8.61 | | | 6.78 | | $ | 42,060 | |
截至2021年12月31日，與公司股票期權未歸屬部分相關的未確認股票薪酬支出為$8.5百萬美元，預計將在加權平均期內確認1.6好幾年了。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 |
| | 數量
股票期權
獎項 | | 加權的-
平均值
行權價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
內在價值(千) |
| 截至1月1日的未償還股票期權獎勵 | 5,875,829 | | | $ | 9.29 | | | 8.15 | | $ | 42,434 | |
| 授與 | 872,003 | | | 11.90 | | | 9.87 | | 1,393 | |
| 演練(現金淨結算額) | (130,017) | | | 3.68 | | | 5.74 | | 896 | |
| 演練(發行股份) | (2,143,317) | | | 3.69 | | | 5.77 | | 15,511 | |
| 沒收/期滿 | (196,338) | | | 13.22 | | | 8.64 | | (146) | |
2020年12月31日的未償還股票期權獎勵 | 4,278,160 | | | $ | 11.20 | | | 8.36 | | $ | 9,855 | |
| | | | | | | |
| 截至12月31日可行使的期權 | 992,061 | | | $ | 4.28 | | | 5.81 | | $ | 9,151 | |
截至2020年12月31日，與公司股票期權未歸屬部分相關的未確認股票薪酬支出為$15.5百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.5好幾年了。
行使股票期權所得收益
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，行使股票期權收到的現金收益為$7.0百萬，$11.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。行使期權的相關税務優惠為#美元。1.9百萬，$1.7百萬美元和美元0.4截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為100萬美元。
員工購股計劃
2021年員工購股計劃(“ESPP”)於2020年9月10日經公司董事會批准，並於2020年9月23日生效。根據員工持股計劃，合資格的員工可按下列價格購買有限數量的普通股85在要約期開始時的市值的%或85發行期結束時市值的%。ESPP旨在使符合條件的員工能夠使用工資扣減來購買該計劃下發售的股票，從而獲得公司的權益。根據該計劃，合資格僱員可購買的最高股票總數為2,000,000股份。總計149,865股票於2021年6月30日發行，73,627股票於2021年12月31日發行，共發行223,492在截至2021年12月31日的年度內通過ESPP發行的股票。
基於股票的薪酬費用
股票期權獎勵確認的基於股票的薪酬支出(福利)為$6.4百萬，$(2.9)百萬元及$14.1在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，分別為100萬美元，為ESPP確認的基於股票的薪酬支出為$1.7在截至2021年12月31日的年度內，
下表列出了以股票為基礎的薪酬支出(福利)，包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內公允價值變動產生的損益，由公司在所列期間的綜合經營報表和全面收益的下列項目中確認：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 服務成本 | $ | 380 | | | $ | (72) | | | $ | 381 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,490 | | | 266 | | | 1,649 | |
| 一般和行政 | 4,224 | | | (3,089) | | | 12,089 | |
| 基於股票的薪酬費用(福利) | $ | 8,094 | | | $ | (2,895) | | | $ | 14,119 | |
認股權證
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司已全數授予下列未償還認股權證9,432,064和10,459,141，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類權證的持有人有權購買總計最多5,240,035股票和5,810,634分別為普通股。認股權證可按行使價$24.39每股普通股。該等認股權證於2016年公司從預先打包的破產中恢復過來時發行。這些認股權證將於2023年8月15日到期。
在截至2021年12月31日的年度內，1,027,777已經行使了逮捕令。收益為$13.9與行使認股權證有關的百萬美元，記入本公司綜合現金流量表的融資活動的現金流量中，行使認股權證所得款項。不是於截至二零二零年十二月三十一日止年度行使認股權證。
私募配售
2020年8月25日，本公司完成定向增發68,857該公司普通股的價格為$10.17每股。收到的現金總額為$0.4百萬美元，扣除費用後。這些股票是從國庫股發行的。這導致重新發行庫存股虧損#美元。0.8百萬美元計入額外實收資本的減少額。
股份回購
2020年1月28日，公司回購了約1,049,956從單一股東手中購買其已發行普通股，總收購價為$12.6百萬美元。2020年3月10日，公司回購了約833,333已發行普通股的股份，總收購價為$9.2百萬美元。於2020年6月期間，公司回購了約785,250出售其已發行普通股，總收購價為$8.8百萬美元。在這些交易中獲得的股份在回購時被記錄為庫存股。
Note 14 每股收益
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股基本淨收入： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 101,577 | | | $ | 149,221 | | | $ | 35,504 | |
| 加權平均-期內已發行普通股 | 33,607,446 | | | 31,522,845 | | | 40,845,128 | |
| 每股基本淨收入 | $ | 3.02 | | | $ | 4.73 | | | $ | 0.87 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 稀釋後每股淨收益： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 101,577 | | | $ | 149,221 | | | $ | 35,504 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 期內已發行的基本股份 | 33,607,446 | | | 31,522,845 | | | 40,845,128 | |
| 加：與股票期權獎勵相關的普通股等價物 | 2,888,300 | | | 2,272,749 | | | 2,620,870 | |
| 稀釋後的流通股 | 36,495,746 | | | 33,795,594 | | | 43,465,998 | |
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 2.78 | | | $ | 4.42 | | | $ | 0.82 | |
| | | | | |
| | | | | |
稀釋後已發行股份的計算不包括在內97,223, 2,848,000和2,596,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度未償還股票期權獎勵，15,151截至2021年12月31日的年度ESPP股票，2,614,664截至2021年12月31日止年度的已發行認股權證10,459,111截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的未償還認股權證，因為它們的效果將是反稀釋的。
Note 15 所得税
下表列出了該公司所得税(費用)前收益的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | 168,965 | | | $ | 41,238 | | | $ | 53,566 | |
| 外國 | (34,651) | | | — | | | — | |
| 所得税(費用)福利前總收入 | $ | 134,314 | | | $ | 41,238 | | | $ | 53,566 | |
下表列出了該公司所得税(費用)福利的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當期税金(費用)： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (31,690) | | | $ | (30,277) | | | $ | (37,319) | |
| 州和地方 | (5,852) | | | (7,213) | | | (5,861) | |
| 外國 | (14,494) | | | — | | | — | |
| 當期税金(費用)合計 | (52,036) | | | (37,490) | | | (43,180) | |
| 遞延税金(費用)福利： | | | | | |
| 聯邦制 | (4,378) | | | 101,613 | | | 32,327 | |
| 州和地方 | 2,560 | | | 43,860 | | | (7,209) | |
| 外國 | 21,117 | | | — | | | — | |
| 遞延税收優惠總額 | 19,299 | | | 145,473 | | | 25,118 | |
| 所得税(費用)福利總額 | $ | (32,737) | | | $ | 107,983 | | | $ | (18,062) | |
下表列出了公司有效所得税率與法定聯邦所得税率不同的主要原因：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定聯邦税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外幣利差 | (3.6) | % | | — | % | | — | % |
| 非美國徵税管轄區的影響，淨額 | 0.8 | % | | — | % | | — | % |
| 州税和地方税，扣除聯邦税收優惠 | 4.3 | % | | 7.4 | % | | 2.7 | % |
| 彌償資產價值變動 | — | % | | 2.8 | % | | 1.6 | % |
| 不可扣除的高管薪酬 | 1.0 | % | | 3.5 | % | | — | % |
| 股票薪酬 | (0.5) | % | | 4.4 | % | | — | % |
| 不可扣除的交易成本 | 4.2 | % | | 4.9 | % | | 0.8 | % |
| 聯邦和州估價免税額的變化 | (2.3) | % | | (256.0) | % | | 1.9 | % |
未確認的税收優惠的變化(包括FBO) | (1.4) | % | | (48.7) | % | | 5.3 | % |
| 其他，淨額 | 0.9 | % | | (1.2) | % | | 0.4 | % |
| 實際税率 | 24.4 | % | | (261.9) | % | | 33.7 | % |
遞延税金
遞延税金是由於某些資產和負債的賬面和計税基礎不同而產生的。確認估值準備是為了將遞延税項總資產減少到更有可能變現的數額。
下表列出了公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 壞賬準備 | $ | 5,099 | | | $ | 9,979 | |
| 遞延補償和其他補償 | 13,956 | | | 10,636 | |
| 資本投資 | 3,795 | | | 3,790 | |
| 債務、資本化手續費和其他利息 | 329 | | | 2,291 | |
| 養卹金和其他離職後福利 | 37,569 | | | 51,231 | |
| 經營租賃負債 | 9,726 | | | 7,539 | |
| 設施退出成本準備金 | 5,070 | | | 7,053 | |
淨營業虧損和貸記結轉(1) | 26,522 | | | 28,611 | |
| 固定資產和資本化軟件 | — | | | 420 | |
| 競業禁止協議和其他協議 | 40,335 | | | 46,213 | |
| 商譽和其他無形資產 | — | | | 8,335 | |
| 其他，淨額 | 6,435 | | | 8,566 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 148,836 | | | $ | 184,664 | |
| 估值免税額 | (21,338) | | | (24,307) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 127,498 | | | $ | 160,357 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 遞延收入 | $ | (21,033) | | | $ | (46,501) | |
| 商譽和其他無形資產 | (6,764) | | | — | |
| 遞延成本 | (2,254) | | | (3,003) | |
| 對子公司的投資 | (4,828) | | | (5,466) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (7,572) | | | (9,362) | |
| 固定資產和資本化軟件 | (2,466) | | | — | |
| 其他，淨額 | (2,814) | | | (3,434) | |
| 遞延税金(負債)合計 | $ | (47,731) | | | $ | (67,766) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 79,767 | | | $ | 92,591 | |
(1)於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司淨營業虧損及貸記結轉 $26.5百萬及$28.6百萬, 分別用於國家所得税，將於2023年開始到期。
當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司設立估值撥備以減少遞延税項資產。在評估實現遞延税項資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，並根據這些證據的權重來決定是否需要對公司的部分或全部遞延税項資產進行估值扣除。在確定是否需要對公司的遞延税項資產計提估值準備金時，公司更加重視最近和可客觀核實的當前信息。本公司在評估估值免税額的需要時，已考慮過往結轉年度的應課税收入、現有應課税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略及未來應課税收入。如果本公司確定未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，本公司將對估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。
截至2021年12月31日，管理層已確定其遞延税項更有可能實現，但某些不確定的實際遞延税項資產和某些結轉的國家淨營業虧損#美元除外。21.3百萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得估值津貼發放淨額為$3.0
根據管理層對其更有可能變現的遞延税項資產金額的重新評估，本集團的利潤為1,000萬歐元。
下表列出了公司估值津貼的變化：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 24,307 | | | $ | 126,321 | |
| 估值免税額淨變動 | (2,969) | | | (102,014) | |
| 期末餘額 | $ | 21,338 | | | $ | 24,307 | |
未確認的税收優惠
該公司記錄了與納税申報單上的納税頭寸相關的估計風險的未確認税收優惠。
該公司在美國以及其他各種州和外國司法管轄區都要納税。該公司可能受到審查的重要司法管轄區包括美國和澳大利亞。一般來説，2018至2020納税年度由美國國税局審查，2017至2020納税年度由澳大利亞税務局審查。州納税申報單平均開放審查三年；然而，由於存在淨營業虧損結轉，某些司法管轄區仍然開放審查超過三年。公司收到了2018年8月29日的IRS FPAA通知函(表格1830-C)，要求IRS對2012-2015納税年度進行調整，公司此前已為此預留了足夠的資金。見附註16，或有負債。本公司目前還接受加州特許税務委員會2013和2014納税年度的税務審查，科羅拉多州2017至2020納税年度的税務審查，愛達荷州2011至2018納税年度的税務審查，2016至2019納税年度的堪薩斯州税務審查。該公司沒有任何其他重要的州或地方考試正在進行中。
下表反映了公司未確認税收優惠的變化和餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初餘額 | $ | 23,703 | | | $ | 48,305 | | | $ | 48,469 | |
| 與前幾年有關的税務職位的毛減 | — | | | (22,186) | | | — | |
| 與適用的訴訟時效失效有關的税務職位的毛減 | (2,869) | | | (2,416) | | | (164) | |
| 期末餘額 | $ | 20,834 | | | $ | 23,703 | | | $ | 48,305 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司未確認税項優惠減少$2.9百萬美元，而截至2020年12月31日的年度，公司的未確認税收優惠減少了$24.6，截至2019年12月31日止年度，本公司的未確認税項優惠減少$0.2百萬美元。截至2021年12月31日的年度減少主要是由於與適用訴訟時效失效有關的税務頭寸減少所致。截至2020年12月31日的年度減少主要是由於正在進行的美國聯邦税務審查的有利發展而部分釋放了不確定的税收狀況。截至2019年12月31日的年度減少是由於與適用訴訟時效失效相關的税務頭寸減少所致。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司擁有20.8百萬，$23.7百萬美元，以及$48.3分別有100萬未確認的税收優惠，不包括利息和罰款，如果確認，將影響實際税率。公司在公司綜合經營報表和綜合收益表中記錄了與未確認税收優惠有關的利息和罰款調整，作為所得税準備/(福利)的一部分。1.2百萬，$(2.3)，以及$3.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。未確認的税收優惠包括$9.6百萬，$8.4百萬美元，以及$10.7截至應計利息百萬美元2021年12月31日、2020年和2019年。
合理地説，這筆錢有可能20.8在截至2021年12月31日的年度內，上述未確認的税收優惠負債可能會減少100萬美元20.7在未來12個月內，由於預期與税務機關達成和解，以及某些司法管轄區的訴訟時效到期，將產生600萬歐元的債務。
Note 16 或有負債
訴訟
在正常的業務過程中，公司會受到各種訴訟和其他索賠的影響。此外，本公司不時會收到政府或監管機構就本公司所在司法管轄區內有關違反法律或法規的調查或指控的通訊。
本公司為特定或有負債的估計虧損建立準備金，以供公司認為可能出現虧損且虧損金額可合理估計的監管及法律行動之用。在其他情況下，損失被認為是可能的，但由於與結果或潛在損失的金額或範圍相關的不確定性，公司無法對負債做出合理的估計。對於這些問題，會進行披露，但不保留任何金額。本公司預計，未來期間懸而未決的監管和法律問題的最終解決不會對本公司的綜合經營報表和全面收益、資產負債表或現金流產生重大不利影響。
第199條和研究與發展税案例
經修訂的1986年《國內收入法》第199條(“税號”)規定了在美國進行的製造活動的扣除。美國國税局(“美國國税局“)採取的立場是，目錄提供商無權利用扣減，因為印刷供應商已經在扣減，只有一名納税人可以申請扣減。税法還給予與研究和開發支出有關的税收抵免。美國國税局還認為，這些支出沒有得到充分的記錄，沒有資格享受税收抵免。本公司不同意這些立場。
美國國税局對該公司的立場提出了質疑。關於YPLLC合夥企業2012至2015年6月的納税年度，美國國税局於2018年8月29日向DexYP發出了為期90天的通知。作為迴應，該公司向美國税務法院提交了三份請願書(以各種相關合作夥伴的名義)，美國國税局對這些請願書進行了答覆。這三起案件被法院合併，並被髮回國税局行政上訴進行和解談判，在此期間訴訟暫停。青年團的上訴會議可能會在2022年4月舉行。。在美國國税局上訴會議之前，各方就有關税收年度的額外研發税收抵免達成協議，根據該協議，美國國税局將允許比最初在納税申報單上聲稱的更多的税收抵免。關於Print Media LLC合夥企業2015年7月至12月的納税年度，該公司最近試圖與美國國税局上訴達成和解的努力未獲成功，美國國税局向該公司發出了為期90天的通知。 該公司向美國税務法院提交了一份請願書，挑戰美國國税局的否認。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已預留了約$31.9百萬，與第199條的豁免有關，而少於$0.1百萬及$0.2萬元，分別與研發税收抵免有關。根據YP收購協議，公司有權(I)在支付第一個$之後，對研發税務責任獲得美元對美元的賠償，以及(Ii)對第199條的税收責任給予美元對美元的賠償。8.0百萬美元的負債。然而，賠償資產須受yp收購協議中限制賣方責任的一項條款的約束。賠償資產的餘額為$24.3百萬及$24.32021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
其他
德克薩斯州銷售、消費税和使用税審計
C公司在許多税務管轄區開展業務。在這些司法管轄區中的許多地區，非以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税以及其他間接税，是根據公司的運營進行評估的。雖然我和公司雖然本公司致力於徵收和匯出此類税款，但每個税務管轄區最終將如何對本公司用於銷售和使用税收目的的數字產品和服務進行分類仍存在不確定性。2020年6月24日，德克薩斯州公共賬户審計長向該公司發出通知，指派對該公司2017年3月1日至2020年7月31日期間的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計。2021年8月31日，公司收到德克薩斯州最終審計結果通知，評估金額不到$0.1百萬美元，包括利息。該公司逆轉了美元2.6截至2021年6月30日，本公司綜合資產負債表上的現有準備金為審計審查所涵蓋期間的合併風險總額。
紐約州銷售、消費税和使用税審計
2020年8月19日，紐約州税務和財政部向該公司發出通知，指派對該公司2017年3月1日至2020年5月31日期間的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計。該公司已預留了$3.1百萬 本期間的合併風險總額，應計於本公司截至2021年12月31日.
俄亥俄州使用税務審計
2021年11月，公司收到俄亥俄州税務審計部的通知，要求安排對2015年10月1日至2021年9月30日期間的俄亥俄州使用税記錄進行審計。該公司已預留了$1.2百萬 本期應計入公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表。
Note 17 累計其他綜合收益(虧損)變動情況
下表彙總了年內作為股東權益組成部分報告的累計其他綜合收益(虧損)的變化。截至2021年12月31日的年度。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 累計外幣折算調整 |
| 2021年1月1日期初餘額 | | | | | $ | — | |
外幣換算調整，扣除税費淨額#美元2.7百萬 | | | | | (8,047) | |
截至2021年12月31日的期末餘額 | | | | | $ | (8,047) | |
Note 18 段信息
由於對Thryv Australia的收購，公司根據首席執行官使用的信息審查了部門報告，首席執行官也是首席運營決策者(“CODM“)，以便在收購後評估業績和分配資源。作為這次審查的結果，公司確定公司使用以下方式管理業務三運營部門，也是其應報告的部門：(1)營銷服務，(2)SaaS，和(3)Thryv International。
本公司不根據分部資產數據評估業績或分配資源，因此不提供此類信息。
在截至2021年12月31日的年度內，該公司調整了對其SaaS部門產品之間的某些收入進行分類的方法。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度反映了當前的方法。
下表彙總了公司可報告部門的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 市場推廣服務 | | SaaS | | Thryv國際公司 | | 總計 |
| 收入 | $ | 797,493 | | | $ | 170,498 | | | $ | 145,391 | | | $ | 1,113,382 | |
| 分部調整後的EBITDA | 318,230 | | | (14,004) | | | 46,297 | | | 350,523 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 市場推廣服務 | | SaaS | | Thryv國際公司 | | 總計 |
| 收入 | $ | 979,611 | | | $ | 129,824 | | | $ | — | | | $ | 1,109,435 | |
| 分部調整後的EBITDA | 358,804 | | | 13,035 | | | — | | | 371,839 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 市場推廣服務 | | SaaS | | Thryv國際公司 | | 總計 |
| 收入 | $ | 1,292,795 | | | $ | 128,579 | | | $ | — | | | $ | 1,421,374 | |
| 分部調整後的EBITDA | 468,934 | | | 12,165 | | | — | | | 481,099 | |
公司所得税(費用)前收益與分部調整後EBITDA總額的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
所得税(費用)前收益福利 | $ | 134,314 | | | $ | 41,238 | | | $ | 53,566 | |
| ASC 842的影響 | — | | | — | | | (534) | |
| 利息支出 | 66,374 | | | 68,539 | | | 92,951 | |
| 折舊及攤銷費用 | 105,473 | | | 146,523 | | | 206,270 | |
| 定期養卹金(福利)費用淨額的其他組成部分 | (14,829) | | | 42,236 | | | 53,161 | |
| 減值費用 | 3,611 | | | 24,911 | | | 5,670 | |
重組和整合費用(1) | 18,145 | | | 28,459 | | | 40,290 | |
交易成本(2) | 25,059 | | | 20,999 | | | 6,081 | |
| 基於股票的薪酬費用(福利) | 8,094 | | | (2,895) | | | 14,119 | |
| (損益)賠償資產的重新計量損失 | (1) | | | 5,443 | | | 4,093 | |
| 其他 | 4,283 | | | (3,614) | | | 5,432 | |
| 分部調整後EBITDA合計 | $ | 350,523 | | | $ | 371,839 | | | $ | 481,099 | |
(1)在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了4.7百萬美元的遣散費，其中無是新冠肺炎大流行的結果。在.期間截至2020年12月31日的年度，該公司產生了$11.7百萬美元的遣散費，其中5.0100萬人是新冠肺炎大流行的結果。此外，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司因處置固定資產和資本化軟件以及與廢棄設施和系統整合相關的成本而產生虧損。
(2)包括直接上市、收購Thryv Australia等交易成本s.
下表列出了該公司的收入分類 根據所示期間的服務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 市場推廣服務 | | | | | |
| PYP | $ | 365,966 | | | $ | 443,315 | | | $ | 605,952 | |
| IYP | 239,531 | | | 280,750 | | | 339,416 | |
| 掃描電鏡 | 129,606 | | | 167,770 | | | 232,345 | |
| 其他 | 62,390 | | | 87,776 | | | 115,082 | |
| 總營銷服務 | $ | 797,493 | | | $ | 979,611 | | | $ | 1,292,795 | |
| SaaS | | | | | |
| Thryv平臺 | $ | 107,318 | | | $ | 100,548 | | | $ | 104,327 | |
| Thryv附加組件 | 63,180 | | | 29,276 | | | 24,252 | |
| 總SaaS | $ | 170,498 | | | $ | 129,824 | | | $ | 128,579 | |
| Thryv國際公司 | | | | | |
| PYP | $ | 46,859 | | | $ | — | | | $ | — | |
| IYP | 55,198 | | | — | | | — | |
| 掃描電鏡 | 18,966 | | | — | | | — | |
| 其他 | 23,814 | | | — | | | — | |
| Thryv平臺和Thryv插件 | 554 | | | — | | | — | |
| Tall Thryv International | $ | 145,391 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總收入 | $ | 1,113,382 | | | $ | 1,109,435 | | | $ | 1,421,374 | |
下表列出了公司按地理區域劃分的長期資產總額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 美國 | $ | 149,878 | | | $ | 204,045 | |
| 澳大利亞 | 25,516 | | | — | |
| 長期資產總額 | $ | 175,394 | | | $ | 204,045 | |
在美國境外持有的長期資產的百分比 | 15 | % | | — | % |
Note 19 後續事件
2022年1月21日，公司收購了歡聚媒體控股有限公司(“萬歲”),一家營銷和廣告公司，價格為1美元21.0百萬美元現金，以某些條件為準調整。
由於對編制初始會計所需信息的獲取有限，維維雅收購的初始會計是不完整的，公司無法提供在收購日將確認的主要資產類別和承擔的負債、先前存在的或有事項、商譽或其他無形資產在本Form 10-K年度報告時確認的金額。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性經修訂的1934年《證券交易法》(“《交易所法案》”). 基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的2021年12月31日.
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制用於外部報告的綜合財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會隨着時間的推移而惡化。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)。根據其評估和這些標準，管理層得出的結論是，截至#年，公司對財務報告保持有效的內部控制2021年12月31日.
我們正在整合2021年3月1日收購的Thryv Australia。管理層對公司的披露控制和程序的有效性的評估和結論2021年12月31日不包括對與收購Thryv Australia相關的財務報告的內部控制的評估。對Thryv Australia的收購代表着 6% 截至2021年12月31日的合併總資產的13%，以及截至2021年12月31日的年度合併財務報表中包含的綜合收入的13%。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了本公司年度報告10-K表中包含的公司合併財務報表，併發布了一份關於公司財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本報告中.
財務報告內部控制的變化
在截至的12個月中，我們完成了一項收購2021年12月31日。作為我們正在進行的整合活動的一部分，我們繼續對我們收購的業務實施控制和程序，以反映我們收購的固有風險。在整個整合過程中，我們監控這些努力，並根據需要採取糾正措施，以加強我們的控制程序和程序的應用。除上述事項外，於截至該年度止年度內，管理層根據《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估所確認的財務報告內部控制並無任何改變2021年12月31日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致Thryv Holdings，Inc.及其子公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Thryv Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Thryv Holdings，Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Thryv Australia的內部控制，該內部控制包括在公司2021年合併財務報表中並構成6%截至2021年12月31日的合併總資產的13%，以及截至該年的合併收入的13%。我們對本公司財務報告的內部控制的審計也不包括對Thryv Australia的財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Thryv Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營和全面收益表、截至2021年12月31日的三個年度的股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2022年3月15日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
德克薩斯州達拉斯
March 15, 2022
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
商業行為和道德準則
我們通過了一項商業行為和道德準則(“代碼“)適用於本公司所有僱員、高級職員及董事，包括本公司首席行政人員、首席財務官、首席會計官、財務總監及任何其他執行類似職能的人士，可於本公司網站Www.thryv.com在“投資者關係--治理文件”下。我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息，滿足針對Thryv的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員對《守則》條款的任何修訂或豁免的披露要求。
本項目10所需的其餘信息以參考方式併入本公司將於2022年股東周年大會的最終委託書中提供的信息(“2022年委託書“)。2022年委託書將在財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度.
項目11.高管薪酬
第11項所需信息通過引用併入我們的2022年委託書，該委託書將在財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會截至2021年12月31日的年度.
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表彙總了2016年度股票激勵計劃的相關信息(“2016年計劃”)和2020年獎勵計劃(“2020年計劃”)，這是截至的唯一授權發行股權證券的補償計劃2021年12月31日。2020年9月3日，我們的董事會通過了我們的2020年計劃，我們的股東批准了我們的2020年計劃，該計劃取代了我們的2016年計劃，因為我們的董事會決定在2020年計劃生效後不在我們的2016年計劃下進行額外的獎勵。根據我們的2020年計劃，我們最初預留了1,000,000股普通股供發行。2021年5月18日，我們的股東批准了對2020計劃的修訂，以(I)將2020計劃下與獎勵相關的預留和可交付普通股的最大總數增加到3,981,490股(增加了2,981,490股)，以及(Ii)規定從2022年1月1日起至2030年1月1日(包括2030年1月1日)，與2020計劃相關的預留和可交付普通股總數將自動增加，最高可達前一年12月31日已發行普通股總數的5%。2022年1月1日，2020計劃預留髮行普通股數量增加1703584股。此外，根據我們的2020計劃為發行預留的股份還包括在我們的2020計劃生效日期根據我們的2016計劃保留但未發行的股份，以及根據我們的2016計劃獎勵但被沒收或失效且在我們的2020計劃生效日期之後不根據我們的2016計劃發行的任何股份。下表反映的數據是截至2021年12月31日的數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權時將發行的證券數量 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項 | | 數量 剩餘選項 可用於 未來發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 3,733,814 | | | $ | 11.59 | | | 3,728,540 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 3,733,814 | | | $ | 11.59 | | | 3,728,540 | |
(a) 反映了截至2021年12月31日我們2016年計劃和2020年計劃下未完成的選項總數。
(b) 反映2016年計劃和2020年計劃下股票期權的加權平均行權價。
(c) 反映2016年計劃和2020年計劃下普通股未發行股份的總和。2022年1月1日，2020年計劃預留髮行的普通股未發行股數增加1703584股。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所需信息通過引用併入我們的2022年委託書，該委託書將在財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會截至2021年12月31日的年度.
項目14.主要會計費用和服務
第14項所需信息通過引用併入我們的2022年委託書，該委託書將在財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會截至2021年12月31日的年度.
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a) 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1)綜合財務報表(載於本年度報告表格10-K第II部分第8項)。
•獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
•截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面收益表
•截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
•截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益變動表
•截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
•合併財務報表附註
(2)財務報表附表
財務報表附表被省略，因為這些信息要麼不是必需的，要麼以其他方式包括在合併財務報表中。
(3)展品
以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | 股份購買協議(參照公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1併入) |
| 3.1 | | Thryv Holdings，Inc.第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書附件4.1合併而成) |
| 3.2 | | Thryv Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2020年9月24日提交美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書附件4.2併入) |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條進行的證券説明(通過引用2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告10-K表的附件4.1而併入).
|
| 4.2 | | Thryv，Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.於2016年8月15日簽署的認股權證協議(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.11合併)。 |
| 4.3 | | 根據Thryv，Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間日期為2016年11月17日的認股權證協議交付的高級職員證書(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件4.12併入)。 |
| 4.4 | | 質押協議，日期為2017年6月30日，由約塞米蒂賣方代表有限責任公司與Thryv Holdings，Inc.(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.13合併而成)。 |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年6月30日，由Thryv，Inc.、某些其他信貸方、Thryv，Inc.的某些其他子公司、其貸款方和富國銀行全國協會(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件4.2合併)。 |
| 10.2 | | 修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2019年1月31日，由Thryv，Inc.作為借款人、貸款方和富國銀行全國協會作為行政代理(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件4.3併入)。 |
| 10.3 | | 2019年3月21日修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，借款人為Thryv，Inc.，出借方為Thryv Holdings，Inc.，行政代理為全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明附件4.4併入)。 |
| 10.4 | | 2019年8月20日修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案，借款人為Thryv，Inc.，貸款方為Thryv Holdings，Inc.，行政代理為富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明附件4.5併入)。 |
| 10.5 | | 2020年1月28日修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案，借款人為Thryv，Inc.，貸款方為Thryv Holdings，Inc.，行政代理為全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明附件4.6併入)。 |
| 10.6+ | | Thryv，Inc.和Joseph A.Walsh之間於2016年9月26日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.1合併)。 |
| 10.7+ | | Thryv Holdings，Inc.2016年股票激勵計劃(通過引用公司S-1表格註冊説明書附件10.2併入，該表格於 2020年9月1日). |
| 10.8+ | | Thryv Holdings，Inc.股票激勵計劃修正案1(通過引用公司於2020年9月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.12修正案1)。 |
| 10.9+ | | 股票期權協議表格(參照本公司於2020年9月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件10.3而納入)。 |
| 10.10+ | | 2019年11月5日的業績計劃(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書的附件10.4併入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.11+ | | 日期為2019年11月5日的2019年短期激勵計劃(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書附件10.5併入)。 |
| 10.12+ | | 2020年1月的業績計劃(通過參考公司於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.6併入)。 |
| 10.13+ | | 2020年4月的短期激勵計劃(通過引用附件10.16併入公司2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報的附件10.16)。
|
| 10.14+ | | Thryv，Inc.遣散計劃-執行副總裁及以上，日期為2018年1月1日(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.8併入)。 |
| 10.15+ | | Thryv Holdings，Inc.2020年激勵獎勵計劃(通過引用公司於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.5併入)。 |
| 10.16+ | | Thryv Holdings，Inc.2020年激勵獎勵計劃的第一修正案，通過引用註冊人於2021年6月16日提交的最終時間表14C(文件編號001-35895)的附件A而併入。 |
| 10.17+ | | Thryv Holdings，Inc.2020年激勵獎勵計劃第二修正案，引用註冊人最終時間表14C(文件編號001-35895)的附件B，於2021年6月16日提交。 |
| 10.18+ | | Thryv Holdings，Inc.股票期權協議表格(非僱員董事)(通過參考2020年9月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書附件10.10合併而成)。 |
| 10.19+ | | Thryv Holdings，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用公司於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.6納入)。 |
| 10.20 | | 由Thryv Holdings，Inc.與股東方之間於2020年9月23日修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告附件10.1合併而成)。 |
| 10.21 | | 定期貸款信貸協議由Thryv Holdings，Inc.和Wells Fargo Bank National Association作為行政代理簽訂，日期為2021年3月1日(通過參考2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表附件10.1併入)。 |
| 10.22 | | 修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案、擔保和擔保協議第一修正案，並由Thryv Holdings，Inc.和其他借款人、貸款人和Wells Fargo Bank National Association作為行政代理加入，日期為2021年3月1日(通過參考2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2併入)。 |
| 21.1* | | Thryv Holdings，Inc.重要子公司名單。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
| 32.1* | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(包含在證物101中)。 |
*隨函存檔
+補償計劃或安排的管理合同
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| THRYV控股公司 |
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| March 15, 2022 | 由以下人員提供： | 約瑟夫·A·沃爾什 |
| | 約瑟夫·A·沃爾什
董事會主席兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| March 15, 2022 | 由以下人員提供： | /s/保羅·D·羅斯 |
| | 保羅·D·羅斯
首席財務官、執行副總裁兼財務主管 |
| | (首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
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| 約瑟夫·A·沃爾什 | 董事會主席兼首席執行官 | March 15, 2022 |
| 約瑟夫·A·沃爾什 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/保羅·D·羅斯 | 首席財務官、執行副總裁兼財務主管 | March 15, 2022 |
| 保羅·D·羅斯 | (首席財務會計官) | |
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| /s/阿梅爾·阿赫塔爾 | 董事 | March 15, 2022 |
| 阿梅爾·阿赫塔爾 | | |
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| /s/邦妮·金策 | 董事 | March 15, 2022 |
| 邦妮·金策 | | |
| | |
| /s/Ryan O‘Hara | 董事 | March 15, 2022 |
| 瑞安·奧哈拉 | | |
| | |
| //約翰·斯萊特 | 董事 | March 15, 2022 |
| 約翰·斯萊特 | | |
| | |
| /s/勞倫·瓦卡雷洛 | 董事 | March 15, 2022 |
| 勞倫·瓦卡雷洛 | | |
| | |
| /s/Heather Zynczak | 董事 | March 15, 2022 |
| Heather Zynczak | | |
