根據規則第433條提交
註冊號碼333-232691
2022年3月14日的自由寫作招股説明書
(至展望2020年3月27日及
初步招股章程補編日期：2022年3月14日)
定價條款説明書
$2,300,000,000
B.A.T資本合作
$700,000,000 4.742% Notes due 2032
$600,000,000 5.650% Notes due 2052
B.A.T.國際金融私人有限公司
$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028
March 14, 2022
| 發行人： | BATCAP票據：B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)BATIF票據：B.A.T.International Finance p.l.c.(BATIF？以及與BATCAP一起，發行者和每個發行者？一個發行者？) | |
| 擔保人： | BATCAP備註：英美煙草公司 B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司。 BATIF註釋：英美煙草公司 B.A.T CapitalCorporation、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司 | |
| 安全標題： | 2032年到期的4.742%債券(2032年BATCAP債券) 2052年到期的5.650%債券(2052年BATCAP債券，以及2032年BATCAP債券，BATCAP債券) 2028年到期的4.448%債券(BATIF債券和與BATCAP債券一起發行的債券) | |
| 排名： | 上級和非下屬 | |
| 表格： | 美國證券交易委員會註冊的全球票據 | |
| 本金金額： | 2032年發行的BATCAP債券為7億美元 2052年發行的BATCAP債券為6億美元 1,000,000,000美元的BATIF票據 | |
| 到期日： | 2032年3月16日BATCAP債券 2052年3月16日，2052年BATCAP債券 2028年3月16日BATIF債券 | |
1
| 利率： | 2032年發行的BATCAP債券年利率4.742 2052年發行的BATCAP債券年利率5.650 該批債券年息4.448釐 | |
| 基準財政部： | 2032年2月15日到期的BATCAP債券，利率為1.875 2052年BATCAP債券到期利率1.875 債券將於2027年2月28日到期，息率為1.875 | |
| 美國國債基準價格和收益率： | 2032年BATCAP債券：97-20/2.142% 2052年BATCAP債券86-30+/2.500% 98-30+/2.098% | |
| 利差至基準國庫券： | 2032年BATCAP票據+260個基點 2052年BATCAP債券+340英鎊 BATIF票據+235個基點 | |
| 到期收益率： | 2032年BATCAP債券的利率為4.742 2052年BATCAP債券5.900% 債券成交率4.448% | |
| 天數公約： | 30/360(如果月份不完整，則為經過的天數) | |
| 工作日公約： | 跟隨，未調整 | |
| 面向公眾的價格： | 2032年BATCAP債券的利率為100.000 2052年BATCAP債券的利率為96.503 債券成交率100.000% | |
| 給發行人的淨收益(未計費用)： | 2032年BATCAP債券$697,200,000 2052年BATCAP債券售價574,518,000元 BATIFNotes售價996,750,000美元 | |
| 付息日期： | 每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日開始 | |
| 付息記錄日期： | 在每個付息日之前的第15個歷日的營業結束，不論該日是否營業日 | |
| 可選贖回： | 各發行人可在適用的面值贖回日期(見下表)前的任何時間及不時，按其選擇全部或部分贖回其發行的有關係列債券，贖回價格相等於(X)將贖回的該系列債券本金的100%及(Y) | |
2
| 適用的剩餘定期付款(定義見招股章程)按國庫利率(定義見招股章程)每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成，或如屬不完整月份，則按已過的天數計算)，另加適用的整體息差(見下表)，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的債券本金的應計及未付利息。
每名發行人可於適用的票面贖回日期或之後贖回其發行的有關係列債券，贖回價格相等於該系列債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。 | ||||||
| 系列 |
Par Call日期 |
生成整體擴散 | ||||
| 2032年BATCAP票據 2052年BATCAP票據 BATIF註釋 |
2031年12月16日 2051年9月16日 2028年2月16日 |
40個基點 50個基點 40個基點 | ||||
| 交易日期： | March 14, 2022 | |||||
| 預計結算日期： | March 16, 2022 (T+2) | |||||
| 預期評級： | Baa2(穆迪)/BBB+(標準普爾) | |||||
| CUSIP： | 05526D BW4，適用於2032年BATCAP票據 2052年BATCAP票據的05526D BV6 05530Q AP5適用於BATIFNotes | |||||
| ISIN： | US05526DBW48用於2032年BATCAP票據 2052年BATCAP票據的US05526DBV64 US05530QAP54用於BATIFNotes | |||||
| 治國理政： | 紐約州 | |||||
| 上市和交易： | 該批債券將申請在紐約證券交易所上市。我們不能保證有關申請會獲得批准，或任何債券會上市，而即使上市，該等債券亦會在該等債券的整個有效期內繼續上市。該批債券目前並無活躍的交易市場。 | |||||
3
| 聯合簿記管理經理： | 花旗全球市場公司。 德意志銀行證券公司。 瑞穗證券美國有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 | |
| 賬簿管理人： | 中國銀行有限公司倫敦分公司 德國商業市場有限責任公司 勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.) 渣打銀行 | |
注：安全評級不是買賣或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估。評級機構可隨時修改或撤銷評級。
對PRELIMINARY PROSPECTUS補編的修正
除上述定價信息外，現對初步招股説明書副刊進行修改，以反映以下變化。
《初步招股説明書》補編第S-12頁和第13頁的大寫部分改為：
？大寫字母
下表載列本公司截至2021年12月31日的綜合現金及現金等價物及資本化(包括負債)，按實際基礎及在實施自2021年12月31日以來發生的下列事件後經調整的基礎計算：(I)本次發售(見下表附註2)，(Ii)截至2022年2月28日的淨髮行16.63億GB商業票據(見下表附註3及6)；及(Iii)截至2022年2月28日的短期雙邊融資的使用率(見下表附註4)。
| 截至 十二月三十一日， 2021(1) |
AS 調整後的 |
|||||||
| £ m | £ m | |||||||
| 現金和現金等價物(2)(3)(4) |
2,809 | 6,699 | ||||||
| 活期計息負債 |
3,992 | 6,155 | ||||||
| 無擔保債券發行 |
2,447 | 2,447 | ||||||
| 無擔保商業票據(3) |
269 | 1,932 | ||||||
| 無擔保其他貸款(4) |
500 | 1,000 | ||||||
| 有擔保的銀行貸款 |
10 | 10 | ||||||
| 無擔保銀行貸款 |
294 | 294 | ||||||
| 銀行透支 |
346 | 346 | ||||||
| 租賃負債 |
126 | 126 | ||||||
4
| 非流動計息負債 |
35,666 | 37,405 | ||||||
| 無擔保、擔保的債權糾紛(2) |
35,337 | 37,076 | ||||||
| 無擔保銀行貸款 |
9 | 9 | ||||||
| 租賃負債 |
320 | 320 | ||||||
| 借款總額 |
39,658 | 43,560 | ||||||
| 股本(5) |
614 | 614 | ||||||
| 股份溢價、資本贖回及合併儲備 |
26,622 | 26,622 | ||||||
| 其他儲備 |
(6,032 | ) | (6,032 | ) | ||||
| 留存收益(6) |
44,212 | 44,200 | ||||||
| 母公司的所有者 |
65,416 | 65,404 | ||||||
| 非控制性權益 |
300 | 300 | ||||||
| 永續混合債券 |
1,685 | 1,685 | ||||||
| 總股本 |
67,401 | 67,389 | ||||||
| 總市值 |
107,059 | 110,949 |
備註：
| (1) | 除流動有息負債總額和非流動有息負債總額及其各自組成部分的細目外，表中所列於2021年12月31日的金額直接摘錄自本公司於2022年3月8日提交的2021年Form 20-F報表所載截至2021年12月31日的經審計財務報表。 |
| (2) | 為了説明起見，本表是基於以下假設編制的：此次發行將使我們的無擔保、有擔保債券發行量增加17.39億GB，並將使我們的現金和現金等價物增加17.39億GB。僅為在上表中反映此次發售，以美元計價的金額按2022年3月14日英鎊的匯率換算為英鎊GB 1.000=美元1.305美元。 |
| (3) | 截至2022年2月28日，由於2021年12月31日之後的償還和發行，我們的無擔保商業票據淨額增加了16.63億GB，僅就償還和發行商業票據而言，我們的現金和現金等價物增加了16.51億GB。美元和歐元的商業票據分別按2022年2月28日英鎊GB 1.000=美元1.342美元和英鎊GB 1.000=歐元1.195的匯率轉換為英鎊。 |
| (4) | 截至2022年2月28日，由於在2021年12月31日之後使用了一項短期雙邊貸款，我們的無擔保其他貸款增加了5億英磅，僅與該雙邊融資的使用有關，我們的現金和現金等價物增加了5億英磅。 |
| (5) | 截至2021年12月31日的已發行股本包括2,456,617,788股普通股。根據2022年2月11日發佈的2022年2022年20億GB回購計劃的公告，截至2022年3月11日收盤時，英美煙草已經回購了6715,000股普通股。 |
5
| (6) | 由於經調整留存收益包括英美煙草集團於2021年12月31日的留存收益44,212,000,000英磅，已就已發行及償還的商業票據的外匯及相關利息減少12,000,000英磅作出調整。對留存收益的調整不包括用於根據英美煙草集團的風險管理政策將資產負債表折算風險降至最低的衍生工具的影響。 |
除上文披露的信息外，上表所載信息自2021年12月31日以來沒有發生實質性變化，只是在2022年3月1日至2022年3月14日期間額外使用了一項短期雙邊融資，金額為5億GB。這筆交易沒有作為調整後的項目列在項目欄中。英美煙草預計在2022年3月16日至2022年3月21日期間償還15億GB的雙邊貸款。
預計債券將於2022年3月16日或前後交割，交割日期為2022年3月16日或前後兩個工作日(該術語用於修訂後的1934年美國證券交易法15C6-1規則(交易法))(該結算週期被稱為T+2交易日)。
中國銀行有限公司倫敦分行作為承銷商，將只在美國以外的司法管轄區發售債券，不會在美國境內或美國境內或向任何美國居民發售債券。
渣打銀行不會在美國進行任何票據的發售或銷售，除非是通過一家或多家獲得金融行業監管機構許可的美國註冊經紀自營商。
發行人和擔保人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，參與發行的任何承銷商或任何交易商都將安排在您要求的情況下向您發送招股説明書，方法是致電Citigroup Global Markets Inc.，免費電話：1-800-831-9146,德意志銀行證券公司免費電話：1-800-503-4611,瑞穗證券美國有限責任公司免費電話：1-866-171-7403或SMBCNikko Securities America，Inc.免費電話：1-888-868-6856.
本定價條款説明書只分發給位於英國境外的人士，或以下人士：(I)屬於英國《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Ii)屬於該法令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士，或(Iii)在以下情況下獲得投資活動邀請或誘因的人士(英國《2000年金融服務和市場法令》第21條或《金融服務和市場法》第21條所指的聯邦金融市場管理局)。
6
與任何票據的發行或銷售有關的信息可以合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。因此，通過接受本定價條款説明書的交付，收件人保證並確認其為此類相關人士。該等債券可供認購、購買或以其他方式收購的任何邀請、要約或協議，而該等債券只會與有關人士訂立。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。未經發行人事先書面同意，不得出版、複製、分發或以其他方式將本定價條款表的任何部分全部或部分提供給任何其他人。債券不會在聯合王國向任何人發售或出售，除非在不會導致向英國公眾發售證券的情況下，這是FSMA第VI部所指的。
禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)個人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格，或(Iii)不是法規(EU)2017/1129所定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據優先股政策規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。
禁止向英國(英國)散户投資者出售債券：債券不應向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐盟(退出)法》(《歐盟歐盟法》)構成英國國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以實施保險分銷指令，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129條例第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規並沒有就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成英國國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。
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