依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-257567

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年7月13日)

上漲 至500,000,000美元

Hycroft 礦業控股公司

A類普通股

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書涉及不時通過或向作為銷售代理或委託人的B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)發行和銷售A類普通股的股票，每股面值$0.0001 ，作為銷售代理或委託人， 總銷售價格高達500,000,000美元。此等銷售(如有)將根據吾等與代理商於2022年3月15日訂立的市場發行銷售協議(“銷售協議”)的條款進行。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如有)可根據銷售協議的條款 按照1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第415條規則定義的“在市場上發行” 進行。在銷售協議條款及條件的規限下，代理商將按照其正常交易及銷售慣例，作出商業上合理的努力，代表吾等出售吾等指定的所有股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示 代理商不要出售任何股票。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份以代理人的身份出售給代理人，作為代理人自己的賬户，價格是在出售時商定的 。如果我們將普通股出售給代理人作為委託人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議 ，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“HYMC”。我們普通股的市場價格和交易量最近 經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失 。例如，2022年至今，我們普通股的市場價格一直在波動，從2022年3月2日每股0.284美元的盤中低點 到2022年3月11日2.65美元的盤中高點，而我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格是每股1.39美元。

2022年到目前為止，日成交量從大約78.900股到340,227,500股不等。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場價格從2022年3月3日的0.288美元的盤中低點一直波動到2022年3月11日的2.65美元的盤中高點。 在這種情況下，我們警告您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。請參閲“Risk Faces - Risks Related 與本次發行和我們的普通股相關的風險。”

根據銷售協議，我們將向代理商支付相當於通過代理商出售的普通股每股毛價3.0%的佣金。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益 將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中的説明使用。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告(經修訂)、截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告 、我們於2022年3月15日提交的當前8-K表格報告和其他報告 以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的那些，我們將這些報告和文件併入本文作為參考。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，也未確定本招股説明書副刊及其相關招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書補充日期為2022年3月15日

目錄

招股説明書副刊

基本招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書副刊，它描述了本次發行的具體條款和在此發售的股份，還對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和基本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新 。第二部分，基本招股説明書，給出了更一般的信息和披露。當我們僅指 招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 與本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。 本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入各自的文件包括關於本公司、所發行股票的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中所述的合併文件，標題為“其中您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”，然後再投資我們的普通股。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入本招股説明書中的信息，以及隨附的招股説明書和任何與本招股説明書 有關的免費撰寫招股説明書，該招股説明書是由吾等或代表吾等準備的，或吾等已向閣下推薦的。我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息，工程師也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。對於其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們和代理商均不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們不會，代理商也不會在任何不允許出售這些股票的司法管轄區提出出售這些股票的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 由吾等或代表吾等準備的或經吾等向閣下推薦的與本次發售有關的任何自由撰寫的招股説明書以及以參考方式併入其中的文件 僅在提供該等信息時的各自日期或較早日期屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中的信息以封面上的日期或提供該等信息的較早日期為準確。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在任何其他日期都是準確的。在本招股説明書附錄中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Hycroft礦業控股公司及其 合併子公司，除非另有説明或文意另有所指外。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司 ，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及我們在本招股説明書補編和隨附的招股説明書下提供的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每個情況下，該陳述都受到協議或文件全文的全面限定，其副本已作為註冊聲明的證物存檔。 美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關發行人的其他信息，在該網站上也可以獲得我們的美國證券交易委員會備案文件。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

我們免費 在我們的網站www.hycroftmining.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告以及根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修訂後，在合理可行的情況下儘快以電子方式將這些材料提交給證券和交易委員會或以其他方式將其提供給證券交易委員會。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄，所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息包含我們 已在美國證券交易委員會提交的各種文件中作為證據提交的某些協議的摘要。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的信息中包含的對這些協議的描述並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，並通過參考最終協議而對其整體進行限定。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中將我們提交的信息 通過引用合併到本招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動 更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件併入本招股説明書補編中作為參考 在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之間 。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的或未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告 和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

我們通過引用將之前提交給委員會的下列文件合併在一起：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補編和隨附招股説明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起 。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除 本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄的文件的日期以外的任何日期是準確的。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件和隨附的招股説明書的免費副本(證物除外， ，除非它們通過引用明確包含在文件中)：

Hycroft礦業控股公司

關注：投資者關係

水峽谷路4300號1單元

內華達州温尼穆卡，郵編89445

(775) 304-0260

您也可以通過我們的網站www.hycroftmining.com獲取本招股説明書中引用的文件 。除上述特定註冊文件 外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件包含 經修訂的1933年美國證券法第27A條、經修訂的1934年美國證券交易法第21E條或1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。除本文中包含的有關歷史事實的聲明以及我們的管理人員或代表的公開聲明外，涉及我們管理層預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有聲明均為前瞻性聲明，包括但不限於 與本次發售、收益的使用、未來業務戰略、計劃和目標、競爭優勢以及業務的擴張和增長有關的聲明。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“相信”、“目標”、“預算”、“可能”、“能”、“將”、“將會”、“ ”、“可能”、“應該”、“尋求”或“預定”以及類似的詞語或表達，這些術語的否定或這些術語或類似語言的其他變體或任何關於戰略或意圖的討論都是前瞻性的 表述。前瞻性陳述涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，這些活動、事件或發展基於當前的預期和假設。該等風險可能包括以下及發生一項或多項事件或情況，或與其他事件或情況同時發生，可能對本公司的業務、現金流、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。前瞻性聲明包括但不限於：

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。 請參閲我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年9月30日)、我們於2022年3月15日提交的當前Form 8-K報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件，以獲取有關這些風險和其他風險的更多信息 。告誡您不要將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。雖然這些前瞻性陳述是基於公司認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的業績、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績、業績或成就也可能不代表後續時期的業績、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性, 告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述僅説明截至該 陳述之日，我們沒有義務更新該等陳述或公開宣佈對任何該等 陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

致美國投資者有關礦產資源的警示

本文中包含的或通過引用併入本文的礦產資源評估，包括在2022年Hycroft TRS中，是根據法規S-K第1300節中規定的現代化規則的要求編制的，該規則於2021年1月1日開始廣泛適用。這些披露在實質性方面與行業指南7中先前提出的要求不同，包括 礦產資源信息不被允許，並且礦產資源已根據S-K法規第1300分部分的規定進行計算。這些標準與行業指南7中的披露要求顯著不同，因為此處包含的礦產資源信息可能無法與未 及早採用美國證券交易委員會頒佈的現代化規則的美國公司披露的類似信息相比較。根據美國證券交易委員會標準，礦化，如礦產資源，不得 歸類為“礦產儲量”，除非在儲量確定時已確定該礦化可以 以經濟合法的方式生產或開採。“經濟”一詞在“美國證券交易委員會”的“行業指南”7中對礦產儲量的定義中使用，是指在合理的投資和市場假設下，已建立或經可行性研究分析證明是可行和合理的有利可圖的開採或生產。美國證券交易委員會《行業指南7》中對礦產儲量的定義中使用的“合法”一詞並不意味着採礦和加工所需的所有許可已經獲得，或者其他法律問題已經完全解決。 然而，對於儲量的存在，我們必須有一個基於適用法律法規的合理預期, 發放許可證或解決在特定礦藏開採和加工所需的法律問題將在 正常過程中完成，並在與我們當前採礦計劃一致的時間框架內完成。術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”是根據現代化規則進行定義和使用的。特此告誡您，不要想當然地認為這些類別的礦產(包括礦產資源)的任何部分或全部都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。請您 進一步注意，除礦產資源的任何部分(如適用)被歸類為礦產儲量外，礦產資源 沒有顯示出經濟價值。推斷出的礦產資源的存在存在高度的不確定性，即它們是否可以經濟或合法開採。根據現代化規則，對推斷礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將被升級到更高類別。必須完成大量勘探，以確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，告誡您不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分存在，不能認為它可以經濟或合法地開採，或者它永遠不會升級到更高的 類別。同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將 升級為礦產儲量。

危險因素

投資我們的普通股 風險很高。潛在投資者在投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的其他信息 。您還應考慮從本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書的第6頁開始，在“風險 因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(經修訂)、我們截至2021年9月30日的 季度報告10-Q表格、我們於2022年3月15日提交的當前8-K表格報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中描述的風險、不確定因素和假設，以及任何修訂。對後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的風險因素進行補充或更新，我們 將其併入本文以供參考。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格 產生不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與本次發行和我們的 普通股相關的風險因素

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者 蒙受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致購買我們普通股的人 蒙受重大損失。例如，2022年至今，我們普通股的市場價格 從2022年3月2日每股0.284美元的盤中低點波動到2022年3月11日2.65美元的盤中高點，而我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格是每股1.39美元。

2022年到目前為止，日成交量從大約78.900股到340,227,500股不等。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場價格 從2022年3月3日的盤中低點0.288美元波動到2022年3月11日的2.65美元的盤中高點。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們普通股市場價格的劇烈波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們所經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

投資者將立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的股票， 如果有，將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大幅 高於出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，投資者將在此次發行後支付大幅超過調整後每股有形賬面淨值的每股價格 ，並將在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計186,835,628股我們的普通股(目前可供發行的最大股票數量)以每股1.39美元的價格出售， 我們的普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2022年3月14日，淨收益總計約2.52億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋 每股0.42美元。關於上述問題的更詳細討論，見下文題為“稀釋”的一節。如果行使已發行股票期權，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集額外的資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們的普通股的證券 ，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利 。

未來我們普通股的稀釋可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2022年3月14日，我們 達成最終協議，發行46,816,480股我們的普通股和46,816,480股認股權證，以私募方式購買我們 普通股的股份，這將大幅增加我們已發行和已發行普通股的數量 。此外，此次發行將使我們普通股的流通股增加最多186,835,628股(目前可供發行的最大股票數量)。對於 除了賣方認股權證以外，我們的未清償認股權證的行使程度，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋 。未來，我們可能會發行更多普通股以籌集現金，以增強我們的流動性，為債務再融資，用於營運資本，為戰略舉措和未來收購提供資金，或用於其他 目的。我們還可以發行可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或代表收到我們普通股的權利的證券。我們還可以使用現金和普通股的股票或僅普通股的股票的組合來收購其他公司或其他資產的權益。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。任何這些事件都可能稀釋現有股東的所有權利益 , 減少我們的每股收益或對我們普通股的股價產生不利影響。請參閲 “稀釋”。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應，和/或由於預期可能出現賣空而進行的集中投資者交易，導致了、目前可能正在導致、並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票 ，以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。隨着最近我們股票的交易量和交易價格大幅增加，我們普通股未來可能被賣空者交易的比例可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是空頭擠壓的 結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，可能正在導致，並可能再次導致我們普通股的股票價格波動，這些波動可能與我們的經營業績或前景無關或 與我們的經營業績或前景不成比例，一旦投資者購買了我們普通股的股票來彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再認為賣空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速 下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失他們的投資的很大一部分。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股。, 除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工的聲明的報道。在決定 是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異 。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。 在使用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

本公司在此發行的普通股股票將在“公開發售”中出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買股票的投資者在不同的時間購買股票可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中體驗到不同的結果。 我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或 最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量 尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的整個 期間隨時向代理商發送銷售通知。代理商在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們向代理商設定的限額而波動。由於每股售出股票的價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此 階段無法預測最終將發行的股票數量。

市場利率的提高可能會導致 潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們普通股的需求，這可能會導致我們的股票價格下跌 。

可能影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股相對於市場利率的回報(即分派金額佔我們普通股價格的百分比)。市場利率目前處於相對於歷史利率的較低水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家期望獲得回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。 此外，更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

如上所述，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場 具有顯著的價格波動，我們預計在未來不確定的未來，我們的股票價格將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益和未來的現金流(如果有)投資於我們的業務發展和增長。 我們從未支付過股息或回購過我們普通股的股票，目前也沒有這樣做的計劃。我們的債務協議包含限制我們支付股息、回購或贖回股本的能力的條款。因此，我們普通股市場價格的上漲 是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

收益的使用

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量(如果有)以及它們的市場價格。 不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算 將本招股説明書附錄提供的出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，其中 可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本支出以及 其他投資，其中可能包括額外的技術評估和研究、將2022年技術報告摘要中的初始評估提前到預可行性和/或可行性研究以及在Hycroft礦的額外勘探。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股普通股的有形賬面淨值(或虧損)是通過將我們的有形賬面淨值(或虧損)除以給定日期我們普通股的流通股數量得出的。有形賬面淨值(或虧損)是我們的有形資產總額減去總負債。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨赤字約為2150萬美元，或每股普通股虧損0.36美元。正如我們在2022年3月15日提交的8-K報告中所討論的，我們 估計了截至2021年12月31日可減少我們的有形賬面淨赤字的費用範圍。

根據本招股説明書補充資料，可出售的普通股總金額上限為5億美元。在本次發行前我們以私募方式出售46,816,480股我們的普通股和46,816,480股認股權證，並以假設發行價1.39美元出售186,835,628股我們的普通股(目前可供發行的最大股數)後， 我們普通股的最後報告銷售價格是2022年3月14日，扣除支付給代理商的費用和我們應支付的與此次發行相關的估計發售費用 截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2.86億美元，或每股普通股0.97美元。(此產品沒有聲明的報價，因為它 是市場上的產品。因此，我們股票的收盤價自2022年3月14日起用於本次計算和討論。因此，購買者支付的任何每股價格如果偏離所用的股票價格，都將改變各自的計算方式。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加約每股1.33美元，參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股0.42美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假設我們普通股的公開發行價為每股1.39美元，即我們普通股在納斯達克2022年3月14日的收盤價，假設發行價增加1.00美元，將使我們普通股的每股有形賬面淨值增加0.62美元，並且不會稀釋新投資者的股份，假設我們的普通股(目前可供發行的最大股份數量)為186,835,628 ，這是我們的普通股在2022年3月14日在納斯達克上的收盤價 ，保持不變，不扣除我們因此次發行而應支付的承銷折扣。假設公開發行價為每股1.39美元，即我們普通股在2022年3月14日在納斯達克上的收盤價，每股減少1.00美元，將使我們普通股的每股有形賬面淨值減少0.61美元 ，並假設我們的普通股 股票(目前可供發行的最大股數)為186,835,628股，基於我們普通股在2022年3月14日在納斯達克上的收盤價 ，那麼對新投資者的稀釋將增加0.36美元。保持不變，不扣除本公司就是次發行而須支付的估計承銷折扣。

在行使我們的已發行認股權證的情況下，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果通過出售我們的普通股或其他同等或更高級別的股權證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

於2021年3月15日，吾等與代理商訂立了《銷售協議》，根據該協議，吾等可不時透過代理商或向代理商(作為銷售代理或委託人)發行及出售總銷售收入高達500,000,000美元的普通股股份。銷售協議將作為根據交易法提交的報告的證據 提交，並通過引用併入本招股説明書附錄。代理商可以以任何方式出售我們普通股的股票，該方式被視為根據《證券法》頒佈的第415條規則所定義的“按市場發售”。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格 ，我們可以指示代理商不要出售我們普通股的股票。本公司或代理商可在發出通知後暫停發售本公司普通股，但須受其他條件限制。代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

在銷售協議的 期限內，我們將不時通知代理商要出售的股份數量、要求進行此類出售的日期、不得低於的最低價格以及在任何一天內可出售的股份數量的任何限制。吾等如此指示代理商後，除非代理商拒絕接受該通知的條款，或直至該通知按銷售協議所允許終止或暫停為止，否則代理商應採取符合其正常交易 及銷售慣例的商業合理努力，以出售該等股份至該等條款所指定的金額。代理商在銷售協議項下的義務 受制於我們必須滿足的一些慣例條件。代理商根據《銷售協議》根據任何通知出售股份的義務 須受若干條件約束，代理商有權全權酌情放棄這些條件。

代理商將在代理商根據銷售協議為我們出售普通股 股票的交易日後的下一個交易日開始前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股份數目、吾等就出售股份向代理商支付的賠償總額 及出售股份所得款項淨額。

出售本公司普通股股票的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日或當時正常交易的行業慣例的較早日期進行，或在吾等與代理商就特定 交易商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書增刊預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等與代理人商定的其他方式進行結算。 沒有以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理商支付相當於代理商出售普通股所得毛收入3.0%的佣金。吾等亦已同意支付與本次發售有關的各項 費用及開支，包括代理的若干法律開支，最高可達(I)提交銷售協議所產生的總計75,000美元，及(Ii)此後每年(在有效註冊 聲明期間)與銷售協議所述的更新有關的5,000美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件 ，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。在本協議項下代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意為代理人提供特定責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份或(Ii)代理商或吾等根據銷售協議終止銷售協議時終止，以較早者為準。

本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整説明。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

代理商及其附屬公司 未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來 收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下進行發售期間，代理人將不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

法律事務

伊利諾伊州芝加哥的Neal，Gerber&Eisenberg LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。與此次發售相關的某些法律問題 將由紐約Duane Morris LLP轉交給代理商。

專家

Hycroft礦業控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益、現金流量和相關附註(統稱為財務報表)已由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran PLLC審計。如他們的報告所述，並已包括在註冊説明書中，而本招股説明書是註冊説明書的一部分， 依賴該報告並依賴該公司作為會計和審計專家的權威。

Ausenco Engineering
USA South Inc.、獨立礦業諮詢公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.的員工已準備好《2022年Hycroft技術報告摘要》。準備《2022年Hycroft技術報告摘要》的每個人都是S-K規則第1300小節中定義的合格人員。所有合格人員或任何合格人員的僱主均不是公司的關聯公司。

截至本公告日期，上述專家均未收到或將收到與此次發售相關的直接或間接權益。

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

採購單位
存托股份

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發行證券 ，總髮行價最高可達500,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式 。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果使用代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們可以通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者提供和出售這些證券，或通過這些方法中的任何一種組合。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發售的具體條款和發售的證券。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券銷售 ，除非附有説明發行方法和條款的招股説明書附錄。

我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“HYMC”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。見招股説明書第6頁開始的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月13日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，在本招股説明書中稱為“美國證券交易委員會”，採用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權、購買合同、購買單位或存托股份的任何組合， 在一次或多次發行中出售，初始發行價合計最高可達500,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。我們可能會不時提供一個或多個包含有關產品條款的特定信息的招股説明書補充資料 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第25頁開始的 標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 不同的信息。我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息除外。本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄均不構成要約出售或徵求購買 隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在 任何情況下此類要約或要約購買此類證券是違法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應假定本招股説明書中的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。

關於Hycroft礦業控股公司

如本招股説明書所用，除上下文另有要求或指示外，凡提及“Hycroft”、“公司”、“HYMC”、“我們”、“我們”、 及“我們”，均指Hycroft礦業控股公司及其附屬公司。

概述

我們是一家總部位於美國的黃金生產商， 專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發我們的全資運營礦山--Hycroft礦山。金銀銷售佔我們營業收入的100%，金銀市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多州丹佛市塔夫茨大道8181E號510室，郵編：80237。Hycroft的電話號碼是(303)253-3267。

公司歷史

於2020年5月29日，本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation，前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)完成了由本公司、MUDS Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)和Hycroft Mining Corporation(“賣方”)之間於2020年1月13日訂立的採購協議(日期為 )擬進行的交易。 根據採購協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的所有已發行及未償還權益及實質上所有其他資產，並承擔賣方實質上的所有負債。鑑於收購協議預期的資本重組交易(“資本重組交易”)已於 完成，本公司由Mudrick Capital Acquisition Corporation更名為Hycroft Mining Holding Corporation(“Hycroft”或“本公司”)。

賣方於2006年9月14日根據特拉華州法律註冊為聯合內華達黃金公司，並於2007年5月10日開始運營。賣方於2015年7月8日暫停Hycroft礦的採礦作業，以在賣方根據美國破產法第11章進行重組期間實現現金流最大化和支出最小化 ，並於2015年10月9日將其名稱從聯合內華達黃金公司更名為Hycroft礦業公司，以應對其重組和脱離破產程序。賣方繼續加工和生產黃金和白銀，但在2017年，由於收入不再覆蓋生產成本，Hycroft礦被置於維護和維護模式 ，以最大限度地減少支出並節省現金。在維護和維護期間，金銀生產是維護活動的副產品。

我們的業務

我們正在運營的Hycroft礦是一個露天堆浸作業，位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。Hycroft礦的採礦作業於2019年重新開始。作為重啟的一部分，賣方與M3工程技術公司(“M3工程”)、 與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)一起完成了Hycroft技術報告摘要，堆浸可行性研究，該報告是根據S-K法規第(Br)1300節規定的採礦註冊人財產披露現代化的要求編寫的，其生效日期為2019年7月31日(“Hycroft技術報告”)，適用於我們專有的硫化礦石兩階段堆氧化和浸出流程。在截至2020年12月31日的年度內，我們售出了24,892盎司黃金和136,238盎司白銀。截至二零二零年十二月三十一日，Hycroft礦已探明及可能的礦產儲量為1,190萬盎司黃金及4.785億盎司白銀，分別存在於氧化礦、過渡礦石及硫化礦石中。我們目前通過堆浸工藝操作回收 金和銀，同時繼續研究並使用我們專有的兩階段堆氧化和浸出工藝進行商業生產測試。

我們的物業

我們唯一的採礦資產--Hycroft礦山位於內華達州。

風險因素

投資我們的證券會帶來很大的風險。發生一種或多種在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您應仔細考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所述的風險和不確定性，包括第1部分第1項第 1A項中描述的風險因素。Hycroft於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告的風險因素，通過引用併入本文，並可能被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 修訂、補充或取代，包括任何隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中出現或通過引用併入的所有其他信息。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何附帶的與特定產品相關的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息 。

我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響 我們目前不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的降低要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司：

我們可以在最多五個完整的會計年度或更早的時間內利用這些撥備，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們規模較小的報告公司狀況

我們 目前也是一家“較小的報告公司”，也就是説，截至我們最近第二財季的最後一個工作日，我們的上市公司不到2.5億美元，或年收入不到1億美元。如果我們在不再是“新興成長型公司”時仍被視為“較小的報告公司”，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加，但仍將少於不被視為 “新興成長型公司”或“較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其 文件中提供簡化的高管薪酬披露；可能不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定約束，該條款要求獨立的註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；以及 在其美國證券交易委員會文件中具有某些其他減少的披露義務。

因此，我們向您提供的信息 可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述，包括通過引用納入本文的文件，可能構成 經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節、經 經修訂的1934年證券交易法(“證券法”)第21E節、經 修訂的“1995年私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所界定的“前瞻性”陳述，所有這些陳述都可能不時進行修訂。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致公司或行業的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。有關 不是歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如，使用前瞻性語言，例如“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”或“預定將”或其他類似詞語， 這些條款的否定或這些條款的其他變體或類似的語言，或通過對策略或意圖的討論。 這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 獲得此類法律的“安全港”條款的好處。我們提醒投資者，我們所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證或預示。可能導致有關我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於影響我們業務的風險和不確定性 在本招股説明書“風險因素”一節中描述，在“第1A項”中描述。在提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告中以及在Hycroft提交給美國證券交易委員會的其他文件中(通過引用併入本文作為參考)中的風險因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於 ：

這些表述涉及已知和未知風險、 不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述是基於當前預期的。儘管我們的管理層認為其預期是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。有關這些風險和其他 風險的更多信息，請參閲“風險因素”。潛在投資者被告誡不要將不必要的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證我們的前瞻性陳述 將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。 本招股説明書、任何招股説明書附錄或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，除非法律另有要求，否則我們沒有或承擔任何義務來更新或修訂任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、後續事件或其他原因。

使用收益的

除非適用的招股説明書或其他發售材料另有説明，我們將把出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。

證券 我們可以提供

我們可不時以一項或多項發售方式發售及出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、購買合約、購買單位、存托股份及首次公開發售總價不超過500,000,000美元的單位的任何組合。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同、購買單位、存托股份和我們可能共同發售的單位統稱為“證券”。

法定股本

第二次修訂和重新註冊的公司證書授權發行最多4億股普通股和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書，本公司普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東行動的事項的投票權 ，並有權就股東須表決的事項享有每股一票投票權。普通股持有人將始終就根據第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書 提交公司普通股股東表決的所有事項 一起投票。

分紅

在任何 優先股已發行股份持有人權利(如有)的規限下，第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，普通股持有人 有權收取董事會不時酌情宣佈的從合法可用資金中撥出的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等股息及分派。

編號 和選舉董事

《第二次修訂後的公司註冊證書》和本公司修訂後的《章程》規定，董事會將在每次股東年會上選舉產生。 所有董事的任期為一年，將於下一次股東年會或其各自的繼任者正式選出並具備資格之前屆滿。董事是在2021年5月24日舉行的年度股東大會上當選為董事會成員的。

根據第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書 ，沒有關於董事選舉的累積投票，因此董事將由普通股持有人在股東會議上以多數票選出。

清算優先權

第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 將有權在債權人和優先股持有人的權利得到滿足後，按比例獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產。

企業合併

第二次修訂和重新發布的《公司註冊證書》規定，本公司將不受《公司條例》第203條的管轄，幷包括一項與《公司條例》第203條基本類似的條款，但不包括與保薦人及其各自的繼承人和關聯公司有關的投資基金，以及與Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine以及其各自的繼承人和關聯公司有關的投資基金，不屬於“有利害關係的股東”的定義。

優先購買權

普通股持有人將不擁有 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事的免職；董事會的空缺

第二份經修訂及重訂的《公司註冊證書》及本公司經修訂及重訂的附例規定，在任何系列 本公司優先股持有人權利的規限下，董事只可由當時有權在董事選舉中投票的 所有股份的多數投票權持有人的贊成票罷免。此外，在本公司任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司董事會的任何空缺(無論如何發生)，包括因董事會人數增加而產生的空缺，只能由當時在任的本公司董事多數票(即使少於 法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而不應由股東投票填補。

企業機會

第二次修訂和重申的《公司註冊證書》規定，在適用法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，在適用該公司機會原則與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine及其附屬投資基金，包括其各自的合夥人、負責人、董事、高級管理人員、 成員、經理、股權持有人及/或僱員(包括擔任本公司高級管理人員或董事的上述任何人士或董事) 並無任何受託責任避免直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務，除非該等人士或實體 與本公司另有協議另有規定。

排他性論壇條款

第二個修訂和重新修訂的公司證書規定，特拉華州衡平法院是股東訴訟的獨家論壇，但不包括任何股東訴訟，以強制執行證券法或交易法下的任何責任或義務，對其具有專屬聯邦 或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

公司註冊證書或附例的修訂

根據DGCL的要求，對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到當時在任董事的多數批准，如果法律或第二次修訂和重新發布的公司註冊證書要求，則之後必須獲得有權就修訂投票的已發行 股份的多數批准，以及有權就修訂進行投票的每個類別的過半數流通股作為 一個類別。

本公司經修訂及重訂的附例 可由當時在任的本公司董事以過半數贊成票修訂、更改或廢除，亦可由一般有權在董事選舉中投票的流通股的過半數贊成票修訂、更改或廢除。

優先股

我們可以根據第二份 修訂和重新簽署的公司註冊證書以一個或多個系列發行優先股，並擁有我們 董事會可能授權的任何權利和優惠。我們將針對每個特定的優先股系列分發一份招股説明書補充資料。每份招股説明書 補編將描述與其相關的優先股系列：

任何或所有這些權利可能大於 普通股持有人的權利。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公佈日期並無已發行的優先股。

債務證券

我們可能會不時發行債務證券， 在一個或多個系列中。以下各段描述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和條款。 當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金金額。

我們已在下面彙總了適用於我們可能發行的債務證券的契約的重要條款，或指明瞭哪些重要條款將在相關的招股説明書補充資料中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。我們已將契約的形式作為本招股説明書的一部分包含在我們的註冊説明書中作為證物，並在此引入作為參考。 由於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的摘要並不包含您 可能會發現有用的所有信息，因此您應閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中描述的證券相關的文檔。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，或通過引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而被納入。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。凡提及“債權證”，即指發行某一系列債務證券的債權證，包括任何適用的補充債權證。

一般信息

契約：

每次發行債務證券的招股説明書附錄將提供以下條款(如適用)：

違約事件

除非適用的招股説明書另有説明 ，當我們提及契約中定義的與任何系列債務證券有關的“違約事件”時， 我們的意思是：

如果任何系列未償還債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並立即支付。然而，如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果與該系列 相關的所有現有違約事件已經治癒或放棄，則持有該系列未償還債務證券的至少多數本金的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外。

該契約還規定，任何系列未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可代表所有持有人，代表 所有持有人，放棄對該系列債務證券的任何現有違約及其後果，但在支付本金或利息方面違約的事件除外。

該契約將要求受託人在獲知已發生並仍在繼續的違約後90天內向債務證券持有人發出通知。 然而，如果受託人認為為該系列債務證券持有人的利益着想，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，除非該系列債務證券的本金或利息(如有)違約。

任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點， 受託人就該系列可獲得的任何補救措施，受契約中規定的限制的限制。

修改、修訂、補充及豁免

無需通知任何債務證券的任何持有人或徵得其同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一系列債券或債務證券：

該契約將規定，吾等和受託人 經持有該系列未償還債務證券本金的持有人的書面同意，可修改、修訂、補充或放棄該系列債務證券或與該系列有關的契約的任何條款。但是，未經條款被直接修改、修改、補充或放棄的債務擔保的每個持有人同意，修改、修改、補充或放棄不得：

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄根據特定系列債務證券的任何條款或與特定債務證券相關的契約的任何現有違約或遵守，但利息或本金違約的情況除外。

失敗

該契約將允許我們終止本契約項下所有與任何特定系列債務證券有關的義務，但支付該系列債務證券的利息和本金以及某些其他義務的義務除外，方法是：

該契約還將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括在任何時間支付該系列債務證券的利息和本金的義務以及某些其他義務，方法是：

此外，該契約將允許吾等終止本契約項下與特定系列債務證券有關的所有債務，方法是向受託人交存資金或政府債務，以在到期或贖回日支付該系列債券的全部本金和利息 ，前提是該系列債務證券將在一年內到期並支付，或在存款後一年內被要求贖回 。

轉讓和交換

持有人只能根據契約轉讓或交換債務 證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

關於受託人

該契約將包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現為擔保或其他權利。契約將允許受託人從事其他交易；但是，如果受託人 獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

不能向他人追索

該契約將規定，在適用契約中的任何義務、契約或協議下，或在針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保方面，沒有追索權。

治國理政法

紐約州的法律將管轄債券和債務證券。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的 代理，不會對任何認股權證持有人或受益的 權證持有人承擔任何義務或與其建立任何代理或信託關係。與認股權證發行相關的權證協議副本將提交美國證券交易委員會。

與特定權證 發行有關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括以下內容：

認購權

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等 可根據 與一個或多個承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排，承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。 對於向吾等股本持有人配股，招股説明書將於吾等設定的配股權利收取記錄日期或之後向該等持有人分發招股説明書副刊。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者將參考我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格、認購權表格、備用承銷協議或其他協議(如果有)。與我們提供的任何 權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權以適用的招股説明書補編中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可行使 適用招股説明書附錄所述的權利。於收到付款及於供股代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到已填妥及妥為籤立的權利證書後，吾等將於行使權利時，在實際可行的範圍內儘快將可購買的證券交回。如果在任何配股發行中未行使全部權利， 我們可將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人士，或通過代理、承銷商或交易商或 通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用承銷或購買安排。

採購合同和採購單位

我們可以為購買或出售我們發行的普通股、優先股或債務證券或上述證券的任何組合而簽發購買合同。每份購買合同 將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的 購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。購買合同可能要求我們定期向其持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是根據與此類購買合同有關的招股説明書附錄中規定的基礎預付的。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和標的證券組成的單位的一部分發行，標的證券可能包括第三方的債務義務，如美國國債，購買合同持有人為保證其在購買合同下的義務而質押的債務。

與我們提供的任何購買合同或購買單位有關的招股説明書補充資料將描述購買合同、購買單位和任何適用的質押或託管安排的條款，包括以下一項或多項：

存托股份

我們可以選擇提供我們優先股 股的部分權益，而不是優先股的全部股份。如果是這樣的話，我們將允許存托股份發行，如招股説明書附錄中所述，每股存托股份將代表一股優先股的零星權益。

存款協議

任何 存托股份的優先股股份將根據本公司與作為該系列的 存託人的銀行或信託公司之間的單獨存託協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書補編將包括存託人的名稱和地址。 根據存託協議，存托股份的每個所有者將有權按其在該存托股份相關的優先股中的零星權益比例享有該優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的一張或多張存託憑證來證明。

股息和其他分配

託管人將根據每個登記在冊的存托股東在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，將優先股的所有現金股息或其他現金分配分配給該股東。託管人將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何託管股東，任何未如此分配的餘額將被添加到託管機構收到的下一筆款項中，並被視為 分配給登記在冊的託管股東的一部分。

如果有現金以外的分配， 託管機構將把財產分配給有資格登記的託管股東，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，保管人可採用其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給有關持有人。

每份存款協議還將包含有關我們向相關係列優先股東提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給託管股東的條款 。

股票的撤回

在存託機構交回存託憑證後，相關存托股份的持有者將有權獲得相關優先股系列的完整股數 以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股東將有權根據適用的招股説明書附錄中所述的基準獲得相關優先股系列的全部股份，但這些全部優先股的持有者此後將無權獲得存托股份以換取其股份。如果存託憑證持有人提交的存托股數超過相關優先股系列的全部股數的證據，則 該存託憑證將向該持有人提交一份新的存託收據，證明存托股數超出該存托股數。

贖回和清盤

與任何系列優先股相關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在適用的招股説明書附錄中説明。

可兑換和可互換

一系列優先股的股票可以轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股票。轉換或 交換可以是強制的，也可以是可選的。適用的招股説明書附錄將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關條款和條件。

投票

在收到任何系列優先股股東有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的信息郵寄給登記在冊的與該系列優先股有關的 託管股東。登記日期的每一存托股東將有權就如何投票該持有人的存托股份相關的優先股股份向存託機構作出指示。託管人 將根據這些指示對這些存托股份所涉及的優先股進行投票，我們將採取合理必要的 行動使託管人能夠這樣做。如果託管股東沒有收到託管股東關於該優先股的具體指示，除非招股説明書補編中另有討論，否則它將放棄對這些優先股的投票。

存款協議的修改和終止

我行和託管人可以修改證明存托股份的《存託收據單》和相關的存管協議。然而，任何重大影響存托股東權利的修訂都不會生效，除非已發行存托股份的大多數持有人批准該修訂 。只有在下列情況下，吾等或託管人才可終止存款協議：

託管押記

我們將支付每個託管人與優先股的初始存款和任何贖回相關的所有費用。存托股東將被要求支付任何其他 轉移和其他税款和政府費用，以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

標題

我們及各存託機構及我們各自的任何 代理人可將任何存托股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，不論有關該存托股份的任何付款是否已逾期，以及即使有任何相反的通知，亦不論出於任何目的。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們可以隨時通過向任何託管人發出移除通知來將其移除。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受其任命後生效。該繼任託管機構必須：

雜類

每個託管機構將向相關託管機構股東轉發我們需要向任何系列優先股股東提供的所有報告和通信。

如果我們任何一方在履行任何存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和託管機構均不承擔任何責任。 我們的義務和每個託管機構在任何存款協議下的義務將僅限於真誠履行該協議項下的職責，並且託管機構將沒有義務就任何託管股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非它們得到令人滿意的賠償。每個託管人可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由提交優先股以供託管的人、託管股東或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

單位

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有 每個包括的證券的持有者的權利和義務。如果我們發行單位，它們可能會被根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓。 任何時候或在指定日期之前的任何時間。我們鼓勵您閲讀與我們 可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書(如果適用)。如果我們發放單位，與單位相關的單位協議和單位證書的表格(如果適用)將作為包括本招股説明書的登記 聲明的證物，或作為美國證券交易委員會備案文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

分銷計劃

我們可以不時以經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協商價格出售，也可以按可變動的價格出售。

購買已發行證券的要約可由我們不時指定的代理商 徵求。本招股説明書所涉及的已發行證券的要約或出售的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明名稱，並列出吾等應支付的任何佣金。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力為基礎行事。任何代理人均可被視為證券法中定義的已發行證券的承銷商 。

我們將在招股説明書附錄中列出發行我們證券的 條款，包括：

如果發行的證券是通過承銷方式向公眾出售的，無論是通過主承銷商代表的承銷團還是直接由主承銷商 代表的承銷團，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商 以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款 包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡明，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售已發售的證券。 如果承銷商被用於出售已發售的證券，則承銷商將以其自己的賬户收購已發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

我們可能會授予承銷商購買 額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)，並提供額外的承銷折扣或 佣金，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據《證券法》產生的責任，或賠償我們對他們 可能被要求就此類責任支付的款項。代理商、承銷商或經銷商，或其各自的關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何發售證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》 下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格，就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州發售和銷售。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由伊利諾伊州芝加哥的Neal Gerber&Eisenberg LLP 為我們傳遞。任何承銷商或代理人將在任何適用的招股説明書附錄中被告知與招股説明書附錄中將被點名的律師發行有關的其他問題。

專家

Hycroft礦業控股公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)已由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran PLLC審核，並已包括在註冊報表內，本招股説明書是註冊報表的一部分，本招股説明書乃依賴該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威。

M3 Engineering&Technology(br}Corporation和SRK Consulting(U.S.)，Inc.以及Steven Newman(RM-SME)和Richard F.DeLong(P.Geo)的員工準備了Hycroft技術報告 。編寫Hycroft技術報告的每個人都是S-K法規第1300小節中定義的合格人員。 在發佈Hycroft技術報告時，Steven Newman是公司可行性研究的負責人。Richard F.DeLong 是EM Strategy，Inc.的一名員工。除受僱於該公司的Steven Newman外，所有合格人員或任何合格人員的僱主均不是公司的附屬公司。

截至本公告日期，上述 專家均未收到或將收到與此次發行相關的直接或間接權益。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。註冊聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定都是完整的。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的 證物提交，您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上獲取，也可以通過我們的網站www.hycroftmining.com/Investors訪問。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從我們的網站訪問的信息，或超鏈接到該網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明的副本。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。 我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息有所不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有未來文件(根據第9項或第12項被視為提供給美國證券交易委員會的部分除外)，直到我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書中的任何陳述與在本招股説明書日期或之前通過參考方式合併的任何陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將取代該合併陳述。除經修改或取代外，納入的 聲明不得被視為構成本招股説明書或註冊説明書的一部分。 就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明應被視為被修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明並不一定完整，在每一種情況下，我們都請您 參閲作為證據存檔的每一份合同或文件的副本，這些文件是我們提交給美國證券交易委員會的各種文件的證據。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

Hycroft礦業控股公司：投資者關係
塔夫茨大道東8181號，510套房
科羅拉多州丹佛市
(303) 524-1947

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到 Investors@hycroftmining.com。

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本招股説明書補充日期為2022年3月15日