附件10.11

Syros製藥公司
非法定股票期權協議

 

根據2022年激勵股票激勵計劃授予

Syros PharmPharmticals,Inc.(以下簡稱“本公司”)特此根據其2022年股票激勵計劃授予以下股票期權。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。

 

批地通知書

 

受權人(“參與者”)姓名:

 

授予日期:

 

受本期權約束的公司普通股股數(以下簡稱“股”):

 

每股期權行權價:

 

於授出日期立即歸屬的股份數目(如有):

 

受歸屬時間表限制的股票:

 

歸屬開始日期:

 

最終演練日期:

 

 

歸屬時間表:

 

所有授予都取決於參與者是否仍為合格參與者,如本文所述。

 

該期權完全履行了公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。

 

 

 

Syros製藥公司

 

 

 

 

參賽者簽名

 

 

 

 

 

由以下人員提供:

 

街道地址

 

 

高級船員姓名

 

 

 

標題:

城市/州/郵政編碼

 

 

 

 



Syros製藥公司

 

非法定股票期權協議

根據2022年激勵股票激勵計劃授予

合併的條款和條件

 

1. Grant of Option.

 

本協議證明本公司於構成本協議一部分之授出通知(“授出通知”)所載授出日期(“授出日期”),按本協議所載條款及本公司2022年股票激勵計劃(“計劃”)向認購權參與者全部或部分購買本公司普通股(“普通股”)通知所載普通股數目(每股面值0.001美元),按授出通知所載行使價每股普通股。除非提前終止,否則此購股權將於授出通知所載最後行權日期(“最終行權日期”)美國東部時間下午5:00到期。

本協議證明的期權是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條下的激勵授予例外情況授予參與者的,作為對參與者進入本公司就業至關重要的激勵。

 

本協議所證明的期權不應是1986年修訂的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(以下簡稱《準則》)中所界定的激勵性股票期權。除上下文另有説明外,本備選案文中使用的“參與者”一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使本備選案文權利的任何人。

 

2. Vesting Schedule.

 

此購股權將可根據授出通知所載的歸屬時間表行使(“背心”)。

 

行使權利應是累積的,因此,只要購股權在任何期間內沒有在允許的最大範圍內行使,則在最終行使日期或根據本條款第3節或本計劃終止購股權之前,將繼續就其歸屬的所有股份全部或部分行使該購股權。

 

3. Exercise of Option.

 

(A)鍛鍊的形式。每項行使該購股權的選擇均應以書面形式,以附件A所附的行使購股權通知的形式,由參與者簽署,並由本公司在其主要辦事處收到,並附上本協議或本公司批准的其他形式(可以是電子形式),以及按計劃規定的方式全額支付。參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股份數量,但不得對任何零碎股份部分行使該選擇權。

 

(B)所需的與公司的持續關係。除非本第3節另有規定,否則不得行使本期權,除非參與者在行使本期權時是且自授出日期以來一直是本公司或其僱員、高管、董事、顧問或其顧問有資格根據本計劃獲得期權授予的任何其他實體的員工、董事或高管或其顧問或顧問(“合資格參與者”)。

 

 

(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者,則除下文(D)和(E)段所規定的外,行使該選擇權的權利應在終止三個月後終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後),但只有在參與者有權在該終止之日行使該選擇權的情況下,該選擇權才可行使。儘管有上述規定,如果參賽者在最後行使日之前違反了參賽者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款,一旦違反,行使該選擇權的權利將立即終止。


 

(D)死亡或傷殘後的鍛鍊時間。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘廢(符合《守則》第22(E)(3)條的規定),而公司並未因下文(E)段所述的“原因”終止該關係,則在參與者死亡或殘廢後一年內,該選擇權可由該參與者行使(或在死亡的情況下由授權受讓人行使),但該選擇權的行使範圍僅限於該參與者在其死亡或傷殘之日可行使該選擇權。並進一步規定,在最終行使日期之後,不得行使該選擇權。

 

(E)因故終止。如果在最終行使日之前,參與者與公司的僱傭關係或其他關係因下列原因(定義如下)被公司終止,則行使此選擇權的權利應在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止。如果在最後行使日之前,公司向參賽者發出通知,要求公司以正當理由終止其僱傭關係,而該終止僱用的生效日期是在該通知送達日期之後,則行使該選擇權的權利應自該通知送達之日起暫停,直至(I)決定或以其他方式商定不得因該通知所規定的理由而終止該參賽者的僱用,或(Ii)該終止僱用的生效日期(在此情況下,行使該選擇權的權利應為:根據前一句話,在終止僱用的生效日期終止)。如果參與者是與公司簽訂的僱傭或遣散費協議的一方,而該協議包含終止僱傭的“原因”的定義,則“原因”應具有該協議中該術語所具有的含義。否則,“原因”應指參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於,參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款),由公司確定, 該決定即為定論。如果公司在參賽者辭職後30天內認定該參賽者有理由終止僱傭關係,則該參賽者的僱傭關係應被視為已被終止。

 

4. Withholding.

 

除非參與者向本公司支付或提供令本公司滿意的撥備,以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税,否則不會根據本期權的行使發行任何股份。

 

5. Transfer Restrictions; Clawback.

 

(A)參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保,除非依據遺囑或繼承法和分配法,而且在參與者有生之年,只能由參與者行使該選擇權。

 

(B)在接受此選項時,參與者同意受公司未來可能採取的任何追回政策的約束。

 

6. Provisions of the Plan.

 

該選項受《計劃》條款的約束(包括與修改《計劃》有關的條款),並向參與者提供了該選項的複印件。

 

 



附件A

 

Syros製藥公司

 

股票期權行權通知

 

Syros製藥公司

劍橋公園大道35號,4樓

馬薩諸塞州劍橋02140

 

尊敬的先生或女士:

 

本人(“參與者”)謹此不可撤銷地行使權利,根據本公司的2022年股票激勵計劃及與本公司訂立的購股權協議(“購股權協議”),按每股$購買Syros PharmPharmticals,Inc.(“本公司”)每股面值0.001美元的普通股(“該等股份”)。隨函附上股款$,即股份的購買總價。股票應登記於本人名下,或如下文註明,則聯名登記於本人名下及以下指定人士之姓名,並有生存權。

 

 

日期:

 

 

 

 

 

 

簽名

 

打印名稱:

 

 

 

地址:

 

 

 

 

 

 

股份將以其名義共同登記的人的姓名或名稱及地址(如適用的話):