附件4.1
根據《交易所法令》第12條登記的證券説明
以下是Syros PharmPharmticals，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)的描述，該普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司唯一的證券，概述了我們重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中有關普通股的某些信息，吾等經修訂及重訂之公司細則(下稱“細則”)及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)之適用條文，並僅限於參考公司註冊證書及細則，該等證書及細則分別作為附件3.1及附件3.2併入表格10-K年度報告(本附件4.1為其中一部分)。
法定股本
我們的法定股本包括200,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東投票決定的。其他事項由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東的多數投票權，除非下文另有披露。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。
在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
認股權證
2019年認股權證。2019年4月，本公司完成了兩次同時承銷的公開發行本公司股權證券，與此相關，本公司出售了若干A類認股權證(“2019年認股權證”)，以購買合共2,118,344股普通股。每份2019年權證的行權價為每股8.625美元，將於2022年10月10日到期。2019年權證和2019年權證相關的普通股股份已根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-3擱置登記聲明進行登記，該聲明於2017年7月31日宣佈生效，截至2020年6月22日，任何2019年權證和2019年權證相關的普通股股份被包括在向美國證券交易委員會提交併於2020年6月22日宣佈生效的表格S-3擱置登記聲明中。截至2021年12月31日，2019年有2,117,094份認股權證未償還，仍未行使。
牛津大學的授權。於2020年2月12日，本公司與牛津金融有限責任公司(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議，根據該協議，於2月12日提供一筆定期貸款。
2020年(“第一批”)，另一筆定期貸款於2020年12月23日(“第二批”)獲得資金。關於第一批的融資，公司發行了出借方認股權證，以每股7.26美元的行使價購買27,548股普通股，將於2025年2月12日到期(“第一批認股權證”)。關於第二批的融資，本公司發行了貸款權證，以購買17,389股普通股，行使價為每股11.50美元，將於2025年12月23日到期(“第二批認股權證”，與第一批認股權證一起，稱為“牛津權證”)。截至2021年12月31日，有27,548份第一批權證和17,389份第二批權證未償還，仍未行使。
預先出資的權證和2020年的權證。於2020年12月8日，本公司以私募方式發行了10,312,500股普通股，並以預資金權證(“預資金權證”)代替普通股股份，以購買合共1,000,000股普通股，以及於每宗情況下，按每股8.00美元的行使價購買最多2,828,125股普通股(或購買普通股以代替普通股的預資資權證)及附隨的2020年認股權證(或每股預資資權證及隨附的2020年認股權證7.99美元)。每一份預付資助權證和隨附的2020年認股權證的價格是每股8.00美元的價格和隨附的2020年認股權證減去每股此類預付資助權證的每股0.01美元的行權價。2020年認股權證的行使價為每股11.00美元，或如行使預資金權證以代替其，則為每股10.99美元(相當於2020年權證行權價每股11.00美元減去每股此類預資金權證的行權價0.01美元)。2020年認股權證可在2021年6月8日至2025年12月8日結束的期間內隨時行使。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。作為預融資權證和2020年權證基礎的普通股股份已在美國證券交易委員會提交的S-3表格轉售登記聲明中登記轉售，並於2021年1月19日宣佈生效。截至2021年12月31日，有1,000,000份預融資權證和2,828,125份2020份權證未償還，仍未行使。
本公司已授權及預留所有於行使2019年認股權證、牛津權證、預先出資認股權證及2020年認股權證(統稱“認股權證”)時可發行的普通股股份。在行使每份認股權證時將收到的普通股數量可能會在某些事件發生時不時調整，包括但不限於就普通股、分拆、重新分類或普通股的組合支付股息或其他分配。在發生重組、合併、合併、清算或類似事件時，行使每份認股權證的應收證券可以進行調整。
特拉華州法與我國憲章和附則的反收購效力
特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。
交錯董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票後，才能出於正當理由而被除名。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
股東書面同意的行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。
股東建議書的提前通知要求。我們的章程規定了一套預先通知程序，用於向年度股東大會提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交意向的書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。
特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“企業合併”包括涉及我們和“利益股東”的合併或合併，以及涉及我們和“利益股東”10%或更多資產的出售。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
公司註冊證書及附例的修訂。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用任何與我們的公司註冊證書中上述“交錯董事會；罷免董事”和“-股東書面同意行動；特別會議”中所述的任何條款不一致的條款。
授權但未發行的股份
受納斯達克全球市場上市要求的任何限制，普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。