文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
December 9, 2021
吉娜·謝爾卡塞維奇
董事首席執行官
英雄科技公司
310 Commons Trail Ln
Huffman, TX 77336
Re: Hero Technologies
Inc.
Registration
表格S-1上的聲明
Filed November 12,
2021
File No. 333-261062
尊敬的謝爾卡塞維奇女士：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能還有其他評論。
2021年11月12日提交的S-1表格註冊聲明
封面頁
1. Please clarify the
固定價格出售的股東將出售他們的股票。你在網上披露
the cover page that the
公司和出售股東將以0.05美元的價格出售
per share, but on page
5在“發售”一欄中，你披露了出售股東將
sell at a price of
每股0.07美元。
招股説明書摘要，第一頁
2. Prominently disclose
貴公司有意從事種植、銷售和
distribution of
大麻，附表1管制物質，以及分發和使用
cannabis remains
根據聯邦法律，這是非法的。
吉娜·謝爾卡塞維奇
名字姓氏吉娜
英雄技術公司Serkasevich
科馬帕尼9號，
12月名字英雄
2021 Technologies Inc.
十二月
Page 2 9, 2021 Page 2
名字姓氏
風險因素，第6頁
3.請討論對您執行
保護您的
由於聯邦和州法律禁止
生產和銷售
大麻。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
操作，頁面
22
4.根據S-K規則第303(B)(1)和(2)項的要求，請修改
你的信息披露給
描述材料更改的潛在原因
在一個或多個週期中逐個週期
行項目的數量和質量。此外，當你
描述兩個或兩個以上
導致財務狀況發生實質性變化的業務原因
報表行項目
在不同時期之間，請儘可能量化，在多大程度上
每一次變化
對該項目的總體變動作出貢獻
工作人員的501.04節
財務報告的編纂。
確保您修改後的信息披露有助於滿足
第303(A)項的規定
規則S-K和MD&A的三個主要目標，如
美國證券交易委員會版本號
33-8350:
對一家公司的財務狀況進行敍述性的解釋
啟用以下功能的語句
投資者通過管理層的眼睛看公司；
加強整體財務披露，並提供
上下文，在其中
應分析財務信息；以及
提供有關質量和潛力的信息
可變性，一家公司的
收益和現金流，以便投資者能夠確定
很可能是過去
業績預示着未來的業績。
5.我們注意到Blackbox Technologies and Systems Inc.已向
狀態：
密歇根州申請大麻許可證，如果獲得，將允許Blackbox
培養
在密歇根州出售的大麻。
請將您關於本公司申請的信息修改為
地址：
以下是：
更詳細地描述這些權利的性質和範圍
和義務，即
公司將根據許可協議(即
排他性或非排他性
權利、允許種植的植物數量等)；
披露許可證的期限和續簽條款
協議；
披露許可協議的任何其他重要條款
(例如，常駐
要求)以及您滿足要求的能力。
吉娜·謝爾卡塞維奇
名字姓氏吉娜
英雄技術公司Serkasevich
科馬帕尼9號，
12月名字英雄
2021 Technologies Inc.
十二月
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名字姓氏
披露申請日期、預計批准日期、
以及
interim;
量化迄今已支付的所有款項。
資本資源與流動性，第23頁
6.你的披露表明，出售子公司時收到的現金
在
截至2020年12月31日的財年。然而，我們注意到合併後的
的聲明
現金流顯示報告了因出售子公司而收到的現金
在本財政年度
截至2019年12月31日。請修改或建議。
7.您在風險因素中披露您的損失、營運資金
赤字，並累積
赤字令人對你繼續擔任
持續經營的企業。請
納入本披露內容，包括您打算如何為當前
的操作
可預見的未來，融入您對流動性和資本的討論
資源，以及內部
截至年底的綜合財務報表附註1
2020年12月31日作為
required by FASB ASC 205-40-50-12.
商務，第24頁
8.請説明在下列情況下所承擔的責任
被收購的公司
老牌大麻公司。
9.你披露Blackbox已向密歇根州申請
大麻執照，
並在成人和醫療用途方面獲得了步驟1的批准。你
進一步披露了全部
如果獲得許可證，將允許Blackbox在
密歇根州，以及
如果獲得許可證，Blackbox計劃建造四個
温室和四個
拱形房屋，耗資約900萬美元。請披露
流程將成為
在密歇根州獲得完全許可，任何涉及的材料成本，
並解釋其類型
你正在尋找的大麻經營許可證。例如，它
顯示在
您接到指示的密歇根州大麻管理機構(MRA)
不提交
步驟2申請，除非擬議的大麻設施將是
準備好通過一個
由MRA進行檢查，對於某些類別的種植者也是一個局
消防處處長
(BFS)計劃審查，在步驟2設立許可證後60天內
提交申請，
未在60%內通過MRA或BFS的檢查
天數可能會導致
拒絕許可證申請。在這方面，請披露是否
你們有什麼設施嗎？
為MRA或BFS檢查而構建，否則如果密歇根州
已經拒絕了你的腳步
因此未在60天內通過檢驗的2份申請
步驟2許可證的天數
申請。如果你在密歇根州有任何分店
或者正在考慮
建設你的設施，披露這樣的地方市政當局
允許休閒
在其境內的大麻設施。
吉娜·謝爾卡塞維奇
名字姓氏吉娜
英雄技術公司Serkasevich
科馬帕尼9號，
12月名字英雄
2021 Technologies Inc.
十二月
Page 4 9, 2021 Page 4
名字姓氏
高管薪酬，第27頁
10.請説明您在2020年向Serkasevich女士支付的賠償金。從…
你的披露
和表10.2中備案的諮詢協議，它沒有出現
Serkasevich女士的工資將作為她的報酬
服務，但你同意
發行1,750,000股您普通股的限制性股票給瑪格麗特女士。
Serkasevich和還有
為所有合理的旅行和其他費用提供補償
自付費用
與她的服務有關的費用。據此，請澄清
如果支付的18,000美元
2020年是Serkasevich女士發生的費用的報銷
可在第(I)欄報告
薪酬彙總表，或以其他方式解釋這一點
補償，還有
披露股票獎勵，合計授予日期公允價值
按照以下方式計算
與FASB ASC主題718。見S-K條例第402(N)項。
大股東，第28頁
11.在第28頁的表格中，您可以看到黑暗字母
Capital LLC
實益擁有4000萬股您的普通股。然而，在
披露
與關聯方的交易在第28頁上，您在
2020年12月31日你
向Dark Alpha Capital發行1億股普通股，以換取
$1,000 in
現金。請解釋，並在必要時修改您的披露信息，
存在明顯的差異
顯示為由Dark Alpha Capital實益擁有的股份數量
在
table.
12.請修改您的受益所有權表，以包括單獨的
公共列
和優先股，以便您的表格提供普通股和/或
優先股
您的主要股東和管理層的持股，以及
修訂以提供
列，為您的委託人提供總投票權
股東和管理層
從普通股和優先股持有量中扣除。在這方面，我們注意到
披露
命運艾格貝控制着121,761,905股你的普通股
以及你們所有的人
優先股流通股。就你的首輪而言
優先股，
您進一步披露優先股的持有者
待點算的票數
連同所有其他有一般投票權的股本股份
權力和非權力
單獨作為一個階級，有權投總票數的90%
關於任何和所有
提交給你的股東的事情。
13.因為命運艾格貝控制着洋紅價值控股有限公司，Dark Alpha
Capital LLC，
P2B Capital LLC、Blair Value Holdings LLC和Rose Value Holdings LLC，
請
修改表格披露，以包括所有此類合併持有量
在表格條目中
給艾格貝先生的。為各種不同的項目保留適當的單獨條目
由以下對象控制的實體
Aigbe先生和相應的腳註以解釋其所有權
歸因於
both.
吉娜·謝爾卡塞維奇
名字姓氏吉娜
英雄技術公司Serkasevich
科馬帕尼9號，
12月名字英雄
2021 Technologies Inc.
十二月
Page 5 9, 2021 Page 5
名字姓氏
出售股東，第29頁
14.你披露，出售股票的股東必須以固定價格出售股票
每件0.05美元的價格
股票，但如果和當你的普通股在“
非處方藥
市場，“出售股東所擁有的股份可按
與此相關的價格
當時的市場價格。請修改以澄清要出售的內容
以市價計算的股票，我們
要求為這些股票建立一個公開交易市場，我們
不要考慮
場外粉色是這樣一個以滿足商品為目的的市場
規例第501(B)(3)條
S-K.
財務報表，F-1頁
15.請更新您的財務報表和相關披露
在您提交申請的整個過程中
遵守S-X規則8-08。
16.我們注意到貴公司的年度運營和綜合報表
本年度虧損
截止到2019年12月31日，不適當的腳。我們還注意到
報告的金額
英雄技術公司本年度應佔淨虧損
截至2019年12月31日
以及截至2020年6月30日的6個月，以及
的非控股權益
截至2021年6月30日的六個月的綜合報表
現金流可以做到這一點。
不同意您的運營和全面虧損報表。
請修改為
恰如其分。請對其他地方的信息披露做出相應的更改
在你的備案文件中
引用這些陳述的人。
合併財務報表附註
注2.重要會計政策摘要，F-8頁
17.你披露了一家全資子公司第一奮進(First Endeavor)的所有權
控股公司
(FEH)，但沒有提供任何有關
附屬公司。請
在這裏和F-20頁擴展您的披露內容，以提供足夠的
要了解的詳細信息
FEH的性質和運作。
注3.採集，F-12頁
18.我們注意到，2020年11月4日，您收購了一個網站和業務
目前正在銷售
CBD的主題和摩擦的名字非常放鬆。告訴我們
你是如何考慮的
經ASU修訂的FASB ASC 805-10-55-3A至55-9中的指南
2017-01, in
確定高度放鬆是否是對企業的收購
或資產。
請告訴我們您對第8-04條和
8-05的監管
S-X在評估本公司經審計的財務報表是否
商業和
與此相關的備考財務信息
收購應該是
如果是這樣的話。還請向我們提供您對指導意見的分析
在規則11-01(D)中
S-X法規。
吉娜·謝爾卡塞維奇
英雄科技公司
2021年12月9日
第6頁
19.請重寫第一段最後一句，以澄清什麼
指的是他的意思
Blackbox Technologies的地址以及在您的披露中使用的地址。
注6.所得税，F-15頁
20.你的披露表明，由於你的虧損歷史，公司
不受
所得税。請在這裏和F-28頁上擴展您的披露內容至
提供所有
符合FASB ASC 740-10-50的披露要求。
陳列品
21.提供一份清單，列出您的子公司，百分比
的所有權和狀態
子公司的註冊成立。見S-K條例第601(B)(21)項。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，無論是否有任何審查、評論、行動
或缺少
員工的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以撥打202-551-3824聯繫工作人員會計約瑟夫·克林科，或
標記
Wojciechowski，職員會計，電話202-551-3759，如果您有關於
關於以下內容的評論
財務報表及相關事項。請聯繫邁克爾·珀塞爾，
律政書記202-
551-5351，或凱文·多爾蒂(Kevin Dougherty)，職員檢察官電話202-551-3271
問題。
Sincerely,
名字姓氏吉娜·瑟卡塞維奇
Division of
公司財務
Comapany NameHero科技公司
Office of Energy &
交通運輸
2021年12月9日第6頁
抄送：威廉·哈特
名字姓氏