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附件10.46

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為硅谷銀行、一家加州公司(“銀行”)與本協議附表一所列借款人(“借款人”或統稱為“借款人”)之間的生效日期。雙方同意如下：

1Loan和付款條件

1.1旋轉線。

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應提供不超過可用金額的預付款。在週轉線下借入的款項可以按照本合同附表一所列的方式預付或償還。

(B)終止；償還。循環生產線在循環生產線到期日終止，屆時所有墊款的未償還本金、其應計和未付利息以及與循環生產線有關的所有其他未償債務應立即到期並支付。

1.2個月期貸款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，銀行應在生效日期或生效日期前後發放一(1)筆等同於定期貸款可用金額的原始本金的定期貸款墊款(“定期貸款墊款”)，但定期貸款墊款的全部或部分收益應用於全額償還借款人對CRG的所有未償債務和債務(包括但不限於CRG信貸協議中規定的義務和債務)。借款人可以申請本合同附件一所列的定期貸款預付款。

(B)還款。借款人應償還本合同附件一所列定期貸款預付款。定期貸款墊款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及與定期貸款墊款有關的所有其他未償債務，均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(C)準許提前還款。借款人有權選擇預付全部但不少於全部定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向銀行遞交其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上關於定期貸款預付款的應計和未付利息，(B)最後付款，(C)預付款費用，和(D)已到期並應就定期貸款預付款支付的所有其他款項，包括任何逾期款項按違約利率計算的利息。

(D)在加速時強制預付。如果銀行在違約事件發生後和違約持續期間加速定期貸款墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上定期貸款墊款的應計和未付利息、(Ii)最後付款、(Iii)預付費和(Iv)就定期貸款墊款到期和應付的所有其他款項(如果有)的金額之和，包括任何逾期款項的違約率利息。

1.3超額預付款。如果在任何時候，任何墊款的未償還本金總額超過(I)週轉線或(Ii)借款基數中較小的一個，借款人應立即以現金向銀行支付超出部分(該超出部分，稱為“超支”)。在不限制借款人向銀行償還任何超支的義務的情況下，借款人應根據要求就任何超支的未償還金額支付銀行利息，年利率等於適用於其他方面的墊款加3%(3.0%)的利率。

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1.4支付信貸展期的利息。

(A)利息支付。

(I)墊款。每筆預付款本金的利息應按本合同附表一所列支付。

(Ii)定期貸款預付款。定期貸款預付款本金的利息按照本合同附表一的規定支付。

(B)利率。

(I)墊款。除第1.4(C)款另有規定外，任何預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(Ii)定期貸款預付款。在不違反第1.4(C)款的情況下，任何定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(Iii)全保率。儘管本協議中有任何相反的條款，如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零%(0.0%)，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零%(0.0%)。

(C)違約率。違約事件發生後，在違約事件持續期間，未償還債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出3%(3.0%)，除非銀行以其唯一和絕對的酌情權選擇減少或不增加。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應支付但到期未支付的手續費和費用，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受第1.4(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(D)調整利率。根據最優惠利率的變化，適用於貸款文件下任何應付金額的利率的每一次變化，應在最優惠利率的任何變化生效之日起生效，並在該變化的範圍內生效。

(E)利息計算。利息應按本合同附表一所列的方式計算。在計算利息時，任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日期應計入該信貸延期的利息計算中。

1.5英尺。借款人應向銀行支付：

(A)最後付款。根據本合同規定到期的最終付款，自該日期起應全額賺取並不予退還；

(B)預付費。在本合同項下到期的預付費，自該日期起應全額賺取且不予退還；

(C)解約費。在本協議終止或在循環線到期日之前因任何原因終止循環線時，除支付當時所欠的任何其他金額外，還應支付相當於(I)循環線的百分之三(3.0%)(如果終止發生在生效日期的一週年之前)或(Ii)循環線的百分之一(1.0%)的終止費(“終止費”)，金額相當於(I)循環線的百分之三(3.0%)或(Ii)循環線的百分之一(1.0%)。

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如果終止發生在生效日一週年當日或之後的任何時間，則應在生效日起全額賺取並不予退還；

(D)未使用的週轉線設施費。在循環線到期日之前的每個日曆季度的最後一個日曆日，以及在循環線到期日，按季度支付的費用(“未使用循環線設施費”)相當於銀行確定的循環線平均未使用部分每年百分之一(0.25%)的費用(“未使用循環線設施費”)，該費用是以第1.2(E)節規定的適用天數的一年為基礎計算的，自該日起，這筆費用應為全額賺取且不可退還。就本計算而言，週轉線的未使用部分應按歷年計算，並應等於(I)週轉線與(Ii)未完成周轉線的每日期末餘額期間的平均值之間的差額；及(2)週轉線的未使用部分應按歷年計算，並應等於(I)週轉線與(Ii)週轉線每日結清餘額期間的平均值之間的差額；及

(E)銀行費用。在生效日期之前及之後發生的所有銀行支出，到期日(或，如果沒有規定到期日，應銀行要求)。

除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議已終止或銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務被暫停或終止。銀行可根據第1.6(C)節的條款扣除借款人根據第1.5節的條款所欠的金額。銀行應向借款人發出書面通知，説明根據第1.5節條款所作的扣減。

1.6付款；付款申請；借記賬户。

(A)借款人根據任何貸款文件進行的所有付款(包括預付款)應在下午12：00之前以美元即期可用資金支付，不得抵銷、反索償或扣除。到期日的東部時間。下午12：00後收到的本金和/或利息東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)銀行有專有權決定與債務有關的所有付款的適用順序和方式。當本協議其他地方未規定任何此類分配或應用時，借款人無權指定銀行應將借款人要求支付給銀行的任何付款或銀行以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。

(C)銀行可將借款人在銀行的任何存款賬户(包括指定存款賬户)記入借款人的本金和利息付款或借款人根據貸款文件到期欠銀行的任何其他款項的借方借方的借方賬户的借方賬户中。這些借記不應構成抵銷。

1.7環境的變化。

(A)成本增加。如果法律的任何變更：(I)對銀行的資產、在銀行賬户的存款、或為銀行賬户提供或參與的墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對銀行的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金以外的任何税種(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税種和(C)相關所得税)，其他負債或資本，或(Iii)對銀行施加影響本協議或銀行所作信貸延期的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，上述任何一項的結果應是增加銀行進行、轉換、繼續或維持任何信貸延期(或維持其進行任何此類信貸延期的義務)的成本，或減少銀行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，則應根據銀行的書面請求，借款人應立即向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償銀行所產生的額外費用或所遭受的減值。

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(B)資本要求。如果銀行確定任何影響銀行資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致銀行資本回報率因本協議、循環額度、任何定期貸款安排或信貸擴展而降低到低於銀行本可以實現的水平(考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策)，則應銀行不時提出書面要求，借款人應立即向銀行支付將補償銀行遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外金額。

(C)請求的延誤。銀行未能或延遲根據第1.7條要求賠償，並不構成放棄銀行要求賠償的權利；但借款人不應被要求在銀行通知借款人法律變更導致成本增加或減少之日前九(9)個月以上，根據第(A)款賠償銀行所發生的任何增加的成本或減少的成本(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則九(9)個月的期限應延長至包括追溯效力期限)。

1.8個税費。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由借款人善意酌情決定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳税款後(銀行收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税收賠償。在不限制上述(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償銀行應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠償税款(包括根據第1.8條規定的應付金額徵收或認定的賠償税款或可歸因於該賠償税款的賠償税款)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或聲稱。銀行向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)付款證據。借款人根據第1.8條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的核證副本、報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據。

(E)銀行的地位。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權對根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人合理要求，銀行應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下，銀行應提供適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一種，以及任何適用的支持文件或證書。如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項，如果銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括

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根據《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)，銀行應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定銀行已履行FATCA項下的銀行義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(F)某些退款的處理。如果銀行根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到任何已根據本節獲得賠償的税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則銀行應向借款人支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退款的税款進行的賠償付款)的金額，扣除銀行所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。借款人應銀行的要求，向銀行償還根據本(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果銀行被要求向該政府當局償還該等款項。儘管本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，銀行均不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使銀行處於比銀行所處的税後淨值更不利的狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求銀行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的信息)。

1.9借款程序。

(A)墊款。在事先滿足本協議規定的預付款的所有其他適用條件的前提下(預付款必須不遲於下午12：00滿足)。如需獲得預付借款人(通過管理人正式授權的個人)，應在下午12：00前通知銀行(通知不得撤銷)。美國東部時間預付款的融資日期。該通知應通過銀行的網上銀行程序發出，但如果借款人未使用銀行的網上銀行程序，則該通知應採用銀行可接受的書面格式，並由授權簽字人簽署。借款人應根據銀行的合理要求，通過電子郵件或銀行網上銀行程序向銀行提交報告和信息，包括但不限於銷售日記帳、現金收據日記帳、應收賬款賬齡報告。銀行應收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求墊款(該要求可通過事先提交借款決議或證明董事會批准的祕書證書來視為滿足)。

(B)定期貸款預付款。在事先滿足本協議規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足。如需獲得定期貸款預付款，借款人應在下午12：00前通知銀行(通知不得撤銷)。東部時間至少在提議的定期貸款預付款融資日期前2個工作日。該通知應通過電子郵件或電話發出，借款人應將一份由授權簽字人簽署的填妥的付款/預付款表格以及銀行可能合理要求的其他報告和信息連同任何此類通知一起通過電子郵件提交給銀行。銀行可以依靠銀行認為是授權簽字人的人發出的任何電話通知。借款人將賠償銀行因這種信仰或依賴而遭受的任何損失。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求定期貸款預付款(該要求可通過事先提交借款決議或證明董事會批准的祕書證書被視為已滿足)。

(C)銀行應將授信延期所得款項貸記指定存款賬户。銀行可以根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下提供本協議項下的墊款或定期貸款墊款，如果此類信貸延期是履行已到期債務所必需的，則銀行可以在沒有指示的情況下提供此類墊款或定期貸款墊款。

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2信用展期的條件

2.1初始信用延期的先例條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應已收到銀行可能合理要求的、形式和實質令銀行滿意的文件以及其他事項的完成的條件先例，包括但不限於：

(A)妥為籤立的貸款文件；

(B)按銀行要求妥為簽署的管制協議；

(C)(I)每個借款人的經營文件，以及(Ii)(A)由特拉華州州務卿認證的每個借款人的良好資質證書，(B)由馬薩諸塞州聯邦州務卿認證的父母的良好資質證書，以及(C)由Icon和EyePoint US的國務祕書(或同等機構)認證的Icon和EyePoint US的良好資質/外國資質證書；在每種情況下，不早於生效日期前30天的日期；

(D)由每一借款人的負責人或祕書就借款人的(I)業務文件和(Ii)借款決議正式籤立的證書；

(E)CRG Servicing LLC(“CRG”)正式籤立的付款書；

(F)有證據表明(I)保證借款人欠CRG的債務的留置權將被終止，以及(Ii)證明此類留置權的完善的文件和/或文件，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，已經或將與最初的信貸延期同時終止；

(G)在特拉華州中央檔案室提交的搜索融資聲明的核證副本(日期為最近)，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成了允許留置權，或者已經或將終止或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；

(H)每名借款人妥為簽署的完善性證書；

(I)正式簽署《股票質押協議》；

(J)截至生效日期的借款人大律師的法律意見；

(K)令銀行滿意的證據，證明本合同第5.8節要求的保險單完全有效；以及

(L)支付本合同第1.5條規定的當時到期的手續費和銀行費用。

2.2所有信用延期的先例條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(A)收到借款人的信貸延期申請以及第1.9條所要求並符合的相關材料和文件；

(B)本協議中的陳述和擔保在任何信貸延期請求之日和每一次信貸延期的籌資日期在所有重要方面都應真實和正確；但是，該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實和正確，且不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或因信貸延期而發生。每一次信貸延期都是借款人在該日的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實和正確；但是，如果此類重要性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果這些陳述和保證

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明確提及某一具體日期應在截至該日期的所有重要方面真實和正確；以及

(C)重大不利變化不應已經發生且仍在繼續。

2.3契約式交付。借款人應將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。在銀行收到任何此類物品之前進行的信用證延期不應構成銀行放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

3擔保物權的創設

3.1授予擔保權益。

(A)借款人特此授予銀行，以保證全部債務的支付和履行，對銀行的持續擔保權益，並向銀行質押抵押品，無論抵押品位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品。

(B)借款人確認以前已經或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人根據該協議欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的債務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品上的最優先完善的擔保權益來擔保所有此類債務(受允許留置權的約束)。

3.2授權提交財務報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置將被視為違反銀行在本守則下的權利。這種融資報表可以將抵押品標明為“債務人的所有資產”或具有類似效力的詞語。

3.3終止。如果本協議終止，銀行在抵押品中的留置權將持續到債務(除早期賠償義務或根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的其他債務)全額現金償還為止。在以全額現金支付債務(但根據其條款在本協議終止後仍未終止的初期賠償義務或其他義務除外)以及在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應由借款人承擔全部費用和費用，終止其抵押品擔保權益，其所有權利應歸還借款人，銀行應採取借款人可能合理要求的行動，以證明該等償還和解除(包括交付付款函)。提交UCC-3終止聲明(或授權借款人提交此類UCC-3終止聲明)，並將銀行擁有的佔有性抵押品交付給借款人)，借款人根據本條款第5條和第6條承擔的所有義務均應終止。此外，對於本協議允許的轉讓，銀行應採取借款人可能合理要求的行動，以證明此類放行(包括提交UCC-3終止聲明(或授權借款人提交此類UCC-3終止聲明))。如果(A)除銀行服務外，所有義務(初期賠償義務或其他義務除外，根據其條款，在本協議終止後仍繼續履行)全部得到履行，並且(B)本協議終止，銀行應終止本協議授予借款人的擔保權益，借款人提供銀行服務可接受的現金抵押品(如果有)。在此類銀行服務由未償還信用證組成的情況下, 借款人應向銀行提供至少相當於所有以美元計價的信用證面值的(X)105.0%和(Y)以外幣計價的所有此類信用證面值的115.0%的現金抵押品，在每種情況下，外加

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銀行因此而到期或估計到期的利息、手續費和成本，以保證與該信用證有關的所有義務。

4維護和保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1Due組織、授權；權力和權威。

(A)借款人及其每一附屬公司均在其各自成立的司法管轄區內妥為存在，並作為註冊組織而信譽良好，併合資格及獲發牌經營業務，並在其各自業務的經營或其財產的擁有權規定須符合資格的任何司法管轄區內信譽良好，但如不能合理地預期不符合該等規定會對借款人的業務或運作產生重大不利影響，則屬例外。

(B)完美證書上所列有關借款人及其每一子公司的所有信息在所有重要方面均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應視為已更新，只要向銀行提供了該允許更新的通知即可)。(B)完美證書上所載有關借款人及其各子公司的所有信息在所有重要方面均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應被視為已更新)。

(C)借款人及其附屬公司簽署、交付和履行其所屬締約方的貸款文件，且不(I)與借款人或任何此類附屬公司的任何組織文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反任何實質性適用法律，(Iii)違反、牴觸或違反借款人或其任何附屬公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得任何政府當局的政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)與借款人或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速該協議。借款人或其任何附屬公司在任何協議下均不會違約，而根據該協議，借款人或其任何附屬公司均無違約行為，而該等違約行為可合理地預期會對借款人或其任何附屬公司的業務或營運產生重大不利影響。

4.2側方。

(A)此處授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。

(B)借款人在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但向銀行提交的與此相關的完美證書中描述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第5.9(C)節的條款採取必要行動，使銀行獲得完美的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(C)抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書另有規定或依照第6.2節允許。抵押品的任何組成部分都不得在完美證書規定或第6.2節允許的以外的地點進行維護。

(D)所有庫存在所有實質性方面都是良好的和可銷售的，沒有重大缺陷(但因任何傷亡或在徵用權下或因譴責而被沒收的情況除外)。

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(E)借款人擁有或有權在其業務所需的範圍內使用目前經營的業務中使用的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如果不擁有或擁有該等資產的使用權不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，且據借款人所知，此類資產不會與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產發生衝突，且可合理預期此類衝突會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，則不在此限。

(F)除非完美證書上註明或已根據第5.11(B)節向銀行發出通知，否則借款人不是任何受限許可證的當事人，也不受其約束。

4.3應收賬款。

(A)對於最近借款基數報表中所列的每個賬户，在申請和提供每筆預付款之日，該賬户應為合格賬户。

(B)所有證明合資格帳目的發票、文書及其他文件所載的所有陳述及所有未付餘額，在所有具關鍵性的迴應及所有該等發票、文書及其他文件上均屬真實無誤，而所有借用人簿冊在各方面均屬真實無誤。每個合格賬户的基礎或產生的所有銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守所有適用法律。借款人不知道任何賬户債務人的任何實際或迫在眉睫的破產程序，這些賬户債務人的賬户在當時適用的借款基礎報表中是合格賬户。據借款人所知，與所有合格賬户相關的所有文件、文書和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些文件、文書和協議都可以根據其條款在法律上強制執行。

4.4訴訟。除完美證書中所列或根據第5.3(J)節向銀行披露的情況外，借款人或其任何附屬公司未就提供此類保險的承運人所承擔的責任承擔任何訴訟、調查或法律程序，或據任何負責人所知，借款人或其任何附屬公司未單獨或總計涉及250,000.00美元以上的訴訟、調查或法律程序。

4.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有綜合財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面都公平地反映借款人的綜合財務狀況和借款人在所涉時期的綜合經營業績，如果是未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露。自最近提交財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

4.6償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人及其每一家子公司有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)。借款人及其子公司(A)在所有實質性方面遵守所有適用法律，(B)沒有違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其每一子公司均已適當遵守環境法律，且其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合環境法，但不能合理預期不遵守對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；尚未向借款人或其任何子公司發出或與其各自設施有關的未完成的傳票、通知或命令，

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該等環境法下的業務、資產、財產、承租權、不動產或設備，除非合理地預期其不會對借款人的業務或經營產生重大不利影響。借款人及其各附屬公司已取得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續進行其各自的業務，除非未能取得或作出或提交這些文件不會合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。

4.8附則；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

4.9納税申報和支付；養卹金繳款。

(A)借款人及其每家子公司已及時提交(須經有效提交的延期)或提交的所有所需納税申報單和報告的延期，借款人及其每家子公司已及時支付借款人及其每家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要迅速提起並努力進行的適當程序真誠地對這些税項提出異議，只要符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備已為此作出，或(B)如果該等税項、評税、保證金、捐款單獨或合計不超過50,000美元。借款人並不知悉任何就借款人或其附屬公司以往任何課税年度提出的任何索償或調整建議，而該等申索或調整可能會導致借款人或其任何附屬公司合共超過50,000.00美元的額外税款到期及應付。

(B)借款人及其子公司已按照其條款支付了為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何子公司均未退出參與任何此類計劃，也未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

4.10全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類報告、證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述報告、證書、或無誤導性的書面聲明(銀行承認，借款人或其任何附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

4.11取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司、董事或高級人員，或據借款人所知，其任何僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務，或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(Ii)從事或以其他方式從事任何有關根據任何制裁而被凍結的財產或財產權益的交易；(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

五個和平之約

借款人應履行下列所有義務：

5.1收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)營運資金或(B)為其一般商業用途提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業用途。

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5.2政府遵從性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在(只限於附屬公司，第6.3節所準許的除外)和良好聲譽，並在每個司法管轄區維持資格，而在每個司法管轄區內，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其所受約束的所有法律、條例和法規，如不遵守可合理預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響的所有法律、條例和法規。

(B)獲得借款人及其每一子公司履行其所屬貸款文件項下義務所需的所有政府批准，包括向銀行授予抵押品擔保權益。借款人應根據銀行的合理要求，及時向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

5.3財務報表、報表。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：

(A)借款基準表。每月月底後30天內的借款基礎報表(以及與之相關的任何時間表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)；

(B)應收賬款資料。在每個月結束後的30天內，(A)按發票日期計算的每月應收賬款賬齡，(B)按發票日期計算的每月應付款賬齡(如果有)，(C)每月應收賬款賬齡(按發票日期計算)和應收賬款總分類賬，以及(D)遞延收入報告，其實質內容令銀行滿意；

(C)每月合規聲明。在每個月最後一天之後的30天內，一份正式填寫的合規聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了表明遵守本協議規定的財務契約的計算以及銀行可能合理要求的其他信息；

(D)10-Q報告。在借款人前三個會計季度結束後45天內，公司以銀行可以接受的方式編制了涵蓋借款人該季度綜合經營情況的合併資產負債表和損益表，與提交給美國證券交易委員會的季度財務報表一致；

(E)年度業務預算和財務預測。(A)借款人本財政年度的年度經營預算(包括按月的損益表、資產負債表及現金流量表)及(B)經管理局批准的本財政年度的年度財務預測(按季計算)，連同在擬備該等年度財務預測時所用的任何有關業務預測，在任何情況下，須在借款人的每個財政年度的最後一天後90天內儘快提交，並須與該等預算的更新或修訂同時呈交；及(B)經管理局批准的本財政年度的年度財務預測(按季計算)，連同在擬備該等年度財務預測時所用的任何有關業務預測；

(F)10-K報告和年度審計財務報表。借款人會計年度結束後90天內，借款人的10-K報告與根據GAAP編制的經審計的合併財務報表一致適用於德勤有限責任公司(Deloitte LLP)、任何“四大”會計師事務所或銀行合理接受的任何其他獨立註冊會計師事務所的財務報表，以及無保留意見(只要這種無保留意見可能包含與借款人類似的風險投資公司的典型持續經營資格)；

(G)美國證券交易委員會備案文件。在借款人和/或其任何子公司或任何擔保人向美國證券交易委員會、任何政府當局繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能或向任何國家證券交易所提交或分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提交、備案通知和副本後五(5)天內。根據本合同條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交的材料中

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可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接之日送達；但是，借款人應將張貼任何此類文件一事迅速以書面(可以電子郵件方式)通知銀行；

(H)證券持有人和次級債務持有人報告。在交付後五(5)天內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身份，而不以任何其他角色)提供的所有重要報表、報告和通知的副本；

(I)實益所有權信息。在根據第5.3(C)節提交合規性聲明的同時，對完美證書第14節所列受益所有權信息的任何更改發出書面通知。借款人理解並承認，銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户實益所有人的信息；

(J)法律行動通知。在根據第5.3(C)節提交合規聲明的同時，對任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟待決或以書面形式威脅的書面通知，這些訴訟、調查或程序可能合理地導致借款人或其任何子公司個別或總計250,000.00美元或以上的損害或費用；

(K)侵權索賠通知書。如果借款人獲得了價值250,000.00美元或以上的商業侵權索賠，借款人應迅速以借款人簽署的書面形式通知銀行其一般細節，並以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，該書面形式和實質應合理地令銀行滿意；

(L)政府備案文件。在發送或接收後十(10)個工作日內，借款人或其任何子公司向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或適用法律的所有重要通信、報告、文件和其他文件的副本，或可合理預期對任何政府批准或借款人或其任何子公司的業務產生實質性影響的所有材料、報告、文件和其他文件的副本；

(M)註冊組織。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(N)違約。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(O)其他資料。根據銀行的合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

借款人提交合規聲明、借款基礎報表或任何其他財務報表時，如依據本第5.3節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行，則應被視為借款人對以下內容的陳述：(I)截至該合規聲明、借款基礎報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實和正確的；(Ii)在該提交的合規期限結束時，除該合規聲明、借款基礎報表或其他財務報表(視適用情況而定)外，借款人遵守了所有要求的契諾，(Iii)截至提交日期，未發生或仍在繼續發生違約事件；(Iv)除第4節中的特定日期作出的任何陳述或保證外，截至提交日期為止，除該合規性聲明、借款基礎聲明或其他財務報表(視情況而定)外，所有陳述和擔保在所有重要方面都保持真實和正確；(V)截至提交日期，借款人及其每一子公司已及時提交所有必需的納税申報單和報告，並且借款人已及時支付所有外國、聯邦、州和地方税、評估、借款人所欠的存款及供款，除非另有規定

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根據第4.9條和第5.6條(A)項和第(Vi)項的規定，截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收任何留置權，或就借款人之前未向銀行發出書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。

5.4應收賬款。

(A)與賬目有關的附表及文件。借款人應按照第5.3節的規定，以銀行的標準表格向銀行提交交易報告和託收時間表；但借款人不執行和交付不影響或限制銀行對借款人所有賬户的留置權和其他權利，也不影響或限制銀行對特定賬户的預付款或貸款。如果銀行要求，借款人應向銀行提供所有合同、訂單、發票和其他類似單據的複印件(或應銀行要求的正本)，以及任何貨物的裝運指示、交貨收據、提單和其他交貨證據，這些貨物的出售或處置產生了此類賬户。此外，借款人應應銀行的要求，向銀行提交證明或擔保任何賬户的所有票據、動產紙、擔保協議、擔保和其他文件和財產的正本，其格式與收到的相同，並附有所有必要的背書和所有貸方備忘錄的副本。

(B)爭議。借款人應根據第5.3(C)節的規定，及時但不遲於下一次到期的合規聲明，通知銀行與賬户金額超過100,000.00美元或總計200,000.00美元有關的所有爭議或索賠。借款人可免除(全部或部分)、妥協或清償任何少於全額付款的款項，或同意履行上述任何規定，只要(I)借款人在正常業務過程中以商業上合理的方式真誠地進行獨立交易，並在向銀行提供的定期報告中向銀行報告；(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續；以及(Iii)在考慮到所有此類折扣、和解和寬恕後，不得超支。

(C)收取帳目。借款人應指示賬户債務人將賬户的所有收益交付或轉移到鎖箱賬户，或銀行指定的其他“鎖定賬户”(該賬户或“現金抵押品賬户”)。無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，借款人都應迅速將賬户的所有付款和收益交付至現金抵押品賬户。根據第5.4(D)節，銀行有權保留準備金，現金抵押品賬户中收到的所有金額應用於立即減少循環額度下的債務(除非銀行在發生違約事件時自行決定不如此使用此類金額)。借款人特此授權銀行將銀行合理確定為賬户收益的任何金額轉移到現金抵押品賬户(前提是銀行沒有義務這樣做，而且這種補貼在任何情況下都不能免除借款人在本合同項下的義務)。

(D)儲備金。儘管本協議中有任何相反的條款，但在違約或違約事件發生時，銀行可以持有賬户的任何收益和現金抵押品賬户中未適用於上文第5.4(C)節規定的債務的任何金額(包括以其他方式要求轉入借款人在銀行的運營賬户的金額)，作為準備金應用於任何債務，無論該等債務當時是否到期和應支付。

(E)返回。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，如果任何賬户債務人向借款人退還任何庫存，借款人應立即(I)確定退還的原因，(Ii)根據借款人的慣例向賬户債務人發出適當金額的信用備忘錄，(Iii)應銀行的要求向銀行提供該信用備忘錄的副本。如果在違約事件發生後和任何違約事件持續期間發生任何試圖退貨的情況，借款人應將退回的庫存託管給銀行，並及時通知銀行退回庫存。

(F)核查；確認；信用質量；通知。銀行可不時(I)以借款人或銀行的名義或銀行選擇的其他名稱，直接向各自的賬户債務人核實和確認賬户的有效性、金額和其他與賬户有關的事項，並將銀行在該賬户中的擔保權益通知任何賬户債務人和/或(Ii)對任何賬户債務人進行信用檢查，以批准任何該等賬户債務人的信用。此外，銀行可通知賬户債務人支付下列款項

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賬户直接存入銀行。儘管如此，只要沒有違約事件發生或繼續發生，銀行在直接聯繫賬户債務人之前，應與借款人協商並通知借款人。

(G)無須負上法律責任。對於任何貨物的短缺、損壞或遺失或毀滅，銀行不承擔任何責任，也不對在結算、未能結算、託收或未能收取任何賬户過程中發生的任何錯誤、行為、遺漏或延誤承擔責任，也不對任何貨物的任何短缺、損壞或遺失或毀滅負責，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議下借款人的任何義務負有責任，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議所規定的借款人的任何義務承擔責任，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議項下借款人的任何義務負責，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議下借款人的任何義務負責，也不對結算中發生的任何錯誤、行為、遺漏或延誤承擔任何責任。然而，本條款並不免除銀行對自身嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

5.5收益的清償。除非(A)第5.4(C)節另有規定，以及(B)許可費收益，與6.1(F)、(G)和(L)節允許的交易有關，在任何12個月期間，就公司的許可和合作協議而言，總金額不超過100,000.00美元，以實物形式將任何抵押品處置給銀行所產生的所有收益以原始形式交付給銀行，借款人在收到抵押品後的下一個工作日內收到，用於違約事件發生前的債務(X)。根據本合同第5.4(C)節的規定，以及(Y)在違約事件發生後和持續期間，根據本合同第8.4條的規定；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則借款人沒有義務將借款人在公平交易中以500,000.00美元或以下的總購買價(就任何財政年度的所有此類交易)善意處置的破舊或陳舊設備的銷售收益匯入銀行。借款人同意不會將抵押品收益與借款人的任何其他資金或財產混為一談，但會將這些收益與其他資金和財產分開持有，並以銀行的明示信託形式持有。第5.5節中的任何內容都不限制本協議其他部分對抵押品處置的限制。

5.6税；養老金。

(A)及時提交併要求其每一家子公司及時提交所有所需的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每一家子公司及時提交所有要求的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每一家子公司及時支付借款人及其每一家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但(I)總金額不超過本條款第4.9(A)節規定的金額的税款除外，以及(Ii)延期支付根據本條款第4.9(A)節的規定提出爭議的任何税款。並應應要求向銀行交付證明此類付款的適當憑證，並按照其條款支付並要求其每一家子公司支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(B)在借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的税款的情況下，(I)將訴訟程序的開始和任何實質性進展以書面形式通知銀行，以及(Ii)提交保證書或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議的税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而該抵押品不是“允許留置權”。

5.7訪問抵押品；書籍和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在五(5)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，並有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計不應超過每12個月兩次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應按銀行確定的必要頻率進行。儘管有上述規定，初次審核應在生效之日起90天內完成。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1,000.00美元(或代表銀行當時的標準收費的較高金額)，外加自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)天安排審計，並且借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)應向銀行支付2,000.00美元的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排審計的預期成本和開支而產生的任何自付費用。

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5.8保險。

(A)按照銀行的合理要求，按借款人所在行業和地區的借款人規模的公司的標準，為其業務和抵押品投保風險和金額。保險單的形式應包括財務穩健、信譽良好的保險公司，這些保險公司不是借款人的關聯公司，其金額應合理地令銀行滿意。

(B)所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明銀行為貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(C)確保根據任何財產政策支付的收益，由銀行選擇支付給銀行作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人有權選擇就任何損失使用任何意外傷害保險單的收益，最高可達250,000.00美元，但對於任何12個月期間所有意外傷害保險單下的所有損失，總金額不超過500,000.00美元，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品(僅受根據本協議條款允許的優先於銀行留置權的允許留置權的限制)，以及(B)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行當時到期的債務。

(D)應銀行要求，借款人應提交經核證的保險單副本和所有保費支付的證據。第5.8節所要求的任何此類保險的每個提供人應在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向銀行提供的獨立票據背書，同意在取消任何一份或多份此類保單之前提前30天給予銀行書面通知。如果借款人未能按照第5.8節的要求獲得保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類款項或獲得第5.8節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

5.9個賬户。

(A)維持借款人、其任何附屬公司(證券公司除外)及任何擔保人在本行或本行附屬公司的營運賬户、存管賬户及超額現金。除上述規定外，借款人在所有金融機構以借款人名義開立的運營和存款賬户中應始終存有不受限制的現金，其數額等於(I)借款人的綜合現金，包括任何子公司或附屬公司(除借款人的高級管理人員或董事外)在所有金融機構的現金總額的100%(100.0%)和(Ii)借款人當時對銀行的未償還債務的11%(110.0%)，其中較小者的數額為：(I)借款人的合併現金，包括任何子公司或附屬公司(除借款人的高級管理人員或董事外)的美元價值的100%(110.0%)。銀行可限制借款人或其代表違反本條款5.9(A)的提款或轉賬，無論此時是否存在違約事件。

(B)除上述規定外，借款人、借款人的任何附屬公司和任何擔保人應從銀行獲得任何商業信用卡(許可信用卡除外)和信用證。

(C)除第(A)項的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。前款規定不適用於工資、工資税等職工工資福利專用存款賬户

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向借款人員工支付或為借款人員工的利益付款，並由借款人向銀行確認(“除外賬户”)。

5.10財務契約。借款人應：

(A)在每個季度的最後一天進行測試時，至少實現以下三(3)個月期間的最低產品收入：

或者；

(B)在任何時候，在借款人名下的銀行賬户中保留無限制和無支配的現金，數額至少等於(1)50,000,000.00美元，或(2)借款人的燒錢金額乘以六(6)。

對於截至2023年3月31日的期間以及此後至2023年12月31日的每個期間，銀行可行使其唯一和絕對的酌情決定權，以書面形式同意根據(除其他因素外)借款人向銀行提供的最新董事會批准的運營計劃和財務預測以及銀行當時的信貸承銷情況，更新適用的契約最低產品收入水平。

對於截至2024年3月31日的期間以及此後至到期日的每個期間，最低產品收入水平應由借款人和銀行根據除其他因素外的其他因素共同商定。[***]借款人董事會批准的經營計劃和財務預測中預計產品收入的%(這些預測應表明同比增長)，銀行應接受，並受銀行當時的信貸承保限制。對此，借款人未能在2024年1月15日或之前就借款人和銀行就2024年3月31日及之後的期間共同商定的任何最低產品收入契約水平達成書面協議(該協議應在本協議的書面修正案中規定)，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或治療期。

5.11知識產權保護。

(A)(I)保護、捍衞和維護借款人及其各子公司的知識產權的有效性和可執行性，除非合理地預計不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響；(Ii)根據第5.3(C)節及時但不遲於當時的下一份到期合規聲明，以書面形式向銀行通報侵權行為或任何其他事件

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

這可能會對借款人及其子公司的知識產權材料的價值產生重大不利影響；(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或將借款人或任何子公司的任何知識產權材料提供給借款人或其任何子公司的業務；以及(Iii)不允許借款人或任何子公司的任何知識產權材料在未經銀行書面同意的情況下被放棄、沒收或奉獻給公眾。

(B)在進入或受任何受限許可(公眾可購買的場外軟件除外)約束後，立即向銀行發出書面通知，但不遲於根據第5.3(C)節的下一份到期合規性聲明。借款人應採取銀行合理要求的商業合理步驟，以獲得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免對於(I)任何此類受限許可被視為“抵押品”，以及銀行對其擁有擔保權益是必要的，否則，法律或此類受限許可的條款(無論是現在存在的還是將來簽訂的)可能會限制或禁止該等許可，以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下，根據銀行在本條款下的權利和補救措施處置此類抵押品；以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品被清算時，根據銀行在本條款下的權利和補救措施處置此類抵押品；以及(Ii)如果抵押品被清算，銀行有能力根據銀行在本條款下的權利和補救措施處置此類抵押品

5.12訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止之日止，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、僱員、代理人和借款人提供賬簿和記錄，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

5.13網上銀行業務。

(A)使用銀行的網上銀行平臺處理銀行要求的所有事項，包括但不限於(且未經銀行就下列事項提出要求)上傳與賬户和賬户債務人有關的信息、請求批准例外、請求信用延期以及上傳本協議要求交付的財務報表和其他報告(包括但不限於本協議第5.3節所述的那些)。

(B)遵守不時生效的《銀行網上銀行協議》的條款，並確保所有使用銀行網上銀行平臺的人士均獲管理人正式授權。銀行有權對通過銀行網上銀行平臺提交的任何信息、指示或信用延期請求的真實性、準確性和完整性進行假設，並進一步假定通過銀行網上銀行平臺提交的任何提交或請求已獲得管理人的正式授權。

5.14庫存；返回。將所有庫存保持在良好的、可銷售的狀態，沒有實質性缺陷(不包括任何傷亡或任何徵用權下的徵用或因譴責而造成的)。借款人與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在生效之日的慣例。借款人應及時通知銀行所有涉及500,000.00美元以上的退貨、追回、爭議和索賠。

5.15進一步保證。簽署任何其他文書，並採取銀行合理要求的進一步行動，以完善、保護、確保或繼續銀行對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

5.16取消。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第4.11節所述的任何活動；(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；及(D)向銀行提供銀行全權酌情不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士遵守第5.16條。此外，已經實施並將在本協議生效期間始終如一地適用程序，以確保第4.11節中的陳述和保證在本協議生效期間保持真實和正確。

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5.17結賬後交付成果。

(A)在生效之日起30天內，借款人應(I)盡最大商業努力，就借款人與第三方保持財產的每個地點，以銀行滿意的形式和實質，向銀行提交正式籤立的以銀行為受益人的託管人棄權書；(Ii)以銀行滿意的形式和實質，向銀行提交令銀行滿意的證據，證明本條款第5.8條所要求的保險單和背書完全有效，並附上適當的證據，表明貸款人應支付的損失和以銀行為受益人的其他保險條款或背書，其形式和實質令銀行滿意；以及(Iii)向銀行遞交一份由EyePoint US就證券公司的股本簽署的股權書(正本1份)，以及交付證明證券公司所有權權益的股票證書，其形式和實質均令銀行滿意。

(B)於生效日期起計10天內，以本行滿意的格式及實質內容，向本行遞交已妥為籤立的有關母公司SVB資產管理賬户的控制協議。

6個否定的公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

6.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據一個部門)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維護或在借款人的正常業務過程中使用的陳舊、過剩或陳舊的設備；(C)包括允許留置權和允許投資；(D)包括出售或發行本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)包括借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；(F)包括借款人或其附屬公司在正常業務過程中使用財產的非排他性許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可證，但在領土以外可以是排他性的，只有在美國以外的謹慎地理區域才是排他性的；(G)包括開發、共同促進, 分銷和其他合作安排，此類安排規定在正常業務過程中對知識產權進行許可或披露，並符合一般市場慣例，此類許可要求根據產品在一段時間內的單位銷售額定期付款；條件是，每一種許可並不合法地轉讓這種知識產權，並且每一種許可必須是真正的許可，而不是實質上是銷售交易的許可；(H)任何借款人或子公司對任何借款人的財產；(I)在借款人的正常業務過程中籤訂的不動產的租賃或轉租；(J)因任何傷亡或在徵用權下或由於譴責而造成的損失；(K)在任何12個月期間，根據第6.1節不允許的、總價值不超過500,000.00美元的其他無形資產，以及(L)根據Alimera許可協議。

6.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務，或該附屬公司(視情況而定)或與之合理相關的任何業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散(但任何附屬公司可清算或解散，只要將其全部資產轉讓給借款人)；(C)沒有在關鍵人員離開借款人後五(5)天內通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；(D)允許、允許或忍受控制權發生任何變化；或(E)在沒有提前10天書面通知銀行的情況下，(I)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於250,000.00美元)或將個別或合計價值超過250,000.00美元的抵押品的任何部分交付給受託保管人，地點不是受託保管人，也不是已在完美證書中披露的地點，(Ii)改變其組織管轄權，(Iii)改變其組織結構或類型，(Iv)更改其法定名稱，或(V)更改由其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，包含超過250,000.00美元的借款人資產或財產，則借款人應盡商業上合理的努力，促使任何該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東簽署並交付一份房東同意書，

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銀行滿意的物質。如果借款人打算單獨或合計向受託保管人交付價值超過250,000.00美元的抵押品的任何部分，而銀行和該受託保管人尚未簽署關於抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的託管協議，則借款人將採取商業上合理的努力，促使該受託保管人以銀行滿意的形式和實質簽署並交付受託保管協議。

6.3合併或收購。(A)與任何其他人合併或合併，或準許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，但條件是：(I)附屬公司可合併或合併為另一附屬公司或借款人；。(Ii)附屬公司可依據準許收購而與另一人合併或合併，只要尚存的人是附屬公司；。或(B)收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎全部股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產(包括但不限於成立任何附屬公司或依據分部)，但準許收購除外。

6.4無債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

6.5累贅。在其任何財產上設立、產生、允許或容受存在任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，但允許留置權除外，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或侵犯借款人或任何子公司的任何知識產權，但下列情況除外：(I)在本合同第6.1節中另有許可，以及本合同中“允許留置權”的定義，(Ii)借款人或任何子公司作為被許可人的許可協議中對轉讓、轉讓和產權負擔的慣常限制，或(Iii)合併或收購協議中具有此類限制的契諾；但該等契諾並不禁止借款人或任何附屬公司將借款人或任何該等附屬公司的知識產權上的擔保權益授予銀行；此外，該等契諾的交易對手不得收取借款人或任何附屬公司的知識產權上的擔保權益。

6.6抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合第5.9(C)節的條款。

6.7分配；投資。(A)派發任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、註銷或購買任何股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券，但條件是(I)借款人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或(Ii)借款人可在任何十二(12)個月內就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，總額不超過$10,000.00，(Iii)借款人或根據股票回購協議或類似協議，現任或前任僱員、董事或顧問的其他所有權權益或其他股權證券，只要違約事件在任何此類回購發生時並不存在，且在任何12個月內所有此類回購的總金額不超過50,000.00美元，(V)任何子公司均可向借款人支付股息或進行分配。或(Vi)借款人或任何附屬公司可根據任何員工股票期權或類似計劃獲取(或扣留)其股權，以支付借款人在授予或獎勵時(或在歸屬或行使時)負有責任的現任或前任高級人員、董事、員工、管理層成員或顧問的預扣税款；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。

6.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)借款人之間或借款人之間的交易；(B)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的獨立交易獲得的對借款人有利的條件進行的交易；(C)出售股權

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(D)產生次級債務；(E)與借款人及其子公司的合理和慣常的補償和其他福利安排(包括相關董事會、經理或同等法人團體批准的退休、健康、股票期權和其他福利計劃和保障安排，只要該借款人或子公司的組織文件要求批准)；(D)董事會或該子公司董事會批准的借款人及其子公司的僱員、高級管理人員、董事和經理(以該借款人或子公司的組織文件要求批准的範圍為限)；以及(F)根據第6.1、6.4或6.7條允許的交易。

6.9次級債務。除非受任何次級債務約束的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款明確允許：(A)對該次級債務作出或允許任何付款；或(B)修改與該次級債務有關的任何文件中的任何規定，使其數額增加，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對銀行的債務產生不利影響。

6.10合規性。(A)根據經修訂的《1940年投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一而進行信貸擴展以購買或持有保證金股票(一如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸擴展的收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯邦公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他法律或法規，如果上述第(I)至(Iv)款單獨或總體可以合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

7違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1Payment違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的治療期不適用於到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

7.2《公約》違約。

(A)借款人未能或忽略履行第5節(第5.2節(政府合規)、第5.12節(訴訟合作)、第5.14節(庫存、退貨)和第5.15節(進一步保證)除外)中的任何義務，或違反第6節中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可治癒的任何違約(除本第7款中規定的違約外)，未能在違約發生後十(10)天內治癒(但在治療期內不得進行信貸延期)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或任何其他契約，這些契約或其他契約要求在上文(A)款規定的某些或任何契約的日期之前完成、完成或測試；

7.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

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7.4掛靠；徵款；業務限制。

(A)(I)受託人或類似的法律程序程序旨在扣押借款人或其任何附屬公司的任何資金的法律程序文件的送達，該等資金的個別或合計數額相等於或大於$100,000.00，或(Ii)任何政府當局個別或以合計方式向借款人或其任何附屬公司的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)及(Ii)款所指的通知並不在事件發生後十(10)天內解除或擱置(不論是透過債券的張貼或其他方式)；但是，在任何十(10)天的治療期內不得延長信用額度；或

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；

7.5破產。(A)借款人或其任何附屬公司在其債務(包括貿易債務)到期時無力償付或因其他原因而變得資不抵債；(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何附屬公司開始破產程序，但在45天內未予撤銷或暫停(但在(A)款所述任何條件存在時或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；

7.6其他協議。根據借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人與第三方或第三方當事人訂立的任何協議，(A)任何失責行為導致該第三方或該等第三方當事人有權(不論是否行使)加速償還個別或總計超過250,000.00美元的債務；或(B)借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人的任何違約或違約，而其結果可合理地預期會對借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人的業務或營運產生重大不利影響；

7.7判決；處罰。任何政府主管當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額至少為250,000.00美元(不在獨立第三方保險承保範圍內，有關責任已被保險公司接受)，且在進入、評估或簽發後十(10)天內，或在執行後十(10)天內，或在執行後，或在上訴後被擱置，或在任何此類暫緩支付期滿前，不解除此類判決(但在解除之前不得進行信用延期)。或暫緩執行該等罰款、刑罰、判決、命令或判令)；

7.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出的任何陳述、擔保或其他陳述，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件的陳述、擔保或其他陳述，且該陳述、擔保或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司基於善意和基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

7.9次級債務。如：(A)證明任何次級債務的任何文件、票據或協議因任何理由而被撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及作用，或任何人(銀行除外)違反該等文件、票據或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該等文件、票據或協議負有任何進一步的責任或義務；。(B)根據任何證明任何次級債務的文件、票據或協議而發生違約或違約事件(不論如何定義)，而該違約或違約事件不得在任何適用的寬限期內予以補救或免除；。或(C)由於任何原因，債務應從屬於或不具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所設想的優先順序；

7.10留置權優先。銀行擔保權益在抵押品上的完善程度或優先權存在重大減損；

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7.11保證。(A)對任何義務的任何擔保因任何原因終止或終止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行對該義務的任何擔保下的任何義務或契諾；(C)本協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；(D)任何擔保人的死亡、清算、清盤或終止(本協議第6.3條所允許的交易的完成除外)；或(E)(I)銀行對擔保人提供的抵押品的留置權的完善性或優先權出現重大減損，或抵押品的價值出現重大減損，或(Ii)擔保人的一般事務、管理、經營結果、狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或任何擔保人有可能償還債務；或

7.12政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，並且該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可合理地預期造成重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成重大不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理地預期會影響借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。

8BANK的權利和補救措施

8.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務立即到期並應支付，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)要求借款人(1)將現金存入銀行，其金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的105.0%，以及(B)任何以外幣計價的信用證面值總額的115.0%(在每種情況下，加上銀行到期或估計將與此相關的所有利息、手續費和費用)，以保證與該信用證有關的所有債務，作為將來償還此類信用證下的任何提款的抵押品。借款人應立即存入並支付該金額，以及(Ii)預付任何信用證剩餘期限內預定支付或應支付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合同(已理解並同意：(I)銀行沒有義務交付借款人根據任何外匯合同約定收取的貨幣，銀行可以通過在銀行認為適當的銀行間市場購買或出售貨幣來彌補其對任何外匯合同的風險；(Ii)借款人應對借款人未能履行其在任何外匯合同下的義務或執行任何外匯合同而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務和費用負責；和(Iii)銀行不對借款人因彌補借款人違約而獲得的外匯合同的任何價值收益承擔責任)；

(E)核實任何款項的數額、要求付款及履行、收取任何賬目及一般無形資產、按銀行認為適當的條款及任何順序直接與賬户債務人解決或調整有關款項的爭議及索償，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知欠借款人款項的任何人士。借款人應委託銀行代為收取所有款項，如果銀行提出要求，應立即以從賬户債務人處收到的形式將款項交付給銀行，並附上適當的存款背書；

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(F)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)將任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的金額應用於該債務；

(H)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。僅在違約事件發生時和違約持續期間，銀行被授予非排他性、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，以及與銀行根據本條款8.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，符合銀行利益的；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或法律或衡平法行使銀行可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則或任何適用法律提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

8.2授權委託書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實受權人，(A)可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(I)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或辯護(包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；及(V)將抵押品轉移至《守則》所允許的銀行或第三方名下，及(Vi)接收、開啟及處置寄給借款人的郵件；以及(B)無論是否發生違約事件：(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)通知所有賬户債務人直接向銀行付款；及(Iii)在任何必要的文件上籤署借款人的姓名，以完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益。事實上，銀行前述作為借款人代理人的委任，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(初始賠償義務除外)全部履行之前是不可撤銷的, 銀行沒有進一步的義務進行信貸延期，貸款文件已被終止。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。

8.3保護性支付。如果借款人未能獲得第5.8條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，且立即到期應付，並以抵押品作擔保，按當時適用於該義務的最高利率計息。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行對任何違約事件的豁免權。

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8.4付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續(或在任何時間，無論違約事件是否存在，都可以按照5.4(C)節規定的條款)，銀行可以將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而實現的收益，還是以其他方式，按銀行自行決定的順序應用於債務。任何餘額應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。如果銀行在其商業上合理的酌處權下，直接或間接地在任何抵押品的銷售中與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權在任何時候行使選擇，要麼按購買價格的本金金額減少債務，要麼推遲債務的減少，直到銀行實際收到現金為止。

8.5銀行的抵押品責任。根據《守則》第9-207條或其他規定，銀行對其擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以與銀行處理由類似票據或利益組成的自有財產相同的方式處理抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

8.7.要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽借款人所持有的賬户、單據、票據、動產紙和擔保。

8.8借款人責任。任何借款人均可在本協議項下單獨申請信貸延期。各借款人特此指定對方作為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括本合同項下的信貸延期申請。本合同項下的每個借款人應對本合同附表一所列的信貸延期和義務負責。每個借款人放棄(A)根據“守則”或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，以及(B)要求銀行：(I)起訴任何借款人或任何其他人；(Ii)起訴或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。銀行可對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售喪失抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每個借款人不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於任何替代借款人在本協議項下的銀行權利的法律)，向任何其他借款人或現在或以後主要或次要承擔任何義務的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，以支付借款人就與本協議或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及它可能不得不承擔的所有權利。因借款人就與本協議有關的義務或其他方面支付的任何款項而產生的對義務的任何擔保。本第8.8條禁止的任何賠償、補償或任何其他安排的任何協議均應無效。如果向借款人支付的任何款項違反了第8.8條, 該借款人應以信託形式代銀行支付該款項，並應將該款項迅速交付銀行，以申請償還到期或未到期的債務。

9注意事項

本協議任何一方或任何其他貸款文件的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內，要求收到美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信的回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)向信譽良好的夜間快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；或(D)

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如果由信使親手遞送，則所有這些通知、同意、請求、批准、要求或其他通信都應寄給被通知的一方，併發送到下述地址或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果此類通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。銀行或借款人可根據本第9條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址。

10關於法律、地點和陪審團的審判豁免

除任何貸款文件另有明確規定外，紐約州法律管轄貸款文件時，不考慮要求適用另一法域的法律的衝突法律原則。借款人和銀行均不可撤銷且無條件地服從紐約州和紐約州聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或以抵押品或任何其他擔保變現義務，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人明確、不可撤銷和無條件地提交併同意

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在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，借款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大程度上放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址在本協議第9條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第9條的規定提供，並且這樣做的送達應視為在借款人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責聲明是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。

本第10款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效。

11總則

11.1.在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期的賠償義務，以及根據其條款，在本協議終止和償還所有債務後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第3.3節以現金擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可以在到期日之前終止本協議，終止通知在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍應繼續有效。

11.2Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行全權酌情決定授予或拒絕)，借款人任何其他轉讓或轉讓的嘗試均無效。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，銀行不得將其在貸款文件中的權益轉讓給經銀行合理估計為(A)借款人的直接競爭對手(無論是作為運營公司或對該運營公司具有表決權控制權的直接或間接母公司)或(B)禿鷲基金或不良債務基金的任何人。

11.3賠償。

(A)一般彌償。借款人應賠償、辯護並使銀行及其附屬公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和銀行及其附屬公司的代表(每個人為“受賠者”)免受以下損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括銀行費用和任何受賠人的律師的合理費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)的損害：因下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(統稱為“索賠”)，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括銀行開支和任何受賠人的律師的合理費用、收費和支出)均不受損害。本合同雙方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議或本協議所擬進行的交易：(Ii)任何信貸延期，或使用或提議使用由此產生的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司或任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質。

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與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人提出，不論是否由第三方或借款人提出，亦不論受賠人是否為其中一方；但若該等損失、索償、損害賠償、負債或相關開支已由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等賠償不適用於任何受賠人。根據本第11.3條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因使用本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與之相關或因使用本協議、任何其他貸款文件或任何協議或因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

本第11.3款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。

11.4關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

11.5撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

11.6書面修改；棄權；整合。對任何貸款文件的任何據稱的修改或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，除非且僅限於在本合同各方簽署的書面明確規定的範圍內，否則無效。在不限制前述一般性的前提下，任何口頭承諾或陳述，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不應作為任何貸款文件的修改、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。

11.7對應件。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起就構成了一個協議。通過電子郵件傳輸交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

11.8保密性。銀行同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)信息可披露給銀行的子公司和附屬公司及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起統稱為“銀行實體”)；(B)向本協議項下或與本協議相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但任何該等潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表應已簽訂協議，其中的規定應與本節中的規定基本相同)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行監管機構或與銀行審查或審計相關的其他要求或要求；(E)與行使貸款文件下的補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；以及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本協議所含條款的限制。“信息”是指

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從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，在任何情況下，以下信息除外：(I)在向銀行披露時處於公共領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公共領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露信息的話。

11.9單據的電子籤立。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)中定義的任何電子簽名(如果適用)，或以開曼羣島電子簽名法中定義的電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法中定義的任何電子記錄，每個電子記錄都應與手動簽署的簽名或使用電子簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。如果適用，則應視為包括以電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法定義的任何電子記錄，其法律效力、有效性和可執行性均與手動簽署的簽名或使用開曼羣島電子簽名法定義的電子簽名的法律效力、有效性和可執行性相同。在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》的任何州法律；但開曼羣島電子簽名法第8條和第19條第(3)款不適用於本協議或本協議的籤立或交付。

11.10抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，以及對銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使其權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

11.11標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

11.12協議的構建。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

11.13關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託關係或其他職責或事件不同於獨立合同各方的關係。

11.14第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

11.15“反恐怖主義法”。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法識別借款人的其他信息。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

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12會計術語和其他定義

121會計和其他術語。

(A)本協議中未定義的會計術語應按照GAAP解釋。計算和確定必須按照GAAP進行(未經審計的財務報表由於沒有腳註並須進行年終審計調整的情況除外)，但如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應真誠協商，根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意；(2)如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應真誠協商，根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意；此外，在被修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，(Ii)借款人應提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的銀行財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應提供銀行財務報表和本協議或本協議項下合理要求下的其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管如上所述，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的任何義務在本協議的所有財務定義、計算和契諾中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管該等義務是根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求的。, 除交付按照公認會計準則編制的財務報表外)。

(B)如貸款文件所用：(1)“應當”或“將”是強制性的，“可以”是允許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數；(2)就違約事件而言，“繼續”一詞意味着違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄；以及(Iii)凡在借款人知情或知情的情況下作出陳述或保證時，借款人“盡其所知”作出的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，指任何負責人員經合理調查後實際知悉的情況。

12.2定義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本第12.2節中規定的含義。本協議中包含的所有其他術語，除非另有説明，應具有本規範提供的含義，只要該等術語已在其中定義。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

對於任何人來説，“帳户”是指在守則中將該人的任何“帳户”定義為“帳户”，並在下文中對該術語加以補充，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

“賬户債務人”是“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語加以增補。

“管理員”是一個人，他的名字是：

“墊款”是指循環額度項下的循環信用貸款(或循環信用貸款)。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及

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個人的高級行政人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的人，則為該人的經理和成員。就合格賬户的定義而言，聯屬公司應包括指定的聯屬公司。

“協議”的定義在本協議的序言中。

Alimera許可協議是指截至2017年7月10日，由Eyepont PharmPharmticals US，Inc.(F/k/a pSivida US，Inc.)與Eyepont PharmPharmticals US，Inc.(F/k/a pSivida US，Inc.)簽署的特定第二次修訂和重新簽署的合作協議和Alimera Sciences，Inc.(經不時修訂)。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“授權簽字人”是指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

“可用金額”是(A)週轉線或(B)借款基數中較小的一個，減去任何墊款的所有未償還本金之和。

“銀行”一詞在前言中作了定義。

“銀行實體”在第11.8節中定義。

“銀行費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有審計費用、成本和合理支出(包括合理的、自付的和有文件記錄的律師費和開支)。

“銀行服務”是指銀行或其任何附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何附屬公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在銀行的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

《銀行服務協議》是在《銀行服務定義》中定義的。

“董事會”是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人”或“借款人”均列於本合同附表一。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關借款人資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款基數”是符合條件的賬户的80.0%，由銀行根據借款人最近的借款基準表確定；但前提是，銀行有權自行決定降低上述百分比，以減輕可能對抵押品或其價值產生不利影響的事件、條件、或有事件或風險的影響。

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“借款基礎報表”是指銀行不時以指定的形式向借款人説明某些抵押品的價值的特定報表。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，則指股東)通過並由該人提交給銀行批准該人是其中一方的貸款文件和由此計劃進行的交易的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，該證書證明(A)該人有權籤立、交付和履行其根據其所屬的每一份貸款文件承擔的義務，(B)作為該證書的一部分或作為證物附在該證書上的該證書是真實的，(C)獲授權簽署、交付及履行貸款文件的人士的姓名，包括：(C)獲授權簽署、交付及履行貸款文件的人士的姓名，包括代表該人士提出(及如適用的話)任何信貸延期申請，連同該人士的真實簽名樣本；及(D)銀行可最終依賴該等證書，除非及直至該等人士已向銀行提交一份取消或修改該先前證書的進一步證書。

“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子，除非“營業日”的任何確定與外匯合同有關，術語“營業日”也指在外匯結算國進行交易的日子。

“現金消耗”是指，在任何確定日期，(A)借款人的現金總額除以(B)借款人截至當時結束的最近一個財政季度的平均季度收入，(I)淨收益，加上在計算淨收益時扣除的部分(Ii)折舊費用和攤銷費用，(Iii)非現金股票補償，和(Iv)其他一次性費用，由銀行以其唯一和絕對的酌情決定權以書面批准，每項費用根據公認會計原則確定，除以三(3)。

“現金抵押品賬户”的定義見第5.4(C)節。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)發行後不超過一(1)年到期的銀行存單；以及(D)至少95.0%的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“開曼羣島電子簽名法”的定義見第11.9節。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)將直接或間接地成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)，擁有49.0%或更多的普通投票權，用於選舉董事、合夥人、經理、以及母公司的成員(視情況而定)，除非通過在公開發行中出售母公司的股權證券，或向風險資本或私募股權投資者出售母公司的股權證券，只要母公司在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者，並向銀行提供交易重要條款的描述；(B)在任何連續12個月的期間內，家長委員會的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該等人士最少是該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准；或(C)在任何時候，借款人應停止直接或間接擁有和控制每一類已發行股票、合夥企業、會員制的100.0%。, 或借款人各子公司的其他所有權權益或其他股權證券，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

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“法律變更”是指在生效日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)適用法律或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對適用法律或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、或美國或外國監管機構根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過的日期為何

“索賠”在第11.3節中定義。

“守則”指在紐約州不時制定並有效的“統一商法典”；但在本守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，則以該條文或第9分部所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區制定並有效的統一商法典。

“抵押品”包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

(A)(1)所有貨物、賬户(包括衞生保健應收款)、設備、存貨、合同權利或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(不論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券、證券賬户、證券權利和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，不論位於何處；及(Ii)與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部的所有替代、增補、附加物、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

(B)儘管有上述規定，抵押品不包括(I)瑞士法郎購買的應收款；(Ii)政府當局的法律規定禁止授予擔保權益的任何財產，或根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件證明或產生此類財產的任何合同、許可證、協議、文書或其他文件構成違約或過失，或導致終止或要求獲得任何同意的任何財產，但上述法律要求或該等合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違約、根據任何相關司法管轄區的《法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則，違約或終止或要求此類同意無效；但在該法律規定不再有效或適用，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時，應立即附加該擔保權益，並在可分割的範圍內，立即附加於不會導致該等後果的抵押品的任何部分；(Iii)借款人作為設備租賃承租人的任何權益，如果該設備租賃的條款禁止借款人授予該租賃的擔保權益，或該轉讓或留置權將導致該租賃下的違約發生，則應立即附加該擔保權益；但是，一旦禁令終止，此類權益應立即成為抵押品，而無需借款人或銀行採取任何行動；(4)除外賬户；(5)不動產上的任何租賃權益；(6)根據《蘭納姆法案》第1(B)條提交的任何美國有意使用的商標或服務標誌申請[《美國法典》第15編第1051節]。, 在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條就其向美國專利商標局或以其他方式提交《聲稱使用修正案》之前的任何時間，或(Vii)任何知識產權；但是，抵押品應包括所有賬户和知識產權收益。如果一個司法機關

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如果(包括美國破產法院)認為必須對相關知識產權享有擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，並自生效日期起生效，以允許完善銀行在此類賬户和借款人作為知識產權收益的其他財產的擔保權益所必需的範圍內。

(C)根據第6.5條的規定，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下不侵犯其任何知識產權。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“商品賬户”是“守則”中定義的任何“商品賬户”，此後可能會對該術語加以增補。

“合規聲明”是指以附件形式作為附件A的特定聲明。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他債務的任何直接或間接擔保，(B)由該人背書、共同承擔、貼現或出售的任何其他債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(C)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的任何義務；以及(D)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信貸展期”是指銀行為借款人的利益而提供的任何預付款、任何外匯合同、定期貸款預付款或任何其他信貸展期。

“CRG”在第2.1(E)節中定義。

“CRG信貸協議”是指截至2019年2月13日，借款人之間作為借款人或擔保人、貸款人一方與CRG作為行政代理和抵押品代理簽訂的特定定期貸款協議。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“違約率”在第1.4(C)節中有定義。

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“遞延收入”是指根據合同在履行合同之前收到或開具發票的、尚未確認為收入的所有金額。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“指定存款賬户”是借款人為獲得信用延期而在銀行設立的存款賬户。

“分部”指的是一個實體的任何人，指將該人分為兩個或多個獨立的人，分立人繼續或終止其作為這種分部的一部分的存在，包括但不限於，根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217節、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-220節所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的等值美元金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“生效日期”載於本合同附表一。

“合格賬户”是指在借款人的正常業務過程中產生的、符合第4.3節中所有借款人陳述和擔保的、經銀行選擇已根據本協議第5.4(F)節確認的、到期並由賬户債務人自行決定是否值得信賴的賬户。銀行保留在生效日期後的任何時間，在任何情況下自行決定(I)調整下列任何標準並建立新的標準，或(Ii)將特定賬户債務人或賬户債務人所欠的任何賬户視為不符合標準的賬户的權利。在任何情況下，銀行有權自行決定(I)調整以下任何標準並建立新的標準，或(Ii)將特定賬户債務人欠下的任何賬户視為不符合標準的賬户。除非銀行另有書面同意，否則合格賬户不得包括：

(A)賬户債務人是借款人的聯繫人士、高級人員、僱員、投資者或代理人的賬户，或(Ii)屬於公司間賬户的賬户；

(B)賬户債務人在發票開具之日起120天內未付款的賬户，但McKesson和ASD Specialty Healthcare除外，其期限為130天，無論發票付款期限如何；

(C)自發票開出之日起120天內有貸方餘額的賬户，但McKesson和ASD Specialty Healthcare的貸方餘額為130天的賬户除外；

(D)帳户債務人欠下的帳目，如該帳户債務人欠下的帳目的50.0%或以上在發票日期起計120天內仍未清償，但McKesson及ASD Specialty Healthcare除外，該期間為130天；

(E)賬户債務人(I)其主要營業地點不在美國或(Ii)其賬單地址(載於該賬户的適用發票)不在美國的賬户債務人所欠的賬户，除非(I)和(Ii)該等賬户均獲得銀行書面批准；

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(F)從美國以外的借款人開出的帳單和/或應付給借款人的帳目(有時稱為外國發票帳目)；

(G)銀行沒有第一優先權、根據所有適用法律完善的擔保權益的賬户；

(H)以美元以外的貨幣付款及/或應付的帳目；

(1)借款人以任何方式欠賬户債務人(債權人、出租人、供應商或其他--有時稱為“沖銷”賬户、應付賬户、客户存款或信貸賬户)的債務，但僅限於該債務或債務的範圍；

(J)銷售補貼、獎勵回扣、價格保護、合作廣告和其他類似營銷信用的應計項目或與之有關的賬户，除非銀行另有書面批准，但僅限於此類信用的範圍；

(K)屬於美國政府實體或其任何部門、機構或機構的賬户債務人所欠的賬户，除非借款人已將其付款權轉讓給銀行，且轉讓已根據經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》予以確認；

(L)有客户存款和/或借款人已收到預付款的賬户，但以客户存款和/或預付款為限；

(M)展示或推廣設備的賬户，或在賬户債務人付款可能是有條件的情況下，以“保證銷售”、“銷售或退貨”、“經批准銷售”或其他術語寄售或出售貨物的賬户；

(N)賬户債務人所欠的尚未向賬户債務人提供貨物或服務的賬户(有時稱為備忘錄賬單或預付款)；

(O)借款人和賬户債務人之間須遵守合同安排的賬户，應根據完成或履行要求(有時稱為應收賬款合同、進度賬單、里程碑賬單或履行合同)安排或到期付款；

(P)賬户債務人所欠的賬户，其數額可根據賬户債務人對借款人的全部履約情況的滿意程度予以扣繳(但僅限於扣留的金額；有時稱為保留金賬單)；

(Q)受信託規定、擔保公司或法定信託的代位權約束的賬户；

(R)賬户債務人所欠的帳款，該賬户債務人已就尚未發貨給賬户債務人的貨物開具發票，除非銀行、借款人和賬户債務人已達成銀行可接受的協議，其中賬户債務人承認(1)其對貨物的所有權和所有權位於何處，(2)已發生貨物的善意銷售，以及(3)其根據借款人的發票(有時稱為“票據和持有”帳户)支付此類貨物的款項；

(S)賬户債務人尚未開具發票的賬户；

(T)代表非貿易應收款的賬户或以借款人正常業務過程以外的方式衍生的賬户；

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(U)借款人已允許賬户債務人的還款期限超過120天的賬户(包括到期日自發票日起超過120天的賬户)，但McKesson和ASD Specialty Healthcare的期限為130天除外；

(5)賬户債務人扣款、借方備忘或其他付款扣減所產生的賬户；

(W)因產品退貨和/或更換而產生的賬户(有時稱為“保修”或“RMA”賬户)；

(X)賬户債務人對債務提出爭議或提出任何索賠的賬户(但僅限於爭議或索賠的數額)，或賬户債務人受到破產程序(無論是自願的還是非自願的)、或破產或停業的賬户；

(Y)借款人已收到遞延收入的賬户債務人所欠的賬户(但僅限於該遞延收入的範圍)；

(Z)賬户債務人欠借款人的總債務超過所有賬户的25.0%的賬户，但McKesson和ASD Specialty Healthcare除外，其債務總額超過該百分比，除非銀行書面批准；以及

(Aa)銀行自行決定是否託收可疑的賬户，包括但不限於“更新”或“回收”發票所代表的賬户。

“環境法”是指與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何材料有關的任何適用法律(包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的法律)，包括任何許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“Equinox許可協議”是指借款人與Equinox Science，LLC之間於2020年1月31日簽訂的特定獨家許可協議(經不時修訂)。

“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”在第7節中有定義。

“交易法”是1934年修訂的證券交易法。

“除外賬户”的定義見第5.9(C)節。

“除外税”是指對銀行徵收的或與銀行有關的、或要求從向銀行的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於銀行根據法律成立，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據下列有效法律，對應付給銀行或為銀行賬户支付的款項徵收聯邦預扣税：(I)銀行獲得信貸延伸或循環額度中的該等權益，或(Ii)銀行變更其貸款辦事處，但根據第1.8節，與該税額有關的款項應立即支付給銀行的轉讓人的情況除外

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在銀行成為本協議一方之前，或緊接銀行更換貸款辦事處之前，(C)銀行未能遵守第1.8(E)條所產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“EyePoint US”在本合同的附表I中列出。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。

“最終付款”是指在(A)定期貸款到期日、(B)全額償還定期貸款預付款、(C)根據第1.2(C)或1.2(D)條的要求、或(D)本協議終止時最早到期的一筆款項(本金加應計利息的每月定期付款之外)，金額相當於600,000.00美元。

“財務報表儲存庫”是指NECreditSolutions@svb.com或銀行不時向借款人發出通知後批准和指定的收集信息的其他方式。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯合同”是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在規定的價格或特定的日期從銀行購買或向銀行出售一定數量的外幣。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

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“圖標”列於本合同的附表一。

“負債”是指：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還及其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；(D)或有債務；(E)債務協議、信用額度和信貸延伸規定的其他短期和長期債務。

“受補償人”在第11.3節中有定義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”在第11.8節中有定義。

“初步審計”是指銀行對借款人的賬目、抵押品和借款人賬簿進行的檢查，其結果令銀行自行決定是否滿意。

“破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“國税法”是指1986年的美國國税法，以及根據其頒佈的規則和條例，每一條都經過不時的修訂或修改。

庫存“係指本守則於本守則生效之日起生效之所有”庫存“，加上此後可能作出之增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及裝運材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由借款人保管、持有或運送之庫存，幷包括任何退回貨品及代表上述任何內容之任何所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

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“關鍵人物”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席開發官、首席商務官、首席醫療官和首席運營官中的每一個。

“信用證”是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

貸款文件“統稱為本協議及與本協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件、完善性證書、股票質押協議、任何控制協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保、房東的放棄和同意、受託人的放棄和同意，以及借款人和/或任何擔保人就本協議或銀行服務或為銀行的利益而簽署的任何其他現有或未來協議，所有這些均已按照本協議或銀行服務的條款進行修訂、重述或以其他方式修改。

“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品的留置權的完美性或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、業務或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；(C)任何部分債務償還前景的重大減損；或(D)銀行根據其掌握的信息並根據其合理判斷，確定借款人有可能在下一個財務報告期內未能遵守第5節中的一項或多項財務契諾

“到期日”指定期貸款到期日和/或循環額度到期日(視情況而定)。

“淨收入”是指借款人在確定日期的任何期間按合併基礎計算的扣除税項準備後該期間作為單一會計期間的淨利潤(或虧損)。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、最終付款、預付款、未使用的週轉線融資費、終止費和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件或其他規定，包括但不限於破產程序開始後與銀行服務和利息有關的所有義務以及借款人在貸款文件項下的債務、債務或義務，以及履行借款人在貸款文件項下的職責。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

對任何人而言，“營運文件”是指該人的組建文件，經該人的組織管轄國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前30天的日期核證，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥或有限合夥，則其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)，上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。

“其他關聯税”對銀行而言，是指由於銀行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括由於銀行籤立、交付、成為任何信貸延期或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信貸延期或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是由根據執行、交付、履行、執行或登記而支付的任何款項產生的。

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任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的收取或完善，但不包括作為對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税收。

“超額預付款”的定義見第1.3節。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“父母”一詞列於本合同的附表一。

“付款/預付款表格”是本合同附件中作為證據B的表格中的特定表格。

“付款日期”載於本合同附表一。

“完美證書”是借款人根據本協議提交的完美證書。

“允許收購”是指借款人收購另一人(“目標”)的全部或幾乎所有股本或財產的交易，該交易滿足下列各項條件：

(A)借款人應在該項擬議交易發生之日遵守貸款協議第5.10節規定的財務契諾，並向銀行提供證據，證明借款人在每次此類擬議交易生效後，應(在緊隨其後的十二(12)個月期間內)形式上遵守《貸款協議》第5.10節規定的財務契諾；

(B)該擬議交易只涉及在美國成立的實體和位於美國的資產，而被收購的一方或多方當事人與借款人的業務範圍相同或實質上相似；

(C)沒有違約事件發生，並且在交易生效後仍在繼續或將會存在，且銀行已收到令人滿意的證據，證明借款人遵守了本協議的所有條款和條件(並將在交易生效後遵守)；

(D)交易得到交易各方的董事會(或同等的控制小組)的批准；

(E)借款人及其附屬公司就任何交易而須支付的所有代價均須以股票形式支付，除準許負債外，借款人或其附屬公司不會因該項擬進行的交易而招致、承擔或產生任何債務，亦不會因該項擬進行的交易而對借款人或其附屬公司的資產產生、承擔或存在留置權，但準許留置權除外；

(F)借款人至少在交易結束前10天向銀行提供交易的書面通知，(Ii)交易協議的副本和與預期交易有關的其他重要文件，以及銀行應至少在交易結束前10天合理要求的與交易有關的其他財務信息、財務分析、文件或其他信息；

(G)借款人在預期交易完成後是尚存的法律實體；

(H)預期的交易是雙方同意和非敵意的；

(I)在交易中獲得的任何Target應在交易完成後30天內向銀行提供聯合文件，以使該Target成為本協議項下的共同借款人，或提供擔保，使該Target成為本協議項下的擔保人(由銀行自行決定)

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

具有銀行滿意的所有形式和實質文件(包括足以授予銀行對該目標資產的優先留置權(受允許留置權的限制))；

(J)該交易及目標在各方面均屬增值；及

(K)借款人應在任何此類交易完成之日(或銀行自行決定的較後日期)前至少1個工作日向銀行提交借款人負責官員的證書，其格式和實質內容應令銀行合理滿意，證明在完成購買或其他收購之時或之前已滿足或將滿足本定義中規定的所有要求。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務；

(B)完美證書上顯示的生效日期存在的債務(為清楚起見，不包括欠CRG的債務)；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)借款人或有擔保擔保人就借款人或有擔保擔保人的債務所作的無抵押擔保，在任何時間未償還的總額不得超過100,000.00美元；

(G)以本協議下“允許留置權”定義(C)款所允許的留置權擔保的債務；

(H)與借款人在美國運通的公司信用卡有關而招致的未償還債務總額在任何時候均不超過$700,000.00的無抵押債項(“核準信用卡”)；

(I)在借款人的正常業務過程中為支付保險費而產生的債務；

(J)根據本條例不得以其他方式準許的其他無抵押債項，其總額在任何時間均不得超過$250,000.00；

(K)根據其定義(G)條準許作為準許投資的公司間負債；及

(L)對上述(A)至(K)項的任何許可債務項目的延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”包括：

(A)(I)在生效日期存在的投資(包括但不限於子公司)，這些投資在完善性證書上顯示(為清楚起見，不包括欠CRG的債務)，以及(Ii)Equinox許可協議及其預期的交易；

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)借款人對證券公司的現金投資；但條件是(I)在任何此類投資發生時不存在違約事件，並且在實施任何此類投資後也不會存在，以及(Ii)借款人及其附屬公司始終遵守第5.9(A)節的規定；

(C)(I)由現金等價物組成的投資，及(Ii)借款人不時修訂的投資政策所允許的任何投資，只要該投資政策(及其任何此類修訂)已獲銀行書面批准；

(D)由以下賬户組成的投資(但僅限於借款人根據本協議第5.9節被允許維持此類賬户)，在該賬户中銀行擁有優先完善的擔保權益(按照本協議第5.9節的要求)；

(E)接受與6.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(G)(I)一名借款人對另一名借款人的投資，及(Ii)借款人或有擔保擔保人對一間附屬公司的投資，而該附屬公司並非借款人或該附屬公司的有擔保擔保人，以支付該附屬公司在任何十二(12)個月期間的日常及必需的經常營運開支，總額不得超過100,000.00美元；

(H)投資包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協議向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(I)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(J)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費及其他信貸延伸組成的投資；但本款(J)項不適用於借款人在任何附屬公司的投資；

(K)借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何十二(12)個月期間的任何現金投資總額不得超過250,000.00美元；

(L)準許收購；

(M)在本協議有效期內，在構成投資的範圍內，借款人在正常業務過程中向公用事業公司、業主及其他類似人士所作的保證金總額不超過$250,000.00；及

(N)第6.6節不允許的其他投資，在任何財政年度總額不超過100,000.00美元。

“允許留置權”包括：

(A)在生效日期存在的、在完美證書上顯示的留置權(為清楚起見，不包括任何有利於CRG的留置權)或根據本協議或其他貸款文件產生的留置權；

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借用人須在借用人的簿冊上就該等留置權備存充足的儲備金，但有關該等留置權的通知須沒有根據“國税法”送交存檔或記錄；

(C)購置款留置權：(1)借款人為籌措購置設備的資金而購置或持有的設備，保證未償還總額不超過500,000.00美元；或(2)如果留置權僅限於設備的財產和改善以及設備收益，則設備上存在的留置權；

(D)承運人、保税倉管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要該等留置權僅附加於存貨，以保證債務總額不超過250,000.00美元，且不拖欠或仍可不受罰款地支付，或正在真誠地通過具有防止沒收或出售受其規限的財產的適當程序而受到爭議；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)影響不動產的地役權、通行權、分區限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則指該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務過程(或如指另一人，則為該人的通常業務過程)中批出的非知識產權的土地財產的租賃、分租、非排他性特許或再許可，但該等租賃、分租、特許及再許可並不禁止授予銀行對該等財產的擔保權益；

(I)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)擔保本文“準許負債”定義第(I)款所準許的負債的留置權；

(K)(I)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可證，這些許可證可能在領土以外的其他方面是獨家的，在美國以外的地區可能是獨家的；(Ii)開發、共同推廣、分銷和其他合作安排，其中此類安排規定在正常業務過程中許可或披露知識產權，並符合一般市場慣例，其中這種許可證要求根據前提是每個此類許可不會導致此類知識產權的所有權合法轉讓，並且每個此類許可必須是真正的許可，而不是實質上屬於銷售交易的許可；以及(Iii)《Alimera許可協議》；

(L)在不構成第7.4及7.7條所指失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；及

(M)任何銀行就借款人的任何存款賬户或證券賬户的法定、普通法及合約抵銷權和抵銷權而享有的慣常留置權，但須符合以下條件

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

(I)銀行對該賬户擁有優先完善的擔保權益(按照本協議第5.9節的要求)，以及(Ii)根據本協議第5.9節的規定允許開立該賬户。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付費”應是就定期貸款預付款向銀行支付的一項額外費用，金額相當於：

儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果銀行在定期貸款到期日之前(憑其唯一和絕對酌情決定權)完成定期貸款預付款的再融資和重新歸檔，銀行應免除預付款費用。

“最優惠費率”載於本合同附表一。

“最優惠費率差額”列於本合同附件一。

“產品收入”是借款人根據公認會計原則確定的可歸因於借款人銷售Dexycu和Yutiq的淨收入。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“代表”的定義見第11.8節。

“準備金”是指，在任何確定日期，銀行可隨時自行確定和修訂的數額，用於減少借款人可獲得的預付款和其他財務融通金額(A)反映由銀行自行決定的事件、條件、或有或風險，這些事件、條件、或有或風險對(I)作為債務或其價值的擔保的抵押品或任何其他財產(包括但不限於任何拖欠賬款的增加)產生或可能產生不利影響；(Ii)借款人或任何擔保人的資產、業務或前景；或(3)銀行對抵押品的擔保權益和其他權利(包括抵押品的可執行性、完備性和優先權)；或(B)反映本行合理地相信借款人或任何擔保人或其代表向本行提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重大方面是不完整、不準確或具誤導性的；或(C)有關本行自行決定構成違約或違約事件的任何事實。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務總監中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議，該許可或協議禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)在該許可或協議下的違約或終止可能幹擾銀行出售任何抵押品的權利。

“旋轉線”列於本合同附件一。

“週轉線到期日”載於本合同附件一。

“受制裁人員”是指：(A)列在OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制50.0%或以上。

“制裁”是指由美國政府及其任何機構，包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“證券公司”是EyePoint製藥證券公司，這是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的公司，是EyePoint US的子公司。

“指定聯屬公司”是指(A)其已發行和未發行的股本或所有權證券或權益(有投票權、無投票權或兩者兼有)中超過百分之十(10.0%)由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有，和/或(B)其股本或所有權證券或權益佔該人全部未償還聯合投票權的百分之十(10.0%)以上由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有。

“股票質押協議”是指EyePoint US以銀行為受益人簽署的某些股票質押協議，其日期為生效日期，可不時修改、修改、補充或重述。

“次級債務”是指借款人或其附屬於所有借款人或其任何子公司現在或將來對銀行的債務(根據銀行與其他債權人之間在形式和實質上令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)發生的債務，其條款為銀行可以接受。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券具有普通投票權(股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員當時由該人擁有，或其管理層直接或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之地直接或間接控制。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

“SWK購貨應收款”是指借款人對所有購貨應收款的權利、所有權和利益(如《SWK特許權使用費購買協議》所定義)。

“SWK特許權使用費購買協議”是母公司EyePoint US和特拉華州有限責任公司SWK Funding LLC之間於2020年12月17日簽署的特定特許權使用費購買協議。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款預付款”在第1.2(A)節中有定義。

“定期貸款可獲得額”列於本合同附表一。

“定期貸款到期日”載於本合同附件一。

“終止費”在第1.5(C)節中有定義。

“商標”是指對任何人而言，任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護，以及該人與該商標有關並由該商標象徵的業務的全部商譽。

“轉讓”在6.1節中有定義。

第1.5(D)節定義了“未使用的迴轉線設施費”。

“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

[簽名頁面如下]

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。

貸款和擔保協議的簽字頁

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

附表I

法律援助協議條款

I-1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

I-2

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附件A

合規聲明

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

附件B

貸款付款/預付款申請表