附件10.19

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2022年_本協議取代並取代本公司與受償方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，高能力人士已變得更加不願以董事、高級職員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。《公司註冊證書》(經修訂後的《公司註冊證書》)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

然而，與這種保險和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；

鑑於董事會已認定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是對公司註冊證書和根據該證書通過的任何決議的補充和促進，不應被視為替代該證書，也不應減少或廢除在該協議下受償人的任何權利；以及

鑑於公司認為公司註冊證書和保險中提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保障的情況下可能不願意或繼續擔任高級人員或董事，本公司希望賠償人以此類身份服務或繼續服務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得保障。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受賠方同意擔任董事或公司高級職員(視情況而定)。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在這種情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方特別承認，受償方受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)(如果有)是隨意的，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策另有規定，或者就董事或公司高管的服務而言，公司證書可能另有規定，否則受償方可隨時被解聘儘管有上述規定，本協議在本協議第16節規定的受賠方停止擔任本公司高級管理人員或董事後繼續有效。

第2節定義。如本協議所用：

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或過去是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分任職的人士。

(B)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

第三方收購股票。任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或更多，除非任何人對本公司證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致；

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二、董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與公司訂立協議以進行第2(B)(I)條所述交易的人指定的董事外，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，且當時在任董事在期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；(2)(2)(B)(Iii)或2(B)(Iv))由董事會選出或提名由本公司股東選舉並經至少三分之二的在任董事投票通過的，或其選舉或提名已獲批准的，因任何原因不再佔董事會成員的多數；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清盤。公司股東批准公司完全清算或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，包括通過許可；以及

V.Other事件。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“證券交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“個人”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人不得包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例大致相同的任何公司。

(C)“實益擁有人”應具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體合併而成為本公司的實益擁有人。

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(D)“存續實體”是指合併或合併中的存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體。

(C)“公司身分”指現時或曾經是本公司或任何其他法團、有限責任公司、合夥企業或合營企業、信託公司或應本公司要求服務的其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人的身分。

(D)“無利害關係的董事”指本公司的董事，該董事不是也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方。

(E)“企業”是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(F)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備和執行有關的所有其他支出或費用。費用還應包括(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第14(D)條的目的而言，受償方通過訴訟或其他方式在解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利方面發生的費用。雙方同意，為了預付根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理的。(二)根據本協議的規定，被賠付人已向公司提出書面要求的所有費用，如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)引起本協議下的賠償要求的訴訟的任何其他當事方可代表：(I)本公司或受償人在任何一方當事人(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人事宜除外)中代表：(I)本公司或受償人在本協議項下或類似的賠償協議下提出賠償要求的任何其他訴訟當事人儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

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(H)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等訴訟是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括因賠償而受償人曾經、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他身份參與其中的任何上訴。由於受賠方採取的任何行動(或未採取行動)或受賠方在根據受賠方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，在每種情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用時，是否以此類身份任職。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(I)凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税；凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；任何人如果本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第三節第三方訴訟中的賠償問題。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定，應在適用法律允許的最大範圍內，就被賠付人或代表被賠付人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等開支、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。本協議雙方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被補償者進行賠償。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。不是

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對於法院最終判定受賠方對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，應根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州法院(如下所述)或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平、合理地獲得賠償。

第五節對全部或部分勝訴一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受賠方是任何訴訟的一方(或參與方)，並且無論是否是勝訴，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應就受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用向受賠方進行賠償。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司應在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

第六節證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方的公司身份，受賠方是證人或以其他方式被要求參加受賠方不參與的任何訴訟，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

第八節附加賠償。

(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但如果因受彌償人的公司身份而成為任何訴訟(包括由本公司或根據本公司獲得勝訴判決的訴訟)的一方或威脅成為任何訴訟的一方，本公司應在適用法律允許的最大限度內對受彌償人進行賠償。(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但本公司應在適用法律允許的最大限度內對受彌償人進行賠償。

(B)就第8(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

I.在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《海商法》條款允許的最大限度內，或相應修改或替換《海商法》的規定所允許的範圍內，以及

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在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換，在最大程度上授權或允許，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。(二)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換，以增加公司對其高級管理人員和董事的補償程度。

第九節排除。儘管本協議有任何規定，根據本協議，本公司沒有義務就涉及受賠方的任何索賠支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)就(I)《交易所法令》第16(B)條(如本條例第2(B)條所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司證券買賣(或出售及購買)所得利潤的賬目，(Ii)本公司任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或本公司從出售本公司證券而變現的任何利潤的任何報銷，根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)除本協議第14(D)節所規定者外，與受償保人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償。

第十節預支費用。即使本協議有任何相反的規定(第14(D)條除外)，本公司應在法律不禁止的範圍內墊付受償方因並非由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由受償方根據第9(C)條事先經董事會批准發起的任何訴訟而產生的費用，墊付款項應在本公司收到要求墊付此類款項的一份或多份聲明後三十(30)天內支付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的任何和所有費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成以下承諾：

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在最終確定受賠人無權獲得本公司賠償的範圍內，受償人承諾償還預付款(不計利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第十一節索賠通知和抗辯程序。

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理必要的文件和信息，以確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受償方在本協議項下遺漏通知本公司，並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的規定可能對受償方承擔的任何責任，並且延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12條提出彌償申請時的程序。

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在特定情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應送交受償方；或(Ii)如控制權未發生變動，(A)經不涉及利益關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事組成的委員會；(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如該等不涉及利益的董事指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人；或(D)如董事會指示，則由本公司的股東提交；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利的決定如何)，公司特此賠償並同意

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因此，讓彌償人不受傷害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並無變動，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人選擇(除非彌償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用上一句話)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實依據。(2)本公司或本公司(視屬何情況而定)可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向本公司或本公司(視屬何情況而定)遞交書面反對書，反對該選擇的理由僅限於如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所界定的“獨立律師”的要求。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第11(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，以及訴訟的最終處理後二十(20)天內, 本公司或受彌償人可向特拉華州法院申請解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或由該法院或該法院指定的其他人士所挑選的人士委任為獨立律師的任何反對意見，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士須根據本章程第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

第13條某些法律程序的預告及效力。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出決定的一個或多個個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則作出該決定的一個或多個個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律不加禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的有關的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取任何行動之前確定賠償在當時的情況下是適當的，因為被彌償人已達到適用的行為標準，也不是公司(包括其董事或獨立律師)實際確定被彌償人未達到該等行為標準，也不是本公司(包括其董事或獨立律師)在根據本協議開始任何訴訟之前確定在這種情況下賠償是適當的，也不是本公司(包括其董事或獨立律師)實際確定被彌償人沒有達到該等標準

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適用的行為標準，應作為對該訴訟的抗辯或建立一個推定，即被賠償人沒有達到適用的行為標準。

(B)除第14(E)款另有規定外，如果根據本協議第12款授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，對有權獲得賠償的必要確定應被視為已經作出，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受償方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(2)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則這一60天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；並進一步規定，本條第13(B)款的前述規定不適用於：(I)如果根據本協議第12(A)款由股東對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定，或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 為此目的在召開會議後六十(60)天內召開會議，並在會上作出決定，或(Ii)如果根據本協議第12(A)條由獨立律師決定獲得賠償的權利。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利造成不利影響，也不應建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

(D)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事或高級職員(定義見下文)在執行職務期間向獲償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立執業會計師或由企業或其代表以合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向企業提供的資料或紀錄或報告，則彌償人應被視為真誠行事。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)企業的任何董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行動或沒有采取行動，不應是

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為確定在本協議項下獲得賠償的權利而歸於受賠方。

第十四節受償人的救濟。

(A)在不違反第14(E)條的情況下，如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據本協議第12條(A)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)未根據本協議第10條及時預支費用，則應在收到賠償請求後九十(90)天內根據本協議第12條(A)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)支付賠償金6或7或本協議第12(A)條倒數第二句在公司收到書面要求後十(10)天內，(V)未在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內按照本協議第3、4或8條支付賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(Vi)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(Vi)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(Vi)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或被賠付人在本合同項下向被賠付人提供或打算提供的利益，應有權由受賠人法院裁決，以確定其是否有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，根據受償人的選擇，受償人, 可根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據本第14條(A)款首次有權提起受償方程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重新審判或仲裁進行，且受償方不得因該不利裁定而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如果根據本協議第12條(A)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大限度內，不要求被賠償人招致與

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通過訴訟或其他方式解釋、執行或辯護受償方在本協議項下的權利，因為其成本和費用將大大減損本協議項下擬給予受償方的利益。本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何和所有費用對受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面要求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的此類費用；如果受賠方在標的索賠上並非完全勝訴，則此類賠償僅在受償方在標的索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得勝訴的範圍內。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就本協議規定的受償方有權獲得賠償的問題作出任何決定。

第15節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以受償方的公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比公司註冊證書和本協議目前提供的費用更大的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)若本公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則受彌償人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該保險單或該等保險單所能承保的最大範圍內為止。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險人發出索賠或訴訟開始(視情況而定)的通知。此後，本公司須採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受彌償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

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(C)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式以其他方式實際收到任何付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

(E)本公司對應本公司要求作為或曾經應本公司要求擔任任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的彌償或墊付開支的義務，應扣除彌償受保人實際從該等其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業作為彌償或墊付開支而實際收取的任何金額。

第16節協議的期限。本協議將持續到並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員之日起十(10)年後，以及(B)當時任何待決法律程序最終終止後一(1)年，以及根據本協議第14條由受彌償人啟動的任何法律程序根據本協議獲得彌償或墊付費用的權利最終終止後一(1)年。根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和推進應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的受彌償人應繼續如此，並應有利於受彌償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表。

第17節可拆卸。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

第18條強制執行。

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(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和補充，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

第19條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第20條由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或預支本合同所涵蓋費用的任何訴訟或事項有關。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第21條通知。所有根據本協議發出的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已妥為發出：(A)由通知或其他通信的收件人專人遞送，(B)在收到通知或其他通信的日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信預付郵資的方式郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人代為收件人，或(D)通過傳真發送。

(A)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或由彌償人提供給公司的其他地址。

(B)如向公司提供

EyePoint製藥公司
歡樂街480號
馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472
注意：首席法務官
Facsimile: (617) 926-5050
電子郵件：rhonig@yePointtpharma.com

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

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第22節捐款。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下任何可賠付事件有關的費用，以代替對受賠方的賠償。在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的任何可賠償事件相關的費用，按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該事件和/或交易相關的相對過錯。

第二十三節適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)指定，在該當事人不受特拉華州法律程序文件送達的範圍內，不可撤銷的RL&F服務公司，北金街920號，2^發送19801作為該方在特拉華州的代理人，接受與該方在特拉華州提起的任何訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達給該方的相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何該等訴訟或程序提出的任何反對，和(V)放棄且同意不會抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何該等訴訟或程序是在不適當或不方便的場所進行的索賠。

第24條相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

第25條。雜項。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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材料差異表

下列董事及行政人員均為與本公司訂立的彌償協議的訂約方，除簽署人的姓名及各簽署人的彌償協議日期如下所列外，各彌償協議在各重大方面均與隨函提交的附件10.19所載的代表性彌償協議大體相同。根據S-K條例第601項的指示2，省略了實際的賠償協議。