美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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納斯達克(Tmall Stock Market LLC)( |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值,通過參考普通股在納斯達克全球市場的收盤價計算,2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日,約為$
有幾個
以引用方式併入的文件
EyePoint製藥公司
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
第一部分 |
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第1項。 |
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生意場 |
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5 |
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第1A項。 |
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危險因素 |
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31 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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第二項。 |
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特性 |
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第三項。 |
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法律程序 |
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64 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露。 |
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64 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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[已保留] |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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66 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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75 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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第9B項。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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78 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管和公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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79 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
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79 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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79 |
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第14項。 |
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主要會計費用和服務 |
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79 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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80 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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80 |
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關於前瞻性陳述的初步説明
本年度報告中關於Form 10-K的各種陳述為前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。所有涉及我們打算、預期或相信未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述,符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的規定。此類陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測,而不是對歷史或當前事實的陳述。這些聲明除其他外,包括關於以下內容的聲明:
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EYP-1901作為針對濕性老年性黃斑變性(“濕性AMD”)、糖尿病視網膜病變(“DR”)和視網膜靜脈阻塞(“RVO”)的6個月持續玻璃體內抗VEGF治療的潛力; |
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我們對EYP-1901治療濕性AMD、DR和RVO的第二階段臨牀試驗的時間和結果的期望; |
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我們對我們候選產品的時機和臨牀開發的期望,包括EYP-1901和YUTIQ 50; |
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我們的業務、醫療界和全球經濟將在多大程度上繼續受到新冠肺炎大流行(“大流行”)或其他大流行病、流行病或疫情的影響和不利影響; |
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我們對優天和德信商業銷售的現金流預期; |
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我們有能力以足夠的數量和質量生產YUTIQ、DEXYCU、EYP-1901或任何未來的產品或候選產品; |
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我們相信,截至2021年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券投資為2.116億美元,預計來自產品銷售的現金淨流入將為我們的運營計劃提供資金,直至2024年下半年,根據目前關於我們EYP-1901第二階段臨牀試驗的時間和結果; |
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我們是否有能力以我們可以接受的條件獲得足夠的額外資本,以及不這樣做的後果; |
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我們未來的支出和資本支出; |
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我們對我們有能力獲得和充分維護EYP-1901、YUTIQ、DEXYCU和YUTIQ 50以及任何未來產品或候選產品的足夠知識產權保護的期望,以及避免侵犯第三方知識產權的索賠; |
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我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生鉅額費用,我們的運營虧損和淨現金流出將繼續為業務提供資金; |
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我們對我們擴大與ImprimisRx的商業聯盟以銷售和營銷DEXYCU的期望,以及ImprimisRx執行品牌銷售和營銷活動的能力;以及 |
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法律和法規發展的影響。 |
前瞻性表述也包括除有關當前或歷史事實的表述外,包括但不限於與對收入、支出、現金流量、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃中的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有表述;有關未來運營的任何計劃、戰略和目標的表述;與產品研究、開發和商業化(包括監管批准)有關的任何計劃或預期;有關預期、計劃、意圖或信念的任何其他表述;以及前述任何基礎假設的表述。我們經常使用諸如“可能”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”和“展望”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。
以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同的一些因素:
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大流行對我們的企業、醫學界和全球經濟的影響程度; |
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我們臨牀前研究和臨牀試驗的有效性和及時性,以及數據的有用性; |
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我們對我們的候選產品的時機和臨牀開發的期望,包括EYP-1901,以及EYP-1901作為包括濕性AMD、DR和RVO在內的嚴重眼病的六個月治療的潛力; |
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我們實現盈利運營和獲得所需資本的能力; |
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我們經營業績的波動; |
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我們有能力成功地生產足夠的商業批量的YUTIQ和DEXYCU,並在美國成功地將YUTIQ和DEXYCU商業化; |
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我們有能力維持和加強有效的商業基礎設施,並就YUTIQ和DEXYCU的商業化訂立和維持商業協議; |
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氟喹諾酮對YUTIQ的副作用的後果; |
1
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地塞米松副作用對地塞米松的影響; |
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當前和未來許可和合作協議的成功,包括我們與Ocumension Treeutics(“Ocumension”)和Equinox Science,LLC(“Equinox”)的協議; |
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我們對合同研究機構、合同銷售機構、供應商和調查人員的依賴; |
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影響產品銷售的競爭和其他事態發展的影響; |
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我們的產品被市場接受; |
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保護知識產權,避免知識產權侵權; |
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產品責任;以及 |
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在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他因素。 |
我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。本10-K表格年度報告第1A項所述的風險描述了我們業務面臨的主要風險,您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性陳述。各種因素,包括這些風險,可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知風險成為現實,或者基本假設被證明是不準確的,實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們的前瞻性陳述僅針對作出這些陳述的日期發表。我們不承擔公開更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務,即使經驗或未來的變化明確表明,此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。
DEXYCU®,YUTIQ®、和Durasert®是我們的商標。重新插入®和Vitrasert®是博士倫的商標。ILUVIEN®是Alimera Sciences Inc.的商標。Verisome®是Ramscor,Inc.擁有的商標,並獨家授權給我們。我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告,包括本年度報告(Form 10-K),也包含其他公司的商標、商號和服務標記,這些都是它們各自所有者的財產。
風險因素摘要
以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害,損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。如需瞭解更多信息,請參閲“第1A項。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點:
與我們的財務狀況和資本資源相關的風險
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我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法獲得足夠的資本,我們將需要削減和降低我們的運營和成本,並修改我們的商業戰略。 |
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自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們還將繼續蒙受損失。 |
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我們可能永遠不會從未來的運營中實現盈利。 |
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正在進行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的業務產生實質性和不利的影響。 |
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我們未來將需要籌集額外的資本,這些資本可能不會以優惠的條件獲得,可能會稀釋股東的權益,或者施加運營限制。 |
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我們必須遵守我們的信貸安排的條款,否則將獲得任何不符合條款的豁免。吾等未能遵守信貸安排的契諾或其他條款,包括因非吾等所能控制的事件所致,可能會導致SVB貸款協議下的違約,從而對吾等業務的持續生存能力造成重大不利影響。 |
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我們的貸款協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。 |
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對貸款人的某些潛在付款可能會阻礙我們公司的出售。 |
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為了償還債務,我們將需要大量現金,而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。 |
2
與我們的候選產品的監管批准和臨牀開發相關的風險
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我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品EYP-1901的成功,該產品處於開發的早期階段,必須經過額外的臨牀試驗,這些試驗非常昂貴、耗時,而且很難設計和實施。臨牀試驗的結果是不確定的,延遲完成或終止任何EYP-1901或我們其他候選產品的臨牀試驗可能會損害我們的業務、財務狀況和前景。 |
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臨牀試驗結果可能無法支持EYP-1901或我們的其他候選產品的批准。 |
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我們可能會花費大量資源來追求我們的主要候選產品EYP-1901用於濕性AMD的潛在治療,而無法利用EYP-1901或我們的其他候選產品的潛力來潛在治療其他可能更有利可圖或成功可能性更大的適應症。 |
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臨牀試驗的初步結果並不能保證試驗會成功,早期臨牀試驗的成功也不能確保後期臨牀試驗的成功。 |
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我們面臨着與衞生流行病和暴發有關的風險,包括大流行,這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
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我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗,這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。 |
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我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品EYP-1901在臨牀和未來的商業成功。 |
與我們的產品和候選產品商業化相關的風險
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我們目前的業務戰略部分依賴於我們在美國成功地將YUTIQ和DEXYCU商業化的能力。 |
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我們可能會因暴露於客户集中風險而受到不利影響。 |
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我們的產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響,包括DEXYCU的直通身份,這可能會損害我們的業務。 |
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如果我們不遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務,我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。 |
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即使YUTIQ和DEXYCU已經在美國獲得監管批准,我們仍將面臨FDA廣泛的監管要求,並可能面臨未來的監管困難。 |
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我們與美國醫生、患者和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用法律法規的約束。此外,我們還受到聯邦政府和我們開展業務所在州對患者隱私的監管。我們不遵守這些法律可能會使我們面臨刑事、民事和行政制裁,名譽受損,並可能損害我們的運營結果和財務狀況。 |
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如果我們的任何產品有新發現或新出現的安全問題,我們的業務將受到嚴重損害。 |
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平價醫療法案和醫療保健法的任何變化都可能增加我們在美國將DEXYCU和YUTIQ商業化的難度和成本,並影響我們可能獲得的價格。 |
與我們的知識產權有關的風險
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如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果我們的知識產權不足以保護我們的候選產品,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似的技術和產品,我們的競爭地位可能會受到損害。 |
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中,這可能是昂貴、耗時和不成功的。 |
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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。 |
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。 |
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第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,其結果可能不確定,並可能損害我們的業務。 |
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我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。 |
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美國或外國專利法的變化或此類法律的解釋可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們的產品或候選產品的能力。 |
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我們可能會受到索賠,聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的機密信息和/或所謂的商業祕密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。 |
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知識產權並不能阻止對我們可能擁有的競爭優勢的所有潛在威脅。 |
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。 |
3
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如果我們的商標沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
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我們的主要候選產品EYP-1901的開發和商業化取決於我們許可的知識產權和Equinox Science提供的Vorolanib原料藥。如果我們違反與Equinox的協議或協議終止,我們可能會失去對我們的業務至關重要的Vololanib的許可權或原料藥供應。 |
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如果我們無法維持與ImprimisRx達成的共同推廣DEXYCU的協議,我們可能無法從該產品中獲得可觀的收入。 |
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如果我們遇到CMO或供應商的問題,我們可能需要確認替代製造商或供應商的資格,這可能會削弱我們充分和及時製造和供應DEXYCU的能力。 |
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我們使用我們自己的工廠來製造YUTIQ,並依賴第三方供應商提供關鍵部件,我們的運營或我們供應商的運營的任何中斷都可能對YUTIQ的商業生存能力產生不利影響。 |
與我們普通股所有權相關的風險
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我們普通股的交易價格一直非常不穩定,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。 |
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EW Healthcare和Ocumension擁有我們大量的普通股,並可以對有待股東批准的事項施加重大控制,這將防止新投資者影響重大公司決策。 |
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與我們的股份購買協議相關的某些契約可能會限制我們獲得未來融資的能力,並對我們的股東造成額外的稀釋。 |
4
項目1.業務
概述
我們是一家制藥公司,致力於開發創新療法並將其商業化,以幫助改善嚴重眼病患者的生活。
我們的管道利用我們專有的Durasert® 持續眼內給藥技術包括EYP-1901,這是一種潛在的六個月抗血管內皮生長因子治療藥物,最初針對的是濕性老年性黃斑變性(“濕性AMD”),這是美國50歲及以上人羣失明的主要原因。我們還有兩個商業產品:宇蒂克®,每三年治療一次,用於影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎,以及DEXYCU®,單劑治療眼科手術後的炎症。我們還在推進YUTIQ 50,這是一種潛在的為期六個月的治療方法,用於治療影響眼後段的非感染性葡萄膜炎,根據補充新藥申請(SNDA)策略,這是導致失明的主要原因之一。
由於血-眼屏障的有效性,局部給藥治療眼病是一個巨大的挑戰。這一障礙使得系統給藥很難在不對其他器官造成不可接受的不良副作用的情況下,以足夠的數量到達眼睛,從而產生有益的效果。我們經過驗證的Durasert技術已經包括在美國食品和藥物管理局(FDA)批准上市的四種產品中,旨在通過一次玻璃體內注射在幾個月到幾年的時間內提供持續一致的小分子藥物玻璃體內給藥。
我們的主要候選產品EYP-1901將我們專有的Durasert技術的可生物侵蝕配方與已經顯示出抗VEGF活性的酪氨酸激酶抑制劑(“TKI”)vorolanib結合在一起。目前FDA批准的濕性AMD的抗VEGF治療需要每月或每兩個月在醫生的辦公室進行玻璃體內注射,這會造成不便,通常會導致依從性降低和預後不佳。我們目前正在評估EYP-1901作為濕性AMD的一種潛在的6個月持續給藥療法的第1階段臨牀試驗,我們在2021年11月報告了積極的中期6個月安全性和有效性數據。2022年2月,我們更新了Davio臨牀試驗的結果,報告了持續8個月的積極安全性和有效性結果。我們預計將在2022年第三季度啟動濕性AMD的第二階段臨牀試驗,並在2022年下半年啟動DR的第二階段臨牀試驗,預計2023年下半年將公佈濕性AMD臨牀試驗的初步頂線數據。
宇蒂克®用於玻璃體內注射的氟鬆龍玻璃體內植入物0.18毫克,是一種不可侵蝕的玻璃體內植入物,含有氟鬆龍玻璃體內植入物,使用時間長達36個月,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。在美國,這種疾病每年影響6萬到10萬人,每年導致大約3萬新的失明病例,是導致失明的第三大原因。YUTIQ利用我們專有的Durasert®緩釋給藥技術平臺。
DEXYCU®地塞米松眼內混懸劑(地塞米松眼內混懸劑)9%,用於眼內給藥,用於治療術後眼部炎症,我們的主要重點是在白內障手術後立即將其作為單劑治療使用。DEXYCU利用我們專有的Verisome®藥物輸送技術。2021年12月,我們宣佈我們的商業聯盟合作伙伴ImprimisRx從2022年1月1日開始負責DEXYCU的所有銷售和營銷活動。
我們還在開發YUTIQ 50,作為一種潛在的為期六個月的治療方法,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。2021年11月,我們在3期臨牀試驗中給第一名患者開了藥。
我們還希望通過臨牀和監管開發來確定和評估更多的候選產品。這可以通過內部發現努力、潛在的研究合作和/或與合作伙伴分子的許可安排,以及可能收購補充我們現有產品組合的更多眼科產品、候選產品或技術來實現。
這個持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響,包括我們、其他企業和政府已經採取並可能繼續採取的措施。這包括由於DEXYCU門診手術中心的關閉以及影響YUTIQ的醫生辦公室就診次數的顯著減少,對預期收入的現金流產生了重大影響。持續的疫情繼續對我們的收入、財務狀況和現金流產生不利影響,直至2021年。於截至2021年12月31日止年度,我們將減值費用計入銷售成本120萬美元,不包括已收購無形資產的攤銷及銷售及市場推廣開支10萬美元,分別與註銷DEXYCU單位及DEXYCU樣本單位的陳舊存貨有關,其庫存水平高於我們對該等單位未來需求的最新預測。此外,奧密克戎變異病毒的出現和持續的疫情將繼續對我們的收入、財務狀況和現金流產生不利影響,直至2022年第一季度,並可能繼續導致我們客户的間歇性或長期患者服務減少。
5
設施,這可能會對客户需求產生負面影響。目前,大流行的進展及其對我們的業務和業務的影響尚不確定。根據不確定和難以預測的未來事態發展,包括可能出現的有關大流行的新信息,我們的收入、財務狀況和現金流在未來也可能受到不利影響。我們正在持續監測疫情及其對我們的財務狀況、業務成果和現金流的潛在影響。
我們的管道和商用產品
下表描述了我們每個項目的階段:
戰略
我們的戰略是成為一家領先的製藥公司,將幫助改善嚴重眼病患者生活的創新療法。我們戰略的主要內容包括:
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高級EYP-1901通過對濕性AMD的臨牀開發。 |
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高級EYP-1901經過多年的臨牀開發,其他適應症,包括DR和RVO. |
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先行優品智商50通過臨牀開發,根據潛在的sNDA申請,作為一種為期六個月的持續給藥治療,治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。 |
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確定並獲得許可、合作伙伴或收購額外的變革性眼科產品,以建立可利用我們的Durasert技術的長期股東價值目標計劃。 |
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增加商業產品收入對於YUTIQ和DEXYCU在美國都是如此,並達到特許經營盈虧平衡的財務業績。 |
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利用我們的Durasert和Verisome藥物輸送技術通過與其他製藥和生物製藥公司、機構和其他組織的研究合作和對外許可。我們相信,這些技術可以提供持續的、有針對性的治療劑輸送,從而提高治療效果、更安全的給藥以及更好的患者依從性和便利性,並降低產品開發風險和成本。 |
眼科疾病治療中尚未滿足的需求
我們主要關注影響眼後段的疾病,特別是視網膜疾病。眼部視網膜疾病包括濕性AMD、DR和RVO。這些疾病都有一個共同的潛在傾向,即導致眼後部原有受損血管或新血管(新生血管)滲漏,如果不治療,可能會導致嚴重的視力喪失。我們還有一種FDA批准的皮質類固醇植入物,名為YUTIQ,用於治療慢性非感染性葡萄膜炎,一種眼後節疾病。
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T這些情況會導致視網膜損傷、疤痕形成和不可逆轉的視力喪失。大多數這些疾病s在當地接受治療玻璃體內注射。然而,頻繁的玻璃體內注射有幾個限制。首先,這些注射可以不舒服,而且可能,在極少數情況下,導致眼內感染或嚴重出血。 最多的重大問題然而,通過玻璃體內注射抗血管內皮生長因子藥物來治療濕性AMD和DR等疾病。,是治療的頻率和持續時間。 許多視網膜病變患者或其他後部細分市場 疾病例如非傳染性紫外線埃蒂斯需要終身治療。此外,大多數眼科藥物是通過團注給藥的,需要每月或每兩個月重新注射一次。 由於這種密集和持久的治療方案,治療中斷可能會導致疾病復發和永久性視力喪失。。因此,每月或每兩個月注射一次並不是有效的長期將穩態劑量輸送到疾病部位的方法 為很多病人。最後,當治療涉及多種產品或複雜或痛苦的劑量方案時,隨着患者年齡增長或患有認知障礙或嚴重疾病,或者當治療時間長或費用高時,患者不遵守規定的風險會增加。
治療眼後段眼科疾病的藥物輸送是一個巨大的挑戰。由於血-眼屏障的有效性,全身給藥(口服或靜脈注射)很難在不對身體其他部位造成不良副作用的情況下,以足夠的數量到達視網膜,從而產生有益的效果。
由於頻繁的玻璃體內注射的缺點,我們相信,開發出使用Durasert在更長時間內以更精確的微劑量零級釋放動力學向患者輸送藥物的方法,可以滿足大量患者和醫生未得到滿足的醫療需求。此外,隨着注射頻率的降低,我們相信患者將能夠更好地遵守他們的處方治療方案,因為不得不頻繁地到醫生辦公室進行眼部注射的負擔,通常是在確診後的一生,給患者帶來了問題。
Durasert技術平臺
我們的Durasert技術平臺使用專有的持續釋放技術,通過一次玻璃體內注射,在幾周、幾個月或幾年的時間內輸送藥物。到目前為止,已經有四種使用連續幾代Durasert技術的產品獲得了FDA的批准。除了我們自己的YUTIQ,這些產品還包括ILUVIEN(FA玻璃體內植入物)0.19 mg,授權給Alimera Sciences Inc.(Alimera)和Retisert®(FA玻璃體內植入)0.59 mg和Vitrasert®(更昔洛韋)4.5 mg,這兩種藥物都授權給博士倫公司。使用Durasert技術的早期眼科產品Retisert和Vitrasert是通過手術植入的;ILUVIEN和YUTIQ是為在醫生辦公室就診時注射而設計的。
Durasert技術平臺創造了一種固體、可注射、持續釋放的小分子化合物插入物,可以將藥物輸送數週、數月或數年。目前FDA批准的Durasert產品使用不可腐蝕的Durasert配方。對於這些產品,藥物核心骨架覆蓋有一個或多個聚合物層,這些層的滲透性和其他設計方面控制藥物釋放的速度和持續時間。通過改變設計元素,我們可以改變釋放速度和持續時間,以滿足不同的治療需求。
我們的Durasert技術平臺旨在為眼科疾病和狀況提供持續的藥物輸送,具有以下特點:
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延長交付時間。給藥時間從幾個月到幾年不等的預定時間段。我們認為,不間斷、持續的給藥提供了開發減少重複應用需求的產品的機會,從而降低了患者不遵守規定的風險和重複給藥產生的不良影響。 |
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控釋率。治療藥物以零級動力學控制的速度釋放。我們相信,這一功能使我們能夠開發隨着時間的推移提供最佳治療濃度的產品,並消除治療期間劑量的過度可變性。 |
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本地送貨。將治療藥物直接輸送到目標部位。我們相信,這種給藥可以使身體的自然屏障隔離並幫助在目標部位保持適當的濃度,以實現最大的治療效果,同時將不必要的全身影響降至最低。 |
我們的候選產品
EYP-1901適用於濕性AMD、DR和RVO
EYP-1901是一種潛在的6個月緩釋抗血管內皮生長因子治療利用可生物侵蝕的Durasert技術配方和已經顯示出抗血管內皮生長因子活性的TKI。這種可生物侵蝕的配方消除了不可侵蝕的聚合物塗層,允許人體吸收藥物核心基質,並有可能允許定期重新注射。
Vorolanib是EYP-1901中的活性候選藥物,是一種小分子TKI,可以阻斷VEGFR的所有三種異構體,VEGFR是濕性AMD的標誌血管增殖的主要驅動力。此前,Tyrogenix公司(“Tyrogenix”)曾將Vorolanib作為一種口服療法用於治療濕性AMD,並對其進行了1期和2期臨牀試驗,這些試驗的數據顯示出積極的臨牀信號。儘管二期臨牀試驗因全身毒性而終止,但在兩項臨牀試驗中均未觀察到明顯的眼部不良事件。審判.
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濕性AMD的市場機遇
W當視網膜下長出新的、異常的血管時,就會發生ETAMD。這些血管可能會滲出血液或其他液體,導致黃斑形成疤痕。這種形式的AMD不太常見,但要嚴重得多。AMD是全球範圍內導致視力喪失的主要原因之一。
隨着美國65歲及以上人口的比例越來越大,越來越多的人患上了與年齡相關的疾病,如AMD。從2000年到2010年,AMD患者的數量增長了18%,從175萬人增加到207萬人。到2050年,預計AMD患者人數將增加一倍以上,從207萬增加到544萬。預計美國白人將繼續佔大多數案件的比例。然而,拉美裔預計將佔最大的增長速度,從2010年到2050年,預計病例數量將增加近6倍。
年齡是患AMD的最大風險因素,50歲以上的人更容易患上這種疾病。在美國所有的AMD患者中,濕性AMD只佔病例的10%,但僅它一項就佔法律盲目的90%。
市場上有幾種有效和安全的濕性AMD治療方法,包括以Lucentis、Eylea、Beovu和Avastin(非標籤使用)品牌銷售的抗VEGF玻璃體內注射藥物。然而,這些治療必須每月、每兩個月或每三個月在醫生的辦公室注射一次,這可能會造成不便和不適,通常會導致依從性降低和結果不佳。這種名為SUSVIMO™的品牌藥物是雷尼比珠單抗的一種港口輸送技術,於2021年獲得美國食品和藥物管理局的批准,需要進行初步的港口手術放置。推薦劑量的SUSVIMO(雷尼貝珠單抗注射液)是通過SUSVIMO植入物持續給藥2毫克,大約每6個月補充一次。2022年1月,FDA批准了Faricimab(VABYSMO®),一種玻璃體內雙特異性抗體血管生成素-2(“Ang-2”)和血管內皮生長因子A(“VEGF-A”)抑制物。濕性AMD的兩項3期研究的結果顯示,到48周時,服用Faricimab的患者中,近80%的患者實現了12周或16周的治療間隔,尤其是45%的患者實現了16周的間隔。
單獨發表的使用真實世界數據的研究(一項在美國進行,另一項研究包括加拿大、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、英國和委內瑞拉)表明,儘管最初有效,但隨着時間的推移,批准的濕性AMD治療仍然會導致視力喪失。
我們相信,EYP-1901作為一種潛在的6個月持續給藥維持療法,如果獲得批准,有可能為濕性AMD患者提供一種方便有效的治療選擇。
災難恢復領域的市場機遇
糖尿病視網膜病變是糖尿病的常見併發症。視網膜小血管緩慢但漸進的變化可能不會引起任何症狀,或者在早期階段只會引起輕微的視力問題。隨着病情的發展,視網膜出血和液體堆積最終會導致失明。糖尿病是成人新增失明病例的主要原因。隨着糖尿病患者數量的增加,這是一個日益嚴重的問題。
位於眼內視網膜中央血管的主要分支(上、下弓)之間的視網膜中央區域稱為黃斑區。超過這個範圍的視網膜被認為是“外周視網膜”。視網膜中央區域可在DR中出現異常發現,這些發現可出現在非增殖性或增殖性疾病中。黃斑的這些變化包括異常擴張的小血管外壁(稱為微動脈瘤)、視網膜出血(視網膜出血)以及黃色脂肪和蛋白質沉積(硬滲出物)。黃斑可以變得比正常更厚,稱為黃斑水腫(DME)。
非增殖性視網膜病變(NPDR)可根據視網膜出血、血管壁靜脈珠狀異常(靜脈珠狀)或血管異常表現(視網膜內微血管異常或IRMA)的存在或不存在分為輕、中、重度三個階段。在這個階段通常不進行任何治療。增殖性視網膜病變(“PDR”)是進行性的,需要治療以防止出血和疤痕組織形成。黃斑水腫是糖尿病視網膜病變的併發症,也是糖尿病患者視力喪失的主要原因。
RVO的市場機遇
RVO是老年人視力喪失的常見原因,90%以上的病例發生在55歲以上的患者中。它是僅次於Dr.的第二大常見視網膜血管疾病。2015年,全球30-89歲人羣中BRVO和CRVO的患病率分別為0.64%和0.13%,分別為2338萬人和467萬人。與濕性AMD一樣,RVO中缺氧的視網膜組織釋放出血管內皮生長因子和炎症介質,從而導致黃斑水腫的併發症,這是導致嚴重視力喪失的原因。
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臨牀進展
用於EYP-1901的IND申請於2020年12月提交給FDA,以支持在濕性AMD患者中啟動一期臨牀試驗。我們在2021年1月招募了第一個在1期Davio臨牀試驗中服用藥物的患者,並宣佈在2021年5月完成招募。
1期Davio臨牀試驗是一項劑量遞增試驗,納入了17名濕性AMD患者,涉及4種不同的劑量。試驗的主要終點是安全性,關鍵的次要終點是最佳矯正視力(“BCVA”)和中央子野厚度。
2021年11月,我們報告了Davio臨牀試驗的中期6個月安全性和有效性數據。無眼部嚴重不良事件(SAE)報告,無藥物相關全身性SAE報告,所有眼部不良事件(AEs)均為≤2級;唯一3級不良反應與藥物無關。在療效方面,觀察到穩定的視力(VA)和光學相干斷層掃描(OCT),臨牀上治療負擔顯著減少79%,中位治癒時間為6個月。六個月的中期數據還報告説,試驗中53%的患者在六個月的訪問之前不需要補充抗血管內皮生長因子治療。
2022年2月,我們更新了Davio臨牀試驗的結果,報告了持續8個月的積極安全性和有效性結果。這包括在8個月時繼續在臨牀上顯著減少75%的治療負擔。8個月的中期數據還報告説,試驗中41%的患者在9個月的訪問之前不需要補充抗血管內皮生長因子治療。
EYP-1901治療濕性AMD的隨機對照第二階段試驗預計將於2022年第三季度啟動。這項試驗預計將招募三組約144名患者,其中包括兩種不同劑量的EYP-1901,並以afLibercept為對照。我們還預計利用第一階段的臨牀結果和圍繞生物標記物的觀察來完善第二階段臨牀試驗設計。此外,預計在啟動濕性AMD第二階段試驗後,DR的第二階段試驗將於2022年下半年啟動。
知識產權
2020年2月,我們與Equinox Science,LLC簽訂了獨家許可協議(“Equinox”),據此Equinox授予吾等若干專利及其他Equinox知識產權的獨家、可再許可、許可使用費權利及許可,以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售及進口含有該預防或治療濕性AMD、DR及RVO的化合物的任何藥物產品,每種情況下,除中國、香港、臺灣及澳門(“地區”)外的世界各地。
考慮到Equinox授予的權利,我們(I)於2020年2月向Equinox一次性支付了100萬美元的不可退還、不可貸記的預付款,以及(Ii)同意在實現某些開發和監管里程碑時支付總計高達5000萬美元的里程碑式付款,包括(A)完成化合物或許可產品的第二階段臨牀試驗,(B)在美國、歐盟或英國為化合物或許可產品提交新藥申請或外國等價物,以及(C)在美國監管部門批准化合物或許可產品。歐盟或英國。
我們還同意根據授權產品在該地區的年淨銷售額支付Equinox分級特許權使用費。特許權使用費就領土內特定國家的特許權使用費按國家和特許權產品的基礎支付,直至(I)該特許權產品在該國家首次商業銷售後12年和(Ii)與該特許權產品對應的仿製藥在該國家推出的月份的下一個月的第一天(統稱為“特許權使用費條款”),以較晚者為準。根據年淨銷售額的不同,特許權使用費從高到個位數到低到兩位數不等。在特定國家/地區沒有有效專利主張的情況下,版税費率可能會降低。
2021年8月,我們與Aerpio PharmPharmticals Inc.(“Aerpio”)簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,我們一次性支付了450,000美元的現金,獲得了某些美國和非美國專利以及與某些Tie-2激活分子有關的所有權利和權益。我們從Aerpio收購的資產包括數百項專利和應用程序。
YUTIQ 50
YUTIQ 50是一種潛在的6個月緩釋療法,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎,使用與YUTIQ相同的不可腐蝕的Durasert配方和類固醇(FA)。該計劃旨在提供一種生產週期較短的玻璃體內微量嵌入物,為醫生提供多個劑量間隔的靈活性。我們的市場調查顯示,在接受調查的醫生中,除了YUTIQ提供的三年給藥選項外,他們還強烈傾向於使用6到9個月的藥物給藥產品。雖然我們相信許多患者可能會選擇長效治療方案,但一些醫生可能更傾向於在較短的時間內對葡萄膜炎患者進行初步治療。
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我們在第三階段臨牀試驗中給第一名患者服用了2021年11月。這試驗是一項前瞻性、隨機試驗,比較 單次注射愈創益氣50與假注射比較。這項試驗包括60名患有慢性葡萄膜炎(所有非感染性病因,包括術後)的患者(30名活躍患者+30名假患者)。其主要終點是注射後6個月葡萄膜炎複發率。 我們將提供有關預期數據發佈時間的其他信息(如果有).
我們的商業產品
宇蒂克®
用於玻璃體內注射的YUTIQ(氟喹諾酮玻璃體內植入劑或FA),於2018年10月獲得FDA批准,我們於2019年2月在美國商業化推出YUTIQ。YUTIQ用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。YUTIQ是一種每三年一次的治療方法,採用我們專有的Durasert技術的不可擦除配方,在醫生辦公室就診時使用。
除了YUTIQ在美國的商業化外,我們還授權(I)將該產品的監管、報銷和分銷權授予Alimera在歐洲、中東和非洲(“EMEA”) 根據其ILUVIEN商標名稱和(Ii)Durasert FA to Ocumension Treateutics(“Ocumension”)的臨牀開發、監管、報銷和分銷權,適用於中國大陸、香港、澳門、臺灣、韓國和東南亞其他司法管轄區.
市場機遇
影響眼後段的慢性非傳染性葡萄膜炎是一種炎症性疾病,困擾着所有年齡段的人,產生腫脹和破壞眼睛組織,可能導致嚴重的視力喪失和失明。在美國,這種疾病每年影響6萬到10萬人,每年導致大約3萬新的失明病例。這種疾病的標準護理治療通常包括使用短效皮質類固醇來減少葡萄膜紅腫,然後進行額外的緩釋、低劑量類固醇治療,以最大限度地減少進一步紅腫的風險。
近期臨牀發展亮點
Calm真實世界註冊研究正在進行中,並正在收集有關YUTIQ治療影響後段的慢性非傳染性葡萄膜炎的真實世界數據。2021年,在美國視網膜專家協會(ASRS)和視網膜協會會議上提交了兩張初始基線海報。隨着研究的繼續和數據的分析,將分析和提出或公佈更多的數據。
YUTIQ®(氟喹諾酮丙酮玻璃體內植入物)0.18 mg治療慢性非感染性後段葡萄膜炎的4期研究SYNCRONICITY研究預計將於2022年第一季度開始。這是一項為期兩年的前瞻性、開放標籤、非對照、安全性和有效性研究。其目的是評估YUTIQ®治療對先前類固醇治療有反應的慢性非感染性後段葡萄膜炎的安全性和有效性。我們計劃招募大約125名受試者,至少100名受試者,預計將完成2年的隨訪。主要療效終點將在6個月後進行評估,具體如下:1)通過早期治療糖尿病視網膜病變研究(“ETDRS”)視力表測量的研究眼的BCVA字母評分與基線的平均變化,以及2)通過光譜域光學相干斷層掃描(“SD-OCT”)測量的研究眼的基準中央亞野厚度(“CST”,也稱為中心凹厚度)的平均變化。
知識產權
我們擁有YUTIQ的權利®我們在美國和所有外國司法管轄區擁有這些權利,並在歐洲、中東和非洲地區以及中國大陸、香港、澳門和臺灣獲得了這些權利的許可。2020年8月,我們擴大了與Ocumension的外部許可協議,將韓國和東南亞的其他司法管轄區包括在內。我們擁有宇蒂克的專利權®在美國至少到2027年8月,在國際上從2024年10月到2027年5月。
銷售及市場推廣
YUTIQ被授予永久和特定的J代碼由.醫療保險和醫療補助服務中心(CMS),自2019年10月1日起生效.截至2022年2月28日,大約有19名主要客户經理(“KAM”)致力於在全美範圍內拜訪葡萄膜炎和視網膜專家。
2020年,視網膜和葡萄膜炎市場受到大流行的影響,因為大多數教學醫院和許多獨立診所大大減少了患者進入診所的機會和流量。因此,許多患者無法得到及時控制炎症性疾病所需的治療。我們在2020年第三季度和第四季度開始看到客户需求回升。
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2021年,這場大流行繼續影響KAMS宣傳YUTIQ的能力,特別是在機構部分。然而,視網膜領域的利用率有了顯著的擴大,2021年第四季度的銷售額和客户需求都創下了紀錄。
DEXYCU®
DEXYCU(地塞米松眼內混懸劑)9%,用於眼內給藥,於2018年2月被FDA批准用於治療術後眼部炎症,並於2019年3月在美國商業化推出,主要集中在白內障手術後立即使用。DEXYCU在眼科手術結束後直接單次注射到手術部位,是FDA批准的第一種用於治療術後炎症的長效眼內產品。DEXYCU利用我們專有的Verisome®藥物輸送技術,允許一次眼內注射,釋放地塞米松,一種皮質類固醇,長達22天。
市場機遇
DEXYCU被批准用於眼部手術後炎症。我們專注於DEXYCU的最初市場是與白內障手術相關的術後炎症,因為2018年美國大約有380萬例白內障手術。
在DEXYCU推出之前,白內障手術中減少術後炎症和疼痛的護理標準是在幾周的時間裏每天多次使用類固醇、抗生素和非類固醇眼藥水。
近期臨牀發展亮點
回顧研究數據在視覺和眼科研究協會(ARVO)和美國白內障和屈光手術學會(ASCRS)2021年上公佈。這項已完成的研究是對使用DEXYCU的真實世界數據進行的多中心回溯性研究。這項研究的ARVO 2021數據突出了有青光眼病史的患者的真實數據,這些患者在白內障手術後接受了DEXYCU治療以控制炎症。在青光眼患者中,通過前房細胞(“ACC”)計數清除和關於眼壓(“IOP”)升高的安全性衡量的抗炎效果與全部研究人羣相似。
知識產權
我們擁有DEXYCU所有適應症的全球權利®2020年1月,我們在中國大陸、香港、澳門和臺灣獲得了Ocumension的臨牀開發、監管、報銷和分銷權的許可。2020年8月,我們擴大了與Ocumension的外部許可協議,將韓國和東南亞的其他司法管轄區包括在內。
銷售及市場推廣
從2022年1月1日起,我們的商業聯盟合作伙伴ImprimisRx承擔了DEXYCU在美國的所有銷售和營銷活動,並吸收了我們DEXYCU商業組織的大部分。我們將繼續確認產品淨收入,並保持對DEXYCU的製造和分銷責任,以及非銷售相關的監管合規。我們將根據DEXYCU的淨銷售額向ImprimisRx支付佣金,並將保留DEXYCU的所有商業權和保密協議。ImprmisRx正在利用他們的內部銷售代表和他們眾多的間接代表向他們現有的白內障手術客户推廣DEXYCU。
2018年10月,DEXYCU獲得了CMS的“直通身份”,規定DEXYCU的補償與白內障程序付款捆綁包分開,為期3年。3年期從2019年4月開始,即向CMS提出第一筆DEXYCU補償索賠的季度,並將於2022年3月到期。此外,2018年11月,CMS為DEXYCU分配了一個特定和永久的J代碼,從2019年1月1日起生效,使所有類型的付款人都能得到報銷。在2021年11月發佈的2022年CMS醫院門診預期支付系統最終規則中,CMS決定,由於公共衞生緊急情況限制了獲得ASC或門診提供的許多治療的機會,DEXYCU將獲得調整後的獨立付款9個月,相當於將直通狀態延長至2022年12月31日。
這場大流行對白內障市場產生了重大影響,因為在2020年,該國許多地區的選擇性手術在很長一段時間內被完全取消或大幅減少。我們在2020年第三季度和第四季度開始看到客户需求回升。2021年,在奧密克戎變異病毒爆發之前,大多數地區的白內障手術恢復到了接近正常的水平。幾個州、地方和衞生系統再次建議推遲一些影響2021年第四季度白內障手術的選擇性手術。目前,尚不清楚這場大流行將繼續影響患者獲得這些程序的時間。
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製造業
FDA對藥品的質量進行了非常仔細的監管。確保藥品質量的主要監管標準是現行的人類藥品良好生產規範(CGMPs)法規。我們的臨牀試驗材料(“CTM”)和我們的商業產品的生產都受這些cGMP的約束,這些cGMP管理記錄保存、生產過程和控制、人員、質量控制和質量保證等活動。在CTM或商業產品中使用之前,供應商提供的原材料和部件在到貨時會根據預先規定的標準進行檢查。在產品製造過程中,根據預先規定的標準對中間產品進行過程測試;最後在成品發佈前對其進行測試。我們的系統和承包商被要求遵守cGMP要求,我們通過性能監測和審計定期評估合規性。
EYP-1901
EYP-1901 CTM的生產、組裝和包裝在我們位於馬薩諸塞州沃特敦的10,000級潔淨室完成。我們從Equinox採購活性藥物成分(“原料藥”)vololanib,從第三方供應商那裏採購EYP-1901及其注射器的各種原材料和組件。我們與Equinox和這些第三方達成的協議包括保密和知識產權條款,以保護我們與EYP-1901相關的專有權利。
YUTIQ 50
YUTIQ 50 CTM的生產、組裝和包裝在我們位於馬薩諸塞州沃特敦的10000級潔淨室完成。我們使用的YUTIQ 50材料和組件供應商與YUTIQ相同,如下所述。
宇蒂克
YUTIQ的生產、組裝和包裝是在我們位於馬薩諸塞州沃特敦的10000級潔淨室完成的。我們從第三方供應商那裏採購元太的原料藥和各種原材料和組件。我們與這些第三方的協議包括保密和知識產權條款,以保護我們與YUTIQ相關的所有權。
DEXYCU
我們目前使用一家合同製造商為DEXYCU提供商業供應。一家單獨的合同製造商提供成品的套件和包裝,其他供應商提供滅菌、測試和儲存服務。我們與這些第三方的協議包括保密和知識產權條款,以保護我們與DEXYCU相關的專有權利。我們要求我們的合同製造商按照cGMP和所有其他適用的法律和法規運營。我們聘請了具有豐富技術、製造、分析和質量經驗的人員來監督合同製造和測試活動,併為我們的監管提交匯編制造和質量信息。
美國銷售和市場營銷
我們2019年第一季度在美國推出了YUTIQ和DEXYCU,採用合同銷售組織(CSO)模式。這種模式包括僱用銷售和營銷領導專業人員,為CSO團隊提供監督和領導。我們能夠利用CSO安裝的系統和流程,除其他外、監管備案、數據跟蹤、現場獎勵薪酬、培訓、KAM的僱用、區域大小/調整、樣本跟蹤和客户關係管理系統。2020年1月,YUTIQ KAM從我們的CSO轉變為全職員工,2020年10月,DEXYCU KAM轉變為全職員工。
成員我們的銷售和營銷領導團隊中的許多人都在以前的公司擁有豐富的眼科產品商業化經驗。截至2022年2月28日,我們有19個KAM在銷售YUTIQ。
從2022年1月1日起,我們的商業聯盟合作伙伴ImprimisRx承擔了DEXYCU在美國的所有銷售和營銷活動,並吸收了我們DEXYCU商業組織的大部分。
美國市場準入和付款人報銷
2018年,我們招募了一支經驗豐富的人員團隊,組成了我們的市場準入團隊。該團隊由我們的市場準入和政府事務副總裁ASSOC組成。患者通道的董事、國民賬户的董事(“NAD”)和現場報銷經理(“FRM”),他們同時處理優生和德勤的報銷事宜。他們的角色包括與支付者討論我們的產品為其成員帶來的成本和好處;協助將我們的產品添加到支付者的醫療政策中;以及為市場提供有關報銷查詢的幫助。
我們已經啟動了一個名為EyePoint Assist的患者輔助平臺SM為符合條件的商業患者提供自付和共保救濟。
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YUTIQ的報銷使用2019年10月1日建立的永久J代碼獲得,該代碼允許從聯邦醫療保險和商業支付者進行報銷。DEXYCU在聯邦醫療保險中有三年的通過狀態,因此它通常會為聯邦醫療保險B部分患者報銷。2018年11月發佈了DEXYCU的特定和永久J代碼,使我們的市場準入團隊能夠與非Medicare支付者合作,將DEXYCU添加到他們的醫療保單中。我們認為,使用特定J代碼(而不是C代碼或其他J代碼)可報銷的產品對付款人來説處理起來更簡單,因此獲得報銷的可能性更大。
美國產品分銷渠道
我們已經在美國建立了YUTIQ和DEXYCU商業化的分銷渠道,為醫生訂購我們的產品提供了多種選擇。這包括與一家國家認可的第三方物流提供商(“3PL”)、幾家分銷商和一家專業藥房提供商達成的協議,這些提供商為更喜歡使用傳統購買和賬單模式的醫生提供服務。第三方物流提供與物流、倉儲、訂單履行、發票、退貨和應收賬款管理相關的收費服務。
研究協議
我們不時與第三方簽訂研究協議,以評估我們治療眼科和其他疾病的技術平臺。我們打算通過合作伙伴化合物繼續這一活動,這些化合物可以通過我們的Durasert以及可能的Verisome技術平臺在收費服務的基礎上成功交付,並有可能成為未來臨牀和商業里程碑和特許權使用費。
FDA批准的產品授權給其他人使用
用於DME的ILUVIEN
ILUVIEN是一種基於我們的Durasert技術平臺的可注射、緩釋的微插入物,可將0.19毫克的FA釋放到眼後部,用於治療二甲基醚。二甲基醚(DME)是一種糖尿病患者的疾病,毛細血管泄漏會導致視網膜最敏感的部分黃斑腫脹。二甲基醚是大多數發達國家勞動年齡人口失明的主要原因。ILUVIEN微插件與YUTIQ實質上是相同的微插件。
我們最初將我們的Durasert專有植入技術授權給Alimera,用於ILUVIEN治療所有眼部疾病(不包括葡萄膜炎)。於二零一七年七月十日,吾等訂立經修訂的Alimera協議,據此,吾等(I)將Alimera的許可擴大至我們專有的Durasert緩釋藥物輸送技術平臺,以將葡萄膜炎(包括影響眼後段的慢性非傳染性葡萄膜炎)納入歐洲、中東及非洲地區;及(Ii)根據與Alimera的原有合作協議(“Prior Alimera協議”),將每項獲許可產品(包括ILUVIEN)的純利分成安排轉為以銷售為基礎。
基於銷售的版税從2%開始,從2018年12月12日起,增加到日曆年度總淨銷售額的6%,最高為7,500萬美元,超過7,500萬美元的為8%。根據之前的Alimera協議,Alimera在ILUVIEN商業化虧損中的份額上限為2500萬美元,將按以下方式減少:(I)在修訂後的Alimera協議生效日,取消1,000萬美元以代替預付許可費;(Ii)2019和2020年,超過2%的基於銷售的賺取版税的50%將抵消Alimera應支付的季度特許權使用費;(Iii)2020年3月,在Alimera收到ILUVIEN關於葡萄膜炎指示的監管批准後,又取消了500萬美元;以及(Iv)從2021年開始,超過2%的基於銷售賺取的特許權使用費的20%將從Alimera應支付的季度特許權使用費中抵銷,直到最初的2500萬美元可收回商業化損失的餘額完全彌補為止。在……上面2020年12月17日,根據與Alimera的許可協議,我們出售了與Alimera銷售ILUVIEN相關的應向我們支付的特許權使用費權益®為了獲得SWK資金,有限責任公司(“SWK”)從SWK一次性獲得1650萬美元的付款。
治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎
Retisert是一種基於我們的Durasert技術平臺的緩釋不可腐蝕植入物,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。通過手術植入,它在大約30個月的時間裏將0.59毫克的FA輸送到眼球后部。Retisert授權給博士倫,我們與博士倫共同開發了該產品。Retisert在美國獲得批准,博士倫向我們銷售產品並支付基於銷售的版税。Retisert的營銷專利已於2019年3月到期。因此,根據我們與博士倫的協議,專利到期後,基於銷售的版税支付將於2019年3月底完成。
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戰略協作
我們已經簽訂了一系列合作/許可協議,以開發和商業化我們的候選產品和技術。在所有這些協議中,我們保留了在授予的獨家許可範圍之外使用和開發底層技術的權利。除其他條款和條件外,許可和協作安排通常包括不可退還的預付許可費、里程碑付款以及版税和/或利潤分享義務。 見注3,“ 產品收入準備金和津貼--“合併財務報表許可證和合作協議”,列在項目15“展品和財務報表附表”之下。
知識產權
我們在美國和其他國家擁有或許可專利。我們的專利一般涵蓋我們的緩釋療法、設備和技術的設計、配方、製造方法和使用。例如,我們擁有和/或許可我們的DURASERT®技術和VERISOME®技術的美國和外國專利和專利申請。此外,我們擁有美國和外國的專利和涵蓋其他技術的專利申請,例如用於管理我們一些產品的設備。個別產品的專利根據獲得專利保護的國家的專利申請或授予日期和專利的法律期限而延長不同的期限。一項專利提供的實際保護因國家而異,這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。在不同的國家可以延長專利期限,以補償專利局或監管機構在批准產品方面的延誤。
此前列在USFDA橙皮書中的Retisert美國專利已於2019年3月到期。美國食品藥品監督管理局橙書中列出的最新到期專利,涵蓋ILUVIEN®和YUTIQ®在美國將於2027年8月到期,在歐盟將於2024年10月到期,儘管多個歐盟國家已獲得或申請延長至2027年5月。
之前發佈的最後一項專利涵蓋了DEXYCU®將於2023年7月到期,但美國已經頒發了更多專利,將涵蓋DEXYCU®至少要到2034年。
Equinox Science授權給我們並用於EYP-1901的最後一項即將到期的Vololanib化合物專利將於2037年9月到期,但EyePoint公司已經為EYP-1901提交了額外的專利申請,如果獲得批准,將把EYP-1901的覆蓋範圍延長到至少2041年。
收購的Aerpio公司的專利組合包括200多項美國或前美國專利和正在申請中的申請,這些專利要求物質的成分、藥物配方和使用方法涵蓋小分子和蛋白質酪氨酸磷酸酶(VE-PTP)的單特異性和雙特異性抗體抑制劑。一些抗體包括VE-PTP和VEGF結合域。VE-PTP是一種負的Tie2調節因子,當被抑制時,可以激活Tie2通路,導致下游信號轉導,促進血管健康、穩定,並降低與許多眼後節疾病相關的血管通透性和炎症。使用方法的專利權利要求主要涉及激活Tie2和相關的血管穩定具有潛在益處的疾病適應症。此產品組合中專利和申請的潛在到期日期從2027年到2041年。這一日期範圍是基於某些假設進行估計的,包括某些申請將獲得批准,所有必要的費用都將支付,某些專利或申請在到期時不需要終端免責聲明或其他限制。
人力資本資源
為了實現我們公司的目標和期望,我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住人才,我們努力使我們的公司成為一個安全和有價值的工作場所,有機會讓我們的員工在他們的職業生涯中成長和發展,得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持,並通過在我們員工之間建立聯繫的計劃來支持。
截至2022年2月28日,我們有123個員工人數,122人其中都是在美國的全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。在2021財年,我們的自願離職率為10%,這與波士頓地區生物技術公司的平均自願離職率一致。
我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此,我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃,包括提供保護和保障的福利,使他們能夠安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件,支持他們的身心健康,並提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為,並在可能的情況下提供選擇,以便他們可以根據自己的需求和家人的需要定製自己的福利。為了應對疫情,我們實施了重大改革,我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益,並符合政府法規。這包括讓我們的許多非實驗室員工在家工作,同時為繼續在現場工作的員工實施額外的安全措施。
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我們提供強大的薪酬和福利計劃,以滿足員工的需求。除了有競爭力的基本工資,這些計劃還包括年度可自由支配的獎金、股票獎勵、401(K)計劃和僱主匹配、N員工購股計劃、健康、牙科和視力保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假和靈活的工作時間等等。我們廣泛的股權計劃包括所有有歸屬條件的員工,以促進留住具有關鍵技能和經驗的員工,並激勵員工盡其所能,同時我們實現了我們的目標。
作為一家公司,我們的成功植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性,並繼續專注於在我們的員工隊伍中擴大我們的多樣性和包容性倡議-從與經理合作招募不同的團隊成員,到提升來自不同背景的領導者。
競爭
治療眼病的產品市場競爭激烈,以廣泛的研究努力和快速的技術進步為特徵。我們在FDA批准的產品和候選產品方面面臨着激烈的競爭。製藥、藥物輸送和生物技術公司以及研究機構、政府實體、大學、醫院、其他非營利性組織和科學家個人已經並正在尋求開發藥物、療法和新的輸送方法來治療我們的產品和候選產品所針對的疾病。我們的大多數競爭對手和潛在競爭對手都比我們或我們的合作伙伴更大、更成熟、更有經驗,擁有更多的資源。競爭對手可能更早進入市場,可能已經或可能獲得主導或對我們的產品和潛在產品產生不利影響的專利保護,並可能提供更有效、副作用更少和/或其他競爭優勢的產品。我們認為,眼科疾病治療的競爭是基於治療的有效性、副作用、上市時間、報銷和價格、可靠性、給藥容易、劑量或注射頻率、專利地位和其他因素。
許多公司已經或正在尋求治療眼病的產品,這些產品與EYP-1901、YUTIQ 50、YUTIQ和DEXYCU具有或將具有競爭力。其中一些產品和候選產品包括:
EYP-1901治療濕性老年性黃斑變性
濕性AMD是一種常見的疾病,也是50歲及以上人羣失明的主要原因,最常見的治療方法是玻璃體內注射阻斷VEGF的生物製劑。
FDA批准的Lucentis和EYLEA以及抗癌藥物阿瓦斯丁的非標籤使用®是濕性AMD的主要治療方法。Eylea被批准在有效治療一年後每12周給藥一次。2021年,FDA批准了Susvimo,這是第一個與雷尼比珠單抗一起使用的端口給藥系統(PDS),用於治療濕性或新生血管性AMD患者,這些患者之前至少注射了2次抗血管內皮生長因子。2022年1月,FDA批准了VABYSMO®(Faricimab),一種玻璃體內雙特異性抗體Ang-2和VEGF-A抑制劑。FDA還於2019年10月8日批准了Beovu®broLucizumab注射劑。
據我們所知,其他幾家公司正在積極開發濕性AMD的候選產品。科迪亞克科學公司正在開發KSI-301,這是一種正在開發的抗血管內皮生長因子抗體生物聚合物結合物,用於治療幼稚濕性AMD、DME、RVO和NPDR。GrayBug Vision,Inc.的GB-102是一種玻璃體內注射的蘋果酸舒尼替尼的倉庫配方,它是一種抗血管內皮生長因子TKI的藥物,可以阻斷多條血管生成途徑。眼科治療公司正在開發OTX-TKI,這是一種可生物吸收的水凝膠,由TKI顆粒在可注射纖維中配製,可通過小口徑無菌注射針輸送到眼睛後面。OTX-TKI的設計是將藥物輸送到目標組織,持續時間長達9個月。艾瑞製藥公司正在開發AR-13503,一種Rho激酶和蛋白激酶C(“PKC”)的抑制劑,是一種正在研究的緩釋植入物,用於治療濕性老年性黃斑變性和二甲基醚。Clearside Biomedical正在開發用於研究新生血管濕性AMD患者的CLS-AX(Axitinib可注射混懸液)。
RegenxBioInc.和Adverum BioTechnologies,Inc.正在開發濕性AMD的基因療法。Regenxbio正在開發RGX-314,這是一種基因療法,利用其NAV AAV8載體,該載體包含編碼抑制血管內皮生長因子的單抗片段的基因。Adverum正在開發ADVM-022,這是一種利用AAV.7m8載體的基因療法,該載體含有編碼表達afLibercept的蛋白質的基因。
用於災難恢復的EYP-1901
除了在治療濕性AMD方面的療效外,抗血管內皮生長因子藥物阿瓦斯丁、Lucentis和Eylea在許多研究中都被證明有希望阻止和逆轉DR。展望未來,維持DR和PDR改善所需的治療間隔和隨訪將需要確定,但以新型持續給藥方法形成的長效抗VEGF藥物和小分子藥物(如TKI)有可能改變DR的治療格局。我們預計,上面所列的濕性AMD的競爭對手正在開發的抗血管內皮生長因子方案也可能在糖尿病視網膜病變中應用。
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EYP-1901,用於RVO
現在主要的治療方法是抗VEGF治療黃斑水腫的CRVO或BRVO。Lucentis和Eylea都被證明在治療黃斑水腫方面是有效的。阿瓦斯丁(貝伐單抗)也用於治療黃斑水腫。RVO的生理病理高度依賴於視網膜缺血引起的VEGF水平,需要頻繁的玻璃體內注射目前的治療方法。因此,長效抗VEGF藥物和小分子,如TKIs,以新的持續給藥方法配製,並正在開發用於濕性AMD和DR,也有可能改變這種情況下的治療格局。我們預計,上面列出的濕性AMD的競爭對手正在開發的抗VEGF程序也可能在RVO中應用。
YUTIQ和YUTIQ 50治療後段葡萄膜炎
眼周和玻璃體內注射類固醇,以及全身注射皮質類固醇,是治療後段葡萄膜炎的常規方法,這是一種慢性眼部炎症性疾病。內科醫生積極而頻繁地對其進行治療,以最大限度地減少導致視力下降和潛在失明的主要原因的疾病“耀斑”。
OZURDEX®由Allergan銷售,在美國和歐盟被批准用於後段葡萄膜炎,通過玻璃體內可生物可腐蝕的植入物提供持續幾個月的治療。OZURDEX的這種有限的持續有效性可能導致頻繁的玻璃體內注射植入物。
AbbVie,Inc.已獲得FDA對HUMIRA的批准®阿達利單抗用於治療所有類型的非感染性葡萄膜炎(中間性、後部性和全葡萄膜炎),每隔一週皮下注射一次,用於全身分娩。Humira是一種生物藥物,可以阻止腫瘤壞死因子α,這是一種自然產生的細胞因子,參與正常的炎症和免疫反應。Humira在美國的零售價約為每年5萬美元。
其他公司也在進行後段葡萄膜炎治療的試驗,包括Santen製藥有限公司,該公司在2017年12月收到了FDA對西羅莫司提交的NDA的完整回覆信(CRL),西羅莫司通過玻璃體內注射每兩個月給藥一次。西羅莫司是雷帕黴素抑制劑和免疫系統調節劑的哺乳動物靶標,正在開發用於影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。Santen於2018年12月在美國啟動了西羅莫司的3期臨牀試驗。這項研究的標題是:Lumina:A期,多中心,假對照,隨機雙掩蔽研究,評估玻璃體內注射440微克DE-109治療活動性、非感染性眼後段葡萄膜炎的有效性和安全性,其初步讀數預計將於2022年6月公佈。
Clearside Biomedical Inc.(“Clearside”)CLS-TA(曲安奈德,一種類固醇)治療與非感染性葡萄膜炎相關的黃斑水腫已被FDA接受審查,並通過每12週一次的脈絡膜上注射給藥。初步臨牀數據表明,脈絡膜上入路可能會降低眼壓升高的風險,而眼壓升高通常與眼內注射類固醇有關。2018年9月公佈的第三階段試驗結果表明,雖然約50%的患者在24周內視力顯著改善,但約12%的患者報告了眼壓升高的不良事件。
2018年12月19日,Clearside向美國食品和藥物管理局提交了XIPERE™(CLS-TA)的保密協議,用於治療與葡萄膜炎相關的黃斑水腫。2019年10月18日,Clearside收到了FDA關於其XIPERE保密協議的CRL。 CRL包括FDA對額外穩定性數據的要求,對藥品製造商的重新檢查,以及關於即將上市的SCS微注射器™遞送系統的臨牀使用的額外數據。 Clearside表示,預計將在2020年第一季度重新向FDA提交XIPERE的新藥申請供審查。2019年10月23日,博世健康公司獲得了XIPERE在美國和加拿大商業化和開發的獨家許可。XIPERE最終於2021年10月在美國獲得批准。
地塞米松用於白內障手術後炎症。
卡拉制藥公司(“卡拉”)食品和藥物管理局批准INVELTYS™(依替潑諾眼用混懸劑)1%是治療眼科手術後炎症和疼痛的外用藥物。INVELTYS是第一個被批准用於這一適應症的每日兩次的眼部皮質類固醇。此外,還有各種由複方藥店生產的類固醇製劑,它們是滴狀的或在眼科手術後注射到眼睛中。
眼科治療™Inc.的FDA批准了DEXTENZA® 地塞米松眼科植入物0.4毫克是一種皮質類固醇管內植入物,可通過眼蓋上的小點自然開口進入小管,旨在將地塞米松輸送到眼表,最長可達30天。
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博士倫食品和藥物管理局批准Lotemax®0.38%洛替潑尼醇眼用凝膠是一種新的凝膠配方,用於治療眼科手術後的炎症和疼痛。Lotemax SM提供亞微米級的顆粒尺寸,可加快藥物在淚水中的溶解速度。
政府監管
我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FD&C法案”)和FDA的實施條例規定了對我們的產品和候選產品的測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進出口、廣告和推廣等方面的要求。儘管下面的討論集中在美國的法規上,但我們目前的某些產品的許可超過了我們的許可,未來可能會尋求批准並在其他國家/地區銷售其他產品。一般來説,我們在其他國家的活動將受到與美國實施的類似性質和範圍的監管,儘管可能存在重大差異。此外,歐盟監管的一些重要方面是通過歐洲金融管理局和歐盟委員會集中處理的,但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律和法規的過程需要花費大量的時間和財力,而且可能不會成功。
開發和審批
根據FD&C法案,任何新藥在美國上市之前,都需要FDA批准NDA。NDA要求申請人進行廣泛的研究並提交大量數據。
臨牀前測試。在美國,在人類患者身上測試任何化合物之前,一家公司必須生成大量的臨牀前數據。臨牀前測試通常包括對產品化學和配方的實驗室評估,以及對幾種動物的毒理學和藥理學研究,以評估產品的毒性和劑量。某些動物研究必須符合FDA的GLP法規和美國農業部的動物福利法。
IND應用程序。在提交IND申請並生效之前,美國的人體臨牀試驗不能開始。作為IND的一部分,公司必須向FDA提交臨牀前測試結果,FDA必須評估在人類志願者的初步臨牀研究中是否有足夠的基礎來測試該藥物。除非FDA提出擔憂,否則IND在FDA收到後30天內生效,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。一旦人體臨牀試驗開始,FDA可以出於對被測試產品安全性的擔憂或其他原因,通過將臨牀試驗置於“臨牀擱置”狀態來停止臨牀試驗。
臨牀試驗。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下,給健康的人類志願者或患者給藥。臨牀試驗的進行受到廣泛的監管,包括遵守FDA的生物研究監測法規和良好臨牀實踐或GCP要求,這些要求建立了進行臨牀試驗、記錄數據和報告臨牀試驗結果的標準,旨在確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護研究參與者的權利、安全和福祉。臨牀試驗必須在詳細説明研究目標、監測安全性的參數和要評估的療效標準(如果有的話)的方案下進行。每項協議都作為IND的一部分由FDA進行審查。此外,每項臨牀試驗必須由機構審查委員會(IRB)對每個臨牀地點進行審查和批准,並在其主持下進行。贊助臨牀試驗的公司、研究人員和IRBs還必須在適用的情況下遵守法規和指南,以獲得研究患者的知情同意,遵循方案和研究計劃,充分監測臨牀試驗,並及時報告不良事件。在IND下進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的相同要求。如果研究是根據GCP進行的,並且FDA能夠驗證數據,則非IND下進行的外國研究的數據可以提交以支持NDA。
研究贊助商必須在政府或獨立網站(例如,http://clinicaltrials.gov).)上公開發布關於某些臨牀試驗和臨牀試驗結果的具體細節人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行,儘管這些階段可能會重疊或合併:
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第一階段臨牀試驗包括最初給人類使用這種研究藥物,通常是給一小羣健康的人類受試者,但偶爾也會給一組有目標疾病或障礙的患者服用。第一階段臨牀試驗通常旨在評估藥物的安全性、新陳代謝和藥理作用,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得早期有效證據。 |
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第二階段臨牀試驗通常是對照研究,涉及相對較小的預期患者羣體樣本,旨在開發有關產品有效性的初始數據,確定劑量反應和最佳劑量範圍,並收集與安全性和潛在不良反應相關的額外信息。 |
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第三階段臨牀試驗是在獲得初步有效性證據後進行的,目的是收集關於以下方面的額外信息劑量、安全性和有效性,以評估藥物的總體風險-益處概況,併為監管部門批准。一般來説,第三階段臨牀開發計劃包括對目標疾病或障礙患者進行擴大的大規模研究,以獲得該藥物在建議劑量方案下的有效性和安全性的統計證據。 |
贊助公司、FDA或IRB可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現患者暴露在不可接受的健康風險中。此外,早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的,可能會受到另一種解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
保密協議的提交和審查。《食品和藥物管理局法案》提供了兩條途徑,通過保密協議批准新藥。《食品與藥品法》第505(B)(1)條規定的保密協議是一項全面的申請,以支持候選產品的批准,其中包括數據和信息,以證明建議的藥物對於其建議的用途是安全有效的,生產方法足以確保其身份、強度、質量和藥物純度,以及建議的標籤是適當的幷包含所有必要的信息。A 505(B)(1)保密協議包含由申請人或代表申請人進行的全套臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以表徵和評估候選產品。
FD&C法案第505(B)(2)條提供了另一種獲得FDA批准的監管途徑,允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究且申請人沒有獲得參考權利的情況下提交NDA。申請人可以在一定程度上依賴FDA對作為參考藥物的批准產品的安全性和有效性的調查結果,並提交自己的特定於產品的數據--可能包括由申請人或代表申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據--以解決候選產品和參考藥物之間的差異。
根據第505(B)(1)條或第505(B)(2)條提交保密協議通常需要向FDA支付大量使用費,但受某些有限的延期、豁免和削減的限制。FDA審查申請,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。對於一些NDA,FDA可能會召集一個諮詢委員會,就與批准申請相關的問題徵求意見和建議。雖然FDA不受諮詢委員會的建議的約束,但該機構在做出決定時通常會仔細考慮這些建議。
我們的產品和候選產品包括以符合FDA規定的“組合產品”定義的方式組合藥物和設備組件的產品。FDA對組合產品的監管行使了很大的自由裁量權,包括要求組合產品中的藥物和設備組件分別進行營銷申請的自由裁量權。對於YUTIQ來説,FDA的藥物評價和研究中心(“CDER”)擁有審查NDA的主要管轄權,藥物和設備組件都在一個營銷申請下進行審查。對於CDER擁有主要管轄權的藥物-設備組合產品,CDER通常會在NDA審查過程中諮詢設備和放射健康中心(Center For Devices And Radiological Health)。
FDA可能會認定,為確保新產品的益處大於其風險,有必要制定風險評估和緩解策略(“REMS”),從而使該產品獲得批准。REMS可能包括各種要素,從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開出或分配藥物的限制,這取決於FDA認為安全使用藥物所必需的內容。根據《兒科研究公平法》(“PREA”),某些審批申請還必須包括通常基於臨牀研究數據的對受試藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估。
在批准保密協議之前,FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。
一旦FDA接受了NDA的備案申請--如果可能的話,在NDA提交後的60天內--FDA對NDA進行非優先審查的目標是10個月。然而,FDA要求提供更多信息、研究或澄清,審查過程可以而且通常會顯著延長。
在審查了保密協議和生產候選產品的設施後,FDA發佈了一份批准信或一份完整的回覆信(CRL),概述了提交文件中的不足之處。CRL可能需要額外的測試或信息,包括額外的臨牀前或臨牀數據,以便FDA重新考慮申請。即使提交了這些額外的信息和數據,FDA也可能決定NDA仍然不符合批准的標準。臨牀試驗的數據並不總是決定性的,FDA可能會與贊助商不同地解釋數據。FDA對任何申請的批准都可能包括多次推遲或永遠不會批准。如果FDA批准,批准函授權該候選產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。
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獲得監管批准通常需要數年時間,涉及大量資源的支出,並取決於許多因素,包括所涉疾病的嚴重性、替代治療的可獲得性以及臨牀試驗所顯示的風險和好處。此外,作為批准的條件,FDA可以施加限制,這些限制可能會影響藥物的商業成功或要求批准後的承諾,包括在指定的時間段內完成額外的臨牀研究,這些研究通常被稱為“第四階段”或“上市後”研究。
批准後對藥物的修改,如適應症、標籤或生產工藝或設施的改變,可能需要贊助商開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這些數據將在新的或補充的NDA中提交,這將需要FDA的批准。
審批後規例
一旦獲得批准,藥品將受到FDA的持續監管。如果不能滿足持續的監管要求,或者如果產品上市後出現安全或製造問題,FDA可以隨時撤銷產品批准或採取限制或暫停營銷的行動。此外,如果有新的安全信息發展,FDA可能要求進行上市後研究或臨牀試驗,改變產品批准的標籤,包括增加新的警告和禁忌症,或實施其他風險管理措施,包括與分銷相關的限制。
良好的製造規範。從事藥品或其成分生產的公司必須遵守適用的cGMP要求和FDA和其他監管機構執行的特定產品法規。遵守cGMP包括遵守與人員、建築物和設施、設備、成分和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、質量控制和質量保證、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制以及記錄和報告有關的組織和培訓要求。FDA在批准之前對用於製造藥品的設備、設施和工藝進行監管和檢查。如果在獲得批准後,一家公司對製造設備、地點或工藝進行了重大更改(所有這些在某種程度上都納入了保密協議),可能需要額外的監管審查和批准。FDA還進行定期、定期的訪問,在產品初步批准後重新檢查設備、設施和工藝。不遵守適用的cGMP要求和產品批准條件可能會導致FDA採取執法行動或尋求制裁,包括罰款、發出警告信、民事處罰、禁令、暫停生產運營、操作限制、撤回FDA批准、扣押或召回產品,以及刑事起訴。雖然我們定期監測第三方製造商的FDA合規性,但我們不能確定我們現在或未來的第三方製造商是否會始終如一地遵守cGMP和其他適用的FDA法規要求。
除了cGMP要求外,藥物-器械組合產品還必須遵守某些額外的器械製造和安全報告規定。具體地説,FDA要求藥物-器械組合產品符合質量體系法規(QSR)的某些條款,該法規規定了FDA的醫療器械製造質量標準。除了藥物安全報告要求外,FDA還要求我們遵守藥物-設備組合產品的一些設備安全報告要求。
廣告和促銷。FDA和其他聯邦監管機構通過直接面向消費者的廣告、面向醫療保健專業人員的廣告和促銷、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等標準和法規,密切監管藥品的營銷和推廣。產品在獲得批准之前不能進行促銷。經批准後,產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准且未在產品標籤中描述的用途--因為FDA不規範用藥行為。然而,FDA的規定對製造商關於非標籤使用的溝通施加了限制。一般而言,製造商不得推廣藥品用於標籤外使用,但在某些情況下,可以就標籤外使用進行非促銷、平衡、科學的交流。不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制,公司可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰,包括民事和刑事罰款,以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。
其他要求。保密協議持有者必須遵守其他法規要求,包括提交年度報告、報告有關不良藥物經歷的信息,以及維護某些記錄。
哈奇-韋克斯曼法案
1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,或《哈奇-瓦克斯曼法案》,為藥品建立了兩條簡化的審批途徑,在某種程度上是已經批准的產品的後續版本。
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仿製藥。被批准藥物的仿製藥是通過縮寫的NDA或ANDA的方式批准的,發起人通過ANDA證明提議的產品與被批准的品牌藥物相同,這被稱為參考上市藥物,或RLD。一般來説,ANDA必須包含數據和信息,表明擬議的仿製藥和RLD(i)具有相同的有效成分,具有相同的強度和劑型,通過相同的給藥途徑給藥,(Ii)用於相同的用途,(Iii)具有生物等效性。這不是獨立地證明擬議產品的安全性和有效性,而是根據產品與FDA之前發現安全有效的RLD相同的事實推斷出來的。
505(b)(2) NDAs.如前所述,產品也可根據《食品與藥品法》第505(B)(2)條通過保密協議提交審批。與ANDA不同的是,這並不意味着贊助商可以證明提議產品的安全性和有效性。相反,贊助商被允許在某種程度上依賴來自調查的信息,這些信息不是由申請人進行的,也不是為申請人進行的,申請人沒有獲得參照權,而且由於產品之間的差異,必須在必要的程度上提交自己的特定產品的安全和有效性數據。根據第505(B)(2)條批准的保密協議可反過來作為其他贊助商隨後提出的申請的註冊商標註冊申請。
RLD專利。在保密協議中,贊助商必須識別要求藥物物質或藥物產品或藥物使用方法的專利。當藥物獲得批准時,這些專利就是FDA出版物中列出的有關該產品的信息之一,經批准的藥物產品及其治療等效性評價,它被稱為橙色書。ANDA或505(B)(2)申請的發起人如果希望依賴已批准的產品作為RLD,則必須對每個列出的專利進行若干認證中的一種。“第一款”證明是贊助商的聲明,説明專利信息尚未提交給RLD。“第II段”認證是贊助商聲明RLD的專利已經到期。“第三款”認證是贊助商的聲明,即它將等待專利到期,然後再獲得其產品的批准。“第四款”認證是一種斷言,即專利不妨礙後來產品的批准,因為專利無效或不可強制執行,或者因為專利即使有效,也沒有受到新產品的侵犯。
監管排他性。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)為將作為ANDA或505(B)(2)申請的RLD的產品提供了監管排他期。如果一種產品是一種“新的化學實體”或NCE--通常意味着該藥物不含有FDA在根據FD&C法案第505(B)條提交的任何其他NDA中批准的活性部分--自該產品獲得批准起有五年的時間,在此期間FDA不得接受任何ANDA或505(B)(2)申請具有相同活性部分的藥物。ANDA或505(B)(2)的申請可以在四年後提交,但是,如果申請的發起人做出了第四段的認證,則可以提交ANDA或505(B)(2)申請。
如果NDA包含新的臨牀數據(生物利用度研究除外),則非NCE的產品可能有資格獲得為期三年的專營期,這些數據來自贊助商或為贊助商進行的研究,這些數據是批准所必需的。在這種情況下,專有期並不排除對ANDA或505(B)(2)申請的備案或審查;相反,FDA被禁止在RLD批准三年之前對ANDA或505(B)(2)申請給予最終批准。此外,排他性僅適用於要求提交臨牀數據的批准條件。
一旦FDA接受包含第四段認證的ANDA或505(B)(2)申請,申請人必須在20天內向RLD NDA持有人和專利所有人提供申請已提交的通知,併為申請人斷言專利無效或未被侵犯提供事實和法律依據。如果NDA持有人或專利所有人在收到第四款通知後45天內對ANDA或505(B)(2)申請人提起專利侵權訴訟,FDA不得在30個月內批准ANDA或505(B)(2)申請或相關訴訟的解決方案,以較早者為準。如果RLD具有NCE排他性,並且在排他性的第五年期間發出通知並提起訴訟,則監管有效期延長至RLD批准後的7.5年。如果法院裁定專利無效或未被侵犯,或者如果法院因雙方未能合作加快訴訟而縮短了期限,FDA可以在監管緩期屆滿之前批准擬議的產品。
專利期恢復。如果申請獲得批准是含有活性成分的藥物首次獲準商業銷售,則在產品開發和FDA審查NDA期間損失的部分專利期將恢復。專利期恢復期通常是IND生效日期或專利授予日期(以較晚的為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半,加上提交保密協議之日與FDA批准產品之日之間的時間。最長恢復期限為五年,自FDA批准該產品之日起,專利不能延長至超過14年。只有一項專利聲稱每個批准的產品都有資格恢復,專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利商標局與FDA協商,審查並批准恢復專利期的申請。
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歐洲和其他國際政府法規
除了美國的法規外,我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束,其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的一些國家也有類似的程序,要求提交臨牀試驗申請或CTA,很像在人體臨牀試驗開始之前的IND。例如,在歐盟,與FDA類似,CTA必須提交給進行臨牀試驗的每個歐盟成員國的主管國家當局以獲得授權。此外,申請人只有在主管倫理委員會(很像IRB)發佈了贊成的意見後,才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。一旦CTA根據歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC或臨牀試驗指令以及相關歐盟成員國要求的相關國家執行條款獲得批准,臨牀試驗開發就可以繼續進行。
2014年4月,通過了新的《臨牀試驗條例》,(歐盟)第536/2014號,或《臨牀試驗條例》。《條例》自2022年1月31日起施行。《臨牀試驗條例》直接適用於所有歐盟成員國,廢除了當前的《臨牀試驗指令》。新的臨牀試驗規例允許各方在申請日期後一年的過渡期內,即2022年1月31日,根據臨牀試驗指令開始和進行臨牀試驗。適用時正在進行的試驗的過渡期最長為自《臨牀試驗條例》適用之日起3年。在2023年1月31日之前,根據當前臨牀試驗指令授權的臨牀試驗可以繼續根據臨牀試驗指令進行,直到2025年1月31日。將正在進行的試驗從當前的臨牀試驗指令過渡到新的臨牀試驗條例的申請將需要在過渡期結束前及時提交和批准。
新的臨牀試驗條例旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括:通過單一切入點簡化申請程序,即臨牀試驗信息系統;為申請準備和提交的單一文件,以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序;以及統一的臨牀試驗申請評估程序,分為兩部分。
為了獲得歐盟監管體系下的新藥商業化的監管批准,我們必須向主管監管機構提交MAA。在歐盟,醫藥產品的銷售授權可以通過集中的、相互承認的、分散的程序或單個歐盟成員國的國家程序獲得。營銷授權,無論其獲得授權的途徑如何,只能授予在歐盟設立的申請人。
中央程序規定由歐盟委員會授予對所有27個歐盟成員國和四個歐洲自由貿易聯盟國家中的三個國家--冰島、列支敦士登和挪威--有效的單一營銷授權。在集中程序下,在EMA設立的人用藥品委員會或CHMP負責對產品進行初步評估。評估MAA的最長時間為210天。這段時間不包括申請人在回答CHMP提出的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。在特殊情況下,CHMP可能會批准加速評估,因為預計一種醫藥產品將具有重大的公共衞生利益。由三個累積標準界定的重大公共衞生利益:(I)要治療的疾病的嚴重性(例如,嚴重致殘或危及生命的疾病);(Ii)缺乏或缺乏適當的替代治療方法;以及(Iii)預期有很高的治療效益。如果CHMP接受將藥品作為重大公共衞生利益進行審查,則210天的期限將縮短為150天。然而,如果CHMP認為不再適合進行加速評估,它可能會恢復到集中程序的標準時限。
無論相關程序如何,在審查期結束時,CHMP將就是否應批准與醫藥產品有關的銷售授權提供科學意見。這一意見是基於對產品的質量、安全性和有效性的審查。EMA將在通過後15天內將其意見提交給歐盟委員會,供其決定。根據EMA的意見,歐盟委員會做出了授予集中式營銷授權的最終決定。對某些類型的醫藥產品,包括孤兒醫藥產品、從某些生物技術過程中提取的醫藥產品、高級治療藥物產品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的醫藥產品,必須實行集中程序。這條路線對於某些其他產品是可選的,包括具有重大治療、科學或技術創新的藥品,或其授權將有利於歐盟一級的公共或動物健康的藥品。
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與集中授權程序不同,分散營銷授權程序需要單獨向產品要在其中銷售的每個歐盟成員國的主管當局提出申請,並由其單獨批准。此申請流程與將通過集中程序提交給EMA進行授權的申請相同並必須在210天內完成,不包括可能的時鐘停止,在此期間申請n我不能回答問題。參考歐盟成員國編寫評估草案和相關材料的草稿。這個有關歐盟成員國必須決定是否批准評估報告和相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料,爭議內容可提交歐盟委員會,其決定對所有歐盟成員國具有約束力。
相互承認程序的基礎同樣是歐盟成員國的主管當局接受歐盟其他成員國的主管當局對某一醫藥產品的銷售授權。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的主管當局提交申請,要求該主管部門承認另一個歐盟成員國的主管當局提供的營銷授權。
在授予營銷授權之前和之後,營銷授權持有人都要接受歐洲市場管理局和歐盟個別成員國主管當局的全面監管。這包括對實體遵守歐盟cGMP規則的控制,該規則管理製造過程的質量控制,並要求文件政策和程序。
對於歐盟以外的其他國家,例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家,對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在國際上,臨牀試驗通常要求按照GCP、每個司法管轄區適用的法規要求以及起源於“赫爾辛基宣言”的醫學道德原則進行。
合規性
在開發的所有階段和上市後環境中,如果不遵守適用的監管要求,可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA對試驗實施臨牀擱置、拒絕批准未決申請、撤回批准、警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、產品拘留或拒絕允許產品進出口、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。第三國當局可以施加相同的懲罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
其他排除項
兒科專營權。FD&C法案第505A條規定,如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求,則有六個月的額外排他性或專利保護。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求,就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受,無論法定或法規的排他期或橙色書涵蓋該藥物的上市專利保護將延長6個月。這不是專利期限的延長,但它有效地延長了FDA因監管排他性或列出的專利而不能批准ANDA或505(B)(2)申請的監管期限。當任何產品獲得批准時,我們將酌情評估尋求兒科獨家專利的可能性。
在歐盟,第1901/2006號條例或兒科條例要求申請者在獲得歐盟市場授權之前,證明符合EMA、批准的兒科調查計劃或PIP中包括的所有措施。此PIP涵蓋兒科人羣中的所有子集,除非EMA已批准PIP中包含的一項或多項措施的特定產品豁免、類別豁免或延期。如果商定的PIP中規定的所有措施都已完成,則給予合格補充保護證書六個月的延長期。2021年5月至2021年7月,歐盟委員會組織了一次公眾諮詢,以修訂《兒科條例》等,作為其歐洲藥品戰略的一部分。目前的打算是,歐盟委員會在2022年第一季度公佈一份新立法提案。
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孤兒藥品排他性。《孤兒藥物法》為開發治療罕見疾病或疾病的藥物提供了激勵措施,這些疾病或疾病在美國影響不到20萬人。,或一種疾病或疾病在美國影響超過20萬人,但沒有合理的預期,開發和製造藥物產品的成本將從美國的銷售中收回。如果贊助商證明一種藥物產品符合孤兒藥物指定條件,FDA可以授予該產品用於該用途的孤兒藥物名稱。指定孤兒藥物的好處包括研發税收抵免和免除使用費。被批准為孤兒藥物指定適應症的藥物通常被授予七年的孤兒藥物排他性。在此期間,FDA通常不會批准同一產品的相同適應症的任何其他申請,儘管也有例外,尤其是當後者被證明在臨牀上優於具有排他性的產品時。在某些情況下,FDA可以撤銷一種產品的孤兒藥物排他性,包括當產品贊助商無法保證有足夠數量的產品來滿足患者需求時。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物,或針對不同疾病或狀況的相同生物藥物。
在歐盟,醫療產品:(A)用於診斷、治療或預防威脅生命或慢性衰弱的疾病,而這些疾病在歐盟每10,000人中不超過5人;或(B)用於治療或預防危及生命或慢性衰弱的疾病,而由於經濟原因,如果沒有激勵措施,不太可能開發出這些產品;以及(C)如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法,或者如果存在這種方法,則醫藥產品將對受該疾病影響的人有重大好處,可在歐盟被授予孤兒稱號。指定孤兒的申請必須提交給EMA的孤兒藥物產品委員會,並得到歐盟委員會的批准,然後才能申請產品的營銷授權。一旦獲得授權,孤兒藥品指定將使申請者有權獲得經濟獎勵,如降低費用或免除費用。此外,孤兒藥品經授權後,有權獲得十年的市場獨家經營權。在這十年期間,除了數量有限的例外情況外,歐盟成員國的主管當局、歐洲藥品管理局或歐盟委員會都不允許接受具有相同治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或授予營銷授權。然而,, 在十年內,經原孤兒藥品銷售授權人同意,或者原孤兒藥品生產企業不能供應足夠數量的,可以對具有相同孤兒適應症的同類藥品批准上市。同樣具有孤兒適應症的類似藥品,如果後者比原來的孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好,也可以被批准上市。此外,如果能夠根據現有證據證明最初的孤兒藥物具有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的,則可將市場排他性期限縮短至6年。
數據排他性。在歐盟,如果對含有新活性物質的醫藥產品授予上市授權,該產品將受益於八年的數據排他性,在此期間,涉及該產品數據的仿製藥營銷授權申請可能不被監管當局接受。該產品還受益於10年的市場排他性,在此期間,即使獲得授權,仿製藥也不能投放市場。如果在這十年的頭八年中,營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權,那麼整個十年的期限將延長到最多11年,而在授權之前的科學評估中,這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。
美國醫療改革
修訂後的患者保護和平價醫療法案,我們稱之為平價醫療法案,或ACA,是一項全面措施,旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍,主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險,向參加醫療保險交易所提供的計劃的合格個人提供補貼,以及擴大醫療補助計劃。這項法律極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。可能影響我們業務的變化包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、Medicare Part D處方藥計劃(通常稱為“甜甜圈洞”)覆蓋缺口內患者的福利、醫療保險交易所有關處方藥福利的規則、Medicaid藥品回扣計劃的變化、擴大公共衞生服務法案的340B藥品定價折扣計劃或340B計劃、欺詐和濫用以及執法。這些變化已經並將繼續影響現有的政府醫療保健計劃,並導致了新計劃的發展,包括為績效計劃支付聯邦醫療保險。
一些州選擇不將其醫療補助計劃擴大到收入高達聯邦貧困水平133%的個人,這是《平價醫療法案》允許的。對於每個不選擇擴大其醫療補助計劃的州,總體上參保的患者可能會更少,這可能會影響我們獲得監管批准的產品和候選產品的銷售,以及我們的業務和財務狀況。如果新患者根據《平價醫療法案》提供的任何新的醫療補助選項獲得保險,製造商可能會被要求為在這種情況下使用的藥物支付醫療補助回扣,這一決定可能會影響製造商的收入。
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一定的《平價醫療法案》的條款受到司法挑戰以及努力廢除,更換,或以其他方式修改 他們或要更改紅外線釋義及實施。例如,國會被淘汰,開始 2019年1月1日,不遵守規定的税務處罰《平價醫療法案》’s 個人授權 至攜帶醫療保險。此外,2018年兩黨預算法案等修訂了聯邦醫療保險法規,以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口,即通常所説的“甜甜圈洞”,將所需的製造商銷售點折扣從2019年1月1日起生效的談判價格的50%提高到70%。與《平價醫療法案》相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的,但這種潛在變化或挑戰的性質和程度目前尚不確定。目前尚不清楚《平價醫療法案》及其執行情況,以及如何努力修改或使無效平價醫療法案,或其部分內容,或其 i實施, 將影響我們的業務、財務狀況和經營結果。目前頒佈或可能修訂的《平價醫療法案》有可能未來,以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會對我們整個行業以及我們維持或增加我們的產品或我們獲得監管批准的候選產品的銷售或成功將我們的產品和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
自《平價醫療法案》頒佈以來,美國還通過了與報銷有關的其他立法修改。例如,2011年8月2日,《2011年預算控制法案》等法案成立了赤字削減聯合特別委員會,向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減,這引發了立法的自動削減。與隨後的立法相一致,這導致到2030年,向提供商支付的醫療保險總金額平均每財年減少2%(但由於新冠肺炎大流行,從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外)。該法律規定在2022年第二季度實行1%的聯邦醫療保險自動減支,並允許此後直到2030年的2%的全額自動減支。為了抵消新冠肺炎疫情期間的暫停,2030年,上半年的自動減支將為2.25%,下半年為3%。只要這些削減仍然有效,它們就可能對我們未來可能商業化的任何產品的付款產生不利影響。我們預計未來將採取更多的聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,進而可能大幅降低某些開發項目的預期價值,並降低我們的盈利能力。
可能會採用額外的法律變更、法規變更或指導,這可能會影響我們的候選產品的營銷審批和報銷。例如,美國在藥品定價實踐方面的立法、監管和執法興趣越來越大。國會已經進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法和監管舉措,旨在提高產品定價的透明度,評估定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府醫療保健計劃的藥品報銷方法。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策,或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳,我們對任何批准的產品收取的價格可能會受到限制,我們的商業機會可能會受到限制,和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。
承保和報銷
我們的任何產品和候選產品的銷售,如果獲得批准,部分取決於聯邦醫療保險和醫療補助支付產品成本的程度,以及商業健康保險公司和管理醫療組織等私人付款人。第三方付款人決定他們將承保哪些藥物,以及他們將為承保藥物提供的報銷金額。在美國,付款人之間沒有統一的制度來制定保險和補償決定。此外,確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置價格或報銷率的過程分開,一旦保險獲得批准,付款人將為產品支付費用。付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。
為了確保我們產品的保險和報銷,我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,此外還需要進行獲得FDA或其他類似監管批准所需的昂貴研究。即使我們進行藥物經濟學研究,我們的候選產品也可能不被付款人認為是醫學上必要的或成本效益高的。此外,付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率,因為HCP直接與商業付款人談判自己的報銷。
過去,付款人會實施報銷指標,並定期修訂這些指標以及用作報銷費率基礎的方法,例如ASP、製造商平均價格(AMP)和實際採購成本。基於這些指標的現有報銷數據相對有限,儘管某些州已經開始調查購置成本數據,以設定醫療補助報銷費率。CMS以全國平均藥品採購成本文件的形式調查和發佈零售藥房採購成本信息,為各州醫療補助機構提供各自報銷和定價方法和費率的比較基礎。
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我們參與了,並有一定的價格報告義務,醫療補助藥品退税計劃。該計劃要求我們為醫療補助報銷的每單位藥物支付回扣。法律規定,每種產品的“基本”退税部分的金額為:(i)季度AMP的23.1%,或(Ii)季度AMP與我們向任何商業或非政府客户提供的季度最優價格之間的差額,或最優價格。AMP必須每月和每季度報告一次,而最佳價格僅每季度報告一次。此外,退税還包括“額外”部分,當藥物最新季度的AMP超過上市後第一個完整季度的藥物AMP時,該部分將向上調整整體退税金額,以根據消費者價格指數-Urban的增長進行調整。每單位回扣金額的上調等於當前AMP相對於第一個完整季度銷售的通脹調整後AMP的超額金額。醫療補助藥品返點計劃的上限目前設置為AMP的100%,但該上限設置為 從2024年1月1日起被取消,這可能會增加我們的返點責任. 退税金額是根據我們向CMS提交的當前季度AMP和我們藥物的最優價格的報告計算的。我們是必需的在一段時間內報告AMP或最佳價格的修訂,該期間不得超過數據最初應提交的季度的12個季度。根據修訂的方向,任何此類修訂都可能對增加或減少我們前幾個季度的返點負債產生影響。《平價醫療法案》對醫療補助藥品回扣計劃進行了重大修改,CMS發佈了最終規定,並於2016年4月1日生效,以實施《平價醫療法案》下對醫療補助藥品回扣計劃的修改。2020年12月21日,CMS發佈了一項最終規定,修改了現有的醫療補助藥品返點計劃規定,允許報告關於價值的多個最佳價格數字這些條款包括:以採購安排為基礎(從2022年開始);對“產品線延伸”、“新配方”和具有擴大被視為產品線延伸的藥品範圍的實際效果的相關術語進行定義(從2022年開始);修訂製造商贊助的患者福利計劃的AMP和最優惠價格排除,特別是關於此類排除在藥房福利經理“累加器”計劃的背景下的不適用性(從2023年開始)。
聯邦法律要求任何參與醫療補助藥品回扣計劃的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃,以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理,要求參與計劃的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體,以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的,該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的AMP和返點金額。AMP的定義和《平價醫療法案》或其他立法下的醫療補助退税金額的任何變化都可能影響我們的340B上限價格計算,並對我們的運營結果產生負面影響。
HRSA發佈了關於340B最高價格的計算以及對明知和故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的最終規定,該規定於2019年1月1日生效。目前尚不清楚人權事務管理局將如何根據這一規定行使其執法權。HRSA還實施了與340B計劃相關的最高價格報告要求,根據該要求,我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格,然後HRSA將該信息發佈給覆蓋的實體。此外,根據2021年1月13日生效的最終規定,HRSA新設立了行政爭議解決(ADR)程序,以處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠,以及製造商對涵蓋實體違反禁止轉移或重複折扣的禁令的索賠。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決,該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。ADR訴訟可能會使我們受到繁瑣的程序要求,並可能導致額外的責任。此外,可能會提出立法,如果獲得通過,將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體,或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
聯邦法律還要求參加聯邦醫療補助藥品返點計劃的公司每季度向CMS報告根據聯邦醫療保險B部分計劃支付的某些類別藥物的ASP信息。從2022年1月1日開始的日曆季度,製造商被要求報告聯邦醫療保險計劃下某些藥品的平均銷售價格,無論他們是否參加了醫療補助藥品返點計劃。製造商根據法律定義的公式以及CMS對法規的規定和解釋來計算ASP。CMS使用這些提交的文件來確定Medicare B部分下藥品的付款率,從2023年開始,製造商必須向Medicare支付單源藥物或生物製品或生物相似生物製品的退款,這些藥物根據Medicare B部分報銷幷包裝在單劑容器或一次性包裝中,其報銷的廢棄藥物單位超過Medicare B部分允許的該藥物總費用的10%。未能支付退款的製造商可能會受到退款金額125%的民事罰款。
法律或法規的變化或CMS指導可能會影響我們批准的產品的定價,並可能對我們的運營結果產生負面影響。例如,國會可以制定一項聯邦醫療保險B部分通脹回扣,根據該政策,如果一種藥品的平均銷售價格增長快於通脹的速度,製造商將需要額外的回扣。此外,國會可以制定一項藥品價格談判計劃,根據該計劃,某些高額醫療保險支出的單一來源藥物的價格將參考非聯邦制造商的平均價格進行上限。這些或任何其他公共政策變化都可能影響我們產品的市場狀況。我們還預計,國會、機構和其他機構將繼續審查政府價格報告和定價。有關聯邦醫療保險B部分的更多信息,請參閲標題為《我們的產品可能
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受制於不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措,這可能會損害我們的業務年報表格10-K 在美國聯邦醫療保險計劃中,門診處方藥可能被納入聯邦醫療保險D部分。聯邦醫療保險D部分是一種自願的處方藥福利,通過它,聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃,以覆蓋門診處方藥。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥承保範圍,作為聯邦醫療保險C部分規定的聯邦醫療保險優勢計劃的補充。
D部分規定的門診承保藥品的覆蓋範圍和報銷沒有標準化。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有D部分藥物支付費用,每個藥物計劃都可以開發自己的藥物處方,確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。儘管D部處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物,但它們有一定的靈活性來確定這些類別和類別,而不需要涵蓋每個類別或類別的所有藥物。聯邦醫療保險D部分處方藥計劃可以使用處方來限制任何治療類別涵蓋的藥物數量和/或實施不同的費用分攤或其他使用管理技術。
Medicare Part D承保範圍適用於我們的產品,並可能適用於我們獲得市場批准的任何未來候選產品。然而,為了將我們銷售的產品包括在D部分處方藥計劃的處方中,我們可能必須提供低於我們可能獲得的價格的定價。更改Medicare Part D使計劃可以更自由地限制承保範圍或管理使用率,以及該計劃中的其他成本削減舉措,可能會降低我們為任何經批准的產品獲得的承保範圍和價格,並可能嚴重損害我們的業務。
此外,製造商目前被要求向CMS提供由Medicare D部分受益人使用的品牌處方藥的70%折扣,當這些受益人處於D部分福利設計的覆蓋缺口階段時。國會可以立法取消這一折扣計劃,並以新的製造商折扣計劃取而代之。國會可以進一步制定聯邦醫療保險D部分通脹回扣,根據該政策,如果一種藥品的平均製造商價格增長快於通脹速度,製造商將欠額外的回扣。
為了有資格根據聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃使用聯邦資金支付我們的產品,並由某些聯邦機構和受贈人購買,我們必須參加美國退伍軍人事務部(“VA”)、聯邦供應時間表(“FSS”)和定價計劃。根據這項計劃,我們有義務根據FSS合同向四個聯邦機構--退伍軍人事務部、美國國防部、公共衞生服務和美國海岸警衞隊--提供我們的“創新者”藥物,並向它們收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。FCP基於非聯邦平均製造商價格(“非FAMP”),我們計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。我們還可能參加Tricare零售藥房計劃,根據該計劃,我們將按季度支付通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。
定價和返點計算因產品和計劃而異,非常複雜,通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。我們可能要對與提交定價數據相關的錯誤負責。除了具有追溯性的醫療補助退款和潛在的340B計劃退款外,如果我們被發現故意向政府提交虛假AMP、最佳價格或非FAMP信息,我們可能會對每一項虛假信息承擔重大民事罰款。如果我們被發現在我們的ASP報告中做出了虛假陳述,聯邦醫療保險法規規定,對於每一次虛假陳述,在應用虛假陳述的每一天,都會受到重大的民事罰款。我們未能及時提交月度/季度AMP和最優價格數據,可能會導致每一天信息超過到期日,每天都會被處以鉅額民事罰款。這種行為也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由,在這種情況下,根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分,我們覆蓋的門診藥物可能無法獲得聯邦付款。重大民事罰款也可能適用於逾期提交非FAMP信息的情況。如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定的最高價格,或者HRSA可能終止我們參與340B計劃的協議,也可能適用民事罰款,在這種情況下,根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分,可能無法為我們承保的門診藥物支付聯邦款項。此外,向聯邦政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)提交的索賠, 對於根據製造商提供的不正確定價數據進行定價的藥品,可能會牽涉到聯邦民事虛假索賠法案。如果我們未能根據Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃向受益人提供折扣,可能會受到民事罰款。而且,一旦廢棄藥品的退款計劃於2023年生效,未能支付退款的製造商可能會受到退款金額125%的民事罰款。
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控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項,藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,這些計劃旨在限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、限制報銷,以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,這些立法旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低藥品成本,以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。
從2013年4月1日開始,根據經2012年美國納税人救濟法修訂的2011年預算控制法案要求的自動減支(即自動削減開支),包括藥品在內的所有項目和服務的聯邦醫療保險付款減少了2%。隨後的立法將2%的降幅延長至2030年,並在大流行期間暫停至2022年3月31日。該法律規定在2022年第二季度實行1%的聯邦醫療保險自動減支,並允許此後直到2030年的2%的全額自動減支。2030年,上半年的自動減支為2.25%,下半年為3%。只要這些削減仍然有效,它們就可能對我們現在銷售或未來可能商業化的任何產品的付款產生不利影響。如果國會未來不採取行動修改這些自動減支措施,聯邦醫療保險D部分計劃可能會尋求降低其談判的藥品價格。其他立法或監管成本控制立法可能會產生類似的效果。
此外,“平價醫療法案”可能會降低藥品的盈利能力。它擴大了製造商在醫療補助計劃下的退税責任,從按服務收費的醫療補助使用擴大到也包括醫療補助管理的醫療機構的使用,並提高了大多數創新藥物的最低醫療補助退税。“平價醫療法案”和隨後的立法也改變了AMP的定義。2016年2月1日,CMS發佈了最終規定,以實施《平價醫療法案》下對醫療補助藥品退税計劃的修改。本條例自2016年4月1日起施行。
平價醫療法案要求品牌處方藥的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。在2019年,每家這樣的製造商都會按比例支付28億美元的品牌處方藥費用,此後將根據其品牌處方藥銷售給法律規定的某些聯邦項目的美元價值來支付。《平價醫療法案》還擴大了《公共衞生服務法》的340B計劃,將更多類型的覆蓋實體包括在內。此外,還頒佈了大量影響合規的新條款,這可能會影響我們與醫療從業者的業務做法。《平價醫療法案》似乎將繼續對藥品定價施加壓力,特別是在聯邦醫療保險和醫療補助計劃下,還可能增加我們的監管負擔和運營成本。
與《平價醫療法案》相關的其他立法改變、監管改變和司法挑戰仍然是可能的,正如上面在標題“美國醫療改革”中所討論的那樣。此外,聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人可能會繼續提出控制醫療成本的提案。因此,即使我們的產品和我們獲得監管批准的任何候選產品獲得了有利的承保和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟,每個歐盟成員國可以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍,並可以控制在其領土上銷售的人用醫療產品的價格。因此,在通過任何申請途徑收到歐盟成員國的營銷授權後,申請人必須與歐盟成員國的主管定價當局進行定價討論和談判。歐盟成員國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格,這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些歐盟成員國實行正面清單和負面清單制度,只有在商定了補償價格後才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀試驗,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。其他國家則採用參考定價制度,根據其他國家的定價和補償水平,或根據用於同一治療適應症的醫療產品的定價和補償水平,確定其領土內的價格或補償水平。此外,一些歐盟成員國批准了藥品的具體價格,或者轉而對將藥品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。醫療費用特別是處方藥的總體下行壓力, 已經變得更加激烈。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭,這些產品對藥品實施了價格管制。此外,在一些國家,來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。
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然而,醫療產品的衞生技術評估(HTA)在一些歐盟成員國的定價和報銷程序中正變得越來越常見。這些歐盟成員國包括法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典。HTA是一種程序,根據該程序對某一醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估。HTA通常側重於個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益,以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將醫療產品的這些要素與市場上提供的其他治療方案進行比較。
關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。具體醫藥產品的HTA對定價和補償決定的影響程度因歐盟成員國而異。
此外,根據關於患者權利在跨境醫療保健中的應用的第2011/24/EU號指令,在歐盟各成員國建立了一個由國家主管部門或負責HTA的機構組成的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持關於高技術協定的科學信息的交流。這可能導致在歐盟成員國之間進行高技術轉讓時所考慮的標準以及在定價和補償決定中所考慮的標準的統一,並可能對至少一些歐盟成員國的價格產生負面影響。
2018年1月31日,歐盟委員會通過了一項HTA條例提案,旨在制定一個歐盟範圍的HTA框架,並促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作。HTA條例為歐盟層面在這些領域的聯合臨牀評估提供了永久和可持續的合作基礎,因此是對2011/24/EU指令的補充。《HTA條例》最終於2021年12月13日通過,並於2022年1月11日生效。HTA法規將從2025年1月12日起適用於所有歐盟成員國。
《HTA條例》規定,歐盟成員國將能夠在整個歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序。歐盟各成員國將繼續負責就新醫療技術對其醫療體系的整體價值以及定價和報銷決定得出結論。
醫療欺詐和濫用法律
除了FDA對藥品營銷的限制外,我們的業務還受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用監管和執法。這些法律包括但不限於以下內容:
除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬,以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何醫療項目或服務的回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。在沒有證明對《反回扣條例》的實際瞭解或違反該條例的具體意圖的情況下,違反《反回扣條例》的行為可以成立。政府可以斷言,根據聯邦民事虛假索賠法的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。儘管有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴,但例外和安全港的範圍很窄,涉及向開處方、購買或推薦藥品的人支付報酬的做法,包括某些折扣,或聘用顧問、演講者或顧問等個人的做法,如果不完全符合例外或安全港,可能會受到審查。2020年11月,美國衞生與公眾服務部敲定了一項之前被放棄的提案,該提案修改了反回扣法規的折扣安全港規定,旨在努力創造激勵措施,鼓勵製造商降低標價,並降低聯邦計劃受益者的自付成本。該規定目前定於2023年1月1日全面生效, 修訂反回扣法令折扣安全港,直接或通過藥房福利經理(“PBM”)排除製造商對Medicare Part D計劃的回扣,為預先設定並在銷售點向受益人提供的銷售點降價創建新的安全港,併為製造商為向製造商提供的服務向PBM支付的服務費創建新的安全港。現在就知道拜登政府是否會進一步推遲、重寫或允許該規則生效,以及該規則可能對與聯邦醫療保險D部分計劃或商業保險公司就產品保險進行的談判產生什麼影響,現在還為時過早。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外,教育和研究撥款、慈善捐款、產品支持和患者援助計劃等許多常見做法都沒有安全的避風港。對牽涉到《反回扣規約》並不符合例外或安全港的安排進行逐案審查,以根據事實和情況確定它們是否違反了該法令。
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聯邦民事虛假申報法禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請,或故意製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或陳述,或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據《虛假申報法》提起的訴訟可由被稱為Qui Tam Relator的私人以政府的名義提起並分享任何貨幣復甦的機會。近年來,幾家製藥和其他醫療保健公司面臨着根據《虛假索賠法案》的執法行動,其中包括向客户免費提供產品,並期望客户為產品向聯邦計劃開具賬單,以及與處方醫生和其他客户的其他互動,包括可能影響客户對提交給聯邦政府的索賠的賬單或編碼做法的互動。其他公司也面臨執法行動,因為公司營銷該產品用於未經批准的、因此不可報銷的用途,從而導致提交虛假聲明。聯邦執法機構也對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣,包括報銷和自付支持服務,對這些計劃的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。
1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》及其實施條例(統稱為《HIPAA》)禁止,除其他事項外,明知並故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人。HIPAA也禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,或製作或使用任何虛假的書面或文件,明知包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項。我們可能從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方獲取健康信息,如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人身份健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
大多數州也有類似於聯邦反回扣和虛假申報法的法規或法規,適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何,都適用。現在有幾個州要求製藥公司報告與這些州的藥品營銷和促銷有關的費用,並報告這些州向個別醫療保健提供者支付的禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動,包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。其他州的法律要求藥品銷售代表註冊或持有執照,還有一些州對製藥公司可以向患者提供的共同支付援助施加限制。此外,幾個州要求製藥公司實施合規計劃或營銷代碼。
《醫生支付陽光法案》以開放支付計劃的形式實施,其實施條例要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接支付以及向醫生和教學醫院進行其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益。從2022年開始,適用的製造商還將被要求報告向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和轉移價值的信息。
遵守這些法律和法規將需要大量資源。由於這些不同的欺詐和濫用法律的廣度,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這樣的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果政府當局認定我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法,他們可以根據這些法律實施制裁,這些制裁可能是重大的,可能包括民事罰款、損害賠償、將實體或個人排除在政府醫療保健計劃之外、刑事罰款和監禁、如果我們受到公司誠信協議或其他和解協議的約束以解決違反這些法律的指控,以及可能削減或重組我們的業務,則可能會有額外的報告要求。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳。
醫療保健隱私法
我們可能受制於聯邦、州和外國有關健康信息的數據隱私和安全,以及健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律和法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法,以及聯邦和州消費者保護法,如聯邦貿易委員會法案第5條,其中許多法律在很大程度上彼此不同,從而使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的,不斷髮展,而且很耗時。其中許多州法律允許州總檢察長提起訴訟,並作為執行機制向消費者提供私人訴訟權利。對某些類型的健康信息也有更高的敏感性,例如敏感的狀況信息或未成年人的健康信息,這些信息可能是
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更多的保護措施。聯邦制 監管機構、州總檢察長和原告律師,包括集體訴訟律師,已經並可能繼續活躍在這一領域。
隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。不遵守這些法律和法規可能會導致政府執法行動,併為我們造成責任(包括施加重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。我們可能會從第三方獲取健康信息,例如處方我們產品的醫療保健提供者和與我們合作的研究機構,這些機構受HIPAA隱私和安全要求的約束。雖然我們不會直接受到HIPAA的約束,但除了提供某些員工福利外,如果我們或我們的關聯公司或代理故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
在加州,《加州消費者隱私法》(“CCPA”)對數據的使用和共享透明度確立了某些要求,並向加州消費者(如法律所界定的)提供了有關使用、披露和保留其個人數據的某些權利。2020年11月,加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議,該法案對CCPA提出了重大修訂,並建立並資助了專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。CPRA提出的修正案將於2023年1月1日起生效,預計CPPA將出臺新的實施條例。不遵守CCPA可能會導致重大的民事處罰和禁令救濟,或法定或實際損害賠償。此外,加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能會導致重大責任和損害。同樣,在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區,也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求在當地存儲和處理數據或類似要求,這可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律和法規正在演變,可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。遵守《全面和平協議》的義務和不斷演變的立法可能需要我們, 更新我們的通知,並在內部和與我們的合作伙伴一起開發新的流程。此外,我們可能會受到個人和團體在私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠的影響,這些訴訟涉及與數據收集和使用實踐和其他數據隱私法律和法規相關的隱私問題,包括對濫用或不當披露數據的索賠,以及違反聯邦貿易委員會法案(FTC Act)第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,應該得到更強有力的保護。聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案執行可能導致民事處罰或長達數十年的執法行動。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果,包括合規成本增加、新產品開發的延遲或阻礙、負面宣傳、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施,包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。
在美國以外,隱私和數據安全方面的立法和監管格局仍在繼續發展。隱私和數據安全問題越來越受到關注,這些問題可能會影響我們的業務,包括歐盟一般數據保護法規(GDPR),該法規對違規公司處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR監管個人數據的處理,並對收集、分析和將個人數據從歐盟轉移到美國的能力施加嚴格的義務和限制,包括臨牀試驗的健康數據。特別是,這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人披露的處理細節、與第三方共享個人數據、將個人數據轉移出歐盟、合同要求(例如與臨牀試驗地點和供應商)以及安全違規通知。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可以不同的方式解釋GDPR和適用的相關國家法律,並在GDPR中規定的要求之外附加要求。此外,關於實施和合規做法的指南可能會更新或以其他方式修訂,這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。歐盟監管機構的執法是積極的,不遵守GDPR或適用的成員國法律可能會導致鉅額罰款。
《反海外腐敗法》
此外,美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)禁止公司和個人從事某些活動,以獲取或保留業務,或影響以官方身份工作的人。向另一個國家的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西,以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以這種身份工作的人,都是非法的。
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企業信息
我們於2008年3月19日根據特拉華州法律成立,名稱為New pSivida,Inc.。我們的前身pSivida Limited成立於2000年12月,是一家在西澳大利亞註冊成立的澳大利亞公司。隨後,我們於2008年5月更名為pSivida Corp.,並於2018年3月再次更名為EyePoint製藥公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦02472號歡樂街480B300套房,我們的電話號碼是(6179265000)。
附加信息
我們的網站地址是http://www.eyepointpharma.com.我們網站上包含或與之相關的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。本10-K表格年度報告、我們的10-K表格年度報告、委託書、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告(如適用)的修訂版,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些材料後,可儘快通過我們的網站“投資者-金融信息-美國證券交易委員會備案”免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov.
第1A項。 危險因素
與我們的財務狀況和資本資源有關的風險
我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法獲得足夠的資本,我們將需要削減和降低我們的運營和成本,並修改我們的商業戰略。
我們的業務消耗了大量現金。到目前為止,我們主要通過出售股本、定期貸款協議收益、收取許可費、里程碑付款、合作伙伴的研發資金和特許權使用費以及產品銷售來為我們的運營提供資金。2019年,我們開始在美國推出我們的首批兩種商用產品YUTIQ和DEXYCU,並於2021年第一季度開始EYP-1901的第一階段臨牀試驗,作為濕性AMD的潛在六個月持續給藥療法,我們在2021年11月報告了積極的六個月中期安全性和有效性數據。然而,在我們的研究和開發計劃,包括EYP-1901,在這些計劃的臨牀試驗成功完成之前,我們對這些計劃的收入沒有預期。因此,我們沒有足夠的歷史證據來斷言,我們很可能會從產品銷售中獲得足夠的收入來為運營提供資金。截至2021年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券投資總額為2.116億美元。我們相信我們的現金、現金等價物,以及截至2021年12月31日的2.116億美元有價證券投資,以及預計來自產品銷售的現金淨流入將為我們的運營計劃提供資金進入後半期2024年,根據目前對我們的時間和結果的預期第二階段EYP-1901的臨牀試驗。 由於與臨牀試驗的設計和實施相關的困難和不確定性,WE將繼續評估我們的現金和現金等價物以及未來的資金需求。由於許多因素,實際現金需求可能與我們的預測不同,包括大流行對我們的業務和醫療界的持續影響,我們第二階段這些因素包括EYP-1901臨牀試驗的成本、研發項目的額外投資、YUTIQ和DEXYCU商業化的成功、這些商業化努力的實際成本、相互競爭的技術和市場開發,以及任何戰略性收購和/或開發互補商機的成本。
如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們將需要削減和降低我們的運營和成本,並修改我們的業務戰略,這可能需要我們包括:
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顯著延遲、縮減或中斷我們的一個或多個產品或候選產品或一個或多個其他研發計劃的商業化或開發; |
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在我們的一個或多個產品或候選產品的早期階段為我們的一個或多個產品或候選產品尋找合作伙伴或合作者,而不是在其他情況下需要尋找合作伙伴或合作伙伴,或者在比其他情況下更不利的條件下尋找合作伙伴或合作者; |
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以不利條款出售或許可我們的一項或多項技術、產品或候選產品的權利,否則我們將尋求開發或商業化自己;和/或 |
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尋求在更早的階段出售我們的公司,否則可能是可取的,或者是以比其他方式更不有利的條件出售。 |
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自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們還將繼續蒙受損失。
我們自成立以來遭受了重大虧損,沒有從我們產品的商業銷售中獲得大量收入,也沒有盈利。對藥物開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期運營費用和重大風險,即候選產品將無法成功完成臨牀試驗,無法獲得監管部門的批准,也無法在商業上可行。我們繼續產生鉅額運營費用,主要是由於在臨牀試驗、銷售和營銷基礎設施、研發方面的投資,以及與我們持續運營相關的其他費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的運營虧損分別為5530萬美元和3730萬美元,淨虧損分別為5840萬美元和4540萬美元,截至2021年12月31日,我們累計虧損5.691億美元。
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計,在以下情況下,我們的費用將繼續大幅增加:
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繼續我們的候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發,包括EYP-1901和YUTIQ 50; |
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為EYP-1901和我們的其他候選產品(包括YUTIQ 50)啟動額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究或試驗; |
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繼續將YUTIQ和DEXYCU商業化; |
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增加更多的業務、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的開發和商業化努力的人員; |
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聘用更多的商業、臨牀、製造和科學人員,並聘用第三方商業、臨牀和製造組織; |
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為我們的候選產品進一步開發製造工藝; |
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更換或增加更多的製造商或供應商; |
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為成功完成臨牀試驗的我們的候選產品尋求監管批准; |
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尋求識別和驗證其他候選產品; |
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收購或許可其他產品、候選產品和技術; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
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建立額外的基礎設施,以支持我們的產品開發和計劃中的未來商業銷售努力;以及 |
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遇到任何延遲或遇到上述任何問題。 |
我們可能永遠不會從未來的運營中實現盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴合作,成功地將我們當前的產品商業化,並完成我們的候選產品(包括EYP-1901和YUTIQ 50)的製造和商業化,並獲得必要的監管批准。要實現盈利並保持盈利,我們必須成功地開發並商業化產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗,發現更多的候選產品,獲得這些候選產品的監管批准,製造、營銷和銷售我們或我們的被許可人可能獲得監管批准的任何產品,滿足任何上市後要求,並從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。我們不知道YUTIQ或DEXYCU或我們的任何候選產品,包括EYP-1901,如果獲得批准,將在多大程度上為我們帶來可觀的收入(如果有的話)。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足夠多的收入來實現盈利。由於與藥品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測我們何時或是否能夠從運營中實現盈利。即使我們這樣做了,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利,將會降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力的能力。, 使我們的產品多樣化,甚至繼續我們的業務。我們從當前或未來的產品和候選產品中獲得收入的能力將取決於許多因素,包括:
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我們成功完成開發活動的能力,包括必要的臨牀試驗,涉及EYP-1901和我們的其他候選產品; |
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我們成功地將YUTIQ和DEXYCU商業化的能力; |
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如果我們選擇在美國以外的非合作司法管轄區將YUTIQ和DEXYCU商業化,我們有能力完成申請並向外國監管機構提交申請,並獲得外國監管機構的監管批准; |
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我們獲得監管批准的地區的市場規模; |
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我們有能力進一步發展我們的商業組織,能夠銷售、營銷和分銷YUTIQ和DEXYCU,以及我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品; |
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我們有能力與製造商、批發商、分銷商和供應鏈中的其他第三方簽訂並保持商業上合理的協議; |
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我們成功地為我們的產品制定了一個商業上可行的價格; |
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我們有能力以可接受的成本水平生產商業批量的產品;以及 |
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我們有能力從包括政府付款人在內的第三方獲得保險和足夠的補償 |
正在進行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的業務產生實質性和不利的影響。
持續的大流行已經對我們的業務產生了實質性和不利的影響,包括我們、其他企業和政府已經採取並可能繼續採取的措施的結果。這包括由於DEXYCU門診手術中心的關閉以及2020年影響YUTIQ的醫生辦公室就診大幅減少,對預期收入的現金流產生了重大影響。持續的疫情繼續對我們的收入、財務狀況和現金流產生不利影響,直至2021年。在截至2021年12月31日的年度,我們記錄的減值費用分別為120萬美元的銷售成本(不包括已收購無形資產的攤銷)和10萬美元的銷售和營銷費用,分別與註銷DEXYCU單元和DEXYCU樣本單元的陳舊庫存有關,這兩個單元的庫存水平高於我們對這些單元未來需求的最新預測。此外,奧密克戎變體的出現將繼續對我們的收入、財務狀況和現金流產生不利影響,直至2022年第一季度,並可能繼續導致我們客户設施的患者服務間歇性或長期減少,這可能會對客户需求產生負面影響。目前,大流行的進展及其對我們的業務和業務的影響尚不確定。
雖然我們目前無法預測當前或任何與新冠肺炎相關的潛在業務關閉或中斷的未來範圍和嚴重程度,但如果我們或與我們合作的任何第三方,包括我們全球供應鏈、臨牀試驗地點、臨牀研究組織、可能進行臨牀試驗的患者、監管機構、外科醫生、ASC、潛在的業務發展合作伙伴以及其他與我們有業務往來的第三方,遭遇長期關閉或其他業務中斷,包括對我們的我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。此外,大流行對資本市場造成的任何持續幹擾都可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。
就此次大流行繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的程度而言,它還可能增加本文所述的許多其他風險,以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。
大流行病對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的事態發展,這些事態發展仍然高度不確定,不能有把握地預測,包括大流行病的持續時間以及重新開業的時間和階段,包括完全恢復白內障手術等選擇性外科手術的性能。
我們未來將需要籌集額外的資本,這些資本可能不會以優惠的條件獲得,可能會稀釋股東的權益,或者施加運營限制。
我們未來將需要籌集更多的資金,以幫助為EYP-1901和我們的其他候選產品的開發和商業化提供資金,如果獲得批准,以及YUTIQ和DEXYCU的繼續商業化。我們需要的額外資本額將受到許多因素的影響,包括但不限於:
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我們的EYP-1901和其他候選產品的臨牀開發計劃,包括YUTIQ 50; |
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EYP-1901和我們的其他候選產品的監管審批過程的結果、時間和成本,包括FDA可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗; |
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YUTIQ和DEXYCU的產品收入和銷售產生的現金流; |
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我們是否在內部提供資金以及在多大程度上提供資金,我們是否以及何時啟動其他產品開發計劃,以及我們如何實施其他產品開發計劃; |
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我們是否能夠以及何時能夠對我們的產品或候選產品以及這些安排的性質作出戰略安排; |
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準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們的知識產權所涉及的成本; |
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經營計劃的變化,導致我們的資本需求增加或減少; |
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我們對籌集資金的可行性、時機和可取性的看法;以及 |
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作為上市公司的運營成本。 |
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我們不知道是否會在需要時或在對我們或我們的股東有利的條件下向我們提供額外資本。合作、許可或其他商業協議可能不會以優惠條款提供,或者根本不會。如果我們尋求在我們的市場(“ATM”)計劃或其他產品中出售我們的股權證券,我們不知道我們是否能夠這樣做,在多大程度上能夠這樣做,或者以什麼條件這樣做。此外,納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和條例要求,在某些情況下,我們出售股權證券必須獲得股東批准,這可能會推遲或阻止我們通過此類出售籌集額外資本。此外,在我們尋求任何額外融資的時候,經濟以及金融和信貸市場的狀況可能會使我們更難或更昂貴地獲得融資。如果可行,額外的股權融資可能會稀釋股東的權益,債務融資可能涉及限制性契約或其他不利條款,並稀釋我們現有股東的股權,而通過合作、許可或其他商業協議進行的融資可能會以不利的條款進行,包括要求我們放棄某些技術或產品的權利。如果在需要時沒有足夠的資金,我們可能會推遲、縮小或取消研究或開發計劃,推遲或取消候選產品的開發,包括臨牀前和臨牀試驗及新的商業機會,YUTIQ和DEXYCU的獨立美國商業化,或其他新產品,如果有,減少員工和運營成本,或以其他方式大幅削減我們的業務,以降低我們的現金需求和擴大我們的資本。
我們必須遵守我們的信貸安排的條款,否則將獲得任何不符合條款的豁免。我們未能遵守信貸安排的契諾或其他條款,包括由於我們無法控制的事件,可能會導致SVB貸款協議項下的違約,這將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。
於2022年3月9日(“SVB截止日期”),吾等(借款人)與硅谷銀行(“SVB”)訂立貸款協議(“SVB貸款協議”),提供(I)3,000萬美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)及(Ii)最高1,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”及連同定期貸款“信貸安排”)。根據循環融資機制,任何時候可供借款的最高金額僅限於我們的合格應收賬款的借款基礎估值。在SVB截止日期,定期貸款中的3,000萬美元和循環貸款中的約1,150萬美元已預付, 以償還CRG貸款,包括截至此日期的應計利息。吾等利用信貸融資所得款項連同手頭現金,悉數償還與CRG Servicing LLC(“CRG”)訂立的定期貸款協議(“CRG信貸協議”)項下的所有未償還債務。
信貸安排項下的貸款將於2027年1月1日(“到期日”)到期及應付。信貸融資的利息按月支付,年利率(違約期間可增加)等於(I)就定期融資而言,(X)華爾街日報最優惠利率加2.25%及(Y)5.50%兩者中較大者,及(Ii)就循環融資而言,即華爾街日報最優惠利率。每年0.25%的未使用承諾費適用於循環貸款項下未使用的借款能力。從2024年2月1日開始,我們必須連續36次按月等額償還定期貸款的本金。在到期或提前預付時,我們還將被要求支付相當於定期貸款本金總額2.00%的退出費用。
我們可以在任何時候自願預付全部但不是部分定期貸款。定期貸款的所有自願性和強制性預付款必須支付如下預付款保費:(I)如果預付款發生在SVB成交日期一週年或之前,則預付金額相當於定期融資預付未償還本金總額的3.0%;(Ii)如果預付款發生在SVB成交日期一週年之後和SVB成交日期兩週年或之前,則預付定期融資未償還本金總額的2.0%,(Iii)如預付款項在SVB結算日兩週年之後及SVB結算日三週年當日或之前發生,則預付定期融資未償還本金總額的1.0%;及(Iii)如預付款項於SVB結算日三週年後但在到期日之前發生,則相等於預付定期融資未償還本金總額0.50%的款項。吾等可隨時自願終止循環融資,但須支付以下終止費用:(I)如於結束日一週年當日或之前終止循環融資,則為循環融資的3.0%;及(Ii)若於結束日期一週年後終止循環融資,則為循環融資的1.0%。
SVB貸款協議包含這類融資慣用的肯定和否定契約,包括對我們和我們的子公司產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息和分派、進行關聯交易和改變我們的業務線的能力的限制,在每種情況下,均受某些例外的限制。此外,SVB貸款協議包含以下財務契約,要求我們維護以下任何一項:
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YUTIQ的最低產品收入®和DeXYCU®按季度評估,從截至2022年3月31日的三個月至到期日,2022財年的最低季度產品收入約為780萬美元至約1150萬美元。這樣的最低季度產品收入將在2023財年遞增,此後將是公司與貸款人根據某些商定因素商定的金額,從截至2024年3月31日的三個月開始,以及此後至到期日的每三個月;或 |
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如本公司於任何三個月期末未能達到所要求的最低季度產品收入水平,現金及現金等價物的金額將相等於(I)50,000,000美元及(Ii)本公司六個月現金消耗(定義見SVB貸款協議)兩者中較大者。 |
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由於疫情對我們業務的影響,以及德信可能失去的直通身份,我們可能無法履行與我們銷售優天的收入相關的財務契約。® 和DeXYCU®截至2022年12月31日止的十二個月期間 或在隨後的幾年中。如果吾等未能遵守所有持續契諾及信貸融資的其他條款及條件,或未能獲得豁免,則SVB可選擇宣佈發生違約事件,並要求吾等立即償還所有未清償款項、罰款及利息,包括退場費、任何終止費用及任何預付費用,以及止贖為擔保該等債務而授予其的抵押品。這樣的還款將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,在完成指定的控制權變更交易或發生某些其他違約事件(如SVB貸款協議中規定的)後,信貸安排項下所有未償還本金和應計利息的償還可能會加快,其中包括:
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本公司未能履行SVB貸款協議項下的付款義務; |
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根據我們的任何協議,我們的違約(I)證明本金總額超過250,000美元的債務,或(Ii)可以合理預期對我們和我們子公司的業務或運營產生重大不利影響的債務; |
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我們違反了某些積極契約和消極契約,或在特定治癒期的限制下,違反了SVB貸款協議的其他條款; |
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SVB在抵押品上的擔保權益的完善性或優先權方面的重大損害; |
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發生重大不良影響(如SVB貸款協議所規定); |
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某些指明的無力償債及與破產有關的事件;以及 |
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與政府批准有關的某些特定事件。 |
在符合SVB貸款協議規定的任何適用補救期限的情況下,一旦發生違約事件,SVB可加速所有或任何與信貸安排有關的未償還款項(本金、應計利息、退出費、任何終止費和任何預付款費用)。我們的資產或現金流可能不足以全額償還SVB貸款協議項下的義務,如果該協議項下的債務在違約事件發生時加速履行。此外,倘若吾等無法償還、再融資或重組吾等在SVB貸款協議下的責任,SVB可行使SVB根據該協議及根據適用法律可採取的補救措施,以保障及執行其在SVB貸款協議下的權利,不論是為具體履行SVB貸款協議所載的任何契諾或其他協議或協助行使SVB貸款協議所授予的任何權力而採取的衡平訴訟或法律訴訟,或兩者兼而有之。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。
我們的貸款協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
SVB貸款協議包含各種條款,限制了我們在未經SVB事先同意的情況下從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力,其中包括:
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出售、轉讓、租賃或處置我們的資產; |
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產生、招致或承擔額外債務; |
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扣押或允許對我們的某些資產進行留置權; |
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進行限制性支付,包括支付股息、回購或分配我們的普通股; |
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進行特定的投資(包括貸款和墊款)和收購; |
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合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產; |
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與我們的關聯公司進行某些交易; |
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準許本行於SVB的存款户口所持有的現金少於(I)綜合現金(包括本行附屬公司及聯營公司的現金)的100.0%及(Ii)SVB貸款協議項下所有未償還債務的110.0%;及 |
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允許我們來自YUTIQ和DEXYCU的年度產品收入低於某些商定的預測水平,或允許流動資金低於某些商定的水平。 |
我們貸款協議中的契約可能會限制我們採取某些可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。如果我們違反一項或多項公約,SVB可選擇宣佈違約,並要求我們立即償還所有未償還的金額,以及罰款和利息,包括退場費、任何終止費和任何預付款費用,終止他們為獲得該等債務而授予的抵押品的進一步信貸和止贖承諾。這樣的償還可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對貸款人的某些潛在付款可能會阻礙我們公司的出售。
除若干例外情況外,吾等亦須以出售資產所得款項及保險所得款項強制預付信貸融資項下的未償還貸款,而就循環融資而言,在貸款協議所載條件的規限下,該等款項可再借入。
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定期貸款的所有自願及強制性預付款項均須繳付預付保費,詳情如下:(i)如果預付款發生在SVB結束日一週年或之前,則相當於正在預付的定期貸款的未償還本金總額的3.0%,(Ii)如果預付款發生在SVB結束日一週年之後和SVB結束日兩週年或之前,則預付定期貸款的未償還本金總額的2.0%,(Iii)如果預付款發生在SVB結束日兩週年之後和SVB結束日三週年或之前,(Iii)如預付款項發生於SVB結算日三週年之後但在到期日之前,則預付金額相等於預付定期貸款未償還本金總額的0.50%。全額預付定期貸款還需支付600,000美元的離場費。吾等可隨時自願終止循環融資,但須支付以下終止費用:(i)如果終止發生在結束日一週年或之前,則為循環貸款的3.0%;及(Ii)如果終止發生在結束日一週年之後,則為循環貸款的1.0%。
這些規定可能會使潛在收購者與我們進行商業合併交易的成本更高。具有阻止、延遲或防止控制權變更效果的條款可能會阻止第三方試圖收購我們,限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
為了償還債務,我們將需要大量現金,而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們為債務支付現金的能力將取決於我們未來產生大量運營現金流的能力。這種能力在很大程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響,這些因素將超出我們的控制。此外,我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。在任何這種情況下,我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款對任何債務進行再融資,或者根本無法再融資。如果我們無法償還債務,我們可能不得不採取行動,如出售資產、尋求額外股本或減少或推遲資本支出、戰略收購和投資。任何此類行動,如有必要,不得以商業上合理的條款或根本不進行。管理我們負債的工具可能會限制我們出售資產的能力,以及我們對出售資產所得收益的使用。
我們的盈利能力將受到我們向Icon Bioscience,Inc.和其他第三方合作者的前證券持有人支付特許權使用費和里程碑付款的義務的影響。
就吾等於2018年3月收購Icon Bioscience,Inc.(“Icon”)(“Icon收購”)而言,吾等有責任於完成指定里程碑後,根據若干淨銷售額及合作收入標準,於完成交易後支付若干或有現金付款,每項付款均須受日期為2018年3月28日的合併協議(“合併協議”)所載條款及條件的規限。這些未來債務包括(I)銷售里程碑付款,總額高達9,500萬美元,從CMS批准的直通報銷代碼生效日期起不早於2018年10月1日起三年內開始,在達到某些銷售門檻後,並受合併協議中規定的某些CMS報銷條件的限制,(II)相當於DEXYCU淨銷售額的12%的季度收益付款,該收益付款將增加到給定年份DEXYCU淨銷售額的16%,只要DEXYCU在該年度的年度總代價超過2億美元,(Iii)季度收益付款相當於我們在美國以外收到的DEXYCU合作收入的20%,以及(Iv)與淨銷售額和/或未來臨牀開發的合作收入(如果有的話)有關的個位數百分比季度收益付款,我們可能利用收購Icon時獲得的Verisome技術開發的任何其他候選產品的監管批准和商業化。截至2021年12月31日,我們基於DEXYCU產品收入支付的版税總額為250萬美元,其中0美元與Icon收購相關的合作收入有關。我們關於DEXYCU的盈利能力受到我們向Icon前證券持有人付款的義務的影響。如果我們無法將運營成本和開支控制在有利可圖的水平,我們對Icon的前證券持有人和其他第三方合作伙伴的義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們利用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性的能力可能有限。
截至2021年12月31日,包括與Icon相關的收購前金額,我們結轉的美國淨營業虧損(“NOL”)約為3.012億美元用於美國聯邦所得税,約2.226億美元用於州所得税目的,可用於抵消未來應納税所得額以及美國聯邦和州研發税收抵免約570萬美元,這還未考慮根據1986年“國税法”(修訂後的第382節)可能施加的年度限制(“第382節”)。如果不使用,我們的美國NOL結轉將於2023年開始過期。
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我們的美國NOL和税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期,並且無法用於抵消未來的所得税債務。根據第382條和美國州法律的相應條款,如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”,按價值計算,其股權所有權發生了50%以上的變化,公司使用變更前的美國NOLS和其他變更前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。根據第382條進行的最新分析(截至2018年9月30日)確認,2018年9月下旬某些認股權證的行使導致累計所有權變更超過50%,這將導致我們當時現有的NOL餘額和其他變動前税收屬性的使用受到年度限制。因此,如果我們在未來期間賺取淨應納税所得額,我們使用變化前的美國NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力將受到限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。
此外,我們未來可能會經歷更多的所有權變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化,包括通過已完成或正在考慮的融資,其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們確定未來發生了所有權變更,而我們利用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制,則會有效增加我們未來的納税義務,從而損害我們未來的經營業績。
與我們的候選產品的監管批准和臨牀開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品EYP-1901的成功,該產品處於開發的早期階段,必須經過臨牀試驗,這些試驗非常昂貴、耗時,而且很難設計和實施。臨牀試驗的結果是不確定的,延遲完成或終止任何EYP-1901或我們其他候選產品的臨牀試驗可能會損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的主要候選產品EYP-1901和某些其他候選產品的研發計劃正處於開發的早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明EYP-1901和我們的其他候選產品在人體上的安全性和有效性。這種測試既昂貴又耗時,需要專業知識和專業知識。
臨牀試驗費用昂貴,難以設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時,結果也不確定。我們估計,我們候選產品的臨牀試驗將需要數年時間才能完成。失敗可能發生在臨牀試驗的任何階段,我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因一些因素而延遲或無法完成,包括:
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由於臨牀前或臨牀試驗結果或市場因素而決定不開發候選產品; |
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缺乏足夠的資金; |
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延遲或無法吸引臨牀研究人員進行試驗; |
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臨牀站點退出臨牀試驗; |
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增加新的臨牀站點所需的時間; |
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任何來自地方、州或聯邦政府的就地避難令或因新冠肺炎大流行而導致的臨牀試驗場地政策,確定必要和非必要的職能和工作人員,這可能會影響現場工作人員作為我們臨牀試驗規程的一部分進行評估的能力,或導致評估的進行延遲,或及時將評估結果輸入臨牀試驗數據庫的能力; |
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延誤或無法按預期數量或速度招募病人; |
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被許可人決定不對產品行使選擇權或不追求或推廣其獲得許可的產品; |
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不良反應; |
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未能證明安全性和有效性的試驗; |
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未能與FDA或其他監管機構就臨牀試驗設計或開發計劃的範圍達成一致; |
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患者延遲或未能完全參與臨牀試驗,或在治療後不能充分跟蹤患者; |
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更改候選產品的設計或製造; |
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負責臨牀前試驗和臨牀試驗的CRO、供應商和研究人員的失敗、我們(或我們的被許可人)與CRO、供應商和研究人員關係的變化或其他問題; |
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在FDA或外國監管機構檢查了我們的臨牀試驗操作或試驗地點後,實施臨牀暫停; |
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延遲或未能獲得所需的內部審查委員會批准; |
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無法獲得供應和/或生產足夠數量的用於臨牀試驗的材料; |
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臨牀材料的穩定性問題; |
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未能遵守GLP、GCP、cGMP或影響臨牀前和臨牀研究的進行以及候選產品的製造的國外類似法規要求; |
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監管部門要求提供更多數據或臨牀試驗的請求; |
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政府或監管機構對臨牀前或臨牀試驗的評估與我們(或我們的被許可人)的解釋或結論不同; |
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政府或監管機構的拖延,或審批政策或法規的變化;以及 |
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與競爭產品和治療相關的發展、臨牀試驗結果和其他因素。 |
我們、FDA、美國以外的其他監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗,包括臨牀試驗似乎使參與者面臨不可接受的健康風險,或者FDA或美國以外的一個或多個其他監管機構發現我們的IND或美國以外的類似申請或試驗的進行中存在缺陷。如果我們的任何候選產品(包括EYP-1901)的臨牀試驗延遲完成或終止,該候選產品的商業前景將受到損害,我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的候選產品開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
臨牀試驗結果可能無法支持EYP-1901或我們的其他候選產品的批准。
即使我們的臨牀試驗按計劃成功完成,結果也可能不支持根據FDA或美國以外其他監管機構的法律和法規批准EYP-1901或我們的其他候選產品。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於其預期用途既安全又有效。臨牀前和臨牀的數據和分析往往能夠以不同的方式進行解釋。即使我們認為我們的結果是有利的,如果監管機構有不同的觀點,我們仍然可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。這反過來又會對我們的業務前景產生重大不利影響。
我們可能會花費大量資源來追求我們的主要候選產品EYP-1901用於濕性AMD的潛在治療,而無法利用EYP-1901或我們的其他候選產品的潛力來潛在治療其他可能更有利可圖或成功可能性更大的適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將重點放在特定適應症的研究計劃和產品候選上。具體來説,關於EYP-1901,我們最初將重點放在濕性AMD的治療上。因此,我們可能會放棄或推遲尋求EYP-1901或其他候選產品的機會,用於治療後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。此外,在我們能夠建立更廣泛的候選產品管道之前,如果有的話,與我們保持更廣泛的候選產品組合相比,與我們保持更廣泛的候選產品組合相比,與我們保持更廣泛的候選產品組合相比,與我們保持更廣泛的候選產品組合相比,任何與我們領先的候選產品EYP-1901有關的不利發展都將對我們的整體業務產生更重大的不利影響。
歷史上,我們的研發努力主要基於我們治療慢性眼病的專有技術。由於使用我們的專有技術開發候選產品,我們可能無法基於其他可能提供更大商業潛力或成功可能性更大的科學方法來開發候選產品或解決適應症。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。這些研究項目最初可能在確定潛在的候選產品方面顯示出希望,但未能產生用於臨牀開發的候選產品。
臨牀試驗的初步結果並不能保證試驗會成功,早期臨牀試驗的成功也不能確保後期臨牀試驗的成功。
來自臨牀前試驗、早期臨牀試驗、先前臨牀試驗、研究人員贊助的研究和其他數據和信息的結果往往不能準確地預測最終的關鍵臨牀試驗結果。EYP-1901依賴於伏羅拉尼作為其活性藥劑。Vorolanib是一種小分子TKI,Tyrogenix以前曾在1期和2期臨牀試驗中研究過,作為一種口服療法治療濕性AMD。由於全身毒性,第二階段臨牀試驗停止。不能保證這種全身毒性不會在我們的EYP-1901第一階段臨牀試驗中發生。此外,一個關鍵臨牀試驗的數據可能不能預測同一候選產品的其他關鍵臨牀試驗的結果,即使試驗設計相同或相似。從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在推遲、限制或阻止監管批准的臨牀試驗中可能會觀察到不良副作用,即使在候選產品獲得上市批准後,在更廣泛的臨牀實踐中出現不良副作用可能會導致該產品的監管批准受到限制,甚至被撤銷。批准所需的額外試驗可能不會進行,或者最終可能無法確定我們候選產品的安全性和有效性。
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此外,雖然我們候選產品(包括我們的主要候選產品EYP-1901)的臨牀試驗是基於現有的相關信息設計的,但考慮到藥物開發中固有的不確定性,此類臨牀試驗可能不會側重於適應症、患者人數、給藥方案、安全性或有效性參數或其他變量,這些變量將提供支持該產品商業化所需的安全性和有效性數據。此外,我們選擇的評估特定安全性或有效性參數的方法可能不會在統計上產生關於我們的候選產品對患者的影響的顯著結果。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的,這些數據也可能不足以支持FDA或外國監管機構的批准。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋。因此,FDA或外國監管機構可能會從我們或我們的合作伙伴那裏以不同的方式解釋這些數據,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
我們面臨着與衞生流行病和暴發有關的風險,包括大流行,這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
我們計劃從2022年開始在美國境內的多個司法管轄區進行EYP-1901的第二階段臨牀試驗。由於大流行的爆發,這些地區的這些臨牀試驗和未來的臨牀試驗的患者登記可能會被推遲。此外,我們依賴獨立的臨牀研究人員、合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,而疫情可能會影響他們為我們的計劃投入足夠的時間和資源的能力。因此,我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及某些監管申報的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響,這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗,這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。
確定並使患者有資格參加我們候選產品的臨牀試驗,包括EYP-1901,這對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。如果患者因新冠肺炎疫情和對旅行或醫療機構政策的限制、生物技術行業不良事件的負面宣傳、公眾對疫苗安全問題的看法或其他原因(包括針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的試驗,則招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品批准的時間可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、我們產品開發的延遲、我們技術有效性測試的延遲或臨牀試驗的完全終止。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者,或者那些具有在臨牀試驗中實現多樣性所需或所需特徵的患者,或者無法及時完成我們的臨牀試驗。患者登記受多種因素影響,其中包括:
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正在調查的疾病的嚴重程度; |
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設計試驗方案和分析試驗主要終點所需的患者羣體大小; |
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患者羣體的規模; |
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有關試驗的資格標準; |
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被測試的候選產品的感知風險和收益; |
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患者願意或可參加我們的臨牀試驗(包括由於新冠肺炎大流行); |
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為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性; |
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我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
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提供相互競爭的疫苗和/或療法以及相關的臨牀試驗; |
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努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
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我們獲得和維護患者同意的能力; |
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參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險; |
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醫生的病人轉介做法;以及 |
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有能力在治療期間和治療後充分監測患者。 |
如果我們不能招募足夠數量的符合條件的患者參加監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。
即使我們招募了足夠數量的符合條件的患者來啟動我們的臨牀試驗,我們也可能無法按照臨牀試驗方案的要求在臨牀試驗的整個過程中保持這些患者的參與,在這種情況下,我們可能無法使用這些患者的研究結果。如果我們難以招募和維持足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都將對我們的業務產生不利影響。
39
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品EYP-1901在臨牀和未來的商業成功。
我們創造收入和盈利的能力將在很大程度上取決於我們的主要候選產品EYP-1901未來的商業成功,如果它被批准上市的話。如果EYP-1901或我們未來商業化的任何其他產品不能在醫生、患者和第三方中獲得足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。醫生、患者和第三方付款人對EYP-1901或我們未來可能商業化的其他產品的市場接受度將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
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與替代療法相比,它們的有效性、安全性和其他潛在優勢; |
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它們相對方便和容易管理; |
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第三方,如保險公司和其他醫療保健付款人,以及政府醫療保健計劃,包括聯邦醫療保險和醫療補助,是否有足夠的保險或補償; |
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不良事件的發生率和嚴重程度; |
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與包括仿製藥在內的替代療法相關的治療費用; |
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我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度; |
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營銷和分銷支持的程度和力度; |
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產品經批准的標籤中包含的限制或警告;以及 |
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由FDA或美國以外的其他監管機構實施的分發和使用限制。 |
例如,即使EYP-1901獲得FDA的批准,醫生和患者也可能不會立即接受它,可能會很慢地採用它。如果EYP-1901在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度,我們可能不會從EYP-1901中產生有意義的收入,我們也可能無法盈利。
與我們的產品和候選產品商業化相關的風險
我們目前的業務戰略部分依賴於我們成功地將YUTIQ和DEXYCU在美國商業化的能力。我們批准的產品可能無法獲得市場認可或在商業上取得成功。
我們在美國成功地將YUTIQ和DEXYCU商業化的能力對我們的商業戰略的執行非常重要。YUTIQ和DEXYCU都不可能在視網膜專家和其他醫生、患者、政府衞生行政部門和其他第三方付款人中獲得廣泛的市場接受度,在美國可能不會在商業上成功。我們批准的產品的市場接受度和商業成功程度將取決於許多因素,包括以下因素:
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患者和醫學界對我們產品的接受度以及替代療法和競爭性療法的可獲得性、感知優勢和相對成本、安全性和有效性; |
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除非CMS將DEXYCU的單獨付款進一步延長至2022年12月31日之後,否則失去單獨付款將嚴重阻礙ASCs購買和使用DEXYCU; |
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目前缺乏一個單獨支付的CPT代碼(即在白內障支付捆綁包之外),用於將DEXYCU注射到眼前段的後房; |
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我們有能力從第三方付款人那裏獲得足以支持商業成功的產品報銷; |
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我們產品的成本效益; |
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我們的商業聯盟合作伙伴在營銷和銷售DEXYCU方面的有效性; |
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我們的分銷戰略和運營的有效性; |
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我們的合同製造組織或CMO的能力和能力,如適用,生產我們產品的商業供應,保持與監管機構的良好關係,並開發、驗證和維護符合cGMP規定的商業上可行的製造工藝; |
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經批准的標籤在多大程度上支持商業成功的促銷活動; |
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我們產品的持續可接受的安全狀況; |
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我們或我們的競爭對手對我們產品的額外臨牀試驗的結果或對我們產品已完成的臨牀試驗的臨牀數據的進一步分析; |
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我們執行知識產權的能力; |
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我們的產品相對於其他療法的潛在優勢; |
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我們避免第三方專利幹擾或專利侵權索賠的能力;以及 |
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遵守所有適用的法規要求。 |
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由於這些因素中的許多都是我們無法控制的,我們不能向您保證我們將能夠通過產品銷售產生有意義的收入。特別是,如果政府、私營保險公司、政府保險公司和其他第三方付款人不為我們的產品提供足夠和及時的保險和補償水平,或限制管理頻率,市場對我們的產品和候選產品的接受度將受到限制。政府、政府保險公司、私營保險公司和其他第三方付款人試圖通過限制產品的承保範圍和報銷水平來控制醫療成本,因此,他們可能會對我們產品的價格和成本效益提出質疑,或者拒絕為我們的產品提供承保。我們無法成功地將YUTIQ和DEXYCU以及我們的其他候選產品在美國或任何可能獲得批准的外國地區商業化,或者此類批准的任何重大延誤,都可能對我們執行我們的業務戰略和未來業務前景的能力產生重大不利影響。
我們可能會因暴露於客户集中風險而受到不利影響。
我們的DEXYCU商業化合作夥伴向有限數量的客户銷售大量的DEXYCU,導致少數客户佔我們DEXYCU收入的很大一部分。如果我們的商業化合作夥伴失去了這些客户中的一個或多個的業務,或者如果這些客户中的任何一個協商了專門的回扣或延長了付款期限,這可能會對我們的商業業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響,包括DEXYCU的直通身份,這可能會損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們的產品的商業發佈,可能會推遲很長時間,這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個產品上的投資的能力。
我們的成功還在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織將在多大程度上為這些產品和相關治療提供保險和補償。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。在為特定患者覆蓋我們的產品之前,第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據,而不是獲得上市批准所需的數據,以證明在特定患者羣體中的臨牀益處和價值。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷,如果可以報銷,報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。例如,在當前的聯邦醫療保險B部分政策下, 向醫院門診部和門診外科中心支付在手術期間向患者提供的產品的費用通常被打包到相關手術的付款中,因此不單獨支付。獲得直通身份的產品被排除在此付款打包政策之外,目前在三年內從相關程序中單獨獲得付款。雖然DEXYCU已被授予直通身份,並將在這些設置中從Medicare獲得為期三年的單獨付款(以Medicare收到DEXYCU的第一次報銷申請的日期為基礎),但在這三年期限結束時或未來任何三年期限的延長時,或者如果該三年期限因法律、法規或行政解釋的變化而縮短,DEXYCU的付款可打包到相關程序的付款中,不再單獨支付。我們預計這將大幅減少我們的DEXYCU銷售收入,並相應地對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付,或者以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本)的費率支付。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會因為政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來法律的任何放鬆(目前限制從那些國家進口產品,這些國家的產品售價可能低於美國)而降低。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋政策和支付限制。我們開發的任何經批准的產品,如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷費率,可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們參與了醫療補助藥品退税計劃,並對其負有一定的價格報告義務。該計劃要求我們為醫療補助報銷的每單位藥物支付回扣。根據法律規定,每種產品的“基本”退税部分的金額為:(I)季度平均製造商價格(AMP)的23.1%,或(Ii)季度AMP與我們向任何商業或非政府客户提供的季度最優價格或最優價格之間的差額,兩者中較大者為:(I)季度平均製造商價格或AMP,或(Ii)季度AMP與我們向任何商業或非政府客户提供的季度最優價格之間的差額。AMP必須每月和每季度報告一次,而最佳價格僅每季度報告一次。此外,退税還包括“額外”部分,當該藥最新季度的AMP超過上市後第一個完整季度的AMP時,該部分將上調整體退税金額,作為一種“通脹懲罰”,並根據城市消費價格指數(CPI-Urban)的增長進行調整。每單位回扣金額的上調等於當前AMP相對於第一個完整季度銷售的通脹調整後AMP的超額金額。退税金額是根據我們向CMS提交的當前季度AMP和我們藥物的最優價格的報告計算的。醫療補助藥品回扣計劃的上限目前設定為AMP的100%,但這一上限將從2024年1月1日起取消,這可能會增加我們的回扣責任。我們被要求在不超過數據原定季度的12個季度內報告AMP或最佳價格的修訂。根據修訂的方向,任何此類修訂都可能對增加或減少我們前幾個季度的返點負債產生影響。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對醫療補助藥品退税計劃(Medicaid Drug Retreate Program)進行了重大修改,CMS發佈了最終規定,該規定於2016年4月1日生效, 根據《平價醫療法案》實施對醫療補助藥品退税計劃的修改。2020年12月21日,CMS發佈了一項最終規定,修改了現有的Medicaid藥品回扣計劃規定,允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字(從2022年開始);提供“產品線擴展”、“新配方”和相關術語的定義,以擴大被視為產品線擴展的藥物的範圍(從2022年開始);並修訂製造商贊助的患者福利計劃的AMP和最優價格排除,特別是關於此類排除在藥房福利經理“累加器”計劃的背景下不適用(從2023年開始)。
聯邦法律還要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的製造商也要參加公共衞生服務的340B藥品定價計劃,以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥品。340B藥品定價計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理,要求參與制造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括但不限於各種社區衞生診所和從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的其他實體,以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的,該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的AMP和返點金額。AMP的定義和《平價醫療法案》或其他立法下的醫療補助退税金額的任何變化都可能影響我們的340B上限價格計算,並對我們的運營結果產生負面影響。
HRSA發佈了關於340B最高價格的計算以及對明知和故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的最終規定,該規定於2019年1月1日生效。目前尚不清楚人權事務管理局將如何根據這一規定行使其執法權。HRSA還實施了與340B計劃相關的最高價格報告要求,根據該要求,我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格,然後HRSA將該信息發佈給覆蓋的實體。此外,根據2021年1月13日生效的最終規定,HRSA新設立了一個行政爭議解決程序,以處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠,以及製造商對涵蓋實體違反禁止轉用或重複折扣的禁令的索賠。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決,該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。ADR訴訟可能會使我們受到繁瑣的程序要求,並可能導致額外的責任。此外,可能會提出立法,如果獲得通過,將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體,或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
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聯邦法律還要求參加醫療補助藥品回扣計劃的公司每季度向CMS報告根據聯邦醫療保險B部分計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格(ASP)信息。從2022年1月1日開始的日曆季度,製造商被要求報告聯邦醫療保險計劃下某些藥品的平均銷售價格,無論他們是否參加了醫療補助藥品返點計劃。製造商根據法律定義的公式以及CMS對法規的規定和解釋來計算ASP。CMS使用這些提交的文件來確定聯邦醫療保險B部分下藥品的付款率,從2023年開始,製造商必須向聯邦醫療保險支付單源藥物或生物製品或生物相似生物製品的退款,這些藥品根據聯邦醫療保險B部分報銷,幷包裝在單劑容器或一次性包裝中,由聯邦醫療保險B部分報銷的廢棄藥物的單位超過該藥物在聯邦醫療保險B部分下允許的總費用的10%。未能支付退款的製造商可能會受到退款金額125%的民事罰款。
法律或法規的變化或CMS指導可能會影響我們批准的產品的定價,並可能對我們的運營結果產生負面影響。例如,國會可以制定聯邦醫療保險B部分通脹回扣,根據該制度,如果一種藥品的平均銷售價格增長快於通脹速度,製造商將欠下額外的回扣,或者制定其他立法,否則將限制B部分產品的報銷。此外,當聯邦醫療保險D部分受益人處於D部分福利設計的覆蓋缺口階段時,製造商目前被要求為這些受益人使用的品牌處方藥提供70%的折扣。國會可以立法取消這一折扣計劃,並以新的製造商折扣計劃取而代之。此外,國會可以制定一項藥品價格談判計劃,根據該計劃,某些高額醫療保險支出的單一來源藥物的價格將參考非聯邦制造商的平均價格進行上限。這些或任何其他公共政策變化都可能影響我們產品的市場狀況。我們還預計,國會、機構和其他機構將繼續審查政府價格報告和定價。
為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦基金支付我們的產品,並由某些聯邦機構和受贈人購買,我們必須參加退伍軍人管理局FSS定價計劃。根據這項計劃,我們有義務根據FSS合同向四個聯邦機構--退伍軍人管理局(VA)、國防部(DoD)、公共衞生服務(Public Health Service)和美國海岸警衞隊(U.S.Coast Guard)--提供我們的“創新者”藥物,並向它們收取不高於法定FCP的價格。FCP以非FAMP為基礎,我們按季度和年度計算並向退伍軍人管理局報告。我們目前沒有參加Tricare零售藥房計劃,根據該計劃,我們需要就通過Tricare零售藥房網絡分發給TRICARE受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。340B、FSS和TRICARE計劃中的要求將影響我們當前產品和未來商業化的任何候選產品的毛淨收入,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們將YUTIQ直接運往醫生辦公室或診所,供患者使用。YUTIQ主要通過專業藥店和分銷商運往醫生辦公室或診所。大多數人更喜歡通過我們精選的經銷商直接購買產品,這種模式是“先買後收”的。醫生可能不願意通過專業分銷商購買我們的產品,因為他們不喜歡購買和賬單方法,他們可能更願意讓另一家稱為專業藥房的實體將產品免費發貨給醫生。專業藥房直接為我們的產品開出健康計劃的賬單,然後將產品發貨給醫生,這樣醫生就不會產生任何費用。我們已經為YUTIQ獲得了一個永久的“J”代碼,它幫助醫生和醫院有能力為產品的所有付款人類型開具賬單。
我們通過專業藥店和分銷商將DEXYCU運往ASCS或醫院門診外科中心。DEXYCU通過使用“J”代碼的過渡性直通付款,為這些設置中的聯邦醫療保險B部分患者報銷。在最初的3年期限之後(根據Medicare收到DEXYCU第一次報銷的日期計算),DEXYCU可能沒有資格單獨付款,因此可能需要支付白內障捆綁付款費率,這將極大地限制我們獲得利用率和後續收入的能力。此外,根據與ImprimisRX的商業聯盟安排的條款,ImprimisRx可能會在失去直通身份的情況下終止我們的商業聯盟協議。在2022年醫院門診預期支付系統的最終規則中,DEXYCU收到了調整後的9個月的單獨付款,該規則將產品的單獨付款保留到2022年12月31日。預計CMS將在2022年第四季度決定是否在2022年日曆年之後繼續單獨支付DEXYCU。失去與DEXYCU有關的直通身份將大幅減少我們銷售DEXYCU的收入,並相應地導致我們資產負債表上的DEXYCU資產減值,這將對我們的財務業績產生負面影響。
如果我們不遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務,我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的價格報告和醫療補助藥品回扣計劃、聯邦醫療保險B部分、340B計劃和VA/FSS計劃下的其他義務在題為“我們的產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響,這可能會損害我們的業務”的風險因素中進行了描述。定價和返點計算因產品和計劃而異,非常複雜,通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。在醫療補助定價數據的情況下,如果我們意識到我們之前一段時間的報告不正確或
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如果由於重新計算定價數據而發生更改,我們有義務在原始數據到期後的三年內重新提交更正後的數據。這種重述和重新計算將增加我們遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律和法規的成本,並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格,並可能要求我們向承保實體提供退款。
我們對與提交定價數據相關的錯誤負責。這一責任可能是巨大的。除了具有追溯性的醫療補助退款和潛在的340B計劃退款外,如果我們被發現故意向政府提交虛假AMP、最佳價格或非FAMP信息,我們可能會對每一項虛假信息承擔重大民事罰款。如果我們被發現在我們的ASP報告中做出了虛假陳述,聯邦醫療保險法規規定,對於每一次虛假陳述,在應用虛假陳述的每一天,都會受到重大的民事罰款。我們未能及時提交月度/季度AMP和Best Brice數據可能會導致每天因信息逾期的每一天而被處以鉅額民事罰款。這種行為也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由,在這種情況下,根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分,我們覆蓋的門診藥物可能無法獲得聯邦付款。重大民事罰款也可能適用於逾期提交非FAMP信息的情況。如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定的最高價格,或者HRSA可能終止我們參與340B計劃的協議,也可能適用民事罰款,在這種情況下,根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分,可能無法為我們承保的門診藥物支付聯邦款項。此外,根據2021年1月13日生效的最終規定,HRSA新設立了一個ADR程序,該程序對涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠擁有管轄權。ADR訴訟可能會使我們受到繁瑣的程序要求,並可能導致額外的責任。此外,向聯邦政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)提交的索賠, 對於根據製造商提供的不正確定價數據進行定價的藥品,可能會牽涉到聯邦民事虛假索賠法案。最後,如果我們未能根據聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃向受益人提供折扣,可能會受到民事罰款。而且,一旦廢棄藥品的退款計劃於2023年生效,未能支付退款的製造商可能會受到退款金額125%的民事罰款。
如果我們因FSS合同或預期的Tricare協議而向政府收取過高費用,無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因,我們都必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款,以及對政府調查或執法行動的迴應,將是昂貴和耗時的,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,CMS或其他政府機構不會發現我們提交的材料不完整或不正確。
即使YUTIQ和DEXYCU已經在美國獲得監管批准,我們仍將面臨FDA廣泛的監管要求,並可能面臨未來的監管困難。
儘管YUTIQ和DEXYCU的監管批准已經在美國獲得,FDA和州監管機構仍可能對YUTIQ和DEXYCU的指定用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。例如,作為批准DEXYCU用於治療術後眼部炎症的一部分,FDA根據“兒科研究公平法”(“PREA”)要求進行3/4期前瞻性、隨機、積極治療對照、平行設計的多中心試驗,以評估DEXYCU治療兒童白內障眼科手術後炎症的安全性。這項兒科研究可能需要我們經歷一個昂貴且耗時的開發過程。如果我們不履行PREA對這項兒科研究的義務,FDA可能會發出一封不符合規定的信,也可能會認為DEXYCU貼錯了品牌,可能會受到執法行動的影響。我們在2020年10月請求延期,但在2020年11月被FDA拒絕。
FDA建議我們表現出勤奮,在提交新的延期請求之前,至少招募一名患者參加協議試驗。
我們按要求向FDA提交了兒科研究方案。我們已經確定了臨牀地點,並正在繼續開展研究啟動活動,這些活動已導致2022年1月給第一名患者配藥。2022年2月,我們要求PREA延期,因為除其他因素外,由於大流行等原因,該計劃不可避免地推遲了。
我們還受到FDA對標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄保存以及安全和其他上市後信息報告的持續要求的約束。經批准的保密協議的持有人有義務監測和報告不良事件以及產品不符合保密協議中的規格的任何故障。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定,並可能受到其他可能適用的聯邦和州法律的約束。美國以外國家的適用法規賦予主管當局類似的權力,並對公司施加類似的義務。
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此外,藥品製造商及其設施必須繳納鉅額使用費,並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保遵守cGMP法規和遵守《國家藥品監督管理條例》中作出的承諾。我們還需要遵守FDA關於YUTIQ設備的一些製造規定。我們和我們的第三方供應商通常被要求保持遵守cGMP和其他嚴格要求,並接受FDA和其他司法管轄區類似機構的檢查,以確認此類合規。由於我們的設施或第三方的設施或運營未能通過任何監管機構的檢查而在我們的產品的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的任何延誤、中斷或其他問題,都可能嚴重損害我們的產品開發和商業化能力。嚴重不遵守規定還可能導致施加罰款或其他民事或刑事制裁,並損害我們的聲譽。
除了cGMP,FDA還要求YUTIQ和DEXYCU製造商遵守質量體系法規(QSR)的某些條款,特別是考慮到哥倫比亞特區巡迴上訴法院在Genus Medical Technologies LLC訴FDA案中的裁決。QSR規定了FDA的醫療器械製造質量標準,以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。如果我們或監管機構發現YUTIQ或DEXYCU存在以前未知的問題,例如意想不到的嚴重或頻率的不良事件,或產品的生產設施存在問題,監管機構可能會對YUTIQ、DEXYCU或其各自的製造設施施加限制,包括要求從市場上召回或召回產品、暫停生產、或FDA採取其他行動或外國監管機構採取其他行動。
如果我們未能遵守YUTIQ或DEXYCU的適用法規要求,監管機構可以:
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發出警告信,聲稱我們違反了法律; |
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尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款; |
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暫停、修改或撤回監管審批; |
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暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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拒絕批准待批准的保密協議或待批准的上市授權申請,或拒絕批准我方提交的保密協議的補充申請或營銷授權申請; |
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扣押我們的產品;和/或 |
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拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。 |
我們與美國醫生、患者和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用法律法規的約束。此外,我們還受到聯邦政府和我們開展業務所在州對患者隱私的監管。我們不遵守這些法律可能會使我們面臨刑事、民事和行政制裁,名譽受損,並可能損害我們的運營結果和財務狀況。
我們目前和未來有關YUTIQ和DEXYCU商業化的業務受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。這些法律會影響我們擬議的銷售、營銷、支持和教育計劃,並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、醫療保健專業人員和其他可能開出、推薦、購買或提供我們產品的人以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們產品的其他方的關係。最後,在我們開展業務的司法管轄區,我們目前和未來的業務都受到與醫療保健相關的額外法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於以下內容:
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美國聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索取、提供、收受或支付任何報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務,或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務,以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。這項法規被解釋為適用於一方面是製藥公司,另一方面是醫療保險患者、處方者、購買者和處方經理之間的安排。此外,政府可以斷言,根據聯邦民事虛假索賠法案的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些常見的製造商業務安排和活動免受起訴和行政制裁,但豁免和安全港的範圍很窄,涉及薪酬的做法或安排如果不符合豁免或安全港的資格,可能會受到審查。2020年11月,美國衞生與公眾服務部敲定了一項之前被放棄的提案,該提案修改了反回扣法規的折扣安全港規定,旨在努力創造激勵措施,鼓勵製造商降低標價,並降低聯邦計劃受益者的自付成本。該規定目前定於2023年1月1日全面生效, 修訂反回扣法規折扣安全港,將製造商直接或通過PBM對Medicare Part D計劃的回扣排除在外, |
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為預先設定並在銷售點提供給受益者的銷售點降價創造了新的安全港,併為製造商為向製造商提供的服務支付給PBM的服務費創造了新的安全港。現在就知道拜登政府是否會進一步推遲、重寫或允許該規則生效還為時過早,以及該規則會產生什麼影響可能會與Medicare Part D計劃或商業保險公司就產品保險進行談判。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護的所有標準,因此將受到事實和情況分析的影響,以確定潛在的反回扣S無節制的責任。 |
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聯邦民事虛假申報法(可由普通公民代表聯邦政府通過舉報人訴訟強制執行)禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請,或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述,或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。許多製藥和其他醫療保健公司受到舉報人的調查或受到訴訟,並已根據《虛假索賠法案》與聯邦政府就各種被指控的不當營銷活動達成重大財務和解,包括向客户免費提供產品,希望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單;向醫生提供諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利,以誘使他們開出公司的產品;以及抬高向私人價格出版服務報告的價格,這些服務用於根據政府醫療保健計劃設定藥品報銷率。此外,政府和私人舉報人還對製藥公司提起了《虛假索賠法》的訴訟,因為製藥公司因銷售其產品用於未經批准的用途而導致提交虛假索賠。製藥和其他醫療保健公司也受到其他聯邦虛假索賠法律的約束,包括聯邦刑事醫療欺詐和延伸至非政府醫療福利計劃的虛假陳述法規。 |
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HIPAA對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利計劃(包括政府和私人資助的福利計劃)提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任;與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體無需實際瞭解法規或違反法規的特定意圖即可實施違規行為。 |
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HIPAA及其實施條例規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的某些義務,包括強制性合同條款,並規定了在侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全的情況下的通知義務。 |
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許多涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法,以及聯邦和州消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法第5條,或聯邦貿易委員會法),管理着與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,其中許多信息在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的,不斷髮展,耗時,不遵守這些州法律的公司可能面臨民事處罰。 |
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大多數州都採用了類似的法律法規,包括州反回扣和虛假索賠法律,這些法律和法規可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。其他州已通過法律,除其他事項外,要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;以及州法律法規,要求製藥商提交與定價和營銷信息有關的報告,這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬和價值項目。此外,一些州的法律要求藥品銷售代表註冊或獲得執照,還有一些州對製藥公司可以向患者提供的自付援助施加限制。 |
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醫生支付陽光法案“作為開放式支付計劃實施,其實施條例要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與上一歷年支付的某些款項以及向醫生和教學醫院進行的其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。從2022年開始,適用的製造商還將被要求報告向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息。 |
不斷變化的商業合規環境,以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合多個司法管轄區的不同合規或報告要求的需要,增加了醫療保健或製藥公司無法完全遵守其中一項或多項要求的可能性。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為不符合適用的欺詐和濫用或其他醫療法律和法規或指南。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,損害賠償,罰款,監禁,被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid,額外的監督
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如果我們受到公司誠信協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,以及削減或重組我們的業務,我們就會被要求提交報告。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害我們的財政狀況,分散我們的資源和管理層對我們經營業務的注意力。
上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們在美國將YUTIQ和DEXYCU商業化並創造收入的能力,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的產品和候選產品(包括EYP-1901)的市場機會比我們認為的要小,我們的經營結果可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
我們的研究和產品開發主要集中在眼病的治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的產品和候選產品的治療中受益的這些疾病患者子集的預測,例如我們對濕性AMD患者數量的預測,如果EYP-1901被批准使用,他們可能受益於EYP-1901的治療,這是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究或臨牀試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地區的患者數量可能會低於預期,可能無法接受我們的產品治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。例如,我們正在開發我們的領先候選產品EYP-1901,用於治療濕性AMD。儘管我們認為濕性AMD是一種常見的疾病,也是50歲及以上人羣失明的主要原因,但我們對EYP-1901潛在市場機會的估計可能是錯誤的。
如果我們的任何產品有新發現或新出現的安全問題,我們的業務將受到嚴重損害。
我們所有獲得批准的產品現在和將來都將受到FDA或其他外國監管機構的持續監督,我們不能向您保證不會出現新發現或新開發的安全問題。雖然到目前為止,我們沒有觀察到重大的安全問題,但我們不能排除未來可能會出現問題。例如,隨着更廣泛的患者羣體使用任何新上市的藥物,可能會不時發生嚴重的不良事件,這些事件最初似乎與藥物本身無關。如果此類事件隨後與藥物相關,或者如果出現任何其他安全問題,我們或我們的合作伙伴可能會自願,或者FDA或其他監管機構可能會要求我們暫停或停止銷售我們批准的產品,或者修改我們或他們銷售我們批准的產品的方式。此外,新發現的安全問題可能會使我們承擔巨大的潛在責任,並對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
平價醫療法案和醫療保健法的任何變化都可能增加我們在美國將DEXYCU和YUTIQ商業化的難度和成本,並影響我們可能獲得的價格。
美國和州政府已經頒佈並提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會影響我們盈利銷售YUTIQ和DEXYCU的能力,阻止或推遲我們其他候選產品的營銷,並限制或監管批准後的活動。美國和各州政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。
例如,《平價醫療法案》旨在擴大醫療保險的可及性,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求,對醫療行業徵收新的税費,並實施額外的醫療政策改革。
《平價醫療法案》(Affordable Care Act)自頒佈以來已經實施,對YUTIQ和DEXYCU在美國商業化具有重要意義的條款如下:
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對生產或進口指定品牌處方藥或生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年費; |
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根據醫療補助藥品回扣計劃,提高製造商必須支付的法定最低迴扣; |
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擴大醫療欺詐和濫用法律,包括美國民事虛假索賠法案和反回扣法規,增加政府調查權力,並加強對違規行為的懲罰; |
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聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃,根據該計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格50%的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件(根據2018年兩黨預算法案的要求,此類製造商折扣從2019年1月1日起從50%提高到70%); |
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將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品; |
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對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的價格報告要求; |
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擴大醫療補助計劃的資格標準; |
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增加有資格參加《公共衞生服務法》340B藥品定價計劃的實體類型; |
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要求每年報告有關製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的某些信息;以及 |
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一個以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。 |
“平價醫療法案”的某些條款受到司法挑戰,並受到廢除、取代或以其他方式修改或改變其解釋或實施的努力。例如,國會從2019年1月1日起取消了 為了懲罰不遵守平價醫療法案進一步購買醫療保險的個人授權,2018年兩黨預算法案等修改了醫療保險法規,通過將所需的製造商銷售點折扣從2019年1月1日起生效的談判價格的50%提高到70%,以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃(俗稱甜甜圈洞)的覆蓋差距。與“平價醫療法案”相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的。目前尚不清楚平價醫療法案及其實施,以及修改或廢除平價醫療法案或其部分或其實施的努力,將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。目前頒佈或未來可能修訂的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會對我們整個行業以及我們維持或增加YUTIQ和DEXYCU在美國的銷售或在美國成功實現這兩種產品的商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們還預計,《平價醫療法案》以及已經通過和未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的保險標準,並對我們在美國獲得的YUTIQ和DEXYCU價格產生額外的下行壓力,並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們在美國創造收入、實現盈利或成功將YUTIQ和DEXYCU商業化。
在美國,有關藥品定價做法的立法、監管和執法方面的興趣越來越大。例如,2020年11月,美國衞生與公眾服務部敲定了一項之前被放棄的提案,該提案修改了聯邦反回扣法規中的折扣安全港法規,據稱是為了激勵製造商降低標價,並降低聯邦計劃受益者的自付成本。該規則目前計劃於2023年1月1日全面生效,修訂了折扣安全港,將製造商直接或通過PBM對Medicare Part D計劃的回扣排除在外,為預先設定並在銷售點向受益人提供的銷售點降價創建了新的安全港,併為製造商為向製造商提供的服務向PBM支付的服務費創建了新的安全港。拜登政府和法律挑戰已經推遲了這項規定的生效日期。目前尚不清楚該規則是否會被進一步推遲、重寫或允許生效,如果是的話,該規則將對我們的產品與Medicare Part D計劃的保險談判產生什麼影響,或者該規則是否會影響我們與商業保險公司的保險安排。目前還不清楚該規則是否會在不增加聯邦醫療保險D部分保費的情況下降低淨價格和受益人的自付成本,這可能會影響D部分計劃覆蓋我們產品的意願,以及該計劃或其PBM可能向我們尋求的價格優惠或其他條款。此外,在2020年11月,OIG發佈了特別欺詐警報,以強調與演講者費用相關的某些固有欺詐和濫用風險, 製藥和醫療器械公司支付給參加公司贊助活動的醫療保健專業人員的酬金和費用。特別欺詐警報發出了一個明確的信號,即演講者節目可能會受到更嚴格的執法審查。
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藥品的患者援助計劃受到了政府、立法機構和執法機構越來越多的審查。這些活動可能會導致降低我們產品的價格或需求,損害我們的業務或聲譽,或使我們受到罰款或處罰。
我們贊助患者援助計劃,這些計劃為符合條件的患者提供我們的產品,包括保險費和共同支付援助計劃。我們還向提供此類援助的第三方慈善機構捐款。最近,對這類公司贊助的項目和服務的審查力度有所加強。如果我們、我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些領域中的任何一個領域未能遵守相關法律、法規或政府指導,我們可能會受到刑事和民事制裁,包括鉅額罰款、民事罰款、被排除在包括Medicare和Medicaid在內的政府醫療保健計劃之外,以及繁重的補救措施。還可以對負責我們業務的高管或其他員工提起訴訟。
由於這項全行業調查,美國司法部(DoJ)採取的任何行動都可能減少對我們產品的需求和/或減少我們產品的覆蓋範圍,包括聯邦和州醫療保健計劃,如聯邦醫療保險和醫療補助。如果這些事件中的任何一個或全部發生,我們的業務、前景和股票價格都可能受到實質性的不利影響。
如果競爭產品比我們的產品或候選產品更有效、副作用更少、營銷更有效和/或成本更低,或者獲得監管批准或更早上市,我們的候選產品可能不會獲得批准,我們的產品或候選產品可能達不到我們預期的銷售額,可能會失去競爭力或過時。
我們相信,製藥、藥物輸送和生物技術公司、研究組織、政府實體、大學、醫院、其他非營利組織和科學家個人正在尋求開發藥物、療法、產品、途徑或方法來治療我們的目標疾病或其根本原因。對於我們的目標疾病,競爭對手有已經商業化或處於不同開發階段的替代療法,從發現到高級臨牀試驗。這些藥物、療法、產品、途徑或方法中的任何一種都可能比我們的產品和候選產品更快地獲得政府批准或獲得市場認可,可能提供治療或成本優勢,或者可能更有效地治療我們的目標疾病或其根本原因,這可能導致我們的候選產品未獲批准,減少對我們的產品和候選產品的需求,或者使它們失去競爭力或過時。
我們的主要候選產品EYP-1901以及商業化產品YUTIQ和DEXYCU的許多競爭對手和潛在競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷和人才資源。我們的競爭對手可能會成功開發替代技術和產品,與我們現有和正在尋求開發的產品或候選產品相比:
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更有效、更易於使用; |
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更經濟實惠; |
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副作用較少; |
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提供其他利益;或 |
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否則可能會使我們的產品失去競爭力或過時。 |
這些競爭對手中的許多人在開發產品、進行臨牀試驗、獲得監管批准或許可以及製造和營銷產品方面比我們擁有更多的經驗。
DEXYCU是一種眼內混懸劑,可釋放地塞米松,這是一種與眼部某些不良副作用有關的皮質類固醇,可能會影響DEXYCU治療術後炎症的成功。
DEXYCU是一種眼內混懸劑,可釋放地塞米松,這是一種皮質類固醇,與眼睛的某些不良副作用有關。DEXYCU臨牀試驗的安全性分析顯示,最常見的不良反應是眼壓升高、角膜水腫和虹膜炎(一種影響眼前部的葡萄膜炎)。這些副作用可能會對DEXYCU的銷售產生不利影響。
如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何產品或候選產品競爭的仿製藥,可能會減少我們這些產品或候選產品的銷售。
在美國,在NDA獲得批准後,該產品通常會成為“上市藥物”,而潛在的競爭對手可以依賴這些藥物來支持ANDA的批准。《聯邦食品、藥物和化粧品法》、FDA條例和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造非侵權的仿製藥版本,以促進ANDA的批准。這些製造商可能會證明他們的產品與我們的候選產品具有相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件和標籤,並可能進行一項相對廉價的研究,以證明仿製藥在體內的吸收速度和程度與我們的產品相同,或具有生物等效性。這些仿製藥推向市場的成本將比我們的低得多,生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。因此,在引入仿製藥競爭對手之後,一個重要的
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任何品牌產品的銷售額的百分比通常都會被仿製產品搶走。因此,來自我們產品的仿製藥的競爭將極大地限制我們創造收入的能力,從而使我們在產品上所做的投資獲得回報。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並限制YUTIQ和DEXYCU以及我們可能開發和商業化的任何其他候選產品的商業化,包括EYP-1901。
當我們將YUTIQ和DEXYCU以及我們可能開發和商業化的其他候選產品商業化時,我們面臨產品責任敞口的風險。我們還可能面臨在臨牀試驗中使用我們的任何候選產品治療的患者的產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的產品或候選產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
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對我們產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
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終止我們未來進行的與YUTIQ、DEXYCU、EYP-1901或我們的其他候選產品相關的臨牀試驗地點或整個試驗計劃; |
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臨牀試驗參與者退出與YUTIQ、DEXYCU、EYP-1901或我們其他候選產品有關的任何未來臨牀試驗; |
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相關訴訟的辯護費用較高; |
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給病人以豐厚的獎金; |
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收入損失; |
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從我們的業務運營中分流管理和科學資源;以及 |
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產品責任保險費增加或無法維持產品責任保險覆蓋範圍。 |
我們目前承保的產品責任保險的總承保額高達3,000萬美元,每個事故的限額為3,000萬美元,這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。此外,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。我們無法以可接受的成本維持足夠的產品責任保險,可能會阻止或阻礙YUTIQ和DEXYCU的商業化,或我們其他候選產品的開發和商業化,包括EYP-1901。
此外,我們未來可能與合作伙伴簽訂的任何與YUTIQ、DEXYCU、EYP-1901或我們的任何其他候選產品的開發或商業化相關的協議,都可能使我們有權獲得產品責任損失的賠償,但如果出現任何索賠,此類賠償可能不可用或不夠充分。此外,我們的幾項協議要求我們賠償第三方,這些賠償義務可能超過我們的產品責任保險單的承保範圍。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權,或我們的知識產權不足以保護我們的候選產品,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似的技術和產品,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們的商業成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力,涉及我們的專有技術和產品。我們依賴商業祕密、專利法、著作權法和商標法,以及與員工和第三方達成的保密和其他協議,所有這些只提供有限的保護。我們為我們候選產品的許多不同方面尋求專利保護,包括它們的成分、使用方法、製造工藝以及我們認為對我們的業務發展具有商業重要性的任何其他方面。
專利起訴過程既昂貴又耗時,我們以及任何許可人和被許可人可能無法以合理的成本、及時或根本無法申請或起訴我們候選產品或交付技術的某些方面的專利。對於授權給第三方的技術,我們可能無權控制相應專利申請的準備、提交和/或起訴,或維護與此類技術相對應的專利權。因此,這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。我們,或任何許可人或被許可人,也有可能在獲得專利保護之前,無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面,否則就太晚了,這也可能是我們或任何許可人或被許可人無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷,例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果任何許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見,此類專利權可能會受到損害,我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷,該等專利或申請可能無效或無法強制執行。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能損害我們的
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能夠防止來自第三方的競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來成為許多訴訟的主題。因此,任何專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。例如,美國專利法最近的變化為第三方質疑已頒發專利的有效性提供了額外的程序。根據2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act,簡稱AIA),如果申請的有效申請日期在2013年3月15日之後,第三方可能會使用授權後審查程序對第三方發出的專利提出質疑,這一程序允許出於多種原因提出質疑,包括現有技術、披露的充分性和主題資格。根據友邦保險,專利也可能根據各方間審查程序。各方間審查提供了一種機制,任何第三方都可以在現有技術的基礎上對美國專利商標局頒發的任何美國專利的有效性提出質疑。由於與美國聯邦法院所依賴的證據標準相比,在USPTO訴訟中宣佈專利權利要求無效所需的證據標準較低,因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。
關於外國司法管轄區,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利,反之亦然。例如,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。此外,歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。
我們的專利和專利申請,即使沒有受到第三方的挑戰,也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息在美國國內外被挪用或侵犯我們的知識產權。此外,審查過程可能要求我們縮小未決專利申請的權利要求,這可能會限制在這些申請發佈後可能獲得的專利保護範圍。根據未來頒發的專利可能授予的權利可能不會為我們提供我們所尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠充分,我們的競爭對手可能會開發和商業化類似或優於我們的技術和產品,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。
截至2022年2月28日,我們擁有多項專利和未決申請,包括涵蓋我們的Durasert®、Verisome®和其他技術的專利和未決申請。關於這些專利權,我們不知道我們的任何專利申請是否會導致頒發專利,或者,如果我們的專利申請確實頒發了,這些專利是否會保護我們的技術全部或部分,或者這些專利是否會有效地阻止其他人將有競爭力的技術和產品商業化。不能保證我們頒發或授予的任何專利不會在以後被發現無效或不可強制執行。此外,由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。對於有效申請日在2013年3月16日之前的申請或從此類申請中頒發的專利,可以由第三方發起幹擾程序,或由美國專利商標局提起訴訟,以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題。截至2013年3月16日, 當同一發明的不同當事人提交了兩個或更多的專利申請時,美國過渡到“先申請”制度,以決定哪一方應該被授予專利。因此,在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。從“最先發明”到“最先申請”的改變是AIA對美國專利法的改變之一。
科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表,或者在某些情況下根本不發表,直到作為專利發佈。因此,我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明,我們是第一個為此類發明申請專利保護的人,或者我們是否已經找到了與我們的專利和專利申請相關的所有可能使我們的一項或多項專利無效或阻止我們的一項或多項專利申請發佈的先前技術。即使專利確實成功頒發,即使這些專利涵蓋我們的候選產品,第三方也可以發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間在法庭上或在專利局或類似程序中對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的審查、廢止或派生訴訟,這可能導致專利權利要求縮小或無效。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的候選產品提供排他性,或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一種都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力。
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此外,專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失,或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力,或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們未來可能向其授權專利的任何一方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,例如,缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在專利訴訟期間,法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。法院可以裁定我們或我們任何未來許可人的專利無效或不可強制執行,或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。此外,如果我們必須向聯邦法院提起針對美國專利持有者的專利訴訟,我們將被要求在該實體的公司註冊州或居住地發起訴訟。例如,關於有效性問題,我們不能確定不存在使現有技術無效的問題。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被發現無法強制執行或被狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的抗辯,無論其是非曲直, 將涉及大量訴訟費用,並將從我們的業務中大量分流員工資源。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們的一個或多個產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們實施商業戰略的能力。
如上所述,美國專利商標局針對有效申請日期在2013年3月16日之前的申請或從此類申請頒發的專利提起的幹擾訴訟可能是必要的,以確定發明相對於我們的專利和專利申請或我們的合作者或許可人的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用這項技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按我們可以接受的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們未來的任何許可人一起防止盜用我們的專有權,特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
此外,我們可能會被第三方向美國專利商標局或其他外國專利局提交已有技術的發行前提交,或參與反對、派生、複審各方間審查、授權後審查或幹擾程序挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會使我們的專利權無效或縮小範圍,允許第三方將我們的技術或藥物商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律和實踐並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權,尤其是與生命科學相關的知識產權。例如,藥物的新配方和製造方法可能在某些司法管轄區不能申請專利,並且某些國家,特別是發展中國家對可專利性的要求可能不同。此外,一些外國國家,包括歐盟國家、印度、日本和中國,都有強制許可法,根據這些法律,在某些情況下,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。因此,如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予許可,我們可能只能獲得有限的補救措施,而我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或銷售或進口使用我們的
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發明進入美國或其他司法管轄區或在美國或其他司法管轄區內。這可能會限制我們潛在的收入機會。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭,而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區與我們競爭。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們可能不會在我們在這些外國提起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和申請的有效期內,需要分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和申請政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,其結果可能不確定,並可能損害我們的業務。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴和合作夥伴開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品(如果獲得批准)的能力,以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。雖然我們的許多候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗階段,但我們相信,在這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的候選產品屬於美國法典第35 US C.第271(E)條規定的豁免範圍,該條款免除了與開發和向FDA提交信息合理相關的專利侵權責任。隨着我們的其他候選產品走向商業化,針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。因此,我們可能會在我們的候選產品的開發上投入大量的時間和費用,但在我們的候選產品可以商業化之前,我們可能會受到重大的延遲和昂貴且耗時的專利訴訟。不能保證我們的產品或候選產品不侵犯其他方的專利或其他專有權,競爭對手或其他方可能在任何情況下聲稱我們侵犯了他們的專有權。
在生物技術和製藥行業,有相當多的知識產權訴訟。我們可能會成為未來與我們的候選產品知識產權有關的對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅,包括在美國專利商標局的幹擾或派生訴訟。在我們正在開發我們的候選產品的領域中,存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能被要求從該第三方獲得許可證,才能繼續將我們的產品或候選產品商業化。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使可以以可接受的條款獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可證,我們可能無法基於我們的技術有效地營銷產品或候選產品,這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力,並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。或者,我們可能需要重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下,我們可能會被迫停止將我們的產品或候選產品商業化,包括法院命令。此外,在任何此類訴訟或訴訟中,如果我們被發現故意侵權,我們可能被判承擔鉅額金錢損害賠償責任,可能包括三倍的損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品或候選產品商業化,或者迫使我們停止一些業務運營,這可能會損害我們的業務。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密,都可能對我們的業務產生類似的負面影響。
我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的,即使解決了對我們有利的問題,訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們的商業化努力,推遲我們的研發努力,並限制我們繼續運營的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會導致我們普通股的股價下跌。
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我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。
我們的競爭對手可能會尋求批准,以銷售與我們的產品或候選產品相同、相似或具有競爭力的自己的產品。在這種情況下,我們可能需要通過各種手段來捍衞或維護我們的專利,包括提起訴訟,指控我們侵犯了專利,要求我們從事複雜、漫長和昂貴的訴訟或其他程序。在任何一種類型的訴訟中,有管轄權的法院或政府機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯。在獲得專利保護之前,我們也可能無法識別我們研究和開發的可申請專利的方面。即使我們擁有有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。
美國或外國專利法的變化或此類法律的解釋可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們的產品或候選產品的能力。
與其他製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且本質上是不確定的。如上所述,友邦保險顯著改變了美國專利法。除了從“先發明”制度過渡到“先申請”制度外,美國專利局還限制專利權人可以在哪裏提起專利侵權訴訟,併為第三方提供機會,通過授予後審查或授權後審查,挑戰美國專利商標局頒發的專利各方間例如,回顧一下。我們在美國的所有專利,即使是那些在2013年3月16日之前頒發的專利,可能會受到尋求註冊的第三方的挑戰各方間複習一下。
根據美國國會、聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能會受到索賠,聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的機密信息和/或據稱的商業祕密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們無意中或以其他方式使用或泄露了任何此等個人目前或以前為其工作或提供服務的公司的機密信息和/或知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們的業務。
此外,儘管我們要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
知識產權並不能阻止對我們可能擁有的競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,而知識產權可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。
以下示例是説明性的:
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其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相同或相似的藥物和設備組件,但這些組件不在我們擁有或獨家許可的專利的權利要求範圍內; |
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我們或我們的任何許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司; |
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我們或我們的任何許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人; |
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權; |
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對我們未決的專利申請的起訴可能不會導致授予專利; |
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我們擁有或許可的已授予專利可能不包括我們的產品,或者可能由於我們的競爭對手的法律挑戰而被認定未被侵犯、無效或不可執行; |
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對於我們擁有或許可的已授予專利,特別是我們獲得或許可的專利,如果某些信息被隱瞞或向專利審查員虛假陳述,此類專利可能被裁定為不可強制執行; |
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對我們候選產品的專利保護可能會在我們能夠開發和商業化產品之前,或者在我們能夠收回對產品的投資之前到期; |
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我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研究和開發活動,為此類活動提供免受專利侵權指控的避風港,以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後可能會利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品,以便在我們打算營銷我們的候選產品的市場上銷售; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響;以及 |
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我們可以選擇不為某些技術、商業祕密或專有技術提交專利申請,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一種發生,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品和技術的某些方面尋求專利保護外,我們還認為商業祕密,包括機密和非專利技術,對保持我們的競爭地位很重要。我們保護商業祕密以及機密和非專利專有技術,部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、外部科學和商業合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議,要求他們保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外,我們的商業祕密可能會以其他方式泄露,包括通過潛在的網絡安全漏洞,或者可能是由競爭對手獨立開發的。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國和某些外國司法管轄區的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發,我們的競爭地位將受到損害。
如果我們的商標沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們希望依靠商標作為一種手段,將我們批准的任何產品與我們競爭對手的產品區分開來。我們已經收到了YUTIQ的註冊®,DEXYCU®,為眼睛帶來創新®和DURASERT®。維裏索姆(The Verisome)®技術由Ramscor,Inc.和Verisome獨家授權給我們® 商標歸Ramscor,Inc.所有。我們和我們的被許可人的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。對於我們的商標,我們已經與Sun Pharma簽訂了共存協議,並與默克公司達成了和解協議,允許繼續使用我們的兩個商標,儘管有些有限。如果我們不能根據我們的商標建立名稱識別,我們可能就無法有效地競爭。
ILUVIEN®是阿里梅拉的商標。重新插入®和Vitrasert®是博士倫的商標。
與我們依賴第三方相關的風險
我們的主要候選產品EYP-1901的開發和商業化取決於我們許可的知識產權和Equinox Science提供的Vorolanib原料藥。如果我們違反了與Equinox的協議或協議被終止,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
根據我們與Equinox的許可協議,我們獲得了Equinox擁有或控制的與治療濕性AMD、DR和RVO的複合酪氨酸酶抑制劑vorolanib相關的專利、專利申請和技術訣竅的獨家權利。我們的主要候選產品EYP-1901將伏羅拉尼與我們專有的Durasert緩釋劑結合使用
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技術 Equinox還為我們提供了沃羅拉尼布來支持我們的臨牀試驗。 我們與Equinox的許可協議對我們施加了各種開發、監管、商業、金融和其他義務。如果我們未能履行與Equinox協議下的義務,或以其他方式嚴重違反與Equinox的協議,並且未能在90天內糾正或糾正此類違約行為,Equinox將有權終止協議。如果我們與Equinox的協議因我們未治癒的材料違規而被Equinox終止,我們將失去我們的許可證和所有使用沃羅拉尼布用於EYP-1901。失去Equinox的許可將阻止我們開發和商業化EYP-1901,如果受影響的專利涵蓋EYP-1901的任何持續研究、開發、製造或商業化,我們可能會受到Equinox的違約和專利侵權索賠。因此,Equinox吊銷我們的執照將對我們的業務造成實質性的損害。
如果我們無法維持與ImprimisRx達成的共同推廣DEXYCU的協議,我們可能無法從該產品中獲得可觀的收入。
當我們在2019年推出YUTIQ和DEXYCU時,我們與一家外包CSO簽訂了將產品商業化的合同。我們終止了與CSO的關係,並於2020年1月將CSO剩餘的YUTIQ Kam轉換為全職員工,並於2020年10月將CSO剩餘的DEXYCU Kam轉換為全職員工。2020年8月,為了補充和加強我們的DEXYCU內部銷售團隊的努力,我們與ImprimisRx就向其客户銷售DEXYCU簽訂了商業聯盟協議(“商業聯盟協議”),該協議於2020年8月1日生效,並於2020年11月12日修訂。2021年12月6日,我們簽訂了一項函件協議(《函件協議》),以擴大雙方先前根據《商業聯盟協議》建立的商業聯盟。在信件協議的兩年期限內,ImprimisRx將全面負責DEXYCU的銷售和營銷,並吸收了我們DEXYCU商業組織的大部分股份。我們將繼續確認產品淨收入,並維持DEXYCU的製造和分銷責任以及非銷售相關的監管合規責任。我們將根據DEXYCU在美國的淨銷售額向ImprimisRx支付佣金,並將保留對DEXYCU的所有監管批准和商業權的控制權。《函件協議》自2022年1月1日起生效,並將持續到2023年12月31日,除非該條款經雙方協議修訂或據此終止。於函件協議期滿或終止後,雙方將回復至函件協議生效前已存在的商業聯盟協議條款,以涵蓋商業聯盟協議原有期限的剩餘部分。
函件協議規定,如果DEXYCU在不少於6個月的時間內不再具有Medicare B部分的“直通”付款狀態,任何一方均可提前30天書面通知終止商業聯盟協議。如果(I)醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)在2022年期間發佈的擬議或最終的醫院門診預期付款系統(HOPPS)規則不包含將DEXYCU的直通支付期延長至2022年12月31日之後,並且(Ii)我們沒有以其他方式放棄各自季度的任何最低銷售額,ImprimisRx有權提前30天書面通知終止書面協議。
在很大程度上,我們依賴於我們與ImprimisRx的戰略合作來銷售DEXYCU。由於我們與ImprimisRx達成了協議,ImprimisRx現在執行DEXYCU的所有銷售工作,這些工作可能會受到ImprimisRx的組織、運營、活動和與DEXYCU相關和無關的事件的影響。我們與ImprimisRx的聯合推廣工作已經並將繼續遇到一些困難、不確定因素和挑戰,包括由於大流行而導致白內障手術業績下降,這影響了DEXYCU的銷售增長。任何未能充分優化與ImprimisRx的這一安排的情況,包括根據ImprimisRx根據協議條款終止的安排,都將導致DEXYCU的銷售額和我們與DEXYCU有關的財務業績大幅減少,並損害我們普通股的價格。此外,與ImprimisRx就這些或其他問題發生的任何糾紛都將嚴重損害德信的推廣和銷售,並導致我們的鉅額成本。
如果我們遇到CMO或供應商的問題,我們可能需要確認替代製造商或供應商的資格,這可能會削弱我們充分和及時製造和供應DEXYCU的能力。
我們目前依賴CMO和供應商提供DEXYCU。雖然我們可以從其他CMO和供應商那裏獲得DEXYCU的藥物產品和其他成分,但我們需要為這些CMO或供應商獲得資格並獲得FDA的批准,作為替代來源,這可能會成本高昂,並導致重大延誤。此外,DEXYCU的藥品製造商在一家工廠為我們進行生產操作。除非我們獲得更多設施的資格,否則我們應對製造問題的能力可能會受到限制。例如,如果監管、製造或其他問題要求該製造商停止其工廠的生產,或者該工廠用於生產藥品的設備因火災、洪水、地震、斷電或類似事件而嚴重損壞或摧毀,則該製造商生產DEXYCU的能力可能會受到嚴重損害。如果這一方的材料、設施或設備暫時或長期遭受損失,我們仍需要獲得FDA的批准,以使新制造商有資格成為該藥品的替代製造商,然後才能銷售或使用該製造商生產的任何藥品。任何作品
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影響DEXYCU供應的短缺可能會對我們滿足DEXYCU需求的能力產生不利影響,這可能對我們的產品銷售、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於員工或其他關鍵人員被感染,政府或此類第三方正在採取的預防和預防措施,如社會距離、隔離和其他限制,以及製造DEXYCU所需物資的短缺,大流行還可能對我們的CMO或供應商產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們所依賴的第三方生產和分銷足夠數量的DEXYCU的能力產生不利影響。
我們使用自己的工廠製造優蒂科,並依賴第三方供應商提供關鍵零部件,供應商運營的任何中斷都可能對優蒂科的商業生存能力產生不利影響。
我們目前在我們位於馬薩諸塞州沃特敦的工廠自己製造YUTIQ的商業用品,並依賴第三方供應商提供YUTIQ的關鍵部件。我們已經並將繼續對我們的供應商、供應商和合同實驗室進行廣泛的審計。除其他事項外,cGMP要求管理記錄保存、生產過程和控制、人員和質量控制。為了確保我們繼續滿足這些要求,我們已經並將繼續花費大量的時間、金錢和精力。
醫療產品的商業製造是複雜的,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和過程控制。醫療產品製造商在生產過程中經常遇到困難,特別是在擴展和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難,質量控制(包括產品的穩定性),質量保證測試,操作員錯誤,合格人員短缺,以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能向您保證,今後不會發生與YUTIQ製造有關的任何問題。
FDA還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規,或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的行為,FDA可能會發布FDA-483表格和/或無題或警告信,或者我們或FDA可能要求我們採取可能代價高昂和/或耗時較長的補救措施,其中可能包括暫時或永久暫停商業銷售、召回、市場撤回、扣押或暫時或永久關閉設施。例如,我們在2021年9月FDA檢查結束時收到了一份FDA-483表格。儘管我們相信我們已經就這些意見成功地迴應了FDA,但FDA尚未確定我們的設施是否仍將被歸類為官方行動指示(OAI),這可能會導致執法行動或影響申請的批准。截至本文件提交之日,FDA尚未在FDA檢查數據庫中公佈2021年9月的檢查。我們正在密切監測數據庫,因為預計檢查應該很快就會公佈。FDA稱,與疫情相關的問題是他們推遲大部分檢查活動的原因。強加給我們的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
此外,儘管我們可以與其他第三方簽訂合同來生產YUTIQ,但我們需要獲得合同製造商或供應商的資格並獲得FDA的批准,作為YUTIQ的替代來源,這可能會成本高昂並導致重大延誤。
我們的YUTIQ製造業務依賴於我們位於馬薩諸塞州沃特敦的工廠。如果該設施被摧毀或在很長一段時間內無法運行,我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前在我們位於馬薩諸塞州沃特敦的工廠進行與YUTIQ相關的製造業務。如果監管、製造或其他問題,包括疫情對我們員工的影響,要求我們暫停或停止馬薩諸塞州沃特敦工廠的生產,我們將無法擁有或保持足夠的商業YUTIQ供應,這將對我們的業務產生不利影響。如果設施或其中的設備因火災、洪水、斷電或類似事件而嚴重損壞或摧毀,我們可能無法快速或廉價地更換我們的設施。如果設施或設備出現臨時或長期損失,我們可能無法將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方,轉移也可能既昂貴又耗時,特別是考慮到新工廠將需要遵守必要的監管要求。
由於員工或其他關鍵人員被感染,政府或此類第三方正在採取的預防和預防措施,如社會距離、隔離和其他限制,以及製造優生所需物資的短缺,大流行還可能對我們的優生生產活動產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們製造和分銷足夠數量的YUTIQ的能力造成不利影響。
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如果第三方製造商、批發商和分銷商不能投入足夠的時間和資源在德信YCU上,或者他們的表現不達標,我們的產品供應可能會受到影響。
我們對數量有限的製造商、批發商和分銷商的依賴使我們面臨以下風險,其中任何一個都可能限制我們產品的商業供應,導致更高的成本,或剝奪我們潛在的產品收入:
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我們的CMO或我們依賴的其他第三方在實現滿足商業需求所需的產量方面可能會遇到困難,可能會遇到影響質量或遵守適用和嚴格執行的藥品製造法規的技術問題,可能會遇到合格人員短缺的問題,無法為生產操作配備足夠的人員; |
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我們的批發商和分銷商可能因為監管、合規和其他原因而無法銷售和交付DEXYCU; |
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我們的CMO、批發商和分銷商可能會違反與我們的協議,以滿足我們對DEXYCU商業供應的要求; |
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我們的CMO、批發商和分銷商可能無法按照約定履行職責,或可能無法在成功生產、儲存、銷售和分銷DEXYCU所需的時間內繼續營業,並且我們可能會招致額外成本;以及 |
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如果我們的CMO、批發商和分銷商終止我們的安排或未能履行他們的合同義務,我們可能會被迫推遲DEXYCU的商業化。 |
我們對第三方的依賴減少了我們對我們的開發和商業化活動的控制,但並沒有免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。例如,FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP和類似的外國標準生產。任何第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程,包括未能及時交付足夠數量的候選產品,都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准,或無法供應我們的商業批量的DEXYCU。此外,此類失敗可能成為FDA發佈警告或無題信函、撤回對以前授予我們的產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據,包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待定申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、禁令、施加民事處罰或提起刑事訴訟。
如果我們的CRO、供應商和調查人員沒有成功履行他們的職責,或者如果我們失去了與他們的關係,我們關於候選產品的開發工作可能會被推遲。
我們依賴CRO、供應商和研究人員進行與我們的產品開發計劃相關的臨牀前測試和臨牀試驗,包括EYP-1901。這些人不是我們的員工,我們無法控制他們為我們的項目投入的資源的數量或時間。如果他們不及時履行職責或表現不佳,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。與我們簽約執行臨牀試驗的各方在進行試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。他們未能履行其義務可能會對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響。此外,如果我們或我們的CRO未能遵守適用的當前良好臨牀實踐(“GCP”),在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA可能要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後,FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能是困難、耗時的,並會導致我們開發計劃的延遲。此外,有一個自然的過渡期,當新的CRO開始工作時,新的CRO可能不會提供與原始提供者相同類型或級別的服務。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們與CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排,或以商業合理的條款這樣做。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
由於我們一直依賴第三方,我們履行這些職能的內部能力是有限的。外包這些職能涉及第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或根本無法執行的風險。此外,使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能會增加這些信息被挪用的風險。我們目前的員工數量很少,這限制了我們可用於識別和監控第三方供應商的內部資源。在一定程度上,我們無法識別和成功管理第三方服務提供商的業績,我們通過臨牀試驗推進我們候選產品的能力將受到影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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我們的員工、合作者、服務提供商、獨立承包商、首席調查人員、顧問、聯合推廣合作伙伴、供應商和CRO可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨的風險是,我們的員工、合作者、獨立承包商、首席調查員、顧問、聯合推廣夥伴、供應商和CRO可能從事與我們的業務相關的欺詐或其他非法活動。這些員工的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動:
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FDA法規,包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律; |
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製造標準; |
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聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規;或 |
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要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據的法律。 |
特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為也可能涉及個人可識別的信息,包括但不限於不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,或非法挪用藥品,這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。任何導致員工被FDA除名的事件或任何其他行為都可能導致第三方的業務損失和嚴重的聲譽損害。
儘管我們已採用《商業行為準則》來規範和阻止此類行為,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,而且我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及削減我們的業務。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格一直非常不穩定,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的價格波動很大,可能會受到直接影響我們業務的事態發展的影響,以及我們無法控制或不是我們所特有的事態發展。尤其是製藥和生物技術行業,以及整個股市,都很容易受到投資者情緒突變的影響。包括我們在內的製藥和生物技術行業公司的證券價格和交易量可能會以與我們的業績無關的方式劇烈波動,或者與我們的業績存在不成比例的關係。我們普通股的價格及其交易量可能會根據許多因素而波動,這些因素包括但不限於:
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臨牀試驗及其結果,以及其他產品和技術的開發和創新; |
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我們商業化努力的時機、成本和進展; |
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FDA和其他國內和國際政府監管行動,我們候選產品的批准的接收和時間,以及任何拒絕和撤回批准; |
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競爭因素,包括我們的競爭對手將新產品在我們的市場上商業化; |
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在治療我們產品或候選產品所針對的疾病方面的進展; |
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與我們的合作伙伴有關的事態發展和我們的合作伙伴採取的行動,包括執行、修訂和終止協議、實現里程碑和收到付款; |
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我們的合作伙伴在營銷任何經批准的產品以及向我們付款的金額和時間方面的成功; |
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資金的可獲得性和成本以及我們的財務和經營業績; |
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有關定價、報銷和覆蓋範圍的行動,以及與我們的產品或製藥或生物技術行業有關的報銷政策或其他做法的變化; |
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符合、超過或者沒有達到分析師或者投資者的預期,證券分析師的評價和建議發生變化; |
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客户或投資者使用社交媒體平臺; |
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在行使當前未償還的期權或認股權證或在股票單位結算時增發股票; |
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未來在市場上出售我們的普通股的大量股份; |
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經濟、行業和市場狀況、變化或趨勢;以及 |
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其他與我們或製藥和生物技術行業無關的因素。 |
此外,我們普通股的低成交量可能會增加其價格波動性。我們普通股的持有者可能無法在期望的時間或價格平倉。最後,我們需要繼續滿足納斯達克的上市要求,包括最低股價,我們的股票才能繼續在納斯達克交易。
EW Healthcare和Ocumension擁有我們大量的普通股,並可以對有待股東批准的事項施加重大控制,這將防止新投資者影響重大公司決策。
截至2022年3月4日,我們最大的股東EW Healthcare和Ocumension分別實益持有我們的普通股4,190,921股和3,010,722股,或分別佔我們已發行普通股總數的12.3%和8.8%。EW Healthcare和Ocumension各自都有能力對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響,包括選舉和罷免董事以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。EW Healthcare和Ocumension已同意,只要該投資者在2020年12月31日擁有相當於其所擁有普通股至少75%的股份,在我們的任何股東會議上,或在其任何休會上,或在EW Healthcare或Ocumension(視情況而定)有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下,除非我們事先書面同意,EW Healthcare和Ocumension應(A)出席每次此類會議,或以其他方式將該投資者或其各自關聯公司擁有的我們普通股的股份算作出席會議,以計算法定人數;及(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)所有由該投資者實益擁有或該投資者直接或間接有權投票或直接投票的普通股,(I)贊成本公司董事會建議批准的任何建議;及(Ii)反對本公司董事會建議本公司股東投票反對的任何建議;但前述規定不適用於與投資者在適用投資者與吾等之間的某些協議下的權利及義務有所牴觸的會議或建議。
此外,EW Healthcare和Ocumension的投票權集中可能:(I)延遲、推遲或阻止控制權的變更;(Ii)鞏固我們的管理層和董事會;或(Iii)延遲或阻止以其他股東可能希望的條款進行涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。
此外,EW Healthcare和Ocumension目前都有權提名一名或多名個人進入我們的董事會。雖然EW Healthcare和Ocumension任命的董事有義務按照特拉華州法律規定的受託責任行事,但他們可能在EW Healthcare或Ocumension擁有股權或其他權益,因此,他們的個人利益可能與EW Healthcare或Ocumension的利益一致,這可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致。董事必須披露任何潛在的重大利益衝突。目前EW Healthcare提名的董事是Göran Ando博士和Ron Eastman。目前獲得董事提名的是劉燁。
與我們的股份購買協議相關的某些契約可能會限制我們獲得未來融資的能力,並對我們的股東造成額外的稀釋。
於二零二零年十二月三十一日,吾等與Ocumension Treeutics訂立購股協議(“購股協議”),該協議於開曼羣島註冊成立為有限責任公司(“Ocumension”),據此,吾等向Ocumension提供及出售3,010,722股普通股,收購價為每股5.2163美元,即本公司普通股於2020年12月29日收盤時的5日成交量加權平均價(“Ocumension交易”)。根據購股協議,只要Ocumension擁有相當於其在Ocumension交易結束時收購的普通股股份的至少75%的數量的普通股,Ocumension就有權參與我們的股權證券的後續發行,以維持其所有權百分比,但(其中包括)根據股權激勵計劃、激勵獎勵和/或員工購股計劃發行股權獎勵以及根據“按市場交易”發行我們的普通股的某些例外情況除外。在購股協議中授予Ocumension的任何參與權將通過單獨的私人配售生效。這些參與權可能會嚴重影響我們聘請投資銀行家以優惠條件安排融資交易和籌集額外融資的能力。此外,談判並獲得對這些參與權的豁免可能是不可能的,或者對我們來説可能代價高昂。如果Ocumension行使其參與權,我們的現有股東將被進一步稀釋至Ocumension為維持其所有權百分比而收購的股份數量。
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我們章程文件中的條款可能會阻止或推遲股東收購我們公司的企圖。
我們的董事會被授權發行“空白支票”優先股,其名稱、權利和優先股可以由他們決定。因此,我們的董事會未來可以在沒有股東批准的情況下,發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這種類型的優先股也可以發行,以阻止、推遲或防止我們控制權的變化。發行“空白支票”優先股是一種傳統的反收購措施。我們章程文件中的這一規定使大股東很難獲得對我們公司的控制權。在敵意收購要約中,這樣的規定可能有利於我們的管理層和董事會,並可能對希望參與此類收購要約的股東產生不利影響。
我們章程中的條款規定了對高級管理人員和董事的賠償,這可能要求我們將資金從我們的業務和我們候選產品的開發中轉移出去。
我們的章程規定了對我們的高級管理人員和董事的賠償。未來,我們可能需要預支高級職員或董事產生的費用,並支付高級職員或董事由於現在或曾經是我們公司的高級職員或董事而捲入的訴訟或訴訟所導致的判決、罰款和開支,包括合理的律師費。為滿足判決、罰款和費用而支付的資金可能是我們運營業務和開發候選產品所需的資金,從而影響我們實現盈利的能力。
一般風險因素
我們將需要擴大我們組織的規模,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
實施我們的產品開發和商業化戰略將需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。我們目前的管理、人員和系統可能不足以有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤、失去商業機會、員工流動率和生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出,並可能將財務資源從其他項目中轉移出來,例如開發我們現有或未來的候選產品。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任,包括:
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有效監督我們的EYP-1901臨牀試驗; |
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管理優天和德信的商業化; |
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確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工,包括參與我們的EYP-1901臨牀試驗的任何研究和開發人員,以及與YUTIQ和DEXYCU商業化相關的銷售和營銷人員; |
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參與並管理我們與任何聯合促銷夥伴或合同銷售組織的關係;以及 |
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有效管理我們的內部開發工作,同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務;並改進我們的管理、開發、運營和財務系統和程序。 |
隨着我們業務的擴大,我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為此,我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗,並招聘、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。未能完成這些活動中的任何一項都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。
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如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。作為我們業務的一部分,我們和我們的供應商維護大量機密信息,包括關於患者和我們員工的非公開個人信息。安全漏洞可能導致這些信息的丟失或濫用,進而可能導致潛在的監管行動或訴訟,包括重大損害索賠、業務中斷、聲譽受損或其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們希望有適當的信息安全政策和系統,以防止未經授權使用或披露機密信息,包括非公開的個人信息,但不能保證此類使用或披露不會發生。
如果我們不遵守數據保護法律和法規,我們可能會受到政府執法行動的影響,其中可能包括民事或刑事處罰,以及私人訴訟和/或負面宣傳,任何這些都可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
在美國和我們開展業務的州,我們可能受到涉及隱私和數據安全的法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。在美國,許多聯邦和州法律法規管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法、州遺傳隱私法以及聯邦和州消費者保護和隱私法(例如,包括聯邦貿易委員會法案第5條和CCPA)。遵守這些法律是困難的,不斷髮展,而且很耗時。此外,州法律在特定情況下管理健康、研究和遺傳信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規努力複雜化。不遵守這些法律和法規可能會導致政府執法行動,併為我們帶來責任,這可能包括民事和/或刑事處罰,以及可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的私人訴訟和/或負面宣傳。
例如,HIPAA在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面規定了某些義務,包括強制性合同條款,並在個人可識別健康信息的隱私或安全受到HIPAA管轄的實體及其商業夥伴執行涉及使用或披露受其保護的健康信息的特定活動的情況下,規定了通知義務。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(例如,我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。雖然我們不會直接受到HIPAA的約束--但可能與提供某些員工福利有關的情況除外--但如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人身份健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
此外,CCPA對數據的使用和共享透明度設定了某些要求,並向加州消費者(根據法律的定義)提供了有關使用、披露和保留其個人數據的某些權利。2020年11月,加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議,該法案對CCPA提出了重大修訂,並建立並資助了專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。CPRA提出的修正案將於2023年1月1日起生效,預計CPPA將出臺新的實施條例。不遵守CCPA可能會導致重大的民事處罰和禁令救濟,或法定或實際損害賠償。此外,加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能會導致重大責任和損害。同樣,美國有許多聯邦和州一級的立法提案,可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。這些法律和法規正在演變,可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。遵守《全面和平協議》和不斷變化的立法的義務可能要求我們更新我們的通知,並在內部和與我們的合作伙伴一起制定新的程序。如果不遵守此類法律,我們可能會受到罰款、處罰或私人訴訟。此外,我們可能會受到個人和團體在私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠的影響,這些訴訟涉及與數據收集和使用做法以及其他數據隱私法律和法規有關的隱私問題, 包括對濫用或不當披露數據的索賠,以及違反聯邦貿易委員會法(“聯邦貿易委員會法”)第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會希望一家公司的數據安全措施根據消費者的敏感性和數量是合理和適當的
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它擁有的信息、其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,應該得到更強有力的保護。聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案執行可能導致民事處罰或長達數十年的執法行動。
如果我們、我們的代理或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規,或者如果我們遇到涉及個人信息的數據泄露,我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、調查或調查或其他政府行動可能會導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果,包括通過鉅額罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力,或其他損害我們業務的補救措施,包括命令我們修改或停止現有的業務做法。
在美國以外,隱私和數據安全方面的立法和監管格局仍在繼續發展。隱私和數據安全問題越來越受到關注,這些問題可能會影響我們的業務,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR),該條例對個人數據的處理施加了嚴格的義務,包括與將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國等第三國有關的義務。特別是,這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人披露的處理細節、與第三方共享個人數據、將個人數據轉移到歐洲經濟區之外、合同要求(如與臨牀試驗地點和供應商)以及安全違規通知。來自不同歐洲經濟區成員國的數據保護當局可以不同的方式解釋GDPR和適用的相關國家法律,並在GDPR中規定的要求之外附加要求。此外,關於實施和合規做法的指南可能會更新或以其他方式修訂,這增加了歐洲經濟區處理個人數據的複雜性。歐洲經濟區監管機構的執法很積極,不遵守GDPR或適用的成員國法律可能會導致鉅額罰款。例如,如果我們的行為違反了GDPR,我們可能面臨高達2000萬歐元或全球年收入4%的鉅額罰款,以金額較大者為準。
包括GDPR在內的歐洲數據保護法一般限制將個人數據從歐洲(包括歐盟、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家,除非轉移各方已實施特定的保障措施來保護被轉移的個人數據。允許美國公司從歐洲進口個人數據的主要保障措施之一是通過由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架。然而,歐盟和美國的隱私盾牌在2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效,該案的俗稱為“Schrems II”。在做出這一決定後,瑞士聯邦數據保護和信息專員(FDPIC)宣佈,瑞士-美國隱私盾牌沒有為個人數據從瑞士傳輸到美國的目的提供足夠的保障。雖然FDPIC無權廢除瑞士-美國隱私盾牌制度,但FDPIC的聲明令人懷疑瑞士-美國隱私盾牌作為未來瑞士-美國數據傳輸的合規機制的可行性。CJEU在Schrems II案中的決定也引發了人們的疑問,即歐盟委員會的標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐洲轉移到美國或其他第三國,而這不是歐盟委員會充分性決定的主題。雖然CJEU堅持《Schrems II》中標準合同條款原則上的充分性, 它明確指出,僅依靠這些條款並不一定在所有情況下都足夠。現在必須在逐案的基礎上評估標準合同條款的使用情況,同時考慮到目的地國適用的法律制度,特別是適用的監督法和個人對所轉移數據的相關權利。在任何特定轉讓的情況下,如果目的地國家適用的法律制度可能或確實與標準合同條款和/或適用的歐洲法律的預期運作相沖突,則Schrems II中的決定和歐洲數據保護委員會(“EDPB”)隨後的指導草案將要求轉讓各方實施某些補充的技術、組織和/或合同措施,以標準合同條款作為合規的“轉讓機制”。然而,EDPB關於這種補充技術、組織和/或合同措施的指導意見草案似乎得出的結論是,這些措施的任何組合都不足以允許在向公共當局被授予訪問所轉移數據的權力超出“民主社會中必要和相稱”的權力的國家的接受者“明文”轉移個人數據的情況下,允許有效依賴標準合同條款--這可能是在CJEU在Schrems II中關於美國公共當局的相關權力的結論以及EDPB指導草案中的評註之後,在某些情況下包括美國(例如,美國《外國情報監視法案》第702條適用的情況)。目前,除了歐盟-美國隱私盾牌和標準合同條款之外,幾乎沒有可行的替代方案。然而,, 歐盟法院最近宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效。Schrems II的決定也影響到從英國到美國的轉賬。
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因此,如果我們無法為從歐洲轉移個人數據實施有效的解決方案,包括例如獲得個人明確同意將其個人數據從歐洲轉移到美國或其他國家,我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人數據的禁令。無法從歐洲進口個人數據也可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動;限制我們與合同研究組織以及其他服務提供商、承包商和其他受歐洲數據保護法律約束的公司合作的能力;並要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲的數據處理能力。此外,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區,這些司法管轄區採用在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們沒有任何不動產。2018年5月17日,我們修改了日期為2013年11月1日的租約,將馬薩諸塞州沃特敦的租期從2019年4月延長至2025年5月左右,並增加了6590平方英尺的可出租面積,最終總面積為20240平方英尺。隨着額外空間的擴建,房東為其提供了671,000美元的建築津貼,我們於2018年9月10日入住。2021年4月5日,我們進一步修改了租約,在2025年5月之前增加了1409平方英尺的可出租面積。於2022年3月8日,吾等進一步修訂租約(I)將13,650平方英尺實驗室及製造營運空間的租期延長至2028年5月31日,業主同意向本公司提供最多555,960美元的建築津貼,用於提升及改善該空間;(Ii)於2028年5月31日前在大樓內額外租用11,999平方英尺的辦公空間,預計於2022年第三季度開始生效;及(Iii)於2025年5月31日終止部分租賃,包括7,999平方英尺的辦公空間。我們可以選擇按市場價格再延長一次五年租期。
根據一項將於2022年6月到期的租賃協議,我們在新澤西州自由角租賃了3000平方英尺的辦公空間。2018年6月11日,我們轉租了這座建築中額外的1,381平方英尺的辦公空間,直到2022年5月。我們已經發出通知,我們將不會續簽這份租約,我們將在租約到期時騰出設施。
我們相信我們租用的設施足以滿足我們目前和預期的需求。
項目3.法律訴訟
我們受到各種日常法律程序和業務附帶索賠的影響,管理層認為這些訴訟和索賠不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
美國證券交易委員會傳票
我們此前我們曾披露,2020年5月14日,我們收到了《美國證券交易委員會》執行司的傳票,要求出示某些文件和信息,主題包括產品銷售和需求、與產品銷售有關的收入確認和會計、產品銷售和現金預測,以及相關財務報告、披露和合規事宜。2021年5月4日,美國證券交易委員會執行部通知我們,它已經結束了對我們的調查,根據迄今掌握的信息,執行部不打算建議對我們採取執法行動。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“Eypt”。截至2022年3月4日,我們大約有76名普通股持有者。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的實益所有者。
股權薪酬計劃信息
表格10-K第5項所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息,通過引用本年度報告表格10-K第III部分的第12項併入本文。
最近出售的未註冊證券
除之前在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的信息外,在截至2021年12月31日的12個月內,我們並未發行任何未註冊的股權證券。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀,從本年度報告的F-1頁開始,表格10-K。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於當前的預期,與未來的事件和我們未來的財務表現有關,涉及風險和不確定性。由於許多重要因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於項目1A“風險因素”以及本報告其他部分所闡述的因素。
以下管理層的討論與分析(“MD&A”)分別介紹了我們在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的可比期間的經營業績,以及我們分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況。本年度報告的F-1至F-33頁的表格10-K中包含的MD&A應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
概述
我們是一家制藥公司,致力於開發創新療法並將其商業化,以幫助改善嚴重眼病患者的生活。我們的管道利用我們專有的Durasert® 持續眼內給藥技術包括EYP-1901,這是一種潛在的六個月抗血管內皮生長因子治療藥物,最初針對的是濕性老年性黃斑變性(“濕性AMD”),這是美國50歲及以上人羣失明的主要原因。我們還有兩個商業產品:宇蒂克®,每三年治療一次,用於影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎,以及DEXYCU®,單劑治療眼科手術後的炎症。我們還在推進YUTIQ 50,這是一種潛在的為期六個月的治療方法,用於治療影響眼後段的非感染性葡萄膜炎,根據補充新藥申請(SNDA)策略,這是導致失明的主要原因之一。
2021財年概述和對新冠肺炎的影響
截至2021年12月31日的財政年度突出表現為以下事件:
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YUTIQ和DEXYCU的專業經銷商和專業藥店的潛在客户需求和經銷商採購從2020年第一季度開始受到負面影響,特別是第二季度,原因是美國與疫情相關的關閉。客户需求從2020年6月開始温和回升,推動了2020年第三季度和第四季度產品銷售的連續增長,2021年第一季度和第二季度基本取消了與流行病相關的對選擇性手術和醫生辦公室訪問的限制。然而,冠狀病毒新變種的出現已經並可能繼續導致我們客户設施的患者服務間歇性或延長時間減少,這可能會對客户需求產生負面影響。目前,大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響尚不確定。根據不確定和難以預測的未來事態發展,包括可能出現的有關大流行的新信息,我們的客户需求在未來也可能受到不利影響。在大流行期間,我們的銷售組織繼續拜訪醫生辦公室,儘管頻率有所減少。 在大流行期間,YUTIQ和DEXYCU的供應鏈沒有中斷,我們繼續生產成品供商業銷售。 |
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2021年2月,我們以每股11.00美元的價格在承銷的公開發行中出售了10,465,000股普通股,包括承銷商全面行使其購買最多1,365,000股普通股的選擇權。此次發行的總收益約為1.151億美元。承銷商折扣和佣金以及其他股票發行成本總計約720萬美元. |
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在一份日期為2021年4月7日的新聞稿中,我們的亞洲合作伙伴Ocumension宣佈,OT-401(YUTIQ)的新藥申請(NDA)已被中華人民共和國國家醫療產品管理局(NMPA)接受。據Ocumension報道,YUTIQ是其首個獲得NMPA接受NDA的眼科藥物,也是第一個在中國大陸提交NDA批准的控釋速率長達36個月的緩釋微插入物。Ocumension的新聞稿還宣佈,這是NMPA第一次接受基於真實世界研究數據的NDA。 |
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2021年6月,我們收到硅谷銀行(SVB)的通知,美國小企業管理局(SBA)已完全免除了200萬美元的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”),SBA已於2021年6月16日將這筆款項及其所有應計利息匯給SVB。 |
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2021年6月,我們宣佈加入羅素2000®和羅素3000®指數。 |
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2021年7月,我們宣佈美國醫學會創建了一個新的III類當前程序術語(CPT®)代碼來描述像DEXYCU®這樣的藥物注射。代碼為OX78T,用於將藥物注入眼睛前段和BEC的後房a自2022年1月1日起生效。 新的CPT代碼實施後,除了藥物本身的傳遞付款外,還將DEXYCU管理添加到白內障手術的報銷捆綁中。 |
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2021年7月,我們宣佈,我們預計將收到DEXYCU的9個月單獨付款延期,否則將於2022年3月31日到期,藥物的傳遞狀態結束。這一聲明是基於2022財年(FY)醫療保險醫院門診預期支付系統(OPS)擬議的規則。該規定包括一項提議,延長包括DEXYCU在內的部分直通藥物和設備的單獨付款期限,這些藥物和設備的直通狀態計劃在2021年12月31日至2022年9月30日之間到期。鑑於新冠肺炎突發公共衞生事件,合作醫療建議將這些治療的單獨付費期限延長到直通狀態到期後。該提案有一段公眾評議期,可能會按照2022財年OPPS最終規則的提議、修改或撤回而被採納,該規則預計將於2021年11月發佈。 |
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2021年8月,我們宣佈成立我們的執行科學顧問委員會,成員由世界上一些領先的視網膜外科醫生組成,主席是威爾斯眼科醫院視網膜服務部主任Carl Regillo MD,FACS博士. |
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2021年11月1日,我們任命Jay S.Duker醫學博士為我們的首席運營官。在他的新職位上,杜克博士將負責監督所有臨牀開發、研究、產品開發和製造。杜克博士於2020年加入EyePoint,兼職擔任首席戰略科學官,自2016年以來一直擔任我們董事會的獨立成員。杜克博士在學術眼科領域工作了30多年,在過去的21年裏,他一直擔任塔夫茨醫學中心和塔夫茨大學醫學院眼科系主任,他放棄了這一職位,全職加入EyePoint。 |
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2021年11月,我們出售了5,122,273股普通股,其中包括承銷商全面行使其額外購買1,095,000股普通股的選擇權,以及購買總計3,272,727股普通股的預融資權證。普通股以每股13.75美元的公開發行價出售,預融資權證以每股13.74美元的收購價出售,總收益約為1.154億美元。承銷商的折扣和佣金以及其他股票發行成本總計約為720萬美元。 |
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去年12月,我們宣佈擴大我們的商業聯盟,ImprimisRx將負責D的美國銷售和營銷活動EXYCU9%用於治療美國眼科手術後的炎症。修改後的協議擴大了此前於2020年8月在EyePoint和ImprimisRx之間建立的商業聯盟。根據擴大的聯盟條款,ImprimisRx吸收了EyePoint的大部分DEXYCU商業組織。EyePoint將繼續確認產品淨收入,並維持DEXYCU以及與銷售無關的法規遵從性。EyePoint將根據D的淨銷售額向ImprimisRx支付佣金EXYCU並將保留D的所有商業權EXYCU。修改後的協議於2022年1月1日生效。 |
研發亮點
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2021年1月,我們在我們的第一階段Davio臨牀試驗中給我們的第一個患者開了EYP-1901的劑量。 |
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2021年5月,DEXYCU的研究在視覺和眼科研究協會(“ARVO”)年會上分別以兩個海報的形式公佈。 |
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2021年5月,我們宣佈完成了EYP-1901的1期DAVIO臨牀試驗,用於濕性AMD的潛在治療。 |
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2021年7月,我們報告了Davio臨牀試驗的所有隊列的30天陽性安全性結果。K通過對所有患者服藥後至少30天的隨訪,安永的安全性觀察包括:(I)沒有嚴重的眼內或全身不良事件(SAE),(Ii)沒有報告與嚴重的眼內炎症、最佳矯正視力(BCVA)降低或眼壓升高有關的不良事件(AE),以及(Iii)沒有眼內炎、視網膜脱離或移位到前房的事件。 |
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2021年7月,DEXYCU在美國白內障與屈光手術學會(ASCRS)年會上以三次單獨的口頭陳述、一次海報會議和一次視頻研討會進行了介紹。 |
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2021年9月,我們宣佈,EYP-1901在濕性AMD中的第一階段Davio試驗的最新摘要突出顯示背線數據,被選為在美國眼科學會(AAO)2021年年會上展示。 |
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2021年10月,我們在美國視網膜專家學會(ASRS)年會上報告了正在進行的EYP-1901的DAVIO試驗中所有劑量水平的3個月陽性安全性數據,用於濕性AMD的潛在治療。 |
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2021年10月,我們報告了我們正在進行的視網膜協會和ASRS的YUTIQ®CAME真實世界註冊研究的初步數據。 |
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2021年11月,我們在美國眼科學會(AAO)2021年年會視網膜專科日上報告了我們正在進行的EYP-1901第一階段Davio試驗的積極安全性和有效性。 |
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最新發展動態
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在潛在增長的推動下,第四季度對YUTIQ的客户需求(醫生從我們的分銷商購買的單位)比第三季度增長了16%。 |
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在白內障手術增加和ASC部分重新開放的推動下,第四季度客户對DEXYCU的需求(以門診手術中心購買的單位表示)比第三季度增長了5%’s. |
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2022年1月10日,我們任命Michael C.Pine為首席企業發展和戰略官。派恩先生擁有20多年的業務和企業發展專業知識,利用在大大小小的製藥公司擔任各種職務的經驗。 |
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2022年3月7日,我們任命Isabelle Lefebvre為首席監管官。Lefebvre女士在藥物開發的所有階段,包括眼科和眼部疾病,擁有30多年的全球監管事務經驗。Lefebvre女士將接替John Weet博士,後者將在過渡期後辭去監管部門高級副總裁一職。 |
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2022年3月9日,我們與硅谷銀行簽訂了一項總額為4500萬美元的高級擔保信貸安排貸款協議,以CRG Services LLC取代我們現有的信貸安排。根據新協議的條款,3,000萬美元的定期貸款安排和高達1,500萬美元的基於資產的循環信貸安排將用於取代現有CRG信貸安排下約4,050萬美元的現有債務。 |
關鍵會計政策和估算摘要
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。吾等根據過往經驗、預期結果及趨勢,以及各種相信在當時情況下屬合理的其他因素作出估計,其結果構成對其他來源難以取得的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。根據這些估計、判斷和假設的性質,這些估計、判斷和假設受到固有程度的不確定性的影響,管理層會根據事實和環境的變化對其進行持續評估。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。在不同的假設或條件下,實際結果可能與我們的估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格所載的綜合財務報表附註中的附註2中有更全面的描述,但我們認為以下會計政策對於理解在編制我們的財務報表時使用的判斷和估計至關重要。重要的是,下面對我們經營業績的討論應與下文討論的關鍵會計政策結合起來閲讀。
收入確認
當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,收入被確認,其數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”)範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,我們才將五步模型應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們就評估每個合同中承諾的商品或服務,確定那些是履行義務的,並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。然後,我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。代表第三方徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。
產品銷售,淨額-我們將YUTIQ和DEXYCU銷售給美國有限數量的專業分銷商和專業藥店(統稱“分銷商”),我們與這些分銷商簽訂了正式協議,向YUTIQ的內科醫生以及DEXYCU的醫院門診部和門診外科中心交付產品。當經銷商獲得產品控制權時,我們確認產品的銷售收入,這發生在某個時間點,通常是在交付時。除了與分銷商達成協議外,我們還與醫療保健提供者、門診外科中心和付款人達成協議,規定他們從分銷商購買我們的產品時獲得政府強制和/或私下協商的回扣、退款和折扣。
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可變對價準備金— 產品銷售按批發收購成本扣除可變對價的適用準備金後入賬。可變對價的組成部分包括交易折扣和津貼、供應商退款和折扣、付款人回扣、產品退貨,以及我們與我們的分銷商、付款人和與我們產品銷售相關的其他合同購買者之間的合同中提供的其他津貼。如下所述,這些準備金是根據已賺取的金額或就相關銷售而申索的金額計算的,並根據如何結算金額而被歸類為產品收入和應收賬款的減少或流動負債。總體而言,這些準備金反映了我們根據各自相關合同的條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。 最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與估計不同,我們會調整這些估計,這將影響產品收入和在這些差異已知期間的收益。
經銷費-我們補償我們的分銷商在合同中明確規定的服務,這些服務在相關產品銷售確認期間被記錄為收入減少。
提供商按存儲容量使用計費和折扣-按存儲容量使用計費是指合同承諾以低於向我們的分銷商收取的標價銷售產品所產生的估計義務的折扣。這些經銷商按他們為產品支付的價格與我們簽訂的銷售合同價格之間的差額向我們收取費用。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的,導致產品收入減少,並建立了流動負債。按存儲容量使用準備金包括我們預計將在每個報告期末為保留在分銷渠道庫存中的單元支付的金額,我們預計這些單元將以合同銷售價格出售,以及分銷商聲稱但我們尚未解決的按存儲容量使用計費。
政府退税-根據州醫療補助計劃和醫療保險,我們必須履行折扣義務。該等儲備於確認相關收入的同一期間入賬,導致產品收入減少,並建立流動負債,計入壓縮綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。我們對這些回扣的負債包括收到的前幾個季度未支付或尚未收到發票的索賠的發票、本季度的索賠估計數,以及已確認為收入但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中的預計未來索賠。
付款人返點-我們與某些私人付款人組織(主要是保險公司)簽訂合同,就使用我們的產品支付回扣。我們估計了這些回扣,並在確認相關收入的同時記錄了這些估計,導致產品收入減少,並建立了流動負債。
共同繳費援助-我們為符合某些資格要求的商業保險患者提供共同支付援助。自付援助應計費用的計算依據是索賠估計數和我們預計收到的與已確認為收入的產品相關的每項索賠的成本。
產品退貨-根據我們的退貨政策,我們通常提供有限的退貨權利,包括損壞的產品和剩餘的保質期。我們估計可能退回的產品銷售金額,並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少,以及在壓縮綜合資產負債表上淨額的應收貿易賬款減少。
許可和協作協議收入-我們分析許可和協作安排的每個要素,以確定適當的收入確認。許可協議的條款可能包括向我們支付不可退還的預付許可費、實現指定目標時的里程碑付款和/或產品銷售的版税。我們在某個時間點確認來自預付款的收入,通常是在完成向客户交付相關知識產權之後。
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。我們根據履約義務單獨銷售的價格來確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價,吾等會考慮市場狀況及內部批准的與履約義務有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。
我們根據ASC 606-10-55-65,在實現合同中規定的累計銷售額後,將基於銷售的里程碑付款確認為收入。對於那些取決於特定未來事件發生情況的里程碑付款,我們確定,在計算合同的總對價時,需要考慮這些付款,作為可變對價的一個組成部分,使用最可能金額法。因此,我們評估每個里程碑,以確定實現每個里程碑背後的可能性和實質內容。考慮到與這些未來事件相關的固有不確定性,我們將不會確認這些里程碑的收入,直到發生的可能性很高,這種可能性通常發生在事件實現的附近或之後。
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在確定合同的交易價格時,如果客户的付款在履約前顯著發生或顯著發生在履約後顯著之後,則進行調整,從而產生重要的融資部分。應用第606-10-32-18段中的實際權宜之計,如果我們履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年,我們不評估是否存在重要的融資組成部分。截至2021年12月31日,我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。
費用的發還-我們可能會根據合作安排提供研究和開發服務,並承擔許可專利的維護費用,以幫助推進許可產品的開發。我們在這些交易中主要作為本金,因此,收到的報銷金額被歸類為收入的一個組成部分,將根據上文概述的收入確認政策予以確認。我們以毛為單位記錄所發生和報銷的費用。
版税 -我們確認與我們的商業合作伙伴的產品淨銷售額達成的許可安排的收入。這些收入包括在特許權使用費收入中。根據ASC 606-10-55-65,當商業合作伙伴的產品隨後發生銷售時,將確認版税。我們的商業合作伙伴有義務報告他們的產品淨銷售額和由此產生的應付給我們的特許權使用費,通常是在每個季度結束後的60天內。根據歷史產品銷售、特許權使用費收據和其他相關信息,我們每季度確認特許權使用費收入,然後在收到商業合作伙伴的特許權使用費報告和付款時確定真實數字。從歷史上看,這些真實的調整都是無關緊要的。
未來特許權使用費的銷售-我們已經出售了從產品銷售中獲得某些版税的權利。如果我們已根據特許權使用費購買協議出售了我們對未來特許權使用費的權利,並繼續有限地參與該安排(但沒有重大持續參與產生應由買方產生的現金流),我們將推遲確認我們為銷售特許權使用費流而收到的收益,並在基礎許可協議的有效期內將該等未賺取收入確認為收入單位法下的收入。根據收入單位法,計算報告期間從買方收到的收益與預計在協議期限內向買方支付的全部款項的比率,然後將該比率應用於該期間的現金付款,即可計算報告期間的攤銷。
估計購買者在這種安排期限內預期收到的全部付款需要管理層使用主觀估計和假設。我們對此類安排期限內預期支付給買方的金額的估計發生變化,可能會對任何特定時期確認的收入金額產生重大影響。
研究協作-我們在任何資助的研究合作項目的工作説明書期限內確認收入。與許可選擇權相關的對價收入確認(如果有的話)根據任何此類未來許可協議的條款進行評估,或在研究合作完成時以其他方式確認。有關我們簽訂的許可和合作協議以及本年度和上一年度確認的相應收入金額的詳細信息,請參閲附註3。
遞延收入
在滿足上述收入確認標準之前收到的金額在隨附的綜合資產負債表中記為遞延收入。預計在資產負債表日後一年內未確認的金額被歸類為非當期遞延收入。
有關我們簽訂的許可和協作協議以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認的相應收入的詳細信息,請參閲附註3。
外包臨牀試驗協議中費用的確認
我們根據我們對所提供服務的評估,在提供服務時確認與與合同研究機構(“CRO”)的臨牀試驗外包協議有關的研發費用。我們根據各種因素對所提供的服務進行評估,包括第三方CRO的評估和我們自己對在此期間完成的工作的內部審查、我們或第三方CRO對進度的衡量、對已完成工作的數據分析以及我們管理層的判斷。我們在協議下的財務義務由我們根據協議不時要求的服務來確定。協議規定的實際欠款和這些義務的履行時間將取決於各種因素,包括方案和/或要求的服務的變化、要參加的患者數量和患者參保率、預定義的直接成本里程碑事件的實現情況以及與臨牀試驗相關的其他因素。我們可以隨時終止協議而不受懲罰,如果被終止,我們將只對終止日期之前的服務以及對第三方不可取消的CRO義務負責。
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經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
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截至十二月三十一日止的年度, |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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金額 |
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% |
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(除百分率外,以千計) |
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收入: |
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產品銷售,淨額 |
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$ |
35,312 |
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$ |
20,831 |
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$ |
14,481 |
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70 |
% |
許可和協作協議(包括關聯方在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別收取543美元和11,500美元的許可費) |
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756 |
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11,942 |
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(11,186 |
) |
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(94 |
)% |
特許使用費收入 |
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871 |
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1,664 |
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(793 |
) |
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(48 |
)% |
總收入 |
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36,939 |
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|
34,437 |
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2,502 |
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7 |
% |
運營費用: |
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銷售成本,不包括已收購無形資產的攤銷 |
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8,177 |
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5,824 |
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2,353 |
|
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|
40 |
% |
研發 |
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28,500 |
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17,424 |
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11,076 |
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64 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
27,503 |
|
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|
25,293 |
|
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2,210 |
|
|
|
9 |
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
25,575 |
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20,726 |
|
|
|
4,849 |
|
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23 |
% |
已取得無形資產的攤銷 |
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|
2,460 |
|
|
|
2,460 |
|
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— |
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不適用 |
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總運營費用 |
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|
92,215 |
|
|
|
71,727 |
|
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|
20,488 |
|
|
|
29 |
% |
運營虧損 |
|
|
(55,276 |
) |
|
|
(37,290 |
) |
|
|
(17,986 |
) |
|
|
48 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
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利息收入和其他淨額 |
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292 |
|
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58 |
|
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234 |
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403 |
% |
利息支出 |
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(5,498 |
) |
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|
(7,257 |
) |
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1,759 |
|
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|
24 |
% |
清償債務所得(損) |
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|
2,065 |
|
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|
(905 |
) |
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|
2,970 |
|
|
|
328 |
% |
其他費用,淨額 |
|
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(3,141 |
) |
|
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(8,104 |
) |
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|
4,963 |
|
|
|
61 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(58,417 |
) |
|
$ |
(45,394 |
) |
|
$ |
(13,023 |
) |
|
|
(29 |
)% |
產品銷售額、Net
產品銷售額,淨額代表優天和德信的總銷售額減去產品銷售津貼撥備。2021年,產品銷售額淨增長1450萬美元,達到3530萬美元,而前一年為2080萬美元。這一增長是由客户對這兩種產品的需求回升推動的,因為由於大流行導致設施關閉,醫生辦公室和門診服務中心的患者程序恢復。客户需求對我們專業經銷商的產品訂單有直接影響,我們將這些訂單記錄為產品淨銷售額。淨產品收入代表我們的分銷商購買的產品,而客户需求代表通過醫生實踐和ASC從我們的分銷商購買的產品。目前,大流行的進展及其對我們的業務和業務的影響仍然不確定。根據不確定和難以預測的未來事態發展,包括可能出現的有關大流行的新信息,我們的客户需求在未來也可能受到不利影響。
許可證和協作協議
許可證與2020年的1,190萬美元相比,2021年協作協議收入減少了1,120萬美元,降至80萬美元。這一減少主要是由於(I)上一年期間在我們的擴張項下確認了950萬美元2020年8月簽訂的《2020年諒解備忘錄》(見附註3)以及(Ii)在上一年期間簽署DEXYCU在中國的許可協議時,從Ocumension獲得的約200萬美元的確認,但被本年度期間的其他協作收入部分抵消.
71
特許權使用費收入
特許權使用費收入從上一財年的170萬美元下降到2021財年的90萬美元,減少了79.3萬美元。減少的原因是與SWK Holdings的特許權使用費貨幣化協議的影響,根據該協議,自2020年第四季度開始,SWK將一次性支付1,650萬美元的經修訂Alimera協議下的所有未來特許權使用費。由於本協議的會計處理(見收入確認部分),我們確認遞延收入的非現金部分,因為Alimera從2021年第一季度開始向SWK支付特許權使用費(見附註3)。
銷售成本,不包括已收購無形資產的攤銷
不包括收購的無形資產攤銷的銷售成本增加了240萬美元,從上一財年的580萬美元增加到2021財年的820萬美元。這一增長主要是由於與產品銷售增加相關的成本,主要是貨物和特許權使用費成本,以及DEXYCU產品組合增加,以及為預期的DEXYCU庫存到期撥備130萬美元。
研究與開發
2021年的研發費用從上年的1740萬美元增加到2850萬美元,增加了1110萬美元。這一增長主要是由於(I)由於我們的臨牀和研究機構的擴大,包括基於股票的薪酬在內的人事費用增加了520萬美元,(Ii)臨牀費用增加了350萬美元,主要與我們的EYP-1901第一階段臨牀試驗和YUTIQ 50第三階段臨牀試驗有關,(Iii)額外配方和注射器技術的研究費用為180萬美元,以及(Iv)醫療事務和藥物警戒費用為581,000美元。2020年第一季度還包括一次性支付EYP-1901年度Vololanib許可證的100萬美元,本年度期間包括根據與Aerpio簽訂的資產購買協議一次性支付的50萬美元(見附註12)。
我們預計,在截至2022年12月31日的一年中,我們的研究和開發費用將比截至2021年12月31日的一年有所增加,這是因為我們的研究和開發機構的擴大以支持更多的臨牀和開發工作,啟動我們的EYP-1901第二階段臨牀試驗,開發新的配方和注射器,以及研究EYP-1901的其他適應症。
銷售及市場推廣
2021財年的銷售和營銷費用從上一財年的2530萬美元增加到2750萬美元,增幅約為220萬美元。這一增長主要歸因於(I)170萬美元的銷售和促銷費用,包括應付給我們的商業合作伙伴DEXYCU的佣金,以及(Ii)582,000美元的其他溝通和營銷計劃。
一般事務和行政事務
一般和行政費用從上年的2070萬美元增加到2021年的2560萬美元,增加了490萬美元。這一增長主要歸因於(I)220萬美元的人事支出,包括高管、財務、人力資源和IT職能的股票薪酬,(Ii)210萬美元的諮詢、投資者關係和其他支出計劃,以及(Iii)41.4萬美元的D&O保險支出。
我們預計,由於增加人力資源、信息技術和財務人員以支持組織增長,截至2022年12月31日的一年,我們的一般和行政費用將比截至2021年12月31日的一年增加。
已取得無形資產的攤銷
2021年和前一年同期的收購無形資產攤銷總額為250萬美元。該金額歸因於收購Icon所產生的DEXYCU產品無形資產(見附註5)。
利息(費用)收入
2021年的利息支出總額為550萬美元。由於2020年第四季度CRG定期貸款的部分本金償還了1370萬美元,我們在2021年產生了較低的利息支出。2020年的利息支出為730萬美元,其中包括745,000美元的債務貼現攤銷和977,000美元的非現金實物支付利息支出,所有這些都與CRG債務有關。
投資於機構貨幣市場基金的金額的利息收入在2021財年增至29.2萬美元,而2021財年為5.8萬美元,主要原因是2021年股權融資推動的計息資產與2020年相比有所增加。
債務清償收益
SBA對我們的PPP貸款的豁免導致了債務的清償收益,其中包括2021年約(I)200萬美元的本金和(Ii)24,000美元的利息。
72
最近採用和最近發佈的會計公告
關於最近通過和最近發佈的會計聲明的全面討論,見合併財務報表附註2,“重要會計政策”,列在項目15“證據和財務報表附表”下。
流動性與資本資源
我們我們有運營虧損的歷史,沒有從收入中獲得大量經常性現金流入,截至2021年12月31日,我們的累計赤字總額為5.691億美元。我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券、發行債務以及許可費、里程碑付款、特許權使用費收入和從合作伙伴那裏獲得的其他費用。。2019年第一季度,我們開始在美國推出我們的首兩款商業產品YUTIQ和DEXYCU。然而,我們沒有從產品銷售中獲得足夠的收入來為運營提供資金,我們預計產品銷售收入不會產生足夠的資金在短期內維持我們的運營。
融資活動
我們2021財年的運營資金主要來自截至2020年12月31日的4490萬美元現金和現金等價物、2021年11月承銷股票發行的約1.082億美元淨收益和2021年2月承銷股票發行的約1.079億美元淨收益。我們還在我們的市場機制下出售了普通股in Q1 2021 並記錄了大約499,000美元的淨收益。
信貸安排將於2027年1月1日(“到期日”)到期及應付。貸款按年利率計息(在違約期間可增加),相當於5.5%的較高利率和最優惠利率加2.25%。循環貸款的利息年利率等於最優惠利率。我們被要求只按月支付利息,直到到期日。此外,本行亦可於任何時間自願預付全部或部分SVB貸款。所有強制性及自願性提前還款均須繳付預付保費,詳情如下:(I)如提前還款於2023年3月9日或之前發生,則預付的預付金額為SVB貸款未償還本金總額的3%;(Ii)如預付於2023年3月9日之後但於2024年3月9日或之前發生,則預付金額相等於正預付的SVB貸款未償還本金總額的2%;(Iii)如提前還款於2024年3月9日或之前發生,(Iv)如預付款項於2025年3月9日之後但在定期貸款到期日之前發生,則預付款項相等於預付的SVB貸款未償還本金總額的0.5%。2021年12月31日之後預付的本金無需預付保費。
我們未來的某些子公司 將被要求為我們在貸款協議下的義務提供擔保。我們在貸款協議下的義務和對該等義務的擔保是以我們和該等子公司的幾乎所有資產的質押為抵押的。
SVB貸款協議包含這類融資慣用的正面及負面契諾,包括對吾等及吾等附屬公司產生額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派及訂立聯營交易的能力的限制,但須受若干例外情況規限。此外,貸款協議包含下列季度財務契約,要求借款人維持以下任一項:
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YUTIQ®和DEXYCU®的最低產品收入按季度評估,從截至2022年3月31日的三個月至到期日,2022財年的最低季度產品收入約為780萬美元至約1150萬美元。這樣的最低季度產品收入將在2023財年遞增,此後將是公司與貸款人根據某些商定因素商定的金額,從截至2024年3月31日的三個月開始,以及此後至到期日的每三個月;或 |
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• |
如本公司於任何三個月期末未能達到所要求的最低季度產品收入水平,現金及現金等價物的金額將相等於(I)50,000,000美元及(Ii)本公司六個月現金消耗(定義見SVB貸款協議)兩者中較大者。 |
未來的資金需求
截至2021年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和有價證券投資2.116億美元。我們預計,我們的現金和現金等價物以及預期的產品銷售現金淨流入將為我們的運營計劃提供資金,直至2024年下半年。 根據目前的預期,t我們為EYP-1901進行的第二階段臨牀試驗的時間和結果。由於與臨牀試驗的設計和實施相關的困難和不確定性,我們將繼續評估我們的現金和現金等價物以及未來的資金需求。然而,不能保證將獲得更多資金,也不能保證我們未來的行動將取得成功。
73
由於許多因素,實際現金需求可能與管理層的預測有所不同,包括YUTIQ和DEXYCU的銷售產生的現金、研究和開發計劃的額外投資、EYP-1901的臨牀試驗費用、相互競爭的技術和市場開發以及任何戰略性收購和/或開發互補商機的成本。此外,大流行已經並可能繼續對我們的業務產生實質性和不利的影響,包括我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。由於這些影響和措施,我們已經並可能繼續經歷對我們商業產品的需求大幅和不可預測的減少,因為客户關閉了他們的設施,非必要的手術程序被推遲,以努力促進社會距離,並將醫療資源和優先事項重新定向到新冠肺炎的治療上。
我們需要的額外資本額將受到許多因素的影響,包括但不限於:
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EYP-1901作為針對濕性老年性黃斑變性(“濕性AMD”)的一年兩次的持續玻璃體內注射抗血管內皮生長因子治療的潛力,具有治療糖尿病視網膜病變(“DR”)和視網膜靜脈阻塞(“RVO”)的潛力; |
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我們對候選產品的時機和臨牀開發的期望,包括EYP-1901和YUTIQ 50; |
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YUTIQ在美國直接商業化治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎的成功,其中包括患者和醫生對YUTIQ的接受程度,以及我們獲得足夠的YUTIQ保險和報銷的能力; |
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我們用於治療術後眼部炎症的DEXYCU在美國直接商業化的成功,其中包括患者和醫生對DEXYCU的接受程度,以及我們獲得足夠的DEXYCU保險和報銷的能力; |
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YUTIQ和DEXYCU商業化活動的成本,包括產品製造、營銷、銷售和分銷; |
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我們是否在內部提供資金以及在多大程度上提供資金,我們是否以及何時啟動其他產品開發計劃,以及我們如何實施其他產品開發計劃; |
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我們根據任何新的合作協議收到的付款; |
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我們是否能夠以及何時能夠對我們的產品或候選產品以及這些安排的性質作出戰略安排; |
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任何專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用; |
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經營計劃的變化,導致我們的資本需求增加或減少; |
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我們對籌集資金的可行性、時機和可取性的看法;以及 |
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我們的業務可能在多大程度上受到疫情或其他流行病、流行病或疫情的不利影響。 |
我們不知道是否在需要時或在對我們或我們的股東有利的條件下有額外的資本可用。協作、許可或其他協議可能不會以優惠條款提供,或者根本不會提供。我們不知道我們將在多大程度上從YUTIQ或DEXYCU的商業化中獲得資金。如果我們尋求出售我們的股權證券,我們不知道我們是否能夠做到這一點,在多大程度上能夠做到這一點,或者以什麼條件這樣做。如果可行,額外的股權融資可能會稀釋股東的權益,債務融資可能涉及限制性契約或其他不利條款,並稀釋我們現有股東的股權,而通過合作、許可或其他商業協議進行的融資可能會以不利的條款進行,包括要求我們放棄某些技術或產品的權利。如果在需要時沒有足夠的資金,我們可以推遲、縮小或取消研究或開發計劃、YUTIQ和DEXYCU的獨立商業化或其他新產品(如果有),推遲或取消對候選產品的追求。 或者以其他方式大幅削減我們的業務,以減少我們的現金需求和擴大我們的資本。
我們的歷史現金流量表彙總如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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淨虧損: |
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(58,417 |
) |
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$ |
(45,394 |
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經營性資產和負債的變動 |
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(1,739 |
) |
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20,136 |
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對淨虧損與現金流進行調整的其他調整 從經營活動中 |
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10,059 |
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10,823 |
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經營活動中使用的現金流量 |
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$ |
(50,097 |
) |
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$ |
(14,435 |
) |
投資活動提供的現金流(用於) |
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$ |
(33,121 |
) |
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$ |
(362 |
) |
融資活動提供的現金流 |
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$ |
216,902 |
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$ |
37,492 |
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74
截至2021年12月31日的年度,營運現金流出總額為5,010萬美元,主要原因是我們的淨虧損5,840萬美元,減去1,010萬美元的非現金支出,其中包括750萬美元的基於股票的薪酬和250萬美元的DEXYCU有限壽命無形資產的攤銷,628,000美元的債務貼現攤銷,以及通過免除我們的PPP貸款而獲得的210萬美元的債務清償收益。
截至2020年12月31日的年度,營運現金流出總額為1,440萬美元,主要原因是我們的淨虧損4,540萬美元,減去1,080萬美元的非現金支出,其中包括550萬美元的股票薪酬和250萬美元的DEXYCU有限壽命無形資產攤銷。經營活動中現金的進一步調整是由於主要與SWK特許權使用費支付協議有關的遞延收入增加了1650萬美元,以及產品銷售應收賬款減少了190萬美元。
截至2021年12月31日的一年中,投資活動中使用的淨現金包括購買3300萬美元的有價證券,以及購買15.5萬美元的財產和設備。在截至2020年12月31日的一年中,使用的淨現金包括購買財產和設備,總額為36.2萬美元。
2021財政年度籌資活動提供的現金淨額共計2.169億美元,包括:
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(i) |
發行5,122,273股普通股和3,272,727份預籌資權證所得淨收益1.082億美元; |
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(Ii) |
發行我們普通股10,465,000股的淨收益1.079億美元; |
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(Iii) |
499,000美元的淨收益,來自發行48,538股我們的普通股,利用我們的自動取款機出售;以及 |
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(Iv) |
根據我們的員工股票購買計劃發行的股票收益273,000美元。 |
2020財政年度籌資活動提供的現金淨額共計3750萬美元,包括:
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(i) |
發行1,500,000股普通股所得淨收益2,000萬美元;以及 |
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(Ii) |
購買力平價貸款淨收益200萬美元;以及 |
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(Iii) |
294,000美元的股票收益發布了我們的員工股票購買計劃; |
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(Iv) |
發行2,590,093股我們普通股的淨收益1,420萬美元,利用我們的自動取款機出售;以及 |
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(v) |
向Ocumension Treeutics發行3,010,722股我們普通股的淨收益1,570萬美元;部分抵消 |
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(Vi) |
1,460萬美元部分償還CRG定期貸款,其中包括1,370萬美元本金和828,000美元退出費。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,而這些對投資者來説是重要的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年證券交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需資料見本年度報告表格10-K的F-1至F-33頁。
75
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供實現其預期目標的合理保證,我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
(a) |
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義的,是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
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• |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
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• |
提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且收入和支出僅根據管理層和我們董事的授權進行;以及 |
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• |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性,可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)。根據這一評估,我們的管理層得出結論,截至目前,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在本Form 10-K年度報告所涵蓋期間的最後一個季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。.
第9B項。 其他信息
硅谷銀行信貸安排
於二零二二年三月九日(“截止日期”),吾等與Icon Bioscience,Inc.(作為借款人(“借款人”)及矽谷銀行(作為貸款人(“SVB貸款人”))訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”),提供(I)3,000萬美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)及(Ii)最高1,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)及可供使用的最大金額
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在循環貸款機制下的任何時間借款僅限於借款人符合條件的應收賬款的借款基準估值。信貸融資所得款項過去及將用於償還本公司若干現有債務及責任、支付與貸款協議有關的費用及開支,以及用作一般營運資金及公司用途。
信貸安排項下的貸款(I)於2027年1月1日(“到期日”)到期應付,及(Ii)計入按月支付的利息,年利率等於(I)就定期貸款而言,(X)華爾街日報最優惠利率加2.25%及(Y)5.50%的較大者;及(Ii)就循環貸款(華爾街日報最優惠利率)而言。每年0.25%的未使用承諾費適用於循環貸款項下未使用的借款能力。
從2024年2月1日開始,我們必須連續36次按月等額償還定期貸款的本金。在到期或提前預付時,我們還將被要求支付相當於定期貸款本金總額2.00%的退出費用。
我們可以在任何時候自願預付全部但不是部分定期貸款。定期貸款的所有自願和強制預付保費如下:(I)如果預付發生在截止日期一週年或之前,則預付相當於定期貸款未償還本金總額3.0%的金額,(Ii)如果預付發生在截止日期一週年之後且在截止日期二週年或之前,則預付定期貸款未償還本金總額的2.0%,(Iii)如預付款項於結算日二週年之後及結算日三週年當日或之前發生,則預付定期融資未償還本金總額的1.0%;及(Iii)如預付款項於結算日三週年後但在到期日之前發生,則相等於定期融資預付未償還本金總額0.50%的金額。
除若干例外情況外,吾等須以出售資產所得款項強制預付循環融資項下的未償還貸款,而在貸款協議所載條件的規限下,該等款項可再借入。我們可以在任何時候自願終止循環基金。終止循環融資須支付以下終止費用:(I)如於結束日一週年當日或之前終止,則支付相當於循環融資的3.0%的金額;及(Ii)如於結束日一週年後終止,則支付循環融資的1.0%。
借款人根據貸款協議承擔的義務以幾乎所有借款人資產(不包括知識產權)的質押作為擔保。我們未來的某些子公司將被要求根據貸款協議成為共同借款人,或擔保借款人在貸款協議下的義務。此外,這些附屬公司將被要求質押其幾乎所有的資產(不包括知識產權),以保證借款人在貸款協議下的義務。
貸款協議載有這類融資慣用的正面及負面契諾,包括對吾等及吾等附屬公司招致額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、訂立聯營交易及改變我們的業務範圍的能力的限制,但須受若干例外情況規限。此外,貸款協議包含下列季度財務契約,要求借款人維持以下任一項:
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YUTIQ的最低產品收入®和DeXYCU®從截至2022年3月31日的三個月到到期日按季度評估,2022財年的最低季度產品收入約為780萬美元至約1150萬美元。這樣的最低季度產品收入將在2023會計年度增加,此後將是公司與貸款人根據某些商定因素商定的金額,從截至2024年3月31日的三個月開始,以及此後到到期日的每三個月;或 |
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如本公司於任何三個月期末未能達到所要求的最低季度產品收入水平,現金及現金等價物的金額將相等於(I)50,000,000美元及(Ii)本公司六個月現金消耗(定義見SVB貸款協議)兩者中較大者。 |
貸款協議還包含借款人的陳述和擔保,這是此類融資的慣常做法。此外,該等陳述及保證(I)並非事實陳述,而是一種在貸款協議各方之間分擔風險的方式,(Ii)已參考各方就貸款協議所作的保密披露而有所保留,及(Iii)可能以不同於吾等股東或其他投資者視為重大事項的方式應用重要性標準。因此,貸款協議包含在本文件中只是為了向投資者提供有關交易條款的信息,而不是向股東或其他投資者提供任何其他事實信息。股東不應依賴以下陳述、保證和契諾或其任何描述
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描述我們或我們的任何子公司或附屬公司的實際情況或狀況。此外,關於陳述和擔保標的的信息可能會在貸款協議日期之後發生變化,隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。
貸款協議還包括此類融資慣常發生的違約事件,在某些情況下受慣常期限的約束,之後貸款人可以加速信貸安排下的所有未償還金額。
前述對貸款協議的描述並不聲稱是完整的,並通過參考貸款協議全文加以限定,該貸款協議的副本作為本年度報告的證物存檔,並通過引用併入本文。
終止CRG信貸協議
於截止日期,吾等於2019年2月13日由吾等作為借款人CRG Servicing LLC(作為行政代理及抵押品代理(“CRG”))及貸款方終止現有的定期貸款協議(經修訂,“CRG信貸協議”),該協議提供高達6,000萬美元的優先擔保定期貸款,並悉數償還該等貸款項下的所有未償還款項,而授予CRG或由CRG持有的所有抵押權益及其他留置權亦已終止及解除。於終止時,CRG信貸協議項下未償還貸款的本金總額約為3,820萬美元,貸款的年利率為12.50%。於終止時,吾等亦向CRG支付約903,000美元,包括CRG信貸協議項下應累算或被視為應付之利息。如果沒有終止,根據CRG信貸協議發放的貸款將於2023年12月31日到期。我們還支付了CRG信貸協議項下墊付本金總額的6%的退出費。
CRG信貸協議的前述描述並不聲稱是完整的,而是通過參考CRG信貸協議的全文進行限定的,CRG信貸協議的副本作為本公司於2019年2月19日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文,費用函的副本作為本公司於2019年2月19日提交的本公司當前的表格8-K的報告的附件10.2提交,並通過引用將其併入本文,其副本作為本公司於2019年11月22日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交,並通過引用和CRG信貸協議豁免的第2號修正案併入本文,其副本作為本公司於2020年10月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文。
對水城租約的修訂
於2022年3月8日,我們修訂了馬薩諸塞州沃特敦的租約,(I)將13,650平方英尺的實驗室和製造運營空間的租期延長至2028年5月31日,業主同意向公司提供高達555,960美元的建設津貼,用於空間內的升級和改善;(Ii)在2028年5月31日之前在大樓內額外租賃11,999平方英尺的辦公空間,預計開始日期為2022年第三季度;以及(Iii)於2025年5月31日終止該大樓內包括7,999平方英尺的辦公空間的部分租賃(“租賃修正案”)。我們可以選擇按市場價格再延長一次五年租期。
前述對租賃修訂的描述並不完整,並通過參考租賃修訂全文而有所保留,租賃修訂的副本作為本年度報告的證物存檔,並通過引用併入本文。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
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第三部分
本10-K表格年度報告中略去了第III部分要求的某些信息,在此引用了我們根據1934年《交易法》第14A條規定與我們的2022年股東年會有關的最終委託書,在本10-K表格年度報告中也稱為我們的2022年委託書,我們預計不遲於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
公司治理
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為準則。本《商業行為守則》旨在確保我們的業務誠信經營,並遵守美國證券交易委員會監管規定和納斯達克上市標準。《商業行為守則》涵蓋遵守法律和法規以及職業行為,包括僱傭政策、利益衝突和保護機密信息。商業行為準則可在我們網站www.yepoint tpharma.com“投資者-公司治理”部分的“治理概述”下查閲。
我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,通過在上述指定的網站地址和位置上張貼該等信息,披露未來對《商業行為準則》的任何修訂或豁免,以影響我們的董事或高級財務和高管。
其他信息
第10項中要求披露的其他信息在此引用我們的2022年委託書。
項目11.高管薪酬
第11項中要求披露的信息在此通過引用我們的2022年委託書併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項中需要披露的信息在此通過引用我們的2022年委託書併入。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
第13項中要求披露的信息在此引用我們的2022年委託書。
項目14.主要會計費和服務
第14項中要求披露的信息在此引用我們的2022年委託書。
79
第四部分
項目15.證物和財務報表
(A)(1)財務報表
作為本報告一部分提交的財務報表列於F-1頁的綜合財務報表索引。
(A)(2)財務報表附表
由於沒有需要附表的條件,或者因為我們的綜合財務報表或附註中包含了所需的信息,所以我們省略了這些附表。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
(A)(3)展品。
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|
|
|
通過引用美國證券交易委員會備案而合併 |
|||||
證物編號: |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
美國證券交易委員會備案日期 |
|
證物編號: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
法團章程細則及附例 |
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3.1 |
|
PSivida公司註冊證書。 |
|
8-K12G3 |
|
06/19/08 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
3.2 |
|
Psivida公司註冊證書修訂證書。 |
|
10-K |
|
09/13/17 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
PSivida公司註冊證書修訂證書的更正證書 |
|
8-K |
|
04/02/18 |
|
3.1 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
3.4 |
|
EyePoint製藥公司修訂後的公司註冊證書。 |
|
8-K |
|
06/27/18 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
EyePoint製藥公司附例 |
|
10-K |
|
09/18/18 |
|
3.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
EyePoint製藥公司章程第1號修正案 |
|
8-K |
|
11/06/18 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
修訂後的EyePoint製藥公司註冊證書。 |
|
8-K |
|
06/23/20 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.8 |
|
修訂後的EyePoint製藥公司註冊證書。 |
|
8-K |
|
12/08/20 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
界定擔保持有人權利的文書 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
普通股股票證書樣本格式 |
|
8-K12G3 |
|
06/19/08 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
4.2 |
|
購買2018年3月28日向SWK Funding,LLC發行的pSivida Corp.普通股的權證 |
|
8-K |
|
03/29/18 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
註冊權協議,日期為2018年3月28日,由pSivida Corp.、EW Healthcare Partners,L.P.和EW Healthcare Partners-A,L.P. |
|
8-K |
|
03/29/18 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
EyePoint PharmPharmticals,Inc.和EW Healthcare Partners,L.P.和EW Healthcare Partners-A,L.P.以及簽名頁上指定的每個其他人之間的第二項註冊權協議,日期為2018年6月25日 |
|
8-K |
|
06/27/18 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
EyePoint製藥公司證券説明 |
|
10-K |
|
03/12/21 |
|
4.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
購買普通股的預籌資金認股權證形式 |
|
8-K |
|
11/19/21 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
材料合同--管理合同和補償計劃
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
PSivida Corp.和Nancy Lurker之間的僱傭協議,日期為2016年9月15日 |
|
10-Q |
|
11/08/16 |
|
10.1 |
80
|
|
|
|
通過引用美國證券交易委員會備案而合併 |
|||||
證物編號: |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
美國證券交易委員會備案日期 |
|
證物編號: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
授予南希·勒克(Nancy Lurker)的非法定股票期權激勵獎,有待股東批准,自2016年9月15日起生效 |
|
10-Q |
|
11/08/16 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
EyePoint製藥公司和Dario Paggiarino之間的僱傭協議,日期為2018年3月27日 |
|
10-Q |
|
05/10/18 |
|
10.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
EyePoint製藥公司Scott Jones之間的僱傭協議,日期為2019年5月30日 |
|
10-Q |
|
08/07/19 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
EyePoint製藥公司和George Elston之間的僱傭協議,日期為2019年11月14日 |
|
8-K |
|
11/19/19 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
|
根據pSivida Corp.2008激勵計劃授予高管的股票期權證書格式 |
|
8-K |
|
09/10/08 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.7+ |
|
根據修訂後的EyePoint PharmPharmticals,Inc.2016長期激勵計劃授予高管的股票期權證書格式 |
|
10-Q |
|
02/08/18 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
|
根據修訂後的EyePoint PharmPharmticals,Inc.2016長期激勵計劃授予非執行董事的遞延股票單位獎勵表格 |
|
10-Q |
|
02/08/18 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
10.9+ |
|
授予高級管理人員股票期權獎勵協議的格式 |
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10-K |
|
09/18/18 |
|
10.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.10 |
|
2008年股權激勵計劃,2009年11月19日修訂 |
|
10-K |
|
09/10/15 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
PSivida Corp.2016年長期激勵計劃,經修訂 |
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10-Q |
|
02/09/17 |
|
4.1 |
|
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|
|
|
10.12+ |
|
根據pSivida Corp.2016長期激勵計劃授予高管的限制性股票單位獎勵表格,經修訂 |
|
10-K |
|
09/13/17 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
|
PSivida Corp.2016長期激勵計劃下的績效股票單位獎勵表格,經修訂 |
|
10-K |
|
09/13/17 |
|
10.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
股票期權獎勵協議,日期為2018年8月14日,由EyePoint製藥公司和John Weet簽署 |
|
10-Q |
|
11/09/18 |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
股票期權獎勵協議,日期為2018年11月26日,由EyePoint製藥公司和羅恩·霍尼格簽署 |
|
10-K |
|
03/18/19 |
|
10.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
EyePoint製藥公司2016年長期激勵計劃 |
|
8-K |
|
06/28/19 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
EyePoint PharmPharmticals,Inc.2016長期激勵計劃修正案1 |
|
8-K |
|
06/28/19 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
EyePoint PharmPharmticals,Inc.2019員工股票購買計劃 |
|
8-K |
|
06/28/19 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19(a)+ |
|
EyePoint製藥公司與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
10.20 |
|
修訂後的EyePoint PharmPharmticals,Inc.2016長期激勵計劃 |
|
8-K |
|
06/24/21 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
經修訂的EyePoint PharmPharmticals,Inc.2019年員工股票購買計劃 |
|
8-K |
|
06/24/21 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
EyePoint製藥公司和Jay Duker醫學博士之間的僱傭協議,於2021年11月1日生效。 |
|
8-K |
|
11/01/21 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
EyePoint製藥公司和Michael C.Pine之間的僱傭協議,日期為2022年1月10日 |
|
8-K |
|
01/10/22 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
81
|
|
|
|
通過引用美國證券交易委員會備案而合併 |
|||||
證物編號: |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
美國證券交易委員會備案日期 |
|
證物編號: |
|
|
|
材料合同--租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
PSivida Corp.和Farley White Aetna Mills之間的租賃協議,日期為2013年11月1日 |
|
10-Q |
|
11/13/13 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
2014年2月6日法利·懷特·安泰磨坊(Farley White Aetna Mills)和pSivida Corp.之間的租賃第一修正案。 |
|
10-K |
|
09/18/18 |
|
10.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
2018年5月14日Whetstone Riverworks Holdings,LLC和EyePoint PharmPharmticals,Inc.之間的第二次租賃修正案。 |
|
10-K |
|
09/18/18 |
|
10.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
GRE Riverworks,LLC和EyePoint製藥公司之間的第三次租賃修正案,日期為2021年4月5日。 |
|
10-Q |
|
5/5/2021 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28(a) |
|
GRE Riverworks,LLC和EyePoint製藥公司之間的租賃第四修正案,日期為2022年3月8日。 |
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
材料合同.許可和協作協議 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
10.29# |
|
EyePoint製藥公司和Equinox科學公司之間的獨家許可協議。 |
|
10-K |
|
03/16/20 |
|
10.32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
材料合同-其他協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
證券購買協議,日期為2018年3月28日,由pSivida Corp.和EW Healthcare Partners,L.P.以及EW Healthcare Partners-A,L.P. |
|
8-K |
|
03/29/18 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
第二份證券購買協議,日期為2018年3月28日,由pSivida Corp.、EW Healthcare Partners、L.P.和EW Healthcare Partners-A,L.P.以及簽名頁上指定的每個其他人簽署 |
|
8-K |
|
03/29/18 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
PSivida Corp.、Oculus Merger Sub,Inc.、Icon Bioscience,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2018年3月28日簽署的合併協議和計劃 |
|
8-K |
|
03/29/18 |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
EyePoint PharmPharmticals,Inc.作為借款人,EyePoint PharmPharmticals US,Inc.和Icon Bioscience,Inc.作為輔助擔保人,CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理,簽訂了日期為2019年2月13日的定期貸款協議 |
|
8-K |
|
02/19/19 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
|
費用函,日期為2019年2月13日,由EyePoint PharmPharmticals,Inc.和CRG Servicing LLC |
|
8-K |
|
02/19/19 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35 |
|
豁免定期貸款協議,日期為2019年11月19日,其中EyePoint PharmPharmticals作為借款人,EyePoint PharmPharmticals US,Inc.和Icon Bioscience,Inc.作為輔助擔保人,CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理 |
|
8-K |
|
11/22/19 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
EyePoint製藥公司和硅谷銀行之間日期為2020年4月21日的票據 |
|
8-K |
|
04/28/20 |
|
99.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
受控股權發行SMEyePoint製藥公司和Cantor Fitzgerald&Co.之間的銷售協議,日期為2020年8月5日. |
|
8-K |
|
08/05/20 |
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
EyePoint PharmPharmticals,Inc.作為借款人,EyePoint PharmPharmticals US,Inc.和Icon Bioscience,Inc.作為輔助擔保人,CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理之間的定期貸款協議修正案2和豁免,日期為2020年10月8日. |
|
8-K |
|
10/08/20 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39# |
|
商業聯盟協議,日期為2020年8月1日,由EyePoint製藥公司和ImprimisRx,LLC簽署。 |
|
10-Q |
|
11/06/20 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40 |
|
EyePoint製藥公司和Ocumension治療公司之間的股份購買協議,日期為2020年12月31日. |
|
8-K |
|
01/04/21 |
|
10.1 |
82
|
|
|
|
通過引用美國證券交易委員會備案而合併 |
|||||
證物編號: |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
美國證券交易委員會備案日期 |
|
證物編號: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41
|
|
投票和投資者權利協議,日期為2020年12月31日,由EyePoint製藥公司、Ocumension Treeutics和EW Healthcare Partners,L.P.和EW Healthcare Partners-A,L.P.簽署。 |
|
8-K |
|
01/04/21 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42 |
|
EyePoint製藥公司和Ocumension治療公司之間的股份購買協議第一修正案,日期為2021年2月1日 |
|
8-K |
|
02/03/21 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43 |
|
對2020年11月12日EyePoint製藥公司與ImprimisRx,LLC之間的商業聯盟協議的修正案一 |
|
10-K |
|
03/12/21 |
|
10.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44 |
|
EyePoint製藥公司和SWK Funding,LLC之間簽訂的特許權使用費購買協議,日期為2020年12月17日 |
|
10-K |
|
03/12/21 |
|
10.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.45#(a) |
|
EyePoint製藥公司與ImprimisRx,LLC於2021年12月6日簽署的商業聯盟擴展期限信函協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.46#(a) |
|
EyePoint PharmPharmticals,Inc.、EyePoint PharmPharmticals US,Inc.、Icon Bioscience,Inc.和硅谷銀行於2022年3月9日簽署的貸款和擔保協議 |
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21.1(a) |
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EyePoint製藥公司的子公司 |
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|
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23.1(a) |
|
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
|
|
|
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31.1(a) |
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根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對主要行政人員的證明 |
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31.2(a) |
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根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席財務官 |
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32.1(b) |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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32.2(b) |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|||||||
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|||||||
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|||||||
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中)。 |
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# |
根據S-K規則第601項,本展品的部分內容已被省略。 |
+ |
根據規則12b-31,標為“表格”的文件的最後版本已被省略。這些最終版本在所有實質性方面與此類文件的備案版本基本相同,前提是最終版本中包括投資者的姓名以及投資者和/或公司的簽名。 |
(a) |
隨函存檔 |
(b) |
隨信提供 |
83
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
EYEPOINT製藥公司 |
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由以下人員提供: |
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/s/南希·勒克 |
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南希·勒克 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期:2022年3月11日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/S/GÖran Ando |
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董事會主席 |
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March 11, 2022 |
Göran Ando |
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/S/南希·潛伏者 |
|
董事總裁、首席執行官兼首席執行官 |
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March 11, 2022 |
南希·勒克 |
|
(首席行政主任) |
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|
/S喬治·O·埃爾斯頓 |
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首席財務官(首席財務官和 首席會計官) |
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March 11, 2022 |
喬治·O·埃爾斯頓 |
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|
/S/温迪·迪西科 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
温迪·迪西科 |
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|
/S/葉劉 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
葉劉 |
|
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|
|
/S/羅納德·W·伊士曼 |
|
董事 |
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March 11, 2022 |
羅納德·W·伊士曼 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
/S/約翰·蘭迪斯 |
|
董事 |
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March 11, 2022 |
約翰·蘭迪斯 |
|
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|
/S/David R.Guyer |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
大衞·R·蓋耶 |
|
|
|
|
84
EYEPOINT製藥公司和子公司
合併財務報表索引
合併財務報表: |
|
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|
獨立註冊會計師事務所財務報表報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
|
|
合併資產負債表 |
F-4 |
|
|
合併全面損失表 |
F-5 |
|
|
股東權益合併報表 |
F-6 |
|
|
合併現金流量表 |
F-7 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致EyePoint製藥公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了EyePoint製藥公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
預付和應計臨牀試驗費用-請參閲財務報表附註2和7。
關鍵審計事項説明
如財務報表附註2所披露,本公司已產生的研發費用,包括與臨牀試驗活動有關的費用。與臨牀試驗研究相關的費用是根據與每個合同研究機構(“CRO”)和研究地點簽訂的合同所獲得的服務和花費的努力的估計而計算的。跟蹤臨牀試驗的進展,包括公司和CRO支付的款項,使公司能夠根據協議條款記錄適當的費用、預付款和應計項目。
我們將研發費用和臨牀試驗的應計項目確定為關鍵審計事項,原因是:(I)管理層在確定預付或應計成本時的重大判斷,(Ii)審計師高度的判斷,以及在執行這些應計或預付成本的程序和評估審計證據方面的主觀性和努力,以及與研發活動或研究的進展或估計當前階段完成有關的因素,合同項下迄今的發票,以及研究機構或其他公司對在此期間發生的任何實際成本的溝通。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與預付費和應計臨牀試驗相關的審計程序包括以下內容,以及其他內容:
• |
我們評估了管理層用來制定估算的方法的適當性。 |
F-2
• |
通過檢查公司與第三方供應商之間的合同條款和工作説明書,以及測試合同下的實際賬單費用,測試輸入的完整性和準確性 |
• |
通過詢問負責監督研究和開發活動的公司人員以瞭解活動進展,以及檢查公司與這些組織之間的通信,評估在制定估計數時使用的假設的合理性(包括完成特定任務的進度和尚未向公司開發票或以其他方式通知公司期末實際成本的相關服務成本) |
/s/
March 11, 2022
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
EYEPOINT製藥公司和子公司
合併資產負債表
(除股份金額外,以千為單位)
|
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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有價證券 |
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— |
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應收賬款和其他應收款淨額(包括關聯方應收賬款#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產淨額 |
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受限現金 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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|
負債和股東權益 |
|
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|
流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延收入--非流動收入 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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或有事項(附註16) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註
F-4
EYEPOINT製藥公司和子公司
綜合全面損失表
(除每股數據外,以千計)
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
年終 十二月三十一日, |
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|
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2021 |
|
|
2020 |
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||
收入: |
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|
產品銷售,淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
許可和協作協議(包括關聯方支付的許可費$ |
|
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|
特許使用費收入 |
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|
總收入 |
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|
運營費用: |
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|
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|
銷售成本,不包括已收購無形資產的攤銷 |
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研發 |
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|
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銷售和市場營銷 |
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|
|
一般事務和行政事務 |
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|
已取得無形資產的攤銷 |
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|
總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用): |
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利息和其他收入,淨額 |
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|
利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
清償債務所得(損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損: |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
加權平均已發行普通股: |
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|
基本的和稀釋的 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損): |
|
|
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外幣折算調整 |
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— |
|
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|
其他全面收益(虧損) |
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— |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見合併財務報表附註
F-5
EYEPOINT製藥公司和子公司
合併股東權益報表
(除共享數據外,單位為千)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
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|
累計 其他 |
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|
總計 |
|
||||||||
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|
數量 股票 |
|
|
面值 金額 |
|
|
已繳費 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
全面 收入 |
|
|
股東的 權益 |
|
||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
其他綜合收益 |
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— |
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— |
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股票發行,扣除發行成本 |
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員工購股計劃 |
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證券單位的歸屬 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年12月31日餘額 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
發行股票和預籌資權證,扣除發行成本 |
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— |
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員工購股計劃 |
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股票期權的行使 |
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證券單位的歸屬 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
見合併財務報表附註
F-6
EYEPOINT製藥公司和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
調整以調節淨虧損與#年使用的現金流 經營活動: |
|
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|
無形資產攤銷 |
|
|
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|
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|
|
財產和設備折舊 |
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|
債務貼現攤銷 |
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非現金利息支出 |
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債務清償損失(收益) |
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( |
) |
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超額和陳舊庫存撥備 |
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基於股票的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款和其他流動資產 |
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( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
應付賬款和應計費用 |
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使用權資產和經營租賃負債 |
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|
( |
) |
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|
遞延收入 |
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|
( |
) |
|
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|
|
用於經營活動的現金淨額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
投資活動的現金流: |
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|
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|
|
|
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購買有價證券 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
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|
|
|
|
發行股票和預融資權證的收益,扣除發行成本 |
|
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|
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工資保障計劃貸款項下的收益 |
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|
支付長期債務本金 |
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( |
) |
清償債項費用的支付 |
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( |
) |
庫存單位淨結清以滿足法定預提税額 |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期權所得收益 |
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|
融資租賃義務的本金支付 |
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( |
) |
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見合併財務報表附註
F-7
EYEPOINT製藥公司和子公司
合併財務報表附註
1. |
運營 |
在特拉華州註冊成立的EyePoint製藥公司(及其子公司,“公司”)是一家制藥公司致力於開發創新療法並將其商業化,以幫助改善嚴重眼病患者的生活。該公司的管道利用其專有的Durasert® 持續眼內給藥技術包括EYP-1901,這是一種潛在的六個月抗血管內皮生長因子治療藥物,最初針對的是濕性老年性黃斑變性(“濕性AMD”),這是美國50歲及以上人羣失明的主要原因。該公司的候選產品還包括YUTIQ 50,這是一種潛在的為期6個月的治療非感染性葡萄膜炎的藥物,影響到眼後段,根據補充新藥申請(SNDA)策略,這是導致失明的主要原因之一。該公司還擁有
由於血-眼屏障的有效性,局部給藥治療眼病是一個巨大的挑戰。這一障礙使得系統給藥很難在不對其他器官造成不可接受的不良副作用的情況下,以足夠的數量到達眼睛,從而產生有益的效果。該公司經過驗證的Durasert技術,已包括在
該公司的主要候選產品EYP-1901將其專利Durasert緩釋技術的可生物侵蝕配方與已顯示出抗血管內皮生長因子活性的酪氨酸激酶抑制劑(“TKI”)Vololanib結合在一起。目前FDA批准的濕性AMD的抗血管內皮生長因子治療需要在醫生辦公室每月或每兩個月進行一次玻璃體內注射。該公司目前正在評估EYP-1901作為一種治療濕性AMD的潛在6個月持續給藥療法的第1階段臨牀試驗,並於2021年11月報告了積極的6個月中期安全性和有效性數據。2022年2月,該公司通過8個月的持續積極的安全性和有效性結果報告,更新了Davio臨牀試驗的結果。該公司預計將在2022年第三季度啟動濕性AMD的第二階段臨牀試驗,並在2022年下半年啟動糖尿病視網膜病變的第二階段臨牀試驗。
宇蒂克®用於玻璃體內注射的氟鬆龍玻璃體內植入物0.18毫克,是一種不可侵蝕的玻璃體內植入物,含有氟鬆龍玻璃體內植入物,使用時間長達36個月,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。這種病影響在
DEXYCU®地塞米松眼內混懸劑(地塞米松眼內混懸劑)9%,用於眼內給藥,用於治療術後眼部炎症,該公司的主要重點是在白內障手術後立即將其作為單劑治療使用。DEXYCU使用公司專有的Verisome®藥物輸送技術。2021年12月,公司宣佈其商業聯盟合作伙伴ImprimisRx自2022年1月1日起負責DEXYCU的所有銷售和營銷活動。
該公司還在開發YUTIQ 50,作為一種潛在的為期六個月的玻璃體內治療方法,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎。該公司於2021年11月為第三階段臨牀試驗中的第一名患者開出了劑量。
這個該公司還在尋求通過臨牀和監管開發來潛在地確定和推進更多的候選產品。這可以通過內部發現工作、潛在的研究合作和/或與合作伙伴分子的許可安排,以及可能獲得補充公司現有產品組合的其他眼科產品、候選產品或技術來實現。
新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響
這個正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行(“大流行”)對本公司的業務產生了實質性的不利影響,包括本公司、其他企業和政府已經採取並可能繼續採取的措施的結果。這包括由於DEXYCU門診手術中心的關閉以及2020年影響YUTIQ的醫生辦公室就診大幅減少,對預期收入的現金流產生了重大影響。到2021年,持續的流行病繼續對公司的收入、財務狀況和現金流產生不利影響。截至2021年12月31日止年度,本公司錄得減值費用為$
F-8
對於那些單位來説。此外,還出現了奧密克戎變種HAS持續對公司的收入、財務狀況和現金流產生不利影響,直至2022年第一季度並可能繼續導致公司客户設施的患者服務間歇性或長期減少,這可能會對客户需求產生負面影響。目前,疫情的發展及其對公司業務和運營的影響尚不確定。根據不確定和難以預測的未來發展,包括可能出現的有關大流行的新信息,該公司的收入、財務狀況和現金流在未來也可能受到不利影響。 該公司是連續監測疫情及其對公司財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響。這種不確定性在未來可能會對公司編制定期財務業績時使用的某些估計產生影響,包括與產品銷售有關的可變對價準備金、某些應收賬款的變現能力、對過剩或陳舊庫存的評估以及長期資產的減值。目前還不能合理估計大流行範圍和持續時間的不確定性,以及未來任何相關的財務影響。
流動性
這個公司擁有現金、現金等價物和有價證券投資。
2. |
重大會計政策 |
陳述的基礎
綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報,其中包括EyePoint製藥公司及其全資子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告金額和資產負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額和披露。重要的管理估計和假設包括(但不限於)與產品銷售相關的可變對價準備金、多重交付安排的收入確認、外包臨牀試驗協議中費用的確認、過剩或陳舊庫存註銷和儲備的記錄以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些和其他估計不同,公司的估計在未來可能會有變化。
外幣
本公司及其子公司的功能貨幣是每個此類實體運營所處的主要經濟環境的貨幣--美元或英鎊。
公司境外子公司的資產和負債按期末匯率折算。綜合全面損失表和現金流量表中包含的金額按該期間的加權平均匯率換算。貨幣換算損益計入累計其他全面收益,作為綜合資產負債表中股東權益的單獨組成部分。可歸因於外幣換算的累計其他全面收入餘額為#美元
F-9
以外幣計價的交易所產生的損失,無論是已實現的還是未實現的,都計入利息和其他收入,淨額計入綜合全面損失表,而不是材料所有提交的期間。
現金等價物
現金等價物是指在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資,主要由機構貨幣市場基金和投資級商業票據組成。
有價證券
有價證券是指在購買之日原始到期日或剩餘到期日超過三個月但少於六個月的投資。該公司歷來將其有價證券歸類為可供出售。因此,本公司按公允價值記錄這些投資,未實現收益和虧損不包括在收益中,並在作為股東權益組成部分的累計其他全面收益中報告(扣除税款)。如果本公司確定任何投資的下降不是暫時的,則該投資將減記為公允價值。2021年12月31日的有價證券由投資級商業票據組成。該公司擁有
有價證券的公允價值是根據相同或類似工具的資產負債表日的市場報價確定的。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和折扣的增加進行調整,直至出售或到期日的較早者。此類攤銷和增值金額計入利息和其他收入,淨額計入綜合全面損失表。出售有價證券的成本由特定的識別方法確定。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券投資。截至2021年12月31日,總金額為
截至2021年12月31日,來自McKesson Specialty Care Distribution LLC和ASD Specialty Healthcare LLC的應收賬款佔
截至2020年12月31日,來自ASD Specialty Healthcare LLC和McKesson Specialty Care Distribution LLC的應收賬款佔
公允價值計量
公司按公允價值核算某些資產和負債。下面的層次結構列出了公允價值的三個層次,其依據是公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度。本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入,將其公允價值計量歸類為這三個水平中的一個。這些級別是:
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第1級-投入是指在計量日期可獲得相同資產和負債的活躍市場的報價(未經調整)。 |
F-10
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第二級--在市場上可以直接或間接地觀察到投入,例如活躍市場中類似資產或負債的報價,或成交量不足或交易不頻繁(較不活躍的市場)的相同資產或負債的報價。 |
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第三級-投入是無法觀察到的估計,只有很少或沒有市場活動支持,需要公司就市場參與者如何為資產或負債定價制定自己的假設。 |
公司的現金等價物和有價證券分別根據採用報價市場價格或替代定價來源的估值和利用市場可觀察到的投入的模型被歸類為一級或二級。有價證券是根據第三方定價服務提供的估值進行估值的,這些估值是根據此類服務的定價模型得出的。模型的輸入可以包括但不限於報告的交易、可執行的買入和要價、經紀人/交易商報價、具有類似特徵的證券的價格或收益率、基準曲線或與發行人有關的信息,以及行業和經濟事件。定價服務可以使用矩陣方法,該方法考慮關於具有類似特徵的證券的信息,以確定證券的估值,並已被歸類為第二級。
應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
應收賬款和其他應收款,淨額
應收賬款主要來自該公司在美國銷售的產品。應收賬款和其他應收賬款的餘額淨額主要由客户應付的金額減去適用的收入儲備構成。公司的大部分應收賬款都有標準的付款條件,要求在
庫存
存貨以成本或可變現淨值中較低者為準,以先進先出(“FIFO”)為基礎。YUTIQ的庫存成本包括購買各種成分和活性藥物成分(“原料藥”),以及在該公司位於馬薩諸塞州沃特敦的工廠生產的產品的內部人工和管理費用。DEXYCU的庫存成本包括採購的零部件、原料藥和第三方製造和組裝。
庫存成本的資本化在FDA批准該產品後開始。在此之前,產品和候選產品的庫存成本被記錄為研究和開發費用,即使這些庫存稍後可能作為商業產品出售。
本公司評估存貨的可回收性,並在首次確認減值的期間將任何過剩和陳舊的存貨減記至其估計可變現價值。減記是基於庫存的年齡、成本或市場的較低水平,以及管理層對庫存未來需求的重大判斷。此類減值費用(如果發生)計入銷售成本,不包括已收購無形資產的攤銷。確定庫存成本是否可變現需要管理層的估算。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利,未來可能會記錄更多的庫存減記。
成本的銷售額(不包括已收購無形資產的攤銷)包括與製造YUTIQ和DEXYCU相關的成本、DEXYCU產品收入的某些期間成本、產品運輸以及(如適用)特許權使用費支出。YUTIQ的庫存成本包括購買各種成分、活性藥物成分(“原料藥”)以及在該公司位於馬薩諸塞州沃特敦的工廠生產的產品的直接人工和管理費用。DEXYCU的庫存成本包括採購的零部件、原料藥和第三方製造和組裝。庫存成本在FDA批准產品後開始資本化。在此之前,產品和候選產品的庫存成本被記錄為研究和開發費用,即使這些庫存稍後可能作為商業產品出售。
這個公司應計基於DEXYCU產品收入的特許權使用費費用為$
F-11
債務和股權工具
債務而權益工具則根據合約安排的實質內容分類為負債或權益。
衍生工具
導數金融負債按公允價值入賬,公允價值變動所產生的損益在每期末綜合全面損失表內衍生負債的公允價值變動中確認,而該等工具尚未清償。該公司來自某些融資交易的衍生負債主要使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,並在其估計使用年限內折舊(一般
資本化的軟件開發成本
該公司將雲計算協議(即服務合同)中產生的內部使用軟件的某些實施成本資本化。根據ASC 350,將與雲計算安排相關聯的合格成本(例如在正常業務過程中使用的軟件業務應用程序)資本化無形資產-商譽和其他,並在資產負債表中列為預付資產。該等成本於營運説明書的同一項目中按直線原則確認,並在安排期限內,加上合理的某些續期,將全面虧損確認為相關雲端完成安排的費用支出。
租契
該公司根據經營租賃租賃房地產和辦公設備。其主要房地產租賃包含租金減免和租金上漲條款。
本公司決定該安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃在綜合資產負債表中確認為淨收益資產、租賃負債的當期部分和長期租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃負債及其相應的ROU資產根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。為此,本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款以及對預付款和租賃激勵的調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此,本公司利用其遞增借款利率,該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
無形資產減值準備
該公司的有限壽命無形資產包括2018年3月收購Icon後的DEXYCU產品(利用Verisome技術)。DEXYCU無形資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷。
F-12
收入確認
收入當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,確認的金額反映了該實體預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”)範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每一份合同中承諾的商品或服務,確定那些是履行義務的,並評估每一項承諾的商品或服務是否是不同的。然後,該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。代表第三方徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。
產品銷售,淨額--該公司將YUTIQ和DEXYCU出售給美國數量有限的專業分銷商和專業藥店(統稱為“分銷商”),這些分銷商和專業藥店與公司簽訂了正式協議,以交付給YUTIQ的醫生診所以及DEXYCU的醫院門診部和門診外科中心。當分銷商獲得產品控制權時,該公司確認其產品的銷售收入,這種情況發生在某個時間點,通常發生在交貨時。除了與分銷商達成協議外,該公司還與醫療保健提供者、門診外科中心和付款人達成協議,規定從分銷商購買本公司產品時,政府規定和/或私下協商的回扣、退款和折扣。
可變對價準備金— 產品銷售按批發收購成本扣除可變對價的適用準備金後入賬。可變對價部分包括貿易折扣和津貼、供應商退款和折扣、付款人回扣、產品退貨,以及公司與其分銷商、付款人和與公司產品銷售有關的其他合同購買者之間的合同中提供的其他津貼。如下所述,這些準備金是根據已賺取的金額或就相關銷售而申索的金額計算的,並根據如何結算金額而被歸類為產品收入和應收賬款的減少或流動負債。總體而言,這些準備金反映了公司根據各自相關合同的條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。 最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果未來的實際結果與估計不同,公司將調整這些估計,這將影響產品收入和在這些差異已知期間的收益。
經銷費— 公司補償其分銷商在公司合同中明確規定的服務,並在確認相關產品銷售期間作為收入減少記錄。
提供商按存儲容量使用計費和折扣— 按存儲容量使用計費是指由於合同承諾以低於向公司分銷商收取的標價銷售產品而產生的估計債務的折扣。這些分銷商向公司收取他們為產品支付的費用與公司合同銷售價格之間的差額。這些準備金是在確認相關收入的同一期間建立的,導致產品收入與流動負債的建立。沖銷準備金包括公司預計將在每個報告期末按合同銷售價格出售的分銷渠道庫存中剩餘的單位預計支付的金額,以及分銷商聲稱但公司尚未結清的沖銷。
政府退税-根據州醫療補助計劃和聯邦醫療保險,該公司必須履行折扣義務。該等儲備於確認相關收入的同一期間入賬,導致產品收入減少及建立流動負債,該負債計入簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。該公司對這些回扣的負債包括收到的前幾個季度尚未支付或尚未收到發票的索賠的發票、本季度的索賠估計數以及預計未來將對已確認為收入、但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中的產品提出的索賠。
付款人返點-本公司與某些私人付款人組織,主要是保險公司簽訂合同,就其產品的使用支付回扣。本公司估計這些回扣,並在確認相關收入的同一時期記錄此類估計,導致產品收入減少並建立流動負債。
共同繳費援助-該公司為符合某些資格要求的商業保險患者提供共同支付援助。自付援助的應計費用的計算是基於索賠的估計和公司預期收到的與已確認為收入的產品相關的每項索賠的成本。
F-13
產品退貨-該公司通常根據其退貨政策提供有限的退貨權利,其中包括損壞的產品和剩餘的保質期。本公司估計其產品銷售可能退回的金額,並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少,以及貿易應收賬款的減少濃縮的合併資產負債表。
許可和協作協議收入-該公司分析其許可證和協作安排的每個要素,以確定適當的收入確認。許可協議的條款可能包括向公司支付不可退還的預付許可費、實現指定目標時的里程碑付款和/或產品銷售的特許權使用費。該公司在某個時間點確認預付款的收入,通常是在完成向客户交付相關知識產權之後。
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如在過往交易中未能觀察到獨立售價,本公司會參考市況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。
根據ASC 606-10-55-65,公司在實現合同中規定的累計銷售額後,將以銷售為基礎的里程碑付款確認為收入。對於那些根據未來特定事件的發生而定的里程碑付款,公司確定在計算合同的總對價時需要考慮這些付款,作為可變對價的一部分,使用最可能金額法。因此,公司對每個里程碑進行評估,以確定實現每個里程碑背後的可能性和實質內容。考慮到與這些未來事件相關的固有不確定性,公司將不會確認這些里程碑的收入,直到事件發生的可能性很高,這種可能性通常發生在事件發生的附近或之後。
在確定合同的交易價格時,如果客户的付款在履約前顯著發生或顯著發生在履約後顯著之後,則進行調整,從而產生重要的融資部分。應用第606-10-32-18段中的實際權宜之計,如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年,則公司不評估是否存在重大融資組成部分。截至2021年12月31日,該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。
版税-該公司確認與其商業合作伙伴的產品淨銷售額達成的許可安排的收入。這些收入包括在特許權使用費收入中。根據ASC 606-10-55-65,當商業合作伙伴的產品隨後發生銷售時,將確認版税。公司的商業合作伙伴有義務報告他們的產品淨銷售額和由此產生的應付給公司的特許權使用費,通常是在每個季度結束後的60天內。根據歷史產品銷售、特許權使用費收據和其他相關信息,該公司每季度確認特許權使用費收入,然後在收到商業合作伙伴的特許權使用費報告和付款時確定真實數字。從歷史上看,這些真實的調整都是無關緊要的。
未來特許權使用費的銷售-該公司已經出售了從產品銷售中獲得某些版税的權利。如果本公司已根據特許權使用費購買協議出售其對未來特許權使用費的權利,並繼續有限地繼續參與該安排(但並未繼續重大參與產生應由買方產生的現金流),則本公司將推遲確認其因銷售特許權使用費流而收到的收益,並在基礎許可協議的有效期內將該等未賺取收入確認為收入單位法下的收入。根據收入單位法,計算報告期間從買方收到的收益與預計在協議期限內向買方支付的全部款項的比率,然後將該比率應用於該期間的現金付款,即可計算報告期間的攤銷。
估計購買者在這種安排期限內預期收到的全部付款需要管理層使用主觀估計和假設。本公司對此類安排期限內預期向買方支付款項的估計發生變化,可能會對任何特定時期確認的收入金額產生重大影響。
研究合作-該公司在任何資助的研究合作(包括可行性研究協議)下的工作説明書期限內確認收入。與許可選擇權相關的對價收入確認(如有)將根據任何此類未來許可協議的條款進行評估,或在研究合作(包括可行性研究協議)完成時以其他方式確認。
F-14
請參閲附註3,以瞭解本公司簽訂的許可和合作協議以及本年度和上一年度確認的相應收入金額的更多詳情。
遞延收入
在滿足上述收入確認標準之前收到的金額在隨附的綜合資產負債表中記為遞延收入。預計在資產負債表日後一年內未確認的金額被歸類為非當期遞延收入。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。這些成本包括所有直接成本,包括研究、臨牀開發、質量保證、質量控制、運營和醫療人員的基於現金和股票的薪酬和福利、無形資產攤銷、第三方成本和臨牀試驗、臨牀材料、臨牀前計劃、監管和醫療事務、外部顧問,以及與公司研究和開發其候選產品有關的其他運營成本。
基於股票的薪酬
與股份支付獎勵相關的補償成本以授予日票據的公允價值為基礎,並在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內按分級歸屬基準確認。
該公司還可以授予基於股票的薪酬獎勵,這些獎勵受到客觀可衡量的業績和服務標準的約束。績效獎勵的薪酬支出從可能達到相應績效條件時開始。只要相關業績條件仍有可能得到滿足,本公司將繼續確認授予日期至相應獎勵歸屬日期的績效獎勵的公允價值。
公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計股票期權獎勵的公允價值,並根據相關普通股的公允價值估計績效股票單位、受限股票單位和遞延股票單位的公允價值。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司報告淨收入的期間,每股攤薄淨收入是通過使用庫存股方法在加權平均已發行普通股數量上加上稀釋性普通股等值股票的平均數量來確定的,除非這種影響是反攤薄的。
截至2021年12月31日,
由於每股攤薄收益的影響是反攤薄的,因此不計入每股攤薄收益的潛在普通股流通股等價物如下:
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年 告一段落 十二月三十一日, |
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年 告一段落 十二月三十一日, |
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股票期權 |
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F-15
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損、外幣折算調整和可供出售有價證券的未實現損益。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基準之間差異的預期未來影響以及從税收抵免和虧損結轉中獲得的預期未來收益而計算的。該等遞延所得税計算乃根據制定的税法及適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度適用的税率計算。如果根據現有證據,部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現,則就遞延税項淨資產計提估值撥備。
本公司經審核後決定是否更有可能維持税務狀況。如果不是更有可能持倉,則不會確認可歸因於該持倉的任何好處。就任何符合較可能確認門檻的税務狀況而須確認的税項優惠,以在不確定性解決後有超過50%的可能性變現的最大金額計算。作為其所得税優惠的一部分,該公司計入了與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。
最近採用和最近發佈的會計公告
新的會計聲明由財務會計準則委員會(“FASB”)定期發佈,並於指定的生效日期起由公司採用。除非下文另有披露,本公司相信最近發佈及通過的公告不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響,或不適用於本公司的經營。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740) (“ASU 2019-12”):簡化所得税的核算。修正案通過取消確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外,簡化了所得税的會計處理。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度期間採用。公司採用ASU 2019-12於
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04號,每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。這些修訂旨在澄清發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU就發行人如何衡量和確認這些交易的影響提供了指導。該標準提供了一個基於原則的框架,以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。ASU 2021-04在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度期間採用。ASU 2021-04將在截至2022年12月31日的會計年度的第一季度對公司生效。該公司目前正在評估採用這一更新將對其合併財務報表產生的影響。
3. |
產品收入準備金和免税額 |
該公司的產品收入主要來自YUTIQ和DEXYCU在美國的銷售。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,按產品分列的淨產品收入如下(以千計):
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年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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YUTIQ(A) |
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$ |
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DXYCU(B) |
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產品總銷售額(淨額) |
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$ |
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$ |
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F-16
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(A) |
包括大約$ |
|
(B) |
包括大約$ |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中每個產品收入津貼和儲備類別的活動(單位:千):
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按存儲容量使用計費, 折扣 和費用 |
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政府 以及其他 回扣 |
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退貨 |
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總計 |
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2021年1月1日期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與本年度銷售有關的撥備 |
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與前期銷售相關的調整 |
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適用的扣除和已支付的款項 |
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( |
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截至2021年12月31日的期末餘額 |
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按存儲容量使用計費, 折扣 和費用 |
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政府 以及其他 回扣 |
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退貨 |
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總計 |
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2020年1月1日期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與本年度銷售有關的撥備 |
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與前期銷售相關的調整 |
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適用的扣除和已支付的款項 |
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截至2020年12月31日的期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收益在簡明的綜合資產負債表上記為應收賬款的減少。扣款、折扣及費用和回扣在簡明綜合資產負債表中作為應計開支的一部分入賬(見附註7)。
許可和協作協議以及版税收入
阿利梅拉
根據修訂後的許可和開發協議,Alimera Sciences,Inc.擁有開發、製造、營銷和銷售ILUVIEN的全球獨家許可證,以換取基於銷售和專利費補償的版税。總收入為$
SWK特許權使用費購買協議
於2020年12月17日,本公司與SWK Funding LLC(“SWK”)訂立特許權使用費購買協議(“RPA”)。根據RPA,該公司出售了未來銷售受修訂的Alimera協議約束的產品的特許權使用費付款的權利,預付現金為#美元。
根據修訂後的Alimera協議,該公司正在進行的努力將包括繼續維護和執行其專利,以及在必要時提供安全數據和監管支持。所有這些義務都不需要公司在市場銷售方面做出重大努力。如果發生訴訟,要求本公司根據修訂後的Alimera協議的條款保護其專利權,則本公司只需付出更廣泛的努力。從歷史上看,這樣的辯護是不必要的。同樣,僅提供監管支持和安全數據
F-17
根據監管要求,在臨時基礎上,這一直是極小從歷史上看。Alimera根據修訂後的Alimera協議製造、積極營銷和推廣產品,以產生銷售,最終產生支付給SWK的特許權使用費,這仍然是Alimera的唯一責任。
由於公司對經修訂的Alimera協議的持續參與有限,公司將從SWK收到的收益歸類為遞延收入,將在RPA有效期內根據收入單位法確認為收入。SWK沒有追索權,如果Alimera未能支付特許權使用費,公司不承擔任何信用風險。本公司只能將Alimera向SWK發送的所有重要信件,包括特許權使用費報告、通知和與特許權使用費有關的任何其他信件轉發給SWK。根據修訂後的Alimera協議,SWK有權審核和檢查與淨銷售額和特許權使用費有關的賬簿和記錄。本公司和SWK均無權單方面取消交易。SWK未來收到的特許權使用費沒有上限或限制,其回報將反映Alimera支付的所有特許權使用費。由於這項交易是一項不可撤銷的出售,公司沒有大量持續參與產生因SWK產生的現金流,並且對SWK的回報率沒有限制,因此公司記錄的總收益為#美元。
該公司確認了$
藥用腫瘤菌l
該公司於#年簽訂了一項獨家的、在全球範圍內承擔特許權使用費的許可協議
屋脊治療學
在……裏面十一月2018年,公司與Ocumension Treeutics(“Ocumension”)簽訂獨家許可協議,使用Durasert技術開發其為期三年的微型植入物並將其商業化,用於治療影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎(YUTIQ在美國)在中國大陸、香港、澳門和臺灣。公司收到一筆一次性預付款#美元。
F-18
本公司被要求向Ocumension免費提供固定小時數的技術援助支持,該支持已經完成,並且不存在未來的履約義務。Ocumension負責所有開發、監管和商業成本,包括要求的任何額外技術援助。Ocumension有權就向該公司的短期線路延長候選者提供額外的獨家許可進行優先談判。
2019年8月,公司收到一筆美元
2020年1月,本公司與Ocumension簽訂獨家許可協議,在中國大陸、香港、澳門和臺灣開發和商業化DEXYCU,用於治療眼科手術後的炎症。根據許可協議的條款,公司收到預付款#美元。
於2020年8月,本公司簽訂了一份諒解備忘錄(“2020諒解備忘錄”),根據該諒解備忘錄,公司收到了一筆一次性不退款#美元。
除公司免費提供的固定小時技術援助支持外,Ocumension負責所有開發、監管和商業成本,包括請求的任何額外技術援助。所有技術援助都是在2020年期間提供的。根據一項購股協議,本公司向Ocumension出售股份,Ocumension的行政總裁自2020年12月31日起成為本公司的董事。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,除
這個公司獲得認可基於銷售的特許權使用費費用 $
F-19
研究 協作
該公司不時簽訂資助協議,以評估其技術系統用於第三方候選藥物持續釋放的潛在用途。收到的對價通常被確認為研究合作期間的收入。與許可選擇權相關的對價收入確認(如果有的話)根據任何此類未來許可協議的條款進行評估,或在研究合作完成時以其他方式確認。研究合作項下的收入總計為
4. |
庫存 |
庫存包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, 2021 |
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十二月三十一日, 2020 |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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5. |
無形資產 |
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度無形資產對賬情況(千):
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年終 |
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年終 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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專利技術 |
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期初總賬面金額 |
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期末總賬面金額 |
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期初累計攤銷 |
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攤銷費用 |
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期末累計攤銷 |
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( |
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期末賬面淨值 |
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$ |
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$ |
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本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產賬面淨值摘要如下(單位:千):
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估計數 |
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剩餘 |
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使用壽命為 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(年) |
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專利技術 |
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DeXYCU/Verisome |
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$ |
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$ |
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本公司按其估計使用年限以直線方式攤銷其有限年限的無形資產。攤銷費用總額為$
關於對Icon的收購,最初的收購價格為#美元。
F-20
6. |
財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨值如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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財產和設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權的改進 |
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總財產和設備 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折舊費用總額為$
7. |
應計費用 |
應計費用包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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人員成本 |
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臨牀試驗成本 |
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專業費用 |
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銷售按存儲容量使用計費、返點和其他收入儲備 |
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支付給DEXYCU商業化合作夥伴的佣金 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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8. |
租契 |
On May 17, 2018, 該公司修改了位於馬薩諸塞州沃特敦的總部的租約。原版租賃價格約為
在……裏面
F-21
在確認其使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債時,該公司確定並評估了以下重要假設:
|
• |
由於本公司的租約沒有提供隱含利率,本公司在計算租賃付款現值時估計了遞增借款利率。該公司在現有的基礎上利用了借款利率。 |
|
• |
由於本公司選擇將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為一個合併組成部分進行會計處理,因此所有合同對價都分配給了合併租賃組成部分。 |
|
• |
預期租賃條款包括不可取消的租賃期。續約選擇期並未計入租賃條款的釐定內,因為該等條款並不被視為可合理肯定行使。 |
|
• |
在確定租賃的ROU資產或租賃負債時,不包括公共區域維護、房地產税和財產保險等可變租賃付款。 |
截至2021年12月31日,本公司經營租賃的加權平均剩餘期限為
補充截至2021年12月31日和2020年12月31日,與經營租賃相關的資產負債表信息如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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其他流動負債--經營租賃流動部分 |
$ |
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$ |
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經營租賃負債--非流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
$ |
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$ |
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運營中確認的與ROU資產相關的租賃費用為$
這個公司是…的一方
補充分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的融資租賃相關資產負債表信息如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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按成本價計算的財產和設備 |
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$ |
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累計攤銷 |
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財產和設備,淨值 |
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其他流動負債–融資租賃當期部分 |
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其他長期負債 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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F-22
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認的與ROU資產相關的融資租賃費用組成部分為#美元。
截至2021年12月31日,本公司融資租賃的加權平均剩餘期限為
T截至2021年12月31日,公司根據不可撤銷租約支付的未來最低租金總額如下(以千計):
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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總計 |
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9. |
貸款協議 |
工資保障計劃貸款
2020年4月8日,公司向硅谷銀行(SVB)申請支付寶保障計劃貸款(PPP貸款)$
購買力平價貸款的利息固定在
本公司將購買力平價貸款的所有貸款收益用於支付本公司認為符合條件的期間內的費用。2020年9月25日,公司向SVB提交了全額貸款減免申請。2021年6月19日,本公司接到SVB通知,PPP貸款金額為$
F-23
CRG定期貸款協議
在……上面
CRG貸款到期,應於
一旦發生與破產相關的違約事件,與CRG貸款有關的所有未償還金額即到期並立即支付,而一旦發生任何其他違約事件(定義見CRG貸款協議),與CRG貸款有關的所有或任何未償還金額可能應代理人或多數貸款人的請求到期並支付。除某些例外情況外,本公司須以出售資產所得款項及在本公司控制權變更時,強制預付CRG貸款。此外,本公司可隨時自願預付全部或部分CRG貸款。CRG貸款的所有強制性和自願性預付款必須支付以下預付款保費:(I)如果預付款發生在2019年12月31日或之前,則相當於
CRG貸款協議載有此類融資慣用的正面及負面契諾,包括對吾等及吾等附屬公司產生額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派及訂立聯營交易的能力的限制,但須受若干例外情況規限。此外,CRG貸款協議包含以下財務契約,要求本公司和擔保人遵守:
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• |
流動資金的數額應超過(I)$中較大者 |
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• |
YUTIQ和DEXYCU的年度最低產品收入:(I)開始的12個月期間 |
2019年11月,CRG放棄了截至2019年12月31日的12個月期間與公司銷售其產品DEXYCU和YUTIQ的收入相關的財務契約。於2020年10月,CRG(I)於截至2020年12月31日的12個月期間放棄與本公司銷售其產品DEXYCU和YUTIQ的收入有關的財務契約,及(Ii)將與本公司最低產品收入相關的財務契約修訂至#美元
F-24
截至2021年12月31日的12個月期間。貸款協議並無其他重大變動,而本公司招致
與CRG初始預付款相關的債務貼現總額約為#美元。
與CRG第二次墊款相關的債務貼現總額約為#美元。
2020年12月17日,公司支付了$
攤銷CRG貸款項下的債務貼現總額為$
10.股東權益
股權融資
普通股發行
2021年11月,該公司出售了
預籌資權證被歸類為永久股本的一個組成部分,因為它們符合永久股本標準分類。預先出資的認股權證是獨立的金融工具,可在法律上與發行認股權證的普通股分開並單獨行使,可立即行使,並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。預籌資權證並不代表本公司有義務回購其股份,亦不提供任何價值或回報保證。
2021年2月,該公司出售了
於二零二零年十二月三十一日,本公司與Ocumension訂立購股協議(“購股協議”),據此,本公司向Ocumension出售股份
2020年2月,該公司出售了
在2020年6月23日召開的股東年會上,公司股東通過了對公司公司註冊證書的修正案,將普通股的法定股份數量從
F-25
自動櫃員機設施
於2020年8月,本公司與Cantor Fitzgerald&Co(“Cantor”)訂立一項市場設施(“自動櫃員機設施”)。根據自動櫃員機機制,公司可根據其選擇,不時通過或向擔任銷售代理的坎託·菲茨傑拉德出售其普通股股票。公司將向坎託支付以下佣金
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司售出
於截至2021年12月31日止年度內,本公司出售
認股權證購買普通股
下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內購買公司普通股股票的固定價格認股權證的對賬:
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年終 |
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年終 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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數量 認股權證 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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數量 認股權證 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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期初餘額 |
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期末餘額和可行使 |
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根據一項信貸協議,本公司向SWK Funding LLC發出認股權證,以購買(I)
11. |
以股份為基礎的薪酬獎勵 |
股權激勵計劃
本公司股東於2016年12月12日(“採納日”)通過的《2016年度長期激勵計劃》(以下簡稱《2016年度計劃》)規定,
某些獎勵雖然不是根據2016計劃或2008計劃頒發的,但受2016計劃或2008計劃(視情況而定)的條款和條件的制約和制約。
F-26
股票期權
下表提供了公司股權激勵計劃下的股票期權活動與截至2021年12月31日的年度激勵獎勵的對賬:
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數量 選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 生命 |
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集料 固有的 價值 |
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(單位:年) |
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(單位:千) |
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在2021年1月1日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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過期 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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可於2021年12月31日行使 |
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2019年1月,本公司擴大了年度股票期權授予的條款,包括按月計算的歸屬差餉
在確定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內期權獎勵的授予日期公允價值時,該公司基於以下關鍵假設應用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型:
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年終 十二月三十一日, |
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年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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期權壽命(以年為單位) |
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股票波動性 |
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無風險利率 |
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預期股息 |
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下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司股權激勵計劃下有關員工、顧問和董事股票期權的信息(除每股金額外,以千計):
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年終 十二月三十一日, |
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年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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行使股票期權所收到的現金總額 |
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行使股票期權的總內在價值 |
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時間既得性限制性股票單位
到目前為止,根據2016年計劃發行的時間授予限制性股票單位(“RSU”)通常按年度應課差餉租值歸屬於
F-27
下表提供了截至2021年12月31日的2016年計劃下RSU活動的對賬:
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數量 受限 股票單位 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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2021年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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RSU於2021年12月31日的加權平均剩餘歸屬期限為
遞延股票單位
有幾個
員工購股計劃
2019年6月25日,公司股東批准通過EyePoint PharmPharmticals,Inc.2019年員工股票購買計劃(ESPP),並授權
該公司使用Black-Scholes估值模型估計了ESPP股票的期權部分在授予之日的公允價值。在截至2021年12月31日的年度內,來自ESPP股票的補償費用為$
基於股票的薪酬費用
公司的綜合損失報表包括股票支付獎勵的總補償費用,具體如下(以千計):
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年終 十二月三十一日, |
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年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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薪酬支出包括在: |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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在2021年12月31日,大約有$
F-28
12.許可協議和資產購買協議
Aerpio製藥公司
2021年8月,該公司與Aerpio製藥公司(“Aerpio”)簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,Aerpio向公司出售其在某些專利和專利申請及其他知識產權中的所有權利、所有權和權益,包括但不限於涉及某些人類蛋白酪氨酸磷酸抑制劑和使用方法的專利。
作為從Aerpio購買的權利的對價,公司一次性支付了#美元的不可退還、不可貸記的預付款。
Equinox Science,LLC
2020年2月,本公司與Equinox Science,LLC簽訂獨家許可協議(“Equinox”),據此Equinox向吾等授予若干專利及其他Equinox知識產權的獨家、可再許可、專利權使用費承擔權利及許可,以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售及進口該化合物及含有該化合物的任何藥劑產品,以預防或治療老年性黃斑變性、糖尿病視網膜病變及視網膜靜脈阻塞,在每種情況下,除中國、香港、臺灣及澳門(“地區”)外,全球均不包括在內。
在……裏面考慮對於Equinox授予的權利,公司(I)一次性支付了#美元的不可退還、不可貸記的預付現金
該公司還同意根據授權產品在該地區的年淨銷售額支付Equinox分級特許權使用費。特許權使用費就領土內特定國家的特許權使用費按國家和特許權產品的基礎支付,直至(I)該特許權產品在該國家首次商業銷售後十二年和(Ii)與該特許權產品對應的仿製藥在該國家推出的月份的下一個月的第一天(統稱為“特許權使用費條款”)。根據年淨銷售額的不同,特許權使用費從高到個位數到低到兩位數不等。在特定國家/地區沒有有效專利主張的情況下,版税費率可能會降低。
這個公司記錄了$
13.公允價值計量
下表彙總了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按估值等級按公允價值計量的資產(以千計):
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2021年12月31日 |
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賬面價值 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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現金等價物 |
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有價證券 |
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1級: |
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貨幣市場基金 |
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小計 |
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第2級: |
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商業票據 |
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小計 |
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總計 |
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F-29
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2020年12月31日 |
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賬面價值 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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現金等價物 |
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有價證券 |
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1級: |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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截至2021年12月31日,總金額為
公司的現金等價物和有價證券分別根據採用報價市場價格或替代定價來源的估值和利用市場可觀察到的投入的模型被歸類為一級或二級。有價證券是根據第三方定價服務提供的估值進行估值的,這些估值是根據此類服務的定價模型得出的。模型的輸入可能包括但不限於報告的交易、可執行的買入和要價、經紀人/交易商報價、具有類似特徵的證券的價格或收益率、基準曲線或與發行人有關的信息,以及行業和經濟事件。定價服務可以使用矩陣方法,該方法考慮關於具有類似特徵的證券的信息,以確定證券的估值,並已被歸類為第二級。
截至2020年12月31日,本公司幾乎所有計息現金等值餘額都集中在一隻美國政府貨幣市場基金,該基金的投資主要包括美國政府機構債務、美國國債、美國國債回購協議和美國政府機構回購協議。該公司擁有
這個攜載應收賬款、應付賬款和應計費用由於期限較短,接近公允價值。
本公司CRG貸款的公允價值是根據截至簡明綜合資產負債表日期的可觀察類似工具的市場利率,採用貼現現金流分析確定的。因此,CRG貸款的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級。截至2021年12月31日,CRG貸款的公允價值約為#美元
14. |
退休計劃 |
該公司實行一項固定繳費計劃,旨在符合美國國税法第401(K)條的規定。參與計劃的美國員工可以按規定繳納部分税前薪酬,但受法定最高限額的限制。該公司將員工繳費匹配到
該公司為英國員工實行固定繳費養老金計劃,根據該計劃,公司代表員工繳費,外加相應比例的可選員工繳費。該養老金計劃在截至2016年9月30日的季度終止,原因是所有英國員工都被解僱。
該公司共出資#美元。
F-30
15. |
所得税 |
所得税前虧損構成如下(單位:千):
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年終 十二月三十一日, |
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年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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美國業務 |
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非美國業務 |
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所得税前虧損 |
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O2017年12月22日,減税和就業法案(“税法”)簽署成為法律,對聯邦税法進行了重大修改。除其他事項外,税法將聯邦公司税率從
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年終 十二月三十一日, |
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年終 十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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法定税率所得税優惠 |
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扣除聯邦福利後的州所得税 |
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非美國所得税税率差異 |
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衍生工具公允價值變動 |
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聯邦税率的變化 |
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研發税收抵免 |
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永久性物品 |
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估值免税額的變動 |
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其他,淨額 |
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所得税優惠 |
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遞延所得税的重要組成部分如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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遞延收入 |
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租賃責任 |
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基於股票的薪酬 |
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税收抵免 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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無形資產 |
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使用權資產 |
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遞延税項負債總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項負債總額 |
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F-31
估值撥備一般反映本公司使用税務屬性的能力的限制,並將該等屬性的價值減少至更有可能變現的金額。管理層評估現有的正面及負面證據,以估計是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項淨資產。根據以截至2018年6月30日止三年期間累計經營虧損的形式經客觀核實的負面證據的加權,管理層認為遞延税項資產變現的可能性並不大,因此,已建立全額估值撥備。估值免税額增加#美元。
本公司在其個別税務管轄區有税項淨營業虧損及税項抵免結轉。包括大約$
該公司2003至2020歷年的美國聯邦所得税申報單仍需接受美國國税局的審查。該公司2006財年至2020財年的英國納税申報單仍有待審查。
截至2021年12月31日,公司的綜合全面損益表中沒有未確認的税收優惠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
16. |
或有事件 |
法律訴訟
本公司還面臨各種其他例行法律程序和業務附帶索賠,管理層認為這些訴訟和索賠不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
美國證券交易委員會傳票
這個該公司此前披露,於2020年5月14日收到美國證券交易委員會執法司的傳票,要求出示某些文件和信息,主題包括產品銷售和需求、與產品銷售、產品銷售和現金預測相關的收入確認和會計,以及相關財務報告、披露和合規事宜。2021年5月4日,美國證券交易委員會執行部告知本公司,本公司已結束對本公司的調查,根據迄今掌握的信息,執行部不打算建議對本公司採取執法行動。
17. |
細分市場和地理區域信息 |
業務細分市場
該公司在以下地區運營
F-32
地理區域信息
下表彙總了公司的收入和長期資產,按地理區域淨值(以千為單位):
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收入 |
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長期資產,淨額 |
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12個月 告一段落 十二月三十一日, |
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12個月 告一段落 十二月三十一日, |
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12月31日, |
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12月31日, |
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2021 |
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美國 |
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中國 |
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英國 |
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整合 |
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18. |
後續事件 |
於2022年3月9日,本公司與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)。SVB貸款協議規定(I)優先擔保定期貸款額度為#
SVB貸款協議按(I)《華爾街日報》最優惠利率加(X)較大者計息
同日,該公司支付了$
F-33