目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40785

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Assue Holdings Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(720) 287-3093

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

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根據ACT第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧ 不是◻ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻加速文件管理器非加速文件管理器 ☒  規模較小的報告公司☒  新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值約為$16,000,000基於普通股在OTCQB創業板市場的收盤價。

截至2022年3月4日，註冊人發行的普通股數量為12,919,666.

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本年度報告中使用的Form 10-K(“年度報告”)中提到的“Assured”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指Assue Holdings Corp.和合並的子公司，或其中任何一個或多個子公司，視上下文而定。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期、未來業績、業務運營和業務前景的陳述，均為前瞻性陳述，可通過使用以下詞語來識別，包括但不限於以下內容；“可能”、“相信”、“將會”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“繼續”或其否定或其他變體或類似的術語。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的計劃和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。我們不能向您保證，影響我們的未來事態發展將是我們預期的或以我們預期的方式發生的。由於預期的未來政治、法律、經濟、商業、競爭、市場和監管條件的變化，以及管理層在作出此類聲明時的其他因素和假設，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。此外，由於與新冠肺炎疫情相關的風險和挑戰以及由此產生的政府授權，我們的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述大不相同。

可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素將在“項目1.業務”、“項目1A”一節的標題下進一步説明。本年度報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

關鍵績效指標

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本年度報告包含關鍵績效指標、管理案例和遠程神經科管理案例，公司管理層利用這些指標來確定不同時期的運營績效。受管案例是指所有技術案例保證執行，以及專業賬單來自100%擁有的擔保實體的任何案例，不包括提交全球賬單時的案例，我們根據相關測算期內提交的賬單計算。我們將遠程神經病學管理病例定義為使用Assue的遠程神經病學平臺並對其進行計費的管理病例的子集。管理層認為，管理病例和遠程神經科管理病例是公司經營業績的重要衡量標準，因為這是評估患者收入來源的一致衡量標準。

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第一部分

項目1.業務

業務概述

Assue是一家一流的外包術中神經生理監測(IONM)提供商，也是一家新興的遠程神經學服務提供商。該公司提供一整套臨牀和運營服務，在侵入性手術中為外科醫生和醫療機構提供支持。IONM已成為各種垂直外科手術(如神經外科、脊柱、心血管、骨科、耳鼻喉等)以及其他將神經系統置於危險中的手術的護理和風險緩解工具的標準。經聯合委員會認可，Assuure的使命是提供卓越的外科護理，並幫助使侵入性手術更安全。我們的戰略重點是利用一流的人員和合作夥伴來提供有利於所有利益相關者的結果，包括患者、外科醫生、醫院、保險公司和股東。

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在每個過程中，Assue提供兩種類型的服務，IONM的技術部分和專業部分。我們的內部協作神經生理學家(“INP”)在整個手術過程中從手術室提供技術組件IONM服務，而面向遠程醫療的監督從業者提供一定程度的宂餘和風險緩解，以支持現場INP和手術團隊。此外，Assue還提供一整套IONM服務，包括安排INP和監督從業者、實時監測、患者宣傳以及隨後對所提供服務的計費和收取。

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從歷史上看，Assue的業務基礎一直是提供IONM的技術組成部分通過我們的INP工作人員。 我們聘請訓練有素的INP，他們在手術期間在手術室提供直接接觸點，將關鍵信息傳遞給手術團隊。在我們的一對一模式中，確保外科醫生與INP團隊配對，以促進外科醫生和INP之間的熟悉度、舒適度和效率。每個INP每年有能力處理大約200個案件。我們的INP使用最先進的、商業上可用的診斷醫療設備來監控手術過程。確保INP由第三方認證機構認證。我們服務的成功取決於我們的INP及時和成功地解釋數據信號，然後快速確定是否存在缺陷和所需的手術幹預，以對患者和手術產生積極影響。採用這一模式，Assue從科羅拉多州的總部迅速擴大了其業務足跡，並將其管理的案例數量從2017年的約1,600個增加到2021年的約17,400個。

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從2021年第二季度開始，Assue開始通過擴展到遠程神經學服務來執行其長期垂直整合計劃。因此，Assue開始提供遠程神經學服務，以支持外科團隊和INP，而不是像以前那樣完全依賴第三方監督從業者。Assue正在過渡其IONM服務的專業部分。我們目前僱用了監督從業人員，並與外科團隊和我們來自偏遠地區的INP合作。他們是在外科手術過程中利用設備和培訓來監測腦電圖(“EEG”)和肌電圖(“EMG”)以及一些複雜的模式，以便先發制人地將發現的任何與神經相關的問題通知潛在的外科醫生。

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遠程神經學服務是一對多模式，因此，其財務狀況與技術部分不同。監督從業者從非現場位置提供遠程神經學服務，並保持同時管理多個病例的能力。因此，每個監督從業者每年有能力處理2500起或更多案件。2021年，Assue總共處理了大約17,400個病例，其中包括管理大約2,100個遠程神經科病例。隨着我們監管從業者的增加和團隊中更多的人加入，遠程神經科管理的病例數量預計將顯着擴大。

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將IONM的專業部分引入內部，對Assue產生了許多積極的影響。首先，我們將能夠監督提供遠程神經科服務的服務質量。這種對質量的承諾支持了我們與保險付款人簽署新的網絡內協議以及與醫院簽署設施範圍協議的努力。其次，通過將遠程神經學功能引入內部，我們能夠顯著降低交付成本，使公司能夠提高我們在每一個案例中的盈利能力。我們的目標是在未來顯著降低遠程神經科服務的交付成本。額外的規模將成為未來利潤率擴大的催化劑。第三，對於我們提供的大多數案例來説，遠程神經科服務代表着創造了一種新的收入來源。第四，為IONM提供遠程神經學服務在使用類似遠程神經學服務的鄰近市場創造了機會。向自己提供遠程神經學的轉變很簡單。我們已經搭建了平臺，並保持了患者數量。外包這一流程只需用Assue監管從業者取代承包商即可為這一數量提供服務。其結果將是更高的利潤率，新的收入來源，以及更快的現金週轉。

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總體而言，Assue的高質量技術和專業IONM服務的支持減少了醫院和外科醫生的責任，縮短了患者停留時間，減少了再次住院，降低了醫院成本，提高了患者的總體滿意度，並有效地實現了更好的臨牀結果。

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在過去的兩年裏，Assue為我們未來的增長和發展搭建了一個平臺。上圖中詳細描述的我們平臺的屬性包括：維持卓越的臨牀運營、自動化我們的收入週期管理功能和更快地收取現金、通過與保險付款人簽署網絡內協議來提升受管醫療服務、最大限度地減少運營瓶頸，尤其是在入職和認證方面，為臨牀員工制定持續的培訓和發展計劃以確保我們保持行業領先的技能和業績，以及在一個高度分散的市場中成功執行併購戰略，該市場在過去兩年中已帶來三筆增值交易。該平臺旨在讓這些關鍵功能領域在我們的關鍵外科垂直領域支持IONM，包括：脊柱、神經外科、血管、耳鼻喉科和骨科。隨着我們轉型成為遠程神經科服務提供商，我們相信我們在IONM方面的專業知識將幫助我們進入鄰近市場，在這些市場中，確保監督從業者也可以提供患者服務。我們希望通過利用我們在過去兩年建立的關鍵能力，開始在新的垂直領域提供服務，包括腦電、癲癇、睡眠研究和中風。

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2021年，Assue為分佈在科羅拉多州、德克薩斯州、路易斯安那州、賓夕法尼亞州、密歇根州、南卡羅來納州、亞利桑那州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州和猶他州的150家醫院和手術中心(我們稱之為“手術設施”)的約258名外科醫生提供了IONM服務。我們持續的有機地理擴張計劃，包括與醫療設施和醫院網絡達成的設施範圍內的外包協議，選擇性收購的潛力，以及將我們的平臺擴展到遠程神經科服務，預計將在未來創造大量增長機會。

臨牀領導、外科醫生支持和病人護理是Assuure的基石。我們在臨牀員工的培訓和發展方面進行了大量的持續投資，並創建了一個獎學金計劃，以嚴格培訓新的INP，使其以經濟高效的方式加入Assue團隊。此外，我們還與國際知名的德克薩斯Back研究所合作，開展與IONM安全性和有效性相關的臨牀研究。伊薩多·利伯曼醫學博士，德克薩斯背部研究所脊柱側彎和脊柱腫瘤項目的主席和董事的主席，是Assue醫療諮詢委員會的成員。

2021年在回顧中

儘管新冠肺炎的影響揮之不去，但Assured的關鍵運營和財務指標在2021年與2020年相比有了大幅改善。這包括創紀錄的管理案件數量，約17400個，創紀錄的收入2920萬美元。此外，280萬美元的淨虧損和83.4萬美元的EBITDA比去年同期有了顯著的改善。在這一年裏，我們專注於併購整合，建設我們的基礎設施和平臺，以及與我們在納斯達克資本市場上市、併購交易和新信貸安排談判相關的鉅額專業費用，EBITDA的改善脱穎而出。展望未來，我們將繼續專注於將現金消耗降至最低，並在推動快速增長的同時產生正的EBITDA。

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我們的戰略

我們的戰略是打造一家在IONM和眾多鄰近市場擁有卓越能力的遠程健康遠程神經學服務公司。

我們有提供業界領先的IONM服務的歷史，強調臨牀卓越和患者福祉，我們正在進行重大轉變，為增長定位自己。隨着我們專注於執行和提供高水平的患者護理，我們正在從一個在手術室中利用一對一模式的INP提供IONM技術組件的提供商，轉變為一家同時提供通過更具可擴展性的一對多模式的異地遠程神經學服務，提供IONM的專業組件。我們發展的下一步將是擴展到鄰近的遠程神經科市場，同時利用相同的平臺和員工。這將擴大我們的觸角，重新定義我們在行業中的地位。我們正在深思熟慮地部署資本，並將投資集中在高潛力的增長計劃上，包括：有機地擴展到新的州，發展我們的遠程神經學平臺，與醫院和醫療機構簽署新的IONM外包協議，以及機會主義併購。此外，我們正在投資，以使我們的收入週期管理功能更加自動化，提高我們的現金收集速度。我們正在建立的數據和分析驅動型公司將在我們的關鍵利益相關者羣體：外科醫生、醫院、保險公司和患者的成功中發揮更大的作用，並反過來為我們的股東提供誘人的回報。

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我們的首要任務

Assue在2021年取得了重大進展，實現了我們的公司目標：

展望2022年，我們將實現以下目標：

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繼續擴展、擴展和增長我們管理的案例數量。我們預計2022年將執行超過25,000個受管理的案件，全部來自有機來源，預計比2021年增加40%以上。2022年預期的增長動力是該公司於2021年11月授予的一份為期3年的協議，該協議將成為美國第二大團購組織Premier，Inc.的IONM服務的唯一合同提供商。Premier網絡團結了一個由4,400多家醫院和大約225,000家其他提供商組成的聯盟。

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機會性收購。我們希望繼續成為高度分散的物聯網行業的整合者。Assue在過去兩年完成的三筆收購交易具有很高的增值能力。

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擴展我們的遠程神經學能力。我們將以更低的成本提供更高質量的服務。我們相信，隨着我們的規模擴大，這將支持利潤率的擴大，有利於收入增長，並幫助我們滲透鄰近市場。

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通過與保險付款人簽署網絡內協議，在合同費率中設定更大比例的商業保險額。這有助於確保降低風險，最大限度地減少複雜性，加快付款時間，並保護我們的流動性。總體而言，在所有市場中，我們直接或間接與付款人簽訂的合同費率約佔我們總商業交易量的30%。到2022年底，我們的目標是將50%以上的商業保險業務量推向網絡。我們的術中神經監測同行中，很少有人擁有管理病例量的規模，也沒有達成類似交易的組織專業知識。我們還將積極利用聯邦立法在《無意外法案》中授權的爭端解決程序。該法於2022年1月生效。它第一次為Assue這樣的公司提供了在美國每個州仲裁索賠的能力，並在我們提供服務但沒有獲得報酬的地方批量處理類似的索賠。

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加快數字化轉型和自動化，增加現金流的可預測性和透明度。在過去兩年中，隨着我們將收入週期管理職能引入組織內部，現金收集一直是一個重點。我們已經有了顯著的改善，但還有很大的空間來進一步自動化，以及整合人工智能和分析來改善收款和現金流。

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擴大臨牀領導地位。我們在研究和繼續教育方面投入了大量資金。這包括建立我們自己的獎學金計劃，以經濟高效地培訓新的INP。被視為行業領導者有助於確保贏得新業務，並將更多外科醫生吸引到我們的平臺上。

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我們的責任

Assue提供一整套IONM服務，包括INP和監督從業者的日程安排、實時監測和隨後提供的服務的計費。

在患者接受手術之前，Assured將與外科醫生辦公室協調，以獲得提供IONM服務所需的信息和文件，如患者的保險信息、患者的人口統計信息和辦公室/診所筆記。我們向外科醫生辦公室提供教育材料，以包括在每位手術患者的術前資料包中，以教育和安慰患者有關IONM服務的知識。手術前，安心患者的代言人會與患者聯繫，解釋我們在手術中的角色、IONM的好處以及可能影響患者的計費問題。Assue的INP將帶着IONM裝置以及一次性用品和電極抵達醫院。INP與患者會面，解釋他們在手術中的角色，討論患者相關的既往病史，解釋與IONM相關的風險和好處，並讓患者簽署IONM用於其手術的同意書。

所有的IONM程序都包括技術服務(由INP執行)和專業服務(由監督從業人員執行)。在手術期間，INP將通過使用Assure提供的IONM裝置記錄、故障排除、記錄和交流來自大腦、脊髓、外周神經、軀體感覺或運動神經系統的活動，持續監測外周或中樞神經系統的功能完整性，並將結果實時傳達給外科醫生。INP和外科醫生由提供遠程神經學監督服務的非現場監督從業者提供支持。監督醫生還在整個手術過程中監控外周或中樞神經系統的功能完整性，並在整個過程中與外科醫生和INP進行實時溝通。在某些情況下(而且越來越多)，遠程神經科服務直接由Assue的監督從業者執行。在其他情況下，這些服務由子公司提供並通過子公司提供，子公司擁有直接執行專業組件的實體的權益 通過第三方簽約神經科醫生或監督閲讀醫生。

向手術中的神經生理學家保證

Assue目前僱用的專門IONM INP是經過董事會認證的CNIM或ABRET董事會合格的CNIM。ABRET旨在通過提供資格認證考試來評估技術人員的技能和知識，並通過支持實驗室認證，來鼓勵、建立和維持臨牀腦電、誘發電位技術、神經生理學手術中和長期監測的標準。

Assue已經制定了一項術中神經生理學家獎學金計劃。這一獎學金計劃從頭到尾培訓新的INP認證，使高素質、訓練有素的專業INP能夠進入新興和不斷增長的市場。培訓和發展我們自己的人才庫允許更靈活的可擴展性。

向監管從業者保證

Assue目前僱傭了執行遠程神經學服務的監督從業者。這些醫生訓練有素，擅長提供場外遠程神經病學服務。多個Assue監管從業者已經接受了必要的培訓，以便在包括EEG在內的目標擴展市場提供遠程神經學服務。

商業保險

按照程序，假設患者在商業健康保險政策下擁有醫療保險，我們將直接向保險公司開具IONM服務的發票。提供給保險公司的發票將詳細説明INP在手術過程中為保護患者的神經而監測的每一種模式。在我們提交之後

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向私營保險公司索賠時，我們的患者代言人將與患者聯繫，進一步解釋保險福利説明表格上的細節，並確保患者對我們提供的服務水平感到滿意。

設施計費

如果患者未投保或擁有政府醫療政策(Medicare、Medicaid、Tricare或Veterans Administration)下的保險覆蓋範圍，則將按照每個設施服務合同中約定的方式，向進行手術的設施收取患者IONM服務的費用。

醫院協議

確保神經監測在啟動IONM服務之前，必須與其提供IONM服務的每個程序設施簽訂合同服務協議。這些協議的目的是確保Assuure按照所有監管和認證標準提供服務，包括聯合委員會、醫療保險和醫療補助服務中心以及所有適用的聯邦、州和地方法律規定的要求。

根據這些協議，確保神經監測已同意提供IONM服務，並應確保向患者實時解釋這種監測。

每個INP都需要得到每個簽約設施的批准並被授予實施IONM的特權。所有進行現場監測的INP必須獲得以下組織之一的認證或認可：(I)美國神經生理監測委員會；(Ii)美國電氣診斷技術專家委員會；或(Iii)ABRET。

支付服務、收入組合和季節性

超過一半的Assue患者通常有商業健康保險(“商業付款人”)，我們通過他們的健康保險計劃獲得補償。Assue的商業保險患者佔我們收入和利潤率的大部分。我們為我們提供的IONM服務的技術部分和專業部分分別開具賬單。其餘沒有商業保險的患者通過醫院協議對我們進行補償。無論付款類型和患者是否有商業保險覆蓋，Assuure都會提供同樣高水平的服務和護理質量。

我們的大多數商業付款人都是在網絡外開具賬單的，我們就每項索賠進行付款談判。其餘的商業付款人使用合同匯率。大多數合同費率是通過與第三方組織或商業付款人的相關實體達成的間接協議實現的，與合同費率的直接協議所佔比例較小。

我們收取、收取並保留與我們提供的服務的技術部分相關的100%收入。對於專業部分，如果監督從業者是有保證的員工，或者我們擁有管理程序的實體的100%，則公司將收取和保留100%的收入。在專業部分通過與外科醫生達成的管理服務協議(MSA)或通過與專業實體(“PE”)的協議提供的情況下，我們根據我們對PE的擁有百分比進行收入分享。

此外，由於大多數福利計劃按日曆年度重置的性質，醫療保健行業的外科部門往往受到季節性的影響。隨着患者全年利用和減少剩餘的免賠額，我們通常會看到全年的數量增加，最大的影響出現在第四季度。從歷史上看，我們的年收入在第四季度被高估了。

出於類似的原因，季節性會影響我們的收入組合。隨着商業保險患者全年利用和減少剩餘的免賠額，我們通常會看到數量的增加，最大的影響出現在第四季度。從歷史上看，我們的收入組合在下半年相對偏重於商業保險的患者，而在上半年則偏重於政府保險的患者。

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新冠肺炎大流行的影響

我們的業務和運營結果一直並將繼續受到全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響，我們預計其影響將繼續下去。儘管我們2022年預期收入的很大一部分來自固定費用和最低保證安排，主要來自資本充足的大型客户，我們認為這在一定程度上緩解了我們業務面臨的風險，但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到新冠肺炎疫情引發的波動、供應鏈中斷、微芯片短缺和潛在市場低迷的影響。更詳細地討論新冠肺炎對我們運營的影響，請參見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

美國的IONM市場

概述

推動市場增長的一個關鍵因素是需要IONM的手術數量不斷增加。技術的進步、美國老年人口的增長以及慢性病發病率的上升是增加脊柱、肌肉骨骼和心血管手術數量的其他因素，這反過來預計將推動IONM的市場增長。梅奧診所等著名醫療機構正在倡導更多地採用IONM，包括要求醫療專業人員完成全面的神經生理學培訓課程，並主辦IONM國際會議。

市場格局

IONM市場分為內部供應商和外包供應商。最終用户細分為醫院和門診外科中心。IONM在脊柱外科、神經外科、心血管外科、耳鼻咽喉外科、整形外科以及其他與中樞或外周神經系統相關的外科手術中得到應用。IONM模式包括運動誘發電位、體感誘發電位、腦電、肌電、腦幹聽覺誘發電位和視覺誘發電位。

在複雜的外科手術中，醫院和門診外科中心使用IONM服務的情況大幅增加。此外，市場正朝着外包監測的方向發展，為慢性病患者提供先進的治療選擇。

由於該行業沒有佔主導地位的參與者，美國的術中神經監測市場高度分散。提供商一般可分為三類：1)特定於IONM的公司，包括少數相對較大的公司，如Assuure、Medsurant Holdings LLC和mPower Health，以及規模大得多的小型本地和地區性提供商；2)內部提供商，如醫院；以及3)作為更廣泛服務的一部分提供神經監測的捆綁產品公司，包括Specialty Care，Inc.和NuVasive，Inc.。這些捆綁產品公司被認為是美國最大的IONM提供商，儘管據估計，每家公司在美國IONM市場的份額都不到10%。

按應用劃分的市場細分

與當前IONM使用率相關的當前市場細分(按程序分類)大致如下：

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外科神經生理學繼續取得進展，新的應用如腦幹標測、脊髓標測以及證明IONM在神經系統不處於主要風險而是手術的次要風險的外科手術中的應用(如減少因錯位導致的術後缺陷)。

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IONM的使用率也具有很高的地區性，與美國中部和西部地區相比，美國東部地區的IONM使用率更高，特別是在矯形外科和血管外科垂直領域。這種地區性在一定程度上與地區性的法醫問題有關，但也與外科醫生的培訓有關。如果外科醫生接受有效的IONM培訓，與沒有接觸IONM或接觸無效IONM的外科醫生相比，他們更有可能在執業中繼續使用IONM。Assue目前利用支持神經外科住院醫師計劃並與其合作的關鍵關係。

Assue正在努力利用在未得到充分利用的垂直領域更多地使用IONM監測方面的巨大機會。Assue的目標是通過投資於研究來佔領這一市場，將傳統上不受監控的程序或IONM未得到充分利用的程序的改進結果關聯起來。對於IONM是否可以挽救患者的功能，還有許多外科學科還沒有被探索。

IONM市場的驅動力

美國IONM市場預計將擴大，原因是與人口老齡化相關的程序的增長、慢性病患病率的增加、在新手術中採用IONM以及對降低風險的興趣增加。

大量的外科手術

內科醫生在許多手術中使用IONM。IONM對於獲取神經系統的實時狀態至關重要。神經外科、脊柱外科和骨科手術數量的增加刺激了對IONM服務的需求。

技術的進步

隨着醫療設施的改善和技術的進步，供應商正在開發創新和高效的IONM設備。Cadwell Industries和Natus Medical等公司廣泛投資於研發，以開發先進的IONM設備。

某些服務提供商為各種外科手術提供先進的IONM服務，包括神經外科和耳鼻喉科、心血管外科、整形外科和脊柱外科。這些公司提供腦電系統等IONM設備，用於實時監測神經系統。先進的IONM設備幫助醫生監測和記錄複雜的神經活動模式。

關注患者安全

外科醫生在手術中使用IONM作為額外的安全線。IONM系統用於監測神經系統，並在受傷閾值之前向外科醫生發出警報。IONM系統在脊柱手術等關鍵手術中發揮着至關重要的作用，這些手術涉及在神經或脊柱區域附近插入器械，可能會對神經系統造成損害。IONM還幫助外科醫生避免或最大限度地減少手術中發生的常見併發症，如癱瘓、四肢癱瘓和截癱。

IONM部署增加的選定原因包括：

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IONM市場挑戰

IONM的手術費用

植入IONM的手術費用高於未植入IONM的手術費用。使用IONM的手術包括IONM設備、術中神經生理學醫生、監督醫生和一次性材料的費用。手術費用限制了IONM的採用。儘管IONM系統在脊柱、神經、骨科和心血管手術等侵入性手術中發揮着至關重要的作用，但它並不是所有手術都被證明是一種經濟有效的治療方法。

付款人付款

從2020年到2021年，我們面臨着技術專家服務的第三方保險索賠拒絕付款的增加，我們相信這種情況將在可預見的未來持續下去。技術索賠被拒的增加主要是因為第三方保險公司的政策發生了變化，將技術人員服務費與向我們提供服務的設施支付的外科手術費用捆綁在一起。為了應對這一變化，Assue一直在重新談判其設施合同，以便直接從設施獲得通過這種捆綁技術支付的技術人員服務的補償。

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有限的互操作性神經生理學家

儘管在美國，需要IONM的手術數量持續增加，但只有有限數量的互動神經生理學家 (“INP”)與IONM的專業知識可用。行業研究估計，目前約有6000家經董事會認證的INP在美國工作。INPS 需要高水平的專業知識才能有效地使用IONM設備來記錄數據和診斷患者警報。還存在由於其他地點產生的生理偽影而導致的錯誤記錄的風險。只有高技能的INP 可以在醫院、手術中心和神經生理實驗室進行IONM，併為他們支持的外科醫生提供最高水平的服務。

人工晶狀體植入術的併發症

儘管IONM正在迅速普及，但與任何醫療程序一樣，IONM仍存在相關的風險和併發症。

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競爭

IONM行業競爭激烈。我們面臨着來自其他IONM和遠程神經病學提供商在患者、醫生、INP和監督從業者方面的激烈競爭。我們的一些競爭對手規模更大，與社區中的醫生和第三方付款人建立了長期和良好的關係。在聘用和留住經驗豐富的專業人員方面，我們還與其他醫療保健提供者展開競爭。因此，我們可能難以吸引或留住關鍵人員或獲得臨牀資源。

我們的一些競爭對手是為在其醫院設施內進行的手術提供IONM服務的醫院。我們也有比我們大得多的競爭對手，可能會有更多的營銷、財務和其他方面的機會

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目錄

資源，並可能在一般社區中更為人所知。由於這些因素，該公司可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭。見“第1A項。本年度報告的“風險因素”。

企業發展

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Assue Holdings Corp.

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Assue Holdings Corp.，前身為蒙特勒資本公司，是一家加拿大資本池公司(“蒙特勒”)，於2007年9月24日在加拿大不列顛哥倫比亞省根據不列顛哥倫比亞省《不列顛哥倫比亞省商業公司法》成立，是一家內華達州公司，根據內華達州法律存在，並於2017年5月15日提交給內華達州國務卿。加拿大資本池公司是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是為了完成與運營公司的收購交易，稱為“合格交易”，目的是讓運營公司在加拿大上市。符合條件的交易受加拿大證券法和交易所上市要求的約束。

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Assue Holdings，Inc.

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我們的直接子公司是Assue Holdings，Inc.，這是一家科羅拉多州的公司，根據科羅拉多州的法律於2016年11月7日成立。Assue Holdings，Inc.於2017年5月15日成為Assue Holdings Corp.的全資子公司，當時Assue Holdings Inc.及其股東與蒙特勒及其股東簽訂了一項換股協議，根據該協議，Assue Holdings，Inc.的股東根據多倫多證券交易所創業板(TSX-V)的規則，在向蒙特勒轉讓Assue Holdings，Inc.的股份時，獲得了蒙特勒的股份作為代價。符合條件的交易的主要目標之一是促進我們的上市和在多倫多證券交易所-V上市。

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Assue Holdings，Inc.是ASSURE神經監測有限責任公司的唯一成員，該公司是根據科羅拉多州法律於2015年8月25日成立的科羅拉多州有限責任公司。在有資格的交易之前，普雷斯頓·帕森斯擁有Assue Neuromonitor的控股權。在符合資格的交易完成後，Preston Parsons被任命為董事會成員兼首席執行官，並持有Assue Holdings Corp.的控股權。2018年5月15日，Parsons先生辭去首席執行官一職，並被任命為創始人。帕森斯先生繼續擔任Assue Holdings Corp.的董事會成員，並受僱於該實體，專注於增長計劃。Assue神經監測公司於2016年11月7日成為Assue Holdings，Inc.的全資子公司，當時其成員將他們在Assue神經監測公司的權益轉讓給Assue Holdings，Inc.，以購買Assue Holdings，Inc.的股份。

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Assue Holdings，Inc.是Assue Networks，LLC(“Assue Networks”)的唯一成員，Assue Networks是根據科羅拉多州法律於2016年11月2日成立的科羅拉多州有限責任公司。在重組和合格交易之前，普雷斯頓·帕森斯擁有Assue Networks的控股權。Assue Networks於2016年11月7日成為Assue Holdings，Inc.的全資子公司，當時其成員將其在Assue Networks的權益轉讓給Assue Holdings，Inc.，以換取Assue Holdings，Inc.的股份。

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Assue Holdings，Inc.是Assue Equipment Leaging，LLC(“Assure Equipment Leaging”)的唯一成員。Assue Equipment Leaging是一家科羅拉多州有限責任公司，成立於2020年4月20日，根據科羅拉多州的法律成立。

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確保神經監測

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確保神經監測的存在，以促進行業領先的IONM對外科醫生和患者的支持。這包括一個技術部分(“技術部分”)通過我們的INP在外科手術過程中，利用技術設備和技術培訓來監測腦電(“EEG”)和肌電(“EMG”)以及一些複雜模式的工作人員將發現的任何與神經相關的問題先發制人地通知相關外科醫生。在手術期間，INP在手術室裏執行他們的服務。INP是由第三方認證機構認證的。

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目錄

確保網絡安全

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確保網絡的存在是為了促進IONM的專業部分(“專業部分”)的工作。Assure Networks為IONM提供異地遠程神經科服務。在某些情況下，這是通過我們自己的監督從業員直接完成的。在其他情況下，這些服務由Assured Networks子公司提供或通過Assure Networks子公司提供，這些子公司擁有以下實體的權益：(I)直接執行專業組件 通過第三方簽約神經科醫生或監督閲讀醫生，或(Ii)為執業醫生擁有的實體提供管理服務。這些監督服務支持INP，並加強我們在外科手術過程中發現的任何與神經相關的問題上先發制人地通知潛在外科醫生的能力。

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Assure Networks Texas Holdings，LLC

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Assue Networks Texas Holdings，LLC(“Assue Networks Texas Holdings”)是一家得克薩斯州有限責任公司，根據德克薩斯州的法律於2019年11月12日成立。2019年10月31日，Assue Networks的全資子公司Assue Networks Texas Holdings收購了Neuro-Pro Series，LLC，Neuro-Pro Management，LLC，Neuro-Pro Monitoring，LLC，MONRV，PLLC，NPJC，LLC，MONRVoreo，PLLC，NPJCorto LLC和PRONRV，LLC的所有資產(統稱為Neuro-Pro資產收購)。收購Neuro-Pro Asset增加了技術部分和專業部分的案例數量，並擴大了Assue神經監測、Assue神經監測子公司、Assue Networks和Assue Networks在德克薩斯州的子公司的存在。

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公司結構

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所有權模式：

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在Assue Networks或適用的Assue Networks子公司在執行專業組件的實體中擁有權益的情況下，我們的公司結構基於由第三方律師事務所完成的法律分析，以確定與公司醫療實踐有關的具體州法律要求。一旦Assue Networks或適用的Assue Networks子公司獲得關於建議的公司結構的法律決定，適用的實體就成立了。

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管理服務模式：

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在Assue Networks或適用Assue Networks子公司因州法律或法規而無法在執行專業組件的實體中擁有權益的情況下，Assue Networks或適用Assue Networks子公司簽訂管理服務協議，據此Assue Networks或適用Assue Networks子公司同意代表執行專業組件的第三方無關實體執行管理服務，並就此類服務獲得公平市價補償。公平市價補償基於由Assue Networks或適用的Assue Networks子公司聘請的專業評估公司編制的第三方公平市價評估。

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目錄

隱私

Assue致力於保護其患者的隱私，根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)保護所有醫療信息。Assue的流程也完全符合《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(Hitech)。Assuure目前依賴於其數據安全，通過由Citrix Systems，Inc.擁有和運營的名為ShareFile的第三方公司存儲包括患者信息在內的所有機密信息。除了其他安全措施外，共享文件還擁有第三方驗證的應用程序和來自SOC 2和SSAE 18審計的數據中心控制、銀行級加密技術、全球多個數據存儲位置以及美國和歐洲的災難恢復中心。我們依賴這些第三方公司及其基於雲的服務來確保所有機密信息得到保護。Assue的隱私政策位於其網站www.Assueneuromonitor oring.com上。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本年報。

政府監管

我們受制於眾多的聯邦、州和地方法律、規則和法規。政府監管通過控制我們的增長來影響我們的業務，要求我們的設施以及在我們設施中提供服務的醫生和其他衞生保健人員獲得許可證和認證，並規範我們物業的使用。

執照和認證

醫療保健機構和我們的合作伙伴專業人員必須遵守專業和私人許可、認證和認可要求。這些要求包括但不限於，由聯邦醫療保險、醫療補助、州許可機構、自願認證組織和第三方私人付款人提出的要求。此類許可證、認證和認可的接收和續簽通常基於檢查、調查、審計、調查或其他審查，其中一些可能需要我們採取肯定的合規行動，這可能會帶來負擔和成本。未來適用的標準可能會發生變化。我們不能保證我們能夠保持所有必要的執照或認證的良好狀態，也不能保證它們不會在這樣做的過程中招致鉅額成本。如果不能保持所有必要的執照、認證和認可的良好狀態，或者花費大量資金來維持它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

反回扣法規

聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接收任何形式的報酬，以誘導轉介患者或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)由聯邦醫療保健計劃(包括Medicare或Medicaid)支付的醫療保健項目或服務。違規行為不需要證明某人實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖，根據《反回扣法規》作出的法院裁決一貫認為，如果付款的一個目的是誘導或獎勵推薦，則違反了法律。違反聯邦反回扣法規可能導致重罪定罪、行政處罰、根據虛假申報法承擔責任(包括處罰)和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

一些州已經頒佈了反回扣法(包括所謂的“費用分割法”)，這些法律有時不僅適用於國家資助的醫療保健計劃，還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大差異，有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。

我們的管理層在構建公司運營和關係時，會仔細考慮反回扣法律的重要性。儘管如此，我們不能確保適用的監管當局不會確定我們與醫生的某些安排違反了《反回扣法令》或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任，包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

醫生自我推薦(“斯塔克”)法則

聯邦斯塔克法[美國聯邦法典委員會第42編第1395 nn頁]，也被稱為醫生自我轉診法，一般禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到提供“指定醫療服務”的實體(包括醫院)，除非有例外情況。除其他服務外，指定健康服務包括住院服務、門診處方藥服務、臨牀實驗室服務、某些診斷成像服務，以及我們的附屬醫生可能為其患者訂購的其他服務。無論財務關係的原因如何，該禁令都適用，除非有例外情況。聯邦斯塔克法的例外情況很多，而且往往很複雜。違反《斯塔克法》的處罰措施包括每次違規處以最高15,000美元的民事罰款，以及《虛假申報法》規定的潛在責任(包括罰金)。

一些州已經頒佈了關於醫生自我轉介的法規和條例(I.e..，由醫生轉介到與醫生有財務關係的健康護理實體)。這樣的醫生自我轉介法律可以適用於患者的轉介，而不考慮付款人來源和/或醫療保健服務的類型。這些州法律可能包含與聯邦法律不同的法定和監管例外，而且各州可能會有所不同。

我們的管理層在構建公司運營和關係時，會仔細考慮醫生自我推薦法的重要性，並尋求關於法律參數的法律指導。儘管如此，我們不能確保適用的監管機構不會確定我們與醫生的某些安排違反了聯邦斯塔克法或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任，包括民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

“虛假申報法”

聯邦《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節)對故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資助計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)的付款申請的行為施加民事處罰。根據2021年的年度調整，2021年12月13日之後發生的每個違規行為評估的最低虛假索賠法案罰款將不低於11,803美元，不超過23,607美元。這一每次違規的法定罰款是對政府因違規行為而遭受的損害賠償額三倍的法定罰款之外的罰款。“美國法典”第31編第3729(A)(1)條。虛假索賠法“有”舉報人“或”檢舉人“條款，允許個人以政府的名義提起民事訴訟，舉報人有權在隨後的任何追回中分享(加上律師費)。許多州還頒佈了在很大程度上與聯邦虛假索賠法案類似的民事法規，但允許各州在州法院施加懲罰。

聯邦政府和私人舉報人利用“虛假索賠法案”(False Claims Act)，根據聯邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)和“斯塔克法”(Stark Law)等所謂的“欺詐和濫用”法律，採取執法行動。這樣的行動並不是基於關於付款要求是真實的虛假或不準確的爭辯。相反，這樣的行為是基於這樣一種理論，即如果不遵守其他一些實質性的法律或法規，準確的索賠就被認為是虛假的/欺詐性的。《虛假申報法》的存在，根據該法案，所謂的魁擔原告可以聲稱對廣泛的監管不合規行為負有責任，增加了提起此類訴訟的可能性，並增加了此類訴訟的潛在財務風險。為這些行動辯護既昂貴又耗時。

我們的管理層在構建公司運營和關係時，會仔細考慮遵守所有適用法律的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與潛在風險相關的風險降至最低魁擔原告。也就是説，我們不能保證適用的執法當局或魁擔原告不會指控違反了虛假索賠法案或類似的州虛假索賠法律。根據虛假索賠法案發現的責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

醫療信息隱私和數據安全

修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)下的隱私和數據安全條例載有關於以下方面的詳細要求：(1)使用和披露可單獨識別的患者健康信息(PHI)；(2)關於保護電子設備的計算機和數據安全標準

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目錄

PHI包括存儲、使用、訪問和傳輸；以及(3)在違反非安全PHI的情況下通知個人和聯邦政府。HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴必須實施某些行政、物理和技術安全標準，以保護接收、維護或傳輸的某些電子健康信息的完整性、保密性和可用性。違反HIPAA隱私和安全規則可能會導致民事和刑事處罰，包括分級民事罰款制度。HIPAA有四個級別的違規行為，反映了越來越多的罪責，每個級別的最低和最高處罰金額，以及對多次違反同一條款的罰款的年度上限。每一次違反HIPAA行政簡化規定的指數化罰款數額如下：

對於所有級別，最高罰款為60,226美元，日曆年度上限為1,806,757美元。45 CFR Part 102, 86 Fed. Reg. 62928 (Nov. 15, 2021).

如果發生違規事件，HIPAA覆蓋的實體必須立即將違規事件通知受影響的個人。所有違規行為也必須向聯邦政府報告。如果違規行為影響的個人超過500人，則需要承擔額外的報告義務。除了聯邦執法外，州總檢察長還可以代表州居民對違反HIPAA隱私和安全規則的行為提起民事訴訟，代表州居民獲得損害賠償，並禁止進一步的違規行為。許多州也有法律保護機密個人信息的隱私和安全，這可能類似於HIPAA，甚至比HIPAA更嚴格。其中一些州法律可能會對違規者處以罰款和懲罰，並可能向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。我們預計聯邦和州政府將加大隱私和安全執法力度。²

我們的管理層在構建公司運營結構時，會仔細考慮遵守患者隱私和數據安全法規的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與患者隱私和數據安全相關的風險降至最低。儘管如此，我們不能保證不會發生違規事件，也不能保證適用的執法機構不會指控HIPAA違反了患者隱私和數據安全法規。違反或指控不遵守HIPAA的患者隱私和數據安全法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

環境及職業安全健康管理條例

我們受制於聯邦、州和地方有關廢物和產品的儲存、使用和處置的法規。我們符合所有州和聯邦的許可證和許可要求。雖然我們相信我們儲存、處理和處置這些材料和產品的安全程序符合法律和法規規定的標準，但我們不能消除這些危險材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生意外，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍，我們可能無法以可接受的條款維持，或者根本不能維持。我們可能會產生巨大的成本，我們管理層的注意力可能會被轉移到遵守當前或未來的環境法律法規上。美國職業安全與健康管理局頒佈的聯邦法規對我們提出了額外的要求，包括那些保護員工免受血液傳播病原體等因素影響的要求。我們無法預測在實施這些法規時我們可能受到的合規、監控或執法行動的頻率，這可能會對我們的運營產生不利影響。

其他聯邦和州醫療保健法

我們還受到其他聯邦和州醫療保健法的約束，這些法律可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。美國聯邦法典第18編第1347節《醫療欺詐條例》禁止任何人在知情的情況下故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，該計劃可以是政府或私人的付款人計劃。違反本法規，即使在沒有實際瞭解或

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目錄

違反法令的具體意圖，可能會被指控為重罪，並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。《醫療虛假陳述條例》(《美國聯邦法典》第18編第1035節)禁止任何人在涉及聯邦醫療保健計劃的任何事項中，故意以任何伎倆、計劃或手段偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或明知其中包含重大虛假或欺詐性陳述而製造或使用任何重大虛假的文字或文件。違反這一法規可能會被指控為重罪，並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。

根據《民事罰款法》，禁止任何人(包括組織)在知情的情況下向任何美國官員、僱員、代理人或部門或任何州機構提交醫療或其他物品或服務的付款索賠，如果此人知道或應該知道(A)物品或服務沒有按照索賠編碼中的描述提供，(B)索賠是虛假或欺詐性的，(C)索賠是由無照醫生提供的服務，(D)索賠涉及個人或實體提供的醫療或其他物品或服務，而該個人或實體處於被排除在該計劃之外的時期，或(E)這些物品或服務是醫療上不必要的物品或服務。每次違規的罰款從1萬美元到5萬美元不等，賠償金額增加三倍，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。《民事經濟罰金法》還禁止任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人轉移任何報酬，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助支付項目或服務的特定提供者的選擇。

各州有各種各樣的醫療保健法律和法規，可能會影響我們的業務和我們合作伙伴的業務。許多州已經實施了與所謂的“遠程醫療”相關的法律和法規，這些法律和法規管理着使用技術來提供醫療服務，包括允許患者和提供者在不同的地理位置。遠程醫療法律可能適用於我們的業務，它們施加的義務差異很大，處於不斷變化的狀態。一些州有所謂的企業行醫禁令，規定醫生如何組織行醫(包括公司結構、僱傭和管理)。這種禁令被用來間接規範保健公司和/或管理公司的所有權，它們施加的義務各不相同。一些州制定了“突擊計費”或網絡外計費法，對醫療保健提供者和醫療計劃施加了各種義務。未能遵守所有州監管義務可能被醫療計劃用來拒絕付款或收回資金，任何不遵守義務都可能使我們受到懲罰或限制，可能對我們的業務產生不利影響。“突擊計費”法律的限制和義務因州而異，許多州正在積極考慮在這一領域制定額外的立法和/或法規，從而造成法律的變化。

許多州已經通過了一種形式的反回扣法律，禁止自我推薦，禁止虛假索賠和保險欺詐。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。其中一些州法律適用於所有醫療保健服務，而不僅僅是政府醫療保健計劃涵蓋的服務。有時，私人健康計劃試圖利用這些法律作為拒絕索賠或收回以前向醫療保健提供者支付的款項的基礎。

根據上述任何法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些州的運營能力。我們不能保證我們的安排或商業行為不會受到政府的審查或被發現違反適用的法律。

其他規例

除了上述監管舉措外，醫療保健設施，包括我們的合作伙伴設施，也受到各種聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響其運營、設施和財產。違反這些法律可能會使我們因沒有調查和補救任何危險物質污染而受到民事處罰和罰款，以及第三方的其他責任。

人力資本--僱員

我們的人力資本資源包括員工和我們與第三方服務提供商(包括外科醫生和醫院)保持的關係。 截至2021年12月31日，我們有134名全職員工。

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目錄

雖然我們不使用任何正式的人力資本衡量標準或目標，但我們將招聘努力集中在提供有競爭力的機會上，這意味着招聘、培訓和留住在醫療行業表現出高水平技術專長和經驗的人員。我們重視組織內部的多樣性、專業性、安全性和協作性。

我們的員工中沒有一個是由集體談判協議涵蓋的工會代表的。截至本年度報告10-K表格的日期，我們沒有遇到任何停工的情況。

多樣性

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我們重視多元化帶來的好處，並尋求保持一支由才華橫溢、敬業奉獻的員工組成的員工隊伍，這些員工具有不同的經驗、技能和背景，共同反映了業務的戰略需求和我們運營環境的性質。在物色合資格的招聘人員時，我們會根據資歷、專業知識、技能、背景和管理層不時認定的其他特質，考慮有意聘用的人士，認為這對培育多元化和包容各方的文化非常重要，因為這會吸納不同的觀點和意見。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在最近結束的財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司“如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他豁免，使其免受適用於非新興成長型公司的上市公司的要求。這些規定包括：

我們可能而且打算利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們在一個財政年度結束時的年收入超過10.7億美元，如果我們被認為是美國證券交易委員會規則下的大型加速申報公司，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

可用的信息

我們的行政辦公室地址是科羅拉多州恩格爾伍德市貝爾維尤大道7887E號，500Suite500，郵編：80111。我們辦公室的電話號碼是(720)287-3093。

我們在我們的互聯網網站www.Assueneuromonitor oring.com上或通過免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不打算、也不會納入本年度報告。

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第1A項。危險因素

風險因素摘要

我們現提供以下風險因素摘要，以加強以下風險因素披露的可及性。我們鼓勵我們的股東仔細審查總結後所包含的全部風險因素。

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目錄

有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。

業務相關風險

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醫療行業監管風險

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與我們的債券有關的風險

與我們的股票相關的風險

以上是我們認為可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重大風險因素的摘要。然而，除了這裏列出的風險因素之外，可能還有其他風險因素也可能以不利的方式影響我們。你應該閲讀標題為“的風險因素”一節風險因素從緊隨本年度報告之後的日期開始。

風險因素

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會因下列任何風險而受到重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險因素”中的一些陳述是前瞻性陳述。以下風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎冠狀病毒已經傳播到美國150多個國家和每個州。該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的巨大波動和負面壓力。疫情已經對美國經濟造成了實質性的不利影響，而且可能會更大。我們的大部分業務都是在美國進行的。這場大流行已經並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。與銷售和使用外科手術中使用的醫療器械和用品相關的操作可能會延遲實施和擴大我們的業務。

新冠肺炎冠狀病毒可能會在多大程度上繼續影響我們的業務以及我們的盈利和增長能力，這將取決於對抗新冠肺炎的未來事態發展，這些事態具有高度的不確定性，也無法充滿信心地預測。

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目錄

例如疫苗的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

州和地方政府可能會強制限制在醫院設施內進行選擇性手術，以便為新冠肺炎患者預留容量。

歷史上的負面經營業績

2015年，我們作為一家神經監測服務公司啟動了我們的業務。自成立以來，該公司經歷了運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為280萬美元和1500萬美元。儘管我們預計未來將實現盈利，但不能保證何時會實現盈利。

我們的計劃是通過擴張來發展我們的業務，我們預計我們將被要求籌集額外的資金來為我們的運營提供資金；然而，當必要和/或以對我們有利或可接受的條款時，我們可能無法做到這一點。

我們的資本和現金需求主要來自服務產生的收入，使用銀行貸款和信貸額度，在私募發行中發行可轉換債券、普通股和認股權證，最近使用我們與Centurion Financial Trust的債務安排。我們保持資產賬面價值並實現盈利的能力取決於成功營銷我們的服務、維持未來的盈利運營、改進我們的賬單和收款流程、成功地與付款人談判定價和付款安排以及維持我們的供應商網絡，目前無法預測結果。我們打算通過發展更多的PE關係並直接與醫院和手術中心簽訂服務合同來擴大我們的業務。未來，我們預計可能需要籌集更多資金，以繼續發展我們的業務戰略。

到目前為止，我們的業務消耗了大量現金，過去幾年我們的業務一直保持負現金流。我們預計，我們將需要未來的額外資本，包括公共或私人融資、戰略合作伙伴關係或與具有與我們自身能力和/或產品互補的能力和/或產品的組織的其他安排，以繼續開發我們的候選產品。然而，不能保證我們將完成任何融資、戰略聯盟或合作發展協議，這些安排的條款可能對我們不利。任何額外的股權融資都將稀釋我們目前的股東，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求以對我們不利的條款放棄我們原本尋求開發或商業化的一些技術或產品候選的權利。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的業務戰略是通過擴張和收購來實現增長；然而，我們目前的業務並不高度多元化。

我們的業務戰略一直是通過擴張實現增長。雖然我們在12個州開展業務，但目前我們大約75%的案例集中在科羅拉多州和德克薩斯州，在這些地區，我們的服務需求容易受到當地和地區的波動、經濟低迷、不利的天氣條件、當地或州法規的變化以及其他本地化市場變化的影響。

我們擴大和執行收購戰略的努力可能會受到我們尋找合適候選人以及談判和完成收購交易的能力的影響。

我們的貸款協議要求我們遵守影響業務行為的契約。如果我們的普通股沒有保持足夠的估值，或者潛在的收購候選者不願意接受我們的普通股作為全部或部分購買代價，我們可能被要求使用更多的現金資源，如果有的話，或者完全依靠額外的融資安排來實施我們的收購和發展戰略。我們可能沒有足夠的資本資源，或者無法以我們可以接受的條款為我們的收購和發展戰略獲得融資，

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目錄

會限制我們的增長。如果沒有足夠的資本資源來實施這一戰略，我們未來的增長可能會受到限制，運營可能會受到損害。我們不能保證會有額外的資金為這一增長戰略提供資金，也不能保證，如果有的話，融資的條款將是我們可以接受的。

該業務正在擴展，超越了我們傳統提供的IONM技術部分，通過遠程神經學服務提供專業部分。

從歷史上看，我們的業務提供IONM的技術組件。雖然這仍然是我們目前業務的核心部分，我們預計未來仍將如此，但Assue已開始通過非現場遠程神經學服務為IONM提供專業組件。在某些情況下，這是通過我們自己的監督從業者直接完成的。在其他情況下，這些服務由子公司提供並通過子公司提供，子公司擁有以下實體的權益：(1)通過第三方簽約神經科醫生或監督閲讀醫生直接執行專業部分，或(2)為執業醫生擁有的實體提供管理服務。Assue僱傭了監督從業者，並創建了一個結構，將他們部署為閲讀醫生。

提供IONM的專業部分使公司受到其他法律和政府法規的約束。

我們面臨着來自其他醫療保健提供者的激烈競爭。

我們與其他IONM服務提供商競爭患者、外科醫生、神經科醫生和INP。我們的一些競爭對手與社區中的醫生和第三方付款人建立了長期和良好的關係。我們的一些競爭對手是為在其醫院設施內進行的手術提供IONM服務的醫院。我們的一些競爭對手也比我們大得多，可能獲得更多的營銷、財務和其他資源，可能在普通社區中更知名。

近年來，服務提供商、設施和醫院之間對外科醫生、神經科醫生、專業人員和患者的競爭加劇。我們面臨着來自提供類似服務的其他提供商的競爭，無論是在我們的主要服務區域內還是之外。我們的一些競爭對手由非營利性或政府實體所有，這些實體可能得到捐贈和慈善捐款的支持，或者得到公共或政府的支持。這些競爭對手可以在不繳納銷售税的情況下進行資本支出，可以在不繳納物業税的情況下持有物業，也可以用不繳納所得税的收入來支付設備費用。這種競爭優勢可能會影響我們與這些非營利性或政府實體有效競爭的能力。

有幾家大型上市公司、大型上市公司的部門或子公司，以及幾家開發和收購專業服務的私人公司，其中可能包括神經監測，這些公司在收購更多業務方面與我們競爭。此外，許多外科醫生團體發展提供輔助服務的團體，使用顧問，這些顧問通常收費執行這些服務，並可能在企業正在進行的運營中持有少量股權。我們不能保證我們能夠在這些領域有效地競爭。如果我們不能在招募新的外科醫生、神經科醫生、吸引病人、與管理醫療付款人達成安排或獲得新設施方面進行有效競爭，我們成功實施增長戰略的能力可能會受到損害。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

依賴關鍵人員、行業合作伙伴以及我們僱用經驗豐富的員工和專業人員的能力。

我們的發展將取決於關鍵管理層、關鍵人員的努力，以及我們與外科行業醫療合作伙伴的關係，以及我們僱用經驗豐富的員工和專業人員的能力。失去這些人和合作夥伴，特別是失去競爭對手，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，關於我們業務的未來發展，有必要吸引更多的合作伙伴和人員來進行這種發展。

關鍵技術人員的市場競爭正在變得更加激烈，這意味着僱用、培訓和留住這些人員的成本可能會增加。我們的業務依賴於我們是否有能力聘用和留住擁有高級臨牀和其他技術技能的員工。符合這些高標準的員工需求很大，在可預見的未來可能仍然是有限的資源。如果我們不能招募和保留足夠數量的這樣的人

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對於員工而言，維持和發展業務的能力可能會受到負面影響。合格申請者的有限供應也可能導致工資增長超過通貨膨脹率。

我們無法控制的因素，包括對人力資本的競爭，以及執行這項開發所需的高水平技術專業知識和經驗，將影響我們僱用所需特定人員的能力。由於我們的規模相對較小，如果未能留住或吸引足夠數量的關鍵技術人員和合作夥伴，可能會對我們的業務、未來運營的結果和財務狀況產生重大不利影響。

術中神經監測行業相對較新，容易受到與公眾監督以及技師監督和正式董事會審查方面的空白相關的風險。

術中神經監測行業相對較新，許多服務提供商都是小型私人持股的術中神經監測提供商，缺乏質量保證計劃。我們的競爭對手可能更容易受到不良患者結局的影響，從而提高了公眾對整個行業的監督。這樣的公眾監督可能會影響我們維持和發展業務的能力。

術中神經監測行業內的INP不受監督或正式董事會審查。缺乏監督和審查可能會導致供應商的質量下降，這些供應商缺乏旨在確保高質量標準的獨立內部計劃。鑑於神經監測行業的競爭格局支離破碎，適當的臨牀監督方面的這種差距可能會影響我們維持或發展業務的能力。

我們受到收入和支付者組合波動的影響。

我們依賴第三方付款人的付款，包括私人保險公司、管理醫療組織和政府醫療保健計劃。對於在程序設施中進行的受管理案件，我們依賴私人支付，在較小程度上依賴政府第三方支付。我們的競爭地位一直並將繼續受到第三方付款人採取的報銷和共同支付倡議的影響，這些付款人包括保險公司，在較小程度上還包括僱主以及醫療保險和醫療補助。

隨着越來越多的患者接受與管理保健付款人的醫療保險安排，我們的成功可能在一定程度上取決於我們代表程序設施與管理保健組織、僱主團體和其他私人第三方付款人談判有利合同的能力。不能保證我們將來能夠以令人滿意的條件達成這些安排。此外，就程序設施目前已實施的管理護理合同而言，不能保證這種合同會續簽，也不能保證償還率保持在目前的水平。

管理型醫療計劃通常根據Medicare和Medicaid費率設定報銷費率，因此，儘管我們的收入中只有一小部分來自Medicare和Medicaid，但這些付款人制定的費率可能會影響我們從私人付款人那裏獲得的收入。與大多數政府報銷計劃一樣，Medicare和Medicaid計劃可能會受到法律和法規的變化、可能的追溯和預期費率調整、行政裁決、凍結和資金削減，所有這些都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

醫療保險和醫療補助服務中心對與門診外科中心(ASC)相關的報銷和覆蓋範圍進行了重大變化。根據這些ASC規則，償還水平有所下降，並可能發生變化。因此，由於付款人組合的變化以及運營費用的增長超過第三方付款人付款的增長，我們的營業利潤率可能繼續面臨壓力。此外，由於競爭壓力，我們通過提高私人保險患者的價格來維持運營利潤率的能力是有限的。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

患者服務淨收入按患者、第三方付款人和其他人提供的服務的估計可變現淨額報告，並在患者服務表現時確認。在確定患者服務淨收入時，管理層定期審查和評估歷史付款數據、付款人組合和當前經濟狀況，並根據需要根據最終結果調整估計收款佔後續期間總賬單的百分比。

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定居點和收藏品。管理層繼續監測歷史收藏品和市場狀況，以管理和報告估計數變動的影響。雖然我們認為當前的報告和趨勢軟件為我們提供了對患者服務淨收入的準確估計，但我們無法準確估計或預測的集合或市場狀況的任何變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於一小部分第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷率和程序的延誤和不確定因素。

在截至2021年12月31日的一年中，我們應計收入的大約62%與30個第三方付款人有關。這些付款人中的任何一個的損失或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們約55%的現金收入集中在這些第三方付款人手中。支付者的更大多元化取決於向新市場的擴張。

我們的業績在很大程度上取決於第三方支付者對其網絡外福利的決定，或者，我們與第三方支付者談判有利可圖的合同的能力。

我們業務的複雜性之一是，對於不是醫療保險公司(“第三方付款人”)提供商網絡(也稱為網絡外提供商或設施)參與者的實體，在日益惡劣的環境中導航。第三方付款人與提供商和機構談判折扣費用，以換取接觸這些第三方付款人覆蓋的患者羣體。按照合同約定同意這些費率的供應商和設施將成為第三方付款人“網絡”的一部分。對於大多數第三方付款人，我們目前處於網絡之外。

不參與第三方支付網絡有幾個風險。首先，並不是所有的第三方付款人都為他們的患者提供由該第三方付款人網絡中的非參與者提供的服務。此外，通常情況下，擁有所謂“網絡外福利”的患者將被迫支付更高的自付費用、更高的免賠額和更大比例的共同保險支付。此外，由於網絡外的覆蓋範圍通常要求按“通常和習慣的費率”付款，因此第三方付款人應付金額的確定可能會有所不同。

選擇不參加第三方付款人網絡的醫療保健提供者和機構通常面臨更長的處理和支付索賠的時間。此外，許多第三方付款人積極審核來自網絡外提供商和設施的索賠，並以各種方式不斷更改其福利政策，以限制受益人訪問網絡外福利的能力，並限制網絡外提供商對待其受益人。因此，我們可能有必要改變我們的網絡外策略，加入第三方支付網絡。這可能需要我們與各種第三方付款人談判並維護大量合同。無論哪種情況，我們的業績在很大程度上取決於第三方支付者對其網絡外福利的決定，或者取決於我們與第三方支付者談判有利可圖的合同的能力。

如果我們有必要完全轉換到網絡內，不能保證我們能夠成功地談判這些合同。此外，我們在建立和維護與健康維護組織、首選提供者組織和其他第三方付款人的關係時可能會遇到困難。網絡外報銷率通常高於網絡報銷率，因此，如果我們轉向網絡內提供商戰略，並且無法充分增加業務量以抵消網絡內報銷率降低的影響，我們的收入可能會下降。這些因素可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

從歷史上看，所有私人保險的案例都是在網絡外的基礎上計費的。在過去的18個月裏，該公司將一些業務轉移到與付款人和相關方的直接和間接合同上。然而，截至2020年12月31日，我們大約75%的私人保險病例仍處於網絡之外，沒有任何報銷費率保護，也沒有通常從網絡內協議中看到的一致的網絡內患者投保。因此，我們容易受到第三方保險公司的報銷政策和程序的變化以及患者使用其網絡外福利的偏好的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

行業傾向於基於價值的採購可能會對我們的收入產生負面影響。

我們認為，政府和私人付款人基於價值的採購計劃將財政激勵與醫療質量和效率捆綁在一起，這將越來越多地影響手術設施的運營結果，如果我們無法達到預期的質量標準，可能會對我們的收入產生負面影響。

我們可能會受到患者保護和平價醫療法案(ACA)的影響，該法案包含幾項旨在促進聯邦醫療保健計劃中基於價值的購買的條款。聯邦醫療保險現在要求提供者報告某些質量措施，以便獲得以前自動獎勵的住院和門診手術的全額報銷增加。此外，達到或超過某些質量績效標準的醫院將獲得更多報銷款項，而因特定條件而出現“超額再入院”的醫院將獲得更少報銷款項。在私人付款人中，也有一種趨勢，即基於價值購買醫療保健服務。許多大型商業健康保險付款人要求醫院報告質量數據，其中幾個付款人不會為某些可預防的不良事件向醫院報銷。

我們預計基於價值的採購計劃，包括根據患者結果衡量標準進行報銷的計劃，將變得更加普遍，涉及更高比例的報銷金額，並蔓延到輔助服務的報銷。雖然我們無法預測這一趨勢將如何影響我們未來的運營結果，但如果我們無法達到政府和私人付款人建立的質量標準，它可能會對我們的收入產生負面影響。

州和聯邦突擊賬單立法可能會導致較低的報銷率。

2020年12月，一項名為《無意外法案》的聯邦立法在國會獲得通過，並由總統簽署。從2022年1月開始，這項法律開始實施，旨在禁止突擊計費。與Assue相關的《無意外法案》的另一個特點是，它將首次允許像我們這樣的公司對有爭議的索賠進行仲裁，在這些索賠中，我們並不是在每個州都能拿到工資，而且是批量這樣做的。雖然每個仲裁案件都被視為結果不可預測的單獨訴訟，但我們相信，這種糾紛解決程序有可能幫助我們獲得更大比例的索賠。

美國大多數州都有法律保護消費者免受網絡外餘額計費或“突擊計費”的影響。雖然消費者收款在我們的總收入中只佔微不足道的一部分，但大多數州的突擊計費法律都基於網絡內費率的中位數或聯邦醫療保險支付金額的乘數建立了支付標準。這些付款標準往往低於平均的網外付款，因此可能對償還率產生不利影響。雖然我們已經從這些法律中經歷了較低的報銷率，但隨着更多的州和/或聯邦立法被採用，可能會經歷更多的影響。如今，我們約有30%的第三方付款人收入與網絡內費率協議簽訂了合同，我們正在積極尋求更多的網絡內協議，以進一步降低這一風險。

我們的收入將取決於我們的客户繼續從私人保險公司和政府資助的醫療保健計劃中獲得足夠的補償。

政治、經濟和監管方面的影響繼續改變着美國的醫療保健行業。醫院為我們的產品支付費用的能力在一定程度上取決於此類材料和相關治療費用將在多大程度上繼續從私人健康保險公司和其他類似組織獲得報銷。如果第三方付款人不向醫院提供足夠的保險和補償，我們可能很難獲得市場對我們銷售的產品的接受。醫院的主要第三方付款人，如私人醫療保險公司，在一定程度上根據政府資助的醫療保健計劃的變化，定期修改他們的支付方法。我們不能肯定地預測這些定期修訂，這些修訂可能會導致某些特定產品的醫院費用報銷標準更加嚴格，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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由於環境或估計的變化而進行的會計調整可能需要我們註銷應收賬款或減記無形資產，如商譽，這可能會對我們的財務報告和經營業績產生重大影響。

由於情況或估計的變化，我們進行了會計調整。例如，由於應收賬款的會計估計發生變化，我們通過註銷應收賬款進行了調整，我們可能會註銷額外的應收賬款、無形資產，如商譽，或者可能需要根據情況的變化對我們的合併財務報表進行調整。

應收帳款

為了更準確地估計和我們的應收賬款準備金，公司於2020年9月改變了會計政策，每季度更新其技術和專業收款經驗。政策的這一變化不會消除為未來期間技術和專業收集經驗的波動而記錄的額外準備金。然而，我們的政策變化預計將減少由於公司收集經驗的波動而記錄的未來儲備的規模。

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商譽與無形資產

由於對我們的收購交易進行了購買會計處理，我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表包含指定為商譽或無形資產的無形資產，商譽總額約為440萬美元，無形資產約為360萬美元。導致確認額外無形資產的額外收購將導致這些無形資產的增加。我們會持續評估事實及情況是否顯示無形資產價值出現任何減值。隨着情況的變化，我們不能向您保證這些無形資產的價值會實現。如果我們確定發生了重大減值，我們將被要求沖銷商譽或其他無形資產的減值部分，這可能會對我們在發生沖銷期間的經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於推薦。

我們的成功在很大程度上取決於其他醫生、系統、健康計劃和我們所在社區的其他人對我們醫生的轉介，以及我們的醫務人員與這些轉介來源保持良好關係的能力。使用手術設施的醫生和轉介患者的醫生不是我們的員工，在許多情況下，大多數醫生在其他醫院享有入院特權，並且(受任何適用的非競爭安排的約束)可以將患者轉介給其他提供者。如果我們不能成功地培養和保持與我們的醫生及其轉介來源的牢固關係，在手術機構進行的管理病例的數量可能會減少，並導致收入下降。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到專業責任索賠的影響。

作為醫療服務提供者，我們因醫護人員的不當行為而直接或間接地須負上專業責任。我們對在程序設施中工作的工作人員在這些設施中提供的護理標準負責。我們對手術過程中使用的設備的物理環境和適當操作負有法律責任。此外，在我們知道或應該知道導致病人受傷的問題的情況下，我們也要為其持證醫務人員的疏忽承擔各種責任。在程序設施獲得證書的醫生參與向公眾提供衞生保健服務，並面臨職業責任索賠的風險。儘管我們既不控制醫生的行醫行為，也沒有責任遵守直接適用於醫生及其服務的某些法規和其他要求，但由於我們與在程序設施中為患者提供服務的醫生之間的關係，根據各種法律理論，我們或我們的子公司可能成為醫療事故索賠的對象。這類性質的索償如獲成功，可能會導致索償人獲得的損害賠償超出可供承保的保險範圍。與這類索賠相關的損失保險可能很昂貴，而且各州差異很大。

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到州政府。我們維持並要求程序設施的醫務人員保持責任保險的金額和承保範圍被認為是足夠的，目前為每項索賠100萬美元，每年總計300萬美元。

大多數醫療事故責任保險單沒有擴大懲罰性賠償的覆蓋範圍。雖然懲罰性賠償在醫療領域極其罕見，但懲罰性賠償是指由陪審團評估的損害賠償，目的是“懲罰”侵權人，而不是賠償因據稱的傷害而造成的物質損失。我們不能向您保證，即使有足夠的保險限額，我們也不會承擔懲罰性損害賠償的責任。我們還認為，政府已經並將繼續增加對醫生擁有的設施的調查，特別是在醫療保險/醫療補助虛假報銷領域，以及這些調查導致的執法行動的增加。私人第三方付款人的調查活動也有所增加，在某些情況下，各州總檢察長也進行了幹預。也有可能是潛在的未涵蓋索賠，或“基坦”或“告密者”訴訟。在法律程序或政府調查中的任何不利裁決，無論是目前聲稱的還是未來出現的，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到損害賠償和其他不在保險範圍內的費用的責任索賠，這可能會減少我們的收入和現金流。

我們的業務可能使我們以及我們的高級管理人員和董事面臨訴訟和損害賠償責任，我們對他們負有一定的防禦和賠償義務。如果我們面臨負面宣傳，或者我們支付與任何適用保險覆蓋範圍或限制之外的索賠相關的損害賠償或辯護費用，包括與不良患者事件、合同糾紛、專業和一般責任以及董事和高級管理人員職責有關的索賠，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到影響。我們目前為那些我們認為合適的險別投保。然而，一項成功的索賠，包括超出任何適用保險範圍或不在保險覆蓋範圍內的專業責任、不當行為或疏忽索賠，可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。保險費和免賠額的市場費率一直在穩步上升。我們的收益和現金流可能會受到任何這些因素的實質性和不利影響。

我們受到不斷上升的成本的影響，包括醫療事故保險費或索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供服務的成本一直在上升，預計將繼續以高於消費品整體預期的速度上升。這些增加的成本可能是由於對我們的不利風險管理索賠或醫療事故保險費率的增加所致。因此，如果我們由於不斷變化的市場狀況而無法實施年度私人加薪或以其他方式增加收入來彌補勞動力和其他成本的增加，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會因收購而招致意想不到的重大負債。

儘管我們打算對未來的任何收購進行盡職調查，但我們可能無意中投資於因未能遵守政府法規、醫療索賠或其他過去活動而產生重大責任的收購。儘管我們有專業和一般責任保險，但我們目前沒有也不太可能購買專門涵蓋在我們投資於程序設施之前可能發生的每一項未知或或有責任的保險，特別是那些涉及以前的民事或刑事不當行為(沒有保險)的責任。由於未來的收購而產生的此類負債可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們對第三方軟件即服務(“SaaS”)技術的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方的SaaS技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷，或者因為它們不再以商業合理的條款或價格或任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會

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如果我們的服務受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會減弱，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於由第三方提供商開發和維護的網絡和移動基礎設施。服務的任何重大中斷都可能導致容量有限、處理延遲和客户流失。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。我們還使用和依賴其他第三方的服務，如我們的電信服務和信用卡處理器，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們的電信提供商的故障可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力，針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務(“DDoS”)攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們過去以及未來可能會經歷第三方信用卡處理商無法處理客户在線支付的停機時期，從而擾亂我們接收客户訂單的能力。如果由於任何原因，我們的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。

我們依賴我們的信息系統的適當功能、可用性和安全性，包括但不限於在我們的調度和收集業務中使用的那些系統。我們已採取措施，保護我們的信息系統和這些系統內保存的數據的安全和保障。作為我們努力的一部分，我們可能需要投入大量資金來防範安全漏洞的威脅或緩解漏洞造成的問題，包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的患者數據和個人身份信息，以及向我們的系統引入計算機惡意軟件。然而，不能保證我們的安全和安保措施將及時發現和防止安全漏洞，或以其他方式防止我們的系統和運營受到損害或中斷。我們可能容易受到與我們的信息系統的不正常運行、安全漏洞或不可用相關的損失。

如果我們未能成功地維持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的完整性可能會受到損害，這可能會對我們報告的財務業績造成重大不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已在這份10-K表格中發現並披露了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點並保持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們的股價下跌或導致我們的股票被摘牌。

我們需要投入大量的資源和時間來遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於財務報告內部控制的要求。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們評估我們對財務報告控制的設計和操作有效性，這對於我們提供可靠和準確的財務報告是必要的。

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如第二部分--第9A項--控制和程序所述，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，管理層的評估得出結論，該公司存在與缺乏適當的職責分工有關的重大弱點。

我們預計，隨着我們整合收購和業務增長，我們的系統和控制將變得越來越複雜。為了有效地管理我們今天的公司和這種預期的複雜性，我們需要彌補這些重大弱點，並繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。任何未能彌補這些重大弱點並實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的財務報告義務，或者使我們更難籌集資本(或者，如果我們能夠籌集到此類資本，則使此類資本更加昂貴)，其中一項或多項可能對我們的業務產生不利影響，和/或危及我們在場外交易市場的上市，任何一項都將損害我們的股票價格。

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與醫療行業監管相關的風險

我們的業務受到嚴格的政府監管。

醫療保健行業受到嚴格監管，我們必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規。這些法律中有許多具體涉及醫療保險和醫療補助賬單的規定。

反回扣法規

聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受報酬，以引誘轉介患者或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)由聯邦醫療保健計劃(包括Medicare或Medicaid)支付的醫療保健項目或服務。違規行為不需要證明某人實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖，根據《反回扣法規》作出的法院裁決一貫認為，如果付款的一個目的是誘導或獎勵推薦，則違反了法律。違反聯邦反回扣法規可能導致重罪定罪、行政處罰、根據虛假索賠法案承擔民事責任(包括處罰)和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

許多州已經頒佈了反回扣法(包括所謂的“費用分割法”)，這些法律有時不僅適用於國家資助的醫療保健計劃，還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大差異，有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。州反回扣法的執行情況千差萬別，往往前後不一，反覆無常。

我們的管理層在組織公司運營時會仔細考慮這類反回扣法律的重要性。也就是説，我們不能保證適用的監管機構不會認定我們與醫生之間的某些安排違反了“反回扣條例”或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任，包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

醫生自我推薦(“斯塔克”)法則

聯邦斯塔克法[美國聯邦法典委員會第42編第1395 nn頁]，也被稱為醫生自我轉診法，一般禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到提供“指定醫療服務”的實體(包括醫院)，除非有例外情況。除其他服務外，指定健康服務包括住院服務、門診處方藥服務、臨牀實驗室服務、某些診斷成像服務，以及我們的附屬醫生可能為其患者訂購的其他服務。無論財務關係的原因如何，該禁令都適用，除非有例外情況。例外情況

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聯邦史塔克法律有很多而且往往很複雜。違反《斯塔克法》的處罰措施包括每次違規處以最高15,000美元的民事罰款，以及根據《虛假索賠法案》可能承擔的民事責任(包括罰金)。

一些州已經頒佈了關於醫生自我轉介的法規和條例(I.e..，由醫生轉介到該醫生擁有所有權權益的健康護理實體)。這樣的醫生自我轉介法律可以適用於患者的轉介，而不考慮付款人來源和/或醫療保健服務的類型。這些州法律可能包含與聯邦法律不同的法定和監管例外，而且各州可能會有所不同。州醫生自我轉介法律的執行情況差異很大，往往是不一致和不穩定的。

我們的管理層在組織公司運作時，會仔細考慮醫生自我推薦法的重要性。儘管如此，我們不能保證適用的監管當局不會確定我們與醫生的某些安排違反了聯邦斯塔克法或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任，包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

“虛假申報法”

聯邦《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節)對故意提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請到政府支持的計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)的行為施加民事處罰。違反虛假索賠法的行為規定了三倍損害賠償的民事責任，外加每項虛假索賠至少11,803美元的罰款。虛假申報法中有“告密者”或“魁擔“允許個人以政府名義提起民事訴訟的條款，舉報人有權分享任何隨後的追回(加上律師費)。許多州還頒佈了在很大程度上與聯邦虛假索賠法案類似的民事法規，但允許各州在州法院施加懲罰。

《虛假申報法》已被聯邦政府和魁擔原告根據所謂的“欺詐和濫用”法律，如聯邦“反回扣條例”和“斯塔克法”提起執法行動。這樣的行動並不是基於關於付款要求是真實的虛假或不準確的爭辯。相反，這樣的行為是基於這樣一種理論，即如果不遵守其他一些實質性的法律或法規，準確的索賠就被認為是虛假的/欺詐性的。《虛假申報法》的存在，根據該法案，所謂的魁擔原告可以聲稱對廣泛的監管不合規行為負有責任，增加了提起此類訴訟的可能性，並增加了此類訴訟的潛在財務風險。為這些行動辯護既昂貴又耗時。

我們的管理層在制定公司運營結構時，會仔細考慮遵守所有適用法律的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與潛在風險相關的風險降至最低魁擔原告。也就是説，我們不能保證適用的執法當局或魁擔原告不會指控違反了虛假索賠法案或類似的州虛假索賠法律。根據虛假索賠法案發現的責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

國家許可和認可

各州有各種各樣的醫療保健法律和法規，可能會影響我們的業務和我們合作伙伴的業務。例如：(1)許多州都實施了與所謂的“遠程健康”相關的法律和法規，但這些法律是否適用於我們的業務以及它們施加的義務差別很大；(2)一些州有所謂的企業藥品禁令，此類禁令被用來間接監管醫療保健公司和/或管理公司的所有權；以及(3)一些州有“突擊計費”或網絡外計費法律，對醫療保健提供者和醫療計劃施加了各種義務。未能遵守所有州監管義務可能會被醫療計劃用來拒絕付款或收回資金，任何不遵守義務的行為都可能使我們受到懲罰或限制，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們合作伙伴的醫療設施和專業人員必須遵守專業和私人許可、認證和認可要求。這些包括但不限於，聯邦醫療保險施加的要求，

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目錄

醫療補助、州許可機構、自願認證組織和第三方私人付款人。此類許可證、認證和認可的接收和續簽通常基於檢查、調查、審計、調查或其他審查，其中一些可能需要我們採取肯定的合規行動，這可能是繁重和昂貴的。未來適用的標準可能會發生變化。我們不能保證我們能夠保持所有必要的執照或認證的良好狀態，也不能保證它們不會在這樣做的過程中招致鉅額成本。如果不能保持所有必要的執照、認證和認可的良好狀態，或者花費大量資金來維持它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

健康信息隱私和安全標準

修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的隱私和數據安全條例包含關於以下方面的詳細要求：(1)使用和披露可單獨識別的患者健康信息(“PHI”)；(2)有關保護電子PHI的計算機和數據安全標準，包括存儲、使用、訪問和傳輸；以及(3)在發生違反不安全PHI的情況時通知個人和聯邦政府。HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴必須實施某些行政、物理和技術安全標準，以保護接收、維護或傳輸的某些電子健康信息的完整性、保密性和可用性。違反HIPAA隱私和安全規則可能會受到民事和刑事處罰。如果發生違規事件，HIPAA覆蓋的實體必須立即將違規事件通知受影響的個人。所有違規行為也必須向聯邦政府報告。如果違規行為影響的個人超過500人，則需要承擔額外的報告義務。除了聯邦執法外，州總檢察長還可以代表州居民對違反HIPAA隱私和安全規則的行為提起民事訴訟，代表州居民獲得損害賠償，並禁止進一步的違規行為。許多州也有法律保護機密個人信息的隱私和安全，這可能類似於HIPAA，甚至比HIPAA更嚴格。其中一些州法律可能會對違規者處以罰款和懲罰，並可能向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。我們預計聯邦和州政府將加大隱私和安全執法力度。

我們的管理層在構建公司運營結構時，會仔細考慮遵守患者隱私和數據安全法規的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與患者隱私和數據安全相關的風險降至最低。儘管如此，我們不能保證不會發生違規事件，也不能保證適用的執法機構不會指控HIPAA違反了患者隱私和數據安全法規。違反或指控不遵守HIPAA的患者隱私和數據安全法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的手術受國家醫療保健法的約束，這些法律不時被修訂、廢除或取代。

ACA和2010年的醫療保健和教育協調法案(統稱為“醫療改革法案”)要求對醫療保險下的福利進行具體的改革。有幾項法案已經並將繼續提交美國國會，以修改ACA的所有或重要條款，或廢除ACA，並用另一項法律取代ACA。考慮到參議院多次試圖廢除此類ACA條款的各種組合，目前廢除的可能性似乎很低。不能保證未來對ACA的任何替換、修改或廢除不會對我們的業務和財務業績產生不利影響。在所有懸而未決的法律問題得到解決、法定條款得到全面實施、CMS、FDA和其他聯邦和州機構發佈最終的適用法規或指南之前，ACA的全部效果可能是未知的。這些發展可能會改變覆蓋範圍和營銷要求，從而影響我們的業務。ACA條款的繼續執行、新法規的採用以及由此帶來的持續挑戰，也增加了對美國醫保法律現狀的不確定性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。醫療保健提供者可能會受到聯邦和州的調查和付款人審計。

我們為患者提供的服務所獲得的金額由許多因素決定，包括患者的付款人組合以及患者計劃使用的報銷方法和費率。基於重新談判，付款人的報銷率和付款可能會下降，而較大的付款人有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與支付護理費用相關的全部或部分財務風險。

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目錄

許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者在MA計劃的情況下，我們提供的服務本身由聯邦醫療保險報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府為醫療保險計劃提供的資金水平。任何限制或降低一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率，減少計劃的資金來源，更改或取消某些福利的承保範圍，或取消計劃下某些個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：

網絡安全事件可能導致違反HIPAA、侵犯客户和患者隱私或其他負面影響。

我們廣泛依賴我們的信息技術(“IT”)系統來管理日程安排和財務數據，與客户及其患者、供應商和其他第三方進行溝通，並總結和分析運營結果。此外，我們還在技術方面進行了大量投資，包括與第三方IT提供商接洽。繞過我們的IT安全系統的網絡攻擊可能會導致IT安全漏洞、受保護的健康信息或受隱私法約束的其他數據的丟失、專有業務信息的丟失或我們的IT業務系統的重大中斷。這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們未來的運營結果以及我們的聲譽可能會受到公共衞生信息、其他機密數據或專有業務信息被盜、破壞、丟失或挪用的不利影響。見上文對HIPAA的討論。第三方的計算機惡意軟件、病毒以及黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標成功啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

隨着網絡安全威脅的發展和增長，可能需要做出重大的進一步投資來保護數據和基礎設施。如果我們的安全受到實際或被認為的破壞，(I)我們可能遭受嚴重的聲譽損害，對客户或投資者的信心造成不利影響，(Ii)市場對我們安全措施有效性的看法可能受到損害，(Iii)我們可能失去潛在的銷售和現有客户，我們提供服務或運營業務的能力可能受到損害，(Iv)我們可能會受到訴訟或監管調查或命令，以及(V)我們可能會招致重大責任。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋安全漏洞可能導致的潛在重大損失。

如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變。

醫療保健行業受到嚴格監管，我們必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規，其中包括：

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目錄

由於這些法律的廣泛性，以及可用的例外情況和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。例如，未能正確地為服務或退還多付款項以及違反其他法規，如聯邦反回扣法規或聯邦斯塔克法，可能是根據類似的州法律採取行動的基礎。根據HIPAA，醫療欺詐行為可能會受到刑事處罰，這些欺詐行為不僅涉及聯邦醫療保健計劃，還涉及私人醫療福利計劃。根據某些法規，執法行動可由政府以及個人根據魁擔或者“告密者”訴訟。聯邦執法官員有許多執法機制來打擊欺詐和濫用行為，包括根據《民事貨幣處罰法》提起民事訴訟，該法律的舉證責任比刑事法規輕。

如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能面臨民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、追回多付款項、丟失運營所需的許可證，以及失去參加Medicare、Medicaid和其他政府贊助和第三方醫療保健計劃所需的登記和批准。聯邦執法官員有權將與犯有醫療欺詐行為的商業實體相關的任何投資者、官員和管理員工排除在聯邦醫療保險和醫療補助之外。這些法律法規中的許多都沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。對現有或新的法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者要求我們在運營、設施、設備、人員、服務、資本支出計劃或運營費用方面做出改變，以符合不斷變化的規則。任何針對我們的執法行動，即使我們成功地進行了防禦，都可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。關於提供保健服務的法律和條例經常會發生變化，未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，當前或未來的立法倡議、政府法規或對其的司法或法規解釋不會對我們產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、監管或認證機構對我們業務的審查不會使我們受到罰款或處罰，不會要求我們花費大量資金，減少對我們服務的需求，或以其他方式對我們的運營造成不利影響。

與我們的債權有關的風險

我們與Centurion Financial Trust的貸款協議中的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。

我們與Centurion Financial Trust的貸款協議中的運營和財務限制以及契約可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生不利影響。這些協議限制了我們的能力，其中包括：

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目錄

此外，我們還同意財務契約，根據這些契約，從截至2021年12月31日的財政季度開始，我們將維持：

違反這些契約中的任何一項都可能導致我們貸款協議下的違約事件，並允許貸款人停止向我們發放貸款，要求立即支付貸款協議下到期和應支付的所有金額，並在我們無法支付此類款項時尋求取消我們的資產的抵押品贖回權。

如果我們的經營業績下降，我們可能需要根據貸款協議從貸款人那裏獲得豁免，以避免在貸款協議下違約。如果我們無法獲得這樣的豁免，我們的債權人可以在違約時行使他們的權利。

我們對Centurion Financial Trust的債務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保的，如果我們拖欠這些債務，貸款人可能會取消我們資產的抵押品贖回權。

我們根據與Centurion Financial Trust簽訂的貸款協議和相關交易文件承擔的義務是以我們(本公司及其所有子公司)幾乎所有資產的擔保權益為抵押的。因此，如果我們拖欠此類貸款協議下的義務，抵押品代理可能會代表貸款人取消抵押品權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止運營，投資者可能會損失全部或部分投資。

根據貸款協議發生的違約事件包括：(A)在根據債權證應付的任何本金到期付款時發生違約；(B)如果在到期付款時發生違約，並且在公司收到違約通知後五個工作日內仍未得到補救；(C)如果在支付或履行任何其他債務(無論是否在本協議中產生)時違約，並且在公司收到違約通知後60天內仍未得到補救；(C)如果違約發生在根據債權證應付的任何本金金額到期時發生，並且在公司收到該違約通知後的60天內仍未得到補救，則該違約事件包括：(A)在到期付款時發生違約，並且在公司收到該違約通知後的五個工作日內仍未得到補救。(D)如果公司或任何擔保子公司(“擔保人”)在履行任何其他契諾時發生違約

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目錄

以債權證下的貸款人為受益人，並且在公司收到該違約的通知後60天內仍未得到補救；。(E)公司或任何擔保人向任何人借款超過$250,000的任何債務的付款或履行過程中發生違約事件，使持有人有權加速償還所借款項，而該違約在該違約發生後60天內沒有以書面補救或免除；。(F)如本公司或任何擔保人作出破產作為，或成為適用於本公司的任何破產或無力償債法例所指的無力償債者，或本公司或任何擔保人的破產呈請或其他法律程序已提交或提起，而該等法律程序中尋求的任何濟助(包括登錄針對本公司的濟助令，或為本公司或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)均鬚髮生，則該等法律程序須予撤銷或擱置。(G)為終止本公司或任何擔保人的公司存在而作出的任何作為、事項或事情，或為終止本公司或任何擔保人的公司存在而發起或採取的任何行動或法律程序，不論是以清盤、交出特許或其他方式；。(H)本公司或任何擔保人停止經營其業務，或作出或建議大量出售其資產，或在其正常業務過程中出售其資產，除非本條例或貸款人以書面明確準許；。(I)公司或任何擔保人根據任何旨在延長付款時間的法律提出的任何建議或針對公司或任何擔保人提出的任何呈請, 該公司或任何擔保人的債務組成或妥協，或有關其或任何擔保人負債的其他重組或安排，或公司或任何擔保人發出通知，表明其有意提出或提交任何該等建議或請願書，包括向任何法院申請擱置或暫停債權人的任何法律程序，以待提出或提交任何該等建議或請願書；(J)如公司財產、資產或業務的任何接管人、管理人或經理，或任何擔保人或其大部分是依據任何信託契據、信託契據、債權證或相類文書的條款，或依據或根據任何法院的任何判決或命令而委任的；。(K)公司依據本條例條文向貸款人提供的任何資產負債表或其他財務報表，在任何要項上屬虛假或具誤導性；。(L)如採取任何法律程序以強制執行任何影響任何有擔保財產的產權負擔，或如對任何有擔保財產徵收或強制執行扣押或任何類似的法律程序；。(M)如須針對本公司或任何擔保人作出任何超過250,000元的付款判決或命令，而(A)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(B)須有任何連續六十天的期間，在此期間內須因下列原因而暫停執行該判決或命令。(M)如須針對本公司或任何擔保人作出超過250,000美元的付款的判決或命令，且(A)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(B)須有任何連續六十天的期間暫停執行該判決或命令。(N)任何政府機構採取的任何行動或行使的權力或權利會產生重大不利影響；。(O)本公司或本協議中的任何擔保人或本協議中的任何其他文書或任何證書中所作的任何陳述或擔保。, 與本合同有關的陳述或報告被發現在任何方面都是虛假或不正確的，使其在作出或被視為已經作出時具有重大誤導性；(P)如果對公司的控制權發生變化，則未經貸款人事先書面同意；或(Q)如業務、營運、事務、資產、負債(包括任何可能因未決或受威脅的訴訟或其他原因而產生的或有負債)、資本化、財務狀況、許可證、許可、權利或特權(不論合約或其他)或本公司或任何擔保人的前景發生或出現任何變化(或涉及預期變化的任何條件、事件或發展)，而貸款人認為該等變化會在貸款人合理行事時產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們的創始人兼董事創始人普雷斯頓·帕森斯擁有Assue的控股權。

截至本年報日期，我們的創始人兼董事創始人普雷斯頓·帕森斯直接或間接擁有4,102,848股普通股和31,250股可行使的認股權證和期權，可收購200,000股普通股，總計4,334,098股普通股(假設他的認股權證和期權全部行使)或實益擁有我們已發行和已發行普通股的33.0%。在Parsons先生實益擁有的普通股股份中，有660,000股根據限制性股票授出協議發行，並須予沒收；其中哪些股份將於滿足若干條件後於2021年12月31日或之前歸屬，然而，本公司目前正在重新談判與該等股份有關的歸屬條款。根據加拿大和美國的證券法，帕森斯先生是我們的單一最大股東和控制人。因此，帕森斯先生有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，這些事項可能包括選舉和罷免董事、修改我們的公司治理文件和業務合併。除了他影響提交給我們股東的事務的能力外，所有權集中在單一股東手中可能會阻礙

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目錄

對我們普通股的主動出價，這可能會對我們普通股的價值和交易價格產生不利影響。此外，帕森斯先生出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的價格易受波動的影響。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的價格。可能影響我們證券價格的與我們的業績無關的因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤我們的證券，投資者對我們業務的股票研究報道的範圍可能有限；媒體或投資界對我們的業務的猜測；對我們證券的交易量減少和市場普遍興趣可能影響投資者交易大量我們的證券的能力；關鍵人員的增加或離職；出售我們的普通股，包括我們的董事、高級管理人員或重要股東的出售；我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係剝離；而我們證券價格的大幅下跌持續很長一段時間，可能會導致我們的證券從交易所退市，進一步減少市場流動性。如果我們證券的活躍市場不能持續下去，投資者投資的流動性可能會受到限制，我們證券的價格可能會下降。如果不存在活躍的市場，投資者可能會失去他們的全部投資。由於這些因素，我們證券在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的長期價值。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動期間以及在重大公司交易或併購之後對公司提起的。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

我們的章程指定位於科羅拉多州丹佛市的州和聯邦法院為某些類型的訴訟和訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東選擇司法法庭處理與Assue Holdings Corp.發生的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則具有管轄權的適用法院應是位於科羅拉多州丹佛市的州法院和聯邦法院(“科羅拉多法院”)，科羅拉多法院應在法律允許的最大範圍內，成為與以下事項有關的訴訟或其他程序的唯一和獨家法院：

法院是否會執行這些法院選擇條款尚不確定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們將本公司章程中的交易場所選擇條款解釋為僅限於特定的訴訟，不適用於根據《交易法》或《證券法》發生的訴訟。《交易法》第27條規定，美國聯邦法院對執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任的所有訴訟和任何訴訟具有管轄權，《證券法》第22條規定，美國

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聯邦法院和州法院對為執行“美國證券法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟應同時擁有管轄權。

如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的交易市場有限。

我們的普通股在美國納斯達克資本市場上市，歷史上曾在加拿大多倫多證交所交易，但於2022年2月7日自願退市。從歷史上看，我們普通股的交易量一直是有限的。因此，投資者可能會發現買賣我們的股票變得更加困難。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格產生不利影響。

我們在行使認股權證或期權或轉換可轉換票據時發行普通股，可能會壓低我們普通股的價格。

截至2022年3月4日，Assue發行了12,919,666股普通股和已發行的流通權證，以購買3,940,006股普通股；購買1,322,233股普通股的未償還期權；可轉換為1,744,068股普通股的未償還可轉換票據；以及與Neuro-Pro收購相關的100,000股。發行與可轉換證券和債券相關的普通股可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，我們的條款授權發行1.8億股普通股。我們可能會在未來發行與未來融資或收購相關的普通股。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。

因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)第一個財政年度的最後一天，我們的年總收入超過10.7億美元，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家“新興成長型公司”。(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們慶祝首次出售登記普通股五週年的會計年度的最後一天

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目錄

根據修訂後的1933年《證券法》發行的證券。然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

Assue公司目前租用了大約17,000平方英尺的辦公空間，用於其位於科羅拉多州80111號恩格爾伍德Belleview大道東7887號Suite500的公司辦公室。目前的租約將於2025年12月到期。

項目3.法律訴訟

我們不知道任何針對我們公司或我們的任何子公司的重大、現有或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何其他重大程序或未決訴訟。在任何其他訴訟中，吾等的任何董事、行政人員或聯屬公司，或任何註冊股東或實益股東，並無任何不利一方或擁有對吾等利益不利的重大利益。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

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我們普通股的主要交易市場是納斯達克資本市場。我們的普通股交易代碼為“IONM”。2022年3月4日，我們普通股在納斯達克上報價的最後銷售價格是5.16美元。

​

持有者

​

截至2022年3月4日，約有67名登記在冊的股東持有12,919,666股我們的普通股。這一數字不包括不確定數量的股東，他們的股票由經紀商以街頭名義通過包括CDS&Co和CEDE&Co在內的存託機構持有。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制。

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股票證券的回購

在截至2021年12月31日的季度內，本公司或本公司的任何關聯公司均未回購本公司的任何普通股。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的一年中，所有股權證券的銷售都是先前報告的。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃已授權發行的公司證券。2021年9月7日，該公司完成了以五(5)股對一(1)股的反向股票拆分。除非另有規定，有關股票期權和認股權證的所有信息都已更新，以反映反向股票拆分。

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股權薪酬計劃説明

公司目前已通過並批准了《2021年股權激勵計劃》和《2021年員工購股計劃》、《修訂後的2020年股票期權計劃》和《2020年股權激勵計劃》。本公司及董事會的意圖是，雖然經修訂的2020年購股權計劃及2020年股權激勵計劃將繼續存在，但董事會將不會根據該計劃授予未來的購股權或獎勵。相反，展望未來，只有2021年股票激勵計劃將用於向符合條件的參與者授予期權和獎勵。

以下是對這些計劃的描述。

修訂後的2020年股票期權計劃

修訂後的2020年度股票期權計劃的主要特點總結如下。

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2020年股權激勵計劃

《2020年股權激勵計劃》的主要內容摘要如下。

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2021年股票激勵計劃

《2021年股票激勵計劃》的具體內容總結如下。

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2021年員工購股計劃

《2021年員工購股計劃》的具體內容彙總如下。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第1A項”所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告第8項中的附註閲讀。本管理層討論和分析(本“MD&A”)是根據截至2022年3月11日管理層已知的信息編寫的。本MD&A旨在幫助讀者理解本公司的綜合經審計財務報表。

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概述

Assue是一家同類最佳的外包術中神經生理監測(IONM)提供商，也是一家新興的遠程神經學服務提供商，有助於提高手術的安全性。該公司提供一整套臨牀和運營服務，在侵入性手術中為外科醫生和醫療機構提供支持。這包括安排相互操作的神經生理學家(“INP”)和監督醫生、實時監測、患者宣傳和隨後的服務賬單。IONM已被確立為各種垂直外科手術的護理和風險緩解工具的標準，如神經外科、脊柱、心血管、整形外科、耳、鼻和喉嚨，以及其他將神經系統置於風險中的外科手術。

2021年，Assue為亞利桑那州、科羅拉多州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、德克薩斯州和猶他州的150家醫院和外科中心的約258名外科醫生提供了IONM服務。我們持續的地域擴張計劃，包括與醫療設施和醫院網絡達成的設施範圍的外包協議，加上外科垂直擴張努力，將公司的觸角伸向遠程神經科服務和選擇性收購，預計將帶來巨大的未來增長機會。未來，我們可能需要籌集更多資金，以繼續發展我們的業務計劃。

該公司的現金需求主要來自其服務產生的收入、利用債務融資和出售普通股。

有關我們業務的完整描述，請參閲“項目1.業務”。

新冠肺炎

我們的業務和運營結果一直並將繼續受到全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響，我們預計其影響將繼續下去。到目前為止，影響包括各種市場和行業的大幅波動時期，包括醫療保健行業。波動性已經並將繼續對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的長期資產減值，包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。特別是，醫療保健行業、醫院和選擇性程序提供商已經並可能繼續受到大流行和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業、客户和我們的業務產生額外的負面影響。此外，新冠肺炎疫情以及對其他行業的影響，包括汽車、電子和房地產，燃料成本上漲，美國的貿易限制，以及短暫的通脹，已經並可能繼續影響我們客户及其服務的患者的財務狀況。

此外，美國聯邦、州和外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括旅行禁令、在家呆命令以及關閉學校、商業和娛樂場所，也對我們開展業務的市場產生了並可能繼續產生重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是，我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的商業活動，包括由於政府當局可能要求或強制執行的停工或在家訂單。我們在審查與工作場所安全相關的流程時，實施了允許員工遠程工作的政策，包括疾病控制和預防中心(CDC)建議的社會距離和衞生做法。新冠肺炎疫情還可能導致獲取新客户和執行續訂的延遲，還可能影響我們的業務，因為消費者行為會因疫情而改變。

自2021年第二季度開始，針對新冠肺炎的疫苗供應和管理增加，對社會、商業、旅行和政府活動和職能(包括醫療保健和選擇性手術)的限制有所放寬，我們經歷了行業經濟活動的逐步恢復。另一方面，各地區的感染率繼續波動，新的病毒株，包括三角洲變異株，仍然是一個風險，這可能會導致在我們服務的地理區域實施限制措施。此外，大流行還造成持續的全球影響，包括供應鏈中斷，

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產品短缺、遞送成本增加、政府監管增加、醫療保健系統緊張以及發貨、產品開發、技術發佈和設施使用方面的延誤。

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，包括旨在減輕新冠肺炎影響的立法，例如2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，以及2021年3月頒佈的2021年美國救援計劃法案。儘管我們2021年預期收入的很大一部分來自固定費用和最低保證安排，主要來自資本充足的大型客户，我們認為這在一定程度上緩解了我們業務面臨的風險，但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到新冠肺炎疫情引發的波動、供應鏈中斷、微芯片短缺和潛在市場低迷的影響。

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新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響是不確定的，將取決於許多公司控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；繼續和重新實施防護性公共安全措施；新冠肺炎對整合收購、擴張計劃、實施遠程醫療的影響、對選擇性程序的限制、延遲支付或匯款以及監管增加的影響。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響和持續時間，但我們正在積極管理我們的財務支出，以應對持續的不確定性。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參見本表格第I部分第1A項--本表格10-K中的風險因素。

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度簡明綜合財務損益表中的精選財務信息。下表列出的所有美元金額均以數千美元表示，但每股和每股金額除外。

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收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入分別為2920萬美元和350萬美元，扣除隱含的價格優惠。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄了隱含價格補貼

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分別寬減740萬元和2,730萬元。2020年的價格寬減主要是由於根據最新的現金收款率估算的應計收入比率大幅下降。

技術和專業服務收入在提供IONM服務期間確認，當收款得到合理保證且可以估計時，按第三方付款人應收的可變現淨額確認。該公司的大部分服務是在網絡外提供的，並向第三方保險公司收費。我們根據我們從私人健康保險公司收取的歷史現金費率，估計每個案例的網絡外技術和專業收入。我們對網外收入的收入估計過程基於1-24個月前的保險案例的收集經驗，因為管理層認為最近的收集經驗更能指示未來的每個案例的收集率。

在截至2021年12月31日的一年中，Assue管理了大約17,400例病例，而去年同期約為9,900例，管理病例數量增加了76%。這主要是由於在亞利桑那州、內布拉斯加州和內華達州等新市場的有機銷售增長，於2021年4月30日收購了Sentry，以及在2021年第二季度推出了遠程神經科醫生服務。

其他收入包括按合同管理的服務安排的收入。提供服務的收入在提供服務後入賬。

收入成本

截至2021年12月31日的年度收入成本為1,430萬美元，而2020年同期為790萬美元，增長81%。在截至2021年12月31日的一年中，神經監測病例數量比截至2020年12月31日的一年增加了76%，這推動了收入成本的增加。收入成本主要包括我們內部計費和收款部門的成本、技術人員和讀者工資、第三方讀者費用、內部和外部收集成本以及醫療用品。技術人員的工資和醫療用品隨着神經監測病例的數量而變化。我們內部賬單和收款部門的成本隨着我們這個部門的加強和他們負責發票的案件數量的增加而增加。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1480萬美元和960萬美元。期間之間的增長主要與支持我們的納斯達克上市的法律費用增加、2021年4月收購Sentry以及與Centurion的債務融資有關，由於我們繼續建立包括會計、人力資源和信息技術在內的各種行政職能以支持我們計劃中的增長，因此增加了員工人數。在截至2021年12月31日的年度內，我們發生了與向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊表和我們的初始10-K表格相關的法律和審計費用，這些費用是非經常性費用。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別保持在110萬美元和120萬美元。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為110萬美元和100萬美元。這一增長主要是由於與上一年相比，淨收益資產餘額有所增加。

權益法投資的收益(虧損)

Assue按比例確認其在非全資PE產生的淨虧損中所佔份額。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認權益法投資收入為22.5萬美元，相比之下，權益法投資收入為1.2萬美元

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截至2020年12月31日的年度虧損100萬歐元。產生差異的主要原因是記錄了前面提到的隱含價格優惠，這些優惠在2020年比2021年要大得多。

獲得Paycheck保護計劃貸款豁免

在2020年4月期間，本公司根據最近通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“PPP貸款”)，根據美國小企業管理局薪資保護計劃(“PPP”)獲得了一筆120萬美元的無擔保貸款。在2020年11月期間，該公司提出了免除PPP貸款的申請。在2020年12月期間，該公司獲得了PPP貸款的豁免。截至2020年12月31日，該公司記錄了120萬美元的PPP貸款豁免收益。於截至2021年12月31日止年度內並無類似交易，然而，本公司於2022年第一季接獲通知，豁免餘下約170萬元的購買力平價貸款。

購置款債務清償收益

2019年，該公司以700萬美元收購了Neuro-Pro Monitoring，並通過與Neuro-Pro Monitoring賣家的本票融資。本公司於2020年12月償還了期票，因此獲得了18.8萬美元的收購債務清償收益。在截至2021年12月31日的年度內，沒有類似的交易。

吸積費用

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得非現金增值開支556千美元及782000美元。本公司在可轉換票據期限內增加可轉換票據公允價值與可轉換債券面值之間的差額。

利息支出，淨額

截至2021年12月31日的一年，利息支出淨額為110萬美元，而截至2020年12月31日的一年為53萬美元。同比增長的主要原因是未償債務餘額增加。

所得税優惠

在截至2021年12月31日的一年中，所得税優惠為82.9萬美元，而截至2020年12月31日的一年為220萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的有效税率分別為23.1%及12.6%。本公司的估計年度税率主要受本公司在每個司法管轄區所賺取的應納税所得額以及財務報表賬面值與計税基準之間的永久性差異的影響。

財務狀況、流動性和資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金狀況為400萬美元，而2020年12月31日的現金餘額為440萬美元。截至2021年12月31日，營運資本為3410萬美元，而2020年12月31日為1740萬美元。我們相信，我們的營運資金餘額和2022年來自運營的預計現金流將支持我們未來12個月的運營活動和義務。然而，如果我們追求持續的快速增長，我們預計現有的營運資本將不夠用，我們可能需要尋求股權或債務融資。我們依賴於多傢俬營保險公司和醫院系統的付款，這些公司的付款政策和付款週期差異很大，可能會發生變化。由於我們主要是私營保險公司的網絡外賬單，我們的索賠收集時間可能超過24個月。超過24個月的應收賬款被全額準備金和核銷。

在截至2021年12月31日的一年中，我們從運營中獲得了約1430萬美元的現金，而去年同期的現金收入約為1380萬美元。截至2021年12月31日，扣除隱性價格優惠後的應收賬款為2780萬美元，而2020年12月31日為1500萬美元。

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2021年我們應收賬款餘額的增加主要是由於我們進入新市場的有機增長，併購的影響，特別是2021年收購Sentry以及我們內部遠程神經學服務的推出。當我們進入新市場時，我們在與付款人進行資格認證方面經歷了平均4個月的時間滯後。我們在2021年第二季度開始推出遠程神經學服務時，也經歷了類似的延誤。在截至2021年12月31日的一年中，我們從私募股權投資實體獲得了30.8萬美元的現金分配，而去年同期為55.8萬美元。

我們的運營資金主要來自提供服務所產生的收入以及股權和債務融資。我們的現金餘額和預計的運營現金流預計將為我們目前的債務和未來12個月計劃的運營活動提供資金。2021年11月，我們完成了475萬美元的股權融資。完整討論見合併財務報表附註11。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為1340萬美元，而去年同期為320萬美元。現金被用來為運營和我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的1,000美元現金與308美元的私募股權分配相關，但被與收購Sentry相關的307美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為750萬美元，主要與收購Neuro-Pro的付款有關，部分被從PE收到的分派所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1300萬美元，其中1040萬美元來自債券淨收益，170萬美元來自工資保護計劃貸款，510萬美元來自普通股發行，但被410萬美元的銀行債務支付所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1500萬美元，主要是由於從股權融資收到的960萬美元，我們的銀行本票、信貸額度、定期貸款和發行可轉換債券的收益780萬美元，被向銀行本票和信貸額度支付的240萬美元所抵消。

我們的近期現金需求主要涉及工資支出、貿易應付賬款、債務付款、資本租賃付款和一般公司債務。

我們在PE和其他實體的股權投資中有應收賬款，這些應收賬款是在這些實體收取自己的應收賬款時到期和應付的。若該等實體無法收回其應收賬款或該等應收賬款的估值出現減值，本公司將需要減少其關聯方應收賬款及/或其於PE的股權投資。

關鍵會計政策

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。GAAP的應用要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註以及本MD&A中報告的金額。我們認為，我們最重要的會計政策需要大量估計和管理判斷，這是與收入、應收賬款和所得税有關的政策，如下所述。我們的其他重要會計政策概述於本年度報告中綜合財務報表附註的附註2“列報基礎”和附註3“重要會計政策摘要”。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。總體而言，我們的估計是基於歷史經驗、對當前趨勢的評估、來自第三方專業人士的信息以及我們認為在已知事實和情況下是合理的各種其他假設。估計可能需要大量的判斷，而一組不同的假設可能會導致我們報告的結果發生實質性變化。

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收入確認和徵收週期

該公司確認的收入主要來自提供IONM服務的費用。收入在履行公司對客户的履行義務後的某個時間點確認，也就是在服務時。收入是基於公司對交易價格的最佳估計，公司期望通過提供服務換取交易價格。我們對交易價格的估計包括對第三方付款人的合同津貼、可能因付款而產生的潛在調整以及壞賬金額等項目的價格優惠估計。

本公司對私營保險公司的網外賬單進行收款分析，如果收款率與前幾期記錄的金額不同，本公司將調整其估計交易價格。從歷史上看，這種分析每季度進行一次。

該公司的現金收取週期較長，因為其大部分收入是在網絡外的基礎上向第三方商業保險付款人開出的賬單。向網絡外付款人支付IONM的收款週期可能需要較長的時間才能最大限度地償還索賠，這導致應收賬款的增長與公司技術和專業服務收入的整體增長掛鈎。收款週期可能包括網絡外私營保險付款人的多次付款，因為收款過程包括多輪拒絕、少付、上訴和談判，作為最大限度地提高索賠償還率的進程的一部分。根據本公司的歷史經驗，一旦賬齡超過24個月，債權一般就無法收回；因此，本公司的隱含價格優惠準備金包括對本公司部分應收賬款可能因賬齡而無法收回的可能性的估計。該公司繼續對超過24個月的索賠進行收集工作。索賠的收款在收到的期間記為收入，因為這種收款是對交易價格初始估計的後來的變化。

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技術和專業服務收入

技術和專業服務收入在履行義務得到履行的時間點確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價。在提供IONM服務時履行了性能義務。該公司的大部分服務是在網絡外的基礎上提供的，並向第三方商業保險公司收費。由於合同中沒有明確確定網絡外提供的服務的允許費用，公司根據提供的服務的標準費用確定交易價格，減去基於評估付款人組合、付款人類型的歷史結算和付款數據以及當前經濟條件的合同調整和隱含價格優惠的估計，以計算適當的收入和應收賬款的可變現淨值。這些估計數將根據最後結算和收款的實際經驗進行持續監測和調整，管理層在以後各期間視需要修訂其收入估計數。

對於向有保險覆蓋且本公司與其有網絡內合同的患者提供的服務，本公司。

其他收入

該公司根據合同確認管理服務安排的收入。當公司完成其履行義務時，即服務時間，收入被記錄下來。

所得税

公司在為財務報表確定所得税費用時，必須作出某些估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税項和税收負債。這些估計的重大變化可能會導致公司在接下來的時期增加或減少税收撥備。

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所得税撥備是使用公認會計準則規定的資產和負債法確定的。根據這一方法，遞延税項資產和負債在財務報告中確認為資產和負債的賬面金額之間的臨時差異。如果確定遞延税項資產不會全部變現，我們將確認並記錄估值準備，並對收益進行相應的計提。當前税務負債的計算涉及處理複雜税務法律和法規應用中的不確定性，以及根據關於所得税不確定性會計的權威指導確定公司納税申報單上的税務頭寸的負債(如有)。

新會計公告

有關在截至2021年12月31日的一年內發佈或生效的對我們的財務狀況、經營結果或財務報表披露產生或預期產生重大影響的新會計聲明的信息，請參閲本年度報告中附註3“重要會計政策摘要”的“最近採用的會計聲明”和“最近尚未採用的會計聲明”部分。

後續事件

自2022年2月7日起，公司自願從多倫多證券交易所-V退市。

在2022年1月期間，公司收到通知，其170萬美元的Paycheck保護計劃貸款已被免除。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目8.財務報表和補充數據

以下合併財務報表和獨立註冊會計師報告作為本項目8的一部分提交，幷包括在本年度報告中。

獨立註冊會計師事務所報告

致Assue Holdings Corp.的股東們。

科羅拉多州丹佛市

對財務報表的幾點看法

我們審計了Assue Holdings Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/ Baker Tilly US，LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。加利福尼亞州歐文

March 11, 2022

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F-1

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Assue Holdings Corp.

合併資產負債表

(單位為千，不包括份額)

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見合併財務報表附註。

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F-2

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Assue Holdings Corp.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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