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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38903
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州83-2586114
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國税局僱主
識別號碼)
哥倫比亞大道75號
錫達赫斯特, 紐約11516
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(516) 295-7820
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元PSTL紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐  不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐  不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值約為$229.1100萬美元，基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的收盤價每股18.24美元。
截至2022年3月11日，註冊人擁有18,765,423已發行的A類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東年會的最終委託書的部分內容(將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會)以引用的方式併入本10-K表格年度報告中，以迴應第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。


目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明
II
第一部分
第1項。
生意場
1
第1A項。
危險因素
4
項目1B。
未解決的員工意見
30
第二項。
特性
30
第三項。
法律程序
31
第四項。
煤礦安全信息披露
31
第二部分
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
32
第六項。
已保留
32
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第八項。
財務報表和補充數據
F-1
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
44
第9A項。
控制和程序
44
第9B項。
其他信息
44
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
44
第三部分
第10項。
董事、行政人員和公司治理
45
第11項。
高管薪酬
45
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
45
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
45
第14項。
首席會計師費用及服務
45
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
46
第16項。
表格10-K摘要
50

i
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本年度報告(Form 10-K)中，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來經營、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流量、經營結果以及其他財務和經營信息。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標，在本年度報告(Form 10-K)中使用“Will”和類似的術語和短語來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。此外，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大相徑庭的重要因素包括項目1A中的風險因素。“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除適用法律要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後更新Form 10-K表格中的任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
當我們在這份Form 10-K年度報告中使用術語“我們”、“公司”和“我們的公司”時，我們指的是馬裏蘭州的Postal Realty Trust，Inc.以及我們的合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Postal Realty LP，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們稱之為“運營夥伴”。
我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•改變美國郵政服務(“USPS”)作為美國聯邦政府行政部門的獨立機構的地位；
•美國郵政總局對郵政服務需求的變化；
•我們是否有能力與美國郵政總局就新租約或續簽租約達成協議；
•美國郵政總局的償付能力和財務狀況；
•美國郵政總局拖欠、提前終止或不續租或搬遷郵局的；
•我們經營的競爭激烈的市場；
•收購機會的可獲得性變化；
•我們無法按我們預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置，或者根本無法完成；
•我們未能成功經營已開發和收購的物業；
•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國或在我們的物業所在的市場；
•租賃率下降或空置率上升；
•我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場的變化；
•利率波動和經營成本增加；
II
目錄
•改變參考利率的確定方法，並在2023年6月後取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)；
•總體經濟狀況(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不確定性及其對宏觀經濟狀況的相關影響)；
•金融市場波動；
•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；
•我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；
•未能有效對衝利率變化；
•我們對關鍵人員的依賴，他們的持續服務得不到保證；
•涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果；
•房地產、税收、區劃法和其他立法和政府活動的變化，以及房地產税率和房地產投資信託基金(“REITs”)税收的變化；

•合營經營以及對合營者的依賴或與合營者的糾紛；
•網絡安全威脅；
•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；
•承擔與環境、健康和安全事項有關的責任；
•政府批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的必要性；
•保險金額不足或不足的；
•對我們的業務施加的限制，以符合和維持我們作為房地產投資信託基金的地位，以及我們未能符合或維持這種地位；
•冠狀病毒(新冠肺炎)大流行等公共衞生威脅；以及
•在標題為第1A項的各節下討論的其他因素。“風險因素”，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和項目1。“公事。”
三、
目錄
第一部分
項目1.業務
一般信息
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購和管理主要租賃給美國郵政總局的物業，範圍從最後一英里的郵局到更大的工業設施。我們相信，以可租賃淨面積衡量，我們是出租給美國郵政總局的物業的最大所有者和管理人。
我們於2018年11月19日在馬裏蘭州成立，並於2019年5月17日完成首次公開招股(“IPO”)及相關組建交易(“組建交易”)後開始運作。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“PSTL”。
我們選擇從截至2019年12月31日的短納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。
我們通過傳統的UPREIT結構開展業務，在這種結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有，或通過有限合夥企業、有限責任公司或其他子公司擁有。我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合夥人，通過該合作伙伴關係，我們的物業直接或間接擁有。截至2021年12月31日，我們在我們的經營合夥企業中擁有約82.9%的有限合夥權益的未償還普通單位(“運營單位”)，包括我們經營合夥企業的長期激勵單位(“LTIP單位”)。我們的董事會監督我們的業務和事務。
房地產投資
截至2021年12月31日，我們在966個房地產(包括兩個作為融資租賃的物業)上的投資約為3.437億美元。這些物業分佈在49個州，總面積約為450萬平方英尺，截至2021年12月31日入住率為99.6%，加權平均剩餘租期約為四年。截至2021年12月31日，我們通過我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)管理着另外397處由我們的首席執行官Andrew Spodek及其附屬公司擁有的物業。我們有權優先購買我們管理的397處物業中的250處。
我們的大多數租約是修改後的雙網租約，根據這種租約，USPS負責公用事業、日常維護和物業税的償還，而房東負責保險、屋頂和結構。我們相信，這種結構有助於我們免受某些運營費用增加的影響，並提供更可預測的現金流。我們認為，郵政物流網絡中存在的整體整合機會非常有吸引力。我們繼續執行我們的戰略，收購和整合郵政資產，我們相信這些資產將為我們的股東帶來強勁的收益。
2021年亮點
•截至2021年12月31日，我們收取了100%的租金，我們擁有的投資組合的入住率為99.6%。
•我們收購了239處主要出租給USPS的物業(包括一處作為融資租賃的物業)，總面積約為180萬平方英尺，不包括關閉成本，總面積約為1.18億美元。
•我們於2021年1月完成了3,737,500股A類普通股的後續發行，並於2021年11月完成了4,887,500股A類普通股的後續發行，分別籌集了約5,700萬美元和8,310萬美元的毛收入。我們還在2021年根據我們的市值股票發行計劃(ATM計劃)發行了344,717股，籌集了約690萬美元的毛收入。
•於2021年8月，吾等訂立了一項1.5億美元的優先無抵押循環信貸安排及一項5,000萬美元的優先無抵押定期貸款安排(合共為“2021年信貸安排”)，並償還了先前的循環信貸安排(“2019年信貸安排”)。我們還簽訂了利率互換協議(“2021年利率互換協議”)，將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)部分有效地固定在2021年的5000萬美元部分。
1
目錄
2027年1月之前的信貸安排。此外，我們償還了兩筆合共1,370萬元的按揭貸款，並修訂了其他數筆按揭貸款，以減低利率。
分紅
•我們已將季度股息從2020年第四季度的0.2175美元增加到2021年第四季度的0.2275美元。在過去的十個季度裏，我們的每股股息都有所增加。儘管我們預計將繼續我們定期支付股息的政策，但我們不能保證我們將保持目前的股息水平，我們將繼續最近增加每股股息的模式，或者我們未來任何時期的實際股息收益率將是多少。
租户集中
我們收購和管理郵政資產，並將我們的業務作為一個單一的可報告部門進行報告。我們的物業主要出租給美國郵政總局。見項目1A下的討論。“風險因素--與USPS有關的風險”。在本年報中，我們參考了美國郵政總局向郵政管理委員會(“中國”)提交的公開報告中的某些財務和運營數據，這些報告可在www.usps.com或www.prc.gov上查閲。本年度報告或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的任何其他文件(“美國證券交易委員會”)中不包含或不包含有關美國證券及期貨事務監察委員會網站或中國網站的信息。
政府規章
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位。這些政府法規的影響對我們的業務可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於：聯邦證券法律法規；房地產投資信託基金和其他税收法律法規；環境、健康和安全法律法規；對聯邦政府承包商的法律要求；與房地產有關的地方分區、使用和其他法規；以及修訂後的1990年美國殘疾人法案(以下簡稱ADA)。
我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定，即符合美國反興奮劑機構定義的“公共設施”。“反殘疾人法”可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易移除的。我們相信，現有的物業基本上符合美國反興奮劑機構的要求，我們不會被要求進行大量的資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。
人力資本資源管理
截至2021年12月31日，我們僱傭了37名全職員工。我們的員工主要位於我們位於紐約錫達赫斯特的公司辦公室。我們的員工不是任何工會的成員，我們認為我們與員工的關係令人滿意。截至2021年12月31日，我們35%的員工、21%的被任命高管和關鍵員工(定義為具有副總裁及以上頭銜的所有員工)和20%的董事會成員是女性。
我們努力維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。公司招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是資歷、業績、技能和經驗。我們相信我們的員工得到了公平的薪酬，薪酬和晉升決定是不考慮性別、種族和民族的。員工的出色表現通常會得到表彰。
新冠肺炎健康與安全
為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時將大部分員工過渡到遠程工作，而沒有對生產率造成重大影響。我們組織了培訓計劃，確保所有員工都做好了遠程完成任務的準備。自那以後，我們重新開放了我們的公司辦事處，繼續保持員工隊伍的靈活性，以促進
2
目錄
員工安全。在我們的公司辦公室，我們為所有選擇在辦公室工作的員工和訪客提供清潔用品和麪罩，以及其他安全措施，以幫助減少疾病的潛在傳播。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，作為不動產的現任或前任所有人，我們可能要承擔在我們所擁有的物業內、之上或之下移除或補救某些有害物質、廢物或石油產品的費用，包括調查或補救費用、自然資源損害或人身傷害或財產損失的第三方責任。這些法律往往規定責任，而不考慮過錯，包括所有者或經營者是否知道或對此類材料的存在或釋放負有責任。我們的一些物業可能會受到當前或以前將物業或鄰近物業用於商業、工業或其他用途而產生的污染的影響。
法律的改變增加了對物業存在的環境狀況的潛在責任，或增加了對排放或其他條件的限制，可能會導致重大的意外支出，或可能以其他方式對物業租户的運營產生不利影響，從而可能對我們造成重大和不利影響。我們在我們的所有物業都有環境責任保險單。然而，任何潛在的或現有的環境污染責任可能超過該保險單的承保範圍或不在該保險單的承保範圍之內。因此，我們可能不知道我們投資組合中的物業的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任。
此外，我們的一些建築物可能含有含鉛油漆或含石棉的材料，或可能含有或產生有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題，這可能導致不利健康影響或財產損壞或補救費用的責任。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露於鉛、石棉或空氣傳播的毒素或刺激物超過一定水平可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在鉛、石棉、黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，鉛、石棉、黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。我們目前沒有發現我們酒店存在任何嚴重的室內空氣質量不良問題。
向美國證券交易委員會提交的報告的可得性
本年度報告Form 10-K以及我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的任何修正案均可在我們的互聯網網站(www.postalrealty.com)上免費獲取。所有這些報告在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式存檔後，都會在合理可行的情況下儘快發佈在我們的網站上。我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會的審計、公司治理和薪酬委員會章程也可在我們的網站https://investor.postalrealtytrust.com/govdocs，上查閲，任何股東如有書面請求，可向郵政業信託公司c/o投資者關係部索取印刷版，郵政編碼：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，New York 11516。我們的電話號碼是(516)295-7820。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本年度報告的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。
3
目錄
第1A項。危險因素
風險因素摘要
與USPS相關的風險
•我們的業務在很大程度上依賴於對租賃郵政物業的需求。
•美國郵政總局無法履行其財政義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•美國郵政總局揹負着鉅額債務。
•USPS受到國會的監督和中國和其他機構的監管。
•美國郵政總局面臨的激烈競爭。
•USPS潛在的資不抵債、無力支付租金或破產。
•我們的房產可能有更高的恐怖襲擊風險。
•USPS內部領導層、結構、運營和戰略的變化可能會擾亂我們的業務。
•涉及美國郵政總局的訴訟可能會擾亂我們的業務。
與我們的業務運營相關的風險
•我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法獲得和/或管理額外的USPS租賃物業。
•將我們的郵政財產集中在某些地區。
•我們可能無法以優惠條件續簽租約或出售騰出的房產，或者根本無法在租約到期時出售。
•物業空置可能導致鉅額資本支出和流動性不足。
•截至2022年3月11日，我們10處房產的租約到期。
•我們使用運營部作為收購物業的對價。
•郵政資產缺乏流動性。
•我們對沒有得到報銷的房產徵收的房地產税可能會增加。
•利率上升或無法獲得債務融資。
•抵押債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性。
•2023年6月後逐步取消LIBOR可能會影響我們的財務業績。
•如果我們的債務工具不遵守公約，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。
•未能有效對衝利率變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。
•與合資企業投資相關的風險。
•我們的增長依賴於外部資金來源。
•我們可能會招致與環境問題相關的重大成本和責任。
•我們的物業可能含有或發展有害黴菌，或受到其他空氣質量問題的影響。
•我們面臨着自然災害帶來的風險和與氣候變化相關的風險。
•我們的物業可能會受到減值費用的影響。
•我們的產權保險單可能無法覆蓋所有產權瑕疵。
•遵守各種聯邦、州和地方法律、法規和契約的鉅額成本。
•我們可能無法適應潛在的新商業模式。
•我們已經獲得了受美國郵政總局支持的購買選擇權的物業。
•我們可能會產生商譽和其他無形資產減值費用。
•我們可能難以對我們的信息技術系統進行改革。
•使用社交媒體可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。
與我們的組織結構相關的風險
•Spodek先生及其附屬公司直接或間接擁有我們公司的大量實益權益。
•我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突。
•我們的憲章中有一些條款限制了我們股票的所有權和轉讓。
•可以增加股票授權股數，對未發行股票進行分類和重新分類，不經股東批准發行股票。
•馬裏蘭州《公司法總則》的某些條款可能會阻礙控制權的變更。
•我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。
4
目錄
•税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些財產的能力，並可能要求我們的運營合夥企業保持某些債務水平，否則就不需要這樣做。
•我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序，我們可能會變得更加槓桿化，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。
•我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
•我們是一家沒有直接業務的控股公司，我們股東的利益在結構上從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。
•我們的運營合夥企業可能會在未經我們股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
•如果不能保持房地產投資信託基金的資格，我們就會像普通公司一樣被徵税。
•即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
•如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
•遵守REIT的要求可能會導致我們放棄某些機會或投資。
•被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
•我們可能會受到税收負擔或我們前身的收益和利潤的影響。
•對聯合郵政控股公司的累積收益和利潤的估計存在不確定性。
•在我們和聯合郵政控股公司合併後五年內出售作為合併的一部分而獲得的資產將產生企業所得税。
•我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格。
•我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣除徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是以公平的條款進行的。
•您可能會被限制購買或轉讓一定數量的A類普通股。
•REITs支付的股息通常不符合常規公司股息收入的降低税率。
•如果我們的經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金。
•為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下或在預期的時間以不利的條件借入資金。
•我們債務工具中的契約可能會限制我們支付分配的能力。
•新的立法或行政或司法行動可能會對我們或我們的股東造成不利影響。
一般風險因素
•提高市場利率可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
•通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•會計聲明的變化可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。
•如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們可能會受到不利影響。
•未來股權證券的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
•我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，已經下跌，並可能繼續下跌。
•未來出售我們的A類普通股、優先股或可轉換為A類普通股或可交換或可執行的證券可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
•我們面臨着網絡安全風險和與安全漏洞相關的風險。
以下風險因素可能會對我們的整體業務產生不利影響， 財務狀況、經營結果、現金流和前景；我們向股東進行分配的能力；我們獲得資本的途徑；或我們A類普通股的市場價格，如下面每個風險因素進一步描述的。除了本文列出的信息外，在這份Form 10-K年度報告中，您還應該仔細查看和考慮我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和定期文件中包含的信息。這些風險因素可能會對我們的整體業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景、我們向股東進行分配的能力、我們獲得資本的途徑或我們A類普通股的市場價格產生重大影響。我們在公開申報文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。本文還包括有關前瞻性陳述的其他信息。
5
目錄
與USPS相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於對租賃郵政物業的需求。
任何對租賃郵政物業需求的大幅下降都可能對我們的業務產生重大不利影響。在過去的十年中，全國零售郵政網點的數量一直在減少。此外，2021年3月23日，美國郵政總局發佈了題為為美國服務：我們實現財務可持續性和卓越服務的願景和十年計劃(“十年計劃”)，其中包括對2015年推遲的設施整合進行評估，並可能整合仍未得到充分利用的設施。合併我們的郵政財產會對我們的運作造成重大的不利影響。郵政物業數量的進一步減少可能導致未來與USPS簽訂租約的條款不如目前的租約、USPS未能續簽租約或USPS終止我們物業的現有租約，以及我們可獲得的收購機會減少。對郵政資產的需求水平可能會受到各種非我們控制因素的影響，包括美國聯邦政府和郵政總局政策或資金的變化，人口密度的變化，當地、地區和國民經濟的健康與可持續性，流行病和流行病的存在，例如持續的新冠肺炎大流行，以及郵政總局的需求和使用。此外，科技創新，例如自動派遞裝置，可能會減少人手派遞或親身取件的需要，從而減少對零售郵政局的需求。此外，聯邦快遞(FedEx)、亞馬遜(Amazon)、聯合包裹(UPS)和DHL等包裹遞送服務提供商除了公開表示打算擴大最後一英里的遞送能力外，還開始實施自動遞送設備，以幫助零售公司進行當天和最後一英里的遞送。這些設備的開發、實施和廣泛採用可能會減少對郵政服務的需求。
USPS正面臨立法限制，這些限制阻礙了其維持充足流動性以維持當前運營的能力。如果美國郵政總局的收入由於郵政服務需求的減少而減少，那麼美國郵政總局可能會減少其郵局地點的數量。
USPS無法履行其財務義務可能會使其資不抵債或增加國會或監管機構對USPS進行改革的可能性，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
USPS的很大一部分負債包括向USPS退休工人提供的養老金和醫療保健等無資金來源的固定福利。儘管國會經常就USPS的未來進行辯論，但USPS不太可能在沒有監管或國會救濟的情況下注銷其現有債務。如果USPS無法履行其財務義務，我們的許多租約可能會被USPS騰出，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。任何減少USPS對租賃郵政物業需求的國會或監管行動，也將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測目前正在考慮的任何改革或美國聯邦政府推行的任何改革是否最終會生效，如果是的話，這些改革將如何具體影響我們。
美國郵政總局揹負着鉅額債務。

USPS對聯邦融資銀行(“FFB”)有大量未償債務。1999年4月1日，USPS與FFB簽訂了經修訂的票據購買協議(NPA)，目的是獲得債務融資。根據NPA，FFB必須在交付後五個工作日內，滿足指定條件從USPS購買票據，最高金額不得超過既定的最高金額。美國衞生與公眾服務部根據《國家行動計劃》每年借入的金額因組織的需要而異。從歷史上看，USPS的所有未償債務都是通過NPA獲得的。然而，NPA的最新一次延期於2019年8月31日到期。如果USPS無法與FFB就延長NPA達成可接受的條款，USPS將需要通過其他方式尋求債務融資，要麼通過與FFB的單獨協議(條款可能與NPA中規定的不同)，要麼從其他來源尋求債務融資。不能保證USPS將能夠延長NPA的期限，或者按照它預期的條款或時間獲得替代債務融資(如果有的話)。如果USPS無法延長具有FFB的NPA，USPS可能無法在未來以與現有可用條件相當的條件向FFB為債務進行再融資。
美國郵政總局還有一項資金嚴重不足的郵政服務退休人員健康福利基金(“PSRHBF”)負債，美國郵政總局需要在未來幾個時期為這筆債務提供資金。此外，USPS支付給公務員退休制度(CSRS)和聯邦僱員退休制度(FERS)基金的退休福利攤銷資金不足，要求USPS在未來期間為這兩個基金提供資金。2022年3月8日，美國國會通過了《郵政服務改革法案》，該法案可能會通過廢除要求美國郵政預先為PSRHBF提供資金的要求，免除美國郵政在PSRHBF下570億美元的未償債務，並要求未來的郵政退休人員參加聯邦醫療保險，從而顯著減輕美國郵政的義務，儘管美國郵政在NPA以及CSRS和FERS基金下的重大義務仍未履行。
6
目錄

USPS的鉅額債務和未償還的退休債務在過去要求，未來也可能要求USPS將其運營現金流的很大一部分專門用於支付債務和退休債務，從而減少了可用於支付運營費用的現金流，包括租賃付款、營運資本、資本支出和其他商業活動。如果USPS無法履行其債務和其他義務，USPS可能會減少對租賃郵政財產的需求，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
USPS受到國會的監督，並受到中華人民共和國和其他政府機構的監管。
USPS有各種各樣的利益相關者，他們的利益和需求有時會發生衝突。USPS作為美國政府行政部門的獨立機構運作，因此受到適用於聯邦機構的各種法規和其他限制的約束。USPS是否有能力提高其產品和服務的費率，須接受中國監管部門的監督和批准。美國郵政總局採取行動的能力受到限制，可能會對其運營和財務業績產生不利影響，從而減少對租賃郵政財產的需求。
此外，USPS的結構、使命或租賃要求的改變、USPS勞動力的大幅減少、人員資源或郵局的搬遷、其他內部重組或佔用我們物業的郵局的變化將影響我們的租約續簽機會，並對我們的業務產生重大不利影響。此外，美國聯邦政府將USPS作為一個獨立機構對待的任何變化，包括但不限於將USPS的全部或部分業務私有化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
USPS的業務和運營結果受到來自交付市場以及替代產品和數字通信領域的競爭對手的嚴重影響。
USPS未能有效競爭和高效運營，未能擴大營銷郵件和包裹遞送服務，以及增加來自其他來源的收入和貢獻，將對USPS的財務狀況產生不利影響，隨着時間的推移，這種不利影響將變得更加嚴重。USPS的市場競爭對手包括當地和全國包裹遞送服務提供商。USPS的競爭對手具有不同的成本結構和較少的監管限制，並且能夠提供不同的服務和定價，這可能會阻礙USPS在這些服務領域保持競爭力。此外，USPS的大多數競爭對手都可以進入資本市場，這使得他們在融資和業務擴張方面有更大的靈活性。客户對郵政服務的使用繼續轉向替代產品和數字通信。電子郵件和其他形式的電子通信的使用減少了第一類郵件的數量，電子賬單和支付也是如此。由於郵遞員越來越多地使用數字廣告，包括數字移動廣告，營銷郵件最近經歷了下降。隨着消費者越來越多地使用電子媒體獲取新聞和信息，期刊服務量繼續下降。USPS的競爭性服務量的增長，如優先郵件、優先郵件快遞、頭等包裹服務、包裹精選、包裹退貨服務和一些類型的國際郵件，主要歸功於USPS的某些最大客户，包括UPS、聯邦快遞和亞馬遜。這些客户中的每一個都在建立自己的交付能力，這可能使其能夠隨着時間的推移將銷量從美國郵政分流出去。如果這些客户將大量業務量從USPS轉移出去，USPS競爭性服務量的增長可能不會持續, 此外，美國郵政總局對租賃郵政資產的需求可能會減少。
USPS的潛在資不抵債、無力支付租金或破產將對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生重大不利影響，並可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。
USPS的違約可能會導致我們物業產生的運營現金流顯著或完全減少。不能保證USPS將能夠避免破產，及時支付租金，或避免違約或終止其租約。如果USPS違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。由於我們依賴於USPS的租金支付，USPS無法支付租金可能會對我們以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
雖然我們不相信美國破產法下的破產保護適用於USPS，但法律並不清楚。如果USPS申請破產，我們將成為債權人，但我們可能無法收回USPS欠我們的全部或任何破產前金額。此外，如果USPS申請破產保護，它可能會根據聯邦法律終止與我們的租約，在這種情況下，我們將對USPS擁有一般無擔保債權，其價值可能低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的不利影響。
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實施USPS提出的十年計劃可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國郵政總局發佈了其十年計劃，以應對從傳統信件投遞向包裹投遞轉變、處理、運輸、投遞和零售業務表現不佳、未能達到服務表現標準以及導致重大損失的危險和惡化的財務狀況等挑戰。這些戰略舉措旨在扭轉預計的虧損，並從2023年或2024年開始實現正淨收益。自2015年以來，零售收入大幅下降。十年計劃包括重整、採購新設施、擴建現有設施和鞏固未盡用的設施，以及零售大堂的現代化，以擴展數碼、中小型商業和政府服務，如果我們的郵政物業合併，這些服務可能會影響我們的運作。
這個十年計劃的實施將在多大程度上影響我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果，將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的因素。十年計劃的部分內容需要國會批准，目前我們無法預測這一點，還將與利益相關者就十年計劃的實施和變化進行額外的對話。USPS未能實施十年計劃或獲得國會批准，可能會影響其維持充足流動性以維持當前運營的能力，這可能導致USPS減少其郵政地點的數量，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於USPS是美國聯邦政府的獨立機構，我們的房產可能比租賃給非政府租户的類似房產有更高的恐怖襲擊風險。
恐怖襲擊可能會對我們的行動造成實質性的不利影響，並直接或間接地損害我們的財產，無論是物質上還是財政上。由於USPS是，而且預計將繼續是美國聯邦政府的獨立機構，我們的物業被推定為比租賃給非政府附屬租户的類似物業有更高的恐怖襲擊風險。恐怖襲擊，如果這些財產沒有保險或保險不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
持續的新冠肺炎疫情和正在採取的防止其蔓延的措施可能會對美國郵政服務和郵政財產的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
持續的新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新的或變異的變體)以及正在採取的預防措施已經並將繼續對美國郵政的業務和流動性產生不可預測的重大影響，包括許多郵政財產的客流量減少，對郵件服務的需求波動，通過美國郵政網絡處理的郵件和包裹組合發生重大變化，以及因大流行相關的中斷而導致的重大額外運營費用，這可能對美國郵政的財務狀況造成不利影響，因此對郵政財產的需求也會減少。此外，儘管美國郵政總局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案獲得了100億美元的資金，但鑑於目前郵件數量減少導致的短缺，不能保證這筆資金足以維持美國郵政總局的運作。此外，兩項旨在向USPS提供250億美元或100億美元替代資金的相關法案在2020年第三季度未獲通過。郵件數量的任何減少或永久性變化都可能減少美國郵政總局對郵政財產的需求，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
此外，USPS依賴於其員工的努力，他們中的許多人每天都會接觸到大量的個人。如果員工由於持續的新冠肺炎疫情而不願或無法定期上班，並且正在採取措施防止其傳播，或者由於政府應對疫情而導致美國郵政服務減少，則對美國郵政服務的需求或美國郵政的聲譽可能會受到影響，導致對郵政財產的需求減少或郵政財產搬遷，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
USPS內部領導層、結構、運營和戰略的變化可能會擾亂我們的業務。
2020年5月，美國郵政總局董事會一致任命路易斯·德喬伊為郵政署署長。德喬伊於2020年6月15日就職。自德喬伊被任命以來，作為美國郵政管理局行政重組的一部分，美國郵政管理局重新分配或取代了一些郵政高管和員工，臨時凍結了管理層的招聘，並要求某些未經集體談判協議代表的員工提前退休。最近，USPS還宣佈了修改後的USPS組織結構，旨在專注於三個業務運營單位：
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(1)零售和遞送；(2)物流和加工；(3)商業和商業解決方案，以及集中某些行政支助職能。作為經修改的組織結構的一部分，後勤和郵件處理業務將向新的後勤和處理業務組織報告，與現有的區和區報告結構分開。這包括所有郵件處理設施和當地運輸網絡辦事處。這些變化是為了降低成本而進行的，美國郵政總局可能會實施更多的變化來減少開支。
這些變化對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，我們可能無法準確預測或評估這些因素。USPS受到立法和其他限制，可能會影響其維持充足流動資金以維持目前業務的能力，這可能會導致USPS減少其郵政地點的數量，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
涉及美國郵政總局的訴訟可能會擾亂我們的業務。
由於USPS內部擬議和執行的業務、管理和戰略變化，包括十年計劃，USPS成為重大公眾批評和訴訟的焦點。截至本報告之日，已對USPS提起了幾起訴訟，這些訴訟與USPS的運營變化有關，例如某些服務的費率更高和交付速度更慢。如果這些批評或訴訟導致USPS遭受聲譽或財務損害，或監管審查增加，對USPS服務的需求可能會下降，這可能會導致對USPS物業的需求減少。這些變化或任何未來變化的結果可能會導致美國衞生和公眾服務部的進一步延誤或資金短缺。
與我們的業務和運營相關的風險
我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法獲得和/或管理額外的USPS租賃物業。
我們商業計劃的一個重要部分是購買租賃給美國郵政總局的更多物業。這類物業的數量有限，與購買出租給各種租户或收購時未出租的物業的REITs相比，我們增加投資的機會更少。此外，目前出租給美國郵政總局的房產的所有權高度分散，絕大多數業主擁有單一房產。因此，我們可能需要花費大量資源來完成對許多個別物業的盡職調查和承保過程，從而增加我們的收購成本，延長收購時間表，並可能減少我們能夠為特定物業支付的金額。因此，我們主要通過收購租賃給USPS的更多物業和管理第三方租賃給USPS的物業來擴大業務的計劃可能不會成功。
我們還面臨着來自其他市場參與者(包括私人投資基金、個人投資者和其他人)對租賃給USPS的物業的收購機會的激烈競爭，因此，我們可能無法以具有競爭力的價格獲得所需的物業，或者根本無法獲得。此外，由於我們作為唯一專門從事USPS物業的公開交易REIT的公眾形象，我們的業務可能會產生其他REITs、房地產公司和其他投資者對USPS租賃物業的新興趣，這些投資者擁有比我們以前更多的資源，他們以前沒有關注USPS租賃物業的投資機會。
我們目前集中在某些地區的郵政財產，並暴露在這些州的地區或當地條件的變化。
我們的業務可能會受到我們所在地區的地區或當地條件和事件的不利影響，特別是在威斯康星州、賓夕法尼亞州、堪薩斯州和阿拉巴馬州，這些地區是我們許多郵政資產的集中地。這些地區的發展或條件可能會對我們的入住率和續訂、我們的租金收入、我們的運營資金或我們的物業價值產生不利影響，其中包括：
•經濟狀況低迷，包括新冠肺炎疫情的結果；
•超出我們控制範圍的意外事件，除其他外，包括恐怖襲擊和與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病；
•美國郵政總局可能裁員或搬遷郵局；以及
•可能導致我們的運營費用、保險和日常維護費用增加的經濟狀況。
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我們可能無法以優惠條件續簽租約或出售騰出的物業，或者根本無法在租約到期時續簽租約，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們不能向您保證任何租約會續簽，或騰出的物業會以優惠條件出售，或根本不能保證。截至本報告之日，USPS已經騰出了我們投資組合中的一處房產。對於包括指定最高費率的續訂選項的租賃，隨着時間的推移，續訂可能會導致低於市場的租賃費率。如果我們的許多物業的租賃率低於市價，我們物業的租金下降，我們現有的租户不續簽租約，或者我們沒有以優惠的條件出售騰出的物業，我們的財務狀況、經營業績、現金流、可用於分配的現金以及我們償還債務的能力可能會受到重大不利影響。
物業空置可能導致鉅額資本支出和流動性不足。
由於租約到期而失去租户可能需要我們花費大量資金來翻新物業，然後才能適合新的租户。我們收購的幾乎所有物業都特別適合USPS的特定業務，因此，如果USPS騰出物業、不續簽租約或決定將郵局搬遷到其他地點，我們可能需要以高昂的成本翻新物業、降低我們收取的租金或提供其他優惠，以便將物業出租給另一租户。如果我們被要求或選擇出售房產，我們可能很難將其出售給美國郵政總局以外的其他方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力，以應對經濟或其他條件的變化，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。
截至2022年3月11日，我們10處物業的租約到期，美國郵政正在以暫住租户的身份佔用這些物業。如果我們不能成功續簽這些到期的租約，我們可能會遇到入住率、租金收入和淨營業收入的下降。
截至2022年3月11日，我們10處物業的租約(包括我們在2022年3月收購的1處於2021年12月31日到期的物業，以及9處2022年迄今租賃到期的物業)的租約到期，相當於約47,000平方英尺的可出租內部淨面積和40萬美元的年度合同租金收入，而USPS正在以暫緩租户的身份佔用該等物業。當租約到期時，USPS按月成為剩餘租户，通常支付估計市值租金或到期租約下的租金金額中的較大者。雖然我們目前預期我們將為所有已到期或將到期的物業簽訂新租約，但不能保證我們會成功執行新租約、取得正租金續期價差或按與即將到期租約相若的條款續訂租約。即使我們能夠續簽這些到期的租約，租約條款也可能無法與以前的租約相提並論。如果我們不成功，我們可能會經歷入住率、租金收入和淨營業收入的減少，以及我們信貸安排下的借款能力下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們使用OP單位作為收購物業的對價，可能會導致股東稀釋和/或限制我們出售此類物業的能力。
我們已經並可能繼續透過税務遞延供款交易收購物業或物業組合，以換取營運單位，這可能會導致股東攤薄。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊金額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售房產的能力，或者是按條款出售，如果沒有這些限制，這將是有利的。
郵政資產的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對資產表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
我們因應USPS不斷變化的經濟、金融和投資條件和條件，迅速出售我們投資組合中的一項或多項郵政資產的能力可能會受到限制。某些類型的房地產，特別是郵局，其替代用途可能有限，因此流動性相對較差。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們在特定時間內處置一個或多個郵政財產的能力受到我們的税收保障協議施加的某些限制，以及我們的税收保護協議的弱點，甚至是弱點。
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物業缺乏既定市場、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化。
此外，經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這進一步限制了我們快速調整投資組合以應對美國房地產投資信託基金不斷變化的經濟、金融和投資條件的能力。
我們沒有得到報銷的房產的房地產税可能會因為房產税率的變化或重新評估而增加。
儘管我們目前符合美國聯邦所得税的REIT資格，但我們必須為我們的一些房產繳納州和地方税。我們房產的房地產税在過去有所增加，未來可能會隨着房產税率的變化或税務機關對我們房產的評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的物業税可能會比過去大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營業績、現金流、A類普通股的每股交易價以及我們履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。
利率上升或無法獲得債務融資可能會使我們難以為債務融資或再融資。
如果我們無法以合理的利率或根本不能獲得債務融資，包括抵押貸款，我們可能無法融資購買額外的物業或在現有債務到期時進行再融資。如果我們對現有債務進行再融資時利率較高，我們的收入和現金流可能會減少，這將減少可供分配給股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力。此外，如果我們無法在債務到期時對債務進行再融資，我們在税收保護協議下可提供的債務擔保機會將會減少，這可能會引發根據税收保護協議對受保護各方進行賠償的義務。
抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。
抵押和其他有擔保的債務義務增加了我們的財產損失風險，因為以財產為擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，最終導致我們的財產損失，從而獲得我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。喪失抵押品贖回權也可能觸發我們的税收賠償義務，根據我們的税收保護協議條款，涉及某些財產的銷售。
2023年6月之後取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的財務業績。
2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日後，所有與我們相關的LIBOR條款將停止發佈或不再具有代表性。FCA的公告與LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration Limited(“IBA”)於2021年3月5日的公告不謀而合，該公告指出，由於無法獲得在2023年6月30日之後以代表性基礎計算與我們相關的LIBOR期限所需的輸入數據，IBA將不得不在2023年6月30日最後一次發佈後立即停止發佈該等LIBOR期限。在美國，另類參考利率委員會(“另類參考利率委員會”)是由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的由私營機構組成的委員會，該委員會由官方機構的當然成員組成。該委員會建議採用有抵押隔夜融資利率(SOFR)加建議的利差調整，以取代倫敦銀行同業拆息。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。
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我們的2021年信貸安排規定，在LIBOR停止日期或前後(取決於提前選擇加入)，LIBOR將被新的基準利率取代，作為2021年信貸安排的基準利率，並進行2021年信貸安排中規定的調整。我們正在監測和評估與LIBOR可獲得性變化相關的風險，包括債務支付利息和2021年利率互換收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生工具的價值也可能受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並被終止，合同必須過渡到新的替代利率。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或者SOFR市場何時將有足夠的流動性。如果我們2021年信貸安排的基準利率轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本高於LIBOR保持可用的情況，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。雖然SOFR是ARRC建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或在其他方面會導致我們的利息成本更高。鑑於哪種利率將取代倫敦銀行間同業拆借利率的不確定性，目前還不可能預測倫敦銀行間同業拆借利率在我們借款成本上的結束幅度。
我們債務工具中的契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的2021年信貸安排和其他債務工具包含對我們產生債務能力的某些慣常限制、要求和其他限制。根據我們的2021年信貸安排，我們必須保持一定的比率，包括最低固定費用覆蓋率、最高總槓桿率、最低有形淨值、最高擔保槓桿率、最高無擔保槓桿率、最低無擔保償債覆蓋率和最高擔保追索權槓桿率。我們根據2021年信貸安排和其他債務工具借款的能力取決於我們的金融和其他契約的遵守情況。
如果不遵守我們2021年信貸安排或其他債務工具下的任何契約，可能會導致我們的一個或多個債務工具違約。特別是，我們可能會在擔保債務工具下遭遇違約，這可能會超過我們2021年信貸安排下的交叉違約門檻，從而導致違約事件。在這種情況下，我們可能無法獲得其他資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。此外，如果我們在任何債務協議中違反契約，貸款人可以宣佈違約，如果債務有擔保，則擁有擔保違約貸款的抵押品。
或者，即使擔保債務工具低於我們2021年信貸安排下無追索權擔保債務的交叉違約門檻，此類擔保債務工具下的違約仍可能導致我們2021年信貸安排下的交叉違約，因為此類擔保債務工具可能不符合我們2021年信貸安排下的“無追索權”資格。另一種可能的交叉違約可能發生在我們進入的信貸安排和我們發行的任何優先無擔保票據之間。上述任何違約或交叉違約事件都可能導致我們的貸款人加快付款時間和/或禁止未來借款，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生不利影響。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們通過使用利率掉期來管理我們的可變利率債務的市場風險，該利率掉期將我們的全部或部分可變利率債務的利率固定在不同期限，如2021年利率掉期。未來，我們可能會使用其他衍生品工具，如利率上限協議，實際上限制所有或部分債務的利率，直至到期。這些協議涉及風險，例如這些安排不能有效地減少我們對利率變化的敞口的風險，或者法院可能裁定此類協議不具有法律執行力。此外，利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期。套期保值可能會增加我們的成本，降低我們投資的整體回報。此外，雖然套期保值協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也可能使我們面臨協議其他各方無法履行的風險，我們可能會產生與協議結算相關的重大成本，或者相關交易可能無法符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)，主題815，衍生品和對衝的高效現金流量對衝。
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我們的成功有賴於關鍵人員的持續服務得不到保證，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響，或者可能在資本市場上造成我們公司的負面印象。
我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是Spodek、Garber和Klein先生的努力，他們擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的運營和融資活動具有重大影響。這些人對我們的成功很重要，其中一個原因是，每個人都擁有國家或地區的行業聲譽，吸引了商業和投資機會，並幫助我們與投資者、貸款人、美國郵政總局和郵政財產所有者進行談判。如果我們失去他們的服務，這種關係可能會減少或受到不利影響。我們與Spodek先生、Garber先生和Klein先生的僱傭協議並不保證他們繼續受僱於我們。
我們的許多其他高級管理人員也在房地產行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽，這有助於我們尋找機會，為我們帶來機會和談判。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質人才，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與投資者、貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和A類普通股的每股交易價格產生重大不利影響。
我們可能會受到持續或未來的訴訟，包括與以前擁有物業的實體有關的現有索賠，以及在正常業務過程中的其他索賠，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們A類普通股的每股交易價格產生重大不利影響。
我們可能會受到訴訟，包括與以前擁有物業的實體有關的現有索賠，以及在正常業務過程中的其他索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們通常打算大力自衞。然而，我們不能肯定目前提出的任何索賠或未來可能出現的索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決、和解和任何相關費用超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金和我們償還債務的能力產生不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
如果我們的財產遭受重大或全面損失，我們的財產保險可能不足以涵蓋所有損失和未投保的損失。
通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，可能會使我們收到的任何保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換它。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的房地產及其租金收入方面的經濟地位。此外，如果我們的一項財產遭受重大或全面損失，我們可能無法在沒有重大資本支出的情況下將該財產重建至其現有規格，而資本支出可能超過根據保單收到的任何金額。此外，重建或改善這類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。由於重大未投保損失，我們在物業上的資本投資或預期未來回報的損失可能會對我們造成重大和不利的影響。
我們缺乏唯一的決策權，我們對合資公司財務狀況的依賴，以及我們和我們的合資公司之間的糾紛，都可能對合資企業投資產生不利影響。
未來，我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益並管理其事務。對於我們未來可能達成的任何此類安排或任何類似安排，我們可能無法對開發、物業、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及沒有第三方參與的風險，包括合夥人或共同投資人可能破產或無法為其所承擔的所需出資提供資金。合夥人或合資人可能有經濟或其他商業利益或目標
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他們可能與我們的業務利益或目標不一致，可能會採取與我們的政策或目標相反的行動，而且他們可能在我們的市場上存在利益衝突，這可能會造成利益衝突。此類投資還有可能在出售或融資等決策上陷入僵局，因為我們和合作夥伴或合資企業都不能完全控制合夥企業或合資企業。此外，我們將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能會受到以我們的合資夥伴為受益人的同意權或優先購買權的約束，這在任何情況下都會限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，如果該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們保持REIT資格的能力產生不利影響，或者影響我們根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)被排除或豁免註冊的能力，即使我們不控制合資企業。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其之間的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責。我們的合資企業可能會負債累累, 在信貸市場動盪的時期，此類債務的再融資可能需要股本募集。
對技術人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。
我們在吸引和留住合格和技能人才方面與各種房地產和其他公司展開了激烈的競爭。我們依賴於我們吸引和留住熟練管理人員的能力，以便成功地管理公司的日常運營並執行我們的商業計劃。隨着我們的不斷髮展，我們在招聘和留住合格和技能人才方面可能面臨更大的挑戰，特別是在勞動力短缺和人才競爭激烈的時期。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這些人員。我們可能無法通過增加我們向USPS收取的費率來抵消這些增加的成本。如果這些成本增加，或者如果我們無法吸引和留住合格和熟練的人才，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源，可能無法以商業上合理的條款或根本不向我們提供資金，這可能會限制我們滿足資本和運營需求的能力，或向我們的股東進行必要的現金分配，以獲得和保持我們作為REIT的資格。
根據我們在2021年信貸安排和其他債務工具下的借款能力，我們未來可能會尋求更多的擔保借款，儘管我們尚未就任何此類額外的擔保借款簽訂任何初步或具有約束力的文件，也沒有任何貸款人願意按照我們預期的條款和時間向我們提供貸款的擔保。為符合資格及維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則規定，除其他事項外，我們須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入，而不考慮所支付的股息扣減及不包括任何淨資本收益。此外，我們將按常規公司税率繳納所得税，前提是我們分配的REIT應税收入不到100%，包括任何淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的資本支出。因此，我們依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：
•一般市場狀況；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們目前的債務水平；
•我們當前和預期的未來收益；
•我們的現金流和現金分配；以及
•我們A類普通股的每股市場價格。
從歷史上看，資本市場一直受到重大幹擾。如果我們不能從第三方來源獲得資金，我們可能無法在存在戰略機遇時收購或開發物業，滿足資本和
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滿足我們現有物業的經營需要，履行我們的償債義務，或向我們的股東進行必要的現金分配，以符合並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。
我們可能會招致與環境問題相關的重大成本和責任。
根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有人，我們可能對存在或釋放危險或有毒物質、廢物或石油產品所造成的成本和損害負責，包括調查、清理此類污染的費用，以及對任何據稱對人類健康、財產或自然資源造成的損害的責任。這種法律往往規定嚴格的責任，而不考慮過錯，包括所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶責任。這些負債可能是巨大的，任何所需的調查、補救、清除、罰款或其他成本可能會超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。參見第1項。“商業--環境問題。”
我們的一些物業可能已經或可能受到污染的影響，這些污染是由於當前或以前將物業或鄰近物業用於商業或工業目的而產生的。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。我們可能不知道我們投資組合中的物業的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任。
作為我們物業上的建築物的所有者，我們可能會因建築物中存在石棉或鉛等危險材料或其他不利條件(如室內空氣質量較差)而面臨責任。環境法規範建築物中危險材料的存在、維護和移除，如果我們不遵守此類法律，我們可能會因此類不遵守而面臨罰款，並可能被要求減少、移除或以其他方式處理危險材料，以實現符合適用的環境法律和法規。此外，我們可能向第三方，如建築物的居住者或僱員，承擔與暴露在建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且我們可能會產生與減少或補救建築物內的危險材料或其他不利條件有關的材料費用。如果我們將來承擔重大環境責任，我們可能會發現很難出售或租賃任何受影響的物業。
我們的物業可能含有或發展有害黴菌或受到其他空氣質量問題的影響，這可能導致對健康不利影響的責任和補救費用。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔USPS、USPS員工或其他人的責任。
我們面臨着自然災害的風險，如地震和惡劣天氣，以及與氣候變化相關的風險。
自然災害和惡劣天氣，如洪水、地震、龍捲風或颶風，可能會對我們的財產造成重大破壞。我們的許多物業位於俄克拉荷馬州、德克薩斯州、密蘇裏州和路易斯安那州，這些州歷史上經歷過龍捲風和颶風等自然災害的高風險。我們與此類事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的總風險。當我們在地理上集中暴露時，一場災難(如
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影響一個地區的破壞性天氣事件(如龍捲風或颶風)可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們的財務業績可能會因自然災害或惡劣天氣造成的損失而受到不利影響。
我們還面臨與嚴寒冬季天氣有關的風險，特別是在東北部、大西洋中部和中西部，包括清除冰雪的費用增加。惡劣天氣也可能增加對我們物業的維護和維修需求。
最後，我們無法預測氣候變化的進展速度。然而，氣候變化的影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷惡劣天氣的增加，包括颶風、嚴重的冬季風暴和龍捲風，以及不可預測的天氣模式。這些情況可能會導致我們的財產受到實際損害，或我們對建築物的空間需求下降，或者我們根本無法在受這些條件影響的地區運營建築物。氣候變化也可能對我們的業務產生間接不利影響，因為我們認為可以接受的條款增加了財產保險的成本(或無法獲得)，增加了能源成本、維護成本、水和/或風災的維修成本、清除積雪的成本或我們酒店的相關成本，或者導致美國郵政總局將其郵局搬遷到其他地點。近年來，一些州和直轄市通過了關於氣候變化和減排目標的法律和政策。基於對氣候變化的擔憂，聯邦、州和地方立法和法規的變化可能會導致我們物業的資本支出增加(例如，提高他們的能效和/或抵禦惡劣天氣)，而不會相應增加收入，這可能會對我們的淨收入造成不利影響。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財產、業務或業務都會受到不利影響。
我們的物業可能會受到減值費用的影響。
我們會評估是否有任何指標顯示我們的物業價值可能有所減值。只有當物業產生的估計未來現金流量合計(未貼現及不計利息費用)少於物業的賬面價值時，物業的價值才被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們將考慮預期未來營業收入、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果我們正在評估一項資產或開發替代方案的潛在出售，未貼現的未來現金流分析將根據當前計劃、預期持有期和可用的市場信息考慮資產負債表日期最有可能的行動方案。我們將被要求對我們的物業價值是否存在減值進行主觀評估。這些評估可能受到我們無法控制的因素的影響，例如租户提前騰出或搬遷，或因地震、龍捲風、颶風和其他自然災害、火災、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為而造成的財產損壞。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響，因為計入減值費用會導致收益立即出現負調整。不能保證我們不會在未來承擔與我們物業減值相關的減值費用。任何此類減值都可能對我們的業務、財務狀況和計提費用期間的運營結果產生重大不利影響。
我們的產權保險單可能無法覆蓋所有產權瑕疵。
我們的財產由業權保險單投保。然而，我們尚未獲得與在組建交易中收購我們的初始物業以及在組建交易後的某些收購相關的新業主業權保單。在某些情況下，這些保單在收購或後來的再融資時有效。因此，可能存在因收購或再融資而產生的所有權缺陷，而我們將不會為這些缺陷提供所有權保險。如果存在與我們的任何物業相關的重大所有權缺陷，而所有權保險單沒有充分覆蓋該缺陷，我們可能會損失部分或全部投資於此類物業的資本和預期利潤。
根據適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會產生鉅額費用。
房產受各種公約和聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契諾，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准，包括在開發或收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。在其他方面，這些限制可能涉及
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火災和安全、地震或危險材料消減要求。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來開發、收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延誤或導致額外的成本。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的影響。
此外，聯邦和州法律法規，包括ADA和1988年《公平住房修正案法案》(FHAA)等法律，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA或FHAA的規定。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他監管要求，我們可能會產生額外成本以使物業合規、招致政府罰款、判給私人訴訟當事人損害賠償或無法對此類物業進行再融資。此外，我們不知道現有的需求是否會改變，或者未來的需求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們還必須遵守各種複雜的法律要求，因為我們是聯邦政府承包商。這些法律通常包含在我們與USPS的租約中，規範我們開展業務的方式，要求我們管理各種合規計劃，並要求我們將合規責任強加給一些承包商。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到罰款、處罰和損害，導致我們無法與USPS簽訂租約，並禁止我們與USPS簽訂未來的租約。不能保證這些潛在的成本和收入損失不會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們已經並可能繼續收購以下物業：(I)租賃給USPS和非郵政租户，(Ii)僅租賃給非郵政租户，或(Iii)在對我們來説是新的市場，而我們可能無法適應這些新的商業模式。
我們已經並可能繼續收購以下物業：(I)租賃給USPS和非郵政租户，(Ii)僅租賃給非郵政租户，或(Iii)在對我們來説是新的市場，我們可能無法適應這些新的商業模式。當我們購買這些物業時，我們可能會面臨與缺乏市場或租户知識或對當地經濟或新租户的運營瞭解相關的風險。在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以通過我們的TRS提供其他服務，例如為郵政物業所有者提供諮詢服務，以補充我們的核心業務。此外，我們可能面臨與建立新的業務關係相關的風險，以及對當地政府和當地或租户特定許可程序的不熟悉。我們致力於通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作來降低此類風險。然而，不能保證所有這些風險都會消除。
我們已經獲得，並可能繼續獲得受美國郵政總局支持的購買選擇權的物業。

我們的某些租約賦予USPS以公平市價或租賃協議規定的固定價格購買標的物業的權利。我們未來可能會購買更多的房產，為USPS提供類似的購買選擇。如果USPS決定行使購買選擇權，我們將失去從該物業獲得未來租金的權利。如果我們有權獲得的購買價格低於我們為相關財產支付的價格，我們可能會招致損失。我們也可能無法將我們收到的購買價格再投資於產生類似或更好回報的可比投資，結果是租賃收入和盈利能力下降。
我們可能會產生商譽和其他無形資產減值費用，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
根據美國公認會計準則(“GAAP”)，吾等須評估在任何收購交易中假設的任何商譽及無限期無形資產，每年或更頻繁地在事件或環境變化顯示潛在減值時進行評估，例如市場狀況的變化或關鍵假設的任何改變。如測試顯示某項資產可能無法收回，吾等須就商譽或無限期無形資產的賬面價值與商譽或無形資產在釐定期間的隱含公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。我們亦不斷評估是否已發生事件或情況，顯示已確定壽命的無形資產(不包括商譽)的剩餘估計可用年限，以及其他長期資產是否需要修訂或該等資產的剩餘餘額是否可能無法收回。我們使用對該資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計來衡量該資產是否可收回。這些減值費用可能很大，並可能對我們的財務狀況、經營業績和可供分配的現金產生不利影響。
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我們可能難以對我們的信息技術系統進行改革。

我們已作出重大投資，以更新和改善我們的資訊科技系統，並預期這些投資將會繼續，以滿足我們的業務需要，包括物色收購機會，以及管理物業的保養和維修。過渡到新的或升級的系統可能會帶來困難，包括對當前流程的潛在中斷和安全複雜性。此外，隨着我們的發展和業務需求的變化，我們的信息技術系統可能需要進一步修改，這可能會延長我們在過渡過程中遇到的困難。在我們的系統上進行如此重大的投資可能需要更長的時間來部署，而且成本可能比最初計劃的更高。此外，我們可能無法完全實現我們希望獲得的好處，我們可能需要花費大量的注意力、時間和資源來糾正問題或尋找替代資源來執行各種功能。實施新的或升級的信息技術系統的困難或重大系統故障或延遲，或未能成功修改我們的系統並響應我們業務需求的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。

使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他基於互聯網的交流形式，已經變得司空見慣。第三方對我們的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。我們還使用社交媒體平臺來傳播信息和尋找收購機會。隨着管理這些平臺和設備的使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
與我們的組織結構相關的風險
Spodek先生及其關聯公司以完全稀釋的方式直接或間接擁有我們公司的大量實益權益，並有能力對我們的公司和我們的運營夥伴關係施加重大影響，包括批准重大公司交易。
截至2022年3月11日，Spodek先生及其關聯公司持有我們已發行普通股的總投票權約10.8%。根據他對A類普通股和表決權等價股的所有權，Spodek先生及其附屬公司有能力影響提交給我們股東的事項的結果，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准，包括業務合併、合併和合並。因此，Spodek先生對我們有重大影響，可能會以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響。這種投票權的集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的股東可能會認為這是有益的。
我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
由於我們和我們的關聯公司與我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州的法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。Spodek先生作為有限合夥人在我們的運營合夥企業中擁有重大利益，在做出影響我們的股東和我們運營合夥企業的有限合夥人的決定時可能存在利益衝突。
合夥協議規定，在我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或我們的股東的單獨利益之間發生衝突的情況下，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，本公司或本公司董事會採取任何行動或不採取任何行動，優先考慮本公司或我們股東的單獨利益，且不會導致違反經營合夥企業有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，也不違反我們作為經營合夥企業普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。
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此外，合夥協議規定，對於經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、承擔的責任或未獲得的利益，我們不對經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢賠償責任，但對我們的故意傷害或嚴重疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥公司必須賠償我們、我們經營合夥公司的董事和高級職員、我們經營合夥公司的高級職員和我們的指定人員免受與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意的不誠實所致；(2)該人實際上因違反或違反合夥協議而獲得不正當的個人利益；或(3)在刑事訴訟中，受賠償的人我們的經營合夥公司還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下償還任何已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。在收到此人的善意確認後，我們的經營合夥企業還必須支付或償還此人的合理費用，並承諾在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下，償還已支付或預付的任何款項。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的運營合夥公司不會向任何人賠償或預付資金(但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對我們的運營合夥公司在訴訟中的任何索賠的任何部分負有責任，我們的運營合夥公司將不會向任何人提供賠償或預付資金。
我們的章程包含一些限制我們股票所有權和轉讓的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更交易，這些交易可能涉及A類普通股的溢價，或者我們的股東認為其他方面符合他們的最佳利益。
我們的憲章對我們的股票有一定的所有權限制。在其他限制中，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有超過8.5%的普通股總流通股或任何類別或系列的優先股流通股的8.5%以上的股份(以限制性較大者為準)。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下豁免任何人不受這一所有權限制。這一所有權限制以及我們憲章中對我們股票所有權和轉讓的其他限制可能：
•阻止可能導致A類普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他交易或管理層或控制權的變更；以及
•導致超過限制的股份轉讓給慈善受益人的信託，結果是，收購人喪失了擁有額外股份的某些好處。
可以增加股票授權股數，對未發行股票進行分類和重新分類，不經股東批准發行股票。
根據我們的章程，董事會有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量；前提是我們的董事會不得增加我們有權發行或重新分類為投票等值股票的投票權等值股票的股份數量，除非得到A類普通股大多數流通股持有人的批准。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，授權我們發行A類普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們A類普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，併為該等新分類或重新分類的股份設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格或贖回條款或條件。因此，我們可能會發行系列或類別的普通股或優先股，包括優先股、股息、權力和權利、投票權或其他權利，這些優先於我們A類普通股持有者的權利，或在其他方面與A類普通股持有人的權利相沖突。儘管我們的董事會目前沒有這樣的意圖，但它可以建立一類或一系列優先股，根據該系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止可能涉及A類普通股溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。
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馬裏蘭州一般公司法的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他可能涉及A類普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。
馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻止控制權的變更，否則，我們A類普通股的持有者將有機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括：
•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間直接或間接擁有吾等股份或其聯營公司或聯營公司的10%或以上投票權的實益擁有人)之間的某些業務合併，直至該股東成為有利害關係的股東的最近日期起計的五年內；以及(B)在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間內，禁止吾等與“有利害關係的股東”之間的某些業務合併，以及(A)“有利害關係的股東”在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接擁有吾等股份或其聯屬公司或聯營公司的10%或以上投票權的任何人士；以及
•“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制股份”的所有權或控制權)中收購的本公司“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，股東有權行使三個遞增投票權範圍之一的股份)的持有人對其控制股份沒有投票權，但如獲本公司股東以至少三分之二的投票權(不包括所有有利害關係的股份)的贊成票批准，則不在此限。
經吾等董事會決議，吾等已選擇退出本公司之業務合併條款，並規定吾等與任何其他人士之間之任何業務合併均獲豁免受本公司董事(包括並非該等人士之聯營公司或聯營公司之大多數董事)批准之業務合併條款所規限。此外，根據我們的附例中的一項規定，我們已選擇不受MgCl的控制股份條款的限制。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款，我們可以通過修訂我們的章程，選擇在未來加入MgCl的控制股份條款。
MGCL的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中目前有什麼規定，都可以實施某些公司治理條款，其中一些條款(例如，分類董事會)目前不適用於我們。如果實施，這些條款可能會限制或阻止第三方為我們提出主動收購建議，或者在其他情況下延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則我們A類普通股的持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程包含一項條款，規定我們在有資格這樣做的時候，選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題關於填補我們董事會空缺的規定。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程一般規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或在某些情況下，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部)應是股東可能就我們的公司、我們的董事、我們的高級管理人員或我們的員工提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提出有價值的索賠。或者，如果法院發現我們附例的這一條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們採納這一條款是因為馬裏蘭州的法官比任何其他州的法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面都更有經驗，我們認為這使得我們不太可能被迫在多個法院為重複的訴訟辯護，也不太可能原告的律師能夠利用此類訴訟迫使我們達成其他不合理的和解。
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我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。
我們經營合夥公司的合夥協議中的條款可能會推遲或使我們的主動收購或我們控制權的變更變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的建議，儘管我們的一些股東可能認為此類建議是可取的。這些規定包括：
•贖回權；
•要求在未經我們同意的情況下，不得將我們作為運營合夥企業的普通合夥人除名；
•對作戰單位的轉讓限制；
•在某些情況下，作為普通合夥人，我們有能力修改合夥協議，並促使營運合夥公司在未經有限合夥人同意的情況下，以可能延遲、推遲或阻止我們或我們的營運合夥公司合併或其他控制權變更的條款發行單位；以及
•有限合夥人有權同意直接或間接轉讓普通合夥企業的權益，包括因合併或出售我們全部或幾乎所有資產而轉讓的權益，如果此類轉讓需要我們的普通股股東批准的話。
截至2022年3月11日，Spodek先生及其關聯公司擁有約43.4%的已發行運營單位(包括LTIP單位)，以及約4.3%的A類普通股和所有投票權等價股的流通股，這些股份加起來在完全稀釋的基礎上相當於我們公司約11.4%的實益經濟利益。
税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力，並可能要求我們的運營合夥企業保持某些債務水平，否則這些債務水平將不需要運營我們的業務。
關於物業對我們的營運合夥企業的貢獻，我們的營運合夥企業已經並可能在未來訂立税務保障協議，根據該等協議，本集團同意將出售或以其他方式處置所貢獻物業對供款合夥人造成的税務影響減至最低。税收保護協議可能使出售任何受此類協議約束的財產在經濟上是被禁止的，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益。此外，吾等可能被要求在任何税務保障協議有效期內維持最低負債水平，不論此等負債水平是否為經營吾等業務所需，或是否為吾等的若干供款人提供機會擔保債務或在未來償還、償還、再融資或以其他方式(除預定攤銷外)削減目前未償還的債務時承擔赤字修復義務。如果我們未能提供此類機會，我們將被要求向每個此類供款人交付一筆現金付款，以近似計算由於我們未能向該供款人提供此類機會而導致的供款人的納税義務以及因支付此類税收保障付款而產生的納税義務。儘管如此，我們已經並可能在未來達成税務保障協議，以協助我們經營合夥企業物業的出資人延遲確認任何該等入股所產生及之後的應課税收益。
我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序，我們可能會變得更加槓桿化，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。
我們的投資、融資、槓桿和分銷政策，以及所有其他活動的政策，包括增長、資本化和運營，將完全由我們的董事會決定，並可能在不通知我們的股東或經我們的股東投票的情況下，隨時由我們的董事會修改或修訂。這可能會導致我們進行運營事務、進行投資或採取與本報告中設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和章程並沒有限制我們可能產生的債務的金額或百分比，無論是資金還是其他方面。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會
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加大對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。我們有關上述政策的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
根據馬裏蘭州法律，一般來説，董事如果以他或她合理地相信符合我們最大利益的方式善意履行其職責，並像處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣謹慎，則他或她將不承擔責任。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因下列原因引起的責任除外：
•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•董事或官員主動和故意的不誠實行為，通過最終判決確定為對所判決的訴因具有實質性影響的行為。
我們的憲章要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事和官員，並向他們預付費用，以捍衞他或她因向我們提供服務而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，根據這些協議，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，就他們作為高管和/或董事發生的所有費用和責任(有限的例外情況除外)對我們的董事和高管進行賠償。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們憲章中的現行條款或其他公司可能存在的權利更有限。
我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的運營合夥公司獲得的資金來支付債務，我們股東的利益在結構上從屬於我們的運營合夥公司及其子公司的所有債務和義務。
我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠經營合夥公司的現金分配來支付我們宣佈的A類普通股股票的任何股息。我們還依賴我們經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的運營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其運營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的債權。
我們的運營合夥公司可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位，這將減少我們在運營合夥公司中的所有權比例，並可能對運營合夥公司向我們分配的金額產生稀釋效應，從而稀釋我們可以向股東分配的金額。 
截至2022年3月11日，我們運營夥伴關係中約18.0%的未償還運營單位(包括LTIP單位)由第三方持有。在收購物業或其他方面，我們可能會繼續向第三方發放額外的營運單位。此類發行將減少我們在我們運營合夥公司中的持股比例，並可能影響我們運營合夥公司向我們分配的金額，從而影響我們可以向我們的股東分配的金額。OP單位的持有者對我們的運營夥伴關係的任何此類發行或其他合夥級別的活動沒有任何投票權。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
未能保持REIT的資格將導致我們作為常規公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
自截至2019年12月31日的短短課税年度開始，我們已選擇並打算繼續以使我們有資格根據守則第856-860條作為房地產投資信託基金納税的方式運營。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的税收規則的應用，只有有限的司法和行政
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詮釋。事實上，我們幾乎所有的資產都是通過合夥企業持有的，這一事實進一步複雜化了REIT要求的應用。即使是一個看似微小的技術錯誤或無心之失，也可能危及我們的REIT地位。我們的房地產投資信託基金地位取決於各種事實和情況，這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試。舉例來説，要符合REIT的資格，我們在任何一年的總收入中，至少有95%必須來自符合資格的來源，例如來自房地產的租金，以及我們必須滿足關於我們資產構成的多項要求。此外，我們必須向股東分配，每年至少佔我們REIT應税收入的90%，不包括淨資本利得。我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。此外，新的立法、法規、行政解釋或法院裁決，每一項都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能符合REIT的資格，或者可能會降低投資REIT相對於其他投資的可取性。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，本年報中的Form 10-K報表中的陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能確定我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
如果我們在任何課税年度未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據某些聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。
此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們A類普通股的價值產生不利影響。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的TRS在其經營的司法管轄區內須像普通公司一樣繳税。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，根據從2018年開始適用的新合夥企業審計程序，我們的運營合夥企業和我們未來可能擁有的任何其他合夥企業可能要在實體層面上對根據這些程序評估的任何税款承擔責任。此外，我們的TRS將受到常規公司聯邦、州和地方税的影響。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
我們已經並打算繼續運營，以便有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。確認收入與相關現金收入之間的時間差異、本公司或附屬公司根據守則第163(J)條從借款中扣除利息支出的能力的限制，或所需債務攤銷付款的影響，可能要求我們以我們認為不利的條款借款或籌集資本，或在我們認為不利的情況下以價格或有時我們認為不利的方式出售資產，以分配足夠的應税收入以滿足分配要求，並避免企業所得税和特定年度4%的不可抵扣消費税。
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遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了保持聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。
特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的20%。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置除喪失抵押品贖回權的財產以外的財產，這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。儘管房地產投資信託基金(REIT)出售不動產被定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們不能向您保證我們可以遵守該避風港，或者我們將避免擁有可能被定性為在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到聯邦和州所得税的影響。
我們可能會受到税收負擔或我們前身的收益和利潤的影響。
我們的前身聯合郵政控股公司(“UPH”)的一部分，作為合併交易的一部分，作為C型公司併入我們公司時應納税。由於合併的結果，這些應税C公司的任何未繳税款都轉移到了我們身上。根據賠償協議，Spodek先生及其附屬公司必須在任何此類納税義務最終確定的情況下向我們支付款項。如果Spodek先生和他的附屬公司不支付此類款項，我們將負責支付此類税款，這將減少可用於分配給股東的現金。
對聯合郵政控股公司的累積收益和利潤的估計存在不確定性。
由於我們的前身UPH的一部分是C公司，要符合REIT的資格，我們必須在截至2019年12月31日的納税年度結束前將UPH在成立交易前的所有累積收益和應納税年度的利潤分配給我們的股東。根據我們從一家會計師事務所獲得的收益和利潤研究，我們不相信我們有任何可歸因於UPH的累積收益和利潤。雖然我們相信我們符合有關UPH收益和利潤分配的要求，但確定UPH的累計收益和利潤金額是一項複雜的事實和法律決定。關於我們的累積收益和UPH應佔利潤的計算存在很大的不確定性，包括我們對適用法律的解釋與美國國税局(IRS)的不同。此外，美國國税局在審計UPH截至與我們合併的生效日期的納税年度時，可以成功地斷言我們的應税收入應該增加，這可能會增加我們的收益和UPH應佔利潤。雖然有一些程序可以解決未能分配我們所有非REIT收益和利潤的問題，但我們現在還不能確定我們是否能夠利用這些程序，或者這樣做對我們的經濟影響。如果確定我們在選擇成為房地產投資信託基金的任何課税年度結束時有未分配的非房地產投資信託基金收益和利潤，並且我們無法解決未能分配該等收益和利潤的問題，那麼我們將不符合準則所規定的房地產投資信託基金的資格。
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在合併後五年內出售作為我們和UPH合併的一部分而獲得的資產將導致企業所得税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。
如果我們在合併後五年內出售作為我們與UPH合併的一部分而獲得的任何資產，並確認出售的應税收益，我們將按最高公司税率繳納相當於以下金額中較小者的税款：
•我們在出售時確認的收益金額；或
•如果我們在合併時以其當時的公平市場價值出售該資產，我們將確認的收益金額。
這一規定可能會阻止我們在合併後5年內出售作為合併的一部分獲得的資產。
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的應税收入將被繳納聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣除徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是以公平的條款進行的。
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，《守則》對TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額作出限制，以確保TRS須繳納適當水平的公司税，並在某些情況下可適用其他扣除額限制。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。
我們的TRS將對其應税收入徵收適用的聯邦、外國、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。我們相信，我們TRS的股票和證券的總價值將不到我們總資產(包括我們的TRS股票和證券)價值的20%。此外，我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS的所有權限制，並將按照我們認為合理的條款安排我們與TRS的交易，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上文討論的20%的限制或避免適用100%的消費税。
您可能會被限制購買或轉讓一定數量的A類普通股。
我們章程中對所有權和轉讓的限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為維持我們在每個課税年度作為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士在課税年度後半年的任何時間，以實益或建設性方式持有本公司已發行及已發行股票的價值不得超過50%。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的股本。此外，在每個課税年度的至少335天內，至少有100人必須實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免，否則本公司章程禁止除Spodek先生以外的任何人士以實益或建設性方式持有本公司普通股總流通股8.5%或任何類別或系列優先股流通股價值8.5%以上的股份，以限制性較強者為準。我們的章程允許Spodek先生擁有我們普通股流通股15.0%的價值或數量，以限制性較強的為準。我們的董事會可能不會給予豁免
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從這一限制到任何建議的受讓人，其所有權將導致我們無法符合REIT的資格。然而，如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，那麼這一點以及對可轉讓性和所有權的其他限制將不適用。
REITs支付的股息通常不符合常規公司股息收入的降低税率。
支付給美國股東的合格股息收入是個人、信託和遺產，適用於資本利得的最高税率降低。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。在2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可扣除某些過關業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”(一般指房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。雖然適用於合格股息收入的降低的聯邦所得税税率不會對REITs或REITs應支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的A類普通股。税率可能會在未來的立法中改變。
如果我們的經營夥伴關係不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。
我們相信，為了聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係已經並將被視為夥伴關係。作為一家合夥企業，我們的運營合夥企業一般不會因其收入而繳納聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，將被分配，並可能被要求就其在我們運營夥伴關係的收入中的份額繳税。然而，我們不能向您保證，出於聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為一個實體，在聯邦所得税方面作為公司徵税，我們將無法通過適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業未能符合合夥企業的資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金，而這些資金在理想的時間或根本無法以有利的條件獲得，可能會導致我們在不合時宜和/或不利的條件下縮減投資活動或處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
為了符合REIT的資格，我們通常必須每年至少將我們“REIT應税收入”的90%分配給我們的股東，這一比例的確定不考慮支付的股息的扣除，不包括淨資本利得。此外，如果我們分配的應税淨收入(包括淨資本利得)少於100%，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算繼續將我們的淨收入分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。
此外，我們的應税收入可能會不時超過GAAP確定的淨收入。例如，這可能是因為已實現的資本損失在確定我們的GAAP淨收入時被扣除，但在計算我們的應税收入時可能不能扣除。此外，我們可能會發生不可扣除的資本支出，或被要求支付債務或攤銷款項。如上所述，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會招致美國聯邦所得税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求(I)使用現金儲備，(Ii)以我們認為不利的利率或時間產生債務，(Iii)在不利的市場條件下出售資產，(Iv)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(V)對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受我們的股票或(受總分配百分比的限制)現金，以滿足房地產投資信託基金90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。
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因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的信貸安排或其他借款協議中的契約可能會限制我們支付分配的能力，這可能會導致我們無法符合REIT的資格。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則一般要求我們每年分配至少90%的應納税所得淨額，而不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本利得。此外，如果我們分配的應税淨收入(包括任何淨資本利得)少於100%，我們將按正常的公司税率繳納所得税。根據我們的信貸安排或其他借款協議，我們可能會受到各種金融契約的約束，這些契約可能會限制我們向股東進行分配的能力，這可能會限制我們進行足夠的分配以維持我們的REIT地位。
新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會對我們或我們的股東產生不利影響。
REITs的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響對美國投資的聯邦所得税待遇。參與立法程序的人士、美國國税局和美國財政部不斷審查涉及REITs的聯邦所得税規則，這可能導致法規變化以及對法規和解釋的頻繁修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些擬議的變化中的任何一項是否會成為法律。我們和我們的股東可能會受到最近任何變化或任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋的不利影響。
一般風險因素
提高市場利率可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
投資者在決定是否買入或賣出我們的證券時可能會考慮的因素之一是我們的股息率佔我們股票或單價的百分比，相對於市場利率。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望我們的證券獲得更高的股息或利率，或者尋求支付更高股息或利息的證券。我們A類普通股的市場價格可能將主要基於我們從投資中獲得的收益和回報，以及與我們的財產和我們向股東的相關分配有關的收入，而不是基於財產或投資本身的市場價值或基礎評估價值。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們A類普通股的市場價格。例如，如果利率上升而我們的股息率沒有增加，我們A類普通股的市場價格可能會下降，因為隨着債券等計息證券的市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們的A類普通股獲得更高的股息收益率。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付股息的能力產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

通脹上升可能會對我們的運營、一般和行政費用、利息支出和房地產收購成本產生不利影響。在通脹期間，這些成本的增幅可能高於租金收入。通貨膨脹還可能對消費者支出產生不利影響，這可能會對郵政服務的需求產生不利影響，從而影響對郵政財產的需求。定期通過續租來增加租金，可能不足以保障我們免受通脹的影響。如果由於通貨膨脹，我們的運營和其他支出的增長速度快於預期，我們的財務狀況、運營結果、現金流、可用於分配的現金以及我們償還債務的能力可能會受到重大不利影響。
會計聲明的變化可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。
會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。制定和解釋適當會計準則的財務會計準則委員會和美國證券交易委員會可能會不時改變指導我們編制財務報表的財務會計和報告準則，或它們對這些準則的解釋和應用。這些變化可能會對我們的
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報告財務狀況和經營結果。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而導致對上期財務報表進行重新分類或重複。
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們可能會受到不利影響。
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或虛假陳述。不能保證我們的財務報告內部控制在任何時候都能有效地實現所有的控制目標。我們對未來可能發生的財務報告的內部控制存在缺陷，可能導致對我們的經營結果進行錯誤陳述、重述我們的財務報表，或者以其他方式對我們的財務狀況、經營結果、現金流或A類普通股的市場價格以及我們履行償債義務和向A類普通股持有者支付股息和分配的能力產生不利影響。
未來發行的股權證券將稀釋我們現有的股東，並可能優先於我們的A類普通股進行股息分配，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行額外的股權證券來增加我們的資本資源，包括各種類別的優先股或普通股。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股的風險。
我們A類普通股的市場價格一直不穩定，而且可能繼續下跌，並可能繼續下跌，這可能會導致您對我們A類普通股的投資大幅或完全損失。
股票市場之前和最近都經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們A類普通股的市場價格一直並可能在未來出現類似的波動，我們A類普通股的投資者可能會經歷他們投資價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•美國郵政總局的運作表現；
•經營業績的實際或預期差異；
•改變我們的收入或盈利預期或證券分析師的建議；
•證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如合併和收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的改變；
•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展或行政政策；
•新聞界或投資界的投機行為；
•機構股東的行動；
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•會計原則的變化；
•恐怖主義行為；
•一般市況，包括與業績無關的因素；以及
•大流行病和流行病，如新冠肺炎大流行，以及相關的政府和經濟應對措施。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
未來出售我們的A類普通股、優先股或可轉換為A類普通股或可交換或可執行的證券可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
我們無法預測未來出售我們的A類普通股、優先股或可轉換為A類普通股或可交換或可行使的證券，或這些證券在公開市場上可供轉售是否會降低我們A類普通股的市場價格。在公開市場出售大量此類證券，包括在贖回OP單位時出售，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。在公開市場上出售大量此類證券，包括贖回OP單位時的出售，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。未來發行我們的A類普通股、優先股或其他可轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券，包括但不限於與房地產、投資組合或業務收購相關的OP單位，以及向我們2019年股權激勵計劃的參與者發放基於股權的獎勵，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。這些證券的未來發行也可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，未來出售或發行我們的A類普通股可能會稀釋現有股東的權益。
我們面臨網絡安全風險和與安全漏洞相關的風險，這些風險有可能擾亂我們的運營、對我們的財務狀況造成重大損害、導致資產被挪用、泄露機密信息和/或損害我們的業務關係，並且不能保證我們和我們的服務提供商為應對這些風險而採取的步驟將是有效的。
我們面臨網絡安全風險，以及與安全漏洞或中斷相關的風險，例如通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、社會工程和網絡釣魚計劃或組織內部人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。這些事件可能會導致我們的運營中斷，對我們的財務狀況、現金流和普通股的市場價格造成實質性損害，資產被挪用，在開展業務過程中收集的機密信息受到損害或破壞，信息或資產被盜的責任，網絡安全保護和保險成本增加，監管執法，訴訟和損害我們的利益相關者關係。這些風險需要我們持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為我們的員工和承包商提供定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力將是有效的。此外，我們依賴第三方服務提供商在我們的物業進行日常物業管理、租賃和其他活動，我們不能保證我們的第三方供應商建立或使用的網絡和系統將有效。
在正常業務過程中，我們和我們的服務提供商(包括提供物業管理、租賃、會計和/或工資服務的服務提供商)收集和保留我們的租户、員工和供應商提供的某些個人信息。我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務。我們不能保證我們和我們的服務提供商為保護我們系統上的機密信息而設計的數據安全措施將能夠防止未經授權訪問這些個人信息。我們維持網絡責任保險；但是，此保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。為了應對疫情，我們的一些員工遠程工作，這可能會帶來額外的網絡安全風險。我們不能保證我們為維護我們和我們的服務提供商收集的信息以及我們和他們的計算機系統的安全和完整性所做的努力將是有效的，或者不能保證未遂的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞，從而可能
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業務中斷，財務狀況受到實質性損害，我們普通股的現金流和市場價格下降，網絡安全保護和保險成本增加，監管執法、訴訟以及對我們利益相關者關係的損害。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
截至2021年12月31日，我們在49個州擁有966處物業，其中約有450萬淨可租賃室內平方英尺。我們的物業主要出租給美國郵政總局。下圖顯示了截至2021年12月31日的自有物業足跡。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759774/000175977422000012/pstl-20211231_g1.jpg
關於我們截至2021年12月31日的物業的信息包括在第15項中。本年度報告表格10-K的“展品及財務報表附表--附表三.房地產及累計折舊”。
預定租賃到期日期
截至2021年12月31日，根據我們與美國郵政的租約，加權平均剩餘到期年限約為四年，到期至2031年，假設租户不行使任何現有的續簽、終止或終止租約。
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購買選項。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日，我們物業在指定期限內的預定租賃到期日期。
即將到期的租契數目租賃合計
平方英尺
年化租賃
收入(1)
年金額%金額%
2021(2)
1945,869 1.0 %$458,213 1.2 %
202283380,793 8.5 %3,317,315 9.2 %
202370554,500 12.4 %3,416,028 9.5 %
202480325,138 7.3 %3,534,214 9.8 %
20251881,153,883 25.9 %7,923,837 22.0 %
2026168802,595 18.0 %7,130,274 19.7 %
2027239785,719 17.6 %6,133,577 17.0 %
202857201,279 4.5 %2,118,034 5.9 %
202955180,973 4.1 %1,782,146 4.9 %
2030826,110 0.6 %258,262 0.7 %
203112,435 0.1 %20,400 0.1 %
總計9684,459,294 100.0 %$36,092,300 100.0 %
説明性註釋:
(1)到期租金是根據即將到期的租約的最後一個月計算的，然後按年計算。
(2)包括約43,000平方米的內部租賃面積和按月計算的40萬美元的年化租賃收入，這些收入是由截至2021年12月31日的年度內到期的逐月剩餘租賃或租賃佔用的。
項目3.法律訴訟
我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。吾等目前並無遭受任何重大訴訟，據吾等所知，除因疏忽而提出的例行訴訟或在正常業務過程中出現的其他索償及行政訴訟外，吾等並無受到任何其他訴訟的威脅，其中部分訴訟預計將由責任保險承保，而所有這些訴訟合共預期不會對本公司的流動資金、經營業績或業務或財務狀況造成重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“PSTL”。截至2022年3月11日，已發行和已發行的A類普通股有18,765,423股，有3名登記在冊的股東。這一登記在冊的股東人數並不代表我們A類普通股的實際受益所有者人數，因為我們A類普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益者受益。
此外，截至2022年3月11日，已發行和已發行的投票權等價股有27,206股，有限合夥人持有的運營單位和LTIP單位有4,145,591股。投票等價股的所有已發行和已發行股票均由Spodek先生及其關聯公司持有。此類股票不存在公開交易市場。
我們打算繼續宣佈A類普通股的季度分紅。然而，股息的實際金額和時間將由我們的董事會酌情決定，除了守則的要求外，還將取決於我們的財務狀況，我們無法保證未來的分紅金額和時間。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
第5項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析以本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表及其相關附註為基礎，並應一併閲讀。
在我們於2019年5月17日完成首次公開募股之前，我們的首席執行官兼董事會成員安德魯·斯波德克直接或間接控制了作為成立交易一部分貢獻的前身擁有的190處物業。在這190處房產中，有140處是由我們的前身通過一系列控股公司間接持有的，我們統稱為“UPH實體”。剩下的50處房產由Spodek先生通過12家有限責任公司和一家有限合夥企業擁有，我們統稱為Spodek LLC。對我們前身的引用包括UPH實體、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，這是一家物業管理公司，我們在組建交易中集體收購了其管理業務。
該管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素，包括但不限於項目1A中的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。“風險因素”，並列入本報告的其他部分。
概述
公司
我們於2018年11月19日成立為馬裏蘭州公司，並在完成IPO及相關成立交易後開始運營。我們通過傳統的UPREIT結構開展業務，在這種結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有，或通過有限合夥企業、有限責任公司或其他子公司擁有。截至2021年12月31日止年度，我們收購了239項物業(包括一項
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融資租賃)主要以約1.18億美元租賃給USPS，不包括關閉成本。截至2021年12月31日，我們的投資組合由966處自有物業組成，分佈在49個州，包括約450萬淨可租賃室內平方英尺。
我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合夥人，通過該合作伙伴關係，我們的物業直接或間接擁有。截至2022年3月11日，我們擁有約82.0%的未償還運營單位，包括LTIP單位。我們的董事會監督我們的業務和事務。
後續股票發行和自動取款機計劃
2020年12月14日，我們分別與Jefferies LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，BMO Capital Markets Corp.，Janney Montgomery Scott LLC和D.A.Davidson&Co.(以下簡稱D.A.Davidson)就我們的ATM計劃簽訂了單獨的公開市場銷售協議，根據協議，我們可以不時提供和出售我們A類普通股的股票，總銷售價格最高可達5,000萬美元。2021年5月14日，我們向D.A.Davidson遞交了一份終止與D.A.Davidson的公開市場銷售協議的通知，該協議的終止於2021年5月14日生效。在截至2021年12月31日的一年中，根據自動櫃員機計劃發行了344,717股股票，籌集了約690萬美元的毛收入。截至2021年12月31日，我們在ATM計劃下的剩餘可用資金約為4310萬美元。
2021年1月11日，我們以每股15.25美元的價格公開發行了325萬股我們的A類普通股(即1月份的後續發行)。2021年1月11日，承銷商根據一項為期30天的期權，以每股15.25美元的價格購買了全部配售的487,500股(“1月份增發股份”)。1月份的後續發行，包括1月份的增發股票，於2021年1月14日完成，在扣除約310萬美元的承銷折扣和與1月份的後續發行相關的30萬美元其他費用之前，產生了5700萬美元的毛收入和約5390萬美元的淨收益。
2021年11月16日，我們以每股17.00美元的價格公開發行了425萬股我們的A類普通股(“11月增發”)。2021年11月16日，承銷商根據一項為期30天的期權，以每股17.00美元的價格購買了全部配售的637,500股(“11月增發股份”)。11月份的後續發行，包括11月份的增發股票，於2021年11月19日完成，在扣除約410萬美元的承銷折扣和與11月份的後續發行相關的20萬美元其他費用之前，毛收入為8310萬美元，淨收益約為7900萬美元。
高管概述
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購和管理主要租賃給美國郵政總局的物業，範圍從最後一英里的郵局到更大的工業設施。我們認為，郵政物流網絡中存在的整體整合機會非常有吸引力。我們繼續執行我們的戰略，收購和整合郵政資產，我們相信這些資產將為我們的股東帶來強勁的收益。
地理集中度
截至2021年12月31日，我們在49個州擁有966處房產，主要出租給美國郵政總局。在截至2021年12月31日的一年中，我們總租金收入的約18.3%集中在賓夕法尼亞州。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經利用了這些豁免；儘管，
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在某些限制下，我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。
我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到下列最早發生的日子：(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天(根據通脹進行定期調整)，(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)根據《交易法》我們被視為“大型加速申報公司”的日期。
我們也是證券法下S-K法規定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。
我們選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始，根據守則被視為房地產投資信託基金。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要繳納聯邦所得税，因為我們將每個納税年度的應税收入分配給我們的股東。
可能影響未來經營業績的因素
美國郵政總局
我們依賴於美國郵政的財務和運營穩定。美國郵政總局目前正面臨着各種情況，這些情況正在威脅其為其業務和其他義務提供資金的能力，因為目前沒有聯邦政府的幹預。USPS受到法律法規的限制，這些法律法規限制收入來源和定價，強制要求某些費用，並限制其借款能力。因此，除了其他後果外，美國郵政無法為其強制支出提供資金，並繼續接受其退休系統和醫療福利的強制支付。雖然美國郵政已經並打算採取一些業務改革和成本削減措施，包括其十年計劃中概述的措施，但美國郵政採取的立場是，僅靠這些措施不足以維持其在到期時履行所有現有義務的能力，也不足以使其能夠進行近年來被推遲的關鍵基礎設施投資。這些措施還引發了重大批評和訴訟，可能導致聲譽或財務損害，或加強對美國郵政服務的監管審查，或減少對其服務的需求。持續的新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新變種或變異)以及正在採取的防止其傳播的措施，也繼續對美國郵政的運營和流動性產生重大和不可預測的影響，包括對郵件服務需求的波動，通過美國郵政網絡處理的郵件和包裹組合的重大變化，以及與流行病相關的中斷造成的重大額外運營費用。此外，儘管USPS根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案獲得了100億美元的資金, 鑑於目前的短缺，不能保證這筆資金將足以維持美國郵政總局的運作。如果USPS因對其服務的需求減少而無法履行其財務義務或其收入下降，USPS可能會減少對租賃郵政財產的需求，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。有關與USPS相關的風險的更多信息，請參閲題為第1A項的章節。“風險因素--與USPS有關的風險”。
收入
我們的收入主要來自與USPS租賃我們物業的租金和租户報銷，以及與由PRM管理的Spodek先生及其聯營公司管理的郵政物業有關的費用和其他收入，以及確認為融資租賃的物業收入。租金收入指根據主要與USPS簽訂的租賃確認的租賃收入，其中包括高於和低於市場租賃無形資產的影響，以及租户償還租户根據租賃支付的款項，以償還我們在每個物業支付的大部分房地產税。手續費及其他主要指(I)Spodek先生及其聯屬公司根據管理協議擁有的郵政物業的收入PRM，併為受管物業的租賃收入的百分比及(Ii)確認為融資租賃的物業的收入。截至2021年12月31日，租賃給我們租户的物業的平均剩餘租期約為四年。可能影響我們未來租金收入和費用以及其他因素的因素包括但不限於：(I)我們續簽或更換即將到期的租約和管理協議的能力；(Ii)當地、地區或國家經濟狀況；(Iii)郵政空間供過於求或需求減少；(Iv)市場租金的變化；(V)USPS當前物業租賃計劃或租賃形式的變化；以及(Vi)我們的物業和管理物業提供足夠服務和維護的能力。
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運營費用
我們主要把我們的物業出租給美國郵政總局。我們的租約大部分是修改後的雙網租約，租户負責水電費、日常維護和物業税的償還，房東負責保險、屋頂和結構。因此，與業主在這些租約下的責任相關的成本增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。有關詳細討論，請參閲下面的“租約續訂”。
營業費用一般包括房地產税、財產經營費用，包括保險、維修和保養(租户負責的費用除外)、與財產維修有關的工資以及折舊和攤銷。可能影響我們控制這些運營成本的因素包括但不限於：定期維修成本、翻新成本、重新租賃空間的成本、通貨膨脹和根據適用法律可能承擔的責任。向承租人收回的款項在相關開支產生期間按應計制確認為收入。承租人償還款項及營運開支按毛數確認，因為(I)一般而言，吾等為房地產税的主要債務人，及(Ii)如承租人不償還不動產税，吾等將承擔信貸風險。
當市場因素和競爭等情況導致物業收入減少時，擁有和運營物業的費用不一定會減少。如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。與房地產投資相關的成本一般不會大幅降低，即使物業沒有完全入夥或其他情況導致我們的收入減少。因此，如果未來收入減少，靜態運營成本可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響。
一般事務和行政事務
一般和行政費用是指人事費用、專業費用、律師費、保險費、諮詢費、信息技術費用和其他與上市公司日常活動相關的費用。雖然我們預計，隨着投資組合的增長，我們的一般和行政費用將繼續上升，但由於效率和規模經濟的原因，我們預計這些費用在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。
基於股權的薪酬費用
所有以權益為基礎的薪酬支出在我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表中確認為一般和行政費用以及物業運營費用的組成部分。我們發放基於股票的獎勵，以使我們董事和員工的利益與我們投資者的利益保持一致。
折舊及攤銷
折舊及攤銷費用主要與我們物業的折舊及該等物業的資本改善及某些租賃無形資產的攤銷有關。
其他收入
其他收入主要涉及與財產損失索賠有關的保險賠償。
負債和利息支出
於2019年9月27日，吾等訂立經修訂的信貸協議，規定優先循環信貸安排(“2019年信貸安排”)包括本金總額達1,000,000,000美元的循環承諾，以及可選擇將協議項下的貸款承諾總額增加最多1,000,000,000美元。
2021年8月9日，我們簽訂了1.5億美元優先無擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排”)和5000萬美元優先無擔保定期貸款安排(“2021年定期貸款”)。在簽訂2021年信貸安排方面，我們終止了2019年信貸安排，並償還了其中的未償還貸款。
我們打算將2021年信貸安排用於營運資金用途，其中可能包括償還抵押貸款債務、物業收購和其他一般企業用途。我們在非現金基礎上使用直線法將與債務相關的遞延融資成本攤銷為利息支出，這種方法近似於有效的
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利率法適用於相關貸款的條款。債務結構的任何變化，包括與房地產收購相關的債務融資，都可能對經營業績產生重大影響，具體取決於任何此類債務的條款。
所得税優惠(費用)
作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税淨收入通常不需要繳納聯邦所得税。根據守則，房地產投資信託基金須遵守多項組織及營運規定，包括每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入，而無須考慮所支付股息的扣減及不包括任何淨資本收益。如果我們在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，並且沒有資格獲得某些法定寬免條款，我們在該年度的收入將按正常的公司税率納税，我們將被取消在我們不再具有REIT資格的下一個納税年度的四個納税年度內作為REIT納税的資格。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們仍然可能需要對我們的收入和資產繳納州税和地方税，以及對我們的未分配收入繳納聯邦所得税和消費税。此外，PRM和我們未來形成的任何其他TRS所賺取的任何收入都將繳納聯邦、州和地方公司所得税。
租約續約
截至2022年3月11日，我們10處物業的租約到期，相當於約47,000淨可出租室內平方英尺和每年40萬美元的合同租金收入，而USPS以暫住租户的身份佔用這些物業。參見第2項。“屬性-租賃到期明細表”。截至本報告之日，USPS尚未騰出或通知我們它打算騰出任何這些財產。當租約到期時，USPS按月成為剩餘租户，通常支付估計市值租金或到期租約下的租金金額中的較大者。雖然我們目前預期我們將為所有已到期或將到期的物業簽訂新租約，但不能保證我們會成功執行新租約、取得正租金續期價差或按與即將到期租約相若的條款續訂租約。即使我們能夠續簽這些到期的租約，租約條款也可能無法與以前的租約相提並論。如果我們不成功，我們可能會經歷入住率、租金收入和淨營業收入的減少，以及我們信貸安排下的借款能力下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
經營成果
截至2021年12月31日與2020年12月31日的年度比較
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(金額以千為單位)截至12月31日止年度，
20212020$CHANGE%變化
收入
租金收入$38,276 $23,315 $14,961 64 %
費用及其他1,662 1,129 533 47 %
總收入39,938 24,444 15,494 63 %
運營費用
房地產税5,399 3,095 2,304 74 %
物業運營費用3,987 1,924 2,063 107 %
一般事務和行政事務10,643 8,230 2,413 29 %
折舊及攤銷13,990 9,163 4,827 53 %
總運營費用34,019 22,412 11,607 52 %
營業收入5,919 2,032 3,887 191 %
其他收入401 231 170 74 %
利息支出，淨額
合同利息支出(2,739)(2,346)(393)17 %
遞延融資費的註銷和攤銷(714)(472)(242)51 %
提前清償債務損失(202)— (202)100 %
利息收入2 3 (1)(33)%
利息支出總額(淨額)(3,653)(2,815)(838)30 %
所得税費用前收益(虧損)2,667 (552)3,219 (583)%
所得税費用(111)(89)(22)25 %
淨收益(虧損)$2,556 $(641)$3,197 (499)%
收入
租金收入-租金收入包括淨租金收入以及向租户收回某些經營成本和物業税。截至2021年12月31日的年度租金收入增加1,500萬美元至3,830萬美元，而截至2020年12月31日的年度租金收入為2,330萬美元，這主要是由於我們的收購數量增加所致。
費用及其他-在截至2021年12月31日的一年中，手續費和其他費用增加了50萬美元，從截至2020年12月31日的年度的110萬美元增加到170萬美元，這主要是由於管理費、確認為融資租賃的物業收入和雜項收入增加所致。
運營費用
房地產税-截至2021年12月31日的一年，房地產税增加了230萬美元，從截至2020年12月31日的一年的310萬美元增加到540萬美元，這主要是由於我們的收購量。

物業運營費用-截至2021年12月31日的一年，物業運營費用增加了210萬美元，從截至2020年12月31日的190萬美元增加到400萬美元。物業管理開支計入物業營運開支，在截至2021年12月31日止年度增加70萬元至150萬元，較截至2020年12月31日止年度的80萬元增加，原因是我們的物業管理員工因持續增長而擴充，以及在2020至2021年全年給予物業管理員工的獎勵相關的股權薪酬開支增加。增加的140萬美元中的其餘部分涉及與維修和維護以及保險有關的費用，增加的主要原因是我們的採購量。
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一般事務和行政事務-截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了240萬美元，從截至2020年12月31日的一年的820萬美元增加到1060萬美元，這主要是由於我們的持續增長導致我們的員工人數增加，以及與2020年和2021年向我們員工發放的獎勵相關的基於股權的薪酬支出的增加。
折舊及攤銷-在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了480萬美元，從截至2020年12月31日的一年的920萬美元增加到1400萬美元，這主要是由於我們的收購量。
其他收入

其他收入主要包括與財產損失索賠有關的保險賠償。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入增加了20萬美元，從截至2020年12月31日的一年的20萬美元增加到40萬美元，這主要是由於保險回收的增加。
利息支出總額(淨額)
在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了總利息支出，淨額為370萬美元，而截至2020年12月31日的年度為280萬美元。利息支出的增加主要是由於在截至2021年12月31日的年度內提前清償與償還兩筆抵押貸款融資相關的20萬美元債務造成的損失，以及我們2021年信貸安排和終止前我們2019年信貸安排下的借款金額增加。
所得税費用
在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出增加了20萬美元，從截至2020年12月31日的一年的10萬美元增加到10萬美元，這主要是由於2021年與PRM相關的支出增加。
現金流
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日，我們擁有590萬美元現金和120萬美元託管和準備金，而截至2020年12月31日，我們擁有220萬美元現金和110萬美元託管和準備金。
經營活動現金流--在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了770萬美元，達到1710萬美元，而截至2020年12月31日的一年為940萬美元。這一增長主要是由於我們的收購數量增加，所有這些收購都產生了額外的租金收入和營運資本的相關變化。
來自投資活動的現金流--截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.067億美元，主要包括9140萬美元的收購和資本改善以及1570萬美元的融資租賃投資，與收到的120萬美元的保險收益相抵。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額主要包括1.256億美元的收購和資本改善以及融資租賃投資。
融資活動的現金流量--在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了1350萬美元，降至9340萬美元，而截至2020年12月31日的一年，提供的現金為1.068億美元。減少主要是由於截至2021年12月31日止年度與訂立2021年信貸安排有關的股息及分派的支付增加，以及償還與訂立2021年信貸安排有關的抵押借款及2019年信貸安排，但被截至2021年12月31日止年度的2021年信貸安排項下借款及發行A類普通股所得款項淨額所抵銷。
流動性與資本資源
流動性與資本來源分析
截至2021年12月31日，我們擁有大約590萬美元的現金以及120萬美元的託管和準備金。
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目錄
2021年8月9日，我們達成了2021年信貸安排，其中包括1.5億美元的2021年循環信貸安排和5000萬美元的2021年定期貸款，蒙特利爾銀行為行政代理，蒙特利爾銀行資本市場公司、人民聯合銀行、國民協會、摩根大通銀行和Truist Securities，Inc.為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。2021年信貸安排的其他參與者包括Stifel Bank&Trust和TriState Capital Bank。在簽訂2021年信貸安排方面，我們終止了2019年信貸安排，並償還了其中的未償還貸款。截至2021年12月31日，我們在2021年信貸安排下的未償還本金總額為6300萬美元，其中5000萬美元來自2021年定期貸款，1300萬美元來自 2021年循環信貸安排。
2021年信貸安排包括手風琴功能，允許我們根據2021年循環信貸安排額外借款至多1.5億美元，根據2021年定期貸款額外借款至多5000萬美元，每種情況均受慣例條款和條件的限制。2021年循環信貸安排將於2026年1月到期，可根據慣例條件延長兩個六個月的期限，2021年定期貸款將於2027年1月到期。根據2021年信貸安排借款的利率為：(I)就2021年循環信貸安排而言，基準利率加保證金每年0.5%至1.0%或倫敦銀行同業拆息加保證金每年1.5%至2.0%；或(Ii)如屬2021年定期貸款，基準利率加保證金每年0.45%至0.95%或倫敦銀行同業拆息加保證金每年1.45%至1.95%，視乎綜合槓桿率而定。關於2021年循環信貸安排，如使用率等於或少於50%，我們將支付每年0.20%的未使用貸款費，或如果使用率高於50%，我們將按2021年循環信貸安排項下的平均每日未使用承諾額支付每年0.15%的未使用貸款費。
2021年信貸安排由吾等及若干間接附屬公司共同及個別擔保，並載有慣例契諾，除某些例外情況外，除其他事項外，限制吾等產生債務、授予資產留置權、進行某些類型的投資、進行收購、合併或合併、出售資產、與聯屬公司訂立某些交易及支付股息或作出分派的能力。2021年信貸安排要求每季度對綜合金融維護契約的合規性進行測試，包括最低固定費用覆蓋率、最高總槓桿率、最低有形淨值、最高擔保槓桿率、最高無擔保槓桿率、最低無擔保償債覆蓋率和最高擔保追索權槓桿率。2021年信貸安排還包含某些慣常的違約事件，包括未能根據2021年信貸安排及時付款、導致其他重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件、未能滿足某些契約以及特定的破產和無力償債事件。截至2021年12月31日，我們遵守了2021年信貸安排的所有債務契約。
此外，2021年8月9日，我們簽訂了2021年利率互換協議，有效地將2021年信貸安排5000萬美元部分的LIBOR利率部分固定到2027年1月。2021年利率互換最初適用於5,000萬美元的2021年定期貸款，截至2021年12月31日將2021年定期貸款的利率固定在2.291。
2021年3月5日，金融市場行為監管局宣佈，2023年6月30日後不再公佈美元LIBOR。這一聲明有幾個影響，包括設置可能用於將合約從倫敦銀行間同業拆借利率自動轉換為SOFR的價差。2021年信貸安排規定，在倫敦銀行同業拆借利率停止日期或前後(取決於提前選擇加入)，倫敦銀行同業拆借利率將被新的基準利率取代，作為2021年信貸安排的基準利率，並進行2021年信貸安排中規定的調整。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或者SOFR市場何時將有足夠的流動性。我們正在監測和評估與LIBOR可獲得性變化相關的風險，包括債務支付利息和2021年利率互換收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生工具的價值也可能受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並被終止，合同必須過渡到新的替代利率。
我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的有限合夥人分配以及向符合REIT地位所需的股東分配、資本支出以及潛在的收購。我們預計將通過運營提供的淨現金、現金、我們2021年信貸安排下的借款以及潛在的證券發行來滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括到期償還債務、物業收購和非經常性資本改善所需的資金。我們預計將通過運營淨現金、包括我們2021年信貸安排和抵押貸款融資在內的長期債務、發行股權和債務證券以及精選出售物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以使用2021年的信貸安排為房地產收購和非經常性資本改善提供資金，等待永久的房地產融資。
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目錄
我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本證券。然而，在未來，可能會有許多因素對我們獲得這些資本來源的能力產生實質性的不利影響，包括整體股票和信貸市場的不利條件、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎、我們貸款人施加的借款限制、REITs的一般市場條件、我們的經營業績、流動性和市場對我們的看法。我們商業戰略的成功在很大程度上將取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。此外，我們不斷評估收購郵政物業的可能性，這在很大程度上取決於(其中包括)擁有和租賃郵政物業的市場，以及美國郵政將簽訂新的或續訂租約的條款。
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配每年至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。由於這一要求，我們不能像其他非REITs實體那樣依賴留存收益為我們的業務需求提供資金。如果我們的運營沒有足夠的資金來滿足我們的業務需求，我們將需要尋找其他方法來滿足這些需求。該等選擇可能包括(其中包括)剝離物業(不論出售價格是否最理想或以其他方式符合我們的策略長期目標)、招致債務或在公開或私人交易中發行股本證券，而其條款的供應及吸引力並不能得到保證。
合併負債
截至2021年12月31日，我們有大約9620萬美元的未償還合併本金債務。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日關於我們未償債務的信息：
截至12月31日的未償還金額，
2021		截至12月31日的未償還金額，
2020		利息
費率
自.起
2021年12月31日		到期日
循環信貸安排(1):
2021年循環信貸安排$13,000 $— Libor+150個基點(2)2026年1月
2019年信貸安排— 78,000 — — 
2021年定期貸款50,000 — Libor+145個基點(2)2027年1月
擔保借款：
遠景銀行(3)
1,409 1,459 3.69 %2041年9月
第一俄克拉荷馬銀行(4)
349 364 3.63 %2037年12月
願景銀行-2018(5)
844 869 3.69 %2041年9月
賣方融資(6)
366 445 6.00 %2025年1月
第一俄克拉荷馬銀行-2020年4月(7)
— 4,522 — — 
第一俄克拉荷馬銀行-2020年6月(8)
— 9,152 — — 
AIG-2020年12月(9)
30,225 30,225 2.80 %2031年1月
本金合計$96,193 $125,036 
説明備註：
(1)有關2021年信貸安排的詳情，請參閲上文“流動性和資本資源分析”一節。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，我們分別產生了與2019年信貸安排及2021年循環信貸安排相關的未使用融資費10萬美元及30萬美元。
(2)以一個月期美元倫敦銀行同業拆息利率計算。
(3)截至2021年12月31日，這筆貸款下有5處房產有抵押。Spodek先生還提供了個人擔保，保證支付截至2020年12月31日的全部未償還金額以及截至2021年12月31日的未償還金額的50.0%。2021年9月30日，我們修改了這筆貸款，將其期限延長至2041年9月，並將利率降至3.69%，固定期限為5年，然後只支付利息
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目錄
此後每五年調整一次，本金和利息的支付以美國國債五年周平均收益率為基礎，調整為聯邦儲備系統理事會可獲得的固定期限為五年(“五年期國庫率”)，外加2.75%的保證金，最低年利率為2.75%。
(4)這筆貸款以四處房產的第一抵押留置權和斯波德克的個人付款擔保為抵押。2021年7月23日，我們修改了這筆貸款，將其利率降至3.625%的固定利率，為期5年，然後每年調整為華爾街日報優質利率(“優質”)的浮動年利率，最低年利率為3.625%。
(5)這筆貸款以一處房產的第一抵押留置權和斯波德克的個人付款擔保為抵押。2021年9月30日，我們修改了這筆貸款，將其期限延長至2041年9月，並將利率降至3.69%，固定期限為五年，僅支付利息，然後在此後的每五年期間進行調整，本金和利息支付為基於五年期國庫券利率的利率，外加2.75%的保證金，最低年利率為2.75%。
(6)關於一項物業的收購，吾等取得以該物業作抵押的賣方融資，金額為40萬美元，需要每年支付五次本金及利息10萬美元，第一期於2021年1月2日到期，年利率為6.0%，至2025年1月2日止。
(7)在購買13個物業組合的過程中，我們獲得了450萬美元的按揭融資，固定利率為4.25%，僅在前18個月計息，2026年11月將重置為Prime或4.25%中的較大者。2021年2月3日，我們全額償還了這筆抵押融資，並在截至2021年12月31日的年度內註銷了60萬美元的遞延融資作為提前清償債務的成本損失。
(8)這筆貸款以22處房產的第一抵押留置權為抵押。利率將在2027年1月重置為Prime或4.25%中的較大者。2021年2月3日，我們全額償還了這筆抵押融資，並在截至2021年12月31日的年度內註銷了15萬美元的遞延融資作為提前清償債務的成本損失。
(9)這筆貸款是由位於賓夕法尼亞州沃倫代爾的一處工業地產的第一抵押留置權擔保的。這筆貸款的固定利率為2.80%，前五年只支付利息，之後根據30年的攤銷時間表固定支付本金和利息。
截至2021年12月31日的擔保借款
截至2021年12月31日，我們有大約3320萬美元的未償還擔保借款，這些借款目前都是加權平均年利率為2.90%的固定利率債務。在截至2021年12月31日的一年中，我們償還了兩筆總金額為1370萬美元的按揭貸款，並修改了其他幾筆按揭貸款，以降低利率。
合同義務和其他長期負債
下表提供了截至2021年12月31日我們承諾的信息，包括合同義務下的任何擔保或最低承諾。
按期間到期的付款
合同義務總計20222023 to 20242025 to 2026多過
五年
2021年信貸安排$63,000 $— $— $13,000 $50,000 
按揭貸款的本金支付33,193 100 217 761 32,115 
利息支付(1)
16,556 2,617 5,216 4,696 4,027 
經營租賃義務(2)
1,784 227 342 70 1,145 
總計$114,533 $2,944 $5,775 $18,527 $87,287 
説明性註釋:
(1)所列金額涉及(I)2021年循環信貸安排，其依據是截至2021年12月31日的未償還餘額和利率，並假設2021年循環信貸安排項下通過
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目錄
(Ii)根據2021年利率互換釐定的利率及截至2021年12月31日的未償還餘額計算的2021年定期貸款，及(Iii)根據於2021年12月31日的有效未償還餘額及利率計算的按揭貸款。
(2)經營租賃義務與我們公司總部的租賃和我們某些物業的四個地面租賃有關。
分紅
為了符合資格並保持我們作為REIT的資格，我們必須向股東支付至少等於我們REIT應税收入的90%的股息，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了每股0.885美元的現金股息。
後續事件
2022年融資活動
在2021年12月31日之後的一段時間裏，我們的淨信貸安排活動為1500萬美元。截至本報告日期，我們從2021年信貸安排中提取了7800萬美元，其中5000萬美元從2021年定期貸款中提取，2800萬美元從2021年循環信貸安排中提取。
2022年房地產收購
在2021年12月31日之後，我們以大約1180萬美元的價格在個人或小型投資組合交易中收購了39個物業，不包括成交成本，其中一些包括OP單位作為對價的一部分。
分紅
我們的董事會批准了，並於2022年2月1日宣佈第四季度普通股股息為每股0.2275美元，並於2022年2月28日支付給2022年2月15日登記在冊的股東。
關鍵會計估計
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於公司的歷史綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們在作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計時作出最佳判斷。以下是我們認為對編制綜合財務報表至關重要的會計政策和估計的摘要。我們認為，根據我們當時掌握的信息，當時作出的所有決定和評估都是合理的。由於所使用的各種預測和假設的內在判斷性質，以及經濟和市場狀況的不可預測性，實際結果可能與估計不同，估計和假設的變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的會計政策和估計在合併財務報表附註2.主要會計政策摘要中有更全面的討論。
房地產投資
收購房地產時，購買價格根據取得的資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配。購買價格與被收購物業有形資產的相對公允價值的分配，是通過對物業進行估值，就好像它是空置的一樣得出的。列報期間的所有房地產收購均符合資產收購條件，因此，與該等資產收購相關的收購相關費用和收購相關支出均作為收購的一部分資本化。
對房地產的投資通常包括土地、建築物、租户改善和已確定的無形資產，如原地租賃無形資產和高於或低於市場的租賃無形資產。與房地產資產的開發、建設、租賃或擴建明顯相關的直接和某些間接成本被資本化為物業成本。維修和維護費用在發生時計入費用。
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目錄
收入確認
我們與租户簽訂了經營租賃協議，其中一些協議包含了未來租金上漲的條款。租金收入在租賃期內以直線方式確認。此外，某些租賃協議規定向租户償還房地產税和其他可收回成本，該等費用按應計制在我們的綜合經營及全面收益(虧損)報表中作為“租金收入”的一部分入賬。
手續費及其他主要包括物業管理費及確認為融資租賃的物業收入。管理費來自與我們首席執行官有關聯的實體的合同協議。管理費收入確認為各自協議項下的收入。直接融資租賃收入按實際利率法於租賃期內確認。在租賃開始時，我們在綜合資產負債表的投資中記錄一項資產，這代表我們在直接融資租賃中的淨投資。這項初始淨投資是通過將直接融資租賃的未來最低租賃付款總額與物業的估計剩餘價值(如有)減去未賺取收入後的總和確定的。在租賃期內，直接融資租賃的投資減少，收入在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的“費用和其他”中確認為收入，併產生融資租賃投資的恆定定期回報率淨額。
損傷
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，房地產投資及相關無形資產的賬面價值會被檢視以計提減值。當一項資產的賬面金額在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據資產的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析將基於當前計劃、預期持有期和準備分析時的可用市場信息。如果對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況的估計發生變化，對減值損失的評估可能會有所不同，這種差異可能是重大的。對預期現金流的評估是主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與實際結果大不相同。
新會計公告
關於我們採用新會計公告的討論，請參閲合併財務報表附註中的附註2.重要會計政策摘要。
通貨膨脹率
由於我們的大部分租約規定每年支付固定的租金，而不會每年租金上升，因此我們的租金收入是固定的，而我們的物業運營費用受到通脹增長的影響。我們的大部分租約規定承租人償還房地產税，因此承租人必須償還我們的房地產税。我們相信，如果通脹隨着時間的推移而增加開支，租約續期利率的增加將大大抵消這種增加。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們未來與金融工具相關的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，我們的負債既有固定利率也有浮動利率。截至2021年12月31日，我們的債務約為9620萬美元，其中包括約6300萬美元的可變利率債務和約3320萬美元的固定利率債務。在6300萬美元的可變利率債務中，5000萬美元與我們應用2021年利率互換的2021年定期貸款有關。通過2021年利率互換將2021年定期貸款計入固定利率債務後，截至2021年12月31日，我們的債務中約有1300萬美元是浮動利率債務，約8320萬美元是固定利率債務。假設我們的未償還浮動利率債務金額不增加，如果一個月期美元LIBOR增加或減少0.50%，我們的現金流將按年率減少或增加約70萬美元。

在保持我們作為聯邦所得税REIT的地位的前提下，我們通過使用利率掉期來管理我們的可變利率債務的市場風險，利率掉期將我們的全部或部分可變利率債務的利率固定到到期日，例如2021年的利率掉期。在未來，我們可能會使用其他衍生工具，如利率上限。
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目錄
實際上，協議對所有或部分債務的利率設定上限，期限不同，直至到期。這反過來又降低了可變利率債務造成的現金流變化的風險，並減輕了利率上升的風險。我們作出這類安排的目的，是減少浮息風險。然而，我們不能保證我們管理利率波動的努力將成功降低我們投資組合中此類波動的風險，我們也不打算出於投機目的而達成對衝安排。
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目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
財務報表索引
項目8.財務報表和補充數據
財務報表
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；紐約，紐約，PCAOB ID#243)
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表
F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併權益(赤字)變動表
F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-8
附表三--房地產和累計折舊
47

F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
郵政房地產信託公司
紐約州錫達赫斯特
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了郵政業信託公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、權益(赤字)變動及現金流量，以及隨附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ BDO USA，LLP
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 11, 2022
F-2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
投資：
房地產，按成本價計算：
土地$64,538 $46,303 
建築和改善278,396 196,340 
改善租户狀況5,431 4,428 
按成本價計算的房地產總資產348,365 247,071 
減去：累計折舊(20,884)(13,215)
房地產總資產，淨額327,481 233,856 
融資租賃投資，淨額16,213 515 
房地產投資總額343,694 234,371 
現金5,857 2,212 
代管和準備金1,169 1,059 
租金和其他應收款4,172 3,521 
預付費用和其他資產，淨額7,511 4,434 
遞延應收租金666 216 
就地租賃無形資產，淨額14,399 13,022 
高於市價租賃，淨額249 50 
總資產$377,717 $258,885 
負債和權益
負債：
定期貸款，淨額$49,359 $— 
循環信貸安排13,000 78,000 
淨擔保借款32,990 46,629 
應付帳款、應計費用和其他8,225 5,891 
低於市價租賃，淨額8,670 8,726 
總負債112,244 139,246 
承諾和或有事項
股本：
A類普通股，面值$0.01每股；500,000,000授權股份，18,564,421和9,437,197截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
186 95 
B類普通股，面值$0.01每股；27,206授權股份：27,206截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本237,969 100,812 
累計赤字(18,879)(8,917)
累計其他綜合收益766 — 
股東權益總額220,042 91,990 
經營合夥單位持有人的非控股權益45,431 27,649 
總股本265,473 119,639 
負債和權益總額$377,717 $258,885 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
截至該年度為止
十二月三十一日，
20212020
收入：
租金收入$38,276 $23,315 
費用及其他1,662 1,129 
總收入39,938 24,444 
運營費用：
房地產税5,399 3,095 
物業運營費用3,987 1,924 
一般事務和行政事務10,643 8,230 
折舊及攤銷13,990 9,163 
總運營費用34,019 22,412 
營業收入5,919 2,032 
其他收入401 231 
利息支出，淨額：
合同利息支出(2,739)(2,346)
遞延融資費的註銷和攤銷(714)(472)
提前清償債務損失(202)— 
利息收入2 3 
利息支出總額(淨額)(3,653)(2,815)
所得税費用前收益(虧損)2,667 (552)
所得税費用(111)(89)
淨收益(虧損)2,556 (641)
可歸因於經營合夥單位持有人非控股權益的淨(收益)虧損(501)289 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$2,055 $(352)
每股淨收益(虧損)：
基本型和稀釋型$0.10 $(0.10)
加權平均已發行普通股：
基本型和稀釋型13,689,251 7,013,621 
綜合收益(虧損)：
淨收益(虧損)$2,556 $(641)
金融工具未實現收益960 — 
綜合收益(虧損)3,516 (641)
可歸因於經營合夥單位持有人非控股權益的綜合(收入)虧損(695)289 
普通股股東應佔綜合收益(虧損)$2,821 $(352)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併權益變動表
(赤字)
普通股股數普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額經營合夥單位持有人的非控股權益總股本
餘額-2019年12月31日5,313,110 $53 $51,396 $(2,576)$— $48,873 $20,950 $69,823 
出售普通股所得淨收益4,021,840 41 48,481 — — 48,522 — 48,522 
與交易相關的操作單元的發放— — — — — — 7,922 7,922 
基於股權的薪酬的發行和攤銷134,973 1 1,603 13 — 1,617 729 2,346 
ESPP項下的發行和攤銷7,189 — 117 — — 117 — 117 
限售股扣繳(12,709)— (205)— — (205)— (205)
宣佈的股息($0.79每股)
— — — (6,002)— (6,002)(2,243)(8,245)
淨虧損— — — (352)— (352)(289)(641)
非控制性權益的重新分配— — (580)— — (580)580 — 
餘額-2020年12月31日9,464,403 $95 $100,812 $(8,917)$— $91,990 $27,649 $119,639 
出售普通股所得淨收益8,969,717 90 138,371 — — 138,461 — 138,461 
與交易相關的操作單元的發放— — — — — — 15,501 15,501 
基於股權的薪酬的發行和攤銷165,599 1 2,391 — — 2,392 1,175 3,567 
ESPP項下的發行和攤銷9,104 — 171 — — 171 — 171 
限售股扣繳(17,196)— (341)— — (341)— (341)
宣佈的股息($0.885每股)
— — — (12,017)— (12,017)(3,024)(15,041)
其他綜合收益— — — — 766 766 194 960 
淨收入— — — 2,055 — 2,055 501 2,556 
非控制性權益的重新分配— — (3,435)— — (3,435)3,435 — 
餘額-2021年12月31日18,591,627 $186 $237,969 $(18,879)$766 $220,042 $45,431 $265,473 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併現金流量表
截至該年度為止
十二月三十一日，
20212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$2,556 $(641)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊7,718 4,492 
就地無形資產攤銷6,272 4,671 
遞延融資成本的註銷和攤銷714 472 
攤銷高於/低於市值的租約(1,599)(1,262)
無形負債攤銷(23)(11)
基於權益的薪酬3,720 2,356 
因被沒收的賠償而支付的累計股息的重新分類— 13 
其他58 — 
提前清償債務損失202 — 
遞延應收租金(450)(183)
應付遞延租金費用12 17 
資產和負債變動情況：
租金和其他應收款(1,079)(1,811)
預付費用和其他資產(2,104)(563)
應付帳款、應計費用和其他1,098 1,847 
經營活動提供的淨現金17,095 9,397 
投資活動的現金流：
房地產收購(89,464)(124,160)
融資租賃投資(15,707)(517)
償還融資租賃19 2 
收購保證金和建築保證金的第三方託管(487)(470)
與財產損失索賠有關的保險收益1,151 — 
資本改善(1,900)(970)
其他投資活動(337)(37)
用於投資活動的淨現金(106,725)(126,152)
融資活動的現金流：
有擔保借款的收益$— 43,899 
償還有擔保的借款(13,845)(110)
定期貸款收益50,000 — 
來自循環信貸安排的收益139,000 112,000 
償還循環信貸安排(204,000)(88,000)
來自其他融資活動的收益— 557 
來自其他融資活動的償還(53)(504)
發行股票所得淨收益138,795 48,521 
發債成本(1,346)(1,164)
發行ESPP股票所得款項127 94 
為繳納限制性股份歸屬而扣繳的股份(242)(206)
其他融資活動(10)— 
分配和分紅(15,041)(8,245)
融資活動提供的現金淨額93,385 106,842 
現金和儲備金淨增(減)3,755 (9,913)
期初現金、行數和準備金3,271 13,184 
期末現金、代管和準備金$7,026 $3,271 
補充披露非現金投融資活動
為物業收購而發行的運營單位$15,511 $7,922 
非控制性權益的重新分配$3,436 $580 
F-6
目錄
使用權資產$1,071 $— 
利率互換未實現收益(虧損)，淨額$960 $— 
預付費用和其他資產中所列購置款存款的重新分類$792 $— 
應計資本支出計入應付賬款和應計費用$660 $192 
計入應付賬款和應計費用的資本的應計成本$198 $— 
重新分類包括在預付費用和其他資產中的資本成本$137 $— 
計入應付賬款和應計費用的預提税金$99 $— 
核銷不再使用的固定資產$40 $86 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
注1。業務的組織和描述
郵政房地產信託公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2018年11月19日在馬裏蘭州成立。2019年5月17日，公司完成了A類普通股的首次公開發行(IPO)，面值為$0.01每股(“A類普通股”)。本公司將首次公開招股所得款項淨額貢獻予特拉華州有限合夥企業Postal Realty LP(“營運合夥企業”)，以換取於營運合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“營運單位”)。本公司及經營合夥公司均於首次公開發售及若干相關成立交易(“成立交易”)完成後開始運作。在首次公開招股及成立交易完成前，本公司並無任何業務。
本公司於營運合夥企業的權益使本公司有權按本公司持有營運單位的百分比比例，分享營運合夥企業的分配及利潤與虧損的分配。作為經營合夥的唯一普通合夥人，本公司根據合夥協議擁有管理及處理經營合夥業務的獨家權力，但須獲得有限合夥人的有限批准及投票權。截至2021年12月31日，公司持有約82.9經營合夥企業的%權益。作為唯一普通合夥人及主要權益持有人，本公司綜合經營合夥企業的財務狀況及經營業績。營運合夥被視為可變權益實體(“VIE”)，而本公司是該實體的主要受益人。
本公司的前身(“前身”)是由有限責任公司(“有限責任公司”)、一家C公司(“UPH”)、一家S公司(“NPM”)和一家有限合夥企業組成。組成前身的實體由Spodek先生及其聯營公司持有和控制多數股權，並通過向本公司和經營合夥企業出資或與其合併而被收購。
前任並不代表一個法律實體。前身及其相關資產及負債由共同控制，並就本公司的首次公開招股向經營合夥企業作出貢獻。
截至2021年12月31日，該公司擁有以下投資組合966位於以下位置的物業49各州。該公司的物業主要出租給單一租户，即美國郵政服務公司(“USPS”)。
此外，本公司透過其應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)、郵政房地產管理公司(“PRM”)提供收費的第三方物業管理服務。397郵政財產，這些財產由斯波德克及其附屬公司所有。

根據公司的修訂和重述章程，公司目前被授權發佈最多500,000,000A類普通股，27,206B類普通股股票，$0.01每股票面價值(“B類普通股”或“投票權等價股”)，最高可達100,000,000優先股的股份。
本公司相信其成立符合經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格要求，並以使其能夠符合該守則的運作方式運作，而本公司自截至2019年12月31日止的短短課税年度起根據該守則選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)課税。作為房地產投資信託基金，公司一般不需要繳納聯邦所得税，因為它將每個納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額分配給其股東。房地產投資信託基金受到許多組織和業務要求的制約。
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司有資格成為一家新興成長型公司(“EGC”)。EGC可像本公司所做的那樣，選擇利用私營公司為遵守財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能發佈的新或修訂會計準則而延長的過渡期。
F-8
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
注2。重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及其全資子公司的財務狀況和經營業績。
公司合併了經營夥伴關係，公司被認為是VIE的主要受益者。主要受益者是這樣的實體：(1)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
非控股權益被定義為實體中非直接或間接歸屬於本公司的部分股權。非控股權益必須在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列報。因此，淨收益(虧損)的列報反映了歸因於控制性和非控制性利益的收入。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。儘管管理層認為其估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。
報價和其他費用
發售成本在綜合資產負債表的“股東權益總額”中作為額外實收資本的減少額入賬。
細分市場報告
本公司主要將其物業租賃給美國郵政總局，並將其業務作為一個單一的可報告分部進行報告。
房地產投資
收購房地產時，購買價格根據取得的資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配。購買價格與被收購物業有形資產的相對公允價值的分配，是通過對物業進行估值，就好像它是空置的一樣得出的。列報期間的所有房地產收購均符合資產收購條件，因此，與該等資產收購相關的收購相關費用和收購相關支出均作為收購的一部分資本化。
對房地產的投資通常包括土地、建築物、租户改善和已確定的無形資產，如原地租賃無形資產和高於或低於市場的租賃無形資產。與房地產資產的開發、建設、租賃或擴建明顯相關的直接和某些間接成本被資本化為物業成本。維修和維護費用在發生時計入費用。
折舊或攤銷費用是根據下列估計使用年限採用直線法計算的：
年份
建築物和改善措施
15至40
設備和固定裝置
5至10
改善租户狀況
使用年限或適用租期較短
就地租賃價值
原址租賃的剩餘不可撤銷期限
F-9
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
收購的高於或低於市價租賃無形資產於適用租賃期內攤銷至“租金收入”，包括低於市價租賃的任何選擇權期間。
遞延成本
與發行本公司長期債務有關的融資成本，包括本公司現有信貸安排(“2021年信貸安排”)的定期貸款安排部分(“2021年定期貸款”)，根據日期為2021年8月9日的信貸協議(“2021年信貸安排”)設立，按直線法遞延攤銷，並在相關債務工具的期限內按接近實際利率法的利息支出增加攤銷，並在綜合資產負債表中報告為相關債務餘額的減少。本公司先前的循環信貸安排(“2019年信貸安排”)根據日期為2019年9月27日(經修訂)並於2021年8月9日終止的信貸協議設立，與本公司先前的循環信貸安排(“2019年信貸安排”)有關的遞延融資成本及2021年信貸安排的循環信貸安排部分(“2021年循環信貸安排”)分別遞延及攤銷，分別作為2019年信貸安排及2021年循環信貸安排條款的利息開支增加攤銷，並計入綜合資產負債表中的“預付開支及其他資產淨額”。
重新分類
某些上期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
現金和儲備金
現金包括期限不超過三個月的無限制現金。託管和準備金由受限現金組成。下表對合並資產負債表和合並現金流量表中報告的現金、代管和準備金進行了對賬：
自.起
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位：千)
現金
$5,857 $2,212 
第三方託管和準備金：
維修儲備
827 696 
房地產税準備金
250 304 
ESPP儲量
92 59 
現金、代管和準備金
$7,026 $3,271 
收入確認
該公司與租户簽訂了經營租賃協議，其中一些協議包含了未來租金上漲的條款。租金收入在租賃期內以直線方式確認。此外，某些租賃協議規定向租户償還房地產税和其他可收回成本，該等費用按應計制在綜合經營及全面收益(虧損)報表中作為“租金收入”的一部分入賬。

手續費及其他主要包括物業管理費及確認為融資租賃的物業收入。管理費來自與公司首席執行官(“CEO”)有關聯的實體簽訂的合同協議。管理費收入確認為各自協議項下的收入。直接融資租賃收入按實際利率法於租賃期內確認。租賃開始時，本公司在綜合資產負債表中計入投資中的一項資產，即本公司在直接融資租賃中的淨投資。這項初始淨投資是通過將直接融資租賃的未來最低租賃付款總額與物業的估計剩餘價值(如有)減去未賺取收入後的總和確定的。在租賃期內，直接融資租賃的投資減少，收入在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的“費用和其他”中確認為收入，併產生恆定的融資租賃投資的定期回報率(淨額)。
F-10
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
所得税
作為房地產投資信託基金，公司分配給股東的淨收益(虧損)一般不需要繳納聯邦企業所得税。持有該公司物業的經營合夥企業是一種合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的，在收入和支出轉移到各自納税的所有者時，不需要繳納美國聯邦所得税。運營夥伴關係運營的州和城市通常遵循美國聯邦所得税待遇。
當管理層預期所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現時，就為遞延税項資產設立估值撥備。在釐定估值免税額是否合理時，所有正面及負面證據及所有應課税收入來源(例如過往盈利歷史、預期未來盈利、結轉及結轉期及税務策略)均會被考慮，以估計是否會產生足夠的未來應課税收入以變現遞延税項資產。評估估值免税額是否足夠，是根據司法管轄區對應課税收入的估計，以及遞延税項資產可收回的期間。
所得税申報表中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的税收影響，只有在税務機關根據截至報告日的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下才會得到確認。財務報表中確認的這類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。該公司確認與所得税支出中不確定税位相關的預計應計利息和罰金。
金融工具的公允價值
以下估計公允價值的披露由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定。然而，要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定表明公司在2021年12月31日和2020年12月31日處置資產和負債時可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。現金、代管和準備金、應收款、預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用由於到期日較短，其金額與截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值合理接近。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司投資於直接融資租賃，淨賬面價值為$16.2百萬美元和美元0.5百萬美元，淨利率和有效利率分別為6.48%至7.89%。融資租賃投資的賬面價值接近其截至2021年12月31日和2020年12月31日的公平市場價值。本公司直接融資租賃的公允價值被歸類為3級基準(由ASC 820，公允價值計量和披露提供)。
本公司在其2019年和2021年信貸安排下借款的公允價值接近賬面價值，因為該等借款受浮動利率的影響。公司擔保借款的公允價值總計約為#美元32.1百萬美元和美元47.1百萬美元，本金餘額為#美元33.2百萬美元和美元47.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司債務的公允價值被歸類為3級基礎(根據ASC 820，公允價值計量和披露)。這些金融工具的公允價值是根據本公司目前可用於類似期限和期限的貸款的借款利率，採用貼現現金流分析確定的。抵押債務的公允價值是通過按市場利率對未來合同利息和本金付款進行貼現來確定的。
公司的衍生資產，包括一於2021年8月9日訂立的與2021年信貸安排相關的利率掉期衍生工具，根據各種可觀察的投入，包括合約條款、利率曲線、收益率曲線、波動率量度及該等投入的相關性，按公允價值記錄。本公司以未來現金流量的預期規模為基礎，按公允價值按經常性基礎計量其衍生工具，並計入非履行風險的計量。公司衍生資產的公允價值被歸類為2級基礎(根據ASC 820，公允價值計量和披露)。本公司在評估其衍生資產的公允價值時，會考慮本身的信用風險以及交易對手的信用風險。截至2021年12月31日，公司的利率掉期衍生工具的公允價值約為$1.0在綜合資產負債表的“預付費用和其他資產，淨額”中，淨額為100萬美元。
F-11
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
關於資產和負債公允價值的披露是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年12月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異。

衍生工具和套期保值活動

根據ASC 815衍生工具和套期保值，本公司將所有衍生工具按公允價值記錄在綜合資產負債表中。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定和符合條件的衍生品被指定為對預期未來現金流的可變性敞口的對衝，被認為是現金流對衝。套期會計一般規定套期工具確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變化或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計，本公司仍可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約。

詳情見附註6.衍生工具及對衝活動。
損傷
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，房地產投資及相關無形資產的賬面價值會被檢視以計提減值。當一項資產的賬面金額在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據資產的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析將基於當前計劃、預期持有期和準備分析時的可用市場信息。如果對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況的估計發生變化，對減值損失的評估可能會有所不同，這種差異可能是重大的。對預期現金流的評估是主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與實際結果大不相同。不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內記錄了減值。
信用風險集中
截至2021年12月31日，該公司的物業主要出租給單一租户，即美國郵政總局。截至2021年12月31日的年度，大約18.3公司總租金收入的%，或$7.0100萬，集中在賓夕法尼亞州。在截至2020年12月31日的年度內，大約10.7公司總租金收入的%，或$2.5100萬，集中在賓夕法尼亞州。USPS履行租約條款的能力取決於上述任何領域的監管、經濟、環境或競爭條件，並可能對本公司的整體業務業績產生影響。

該公司在大型金融機構存入現金並保持其銀行存款的金額不時超過聯邦保險限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
非控制性權益
本公司的非控股權益是指前任的前投資者和某些向本公司出售物業的賣家持有的OP單位，以及由本公司首席執行官和本公司董事會持有的LTIP單位。詳情見附註11.股東權益。
基於權益的薪酬
公司根據《美國會計準則》第718條《補償--股票補償》核算基於股權的薪酬，該主題要求公司在授予日確認基於股權的獎勵的公允價值的支出。授予具有服務條件和/或市場條件的員工和非員工的股權分類股票獎勵
F-12
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
在授予之日按公允價值計量，只有在修改授予時才按公允價值重新計量。公司將在發生沒收時記錄沒收情況。
本公司按直線法確認每項獎勵所需服務期間的補償開支，在報告期末確認的補償開支金額至少等於授予日或修改日(視情況而定)有關獎勵截至該日已歸屬的公允價值部分。對於具有市場條件的裁決，只要提供了必要的服務，如果不滿足市場條件，補償費用就不會逆轉，因為市場條件並不代表歸屬條件。
詳情見附註11.股東權益。
保險會計
該公司提供責任保險，以減輕其對某些損失的風險，包括與財產損失和業務中斷有關的損失。本公司將預計發生的財產損失和其他損失的保險收益的估計金額記錄為資產(通常是保險公司的應收款)，以及當金額可確定並經保險公司批准時的收入，直至發生的損失金額。任何超過所發生損失金額的保險賠償金額都被認為是或有收益，在保險公司確定並批准該金額之前，不會記錄在其他收入中。因業務中斷而損失的收入或利潤的保險賠償被全部計入或有收益，因此在金額可確定並經保險公司批准之前，不會計入收入。
每股收益
本公司根據A類普通股的加權平均已發行股份減去已發行和已發行的非既有股份計算每股淨收益(虧損)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有A類普通股、LTIP單位和RSU的未歸屬限制股，這些單位規定了不可沒收的股息和股息等值支付權利。因此，這些A類普通股、LTIP單位和RSU的未歸屬限制性股票被視為參與證券，並根據兩類法計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。稀釋每股收益是在計入期內已發行的所有潛在稀釋股份後計算的。更多細節見附註10.每股收益。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-2，租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進。這組ASU統稱為主題842。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。由於被歸類為EGC，主題842於2021年1月1日對公司生效。
本公司選擇利用專題842提供的下列實際權宜之計，包括：允許實體在通過時不重新評估(1)到期或現有合同是否包含租約，(2)與到期或現有租賃安排有關的租約分類，(3)到期或現有租約所產生的費用是否符合初始直接成本的實際權宜之計，以及作為出租人，如果非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和方式相同，不將某些非租賃部分與租賃部分分開的實際權宜之計。如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，即承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。承租人將租賃視為融資租賃或經營性租賃，其分類影響損益表中費用確認的時間和模式。租賃費用將按融資租賃的實際利息法確認，租賃的租賃作為經營性租賃按直線法確認。
F-13
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
出租人在主題842下的會計與主題840下的會計基本相同。在主題842下，出租人將繼續將租賃視為銷售型、直接融資型或經營型租賃。如果租賃被認為是將標的資產的控制權轉移給承租人，則將被視為出售。如果在不轉讓控制權的情況下傳遞風險和回報，租賃將被歸類為直接融資。否則，該租約將被視為經營性租賃。主題842要求在某些情況下將交易作為銷售回租中的融資進行會計處理，包括向賣方和承租人提供根據承租人的選擇從房東手中購買房產的選擇權。主題842還包括分離租賃和非租賃組件的概念。在專題842下，公共區域維修等非租賃組成部分將在專題606下入賬，並與租賃付款分開。然而，公司選擇了出租人實際的權宜之計，允許公司在滿足某些條件時不分離這些組件。通過這次選舉，該公司將租户報銷與截至2021年3月31日的三個月開始的綜合運營和全面收益(虧損)報表上的租金收入合併。採用該標準後，公司的可比經營報表已重新分類，以符合新的租金收入和租户報銷的單一組成部分列報，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中歸類為租金收入。
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了運營ROU資產和相關運營租賃負債，每項資產總額約為$1.2百萬美元，與一寫字樓租賃和四土地租約。淨收益租賃資產計入“預付費用及其他資產淨額”，經營租賃負債計入綜合資產負債表的“應付帳款、應計費用及其他”。
會計準則的未來應用
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量，2018年11月發佈ASU第2018-19號，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。ASU 2018-19號將經營性應收租賃款排除在本指南的範圍之外。由於公司被歸類為EGC，本指南將於2023年1月1日對公司生效。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。
注3。房地產收購
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的收購情況。包括交易成本在內的購買價格根據收購之日的相對公允價值分配給可單獨確認的有形資產和無形資產和負債。包括交易成本在內的總購房價分配如下(單位為千，不包括房產數量)：
截至三個月物業數量土地建築和改善改善租户狀況就地租賃無形資產高於市價的租約低於市價的租賃
其他(1)
總計(2)
2021
March 31, 2021(3)
54 $3,493 $19,793 $428 $2,201 $51 $(474)$723 $26,215 
June 30, 2021(4)
71 5,364 23,550 268 2,207 28 (156)(5)31,256 
2021年9月30日(5)
59 3,333 15,314 147 1,368 32 (581)24 19,637 
2021年12月31日(6)
54 6,096 21,031 186 1,750 123 (371)(157)28,658 
238 $18,286 $79,688 $1,029 $7,526 $234 $(1,582)$585 $105,766 
截至三個月物業數量土地建築和改善改善租户狀況就地租賃無形資產高於市價的租約低於市價的租賃
其他(7)
總計(8)
2020
March 31, 2020(9)(10)(11)
83 $4,826 $24,573 $294 $2,477 $7 $(1,616)$(34)$30,527 
June 30, 2020(12)
19 2,555 7,344 55 693 — (39)— 10,608 
2020年9月30日(13)
122 6,075 19,426 317 2,301 37 (1,068)(33)27,055 
2020年12月31日(14)
36 7,699 51,059 1,201 4,627 — (680)— 63,906 
總計260 $21,155 $102,402 $1,867 $10,098 $44 $(3,403)$(67)$132,096 
F-14
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合併財務報表附註
(續)
説明性註釋:
(1)指在截至2021年3月31日的三個月內，分配給公司的與一個小型投資組合中被縱火摧毀的財產有關的應收保險。在截至2021年12月31日的三個月內，公司主要使用賣方轉讓給公司的保險收益完成了對租賃給USPS的該等財產的重建。保險收益是在2021年4月收到的。還包括與在截至2021年6月30日的三個月內收購的物業的不良經營租賃有關的無形負債，該負債列入綜合資產負債表上的“應付賬款、應計費用和其他”。在截至2021年9月30日的三個月內，包括低於市價的地面租賃無形資產。在截至2021年12月31日的三個月內，包括與以下項目不利的經營租賃有關的無形負債二列入綜合資產負債表“應付帳款、應計費用和其他”的財產。
(2)包括結賬費用$0.5截至2021年3月31日的三個月，百萬美元0.9截至2021年6月30日的三個月為百萬美元0.5截至2021年9月30日的三個月為百萬美元和0.8截至2021年12月31日的三個月為100萬美元。
(3)包括收購54個人或投資組合交易中各種狀態的物業，價格約為$26.2100萬美元，包括結賬費用，資金來自2019年信貸安排下的借款。
(4)包括收購71個人或投資組合交易中各種狀態的物業，價格約為$31.3100萬美元，包括結賬費用，資金來自向賣方發放業務單位作為非現金對價(價值約為#美元9.0使用每次發行此類運營單位當日A類普通股的股價)和2019年信貸安排下的借款。
(5)包括收購59個人或投資組合交易中各種狀態的物業，價格約為$19.6100萬美元，包括結賬費用，資金來自向賣方發放業務單位作為非現金對價(價值約為#美元6.52021年信貸安排和2019年信貸安排下的借款(使用此類OP單位每次發行之日的A類普通股股價)和借款(以A類普通股的股價計算)和2019年信貸安排下的借款。
(6)包括收購54個人或投資組合交易中各種狀態的物業，價格約為$28.7包括結賬費用在內的100萬美元，資金來自2021年信貸安排項下的借款。此外，該公司於一財產作為直接融資租賃入賬，並計入綜合資產負債表中的“融資租賃投資淨額”。
(7)包括與不良經營租賃有關的無形負債三列入綜合資產負債表“應付帳款、應計費用和其他”的財產。
(8)包括結賬費用$0.3截至2020年3月31日的三個月，百萬美元0.2截至2020年6月30日的三個月，百萬美元0.8截至2020年9月30日的三個月為百萬美元，1.3截至2020年12月31日的三個月為100萬美元。
(9)包括收購一家21-租賃給美國郵政總局的房地產組合，租金約為$13.6100萬美元，包括結賬費用，部分資金來自向賣方發放業務單位作為非現金對價(價值約為#美元7.9以A類普通股每次發行之日的股價計算)。
(10)包括收購一家42-租賃給美國郵政總局的房地產投資組合。這類投資組合的總買入價約為#美元。8.8100萬美元，包括結賬費用，資金來自2019年信貸安排下的借款。
(11)包括收購20個人或較小投資組合交易中的物業，約為$8.1百萬美元，包括結賬費用。
(12)包括收購一家13-在各州以約美元的價格租賃給美國郵政總局的房地產投資組合7.2百萬美元，包括結賬費用。此外，公司還購買了六個人或較小投資組合交易中的物業，約為$3.4百萬美元，包括結賬費用。
F-15
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
(13)包括收購122個人或投資組合交易中各種狀態的物業，價格約為$27.1100萬美元，包括結賬費用，資金來自2019年信貸安排下的借款。此外，該公司於一屬於直接融資租賃的財產，計入綜合資產負債表中的“融資租賃投資淨額”。
(14)包括收購35個人或投資組合交易中各種狀態的物業，價格約為$16.3100萬美元，包括結賬費用，資金來自2019年信貸安排下的借款。此外，該公司還購買了一個工業產權(“工業設施”)，總額為#美元。47.6100萬美元，包括關閉費用，主要租給美國郵政總局。該房產最初的資金來自2019年信貸安排下的借款。關於與收購有關的後續財產融資的討論，請參閲附註5.債務。
注4.無形資產和無形負債
下表彙總了該公司的無形資產和負債：
自.起總資產
(責任)		累計
(攤銷)/
吸積		網絡
攜帶
金額
2021年12月31日：(單位：千)
就地租賃無形資產
$31,814 $(17,415)$14,399 
高於市價的租約
319 (70)249 
低於市價的租賃
(13,654)4,984 (8,670)
2020年12月31日：
就地租賃無形資產
$24,165 $(11,143)$13,022 
高於市價的租約
85 (35)50 
低於市價的租賃
(12,076)3,350 (8,726)
本地租賃無形資產攤銷為#美元。6.3百萬美元和美元4.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這一攤銷包括在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的“折舊和攤銷”。
收購的高於市值的租約攤銷為#美元。0.03百萬美元和美元0.02分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租金收入，並計入綜合經營及全面收益(虧損)報表的“租金收入”內。收購的低於市價租賃的攤銷為#美元1.6百萬美元和美元1.3分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租金收入，並計入綜合經營及全面收益(虧損)報表內的“租金收入”。
截至2021年12月31日，公司無形資產的加權平均攤銷期限約為3.4幾年來，4.0年和7.9原地租賃無形資產、高於市價的租賃和低於市價的租賃分別為數年。
這些無形資產的未來攤銷/增值如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：就地租賃
無形資產		高於市場
租契		低於市場水平
租契
2022$5,463 $71 $(1,621)
20233,734 67 (1,256)
20242,595 50 (1,071)
20251,529 41 (896)
2026796 20 (728)
此後
282 — (3,098)
總計
$14,399 $249 $(8,670)

F-16
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合併財務報表附註
(續)
注5.債務
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的負債情況(以千美元為單位)：
截至12月31日的未償還餘額，
2021		截至12月31日的未償還餘額，
2020		利率在十二月三十一號，
2021		到期日
循環信貸安排(1):
2021年循環信貸安排$13,000 $— 
Libor+150Bps(2)
2026年1月
2019年信貸安排— 78,000 — — 
2021年定期貸款50,000 — 
Libor+145Bps(2)
2027年1月
擔保借款：
遠景銀行(3)
1,409 1,459 3.69 %2041年9月
第一俄克拉荷馬銀行(4)
349 364 3.63 %2037年12月
願景銀行-2018(5)
844 869 3.69 %2041年9月
賣方融資(6)
366 445 6.00 %2025年1月
第一俄克拉荷馬銀行-2020年4月(7)
— 4,522 — — 
第一俄克拉荷馬銀行-2020年6月(8)
— 9,152 — — 
AIG-2020年12月(9)
30,225 30,225 2.80 %2031年1月
本金合計96,193 125,036 
未攤銷遞延融資成本(844)(407)
債務總額$95,349 $124,629 
説明備註：
(1)2019年9月27日，本公司簽訂了2019年信貸安排，提供了本金總額為#美元的循環承諾。100.0百萬美元，具有手風琴功能，使公司能夠額外借入高達$100.0百萬美元，總計為$200.0百萬美元。
2021年8月9日，本公司簽訂了2021年信貸安排，其中包括美元150.02021年百萬美元循環信貸安排和50.02021年的百萬定期貸款。就訂立2021年信貸安排而言，本公司終止了2019年信貸安排，並清償了該貸款項下的未償還貸款。2021年信貸安排包括手風琴功能，允許公司額外借款至多$150.02021年循環信貸安排下的100萬美元和至多額外的$50.0根據2021年定期貸款，每種情況下均受慣例條款和條件的限制。2021年循環信貸安排將於2026年1月到期，可延長至二六個月期限取決於慣例條件，2021年定期貸款將於2027年1月到期。2021年信貸安排下的借款利率為：(I)在2021年循環信貸安排的情況下，基準利率加保證金為0.5%至1.0年利率或倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加上以下範圍的保證金1.5%至2.0年利率，或(Ii)在2021年定期貸款的情況下，基本利率加保證金0.45%至0.95年利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加以下保證金1.45%至1.95年利率，每種情況都取決於公司的綜合槓桿率。關於2021年循環信貸安排，如果使用量等於或低於2021年，公司將支付50%，未使用的設施費用為0.20每年%，或者如果使用率大於50%，未使用的設施費用為0.15在每一種情況下，2021年循環信貸安排項下平均每日未使用的承付款的百分比。《2021年信貸安排》包含一些慣常的金融和非金融契約。

此外，本公司於2021年8月9日訂立利率互換協議，實際上將利率中的LIBOR部分固定為$50.0截至2027年1月的2021年信貸安排的100萬部分。利率互換最初適用於美元50.02021年定期貸款，將2021年定期貸款的利率定為2.291截至2021年12月31日。有關進一步詳情，請參閲下文附註6.衍生工具及對衝活動。
F-17
目錄
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合併財務報表附註
(續)
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司產生0.1百萬美元和美元0.3與2019年信貸安排和2021年循環信貸安排相關的未使用融資費分別為100萬英鎊。截至2021年12月31日，本公司遵守了2021年信貸安排的所有債務契約。
(2)以一個月期美元倫敦銀行同業拆息利率計算。
(3)五截至2021年12月31日，房產以這筆貸款為抵押。Spodek先生還為截至2020年12月31日的全部未清償款項提供了個人擔保。 為了.50.0截至2021年12月31日的未償還金額的%。2021年9月30日，公司修改了這筆貸款，將期限延長至2041年9月，並將利率下調至3.69固定百分比為五年只支付利息，然後每隔一段時間調整五年其後向利率支付本金和利息的期間五年美國國債每週平均收益率調整為恆定到期日五年，提供給聯邦儲備系統理事會(“五年制國庫券利率“)，外加2.75%，最低年率為2.75%.
(4)這筆貸款以下列的第一抵押留置權為抵押四財產和斯波德克先生的個人付款擔保。2021年7月23日，公司對這筆貸款進行了修改，將利率降至3.625固定百分比為五年，然後每年調整為華爾街日報優質利率(“Prime”)的可變年率，最低年率為3.625%.
(5)這筆貸款以下列的第一抵押留置權為抵押一財產和斯波德克先生的個人付款擔保。2021年9月30日，公司修改了這筆貸款，將期限延長至2041年9月，並將利率下調至3.69固定百分比為五年只支付利息，然後每隔一段時間調整五年其後向利率支付本金和利息的期間五年制國庫券利率，外加2.75%，最低年率為2.75%.
(6)關於一項財產的收購，該公司獲得了由該財產擔保的賣方融資，金額為#美元。0.4百萬的需求五每年支付本金及利息$0.1百萬美元，第一筆分期付款將於2021年1月2日到期，6.0到2025年1月2日，年利率為%。
(7)與購買一家13-物業組合，公司獲得$4.5百萬抵押貸款，固定利率為4.25%，僅在前18個月計息，2026年11月將重置為Prime或4.25%。2021年2月3日，公司全額償還了這筆按揭融資，並註銷了#美元。0.06截至2021年12月31日的年度，因提前清償債務而遞延融資至成本至虧損的百萬美元。請參閲合併經營和全面收益(虧損)報表。
(8)這筆貸款以#年的第一抵押留置權為抵押。22屬性。利率將在2027年1月重置為Prime或4.25%。2021年2月3日，公司全額償還了這筆按揭融資，並註銷了#美元。0.15截至2021年12月31日的年度，因提前清償債務而遞延融資至成本至虧損的百萬美元。請參閲合併經營和全面收益(虧損)報表。
(9)這筆貸款以工業設施的第一抵押留置權為擔保。這筆貸款的固定利率是2.80%，第一次只支付利息五年並在此後根據30年攤銷時間表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司債務的加權平均到期日為6.5年和6.6分別是幾年。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付的利息現金為$2.7百萬美元和美元2.3分別為百萬美元。
F-18
目錄
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合併財務報表附註
(續)
截至2021年12月31日的預定償還債務本金情況如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：金額
2022$100 
2023106 
2024111 
2025118 
202613,643 
此後82,115 
總計$96,193 

F-19
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)


注6.衍生工具和套期保值活動

如上文附註5.債務所披露，本公司訂立一2021年8月9日與其2021年信貸安排相關的利率掉期衍生工具，該工具將利率中的LIBOR部分固定為$50.0截至2027年1月29日的2021年信貸安排的100萬部分。利率互換最初適用於美元50.02021年定期貸款，將2021年定期貸款的利率定為2.291截至2021年12月31日。

該公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司將利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換被指定為現金流對衝，其損益在綜合經營和全面收益(虧損)表中的“累計其他全面收益”中記錄，隨後重新分類為利息支出，因為本公司的2021年信貸安排支付了利息。在接下來的12個月裏，公司估計額外的$0.2100萬美元將從“累積的其他綜合收入”中重新歸類為利息支出的增加。

本公司不使用衍生品進行交易或投機，目前沒有任何未被指定為對衝的衍生品。

下表載列本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)報表中利率掉期衍生工具的影響。

截至12月31日的12個月，
現金流對衝關係中的衍生品(利率互換)2021
在“累計其他綜合收益”中確認的衍生工具收益金額$809
從“累積的其他綜合收益”重新分類為利息支出的(虧損)金額$(151)

利息支出，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列報的淨額，其中記錄了現金流量對衝的影響，總額為#美元。3.7百萬美元和美元2.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日，該公司沒有任何淨負債頭寸的衍生品，也沒有公佈任何與這些協議相關的抵押品。如果該公司在2021年12月31日違反了這些規定中的任何一項，它可能會被要求按協議的終止價值履行其義務。

F-20
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
注7.租契
出租人會計
截至2021年12月31日，該公司的物業主要租賃給美國郵政總局，租約在不同日期到期，至2031年5月31日。如下文所述，截至2021年12月31日，某些租約已到期並處於剩餘狀態。某些租約包含可在承租人選擇時行使的續約、終止和/或購買選擇權。因此，這種期權只有在被認為是合理確定的情況下才會得到承認，通常是在行使期權時。公司的所有租約均為經營性租約，但以下情況除外二這些都是直接融資租賃。本公司的經營租賃和直接融資租賃如下。
與本公司租賃相關的租金收入在剩餘租賃期內按直線原則確認。該公司的總收入包括根據租約提供的固定基礎租金支付和可變支付，其中可變支付主要包括某些物業運營費用的租户費用補償，包括房地產税。本公司選擇了實際的權宜之計，將其租賃和非租賃構成部分作為專題842下的單一合併經營租賃構成部分進行核算。因此，租金收入和租户補償在綜合經營和全面收益(虧損)報表的租金收入內合併為一項。
下表是該公司確認的與其經營租賃相關的租金收入(以千為單位)：
截至12月31日的12個月，
20212020
固定付款$32,769 $20,269 
可變支付金5,507 3,046 
$38,276 $23,315 
截至2021年12月31日，根據未來五年及以後不可取消的經營租賃，未來收到的最低租賃付款如下(以千為單位):(1)
截至十二月三十一日止的年度：金額
2022(2)
$33,662 
202331,263 
202427,256 
202522,147 
202615,180 
此後
12,414 
總計
$141,922 
説明性註釋:
(1)上述應收到的最低租賃付款不包括向租户報銷的房地產税和其他報銷費用。
(2)截至2021年12月31日，租約為16該公司的財產已過期，而USPS以暫住租户的身份佔用這些財產。逾期租金通常以估計市值租金或到期租約應繳租金金額中較大者為準。在2021年12月31日之後，該公司簽署了這些物業的所有租約。
購買選擇權條款

截至2021年12月31日，46自租約規定的日期起，公司的所有物業均為USPS提供了按公平市值或固定價格購買標的物業的選擇權
F-21
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
協議。截至2021年12月31日，42這些物業的購入總價約為24.9百萬美元的總購買期權價格約為$30.6百萬美元，剩下的四以總購買價格約為$購買的物業6.8百萬擁有可按公平市場價值行使的購買選擇權。
直接融資租賃
截至2021年12月31日，二自租賃協議規定的日期起，USPS可選擇以固定價格購買標的物業。本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的融資租賃淨投資構成彙總如下表(單位：千)：
截止到十二月三十一號，
20212020
應收最低租賃付款總額$34,352 $1,010 
減去：非勞動收入(18,139)(495)
融資租賃投資，淨額$16,213 $515 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的直接融資租賃收入為0.2百萬美元和美元0.02分別記入綜合經營報表和全面收益表(虧損)的“費用及其他”項下。
截至2021年12月31日，公司未來五年及以後根據直接融資租賃收到的未來租賃付款如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：金額
2022$1,137 
20231,137 
20241,137 
20251,137 
20261,137 
此後
28,667 
總計
$34,352 
承租人會計
作為承租人，公司擁有地契和寫字樓租約，這些租約被歸類為經營租約。2021年1月1日，公司採用主題842，確認ROU資產為$1.2百萬美元，租賃負債為$1.2百萬美元。
截至2021年12月31日，這些租約的剩餘期限(包括續期選項)為二至51年，加權平均剩餘租期為21.9好幾年了。營業ROU資產和租賃負債包括在合併資產負債表上的“預付費用和其他資產，淨額”和“應付賬款，應計費用和其他”中，具體如下(以千計)：
截止到十二月三十一號，
2021
ROU資產--經營租賃
$1,058 
租賃負債--經營租賃
$1,071 
入賬ROU資產與租賃負債之間的差額主要是由於對低於市價的租賃無形資產進行了重新分類，該無形資產已計入轉移時確認的ROU資產。

經營租賃資產及負債於開始日期按未來租賃付款的現值計量。由於該公司的大部分租約不提供隱含利率，該公司使用其遞增借款
F-22
目錄
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合併財務報表附註
(續)
在確定未來付款的現值時，基於開始日期可用信息的匯率。該公司使用的加權平均貼現率為4.25%在確定其租賃負債時基於其當前借款的收益率。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權，前提是有理由確定公司將行使該選擇權。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，每個月的經營租賃費用為#美元。0.2百萬美元和美元0.1分別為百萬美元。

截至2021年12月31日，該公司作為承租人為未來五年及以後的經營租賃支付的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
2022$227 
2023233 
2024109 
202535 
202635 
此後
1,145 
未來最低租賃付款總額
$1,784 
貼息
(713)
總計
$1,071 

截至2020年12月31日，主題840下未來的最低地面租賃付款如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：金額
2021$24 
202224
202324 
202424 
202526 
此後1,155 
總計$1,277 
截至2020年12月31日，主題840下的未來最低辦公租金支付如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：金額
2021$189 
2022195 
2023200 
202476 
總計$660 
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種冠狀病毒(新冠肺炎)大流行爆發，這種疫情一直在持續。隨之而來的旅行和隔離限制對美國經濟和全球商業活動產生了負面影響，其全面影響尚不清楚，可能會對公司的租户和經營業績造成不利影響。截至2021年12月31日止年度，本公司收到100本公司相信新冠肺炎並無對本公司造成重大影響。
F-23
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合併財務報表附註
(續)
注8。所得税
TRS
關於首次公開招股，本公司和PRM共同選擇將PRM視為TRS。PRM提供管理服務，包括公司不擁有的物業。PRM產生收入，導致聯邦和州的企業所得税負擔PRM。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與PRM有關的所得税支出為0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元。
其他
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的綜合資產負債表反映了一筆未確認的税收優惠負債，金額為$0.2百萬美元和美元0.4分別與UPH利用截至2019年5月16日的某些虧損結轉有關。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司已累計利息及罰款$0.04百萬美元和美元0.07分別為百萬美元。這些餘額計入綜合資產負債表中的“應付帳款、應計費用和其他負債”。截至2021年12月31日，該公司估計未確認的税收優惠可能減少約$0.2在資產負債表日起12個月內，由於訴訟時效即將到期。就首次公開招股而言，本公司因UPH的間接單一股東同意就該等利益向本公司報銷而記錄了一項未確認税項利益的彌償資產。因此，公司未確認的税收優惠如果得到確認，將導致賠償資產的減少，對實際税率沒有影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司扭轉了0.2百萬美元和美元0.1分別為未確認的税收優惠，包括由於訴訟時效到期而產生的利息和罰款，以及對賠償資產的抵消性調整。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
截至12月31日止年度，
20212020
未確認税收優惠總額，年初$364 $488 
根據本年度的納税狀況計算的增加額— — 
因適用的訴訟時效失效而減少未確認的税收優惠(176)(96)
根據前幾個時期的税收頭寸增加— — 
基於前幾個時期的納税頭寸而減少— (28)
總計$188 $364 
本公司和PRM從截至2019年12月31日的短納税年度開始接受聯邦、州和地方税務機關的審查。UPH在2018年至2019年接受聯邦税務機關的審查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度的納税現金為#美元0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元。
2020年3月27日，總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE法案的頒佈是為了應對新冠肺炎疫情，為公司和個人提供經濟救濟。CARE法案中包括税收條款，這些條款增加了2019年和2020年的允許利息支出扣除，並提高了納税人使用淨營業虧損的能力。這些規定並未對本公司的應納税所得額或税務負債造成重大影響。

F-24
目錄
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合併財務報表附註
(續)
注9.關聯方交易
管理費收入
PRM確認管理費收入為#美元1.3百萬美元和美元1.1截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，分別來自與本公司首席執行官有關聯的各方的百萬美元。這些金額包括在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的“費用和其他”。應計應收管理費#美元0.3百萬美元和美元0.3截至2021年和2020年12月31日，租金和其他應收賬款分別計入綜合資產負債表的“租金和其他應收賬款”。
關聯方租賃
2019年5月17日，本公司與一家附屬於本公司首席執行官的實體(“寫字樓租賃”)簽訂了位於紐約州錫達赫斯特的寫字樓租賃合同。根據寫字樓租約，每月租金為$。15,000可能會升級。寫字樓租期為五年自2019年5月17日開始，將於2024年5月16日到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度與辦公室租賃有關的租金支出為#美元0.2百萬美元和美元0.2這筆費用已分別記入綜合業務報表和全面損益表的“一般費用和行政費用”。該公司確定該寫字樓租賃為經營性租賃。有關詳情，請參閲附註7.租約。
不動產的轉讓
2020年5月28日，本公司完成了不動產的分離和轉讓，該不動產歸屬於一名非郵政承租人，該承租人共享租賃給美國郵政總局的一棟大樓的空間。在首次公開募股時，位於威斯康星州密爾沃基的一處物業，其中一部分租給了美國郵政總局，該物業向公司提供了資金。其目的是，一旦契約分離完成，財產的非郵寄部分將歸還給與斯波德克有關聯的一個實體。租賃給USPS的物業部分仍由經營合夥企業的一家全資子公司擁有。公司董事會的獨立成員批准了這項無對價轉讓。
擔保
如上文附註5.債務所披露的，Spodek先生親自擔保了公司向第一俄克拉荷馬銀行和遠景銀行提供的部分或全部未償還貸款，總額為#美元。1.9百萬美元和美元2.7分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。作為擔保人，Spodek先生與其擔保的債務金額相關的利益(以及任何償還或違約的條款)可能與公司的利益不一致，並可能導致利益衝突。
購股
2021年11月16日，斯波德克先生收購了58,823公司A類普通股，價格為$17.00作為公司11月份後續發行(定義見下文)的一部分。
注10。每股收益
每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期的加權平均流通股數量。
下表列出了在基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的運營收入(虧損)的對賬(千美元，不包括每股和每股數據)。
F-25
目錄
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合併財務報表附註
(續)
截至12月31日止年度，
20212020
每股收益的分子-基本和稀釋後：
普通股股東應佔淨收益(虧損)$2,055 $(352)
減去：參與證券的應佔收入(658)(346)
每股收益的分子-基本和攤薄$1,397 $(698)
每股收益的分母-基本分母和稀釋分母(1)
13,689,251 7,013,621 
基本每股收益和稀釋後每股收益$0.10 $(0.10)
説明性註釋：
(1)截至2021年12月31日的年度，302,552A類普通股限制性股票，85,386限制性股票單位(“RSU”)，3,472,221行動單位和375,264LTIP單位將不是稀釋單位，也不包括在稀釋每股收益的計算中。截至2020年12月31日的年度，218,613A類普通股限制性股票，62,096RSU，2,640,795行動單位和209,008LTIP單位將不是稀釋單位，也不包括在稀釋每股收益的計算中。OP單位和LTIP單位可贖回現金，或根據公司的選擇，以一對一的方式贖回A類普通股，分別於2021年12月31日和2020年12月31日由非控股權益持有。可分配予該等營運單位及長期投資收益單位的收入按相同基準分配，並在隨附的綜合財務報表中作為非控股權益反映。因此，假設這些運營單位的轉換不會對確定稀釋後每股收益產生淨影響。
注11.股東權益
2021年1月11日，該公司公開募股定價為3.25100萬股A類普通股(“1月份增發”)，價格為1美元15.25每股。2021年1月11日，承銷商購買了全部配售的487,500根據A/S/A/S30天$的期權15.25每股(“一月份增發股份”)。1月份的後續發行，包括1月份的增發，於2021年1月14日完成，募集資金為美元。57.0毛收入為100萬美元，約為53.9扣除約$$後淨收益為百萬美元3.1承保折扣百萬美元及生效前0.3與1月份後續發行相關的其他費用為100萬英鎊。
2021年11月16日，該公司公開發行股票定價為4.25100萬股A類普通股(“11月增發”)，價格為美元17.00每股。2021年11月16日，承銷商購買了全部配售的637,500根據A/S/A/S30天$的期權17.00每股(“11月增發股份”)。11月的後續發行，包括11月的增發股票，於2021年11月19日結束，募集資金為美元。83.1毛收入為100萬美元，約為79.0扣除約$$後淨收益為百萬美元4.1承保折扣百萬美元及生效前0.2與11月後續發行相關的其他費用為100萬英鎊。
自動櫃員機計劃
於2020年12月14日，本公司分別與Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、BMO Capital Markets Corp.、Janney Montgomery Scott LLC及D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)各自就其市場發售計劃(“ATM計劃”)訂立公開市場銷售協議，據此，本公司可不時發售及出售公司A類普通股股份，總銷售價格最高可達$50.0百萬美元。2021年5月14日，本公司向D.A.Davidson遞交了一份終止與D.A.Davidson的公開市場銷售協議的通知，該協議的終止於2021年5月14日生效。
下表彙總了自動櫃員機計劃所列期間的活動(美元和千股發行的股票，每股金額除外)。在截至2021年12月31日的年度內，344,717股票是根據自動取款機計劃發行的。截至2021年12月31日，該公司約有43.1根據自動取款機計劃可能發行的剩餘100萬美元。
F-26
目錄
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合併財務報表附註
(續)
年終
2021年12月31日
已發行股份345 
總收益$6,894 
費用和發行成本432 
淨收益$6,462 
每股平均銷售總價$20.00 
分紅
在截至2021年12月31日的年度內，公司董事會批准，公司宣佈並支付股息$15.0A類普通股股東、投票等值股東、OP單位持有人和LTIP單位持有人，或$0.885每股或單位，如下表所示。
申報日期記錄日期支付日期每股或單位金額
2021年1月29日2021年2月12日2021年2月26日$0.2175 
April 30, 2021May 14, 2021May 28, 2021$0.2200 
July 27, 20212021年8月13日2021年8月27日$0.2225 
2021年11月4日2021年11月15日2021年11月30日$0.2250 
截至2020年12月31日止年度，本公司董事會批准，本公司宣佈並派發股息$8.2A類普通股股東、投票等值股東、OP單位持有人和LTIP單位持有人，或$0.79每股或單位，如下表所示。
申報日期記錄日期支付日期每股或單位金額
2020年1月30日2020年2月14日2020年2月28日$0.1700 
April 30, 2020May 11, 2020May 29, 2020$0.2000 
July 30, 20202020年8月14日2020年8月31日$0.2050 
2020年10月30日2020年11月16日2020年11月30日$0.2150 
非控制性權益
本公司的非控股權益是指前任的前投資者和某些向本公司出售物業的賣家持有的OP單位和主要向本公司首席執行官和董事會發行的LTIP單位，這些單位與首次公開募股和/或代替他們的現金薪酬有關。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出137,259LTIP單位於2021年2月向公司首席執行官授予他2020年的獎勵獎金，他選擇推遲1002021年年薪的%和長期激勵性薪酬併發放28,997LTIP單位於2021年6月向董事會支付其年度聘用費，作為其作為董事服務的補償。此外，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司發行831,426和483,333業務單位，分別向與投資組合收購有關的某些貢獻者。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，非控股權益包括3,472,221行動單位和375,265LTIP單位和2,640,795行動單位和209,009LTIP單位。這代表了大約17.1%和23.1分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還運營夥伴關係單位的百分比。經營合夥單位和普通股一般具有相同的經濟特徵，因為它們在經營合夥企業的全部淨收益或虧損分配中平分。自(I)首次公開招股完成或(Ii)某人首次成為普通單位持有人之日起12個月或之後，每名有限合夥人及有限合夥人受讓人將有權要求經營合夥贖回該有限合夥人或受讓人所持有的全部或部分OP單位，以換取現金，或由本公司全權酌情按按照合夥協議釐定並可根據合夥協議作出調整的一對一基準贖回A類普通股的全部或部分股份。
F-27
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合併財務報表附註
(續)
經營合夥單位持有人有權按其持有經營合夥單位的百分比分享經營合夥單位的現金分配。
限制性股票和其他獎勵
根據公司2019年股權激勵計劃(《股權激勵計劃》或《計劃》)，公司可向董事、高管、員工和顧問授予股權激勵獎勵。根據該計劃最初獲準發行的A類普通股的最大數量為541,584。2020年4月27日，董事會對本計劃進行了修訂，將根據本計劃可發行的A類普通股(以下簡稱“計劃池”)的股份總數從541,584共享至1,291,584股份。股東於2020年6月26日批准了這一修正案。截至2021年12月31日，根據該計劃可供未來發行的剩餘股份為511,969。2021年4月27日，董事會進一步修訂了該計劃，規定自2022年1月1日起每年自動增加計劃池，使計劃池等於10在上一會計年度的最後一天，本公司已發行的全部攤薄股份(包括可轉換為A類普通股的證券)的百分比。股東於2021年6月18日批准了這一修正案。該計劃規定，在授予業績單位和其他基於股權的獎勵時，授予股票期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、獎勵、其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)和股息等價物。
下表彙總了公司A類普通股、LTIP單位和RSU的已發行限制性股票。截至2021年12月31日的餘額是A類普通股的未歸屬限制性股票以及LTIP單位和已發行的RSU，無論是否歸屬：
受限
股票(1)(2)
LTIP
單位(3)
RSU(4)
總計
股票		加權
平均值
授予日期
公允價值
未償還，截至2021年1月1日218,613 209,009 62,096 489,718 $15.33 
授與156,754 166,256 76,828 399,838 $16.31 
限制性股份的歸屬(5)
(71,491)— (10,171)(81,662)$15.00 
沒收(1,324)— — (1,324)$16.60 
未償還，截至2021年12月31日302,552 375,265 128,753 806,570 $15.71 
説明備註：
(1)代表包括在A類普通股中的限制性股票獎勵。
(2)授予公司高級管理人員和員工的基於時間的限制性股票獎勵通常在年終分三次分期付款或懸崖背心八年了。授予本公司獨立董事的基於時間的限制性股票獎勵三年. 6,931根據與該公司的顧問協議，A類普通股被髮行給一名顧問。
(3)包括346,268LTIP單位授予公司首席執行官八年了和28,997LTIP單位授予公司獨立董事三年或懸崖背心在結束時三年.
(4)包括46,714在截至2021年12月31日的年度內，根據服務條件和市場條件的實現，授予公司某些高級管理人員和員工的RSU。此類RSU是以市場為基礎的獎勵，並取決於能否實現與公司的絕對股東總回報相關的障礙，以及在大約六年內繼續受僱於公司。三年制從授予之日起至2023年12月31日止。基於市場的RSU的數量是基於基於市場的指標達到目標時可發行的股票數量。此外，還包括26,997向某些員工發放2020年激勵獎金的基於時間的RSU，該獎金在2021年2月11日(授予日期)完全授予，以及3,117授予某些員工的基於時間的RSU，用於他們選擇推遲2021年12月31日的工資。RSU反映了根據適用的歸屬標準獲得A類普通股股份的權利。
F-28
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
(5)包括54,295已歸屬的限制性股票和17,196為滿足最低法定扣繳要求而扣留的限制性股票。
2022年1月，本公司發佈100,850LTIP單位向公司首席執行官致謝，以表彰他2021年的獎勵獎金和選擇推遲100他2022年年薪的1%，46,161向公司總裁授予A類普通股限制性股票，以獎勵他2021年的激勵獎金和43,343A類普通股的限制性股票給公司首席財務官，以獎勵他2021年的激勵獎金，並選擇推遲他2022年年薪的一部分。此外，本公司於2022年1月發出37,299A類普通股的限制性股票，用於每年授予員工和顧問以及43,848RSU和42,838向其他員工出售A類普通股的限制性股票，以獎勵他們2021年的激勵獎金，並被員工選擇推遲2022年年薪的一部分。RSU反映了獲得A類普通股股份的權利。為2021年發放的RSU獎勵獎金在授予之日全額授予。以取代推遲2022年年薪的RSU將於2022年12月31日生效。向公司首席執行官發行的LTIP單位和向總裁和首席財務官發行的A類普通股限制性股票代替現金薪酬將於2022年2月1日的八週年紀念日授予懸崖。向員工和顧問發行的某些A類普通股限制性股票將歸屬於三等額的，按年分期付款三2022年2月1日的週年紀念日，而其他向員工發行的代替現金補償的A類普通股限制性股票將在2022年2月1日的三週年或八週年時懸崖歸屬。
此外，在2022年1月，公司發佈了一份17,539LTIP單位，29,467A類普通股的限售股和47,007向公司某些高級管理人員提供回覆。A類普通股的LTIP單位和限制性股票將分三次等額、每年一次在大約三年制截至2024年12月31日，以繼續受僱於本公司為準。RSU是以市場為基礎的獎勵，並取決於能否實現與公司股東絕對總回報相關的基於業績的障礙，以及在大約30年的時間裏繼續受僱於公司。三年制自授予之日起至2024年12月31日止。這類RSU受助人最高可獲得150已簽發的RSU的百分比。一旦根據RSU的條款歸屬，歸屬的RSU將以A類普通股的股份結算，接受者將有權獲得在RSU最初被授予之日或之後就A類普通股股份(歸屬的每股股份)支付的分派。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司確認薪酬開支為3.6百萬美元和美元2.4百萬美元，分別與所有獎項相關。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內歸屬的限制性股份的公平價值為$1.6百萬美元和美元1.1分別為百萬美元。2021年頒發的獎勵的加權平均授予日期公允價值和2020是$16.31及$14.20，分別為。截至2021年12月31日，8.1與未歸屬賠償有關的未確認賠償費用總額的百萬美元，預計將在#年加權平均期間確認4.43好幾年了。
員工購股計劃
關於此次IPO，公司設立了郵政房地產信託公司2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許公司員工以折扣價購買公司A類普通股的股票。總計100,000根據特別提款權，A類普通股保留出售並授權發行。本守則允許本公司提供最多15在要約期開始和要約期結束時，該股票的公允市值以較小者折讓。截至2021年12月31日和2020年，16,293和7,189自開始以來，股票分別根據ESPP發行。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認的補償費用為0.02百萬美元。
注12。承諾和或有事項
截至2021年12月31日，本公司並無涉及任何訴訟，據本公司所知，並無任何被管理層認為會對本公司財務狀況造成任何重大不利影響或不在保險承保範圍內的訴訟。
在本公司的正常業務過程中，本公司簽訂不具約束力(排他性和保密性除外)的意向書，表明願意就收購進行談判。不能保證將就意向書所涵蓋的任何事項簽訂最終合同，也不能保證公司將關閉
F-29
目錄
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併財務報表附註
(續)
該等合同所預期的交易，或公司將完成任何最終合同所預期的任何交易。
注13.後續事件
公司董事會批准，並於2022年2月1日宣佈第四季度普通股股息為$0.2275每股將於2022年2月28日支付給截至2022年2月15日登記在冊的股東。
截至2022年3月11日，該公司擁有78.0從2021年信貸安排中提取百萬美元，其中50.0從2021年定期貸款中提取的百萬美元和28.0從2021年循環信貸安排中提取了100萬美元。

2022年3月4日，本公司通過發行郵政房地產諮詢業務，收購了郵政房地產諮詢業務及其員工79,794運營單位和美元225,000以現金形式補充該公司的核心業務，即收購、管理、服務和成為郵政財產的整合者。
截至2022年3月11日及在2021年12月31日之後的期間內，本公司完成了對39物業價格約為$11.8100萬美元，不包括結賬費用，其中一些包括業務單位作為對價的一部分。
自2022年3月11日起至2021年12月31日止期間，本公司已訂立最終協議，以收購12物業價格約為$13.5100萬美元，其中一些包括行動單位作為對價的一部分。這些交易中的大多數預計將在2022年第二季度和第三季度完成，前提是滿足慣常的完成條件。然而，本公司不能保證物業將在本文所述的時間範圍內完工，或者根本不能保證完工。
F-30
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制程序和程序(該術語在“交易所法案”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據“交易所法案”我們的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2021年12月31日，也就是本年度報告Form 10-K所涉期間結束時。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的原始內部控制框架-綜合框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在內部控制-綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
44
目錄
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而納入。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第13項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書納入。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
45
目錄
第四部分
展品和財務報表附表
(1)財務報表
本公司的綜合財務報表及其附註，連同獨立註冊會計師事務所的報告，載於本年度報告的第8項，表格10-K由F-1頁開始。
(2)財務報表明細表
我們的財務報表明細表包含在本年度報告的第8項中，表格10-K從F-1頁開始。
(3)陳列品
從第49頁開始的《展品索引》中列出了本年度報告10-K表的展品清單，並通過引用將其併入本文。
46
目錄
郵政房地產信託公司
附表三--房地產和累計折舊
截至2021年12月31日
物業數量(1)累贅公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的總金額(2)累計折舊獲取日期折舊壽命
(Yrs) (3)
狀態土地建築與改善土地建築與改善總計
阿拉巴馬州12— 1,720 9,342 26 1,720 9,368 11,088 352 2013-202140
阿拉斯加州1— 15 51 — 15 51 66 7 201840
亞利桑那州1— 181 703 — 181 703 884 14 202140
阿肯色州22— 1,282 4,229 — 1,282 4,229 5,511 626 2013-202140
加利福尼亞19— 6,629 12,524 — 6,629 12,524 19,153 351 2019-202140
科羅拉多州18— 1,214 9,587 48 1,214 9,636 10,850 563 2019-202140
康涅狄格州6— 714 3,226 — 714 3,226 3,940 212 2013-202140
特拉華州1— 181 436 — 181 436 617 20 202040
佛羅裏達州15— 2,814 6,763 50 2,814 6,809 9,623 282 2013-202140
佐治亞州24— 839 3,383 50 839 3,433 4,272 277 2013-202140
夏威夷1— 1,810 1,447 0 1,810 1,447 3,257 22 202140
愛達荷州9— 61 749 — 61 749 810 243 201340
伊利諾伊州48— 1,057 6,194 137 1,057 6,331 7,388 400 2013-202140
印第安納州21— 890 5,455 100 890 5,555 6,445 295 2019-202140
愛荷華州24— 726 5,056 104 726 5,160 5,886 250 2013-202140
堪薩斯州25— 921 8,556 5 921 8,561 9,482 347 2013-202140
肯塔基州7— 175 1,448 — 175 1,448 1,623 167 2013-202140
路易斯安那州27— 1,614 5,937 53 1,614 5,989 7,603 656 2013-202140
緬因州40— 1,281 4,033 63 1,281 4,096 5,377 307 2013-202040
馬裏蘭州6— 786 1,399 22 786 1,422 2,208 97 2013-202140
馬薩諸塞州15— 2,458 8,399 84 2,458 8,483 10,941 1,730 2007-202140
密西根44— 2,998 9,934 276 2,998 10,170 13,168 664 2011-202140
明尼蘇達州36349 650 5,828 43 650 5,871 6,521 373 2013-202140
密西西比州15— 889 3,755 118 889 3,873 4,762 352 2013-202140
密蘇裏30— 1,152 5,378 195 1,152 5,573 6,725 348 2013-202140
蒙大拿州12— 381 2,892 94 381 2,986 3,367 193 2013-202140
內布拉斯加州17— 96 1,696 31 96 1,727 1,823 91 2013-202140
內華達州4— 485 2,314 — 485 2,314 2,799 48 2013-202140
新漢普郡7— 417 1,185 8 417 1,193 1,610 49 2019-202140
新澤西4— 226 818 16 226 835 1,061 35 2019-202140
新墨西哥州4— 328 555 — 328 555 883 42 2019-202140
紐約35— 2,962 9,118 158 2,962 9,278 12,240 348 2019-202140
北卡羅來納州31— 3,571 11,808 58 3,571 11,868 15,439 685 2013-202140
北達科他州18— 205 1,914 — 205 1,914 2,119 160 2013-202140
俄亥俄州24844 2,402 8,632 67 2,402 8,699 11,101 719 2006-202140
俄克拉荷馬州41— 1,357 6,429 166 1,357 6,543 7,900 1,036 2013-202140
俄勒岡州1— 480 597 — 480 597 1,077 29 202040
賓夕法尼亞州7631,634 8,277 61,295 249 8,277 61,544 69,821 3,211 2005-202140
南卡羅來納州14366 1,088 2,997 1,082 1,088 4,075 5,163 139 2019-202140
南達科他州17— 291 1,932 — 291 1,932 2,223 156 2013-202140
田納西州15— 1,375 4,252 28 1,375 4,280 5,655 532 2013-202140
德克薩斯州53— 2,549 11,095 288 2,549 11,385 13,934 2,257 2005-202140
猶他州1— 73 813 — 73 813 886 45 202040
佛蒙特州10— 611 1,668 — 611 1,668 2,279 102 2019-202140
維吉尼亞17— 1,059 4,494 17 1,059 4,511 5,570 184 2019-202140
華盛頓7— 456 1,341 — 456 1,341 1,797 97 2013-202140
西弗吉尼亞州17— 365 3,006 6 365 3,012 3,377 79 2019-202140
威斯康星州70— 2,406 15,255 206 2,406 15,454 17,860 1,641 2005-202140
懷俄明州2— 21 160 — 21 160 181 51 201340
964$33,193 $64,538 $280,078 $3,848 $64,538 $283,827 $348,365 $20,884 
説明性註釋:
(1)不包括二物業作為直接融資租賃入賬。
(2)聯邦所得税的總成本約為$353.8截至2021年12月31日。
(3)建築物的預計使用壽命。
47
目錄
下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度房地產進行了核對：
截至12月31日止年度，
20212020
期初餘額
$247,072 $120,584 
收購
99,006 125,423 
資本改善
2,492 1,151 
核銷
(37)(86)
其他
(168)— 
期末餘額
$348,365 $247,072 
説明性註釋：
(1)其他包括重新分類調整。
下表對2021年和2020年12月31日終了年度的累計折舊進行了核對：
截至12月31日止年度，
20212020
期初餘額
$(13,215)$(8,814)
折舊費用
(7,706)(4,487)
核銷
37 86 
期末餘額
$(20,884)$(13,215)

48
目錄
展品索引
展品編號描述
3.1
公司修訂和重述章程，日期為2019年5月15日(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告附件3.1併入)。
3.2
修訂及重訂本公司章程，自2019年5月15日起生效(引用本公司於2019年6月27日提交的10-Q表格季度報告附件3.2)。
4.1
本公司A類普通股證書表格(參照本公司於2019年5月7日提交的S-11/A表格註冊説明書附件4.1)。
4.2
根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的證券説明(通過參考2020年3月27日提交給委員會的公司10-K表格年度報告的附件4.2併入)。
10.1
郵政業有限責任公司首次修訂及重訂協議，日期為2019年5月16日(參照本公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。
10.2
Postal Realty Trust，Inc.修訂和重新啟動的利益一致計劃(通過引用附件10.1併入該公司於2020年4月29日提交的8-K表格的當前報告中)。†
10.3
代理、擔保和賠償協議，日期為2019年5月14日，由公司、Postal Realty LP和Andrew Spodek(通過引用公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.14合併而成)。†
10.4
税務賠償協議，日期為2019年5月14日，由公司、聯合地產控股公司、聯合郵局投資公司和安德魯·斯波德克(通過引用公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.15合併而成)。†
10.5
第一要約權協議表格(參考公司於2019年5月7日提交的S-11/A表格註冊説明書附件10.18併入)。†
10.6
税務保護協議，日期為2019年5月14日，由公司、Postal Realty LP、Andrew Spodek、Tayaka Holdings，LLC和IDJ Holdings，LLC之間簽訂(通過參考2019年6月27日提交的公司10-Q季度報告的附件10.17合併)。†
10.7
税務保護協議，日期為2019年5月14日，由公司、郵政房地產有限責任公司和全國郵政管理控股有限公司簽訂(通過引用公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.18合併)。†
10.8
税務保障協議，日期為2019年5月14日，由公司、郵政房地產有限責任公司和無限郵政控股有限公司簽訂(通過引用公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.19合併)。†
10.9
第三方管理協議表格(參照本公司於2019年5月7日提交的S-11/A表格註冊説明書附件10.11併入)。
10.10
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和帕特里克·多納休簽署(通過參考2019年6月27日提交的公司10-Q季度報告附件10.21併入)。†
10.11
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和Anton Feingold之間簽訂(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.22合併)。†
10.12
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和傑裏米·加伯簽署(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.23合併)。†
10.13
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和簡·古拉爾之間簽訂(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.24併入)。†
10.14
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和巴里·萊夫科維茨(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.25合併而成)簽署。†
10.15
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和安德魯·斯波德克(通過引用2019年6月27日提交的公司10-Q季度報告附件10.26合併而成)。†
10.16
賠償協議，日期為2021年1月1日，由公司和羅伯特·B·克萊恩簽署(通過參考公司於2021年8月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。†
10.17
賠償協議，日期為2019年5月17日，由公司和馬特·布蘭德韋恩(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.27合併而成)簽署。†
10.18
公司和安德魯·斯波德克之間的僱傭協議，日期為2019年6月26日(通過參考公司於2019年6月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.28合併)。†
10.19
公司和傑裏米·加伯之間簽訂的僱傭協議，日期為2019年6月26日(通過參考2019年6月27日提交的公司10-Q季度報告附件10.29合併)。†
10.20
本公司與羅伯特·B·克萊因之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月30日(通過參考本公司於2021年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。†
10.21
公司2019年股權激勵計劃(參考2019年5月7日提交的公司S-11/A表格註冊説明書附件10.2併入)。†
10.22
對郵政房地產信託公司2019年股權激勵計劃的第1號修正案，自2020年6月26日起生效(通過引用附件10.1併入該公司於2020年7月1日提交的當前8-K表格報告中)。†
10.23
對郵政房地產信託公司2019年股權激勵計劃的第2號修正案，自2021年6月18日起生效(通過引用附件10.1併入該公司於2021年6月21日提交的8-K表格的當前報告中)。†
10.24
2019年股權激勵計劃股票獎勵協議和通知表格(合併內容參考公司於2019年5月7日提交的S-11/A表格註冊説明書附件10.5)。†
49
目錄
展品編號描述
10.25
表格公司2019年員工購股計劃(參考2019年5月7日提交的公司S-11/A表格註冊説明書附件10.4)。†
10.26
LTIP單位歸屬協議表(參考公司於2019年5月7日提交的S-11/A表格註冊説明書附件10.6併入)。†
10.27
於二零二一年八月九日由Postal Realty LP、本公司、若干附屬公司作為擔保人、蒙特利爾銀行(作為行政代理)及數家銀行及金融機構作為貸款人訂立的信貸協議(在本公司於2021年8月10日提交的8-K表格附件10.1中加入)。
10.28
公開市場銷售協議表格(參考本公司於2020年12月14日提交的8-K表格的附件1.1併入)。
10.29
開放式抵押貸款、擔保協議、固定裝置備案、融資聲明以及租賃和租金轉讓，日期為2020年12月18日，由Thorn Hill Postal Realty Holdings LLC、紐約市的美國人壽保險公司和賓夕法尼亞州匹茲堡的National Union Fire Insurance Company(通過引用本公司於2020年12月21日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.30
Thorn Hill Postal Realty Holdings LLC於2020年12月18日向紐約市的美國人壽保險公司開具的日期為2020年12月18日的期票(通過引用該公司於2020年12月21日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.31
本票日期為2020年12月18日，由Thorn Hill Postal Realty Holdings LLC向紐約市的美國人壽保險公司出具(通過引用該公司於2020年12月21日提交的當前8-K報表的附件10.3併入)。
10.32
本票日期為2020年12月18日，由Thorn Hill Postal Realty Holdings LLC向賓夕法尼亞州匹茲堡的National Union Fire Insurance Company出具(通過引用該公司於2020年12月21日提交的當前8-K報表的附件10.4併入)。
10.33
擔保協議，日期為2020年12月18日，以紐約市的美國人壽保險公司和賓夕法尼亞州匹茲堡的國家聯合火災保險公司為受益人(通過引用公司於2020年12月21日提交的當前8-K表格的附件10.5併入)。
21.1
公司的附屬公司。*。
23.1
BDO USA，LLP同意。*
31.1
由行政總裁根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證年度報告。*
31.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證年度報告。*
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條提供的首席執行官證書。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條提供的首席財務官證明。
101.INS實例文檔**
101.SCH架構文檔**
101.CAL計算鏈接庫文檔**
101.LAB標籤LINKBASE文檔**
101.PRE演示文稿LINKBASE文檔**
101.DEF定義鏈接庫文檔**
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_______________________
*隨函存檔
†補償計劃或安排
**在此以電子方式提交。本報告附件附件101是以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的下列文件：(1)合併資產負債表；(2)合併經營表和全面收益(虧損)；(3)合併權益變動表(虧損)；(4)合併現金流量表；(5)合併財務報表附註。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
日期：2022年3月11日由以下人員提供：/s/安德魯·斯波德克
安德魯·斯波德克
首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字標題日期
/s/安德魯·斯波德克董事首席執行官兼首席執行官March 11, 2022
安德魯·斯波德克(首席行政主任)
羅伯特·B·克萊恩首席財務官March 11, 2022
Robert B.Klein(首席財務官)
/s/Matt Brandwein高級副總裁兼首席會計官March 11, 2022
馬特·布蘭德韋恩(首席會計主任)
/s/Patrick Donahoe獨立董事，董事長March 11, 2022
帕特里克·多納霍董事會
/s/巴里·萊夫科維茨獨立董事March 11, 2022
巴里·萊夫科維茨
/s/簡·古拉爾-發件人獨立董事March 11, 2022
簡·古拉爾-發送者
/s/Anton Feingold獨立董事March 11, 2022
安東·法因戈爾德

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