附件10.4
執行版本
信函協議
March 9, 2022
Patria拉丁美洲機會收購公司論壇巷18號，3樓，
卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006
大開曼羣島，開曼羣島
Re：首次公開募股
女士們、先生們：
這封信(這封信)信函協議“)已按照承保協議(”承銷協議)由開曼羣島豁免公司Patria拉丁美洲機會收購公司(Patria拉丁美洲機會收購公司)訂立公司)、摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司作為代表(代表)保險人(每個保險人，一個保險人)承銷商總體而言，承銷商)，與承銷的首次公開募股(公開發行)，公司最多23,000,000個單位(包括最多3,000,000個單位，可購買以彌補超額配售，如果有)(單位)，每股由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元(A類普通股“)，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整的逮捕令(每份、一份“搜查令“)使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按招股章程(定義見下文)所述作出調整。該等單位將根據表格S-1上的註冊聲明及招股章程(“招股説明書“)公司向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“)，本公司已申請將該單位在納斯達克全球市場上市。本文中使用的某些大寫術語在第11款中作了定義。
為促使本公司及承銷商訂立包銷協議及進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價，現確認已收到及充份該等代價，開曼羣島一家有限責任公司Patria Spac LLC(“贊助商)和以下籤署的個人，他們每個人都是或將成為公司董事會和/或管理團隊的成員(每個簽署的個人，內線總體而言，內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：
| 1. | 保薦人及每名內部人士同意，若本公司尋求股東批准一項建議的企業合併，則就該建議的企業合併而言，保薦人或她應(I)投票贊成任何建議的企業合併(包括本公司董事會就該企業合併建議的任何建議)，及(Ii)不贖回其擁有的與該股東批准相關的任何普通股(定義見下文)；及(Ii)不贖回其擁有的任何普通股(定義見下文)，贊成任何建議的企業合併(包括本公司董事會就該企業合併提出的任何建議)及(Ii)不贖回其擁有的與該股東批准相關的任何普通股。如果本公司尋求通過進行要約收購來完成擬議的企業合併，保薦人和每名內部人士同意，保薦人和每位內部人士將不會出售或投標其擁有的任何與此相關的普通股。 |
| 2. | 保薦人及各內部人士特此同意，倘若本公司未能在公開招股結束後15個月內(或如本公司根據註冊説明書所述條款延長完成初始業務合併的期限，則在21個月內)，或本公司股東根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(可不時修訂)批准的較後期間內，未能完成業務合併，憲章)，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十(10)個工作日贖回在公開發售中作為單位一部分出售的100%A類普通股(發行股票“)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户(定義如下)的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時未償還的要約份額數量，贖回將完全消除所有公眾股東作為股東的權利(如下定義)(包括進一步收取的權利 |
在適用法律的規限下，(Iii)在該等贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，(Iii)在(Ii)及(Iii)項下，在本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務的規限下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，以及(Iii)在任何情況下須受適用法律的其他規定規限。保薦人和每一位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(A)修改本公司允許贖回與本公司首次業務合併相關的義務的實質內容或時間，或(B)關於與本公司首次業務合併有關的任何其他重大條款；或(B)關於與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，如果本公司沒有在公開募股結束後15個月內(或如果本公司根據註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的期限在21個月內)完成業務合併，則贖回100%的發售股份；除非本公司向其公眾股東提供機會於批准任何該等修訂後贖回其發售股份，每股價格須以現金支付，相等於當時存入信託户口的總金額，包括信託户口所持有及先前並未發放予本公司繳税的資金所賺取的利息除以當時已發行發售股份的數目，但須受章程所規定的限制及條件所規限。
保薦人和每一位內部人士同意：(I)放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權；(Ii)對於信託賬户持有的任何普通股，如果有，放棄其可能擁有的與完成企業合併相關的任何贖回權利；(Iii)放棄其對其持有的普通股的贖回權利，(A)修改本公司允許贖回與本公司的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(如果本公司在公開募股結束後15個月內(或如果本公司根據註冊説明書所述的條款延長完成初始業務合併的期限在21個月內)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定，則修改本公司允許贖回與本公司初始業務合併相關的義務或贖回100%發行股份的義務；及(Iv)如本公司未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或如本公司根據註冊聲明所述條款延長完成我們的初始業務合併的期限至21個月內)，則放棄他們就其持有的普通股從信託賬户獲得清算分派的權利，儘管保薦人, 如果本公司未能在章程規定的期限內完成企業合併，內部人士及其各自的關聯公司有權對其持有的任何發售股份或其持有的任何發售股份享有贖回和清算權。
| 3. | 在承銷協議生效日期起至該日期後180天止期間內，未經代表事先書面同意，海綿或每名內部人士不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授出任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少1934年證券交易法第16條所指認購等值倉位。《交易所法案》“)，及據此頒佈的證監會規則及規例，就任何單位、普通股(包括但不限於方正股份)、認股權證或可轉換為或可行使或可交換為其擁有的普通股的任何證券而言，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何單位、普通股(包括但不限於方正股份)、認股權證或其他安排的所有權全部或部分轉移給另一人的任何經濟後果，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何單位、普通股(包括但不限於方正股份)、認股權證或其他股份的所有權全部或部分轉移給另一人；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何單位、普通股(包括但不限於方正股份)、認股權證或不論任何該等交易是以交付該等證券、現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所指明的任何交易的意向。 |
| 4. | 如果信託賬户清算，保薦人(“賠償人“)同意賠償並使公司免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用， |
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(I)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司與其訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議(a“)的任何預期目標業務，因此，本公司可能成為下列任何索賠的對象：(I)任何第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品提出索賠；或(Ii)本公司與其訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議(A)的任何預期目標業務。目標“)；然而，只要彌償人(X)對公司的這種賠償僅適用於確保第三方或目標公司的此類索賠不會將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中的較低者：(I)每股發售股份10.00美元和(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算日期的實際發行股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而在信託賬户中持有的每股發售股份少於10.00美元，(Y)不適用於第三方或目標籤署放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何申索，及(Z)不適用於本公司就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債而向承銷商作出彌償的任何申索。如果在收到向賠償人發出的索賠書面通知後15天內，賠償人以書面形式通知公司它將採取這種辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。
| 5. | 如果承銷商沒有在招股説明書日期起計45天內行使超額配售選擇權以額外購買最多3,000,000股單位(如招股説明書中進一步描述的)，則初始股東同意自動沒收本公司註銷的若干方正股份，且不收取任何費用和代價，這些股份將根據他們在完成公開發售時持有的方正股份的數量按比例分配，相當於750,000乘以分數，(I)分子為3,000，000減去承銷商在行使超額配售選擇權時購買的單位數目，及(Ii)分母為3,000,000。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使超額配售選擇權，使創辦人股份合共佔本公司公開發售後已發行及已發行A類普通股的20%(不包括私人配售認股權證相關的A類普通股(定義見下文))。初步股東進一步同意，在公開發售規模增加或減少的情況下，本公司將於緊接公開發售完成前買入或出售單位，或進行股份回購或股份資本化或其他適當機制，以維持首次公開發售前股東於公開發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權。就公開發售規模的該等增減而言，則(A)凡提及3,000,000, 本段第一句公式中的分子和分母應改為相當於公開發行單位中包含的A類普通股數量的15%；及(B)本段第一句公式中對750,000股的提述應調整為初始股東必須向本公司投降的方正股票數量，以使初始股東持有本公司已發行和未發行的A類普通股總數的20%。(B)本段第一句公式中對750,000股的提述應調整為初始股東必須向本公司投降的創辦人股票數量，以使初始股東持有本公司已發行和未發行的A類普通股總數的20%。(B)本段第一句公式中對750,000股的提述應調整為初始股東必須向本公司投降的方正股份數量 |
| 6. | 保薦人和每名內部人士特此同意並承認：(I)如果保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9款(視情況而定)規定的義務，則承銷商和公司將受到不可彌補的損害；(Ii)金錢賠償可能不是對此類違約行為的充分補救；(Iii)非違約方除有權獲得強制令救濟外，還應有權獲得以下權利：(I)保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9款(視情況而定)規定的義務時，承銷商和公司將受到不可彌補的損害。 |
| 7. | (A)保薦人及每名內部人士同意，在(A)本公司完成最初業務合併一年及(B)在業務合併後，(X)如A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股本、重組、資本重組及其他類似交易調整後)的任何20個交易日內(以較早者為準)，保薦人及每位內幕人士不得轉讓任何方正股份(或轉換後可予轉讓的任何A類普通股)，為期至少150個30個交易日 |
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本公司首次業務合併後數日或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致本公司所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(以下簡稱“A類普通股”)；或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司全體公眾股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產(“方正股份禁售期”).
(B)保薦人及每名內部人士同意，保薦人及每名內部人士不得轉讓任何私募認股權證(或因行使或轉換私募認股權證而發行或可發行的任何A類普通股)，直至企業合併完成後30天(“私募認股權證禁售期，連同方正股份禁售期，禁售期”).
(C)儘管有第7(A)和(B)段的規定，發起人、任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守本第7(C)段)持有的創辦人股份、私募認股權證和作為私人配售認股權證基礎的A類普通股的轉讓是允許的：(A)本公司的高級管理人員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或其任何關聯公司；(B)就個人而言，作為饋贈予該人的直系親屬或一項信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織的成員；。(C)就個人而言，憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成初始業務合併有關而以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人出售或轉讓；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人在海因索爾解散時的有限責任公司協議；(G)就完成業務合併向本公司支付任何註銷價值；(H)公司在完成初始業務合併前進行清算，或(I)公司進行清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的A類普通股換成現金, 公司完成初始業務合併後的證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與公司訂立書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分派有關的條款)的約束。
| 8. | 如果董事或高管(視情況而定)的內部人士被撤職或辭職，每位內部人士均同意，在完成業務合併之前，未經本公司事先明確書面同意，他或她不會(I)為下述簽字人的利益或損害本公司的利益而使用或(Ii)向任何第三方(除非法律或政府授權另有要求)披露本公司外部人士、保薦人或其各自聯屬公司一般不知道的任何有關本公司目標候選人的信息。保薦人及每名內幕人士聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊。向本公司提供的每名內幕人士的個人資料(包括招股説明書所載的任何該等資料)在各方面均屬真實及準確，並不遺漏任何有關內幕人士背景的重大資料，幷包含根據證券法頒佈的S-K規例第401項所規定須予披露的所有資料。保薦人和每位內部人士向本公司和承銷商提供的調查問卷在各方面都是真實和準確的。保薦人及每名內幕人士聲明並保證：保薦人、保薦人及每名內幕人士在任何司法管轄區的任何法律行動中，不受禁止令、停止及停止令或停止任何與提供證券有關的任何行為或行為的任何強制令、停止及停止令或命令或規定所約束或作為答辯人；該保薦人、保薦人及每名內幕人士從未被判犯有或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金、或(Iii)涉及任何證券及, 他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告。 |
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| 9. | 除招股説明書所披露的外，保薦人、保薦人的任何高級職員、保薦人的任何關聯公司、任何高級職員或本公司的任何董事不得從本公司獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、非現金付款、在完成本公司的初始業務合併之前或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何償還貸款或其他補償的款項，但下列情況除外：在完成最初的業務合併之前，這些款項都不會來自信託賬户中的收益：償還贊助商向公司提供的貸款和墊款總額不超過500,000美元；向贊助商支付向公司提供的某些辦公空間、水電費、祕書和行政支持服務，以及公司可能合理需要的贊助商的其他費用和義務，為期15個月(或21個月，視情況適用)，每月最高可達10,000美元；償還與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何合理的自付費用，以及償還貸款(如果有)，並按公司不時決定的條款，由發起人或公司某些高管或董事的關聯方為與預期的初始業務合併相關的交易費用提供資金，前提是，如果公司沒有完成初始業務合併，在信託賬户外持有的營運資金的一部分，公司可用於償還該貸款金額，只要信託賬户的收益不用於償還該等貸款。最高1,500美元, 根據貸款人的選擇，其中000筆貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。 |
| 10. | 保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，有完全的權利和權力訂立本函件協議，並在適用的情況下擔任本公司的高級職員和/或董事董事，並特此同意在招股説明書中被點名為本公司的高級職員和/或董事。 |
| 11. | 如本文所用，(I)“業務合併是指涉及公司和一家或多家企業的合併、換股、資產收購、股權收購、重組或者類似的企業合併；普通共享指A類普通股及B類普通股，每股票面價值0.0001元(B類普通股”); (iii) “方正股份“應指5,750,000股已發行和未償還的B類普通股(如果承銷商不行使超額配售選擇權，最多750,000股將被全部或部分沒收)；(4)”初始股東“指贊助商和持有FounderShares的任何內部人士；(V)”私募認股權證“指保薦人同意以總買入價13,000,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為14,500,000美元)，或每份認股權證1，00美元，以私募方式購買的13,000,000份認股權證(或14,500,000份認股權證，如超額配售選擇權已全部行使)，與公開發售同時進行；(6)”公眾股東“指公開發行證券的持有人；(七)”信託帳户“指將公開發售及出售認股權證淨額的一部分存入的信託基金；及(Viii)”轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲期權等價頭寸，以及根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例；(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)款所述的任何交易。 |
| 12. | 本公司將維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，而每一份董事應根據其條款，在本公司任何董事或高級職員可獲得的最大範圍內由該等保單承保。 |
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| 13. | 本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。 |
| 14. | 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均為無效和無效的，且不適用於轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。本函件協議對Sponor和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。 |
| 15. | 本函件協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予任何個人或公司任何權利、補救或索賠，但迄今各方根據或由於本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一和專有利益。 |
| 16. | 本函件協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應視為一份正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需製作其中一份。“簽署”、“交付”等詞語以及與本函件協議或與本函件協議或與本函件協議有關的任何文件中類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，雙方同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。 |
| 17. | 本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。 |
| 18. | 本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。雙方(I)均同意，因本《書面協議》而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是唯一的，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。 |
| 19. | 與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。 |
| 20. | 本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止；然而，倘若公開發售尚未完成並於2022年3月30日前結束，則本函件協議應較早終止；此外，本函件協議第4段應在該等清算後仍然有效。 |
[簽名頁如下]
6
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真誠地
Patria Spac LLC
| ||
| 由以下人員提供： |
JoséAugusto Gonçalvesde AraúJo Teixeira | |
| 姓名：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
| 姓名：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Marco Nicola D Ippolito | |
| 姓名：馬爾科·尼古拉·迪波利托 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alexandre Teixeira de AsSumpção Saigh | |
| 姓名：亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇普桑·薩伊赫 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎 | |
| 姓名：裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/佩德羅·保羅·坎波斯 | |
| 姓名：佩德羅·保羅·坎波斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/裏卡多·萊昂納多斯 | |
| 姓名：裏卡多·萊昂納多斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/Maria Cláudia Guimarães | |
| 姓名：瑪麗亞·克拉烏迪亞·吉馬朗斯 | ||
| 標題：董事 | ||
已確認並同意：
Patria拉丁美洲機會收購公司。
| 由以下人員提供： | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
| 姓名：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | ||
| 頭銜：首席執行官 |
[簽名頁到信函協議]