附件10.3

執行版本

註冊權協議

本登記權協議(本“協議)，日期為2022年3月9日，由Patria拉丁美洲機會收購公司製造和簽訂，Patria拉丁美洲機會收購公司是開曼羣島的一家性別歧視公司(The公司)，Patria SPAC LLC，一家開曼羣島有限責任公司贊助商)和本協議簽字頁上“持有人”項下所列的每一方簽字方(每一方，連同發起人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“和統稱為”持有者”).

獨奏會

鑑於，公司擁有5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份“)，已發行和未償還的，其中最多750,000,000將免費交還給公司，這取決於公司首次公開募股的承銷商行使超額配售選擇權的程度；

鑑於，方正股份可轉換為本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，按本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定的條款及條件；

鑑於，在本協議的日期，公司與保薦人簽訂了該特定認購協議(私募認購認股權證購買協議“)，據此，保薦人同意購買合共13,000,000份私募認股權證(或最多14,500,000份認股權證，惟須行使與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權)(”私人配售認股權證“)在本公司首次公開招股結束的同時進行的私募交易；鑑於為支付本公司尋找和完成初始業務合併(定義見下文)的交易費用，保薦人、其聯屬公司或本公司的任何高級職員和董事可按本公司的要求向本公司貸款，其中最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為公司配售等價權證(”營運資金認股權證“)，每份認股權證價格為 $1，由貸款人選擇；及

鑑於，本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將授予持有人本協議規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

文章定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不良信息披露“係指對重大非公開資料的任何公開披露，而根據公司行政總裁或主要財務官在徵詢公司律師意見後的善意判斷，(I)須在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股章程不包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中所載陳述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根據其作出的情況)不具誤導性所需的重要事實，(Ii)假若沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議“應具有序言中所給出的含義。

“衝浪板“是指公司董事會。

“業務合併是指涉及本公司的一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“指美國證券交易委員會。

“公司“應具有序言中所給出的含義。

“需求登記“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“應具有第2.1.1款中所給出的含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1“應具有第2.1.1款中給出的涵義。

“表格S-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正股份“應具有本文摘錄中給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正股份禁售期就方正股份(包括轉換後可發行的任何普通股)而言，指在(A)本公司初始業務合併完成後一年及(B)業務合併完成後，(X)如普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股本重組、資本重組及其他類似交易調整後)在任何30個交易日開始的任何20個交易日內結束的期間，以較早者為準重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

“持有者“應具有序言中所給出的含義。

“內幕信件指本公司、保薦人和本公司每一位高管、董事和董事被提名人之間於本協議簽署之日達成的某些書面協議。

“最大證券數量“應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“普通股“應該具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人“指在方正股份禁售期、私募禁售期或任何其他禁售期(視情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，而根據內幕函件，私募認購認股權證購買協議、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及其後的任何受讓人，均須根據內幕函件的條款要求受讓人同意轉讓其中所載限制。

“攜帶式註冊“應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期“就私人配售認股權證而言，指由該等私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的認股權證，以及由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的於行使私人配售認股權證時可發行的普通股，截至本公司首次業務合併完成後30天的期間。

“私募認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私募擔保購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“具有第2.1.4節給出的涵義。

“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後的修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“應註冊的證券“指(A)方正股份及方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(B)私人配售認股權證(包括行使私募認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)持有人截至本協議日期所持有的任何未償還普通股或任何其他股本證券(包括行使任何其他股權證券而已發行或可發行的普通股)，(D)本公司任何股本證券(包括行使任何該等股本證券時發行或可發行的普通股)，而該等股本證券可於轉換持有人向本公司提供的任何金額達1,500,000美元的營運資金貸款時發行(包括營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股)及(E)本公司就任何該等普通股以股份資本化或股份拆分或相關方式發行或可發行的任何其他股本證券(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(E)本公司就任何該等普通股以股份資本化或股份拆分或相關方式發行或可發行的任何其他股本證券但是，就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券應已以其他方式轉讓；(B)該證券應在下列情況下不再是可註冊證券：(A)該證券已根據證券法生效，且該證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書應已由本公司交付，此後公開分銷此類證券應不再需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；(D)根據證券法第144條(或委員會其後公佈的任何後續規則)，此類證券可在沒有登記的情況下出售(但沒有成交量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已出售給或通過經紀商、交易商或承銷商進行公開分銷或轉讓；或(E)此類證券已出售給或通過經紀商、交易商或承銷商進行公開分銷或轉讓；或(E)此類證券已出售給或通過經紀商、交易商或承銷商在公開分銷或轉讓中出售，但沒有成交量或其他限制或限制。

“註冊“應指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並使該登記書生效。

“註冊費“應指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括與要求向金融業監管機構提交的備案有關的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)為公司支付合理的顧問費用和支出；

(E)與該項註冊有關而特別招致的本公司所有獨立註冊會計師的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該律師由提出索償要求的持有人的多數利益方選擇登記，以便在適用的登記中進行要約和出售。

“註冊聲明“應指根據本協議規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

“承銷註冊”or “承銷產品“指將本公司的證券以確定的承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運資金認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

第三條規定

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。根據本協議第2.1.4節和第2.4節的規定，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和不時，持有當時未完成的註冊證券數量的至少15%(15%)的持有者苛刻的持有者)可以書面要求登記其全部或部分可登記的證券，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的數額和類型及其意向的分配方法(該書面要求為需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人有關該要求的要求，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每名登記證券持有人(每個該等持有人，包括該持有人的全部或部分應登記證券，a申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人應有權將其須登記的證券納入根據要求登記進行的登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快，但不超過在緊接本公司收到要求登記後四十五(45)天內，對提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該要求登記的所有須予登記的證券進行登記。在任何情況下，本公司均無義務根據本款2.1.1項下的要求登記，就任何或所有須登記證券進行超過三(3)次的登記；然而，除非當時可獲得的S-1表格或任何類似的長表格登記聲明(“表格S-1“)已生效，而根據本協議第3.1節，提出要求的持有人要求以S-1註冊表代表RequestingHolder註冊的所有可註冊證券均已售出。

2.1.2註冊生效。無論上文第2.1.1節或本協議的任何其他部分有何規定，除非並直至(I)根據要求註冊向證監會提交的註冊聲明已被證監會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊；此外，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記在登記中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該登記的登記聲明應被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)發起該要求登記的持有人的多數利益，此後肯定地選擇繼續進行該登記，並相應地以書面通知本公司，在任何情況下不得遲於五(5)天。這種選舉的結果；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.1.3包銷發行。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，如果提出要求的持有人的多數股權通知本公司，作為其要求登記的一部分，

根據該等要求註冊而發售的須註冊證券須以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利，須以該持有人是否參與該等包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的應註冊證券納入該包銷發售為條件而定。(C)如有要求，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等包銷發售的權利，須視乎該持有人是否參與該等包銷發售以及該持有人的應註冊證券是否包括在該包銷發售內而定。所有該等擬根據本款第2.1.3款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與獲挑選進行該等包銷發售的承銷商訂立包銷協議，並由要求認購的持有人中的多數利益方發起要求登記。

2.1.4減少承銷要約。如主承銷商或多名承銷商根據要求登記，真誠地向本公司、要求登記的持有人及提出要求的持有人(如有)書面通知公司、要求登記的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的須登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及已要求登記的普通股(如有)超過在包銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議掛牌價格、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)最大證券數量)，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據要求持有人和要求持有人(如有)分別被要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量以及要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的可登記證券總數按比例計算(該比例在本文中稱為“按比例分配“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(2)第二，在沒有達到上述條款(I)下的最大證券數量的範圍內，持有人的可登記證券(按比例，基於每個持有人要求的可登記證券的預期數量)根據本條例第2.2.1款行使其登記其可登記證券的權利，但不超過證券的最大數量；及(Iii)第三，在根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到證券最高數目的情況下，本公司擬出售的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過證券最高數目的情況下出售；及(Iv)第四，在根據前述第(I)、(Ii)及(Iii)條尚未達到證券最高數目的情況下，本公司根據與該等人士的單獨書面合約安排有責任在登記登記且可在不超過證券最高數目的情況下出售的普通股或其他股權證券。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1節下的登記提出要求登記的持有人的主要利益或提出要求的持有人(如有)的多數權益，有權在書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或無任何理由撤回根據該要求登記的登記，而在向證監會提交的關於根據該要求登記其應登記證券的登記聲明生效前。儘管本協議中有任何規定，本公司應負責在根據本第2.1.5節撤回之前根據要求註冊產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2 Piggyback註冊。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據證券法提交一份登記説明書，內容涉及為其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，為其本身或為本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)提供的股權證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務，(I)與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)僅向本公司現有股東提出的交換要約或發售證券，(Iii)對於可轉換為本公司股權證券的債務要約或(Iv)股息再投資計劃，本公司應在實際可行的情況下儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天向所有註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知。

(A)描述發行中將包括的證券的數額和類型、預定的分銷方式以及擬在該發行中的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱；及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記攜帶式註冊“)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使建議包銷發售的一名或多名管理承銷商，準許持有人依據本款第2.2.1款要求的須登記證券，按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，納入該等須登記證券，並準許該等須登記證券按照其預定的分銷方法出售或以其他方式處置。所有擬根據本款第2.2.1分節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應與本公司為該等包銷發售選定的承銷商以慣常形式訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如主承銷商或承銷商在擬為Piggyback註冊的包銷註冊中真誠地書面通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的普通股的金額或數量，連同(I)已根據與註冊持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)至於根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的股票超過了最大證券數量，則：

(A)如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應將公司希望出售的普通股或其他股權證券包括在任何此類登記中；(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1款(根據該持有人要求包括在此類登記中的可登記證券的各自數量按比例計算)，持有人的可登記證券行使其登記證券的權利；(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據合同約定的書面附帶登記要求登記的普通股(如有)，以及本公司其他股東的權利，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體提出的要求進行的，則本公司應(A)首先將提出要求的個人或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如有)列入任何該等登記，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求納入此類登記的可登記證券的數量和持有人要求納入此類登記的可登記證券的總數按比例計算，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到證券最高數目的範圍內，根據與該等人士或實體的獨立書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他股本證券，該等普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.2.3任何可註冊證券的持有人均有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何或無任何理由，向本公司及其承銷商或承銷商(如有)發出退出該Piggyback註冊的意向的書面通知，退出Piggyback註冊。公司(不論是基於其本身的善意決定，或因有關人士根據分開的合約義務提出撤回請求的結果)，均可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback註冊有關的註冊聲明

註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback Region根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback Region相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback登記權利。為清楚起見，根據本條例第2.2條進行的任何登記不應被視為根據本條例第2.1條提出的要求登記的登記。

2.3在表格S-3上登記。

2.3.1可登記證券持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何繼承人規則)，以表格S-3或當時備有的任何類似簡短登記聲明登記其任何或全部須登記證券的轉售事宜(“表格S-3“)，或如本公司沒有資格使用表格S-1上的表格S-3；根據本第2.3.1分節或第2.3.2分節提交的登記聲明(”貨架“)應規定根據任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合轉售其中所包括的可註冊證券。在本公司收到一名或多名可登記證券持有人以S-3表格登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即向所有其他須登記證券持有人發出關於擬以S-3表格登記的書面通知，而每位須登記證券持有人其後如希望將該持有人的全部或部分須登記證券以S-3表格登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但不超過公司首次收到S-3表格登記請求後十二(12)天，登記該書面請求中規定的該持有人的全部或部分可登記證券，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他持有人的全部或該部分可登記證券；但如果(I)沒有表格S-3可供此類發行，則本公司沒有義務根據本章程第2.3節進行任何此類登記；或(Ii)須登記證券持有人連同本公司任何其他有權列入該登記的權益證券持有人，建議以低於10,000元的任何合計價格向公眾出售須登記證券及該等其他權益證券(如有), 000。本公司應按照本條款維護每個貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至該等貨架上不再包括任何須登記的證券為止。如果公司在表格S-1上提交了擱板，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在可行的情況下儘快將表格S-1轉換為表格S-3。為清楚起見，根據本第2.3.1節完成的任何註冊或要約不應被視為根據本第2.1節完成的要求註冊。

2.3.2如果任何貨架在任何時間因任何原因根據《證券法》失效，而其上包括的可登記證券仍未結清，公司應在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架有效性的任何命令)，並應在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以撤銷暫停該貨架效力的任何命令或提交額外的登記聲明(A)。後續貨架註冊“)登記所有可登記證券的轉售，包括在該等貨架上登記所有可登記證券，並根據任何持有人可合法使用並經任何持有人要求的任何方法或方法組合。如提交附屬貨架登記，本公司應盡其商業上合理的努力以(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)保持該等後續貨架登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至其上不再包括任何須登記的證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等隨後的貨架登記均應採用S-3表格。否則，該後續貨架登記應採用另一種適當的形式。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，公司應應持有人的請求，迅速採取其商業上合理的努力，促使該等應登記證券的轉售由公司選擇由貨架(包括通過事後生效的修訂)或隨後的貨架登記來覆蓋，並使其在提交後儘快生效，該貨架或其後的貨架或後續的貨架登記應由公司選擇，並使其在該申請及該貨架或其後的貨架登記後儘快生效

註冊應受本條款的約束，但公司只需在向持有人詢問後，每年才要求該等可註冊證券進行一次註冊。為清楚起見，根據第2.3.2節完成的任何註冊或要約不應被視為根據本章第2.1節完成的要求註冊。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司善意估計提交申請的日期前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人交付了書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得在任何12個月期間以這種方式推遲履行義務一次以上。

第三條行政程序

3.1一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求完成登記證券登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2應可註冊證券持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和規例所使用的註冊表的規則、規例或指示的要求，編制並向證監會提交註冊聲明的附件和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或章程副刊所載的預定分銷計劃出售為止，該等修訂應根據該註冊聲明或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法所使用的註冊表的規則、規例或指示而提出，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或章程補編所載的預定分銷計劃出售為止

3.1.3在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，須免費向承銷商(如有的話)、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書副本、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的須登記證券；

3.1.4在公開發行註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃)所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府主管當局註冊或批准，以及作出任何必要或適宜的任何及所有其他行動及事情，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的持有人能夠該登記聲明，以完善該等司法管轄區內該等須登記證券的處置；前提是，

但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區，公司當時不受一般法律程序或税務服務的約束；

3.1.5促使所有該等應註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上市；

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理或權證代理(如適用)和登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到有關任何該等註冊聲明或招股章程的任何意見函件後，立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該等代表可由多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制登記聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，該代表或承銷商應在形式和實質上籤訂保密協議此外，未經任何持有人或承銷商事先書面同意，並給予每位持有人或承銷商合理時間審閲及評論該等適用文件，本公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何資料納入任何註冊聲明或招股章程、對該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充、將以引用方式併入該等註冊聲明或招股章程的任何文件、或對任何意見書的任何迴應，並給予每位該等持有人或承銷商合理的時間審閲及評論該等適用文件。

3.1.11在參與持有人可能依賴的包銷登記的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份“冷安慰”信件，該信件以慣例形式，涵蓋主承銷商合理要求的“冷安慰”信件通常涵蓋的類型，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.12在可註冊證券根據該等註冊交付出售之日，取得代表本公司進行該註冊的大律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與註冊有關的法律事宜，併合理地令大多數參與持有人滿意；

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少十二(12)個月，自注冊報表生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司的高級管理人員參與承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着善意與註冊人進行合理合作，並採取註冊人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2註冊費。所有註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有遞增銷售費用，例如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用，以及除“註冊費用”定義中所載的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與承銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停出售；不利披露。在接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾於發出該等通知後在切實可行範圍內儘快編制及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。倘於任何時間就任何登記提交登記聲明、初步生效或繼續使用登記聲明會要求本公司作出不利披露，或會要求在該登記聲明內包括本公司因非本公司所能控制的原因而無法取得的財務報表，則本公司可在向持有人發出該等行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記聲明最短時間，但無論如何不得超過本公司本着善意而決定為此目的所需的三十(30)天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。公司應立即通知持有人其行使本條款3.4項下的權利的任何期限屆滿。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據交易所法案應為申報公司的任何時間內，承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案第13(A)或15(D)條規定本公司須於本條例日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實及完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步文件所載有關重大事實的任何失實或被指稱失實的陳述所造成的一切損失、申索、損害賠償、債務及開支(包括律師費)，向每名須註冊證券的持有人、其高級人員及董事及控制該等持有人的每名人士(在證券法的範圍內)作出賠償

招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏一項重大事實，以使該等陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏該等資料是由該等持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(證券法所指的)進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2就可註冊證券持有人蔘與的任何註冊國而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等註冊聲明或招股章程有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就任何損失、索償、損害、負債及開支(包括但不限於合理的律師)向本公司、其董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出賠償，使其免受損失、索償、損害、負債及開支(包括但不限於合理律師)的損失、索償、損害、負債及開支。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程中陳述的任何重大事實的遺漏，但僅限於該持有人如此明確地以書面提供以供其使用的任何資料或誓章中所載的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數個而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)給予賠償，賠償程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權獲得上述彌償的人士須(I)就其尋求彌償的任何索償向彌償一方發出即時書面通知(但未能迅速發出通知並不損害任何人士根據本協議獲得彌償的權利，但不得損害彌償一方的實質利益)及(Ii)除非在該受彌償一方的合理判斷下，該受彌償一方與受彌償一方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則應容許該受彌償一方在律師合理滿意的情況下承擔該等索償的抗辯責任。如果採取這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此種同意不得被無理拒絕)。沒有權利或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為被該補償方就該索賠所賠償的所有各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他此類被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由作出賠償的一方根據該和解協議的條款支付的)，或該和解協議並不包括申索人或原告人給予該受保障一方免除對該等申索或訴訟的法律責任的無條件條款，或該和解協議包括任何關於或承認任何過錯、有罪或沒有由任何賠償或代表任何人行事的陳述，作為和解協議的一項條款，而該等和解並不包括由申索人或原告人給予該受保障一方就該等申索或訴訟免除法律責任的任何陳述，或包括關於或承認任何過錯、有罪或沒有由或代表其行事的任何陳述。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名註冊證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何獲彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果補償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因該等損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考任何有關行為，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏或被指控的遺漏來確定。

但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在提供此類賠償時收到的淨收益的數額，或與其提供的信息有關的事實，或與其提供的信息有關的信息，以及該補償方和受保障方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；然而，根據本款第4.1.5款，任何持有人的責任應限於該持有人在提供該產品時收到的淨收益的數額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。到目前為止，各方同意，如果按照本4.1.5款規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人都不應被授予根據本4.1.5款出資的權利，任何人如果沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪。

第五條
其他

5.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的郵件，寄往被通知方，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自投遞或通過快遞服務提供投遞證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳送的每份通知或通訊，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式遞送的通知或通信，應視為在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在被投遞人拒絕遞送時，視為已充分送達、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊，如寄往本公司，必須寄往：開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣論壇巷18號3樓郵政信箱757號KY1-9006；如寄往任何持有人，則寄往本公司賬簿及記錄所載持有人的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議另一方的方式更改其通知地址，該更改應在本條第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和權利。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但如該持有人同意受本協議所載轉讓限制的約束，則不在此限。

5.2.3本協定和本協定的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。第5.2條規定以外的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以有多份副本(包括傳真或PDF副本)簽署，每份副本應視為原件，所有副本加在一起構成相同副本

“簽署”、“交付”以及與本協議或與本協議有關的任何待簽署文件的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

5.4適用法律；會場。任何一方可以簽署本協議的地點，雙方明確同意，本協議應受紐約州法律的約束並根據適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議的紐約州法律進行解釋，而不考慮此類管轄權的法律衝突條款。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或進行的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一案件均位於紐約市，雙方均不可撤銷地將此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權移交給此類法院。

5.4.1放棄由陪審團進行審訊。每一方都不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟、反索賠或其他程序因本協議、本協議擬進行的交易或發起人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關。

5.5修正案和修改。如獲本公司及當時須登記證券至少多數權益持有人的書面同意，可豁免遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條文、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，任何修訂或豁免如僅以一名持有人作為本公司股本持有人的身份對其造成不利影響，而與其他持有人(以有關身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，公司聲明並保證本協議取代任何其他具有類似條款和條件的註冊權協議或協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7項。本協議將於下列日期終止：(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)條及其第174條(或委員會此後公佈的任何後續規則)所指的適用期限)，或(B)所有應註冊證券的持有人獲準根據證券法第144條(或任何類似條款)出售應註冊證券，沒有成交量或其他類似條款。第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.8可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或任何其他條款或條款的有效性或可執行性

在此。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，作為此類無效或不可執行的條款的一部分，作為可能的有效和可執行的條款的類似條款。

5.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.10標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

5.11豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約；但除非該放棄是書面的，並由該方簽署，並且明確提及本協議，否則該放棄對放棄方無效。可以提前或在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出賠償。任何放棄可以是有條件的。任何對本協議或本協議包含的任何條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違反本協議或本協議的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.12累積補救。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，則持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟，以保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款或發出禁止違反任何該等條款的禁制令，或為協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，並且每項此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並附加於本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]