附件3.1

《公司法》(修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

Patria拉丁美洲機會ACQUISITIONCORP。

(以2022年2月22日特別決議通過，2022年3月9日生效)

《公約》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

Patria拉丁美洲機會ACQUISITIONCORP。

(以2022年2月22日特別決議通過，2022年3月9日生效)

1該公司的名稱是Patria拉丁美洲機會收購公司。

2本公司的註冊辦事處將設於Maples Corporate Services Limited，POBOX 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

3本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

4每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5本公司股本22,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

6本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的含義相同。

《公約》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

公司章程

的

Patria拉丁美洲機會ACQUISITIONCORP。

(由2022年2月22日特別決議通過，於2022年3月9日生效)

1釋義

1.1在這些條款中，《規約》附表1的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“聯營公司” (A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為上述任何人的利益而成立的信託，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
“適用法律” 就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。
“文章” 指該等經修訂及重述的公司組織章程。

“審計委員會” 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
“企業合併” 指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併：(A)只要本公司的證券在納斯達克全球市場上市，在簽署最終協議時，必須與一個或多個目標業務發生，且這些目標業務的公平市值合計至少佔信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户上賺取的收入應繳納的税款)以及(B)不得僅與另一家空頭支票公司或類似的名義上經營的公司達成協議。
“營業日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“結算所” 指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。
“A類股” 指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
“B類股份” 指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。
“公司” 指上述公司。
“公司網站” 指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。
“薪酬委員會” 指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所” 指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克全球市場。
“董事” 指本公司當時的董事。
“分紅” 指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
“電子通訊” 指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“股票掛鈎證券” 指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換為A類股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。
“交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
“遠期購房協議” 指規定以私募方式出售股權證券的協議，該私募將基本上與企業合併的完成同時完成。
“遠期買入股份” 指根據遠期購買協議將發行的A類股。
“遠期認購權證” 指根據遠期購買協議發行的購買A類股的認股權證。
“創建者” 指緊接IPO完成前的所有會員。

“獨立董事” 其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。
“首次公開募股” 指公司首次公開發行證券。
“會員” 與《規約》中的含義相同。
《備忘錄》 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。

“提名及

企業管治委員會“

 指根據本章程設立的本公司董事會的提名和公司治理委員會，或任何後續委員會。
“軍官” 指被任命在公司擔任職務的人。
“普通決議案” 指由簡單多數成員以有權親自投票的方式通過的決議，或在允許委派代表的情況下由其代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。
“超額配售期權” 指承銷商可選擇以相當於每單位10美元的價格，減去承銷折扣及佣金，購買最多15%的首次公開招股發行的公司單位(如章程所述)。
“優先股” 指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“公共共享” 指作為首次公開發行(IPO)發行單位(章程所述)的一部分發行的A類股。
“贖回通知” 指經本公司批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份，但須受其中所載任何條件的規限。
“會員名冊” 指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。

“註冊辦事處” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“代表” 指保險商的代表。
“封印” 指公司的法團印章，包括每個複印件。
“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“分享” 指A類股、B類股或優先股，幷包括公司股份的一小部分。
“特別決議” 除第29.4條另有規定外，其含義與“規約”中的相同，幷包括一致的書面決議。
“贊助商” 指開曼羣島有限責任公司Patria SPAC LLC及其繼承人或受讓人。
《規約》 指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“國庫股” 指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。
“信託賬户” 指首次公開發行(IPO)完成後本公司設立的信託賬户，首次公開發行(IPO)所得款項淨額，連同與首次公開發行(IPO)截止日期同時進行的認股權證定向增發所得款項，將存入該信託賬户。
“承銷商” 指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。

1.2在文章中：

(a)輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示男性的詞語包括女性；

(c)指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)“書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

(e)“應”應解釋為強制性，“可”應解釋為允許；

(f)凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文；

(g)“包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)術語“and/or”既指“and”，也指“or”。在某些情況下，“和/或”的使用在任何方面都不限制或修飾術語“和”或“或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)條款項下的任何簽約或簽字要求，包括條款本身的簽約，均可通過“電子交易法”定義的電子簽名形式滿足；

(l)《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)與通知期間有關的“整天”一詞，是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(n)就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

2開業日期

2.1本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2董事會可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

3發行股份及其他證券

3.1在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，而不論是否有優先、遞延或其他權利或限制，不論是關於股息或股息或其他權利或限制，董事均可在不附帶優先股、遞延或其他權利或限制的情況下配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)。董事會可按其認為適當的時間及其他條款，並可(在法規及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行章程細則所載B類普通股換股的能力。

3.2本公司可按董事不時釐定的條款發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。

3.3本公司可發行本公司證券單位，該等證券單位可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券組成，其條款由董事不時釐定。根據IPO發行的包含任何該等單位的證券只能在與IPO有關的招股説明書日期後第52天相互獨立交易，除非代表決定可接受較早的日期，但須受本公司已向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告及提前公佈何時開始該等獨立交易的規限。在此日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

3.4公司不得向無記名發行股份。

4會員登記冊

4.1本公司應按照“章程”的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為股東名冊主冊，哪些股東名冊為股東名冊分冊，並可不時更改該決定。

5關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東的利益，董事可於指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券及交易所委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律以其他方式，規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。

5.2除關閉股東名冊外，董事可提前或延遲指定日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

5.3倘股東名冊並無如此關閉，亦無就有權收取股息或其他分派的股東大會或有權在大會上表決的股東的決定確定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付股息或其他分派決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的成員已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

6股票的證書

6.1只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司以供轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷相當數目相關股份的舊股票前不得發出新股票。

6.2本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已足夠。

6.3股票如有污損、損毀、遺失或損毀，可按下列條款(如有)續期：證據及彌償，以及支付下列人士合理招致的費用

本公司在調查時，應按照董事的規定，並在交付舊證書時(如有污損或磨損)提供證據。

6.4根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5股票須於章程(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外，於向本公司提交股份轉讓後不時釐定。

7股份轉讓

7.1在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟有關轉讓須符合指定證券交易所、證券及交易所委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、期權、認股權證或單位一併發行，而發行條款為一方不得轉讓另一方，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令董事信納的有關權利、期權、認股權證或單位同樣轉讓的證據。

7.2任何股份的轉讓文書應採用通常或普通的形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式，或根據適用法律規定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)籤立，可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人，則可以親筆簽署。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

8贖回、購回及交出股份

8.1在法規條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回，除公開股份外，應以上述方式及於

本公司在發行該等股份前可藉特別決議案釐定的其他條款。關於贖回或購回股份：

(a)持有公開股份的成員有權在本辦法企業合併條款規定的情形下要求贖回該股份；

(b)創辦人持有的B類股份將由創辦人免費交出，但超額配售選擇權未獲充分行使，以致創辦人在首次公開招股後將擁有公司已發行股份的20%(不包括在首次公開招股的同時以私募方式購買的任何證券)；及

(c)本辦法規定的情形，應當以要約收購的方式回購社會公眾股份。

8.2在法規條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

8.3本公司可就贖回或購買本身股份以本章程所允許的任何方式支付款項，包括從股本中支付。

8.4董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

9國庫股

9.1在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫房股份持有。

9.2董事可決定按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)註銷庫存股或轉讓庫存股。

10股份權利的變更

10.1除第3.1條另有規定外，如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改，而董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改須經不少於兩名股東的書面同意方可作出。

3/3的已發行股份，或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於上述任何會議。作必要的變通，除非必要的法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。

10.2就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一類股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份或具有優先權利或其他權利的股份而有所改變。

11出售股份委員會

在法定條件許可下，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金及/或發行全部或部分繳足股款股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付費用。

12不承認信託

本公司不受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或(除章程或章程另有規定外)以任何方式承認任何股份的任何衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何股份的任何其他權利(持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束或強迫(即使在接到通知時)。

13股份留置權

13.1本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。任何該等股份轉讓的登記，應視為放棄本公司的留置權。

在上面。公司在股份上的滑落也應擴大到就該股份應支付的任何金額。

13.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司持有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因股份持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到通知或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署出售予買方或按照買方指示出售股份的轉讓文書。買方或其代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不合規或無效而受影響。

13.4在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份上存在的不可支付款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人士。

14看漲股票

14.1在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向本公司催繳股款，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2催繳應視為於授權催繳的董事決議案通過時作出。

14.3股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

14.4倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付催繳股款而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論是否因股份面值或溢價或其他原因而應付)應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7董事會如認為合適，可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取一筆款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

14.8於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於若非有該等款項的支付日期前任何期間應付的任何期間的股息或其他分派的任何部分。

15股份的沒收

15.1如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能累積的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知須指明支付地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

15.2如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的付款前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項，但在沒收前並未支付。

15.3沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權有關人士簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須向本公司交回被沒收股份的證書以註銷該等股份，並仍有責任向本公司支付該人士於沒收日期就該等股份應付予本公司的所有款項連同按董事會釐定的利率計算的利息，惟倘本公司已全數收取該等股份的所有到期及應付款項，該人士的責任即告終止，惟如本公司已全數收取該等股份的所有到期及應付款項，則該人士的法律責任即告終止，惟如本公司已全數收取彼等就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止，惟如本公司已全數收取彼等就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

15.5由一名董事或高級職員簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。該等證書(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而出售或以其他方式處置股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，彼等對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6細則中有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16股份的傳轉

16.1如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法人代表(如彼等為唯一持有人)將為本公司確認為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產不會因此而免除與該股東為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士，可在董事所要求的證據出示後，藉該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視乎情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下，並非以轉讓方式)應有權享有如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為有關股份的股東前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或由其提名的某些人士登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產、清盤或解散或以轉讓以外的任何方式(視屬何情況而定)轉讓股份的情況下)。如在收到通知或被視為已收到通知後90天內仍未遵守通知(根據章程細則確定)，董事可在收到通知後扣留款項

除所有股息、其他分派、紅利或有關股份應付的其他款項外，直至通知的規定已獲遵守為止。

17B類普通股折算

17.1A類股和B類股所附權利依次為平價通行證除B類股份持有人擁有本條所述的換股權利外，在各方面，A類股份及B類股份應作為單一類別就所有事項(須受股份權利變更章程細則及董事的委任及罷免規限)一併投票。

17.2B類股可根據持有人的選擇，在企業合併完成的同時或緊隨其後按一對一原則(“初始折算率”)轉換為A類股。

17.3儘管有初始換股比例，但如果本公司發行或視為發行的額外A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額，且與業務合併的總額有關，所有已發行的B類股應在企業合併時自動轉換為A類股，轉換為A類股的比例將得到調整(除非大多數已發行B類股的持有人同意免除就任何此類發行或視為發行的此類調整)，以便在轉換所有B類股時可發行的A類股的總數在兑換基礎上相等，首次公開招股完成後已發行的所有A類股和B類股的總和的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類股和股權掛鈎證券，不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及將在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

17.4即使本協議有任何相反規定，如獲當時已發行的大部分B類股份持有人書面同意或同意，或以本章程細則規定的方式作為獨立類別另行同意，則有關額外發行或視為發行額外A類股份或股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的額外A類股份或股權掛鈎證券的上述初始兑換比率調整可獲豁免。

17.5上述換股比率亦須予調整，以計入在最初提交章程細則後發生的任何分拆(透過股份分拆、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組，以使已發行的A類股份成為更多或更少數目的股份。

對已發行的B類股票進行相應的拆分、合併或類似的重新分類或資本重組。

17.6根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。每名B類股份持有人的比例股份將按如下方式釐定：每股B類股份須轉換為相當於1乘以分數的A類股份數目，分子為所有已發行B類股份根據本條須轉換為的A類股份總數，分母為轉換時已發行的B類股份總數。

17.7本細則中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換”應指任何成員在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動應用該等贖回所得款項，以支付B類股份已轉換或交換為按面值發行的A類股份所需的價格以實施轉換或交換所需的新A類股份。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。

17.8儘管本細則有任何相反規定，任何B類股份在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為A類股份。

18章程大綱和章程的修訂與資本變更

18.1本公司可藉普通決議案：

(a)按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)合併並將其全部或部分股本分成數額大於其現有份額的股份；

(c)將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

(d)通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成金額低於章程大綱規定的股份，或分成無面值的股份；及

(e)註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

18.2按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的相同規定，與原始股本中的股份相同。

18.3在不違反《章程》和章程關於普通決議和第29.4條所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更名；

(b)塗改、增訂物品的；

(c)就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)減少其股本或任何資本贖回公積金。

19辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

20股東大會

20.1除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

20.3董事、行政總裁或董事會主席可召開股東大會，為免生疑問，股東不得召開股東大會。

20.4股東如欲將業務提交股東周年大會或在股東周年大會上提名獲委任為董事的候選人，必須在本公司就上一年度股東周年大會向成員發出委託書的日期前不少於120個歷日，或如本公司未於上一年度舉行股東周年大會，或如本年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期更改30天以上，則截止日期應由

董事須於該截止日期為本公司開始印製及寄發其相關委託書前的合理時間。

21股東大會的通知

21.1任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知均須指明會議的地點、日期、時間及在大會上處理的事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開：

(a)(如屬週年大會)所有有權出席該會議並在該會議上表決的成員；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

21.2意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。

22大會的議事程序

22.1在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。大多數已發行及已發行股份的持有人為親身或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。

22.2一人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於大會上投票的全體股東或其代表簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)(或如為法人團體或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署)，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

22.4如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會應延期至下週同日在同一時間及/或地點舉行，或推遲至董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

22.5董事會可於指定的會議開始時間前任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或該人士將於指定會議開始時間後15分鐘內不出席，或不願行事，則出席會議的董事應推選其中一人擔任會議主席。

22.6如果沒有董事願意擔任會議主席，或者董事在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

22.7經出席會議的法定人數的會議同意，主席可將會議延期，如會議有此指示，則主席可將會議延期至另一地點，但在任何延會的會議上，除處理舉行休會的會議未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8當股東大會延期30天或以上時，須向股東發出延會通知，如屬原來的大會，則須向股東發出延會通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9倘於業務合併前發出有關股東大會的通知，而董事行使其絕對酌情決定權認為於召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會因任何原因不切實際或不宜，則董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速通知全體股東。除原大會通知所列事項外，任何經延期的大會不得處理任何事務。

22.10股東大會延期三十天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格，在延期的股東大會上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12應按主席指示進行投票，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須在大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在表決前進行。

22.14在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。

23委員的投票

23.1在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下，以任何方式出席的每名股東均有權就其持有的每股股份投一票。

23.2就聯名持有人而言，親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)表決的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排名次序而定。

23.3精神不健全的成員，或已被任何具有精神病管轄權的法院對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人可委託代表投票。

23.4任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等於大會記錄日期登記為股東，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的股東大會或其續會上提出的反對意見除外，而在大會上沒有被否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

23.6投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可在一份或多份文書下委任一名以上的代表或同一名代表出席會議並投票。如一名成員委任一名以上的代表，代表文書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

23.7持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票表決股份或部分或全部股份，而在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份投票，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

24代理服務器

24.1委任代表的文書須為書面文件，並須由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表簽署。代理人不必是成員。

24.2董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委任代表的文書的存放方式，以及存放委託書的地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事任何該等指示，委派代表的文書須在文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。

24.4委任代表的文書可以採用任何慣常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

24.5根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託人過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已予撤銷，或委託書所涉及股份的轉讓仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已在註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。(B)除非本公司已於股東大會或其續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。

25企業會員

25.1身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治組織決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士應獲授權代表法團行使其所代表的法團可行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

25.2如結算所(或其代名人)為股東，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明有關事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

26可能不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

27董事

27.1董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

27.2董事分為三類：第一類董事、第二類董事和第三類董事。每類董事的人數應儘可能相等。章程細則通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。於本公司第一屆股東周年大會及其後的每一屆股東周年大會上開始，獲委任接替該等任期屆滿的董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。除章程或其他適用法律另有規定外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或特別股東大會與填補任何與此有關的任何空缺之間的過渡期間，其他董事和董事會中的任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，可由當時在任的其餘董事的過半數表決填補，但不足法定人數

(在文章中定義)，或由唯一剩餘的董事。所有董事的任期至其各自任期屆滿為止，直至其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，而董事的死亡、辭職或免職將填補該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

28董事的權力

28.1在章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。本公司並無修改章程大綱或章程細則，而該等指示亦不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為在沒有作出修改或沒有發出指示的情況下是有效的。出席人數達到法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

28.2所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

28.3董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

28.4董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

29董事的任免

29.1在企業合併完成前，本公司可通過B類股份持有人普通決議案委任任何人士為董事，或可通過B類股份持有人普通決議案罷免任何董事。為免生疑問，在企業合併完成前，A類股持有人對董事的任免無權投票。

29.2董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或擔任額外董事，惟委任的董事人數不得超過由或根據公司細則釐定的任何董事人數上限。

29.3業務合併完成後，本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或以普通決議案罷免任何董事。

29.4在完成企業合併前，第29.1條只能由至少90%有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議案意向的股東大會上投票或以一致書面決議案的方式通過的特別決議案修訂。

30董事辦公室休假

董事的辦公室應騰出dif：

(a)董事向本公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或

(b)董事未經董事會特別許可缺席(為免生疑問，未派代表出席)連續三次董事會會議，董事會通過因此而離任的決議；或

(c)董事死亡、破產或與債權人達成一般債務安排或債務重整；或

(d)董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)所有其他董事(不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在根據章程細則正式召開的董事會會議上通過的決議或通過所有其他董事簽署的書面決議，將董事作為董事除名。

31董事的議事程序

31.1處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非釐定的法定人數為當時在任董事的過半數。

31.2在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

31.3一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有出席會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非另有規定

由董事決定，會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

31.4由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議標的之董事以外的所有董事應與在妥為召集及舉行的董事會議或董事會(視情況而定)上通過的決議案相同。

31.5董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行之時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文均適用於任何該等董事會議的通知作必要的變通。

31.6即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則規定或依據章程細則所規定的必要法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至與該固定人數相等的目的行事，或召開本公司股東大會，但不得出於其他目的。

31.7董事可選出董事會主席並決定其任期；但如未選出該主席，或如在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

31.8任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

31.9董事可以由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議。受委代表應計入法定人數，在任何情況下，受委代表的投票數均應被視為指定董事的投票數。

32對批准的推定

董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議，應推定為已同意採取的行動，除非他們的異議記錄在會議紀要中，或者除非他們在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議。

或在緊接會議延會後，以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

33董事的利益

33.1董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

33.2董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他們或其公司應有權獲得專業服務報酬，就像他們不是董事一樣。

33.3董事可以是或成為董事或其他高級職員或在任何由本公司發起的公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的公司擁有權益，而該等董事毋須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其利益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

33.4任何人士均不會喪失擔任董事的資格，或因擔任該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦毋須避免訂立任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易，而董事在該等合約或交易中將以任何方式擁有權益；訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就董事持有的職位或由此建立的受信關係向本公司交代由該合約或交易所產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事須在審議有關合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露董事的利益性質。

33.5董事為任何指定公司的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就彼等有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，將毋須就任何特定交易發出特別通知。

34分鐘數

董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序(包括出席每次會議的董事姓名)而備存的簿冊內記錄會議記錄。

35董事權力的轉授

35.1董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等授權可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等授權可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事會委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所規限。

35.2董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

35.3董事會可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

35.4董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事提出。

35.5董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為受權人或獲授權的公司、商號、個人或團體

任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其認為合適的全部或任何權力、權限及酌情決定權，其目的及權力、權限及酌情決定權(以不超過根據章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過該等權力、權限及酌情決定權的權力、權限及酌情決定權不超過董事會認為適當的權力、權限及酌情決定權)，以及任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。

35.6董事可按其認為適當的條款、酬金及履行其認為適當的有關取消資格及免職的規定，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則董事或成員可通過決議案罷免高級職員。高級職員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離任。

36不設最低持股比例

本公司可於股東大會上釐定董事須持有的最低持股比例，但除非及直至該持股資格釐定前，董事並無規定須持有股份。

37董事的酬金

37.1支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金，但本公司在完成商業合併前不得向任何董事支付現金酬金。董事亦有權獲得支付其因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證的持有人的單獨會議而正當發生的所有旅費、住宿費及其他開支，不論是在商業合併完成之前或之後。或以其他方式與本公司業務或履行其董事職責有關，或收取董事可能釐定的有關固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

37.2董事可通過決議案批准向任何董事支付董事會認為超越該董事作為董事的一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給董事的任何費用，如果他們也是董事的發行人、律師或律師，或以專業身份向公司提供服務，則作為董事的報酬應是額外的。

38封印

38.1如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事授權或董事授權的董事委員會使用。蓋上印章的每份文書均須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。

38.2本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事會如此決定，印章複印件的正面應加上將使用印章的每個地點的名稱。

38.3董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權，在須由董事蓋章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。

39股息、分配和儲備

39.1在章程及本細則的規限下，以及除任何股份所附帶的權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期分派，除非董事議決支付該股息的決議案條款明確指出該分派應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤、股份溢價賬或法律許可外，不得派發任何股息或其他分派。

39.2除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按股東所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

39.3董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

39.4董事可議決，任何股息或其他分派全部或部分以分派特定資產的方式支付，尤其是(但不限於)以任何一種或多種該等方式分派任何其他公司的股份、債權證或證券，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式釐定有關款項，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

39.5除任何股份所附權利另有規定外，股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可就可能需要的任何貨幣兑換釐定兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

39.6董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。

39.7有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張該等支票或付款單須以收件人的匯票收款人為收款人。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。

39.8任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

39.9任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，可由董事酌情決定存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收並歸還本公司。

40資本化

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項；將該等款項撥付予股東，其比例與該等款項以股息或其他分派方式分派利潤的比例相同；並代表股東以繳足未發行股份的方式，按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

41賬簿

41.1董事須安排備存有關本公司所有收支款項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括合約及發票等文件所載的主要賬目)。(B)本公司的所有收入及開支、本公司的所有售賣及購買貨品，以及本公司的資產及負債，董事會應安排備存妥善的賬簿(如適用，包括合約及發票等文件所載的重大資料)。此類賬簿必須自編制之日起至少保存五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當賬簿。

41.2董事應決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何非董事的股東(非董事)均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但章程授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

41.3董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

42審計

42.1董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

42.2在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，倘股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會，並採納正式的書面審核委員會章程，並每年審核及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。

42.3如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

42.4審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

42.5如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

42.6本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、帳目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

42.7如董事有此要求，核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上、(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會及於其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

42.8審核委員會須監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動糾正該等違規行為或因遵守首次公開招股條款而出現的其他情況。

42.9審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或根據適用法律以其他方式確定的“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

43通告

43.1通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的成員地址(或如果通知是通過電子郵件發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

43.2凡通知是由以下人士送交的：

(a)快遞；將通知送達快遞公司視為已完成送達，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(b)郵寄；通知的送達應被視為通過適當地寫上地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成，並應被視為在張貼通知之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共節假日)收到通知；

(c)電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在收件人同意的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及

(e)將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件放在本公司網站後一小時內完成。

43.3本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而獲賦予權益的一名或多名人士發出通知，方式與根據細則規定須向該等人士發出的其他通知相同，並須以該等人士的姓名或身故代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以假若該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出該通知。

43.4每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該股份持有人有權在大會的記錄日期收到該通知，但就聯名持有人而言，如該通知發給股東名冊上排名首位的聯名持有人及每名因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予的人士，而該股東若非因身故或破產即有權接收大會通知，則該通知即屬足夠，而任何其他人士無權接收股東大會的通知。

44清盤

44.1如本公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司資產，以清償債權人的債權。在清盤中，除附於任何股份的權利另有規定外：

(a)如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)如股東之間可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從該等股份中扣除到期應付本公司的所有催繳股款或其他款項。

44.2如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分配予各成員，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在各成員或不同類別的成員之間進行分割。清盤人可在同樣批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人，使作為清盤人的成員受益，應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

45賠償和保險

45.1每名董事及高級職員(為免生疑問，不應包括本公司的核數師)，連同每名前董事及前高級職員(各為“受彌償保障人士”)，須從本公司資產中撥出任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，以支付因彼等或彼等任何一人在執行其職能時的任何作為或沒有行事而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害或開支，包括法律費用，但由於彼等本身的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而招致的法律責任(如有)除外。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不承擔任何責任，除非該責任是因該受保障人士的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生的。諾珀森應被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

45.2本公司須向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，以便就涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護而招致，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查是將會或可能會被要求賠償的。就本章程項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

45.3董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障該等董事或高級管理人員因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

46財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

47以延續的方式轉讓

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

48合併與整合

本公司有權與一間或多間其他組成公司(定義見章程)按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准而合併或合併。

49業務合併

49.1儘管本章程細則有任何其他規定，本細則應適用於自本章程細則通過之日起至根據本章程細則首次完成企業合併及全部分配信託賬户時終止之期間。如本條與任何其他條款發生衝突，應以本條的規定為準。

49.2企業合併完成前，公司應當：

(a)將該企業合併提交其成員批准；或

(b)為股東提供以收購要約方式購回股份的機會，回購價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，以完成該業務合併前兩個營業日計算，包括從信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應支付的税款(如有))除以當時已發行的公開股票數量，條件是本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司在該等回購後的有形資產淨值低於5,000,001美元。

49.3如果公司根據交易所法案規則13E-4和規則14E發起與建議的企業合併相關的任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所法案規則14A所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。此外，如本公司舉行股東大會以批准建議的業務合併，本公司將根據交易所法令第14A條而非根據要約收購規則，在進行任何贖回的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交委託書材料。

49.4在為根據本細則批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該業務合併，惟本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等業務合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金需求。

49.5任何持有公開股份的會員，如非保薦人、創始人、高管或董事，在對企業合併進行投票時，可根據相關代理材料(“首次公開招股贖回”)中規定的任何適用要求，選擇將其公開發行的股票贖回為現金，但該等會員不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為合夥、有限合夥企業、辛迪加或其他集團共同行動，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下就合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人必須就任何贖回選擇向本公司表明身份，以有效贖回該等公眾股份。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，不論該等成員是投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，併除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)，但僅在適用的擬議業務合併獲得批准並與其完成相關的情況下，本公司不得贖回導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份(“贖回限制”)。

49.6股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回請求(彼等可全部或部分撤回)。

49.7如果公司未在首次公開募股(IPO)完成後18個月內(或在招股説明書中有關IPO的情況下延長最多兩個額外的三個月期限(總計最多24個月))或股東根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，公司應：

(a)停止所有業務，但清盤除外；

(b)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最多100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及

(c)在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散，

在每種情況下，都必須遵守開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

49.8如對章程作出任何修改：

(a)修改本公司允許贖回與重大合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司沒有在首次公開募股完成後18個月內完成業務合併(或如果該日期如招股説明書中所述延長，則最多兩個額外的三個月期間(總計最多24個月)，或股東根據章程批准的較晚時間)，允許贖回100%的公開股份；或

(b)關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他規定，

每位不是保薦人、創始人、高管或董事的公共股份持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票數量。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。

49.9公開股份持有人只有在IPO贖回時才有權從信託賬户獲得分配，即根據以下條件通過收購要約回購股份

本條，或根據本條對信託賬户的分配。在任何其他情況下，公開發行股票的持有者在信託賬户中不得享有任何形式的權利或利益。

49.10在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得增發股份或任何其他使其持有人有權獲得以下權利的證券：

(a)從信託賬户獲得資金；或

(b)在企業合併中作為公開股份的一類投票。

49.11董事可以就董事存在利益衝突的業務合併投票，並可以就該業務合併的評估進行投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

49.12只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，公司必須在公司簽署與企業合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少佔信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。企業合併不得以另一家空頭支票公司或名義上經營的類似公司進行。

49.13公司可以與目標企業進行業務合併，目標企業與發起人、創始人、董事或高管有關聯。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業合併，本公司或獨立董事委員會無需徵求獨立投資銀行或其他估值或評估公司對本公司尋求收購的目標企業類型定期提供公平意見的意見，該意見是美國金融業監管機構成員或獨立會計師事務所的成員，並且從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的，則本公司或獨立董事委員會無需徵求該等企業合併的意見，該獨立投資銀行或另一家估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標企業的類型提供公平意見，並且從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的，則本公司或獨立董事委員會無需徵詢該獨立投資銀行或另一家估值或評估機構對本公司尋求收購的目標業務類型的意見

50商機

50.1在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任(且在合同明確承擔的範圍內)避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司於任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而該等交易或事項可能為管理層及本公司帶來企業機會。除合同明確規定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，管理層不應

本公司不承擔向本公司傳達或提供任何該等企業機會的責任，且不會僅僅因為有關各方為自己追求或獲取該等企業機會、將該企業機會轉給他人或不向本公司傳達有關企業機會的信息而違反作為成員、董事及/或高級管理人員的任何受信責任而對本公司或其成員負責。

50.2除本條其他條文另有規定外，本公司特此放棄在任何潛在交易或事宜中或在獲提供參與機會方面擁有任何權益或預期，而該交易或事宜可能為本公司及管理層的公司機會，而董事及/或高級職員同時亦為管理層成員而知悉有關交易或事宜。

50.3在法院可能認為與本章程細則中放棄的公司機會有關的任何活動的進行違反了對本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。