附件1.1

執行版本

Patria拉丁美洲公司收購公司。

20,000,000 Units

承銷協議

March9, 2022

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

作為本合同附表1所列幾家承保人的代表

女士們、先生們：

Patria拉丁美洲機會收購公司，一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，建議發行及出售合共20,000,000個本公司單位(“公司單位”)，以及在承銷商的選擇下，最多額外3,000,000個本公司單位(“購股權單位”)予貴公司附表1所列的數間承銷商(合稱“承銷商”)(合稱“承銷商”)，合共20,000,000個單位(“公司單位”)。公司單位和期權單位在這裏被稱為“單位”。

每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證的二分之一，其中每份完整的認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利(“認股權證”)。普通股股份和包括在單位內的認股權證在第52年前不會分開交易。^發送招股説明書日期(定義見下文)的次日(除非代表通知本公司他們允許較早分開上市的決定)，但須遵守以下條件：(A)本公司編制一份經審計的資產負債表，反映本公司收到發行程序(定義見下文)；(B)該經審計的資產負債表已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本公司目前以Form 8-K或類似表格提交的報告，其中包括該等經審計的資產負債表；及(C)本公司已發行該等經審計的資產負債表以及(C)本公司已發行該等經審計的資產負債表及(C)本公司已發行的經審計的資產負債表已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交該等經審計的資產負債表。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每份完整認股權證持有人經行使後，均有權在本公司首次業務合併(定義見下文)完成後30日後開始至要約完成之日起計十二個月內，以每股11.50美元之價格購入一股普通股，並於該等合併完成之日起計五年內終止。

於本公司贖回或清盤時進行初步業務合併或較早時間；但根據認股權證協議(定義見下文)，不得行使零碎認股權證，以致其持有人於任何給定時間只能行使全部認股權證。本説明書所稱企業合併，是指與本公司有關的一項或多項業務合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

本公司已與作為受託人(“受託人”)的大陸股份轉讓信託公司訂立一份於二零二二年三月九日生效的投資管理信託協議(“信託協議”)，實質上採用登記報表(定義見下文)附件10.2所載的表格，據此，出售私募認股權證所得款項(定義見下文)及發售程序所得款項將存放及持有於信託帳户(“信託帳户”)，使本公司、承銷商及公眾股東(定義見下文)受益。

本公司已就認股權證及私募認股權證訂立於二零二二年三月九日生效的認股權證協議(“認股權證協議”)，該等認股權證及私募認股權證主要以登記聲明附件4.4的形式提交予大陸股票轉讓信託公司，據此，大陸股票轉讓信託公司將擔任與發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使認股權證及私人配售認股權證有關的認股權證代理。(“認股權證協議”)於二零二二年三月九日生效的認股權證協議(“認股權證協議”)主要以登記聲明附件4.4的形式與認股權證及私人配售認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使有關。

本公司已與開曼羣島有限責任公司Patria Spac LLC(“保薦人”)訂立於2022年3月9日訂立的證券認購協議(“方正購買協議”)，根據該協議，保薦人購入合共5,750,000股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，總購買價為25,000美元(包括透過磋商而可發行的普通股，即“方正股份”)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，至多75萬份FounderShares可能被沒收。FounderShares與單位所包括的普通股股份大致相似，但如註冊聲明、定價披露資料包(定義見下文)及招股章程所述者除外。

本公司已與保薦人訂立於二零二二年三月九日生效的私人配售認股權證購買協議(“認股權證購買協議”)，實質上以登記聲明附件10.4的形式提交予保薦人，根據該協議，保薦人同意購買合共13,000,000份認股權證(或14,500,000份認股權證，如超額配售選擇權獲悉數行使)，每股持有人有權按每份私人配售認股權證1美元購買一股普通股(“私人配售認股權證”)。

本公司已與海綿及其他各方訂立於2022年3月9日生效的登記權協議(“登記權協議”)，實質上與登記聲明附件10.3所載的表格相同，據此，

本公司已就私人配售認股權證、方正股份及作為方正股份基礎的普通股、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的若干認股權證(實質上與私人配售認股權證相似)授予若干登記權。

本公司已促使保薦人及本公司每位董事、董事、董事被提名人之間正式籤立及交付日期為2022年3月9日的函件協議(“內幕函件”及本協議合共為信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證購買協議及登記權協議、“交易文件”)，其格式大致如登記聲明附件10.1所示。

本公司在此確認其與幾家承銷商就買賣該等單位達成的協議如下：

1.註冊聲明。本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及監察委員會根據該等《證券法》訂立的規則及規例(統稱為《證券法》)，擬備並向監察委員會提交一份註冊説明書(第333-254498號文件)，內容包括招股章程，內容包括招股説明書。該等在生效時經修訂的註冊説明書，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條在生效時視為註冊説明書一部分的資料(“第430條資料”)，在此稱為“註冊聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞指生效前包括在該等註冊説明書(及其任何修訂)內的每份招股章程、根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及在其生效時包括在註冊説明書內的招股章程(略去第430條資料)，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與單位銷售確認書有關的招股章程。如本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。

於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已編制以下資料(連同附件A“定價披露資料包”所載的定價資料)：日期為2022年3月7日的初步招股説明書。

“ApplicableTime”指的是紐約市時間2022年3月9日下午4：30。

2.購買單位。

(a)本公司同意按照本承銷協議(“本協議”)的規定，向多家承銷商發行和出售公司單位，各承銷商根據本承保協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本承銷協議所列條件的情況下，同意分別而非共同地以單位價格購買

向本公司支付9.80美元(“收購價”)本合同附表1中與承保人名稱相對的公司單位數。

(b)此外，本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售期權單位，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買期權單位，每單位價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每單位金額9.80美元，但不應就期權單位支付任何股息或分派。

如果要購買任何期權單位，每個承銷商購買的期權單位數量應與購買的期權單位總數具有相同的比例，因為本合同附表1中與該承銷商名稱相對的固定單位數量(或本條款第10節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的固定單位總數具有相同的比例，但必須進行調整，以消除任何零碎的單位。

承銷商可於招股章程日期後第四十五天或之前，透過承銷商向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使購買期權單位的選擇權。該通知應列明行使該期權的期權單位的總數，以及交付和支付期權單位的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期(定義見下文)相同。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(c)除收購價所代表的較公開發行價的折扣外，本公司同意向承銷商支付本協議項下購買的每單位(包括實盤單位及期權單位)0.350美元的遞延折扣(“遞延折扣”)。當公司完成初始業務合併時，受託人將代表承銷商從信託賬户中的存款金額(不含累算利息)中直接向代表支付遞延折扣，並在公司完成初始業務合併時以電匯方式支付當天資金中的應付金額。承銷商在此同意，倘若在信託協議規定的期限內(該期限可予延長)並無完成業務合併，而根據信託協議持有的資金已分派予根據本協議出售的單位所包括的普通股股份持有人(“公眾股東”)，則(I)承銷商將放棄對遞延折價的任何權利或申索，及(Ii)受託人獲授權按比例向公眾股東分派遞延折讓。

(d)本公司理解，承銷商打算公開發售該等單位(“發售”)，並初步按定價披露套餐所載條款發售該等單位。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售單位。

(e)對單位的付款應通過電匯到公司指定的賬户立即可用資金支付給公司的代表(如果是公司

於紐約時間2022年3月14日上午10時，或於代表與本公司書面同意購買該等購股權單位的同一或其他日期，或不遲於其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權單位，則於承銷商選擇購買該等購股權單位的書面通知中指定的日期及時間及地點，於紐約時間2022年3月14日上午10：00，或如屬購股權單位，於紐約時間10017上午10：00於Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室交付。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行了投標付款。對於公司單位的這種付款的時間和日期在這裏被稱為“截止日期”，而對於期權單位的這種支付的時間和日期，如果不是截止日期，在這裏被稱為“額外的截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的單位的付款，須於向代表處交付有關單位的若干承銷商的各自賬目時，以代表以代表以書面要求的名稱及面額登記的最終或簿記形式於不遲於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)前兩個完整營業日支付，並支付與出售該等單位有關而應付的任何過户税，該等單位已由本公司正式支付。除非代表另有指示，單位的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(f)本公司確認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司就擬進行的發售的公平合約交易對手的身份行事(包括與釐定發售條款有關的事宜)，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代表及其他承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司的代表及其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此等交易有關的其他事項將純粹為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a)初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露方案時，每份初步招股説明書在所有實質性方面都符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了根據作出陳述的情況作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性；只要公司沒有做出任何陳述

代表明確在任何初步招股説明書中使用，但應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

(b)定價披露套餐。截至適用時間、截至截止日期和截至附加截止日期(視情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；但本公司不對承銷商通過代表明確提供給本公司以書面形式提供給本公司的與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，不言而喻並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。招股章程內並無有關重大事實的陳述已從定價披露資料包中遺漏，而定價披露資料包中須包括在招股章程內的重大事實陳述亦未予遺漏。

(c)發行人免費發行招股説明書。除註冊聲明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表(以承銷商身份除外)並無準備、作出、使用、授權、批准或提及，亦不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成要約出售或招購單位要約的任何“書面通訊”(定義見證券法第405條)，但根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條不構成招股章程的任何文件除外。

(d)表格8-A本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號第001-41321號)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及認股權證，該等登記於本文件日期生效。該等單位及普通股股份及作為該等單位一部分的認股權證已獲授權在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受正式發行通知及分派令人滿意的證據所限，本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權產生不利影響。

(e)新興成長型公司和較小的報告公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通訊的人士首次參與之日)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。截至提交註冊説明書時，本公司是一家“較小的報告公司”，如交易法第12b-2條所定義。

(f)測試-水域材料。本公司(I)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家的代表或證券法第501條所指的認可投資者的代表進行任何水上測試通訊以外的任何其他活動。本公司再次確認，除本公司代表外，該等代表已獲授權代表本公司進行水上測試通訊。本公司並無分發或批准分發任何書面測試水上通訊，但本公司附件B所列者除外。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域溝通。任何個別水上測試通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息並不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且在適用時間與定價披露包一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所述陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會誤導。

(g)註冊説明書和招股説明書。該註冊聲明已被證監會宣佈生效。證監會並無發出暫停註冊聲明效力的命令，亦未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發售有關的訴訟提出或威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，註冊聲明及任何該等生效後修訂已遵守並將在所有重大方面符合證券法，並且不會亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實。在招股説明書及其任何修訂或補充的日期、截止日期和額外的截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，並根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性；惟本公司不會就該承銷商透過本公司代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的書面資料以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料，而該等資料乃由承銷商透過本公司的代表以書面方式提供予本公司的代表，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，但有一項諒解，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(h)財務報表。登記報表、定價披露方案及招股説明書所載本公司的財務報表(包括相關附註)在各重大方面均符合證券法的適用要求，並公平地列報本公司截至所示日期的財務狀況及其經營結果，以及指定期間內現金流量的變動；該等財務報表乃按照公認會計編制

美國的公認會計原則(“GAAP”)在其所涵蓋的整個期間內一致適用，且登記報表中包含的任何支持附表公平地陳述了其中所需陳述的信息；登記報表、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息是從公司的會計記錄中衍生出來的，並公平地呈現了由此所示的信息；登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由證監會的規則及條例界定)的所有披露(如有)，應在適用範圍內符合交易所法令G條及證券法S-K條第10項。

(i)沒有實質性的不利變化。自公司最近的財務報表列入登記報表、定價披露方案和招股説明書之日起，(I)公司的股本、短期債務人長期債務，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及任何涉及或影響公司業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或招股前景的任何發展，均未有任何變化；(Ii)本公司並無訂立任何對本公司具關鍵性的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無招致任何對本公司具關鍵性的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司有重大影響的任何損失或幹擾，但在各情況下，登記聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(j)有條理，有良好的信譽。本公司已妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其財產的擁有權或租賃權或其業務的進行所需的每個司法管轄區內具有良好的經營資格和良好的地位，並擁有擁有或持有其財產和經營其所從事的業務所需的一切權力和權限，但如不具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不會個別或整體對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益造成重大不利影響，則屬例外。本公司的經營業績或前景，或對本公司履行交易文件規定的義務的影響(“重大不利影響”)。

(k)大寫。本公司擁有註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“資本化”標題所載的法定資本；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述或明確預期外，概無任何尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、購入本公司任何股本或其他股權的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具，或與發行本公司任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何此等

可換股或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重大方面均與註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所載的描述相符。本公司未償還證券的要約及出售在所有相關時間均根據證券法、適用的房地產證券及藍天法律登記，或部分基於該等證券的購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

(l)適當的授權。本公司有完全權利、權力及授權簽署及交付本協議及其他交易文件，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務；而為適當及適當地授權、籤立及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬於此及據此進行的交易所需採取的一切行動均已妥為及有效地採取。

(m)承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(n)單位。本協議項下由本公司發行和出售的單位已得到本公司的正式授權，當按照本條款的規定發行、交付和支付時，將及時有效地發行，構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或受與可執行性有關的公平原則的限制，並將符合登記聲明、定價中的描述

(o)該單位的股份。該等單位所包括的普通股股份已獲本公司正式授權，並於承銷商根據本協議就該等單位付款而發行及交付時，將會妥為及有效地發行及交付、將會悉數繳足及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載的描述。持有該等普通股股份的人士將不會因身為該等持有人而承擔個人責任；而該等普通股股份並不受本公司授予的任何優先購買權或其他類似合約權利規限，在該等股份發行時亦不會如此。

(p)聯調組保證。本公司將於本協議項下發行及出售的單位內所包括的認股權證，已獲本公司正式授權，當根據本協議以反對包銷商支付單位付款的認股權證協議所載方式發出及交付時，將會妥為及有效地發行及交付，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，惟強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，或受與強制執行能力有關的衡平法原則所限制，並將符合登記聲明、定價披露資料及招股章程的描述。

(q)認股權證股份。根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，可於行使認股權證及私人配售認股權證所包括的認股權證行使時發行及交付的普通股股份，已獲本公司正式授權，於付款後發行及交付時，將獲正式及有效地發行及交付，將為全面及免税；而該等普通股股份已獲本公司正式授權及有效保留以供發行。該等普通股持有人將不會因持有該等股份而承擔個人責任；該等普通股股份不受本公司授出的任何優先認購權或其他類似合約權利規限，且為授權、發行及出售該等普通股股份(發行時的有關交付除外)而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。

(r)私募認股權證。本公司根據認股權證購買協議將發行及出售的私募配售認股權證已獲本公司正式授權，當按反對保薦人根據認股權證購買協議支付其款項的認股權證協議所載方式發出及交付時，將會妥為及有效地發行及交付，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，或受與強制執行能力有關的公平原則所限制，並將符合登記聲明、定價披露資料及招股章程中所述的描述。

(s)信託協議。信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或影響債權人權利強制執行的類似法律或與強制執行能力有關的公平原則所限制。

(t)授權證協議。認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但可強制執行性可能受適用的破產、無力償債或影響債權人權利強制執行的類似法律或與可強制執行性有關的衡平原則所限制。

(u)創始人的購買協議。方正的購買協議已由本公司及保薦人正式授權、籤立及交付，並構成本公司及保薦人的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款向本公司及保薦人強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債或影響債權人權利全面強制執行的類似法律或有關強制執行的衡平法原則所限制。

(v)認股權證購買協議。認股權證購買協議已由公司和保薦人正式授權、簽署和交付，構成公司和保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司和保薦人強制執行，但可執行性可能有限的除外

適用的破產法、破產或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的衡平法原則。

(w)註冊權協議。登記權協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，惟可強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律或會影響一般債權人權利的強制執行或有關可強制執行的公平原則。

(x)內幕公開信。內幕函件已由本公司、保薦人及據本公司所知，本公司每名高級職員、董事及董事代名人正式授權、籤立及交付，並構成本公司、保薦人及據本公司所知，本公司每名高級職員、董事及董事代名人根據其條款可針對本公司、保薦人及據本公司所知，每名高級職員、董事及董事代名人強制執行的法律，但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或類似法律影響或受有關強制執行債權人權利的衡平原則所限制。

(y)交易單據説明。每份交易文件在各重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料包及招股章程所載有關文件的描述。

(z)沒有違規或違約。本公司並無(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，或在本公司的任何財產或資產受其約束的契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的適當履行或遵守中，並無違約行為；或(3)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上述第(2)款和第(3)款所述的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的除外。

(Aa)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售單位以及完成交易文件或定價披露包和招股説明書所預期的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔。貸款協議或本公司作為一方、本公司受其約束或本公司的任何財產、權利或資產受其約束的其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司章程或章程或類似組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非在這種情況下

根據上文第(I)和(Iii)款的規定，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔不會對個人或整體產生重大不利影響。

(Bb)不需要異議。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售單位以及完成交易文件所預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記單位以及與承銷商購買和分銷單位有關的金融行業監管機構(“FINRA”)和適用的州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。

(抄送)法律訴訟。沒有法律、政府或法規的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，而本公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)的一方，或本公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司不利，則可合理地預期該等調查、行動、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)將會產生重大不利影響；據本公司所知，該等行動不會受到任何政府或監管當局的威脅或其他人的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，且(Ii)並無根據證券法須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件，作為登記聲明證物或登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述的其他文件。

(Dd)獨立會計師。BDO USA，LLP已認證本公司的某些財務報表，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，是與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(EE)披露。沒有任何特許經營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為其證物存檔，但沒有按要求進行描述或提交(定價披露包在所有重要方面都包含與招股説明書中包含的前述事項相同的描述)；而定價披露方案和招股説明書中“主要股東”、“某些關係和關聯方交易”、“證券説明”、“承銷”和“美國聯邦所得税考慮事項”等標題下的陳述，只要概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重要方面都是對這些法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概述。並無涉及本公司或證券法規定須在註冊聲明或招股章程中描述的任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按要求描述。

(FF)《投資公司法》。註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述的發售及出售單位及其所得收益的應用生效後，本公司並無或將不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，所指的“投資公司”指的是經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為“投資公司法”)。

(GG)税收。本公司已繳交所有聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截至本公告日期為止須繳或須提交的所有納税申報表；除各註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露外，本公司或其任何財產或資產並不存在或可合理預期會出現任何税款不足的情況。

(Hh)執照和許可證。本公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提出對其財產的所有權或租賃或其業務開展所需的所有聲明和備案，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述外，本公司並無收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。

(Ii)披露控制。本公司維持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，符合交易法的要求，並達到交易法第13a-15(E)條所要求的程度。

(JJ)網絡安全；數據保護。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在與本公司業務運營相關的所有重大方面都是運行和執行的，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及數據(包括與其業務有關的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受管制的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或取用該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士，亦無任何與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權有關的內部政策和合同義務

使用、獲取、挪用或修改，除非不遵守規定不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(KK)不得非法付款。據本公司所知，本公司、本公司的任何董事、高級管理人員、諮詢委員會成員或僱員，以及據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織)，或任何以官方身分代表或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益的任何外國或國內政府官員或僱員，或作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織)提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)的任何條款，或實施“經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規，或犯有英國2010年“反賄賂法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年“反海外腐敗法”(Foreign CorruptPractices Act)或2010年“英國反賄賂法”(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規章制度。本公司已制定、維持和執行, 並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就反洗錢法提起或進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟沒有受到威脅。

(毫米)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何董事、高級管理人員、顧問委員會成員或僱員，或據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮

敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項(I)以資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五年內，本公司並無或現在並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該等交易或交易是或曾經是受制裁國家或任何受制裁國家的標的或目標。

(NN)沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交註冊聲明或單位的發行及出售而要求本公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(面向對象)遵守《納斯達克》規則。本公司或(據本公司所知)本公司任何高級人員、董事或諮詢委員會成員並無(在適用時)未能遵守，而緊隨註冊聲明生效日期後，本公司將遵守納斯達克市場規則IM 5605(受制於適用的分階段規則)。此外，據本公司所知，本公司並無且不曾有本公司任何高級人員、董事或諮詢委員會成員以其高級管理人員、董事或諮詢委員會成員的身份未能遵守(在適用時)及緊接註冊聲明生效日期後，本公司將會遵守納斯達克商城規則所載的納斯達克企業管治要求的分階段規定及所有其他適用條文。

(PP)税收。根據美國聯邦法律或任何州的法律、州的任何行政區或任何非美國司法管轄區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，本公司不需要就執行和交付本協議或公司發行或銷售本協議支付任何轉讓、印花、發行、登記、單據或其他類似的税、税、費用或收費。

(QQ)問卷調查。本公司及保薦人及據本公司所知，由本公司、保薦人及本公司高級管理人員、董事、董事被提名人及顧問委員會成員填寫並提供給承銷商的問卷(“問卷”)中所包含的所有信息均真實無誤，本公司並不知悉任何信息會導致本公司、保薦人或本公司的高級職員、董事、董事被提名人及顧問委員會成員所披露的信息變得不準確及不正確，且本公司並無知悉任何會導致本公司、保薦人或本公司高級職員、董事、董事被提名人及顧問委員會成員所披露的信息變得不準確及不正確的任何信息。

(RR)未確定收購目標。於本通函日期前，本公司並無確定任何收購目標，且據本公司所知，並無任何人代表本公司直接或間接就可能的初步業務合併展開任何實質性討論，或聘用或聘用任何代理或其他代表以識別或定位任何該等收購候選人。

(SS)不收中介費。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司、保薦人或本公司任何高級職員、董事或董事代名人就出售本協議項下單位而支付經紀佣金、顧問費、發起費或類似費用的申索、付款、安排、合約、協議或諒解，或本公司、散居者或本公司任何有關高級職員、董事或董事代名人或其各自聯營公司所釐定的任何其他安排、協議或諒解，均不會影響承銷商的賠償。

(TT)沒有直接或間接付款。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司並無作出任何直接或間接付款(以現金、證券或根據FINRA規則5110被視為“承銷補償”的任何其他方式)：(I)支付給任何人士，作為發現費、諮詢費或其他方式，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)向據本公司所知已被FINRA接受為FINRA成員(“成員”)的任何人士；或(Iii)在登記聲明最初生效日期前180天內，據本公司所知與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體，但根據本協議向承銷商支付的款項除外。

(Uu)不提供投資銀行、財務諮詢和/或諮詢服務。除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述外，自首次提交註冊説明書前180天起至註冊説明書初步生效日期止的期間內，概無任何會員及/或任何與會員有聯繫或有聯繫的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。

(VV)與FINRA的聯繫。除向代表提供的問卷所披露者外，據本公司所知，本公司任何類別證券(不論債務性質，不論登記或未登記，不論何時取得或源自何處)的高級管理人員、董事、董事的代名人或實益擁有人(任何有關個人或實體，稱為“公司聯屬公司”)均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的人士。

(全球)FINRA成員證券的所有權。除向代表提供的問卷所披露者外，據本公司所知，本公司聯屬公司並不是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的擁有人。

(Xx)向FINRA成員提供的次級貸款。據本公司所知，並無任何公司聯屬公司向任何成員提供附屬貸款。

(YY)競業禁止/競業禁止。除定價披露方案及招股説明書中所述外，據本公司所知，本公司的保薦人、高級職員、董事、董事被提名人或諮詢委員會成員均不受以下任何僱主或前僱主的競業禁止協議或競業禁止協議的約束

可能會對其以股東、高級管理人員或董事(視情況而定)的身份並以其身份行事的能力產生重大影響。

(ZZ)關聯方交易記錄。一方面，本公司或本公司的任何聯營公司與董事、董事的任何代名人、本公司的高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司的任何聯營公司之間並無直接或間接的關係，而根據證券法或交易法的規定，有關關係須在登記聲明、定價披露資料或招股説明書中予以描述，但未作必要的描述。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或本公司對本公司任何高級管理人員、董事、董事被提名人或顧問委員會成員或其任何家族成員的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向或為本公司任何高級職員、董事或董事代名人發放或維持信貸、安排信貸擴展或重新進行信貸擴展。

(AAA)沒有非法影響。本公司並無向任何人士或實體提供或促使承銷商提供該等單位，意圖非法影響：(A)本公司或本公司任何聯營公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或該等聯營公司的業務水平或類型，或(B)一名記者或出版商撰寫或發表有關本公司或任何該等聯營公司的有利資料。

(Bbb)規則419的適用性。於成交日期及每個額外的成交日期交割及付款後，本公司將不受證券法第419條規限，且本公司任何已發行證券均不會被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(CCC)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成根據交易所法令或其他規定可能導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售該等單位。

(DDD)保證金規則。本公司發行、出售及交付該等基金單位或運用其所得收益，均不違反《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》中所述，並不違反《聯邦儲備系統理事會規則T、U或X》或該理事會的任何其他規則。

(EEE)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(FFF)薩班斯-奧克斯利法案。僅就經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和委員會根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於公司而言，沒有且從未失敗過

公司部分或公司任何董事或高級管理人員以其身份遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(GGG)《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明和任何生效後的修正案時，公司是證券法規則405中定義的“不合格的發行人”，完全是因為其定義中的第(Ii)款(B)款。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費。

(HHH)沒有評級。本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級，此類術語在“交易法”第3(A)(62)節中有定義。

(Iii)公司對其他實體的所有權。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

4.本公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a)要求提交的文件。公司將在規則424(B)和證券法規則430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；公司將在紐約市時間上午10點前向紐約市的承銷商提交招股説明書副本(以前未交付)，數量按代表合理要求的數量在本協議日期後的下一個工作日提交。

(b)副本的交付。應要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)原始提交的註冊説明書及其各項修訂的簽署副本，在每種情況下，包括所有證物和提交的同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)原始提交的註冊説明書及其各項修訂(不含證物)的一致副本及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)招股説明書的副本(包括所有修訂及補充)交付代表可能合理要求的數量。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在單位公開發售的首個日期後的一段時間內，法律規定任何承銷商或交易商在出售單位時須交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c)修正案或補充文件。在編制、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何修訂或補充上市説明書、定價披露組合或招股章程前，本公司將向承銷商的代表及大律師提供建議修訂或補充的副本以供審閲，而不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交代表合理反對的任何建議修訂或補充。

(d)致代表的通知。本公司將在下列情況下迅速通知代表並確認該書面建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書或任何書面試水通信或招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(4)委員會要求對《註冊説明書》作出任何修訂或對招股説明書作出任何修訂或補充，或收到委員會就《註冊説明書》提出的任何意見或委員會提出的任何其他提供額外資料的要求，包括但不限於就任何水域通訊測試提供資料的任何要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水通訊，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(Vi)在招股章程交付期間內發生的任何事件或發展，而招股章程、任何定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何書面水上測試資料會因此而包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重要事實，視乎招股章程、定價披露資料包或任何書面水上測試資料送交買方時所存在的情況而定, 本公司將盡其最大努力防止發出任何命令暫停註冊聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面測試-水域通訊或暫停任何該等單位的資格，以及(Vii)本公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停發售及出售單位的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(Ii)本公司將盡其合理最大努力防止發出任何暫停註冊聲明效力的命令、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面測試-水域通訊或暫停任何該等單位的資格，並將在發出任何該等命令後儘快取得撤回通知。

(e)持續合規性。(1)如在招股章程交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股章程會包括任何關於重大因素的不真實陳述，而遺漏任何為作出該等陳述所需的重大事實，則本公司會根據招股章程交付予買方時所存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有需要修訂或補充招股章程以符合法律規定，立即通知承銷商，並立即通知承銷商向證監會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會因招股説明書交付給買方時的情況而產生誤導，或使招股説明書符合法律；及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)因此而導致定價折扣的任何事件或發展將發生或存在本公司會因應向買方交付定價披露套餐時存在的情況(不具誤導性，或(Ii)有需要修改或補充定價披露套餐以符合法律規定)，立即通知

承銷商並應在符合上述(C)段的規定下，準備並立即向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的價格披露包的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會產生誤導，或使定價披露包符合法律。

(f)藍天合規。本公司將按代表的合理要求，根據該等司法管轄區的證券或藍天法律，符合出售及出售該等單位的資格，並將在分配該等單位所需的期間內繼續有效的該等資格；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區擔任證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g)收益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等條文頒佈的委員會第158條的規定的盈利報表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司於註冊報表的“生效日期”(定義見第158條)後的首個財政季度開始計算。

(h)清空市場。於招股章程日期後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向監察委員會提交或向監察委員會提交與任何單位、普通股、方正股份、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換任何單位、普通股、方正股份、認股權證或任何證券有關的登記聲明。方正股份或認股權證，或公開披露有意接受任何前述，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉移任何單位、普通股、方正股份或認股權證或任何該等證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付單位或該等其他證券的方式結算，而未經摩根大通證券有限責任公司及花旗環球市場公司事先書面同意，但在每種情況下，本公司可(A)發行及出售私募認股權證、(B)於行使本章程第2(B)條所規定之購股權時發行及出售購股權單位、(C)根據註冊權協議、轉售創辦人股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(及行使任何該等私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份時發行之任何普通股認股權證)之條款，於證監會登記。, (D)發行與企業合併相關的證券。

公司同意在未經代表書面同意的情況下不修改內幕信函。

(i)收益的使用。該公司將以與定價披露包和招股説明書中“收益的使用”標題下所述的應用實質一致的方式運用其收到的私募認股權證的銷售所得款項淨額。

(j)沒有穩定。本公司及其聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致單位價格穩定或操縱的行動。

(k)交易所上市。本公司將盡其合理最大努力，在發出發行通知後，於納斯達克上市該等單位、普通股及認股權證。

(l)報告。自《登記説明書》首次生效之日起至自企業合併完成之日起至五年止的一段期間內，如該等資料或文件不能以其他方式公開，公司應應代表人的書面要求，向代表人提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告及特別報告的副本；如該等資料或文件不能以其他方式公開，則應代表人的書面要求，應迅速向代表人提供：(I)該等登記表的副本；公司應向委員會提交的財務報表、定期報告和特別報告，並應不時以其身份向任何這類證券的持有人提供一般情況；及(Ii)代表可不時合理地要求提供有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料，但須簽署令人滿意的保密協議。在委員會的EDGAR網站上提交或提供的前一句中提到的任何登記報表、財務報表、定期和特別報告或其他補充文件，將被視為為本第4(L)節的目的提供的。

(m)文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(n)新興成長公司。如本公司於(I)完成證券法所指的單位分配及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(o)交易所法案註冊。自登記聲明首次生效之日起至自完成業務合併之日起計五年內或直至清盤發生之較早時間為止，本公司將盡其最大努力維持普通股(或可就業務合併交換該等普通股的其他證券)的登記，除非在私有化生效後

在初始業務合併完成後的交易。在此期間，未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易所法令撤銷普通股的註冊(根據業務合併交換普通股或在初始業務合併完成後進行私有化交易除外)。

(p)目前關於表格8-K的報告。於本公告日期，本公司須保留其獨立註冊會計師事務所以審計本公司於截止日期的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於截止日期收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表，本公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向委員會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含本公司經審計的資產負債表。此外，在公司收到行使本條款第2(B)節規定的全部或部分期權的程序後，公司應迅速但不遲於收到此類收益後四個工作日向委員會提交最新的8-K表格報告，該報告應披露公司出售期權單位及其所得收益的情況，除非收到此類程序的情況已反映在前一句中提到的表格8-K的當前報告中。

(q)季度回顧。自登記報表首次生效日期起至業務合併完成之日起計五年內，或直至清盤發生或普通股份及認股權證停止公開買賣之較早時間為止，本公司須自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審核)本公司首三個財政季度的財務報表，直至公佈季度財務資料、提交本公司10-Q表格季度報告及郵寄(如有)季度財務資料予股東。

(r) 規則第462(B)條登記聲明。如本公司選擇依賴規則462(B)，本公司應於本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00前，依照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，本公司應在提交時向證監會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據證券法第111(B)條就支付有關費用發出不可撤銷的指示。

(s)轉移和授權代理。自登記説明書首次生效之日起至業務合併完成之日起計五年，或直至清盤發生或普通股及認股權證停止公開買賣之較早時間為止，本公司將保留一名轉讓及認股權證代理人。

(t)初始業務合併。公司不會完成與發起人或公司任何高級管理人員、董事或諮詢委員會成員有關聯的任何實體的初始業務合併，除非公司或由獨立和公正的董事會成員組成的委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，或從獨立的投資銀行獲得意見，否則公司將不會完成與發起人或公司任何高級管理人員、董事或諮詢委員會成員的初始業務合併

會計師事務所，從財務角度來看，這種初始業務合併對公司是公平的。除定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司不應向保薦人或其關聯公司或公司的任何高級管理人員、董事、諮詢委員會成員或其各自的任何關聯公司支付在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務的任何費用或任何形式的補償。

(u)FINRA提交的文件。在註冊聲明生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(不論FINRA從屬關係或協會)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何其他併購服務，或已經或將向本公司提供任何投資銀行、財務、顧問和/或諮詢服務，本公司同意應在簽訂與潛在業務合併有關的協議或交易之前，立即向代表及其律師發出通知：(I)此人的身份(Ii)所有此等服務的完整詳情及管限此等服務的所有協議副本在訂立協議或交易前；及(Iii)任何人士或實體就此等服務所收取的價值為何不是有關發售的承銷補償的理據。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中作出適當披露，而本公司可就業務合併提交該等材料或委託書，以提出贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)。

(v)會員的附屬機構或聯繫人。如知悉本公司任何10%或以上股東成為參與分派單位的成員的聯屬公司或相聯人士，本公司應向FINRA、代表及其律師提供意見。

(w)信託賬户投資。本公司應安排發售及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合信託協議所載投資公司法第2a-7條下若干條件的貨幣市場基金，並在定價披露套餐及招股説明書中披露。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成了最初的業務合併，它將不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

(x)信託賬户資金使用情況。在公司最初的業務合併或清算之前的期間，公司可以指示受託人從信託賬户中：(I)僅從信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入中提取必要的税款，如果有的話，以及(Ii)向適當贖回其公眾股份(定義見下文)的公眾股東支付與股東投票有關的費用，以通過對本公司經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則的修訂(X)，以修改本公司就其最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或如本公司未於15個月內完成初步業務合併，則贖回100%已發行的公眾股份

(或如本公司根據定價披露資料及招股説明書所述條款延長完成初步業務合併的期限至21個月內)，或(Y)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他規定。否則，信託賬户中持有的所有資金(包括從信託賬户中持有的金額賺取的任何利息收入(根據前一句話應繳納的税款淨額)將一直保留在信託賬户中，直到公司完成最初的業務合併和清算；然而，如果在清算髮生時，如果公司在信託賬户之外持有的發售所得不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和支出，則最高可向公司發放10萬美元的利息收入。

(y) 可獲得授權但未發行的證券。本公司將保留及保持根據任何認股權證或私人配售認股權證之行使及方正股份轉換而可發行之授權但未發行證券之最高數目。

(z) 在業務合併之前沒有額外的發行。在初始業務合併完成和清算之前，公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股或任何優先股的期權或其他證券，但作為對遺失、被盜或損壞的證書的替代。(1)從信託賬户收取資金或(2)與公眾股份一起投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修訂，以(I)將本公司完成業務合併的時間延展至自完成日期起計21個月後或(Ii)修訂前述條文。

(Aa)審計委員會審查。在完成初始業務合併和清算之前，公司審計委員會將按季度審查支付給發起人、公司高級管理人員、董事或諮詢委員會成員、公司或任何其他人各自關聯公司的所有款項。

(Bb)便士股票。本公司同意，在完成任何業務合併前，將盡商業上合理的努力防止本公司受證券法第419條的約束，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(抄送)內部控制。在交易法第13a-15(E)條所要求的範圍內，公司將維持“披露控制程序和程序”(根據交易法第13a-15(E)條的定義)和一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(2)交易是按必要記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及(4)記錄的資產問責與

每隔一段合理的時間處理現有資產，並對任何差異採取適當行動。

(Dd)維護上市。本公司將盡商業上合理的努力使(X)單位及認股權證在納斯達克(或另一家全國性證券交易所)完成及維持上市，直至業務合併完成或直至該等較早進行清算的時間為止，及(Y)於納斯達克(或另一家全國性證券交易所)的普通股自業務合併完成之日起計的五年或直至該等較早的清算時間為止。

(EE)薩班斯·奧克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高級管理人員應以這種身份採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條，並遵守納斯達克的規則。

(FF)組織章程大綱及章程細則。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則。

(GG)完善初始業務組合。在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則任何適用條文的規限下，本公司可根據交易所法規第13E-4條及第14E條向證監會提交收購要約文件，以完成初始業務合併及於完成該等業務合併後進行公開股份贖回以換取現金，而無須股東投票。該等投標要約文件將包含與委員會委託書規則所要求的有關初始業務合併和贖回權的實質相同的財務和其他信息，並將為本公司的每名股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，現金金額相當於(A)截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，指(X)發售及出售私募認股權證而於信託户口持有的收益及(Y)信託户口所持有資金的利息收入(該利息應為應繳税款淨額)除以(B)作為發售單位一部分出售的普通股股份總數(“公眾股份”)。然而，如法律或適用的證券交易所上市規定須就初始業務合併進行股東表決，或本公司因業務或其他原因決定舉行股東表決，本公司將把該業務合併提交本公司股東批准(“業務合併表決”)。關於初始企業合併投票(如果有的話), 每一位發起人和公司的董事和管理人員都同意投票表決所有的方正股份，如果有的話，公眾股份持有，支持公司最初的業務合併。如本公司尋求股東批准初始業務合併，本公司將根據證監會的委託書規則，向每名公眾股東提供權利，以每股贖回價格(“贖回價格”)贖回其股份，贖回價格相當於(I)截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，相當於

(1)發行及出售私募認股權證而在信託户口持有的收益，及(2)信託户口所持資金的利息收入(該利息須扣除任何應付税款)除以(Ii)當時未償還的公共股份總數。如果公司尋求股東批准最初的業務合併，則只有在股東在正式召開的股東大會上表決的流通股過半數通過該業務合併後，公司才可進行該業務合併。如在尋求及獲得股東批准後，本公司選擇按贖回價格從有效及肯定地要求贖回股份的公眾股東手中贖回股份。只有根據與該等企業合併及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則相關的適用要約或委託書而適當行使其贖回權利的公眾股東，才有權從信託賬户收取與初始業務合併有關的分派，而本公司不會就與此相關的任何其他本公司股本股份持有人支付分派。如果本公司於發售結束後21個月(或根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的有效修正案而批准的較後日期)對業務合併有影響，本公司將(I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括利息(該利息應扣除應付税項淨額，減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散開支)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權申索作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。只有持有該等單位所包括普通股股份的公眾股東才有權收取該等贖回款項，而本公司無須就本公司任何其他股份的股本支付該等贖回款項。保薦人和本公司的高級管理人員、董事和諮詢委員會成員同意，他們不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改本公司允許贖回與其最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(如果本公司尚未在發售結束後21個月內完成業務合併，或(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款)，修改本公司允許贖回與其初始業務合併相關的公開發行股票的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提出與該等修訂相關的贖回其公開股票的權利，如定價披露包和招股説明書中所述。

(Hh)企業合併公告。如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上發佈公告(“企業合併公告”)，或通過向證監會公開提交或提交公告，宣佈完成初始業務合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應提供

向代表提供企業合併公告草案，並向代表提供合理的提前機會就此發表評論，但須經承銷商同意根據代表關於保密信息的標準政策對該公告草案保密。

(Ii)延期貼現付款。初始業務合併完成後，本公司將指示受託人代表承銷商從TrustAccount持有的發售收益中支付遞延折扣。保險人不得要求支付從信託賬户中持有的部分收益中賺取的任何利息，以提供遞延貼現。如本公司未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所要求的期間內完成其初步業務合併，遞延折扣將不會支付予代表，而將計入支付予公眾股東的信託賬户所得款項的清盤分派。就任何該等清盤而言，承銷商將喪失對遞延折扣的任何權利或申索。

(JJ)沒收。承銷商超額配售選擇權到期及終止時，本公司應取消或以其他方式從其持有人手中沒收方正股份，按(A)750,000乘以(B)分數，(I)分子為3,000,000減去承銷商行使超額配售期權時購買的期權單位數目，以及(Ii)面額所確定的方正股份總數為免生疑問，如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司將不會根據本第4(JJ)條取消或以其他方式沒收方正股份。

(KK)筆試--水上交流。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間，發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏根據隨後存在的情況作出陳述所需的任何重要事實，且不具誤導性，公司將立即(I)通知代表，使書面測試-水域通信可以停止使用，直到其被修改或補充；(Ii)自費修改或補充該等書面測試-水域通訊，以消除或更正該等不真實的陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Ll)新興成長公司。如本公司於(I)完成證券法所指的單位分配及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(毫米)協議的交付。本公司將向代表交付信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證購買協議、註冊權協議及內幕函件的籤立副本。

(NN)信託賬户豁免。本公司將尋求讓所有賣方、服務提供商(其獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業及與其有業務往來的其他實體達成協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。只有在本公司管理層已認定該第三方的參與對本公司有利的情況下，本公司才可放棄獲得該等豁免。

(面向對象)實益所有權證明。本公司將於本協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人及主要控制人的證明文件，連同身份證明文件副本，本公司承諾提供各承保人在核實前述證明文件時可合理要求的額外證明文件。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意，其不受證券法第8A條有關此次發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類程序，將立即通知本公司)。

6.保險人的義務條件。各承銷商在本協議規定的其他成交日期購買公司單位或期權單位(視情況而定)的義務取決於本公司履行其在本協議項下的契諾和其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a)註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊聲明效力的任何命令都不會失效，任何為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟都不應在證交會待決或受到證監會的威脅；招股説明書應已根據證券法並根據本章程第4(A)節及時向證監會提交；證交會要求提供額外信息的所有要求應得到遵守，使代表們合理滿意。

(b)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保應真實無誤，並在本協議截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)予以更正；本公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應在截止日期或額外截止日期(視情況而定)並於當日真實無誤。

(c)沒有實質性的不利變化。不應發生或不存在本協議第3(I)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，並且根據代表的判斷，該事件或條件的影響使得在成交日期或額外成交日期(視情況而定)按本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付單位是不切實際或不可取的。

(d)軍官證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官的證書以及一名令代表滿意的公司額外高級管理人員的證書：(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(C)節所載的陳述均真實無誤；(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的意思。

(e)慰問信。在本協議之日、截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，BDO USA LLP應應公司要求，以合理令代表滿意的形式和實質，向代表提交日期為各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的陳述和信息，內容涉及註冊報表、定價披露方案和每個註冊報表、定價披露包和承銷商中包含的財務報表和某些財務信息。但在截止日或附加截止日(視屬何情況而定)投遞的信件，須使用不超過該截止日或該附加截止日(視屬何情況而定)前兩個營業日的“截止日”。

(f)本公司的意見和10B-5律師聲明。公司律師Davis Polk和Wardwell LLP應應公司要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交他們的書面意見和10B-5聲明，聲明的日期為截止日期或額外的截止日期(視情況而定)。

(g)保險人的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(h)本公司開曼羣島律師的意見。本公司應要求並促使Maples及開曼羣島律師Calder(Cayman)LLP以代表合理可接受的形式，向代表提交其於截止日期及任何結算日期(視何者適用而定)的意見。

(i)發行和出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止單位的發行或銷售。

任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)時發佈，以阻止單位的發行或銷售。

(j)站立得很好。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定)已收到令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位，以及本公司在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每種情況下，代表應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到該等司法管轄區的適當政府當局提供的令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位以及在其他司法管轄區的良好地位。

(k)交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的單位應已獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知所規限。

(l)交易單據的交付。於完成日期或之前，本公司應已將信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證購買協議、註冊權協議及內幕函件的簽署副本送交代表，而每份交易文件應於完成日期或額外完成日期(視乎情況而定)全面生效。

(m)私募認股權證的資金。於截止日期或額外截止日期(視何者適用)前至少一個營業日，本公司應已將出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，使於該截止日期或額外截止日期存入信託賬户的累計金額，相等於於該截止日期或額外截止日期的公開發售單位數目與招股説明書封面所載的公開發售單位價格的乘積。

(n)其他文件。於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)當日或之前，本公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(a)保險人的賠償責任。本公司同意向每名承銷商、其聯營公司、董事及高級職員，以及控制證券交易法第20條第15節所指承銷商的每名人士(如有)，就因(I)登記聲明所載或因任何遺漏或指稱而對重大事實作出的任何或所有不真實陳述或指稱的不真實陳述或指稱而產生的任何及所有損失、申索、損害賠償及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的律師費及其他開支)、連帶或各連帶作出賠償，並使其不受損害。

(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何書面試水通訊、根據證券法第433(H)條所界定的任何路演(“路演”)或任何定價披露資料(包括任何後來修訂的定價披露資料)所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏而在招股章程(或其任何修正案或補充)中陳述為作出陳述所需的重大事實所致，鑑於在任何情況下作出該等損失、申索、損害賠償或責任的情況並無誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或責任是由任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所引起或基於該等失實陳述或遺漏而產生的，且該等失實陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商透過代表明確提供予本公司使用的任何資料而作出的，故有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料只包括下文(B)段所述的資料。

(b)公司的賠償。各承銷商分別(而非共同)同意對本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在證券法第15條或交易法第20條的規定範圍內控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段中規定的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，其依據或符合該承銷商通過代表明確向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，以在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何書面測試-水域通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)中使用，則任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏均由該承銷商通過代表以書面形式提供給本公司，以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用。經確認及同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括以下資料：(Y)載於第四段“承銷”標題下的特許權數字及(Z)“承銷”標題下第十六及十七段所載的特許權數字，以供各承銷商在招股説明書內提供：(Y)“承銷”標題下的特許權數字及(Z)“承銷”標題下的第十六段及第十七段。

(c)通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本條第7款的前款可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受賠償人”)應迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知受賠償人並不解除其根據本條第7條上述各款可能承擔的任何責任，但因此而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害的)的除外；此外，即使沒有通知彌償人，並不解除其除根據本條第7條前述各款而可能對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該人已將此事通知彌償人，則該彌償人須為該受彌償人聘請合理令人滿意的律師(如未經該受彌償人同意，該人不得成為該受彌償人的大律師)

代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可以指定參加該訴訟，並應支付該訴訟的費用和開支，並支付與該訴訟有關的諮詢費和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)受保障人在合理時間內沒有聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有不同於受保障人的法律抗辯，或不同於受保障人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被指名的各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和受保障人，而由同一名律師代表雙方並不適當，因為雙方的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償人不應為所有受保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在發生時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，任何該等獨立商號應為本公司及其董事指定, 簽署“註冊説明書”的公司高級管理人員和本公司的任何控制人員應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果是在該書面同意下達成和解，則賠償人同意賠償每位受賠償個人因該和解而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，賠償人要求賠償人償還本款所設想的諮詢費和開支，在下列情況下，賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)賠償人在收到該請求後30天以上達成和解；(Ii)賠償人不應按照該請求向受賠償人賠償。(Ii)賠償人不應按照該請求向受賠償人賠償：(I)賠償人在收到該請求後30天以上才達成和解；以及(Ii)賠償人不應按照該請求向受賠償人賠償。(I)在以下情況下，賠償人須對未經其書面同意而進行的任何法律程序的和解負責：(I)賠償人在收到該請求後30天以上才達成和解；(Ii)未經獲彌償保障的人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，而任何獲彌償保障的人是或可能是該受彌償保障的一方，而該受彌償保障的人本可根據本條例獲得彌償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件免除該受彌償保障的人就屬該法律程序標的之申索所負的一切法律責任，以及(Y)不包括

(d)貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的彌償不足以獲得上述(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任，則每名根據該段作出彌償的人，須按適當的比例分擔該受彌償個人因上述損失、申索、損害賠償或債務(I)而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償人士作出的彌償，以反映該受彌償人士因該等損失、索償、損害賠償或債務(I)而支付或應付的款額，而不是按適當的比例反映該等損失、申索、損害賠償或法律責任，以反映該受彌償人士的相對利益。以適當的比例反映而不是

除第(I)款所述的相對利益外，本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯也不包括在內。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售該等單位所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表格所載)與該等單位的總髮行價構成相同的比例。在此情況下，本公司及承銷商所收取的相對利益應視為與本公司出售該等單位所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承保折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面的表格內。就本公司及承銷商而言，有關資料的釐定須參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

(e)責任限制。本公司及承銷商同意，根據上文(D)段作出的供款若按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定，將不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所限。儘管有(D)及(E)段的規定，在任何情況下，承銷商所提供的款項，在任何情況下均無須超過該承銷商就有關發行而收取的承銷折扣及佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f)非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。如果在本協議籤立和交付之後，但在截止日期或之前，或者就期權單位而言，在額外的截止日期之前，(I)交易一般已在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或被紐約證券交易所或納斯達克證券市場暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(Iii)全面暫停商業銀行業務活動，則代表們可絕對酌情通知本公司終止本協議。

聯邦政府或紐約州當局已宣佈；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些情況是重大的和不利的，並使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續提供、出售或交付單位是不可行或不可取的。

10.違約的承銷商。

(a)如任何承銷商在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其已同意在本協議項下購買的單位的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等單位。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等單位，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等單位。如果其他人士有責任或同意購買失責承銷商的單位，則無論是無失責承銷商或本公司可將截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)延後最多五個完整營業日，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的大律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1內的人士，即根據本第10條，違約承銷商同意但未能購買的購買單位。

(b)如根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的單位的任何安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數不超過該日購買單位總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該等承銷商在該日根據本協議同意購買的單位數，加上該承銷商在該日同意購買的單位的比例份額(基於該承銷商在該日同意購買的單位數)，以及該等承銷商尚未作出該等安排的單位的按比例份額(以該承銷商在該日同意購買的單位數為基礎)，該等承銷商在該日同意購買的單位數加上該承銷商在該日同意購買的單位數(以該承銷商在該日同意購買的單位數為基礎)。

(c)根據上文(A)段的規定，在實施了非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的單位的任何安排後，如果在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數超過在該日期購買的單位總數的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何附加成交日期，承銷商有義務在額外成交日期購買單位

日期(視屬何情況而定)應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司仍有責任支付本協議第11條所述的費用，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(d)本協議的任何內容均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而承擔的任何責任。

11.支付費用。

(a)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司都將支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付單元有關的成本和與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括其所有展品、修訂和補充)及其分發的成本；(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或取得投資資格及決定投資資格，以及編制、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商律師的相關費用及開支)；。(Vi)製備股票的費用；。(Vii)任何轉讓代理人、受託人、認股權證代理人及登記員的費用及收費；。(Viii)與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和申請費(包括合理和有文件記錄的費用以及承銷商的律師費用，最高不超過25,000美元)；(Ix)公司因向潛在投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用；以及(X)與單位在納斯達克上市有關的所有費用和申請費。

(b)如果(I)本協議根據第9條(第(Iii)和(Iv)款除外)終止，(Ii)本公司因任何原因未能將單位交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買單位，則本公司同意向承銷商償還承銷商與本協議和此次發行相關的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和費用)。

12.有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述各承銷商的關聯方的利益，並對其具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。向任何承銷商購買單位的購買人不得僅因此而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、保證和協議，在單位交付和付款後仍然有效，無論本協議終止或承銷商或承銷商的董事、高級管理人員、控制人或關聯公司進行的任何調查如何，均應保持完全效力和效力。在本協議中，本協議包含或代表本公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的或代表本公司或承銷商作出的各自的賠償、出資權利、陳述、保證和協議，或根據本協議交付的任何證書，在單位交付和付款後仍然有效，無論本協議終止或本協議第7節所述由本公司或承銷商或其代表進行的任何調查如何。

14.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，“聯屬公司”一詞具有證券法第405條規定的含義；及(B)“營業日”一詞係指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；及(C)“清盤”一詞指在本公司未能按本公司規定的時間完成業務合併的情況下，向公眾股東分派信託賬户予公眾股東，以贖回公眾股東持有的普通股，以符合本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)的條款。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.無信託義務。本公司謹此確認，(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易，另一方面，(B)承銷商擔任本公司的委託人，而非作為本公司的代理人或受信人，及(C)本公司與承銷商就發售及發售前的程序所進行的合約乃以獨立承包人身分進行，並無任何其他身分。此外，本公司同意，本公司獨自負責就本次發行作出其本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意不會聲稱承銷商已就該項交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的顧問服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

17.雜七雜八的。

(a)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄、傳輸和確認，則應視為已正式發出。

向承銷商發出通知時，應向代表發出以下通知：

摩根大通證券公司麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：辛迪加部門(傳真：+1(212)622-8358)

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約，10013

注意：總法律顧問(傳真號碼：(646)291-1469)

附送文案：

Simpson Thacher&BartlettLLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
電子郵件：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·託德·克里德和格倫費爾·卡爾赫羅斯

向本公司發出的通知應於

Patria拉丁美洲機會收購公司
論壇裏18號，3樓，

卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006

大開曼羣島，開曼羣島
注意：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

副本發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：曼努埃爾·加爾恰亞扎和佩德羅·J·貝梅奧

(b)治理法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c)服從司法管轄權。本公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何異議。本公司同意，在該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d)放棄陪審團審判。對於因本協議或與本協議有關而提起的任何訴訟或程序，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(e)承認美國的特別決議制度。

(i)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下的有效程度相同。(2)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第16(C)節所述：

“BHCAct附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“CoveredEntity”指以下任一項：

(i)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議條例”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

(f)對應者。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準形式的電信交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(g)修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(h)標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(i)整合。本協議取代公司與保險人或任何保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，

Patria拉丁美洲石油公司。

由以下人員提供：/s/Alexandre Teixeira de AsSumpção Saigh
姓名：亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇普桑·薩伊赫
標題：董事

已接受：自上文第一次寫明的日期起

摩根大通證券有限責任公司

作者：/s/斯坦·布魯澤
姓名：斯坦·布魯澤
職務：董事高管

花旗集團全球市場。

作者：胡安·卡洛斯·喬治
姓名：胡安·卡洛斯·喬治
標題：經營董事

為他們自己和前述協議附表I中指定的其他幾家保險人。

附表1

附件A

承銷商口頭提供的定價信息

該等單位的首次公開發售價格為每單位10.00元。

承銷商認購的單位數量為2000萬。

承保人有權額外購買3,000,000個單位。

附件B

筆試-水上通信

投資者演示文稿日期為2022年2月。