美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

March 14, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加位於馬裏蘭州的展望資本公司(以下簡稱“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)的股東特別會議(“特別會議”)，該會議將於2022年6月10日美國東部時間下午3：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM以虛擬會議的形式舉行。由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供者、工作人員和其他利益攸關方的健康和福祉，特別會議將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。

隨信附上的特別會議通知和委託書概述了特別會議將進行的事務。在特別大會上，你將被要求考慮並表決一項建議，授權本公司在獲得董事會批准的情況下，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售本公司普通股股份(在未來12個月內)，並在附帶的委託書中規定的某些限制(包括但不限於在任何特定日期出售的股份數量不超過緊接出售前本公司已發行普通股的25%)下，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售普通股。

你必須派代表出席特別會議，這很重要。即使您打算參加會議，也請在方便的情況下儘快將您的委託書填好、簽名、註明日期，並將其裝在已付郵資的信封內寄回。如果您願意，您可以按照代理聲明和所附代理卡上的説明，通過互聯網或電話授權您的代理。如果你出席了會議，你可以在會議上投票，這將自動撤銷你的委託書。您的投票對我們非常重要。我敦促您儘快提交您的委託書。

如果您對將要表決的提案有任何疑問，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

此外，我們可能會不時回購部分已發行證券，包括普通股、優先股和債務，並根據適用證券法的要求通知您我們的意圖。

真誠的你，

約翰·F·巴里三世

首席執行官

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

(212) 448-0702

股東特別大會的通知

將於2022年6月10日舉行

致展望資本公司的股東：

展望資本公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”或“我們”或“我們”)的股東特別會議(“特別會議”)，將於2022年6月10日東部時間下午3點及其任何延期、休會或延遲時間以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1.經董事會批准，延長本公司在一次或多次發行中以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售普通股的授權(在未來12個月內)，但須受所附委託書所載某些條件的限制(包括在任何給定日期出售的股份數量不超過緊接出售前的已發行普通股的25%)。

由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供者、工作人員和其他利益攸關方的健康和福祉，特別會議將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。在特別會議記錄日期登記的股東可在互聯網上以虛擬方式參與特別會議並在會議上投票，方法是訪問以下網站：www.VirtualShareholderMeeting.com/PSEC2022SM。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。

如果您在2022年3月14日收盤時是登記在冊的股東，您有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。如閣下於股東特別大會記錄日期持有股份，並希望出席股東特別大會，閣下可瀏覽以下網站，並按照以下網站所載的登記及參與指示，以音頻直播方式參與股東特別大會：www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM。如果您直接持有您的股票，請在您的代理卡或通知上提供16位控制號碼。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即通過經紀商或其他代理人的賬户持有)，請按照您之前收到的經紀商或代理人的指示獲取您的16位數字控制號碼。如果您是登記在冊的股東(即，您的普通股在American Stock Transfer&Trust以您的名義登記，或您的優先股以您的名義在北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company登記)並希望參加特別會議，包括通過投票和提交問題，您必須通過電子郵件聯繫AST Fund Solutions，LLC(attendameting@astfinal.com；在主題欄中填寫“展望資本公司2022年特別會議”)，以在2022年6月3日之前申請控制編號。如果您沒有您的控制號碼，如果您是已確認的股東，您仍然可以通過現場音頻網絡直播出席特別會議，但您將沒有在會議期間提問或投票的選項。

我們鼓勵您在會議開始前15分鐘通過現場音頻網絡直播收聽特別會議。網上登機將於東部時間下午2：45開始。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。如果您已經通過郵件、電話或在線投票，您不需要做任何進一步的事情來投票您的股票。

一如既往，我們鼓勵您在特別會議上投票。

如果您對特別會議或投票有任何疑問，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範·達斯克

首席財務官，

首席合規官、財務主管兼祕書

紐約，紐約

March 14, 2022

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

(212) 448-0702

代理語句

股東特別大會

本委託書(以下簡稱“委託書”)是為馬裏蘭州展望資本公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，本委託書將於2022年6月10日美國東部時間下午3時舉行的股東特別大會(“本股東特別大會”)上使用。由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供者、工作人員和其他利益攸關方的健康和福祉，特別會議將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。在特別會議記錄日期登記的股東可在互聯網上以虛擬方式參與特別會議並在會議上投票，方法是訪問以下網站：www.VirtualShareholderMeeting.com/PSEC2022SM。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。

如果您是在2022年3月14日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東，您有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至2022年3月14日，公司已發行普通股有391,322,615股，公司5.50%的A1系列優先股(“A1系列優先股”)有15,384,761股，公司5.50%的A2系列優先股(“A2系列優先股”)有187,000股，公司5.35%的A系列固定利率累計已發行永久優先股(“A系列優先股”)有6,000,000股，以及公司5.50%的M1系列已發行優先股(“M1系列優先股”)有1,274,004股。普通股或優先股每股有一票投票權。

如閣下於股東特別大會記錄日期持有股份，並希望出席股東特別大會，閣下可瀏覽以下網站，並按照以下網站所載的登記及參與指示，以音頻直播方式參與股東特別大會：www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM。如果您直接持有您的股票，請在您的代理卡或通知上提供16位控制號碼。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即通過經紀商或其他代理人的賬户持有)，請按照您之前收到的經紀商或代理人的指示獲取您的16位數字控制號碼。如果您是登記在冊的股東(即，您的普通股在American Stock Transfer&Trust以您的名義登記，或您的優先股以您的名義在北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company登記)並希望參加特別會議，包括通過投票和提交問題，您必須通過電子郵件聯繫美國證券轉讓和信託公司(attendameting@astfinal.com；在主題字段中填寫“展望資本公司2022年特別會議”)，以在2022年6月3日之前申請控制編號。如果您沒有您的控制號碼，如果您是已確認的股東，您仍然可以通過現場音頻網絡直播出席特別會議，但您將沒有在會議期間提問或投票的選項。

我們鼓勵您在會議開始前15分鐘通過現場音頻網絡直播收聽特別會議。網上登機將於東部時間下午2：45開始。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.VirtualSharholderMeeting.com/PSEC2022SM獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。如果您已經通過郵件、電話或在線投票，您不需要做任何進一步的事情來投票您的股票。

這份委託書和隨附的代理卡將於2022年3月18日左右首次發送給股東。

與許多公司的大部分流通股由機構投資者持有不同，我們的大部分股東是散户投資者，他們持有的股票數量通常比機構投資者少。因此，重要的是，每個股東授權一名代表，以便我們能夠達到法定人數並舉行特別會議。有權在特別會議上投多數票的股東以網絡直播或委派代表的方式出席特別會議將構成處理事務的法定人數。如果沒有達到法定人數，我們將被要求休會，併產生額外費用，以繼續徵集額外的選票。

我們已經聘請了代理律師AST Fund Solutions，LLC，他可能會打電話給您，要求您投票表決您的股票。委託書律師不會試圖影響你如何投票，而只會要求你花時間投票。你

可能還會詢問您是否願意通過電話授權您的代理，並將您的投票指示傳送到我們的代理製表公司。

我們鼓勵您投票，可以在特別會議上投票，也可以授權代表投票(即授權他人投票您的股票)。如果您在隨附的委託卡上正確簽名並註明日期，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票，並且我們在特別會議召開前及時收到該委託卡，則被指定為代理人的人將按照您指定的方式投票直接登記在您名下的股票。如果您未在代理卡上提供任何説明，則代理卡所涵蓋的股票將投票支持此代理卡中描述的方案。

如閣下為“登記股東”(即閣下直接以本人名義持有股份)，閣下可於行使委託書前隨時撤銷委託書，方法包括書面通知本公司祕書、提交一份籤立妥當、日期較後的委託書，或在特別大會上投票。出席特別會議的任何登記在冊的股東均可投票，不論他或她先前是否授權委託書。

只有在記錄日期(即2022年3月14日)收盤時您是股東，或者您持有有效的特別會議委託書，您才有資格參加特別會議。

如果您的股票登記在銀行或經紀公司的名下，您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。我們不認為我們的股東有權享有與該提議相關的評價權。

如果您對特別會議或投票有任何其他問題，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月10日舉行

以下與本委託書相關的材料可在https://vote.proxyonline.com/prospect/docs/psec2022.pdf：獲得

·該委託書；以及

·隨附的特別會議通知。

特別會議的目的

召開這次特別會議的目的如下：

1.經董事會批准，本公司可於未來12個月內，按低於本公司當時每股資產淨值的價格出售普通股股份，或以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售一股或多股普通股，但須受本協議所載若干條件規限(包括於任何特定日期出售的股份數目不超過緊接出售前已發行普通股的25%)。

有投票權的證券

只有在2022年3月14日收盤時您是登記在冊的股東，您才能在特別會議上投票。在記錄日期，公司有391,322,615股已發行普通股，15,384,761股A1系列優先股，1,274,004股M1系列優先股，187,000股A2系列優先股，以及6,000,000股A系列優先股。普通股或優先股每股享有一票投票權。

所需法定人數

有權投多數票的股東以網絡直播或委託方式出席特別會議

有權在會議上投票的人將構成處理事務的法定人數。

就確定法定人數而言，出席特別會議但隨後棄權的股份將被視為出席。當代表實益擁有人持有股份的被提名人出席有關該等股份的會議，並未收到實益擁有人就有關事宜作出的投票指示，以及沒有或選擇不行使酌情決定權就該等股份就該等事宜投票時，就該事項而言，經紀無投票權即發生。本公司預期在特別大會上不會有任何“經紀無投票權”，因為本公司並不期望經紀對在特別大會上提出的任何建議擁有酌情投票權。

如出席特別會議的股東人數不足法定人數，或如沒有足夠票數批准一項建議，則特別會議主席或出席特別會議的股東(如召集股東投票)可不時將特別會議延期，以容許進一步徵集代表委任代表。

需要投票

經董事會批准，本公司可在一次或多次發售中以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售其普通股股份(在未來12個月內)，但須符合本建議所述的若干條件(包括於任何給定日期售出的股份數目不超過緊接出售前已發行普通股的25%)(“建議”)。該提案可通過兩種方式中的任何一種獲得批准。首先，如果本公司獲得(1)大多數普通股和優先股流通股的贊成票，有權在特別會議上投票的單一類別的普通股和優先股的多數流通股；以及(2)有權在特別會議上投票的普通股和優先股的多數流通股，有權在特別會議上投票的普通股和優先股的多數流通股，則該提議將獲得批准。就這一替代方案而言，1940年《投資公司法》(下稱《1940年法令》)將“多數流通股”定義為：(1)出席會議的有表決權證券的67%或以上，如果該公司超過50%的未發行有表決權證券的持有人出席或由其代表出席；或(2)一家公司的已發行有表決權證券的50%，兩者以較少者為準。其次，如果公司獲得有權在特別會議上投票的普通股實益持有人的多數批准，該提議也將獲得批准，而不考慮該等股份的多數是否投票贊成該提議。對該提案投棄權票和中間人反對票(如果有的話)將具有投票反對該提案的效力。

額外的懇求。如果出席特別會議的人數不足法定人數或沒有足夠的票數在特別會議上批准提案，則會議主席或(如召集股東投票)通過網絡直播出席的股東可宣佈休會，包括允許就任何提案進一步徵集委託書。

如果法定人數存在，在任何此類休會之前，如果有足夠的票數批准該提案，則可以對該提案進行股東投票。

有關本次徵集的信息

吾等將承擔徵集股東特別大會委託書的費用，包括準備、印刷及郵寄本委託書、隨附的股東特別大會通告及委託卡的費用。如由他人實益擁有的經紀、代名人、受託人及其他以其名義或其代名人名義持有股份的人士向該等實益擁有人轉送委託書，並向該等實益擁有人取得委託書，本行將向該等人士發還其合理開支。

除透過郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級職員或僱員、本公司投資顧問展望資本管理有限公司(“PCM”)及/或本公司管理人ProspectAdministration LLC(“ProspectAdministration”)可親自或透過電話或傳真徵集委託書。PCM位於迷迭香大道700S，Suit204，西棕櫚灘，FL 33401，展望管理位於紐約東40街10號，42樓，New York 10016。PCM和展望管理的附屬公司的某些其他成員被稱為“經理”。對於此類服務，不會向董事、高級管理人員或正式員工支付額外補償。

該公司還聘請AST Fund Solutions，LLC協助徵集特別會議的委託書，費用約為1081088美元，外加自付費用。

股東可以通過電話或互聯網提供投票指示。這些選項要求股東輸入位於代理卡上的控制編號。輸入此數字後，系統將提示股東提供他們的投票指示。股東將有機會審查他們的投票指示，並在提交投票指示和終止他們的電話或互聯網連接之前做出任何必要的改變。通過互聯網授權代理的股東，除了在提交之前確認他們的投票指示外，還將收到一封電子郵件，確認他們的指示。

根據本邀請書作出的任何委託書，可在行使委託書前的任何時間，通過委託人的通知予以撤銷。任何這樣的撤銷通知應以書面形式提供，並由股東以與被撤銷的委託書相同的方式簽署，並交付給我們的委託書製表人。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2022年3月14日，沒有下表中未指明的人擁有我們25%或更多的未償還有表決權證券，也沒有其他人被視為控制我們，這一術語在1940年法案中有定義。下表中確定的實益擁有我們未償還有表決權證券的25%以上的人可能被視為控制我們，這一術語在1940年法案中有定義。

我們的董事分為兩組-感興趣的董事和獨立董事。根據1940年法案的定義，有利害關係的董事是公司的“有利害關係的人”。

下表列出了截至2022年3月14日，與我們的有表決權證券有關的某些所有權信息，這些信息適用於那些據我們所知可能直接或間接擁有、控制或持有5%或更多未償還有表決權證券的人，以及每一位現任董事高管、公司高管以及高管和董事作為一個整體的實益所有權。

擁有、控制或持有投票權、5%或以上有投票權證券的所有人(如果有)的所有權信息基於該等人士向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的附表13D或時間表13G文件，以及從該等人士獲得的其他信息(如果有)。這些信息是截至適用申請之日的，可能不再準確。

除另有説明外，吾等相信下表所列各人士對其實益擁有並與本公司地址相同的本公司具投票權證券的所有股份擁有獨家投票權及投資權。我們的地址是紐約東40街10號42樓，郵編：10016。

*代表不到1%。

(1)實益所有權根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第13d-3(D)(1)條計算。受益所有權百分比是基於截至2022年3月14日已發行的391,322,615股普通股和22,845,765股優先股(如果適用)。

在計算由同時擁有優先股的人實益擁有的普通股的數量和該人的所有權百分比時，根據持有人轉換期權轉換已發行的優先股時可發行的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行。

(2)巴里先生同時擔任本公司的行政總裁。截至2022年3月14日，巴里對他直接或通過約翰和達裏亞·巴里基金會持有的106,347,665股普通股擁有唯一投票權和處置權。截至2022年3月14日，巴里擁有剩餘240,569股實益擁有的普通股的投票權和處置權。

(3)Eliasek先生同時擔任本公司的首席運營官。

(4)包括143股普通股，截至2022年3月14日，格里爾·埃利亞塞克先生根據格里爾·埃利亞塞克擁有的優先股的轉換權有權收購這些普通股。

(5)包括3,056股普通股，截至2022年3月14日，克里斯汀·範·達斯克根據克里斯汀·範·達斯克擁有的優先股的轉換特權有權收購這些普通股。

經董事會批准，公司授權在一次或多次發售中以低於公司當時每股資產淨值的價格出售普通股(在未來12個月內)，但須符合提案中規定的某些條件(包括但不限於，在任何給定日期出售的股票數量不超過緊接出售前的公司未償還普通股的25%)

我們是一家封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。1940年法案一般禁止我們以低於當前每股資產淨值的價格出售普通股。然而，1940年法案的某些條款允許這樣的出售，如果得到我們的股東批准，在某些情況下，如果我們的董事會做出某些決定。

根據這一規定，我們正在尋求獲得我們股東的批准，以便我們可以在一次或多次公開或非公開發行我們的普通股時，以低於我們當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股，但須遵守下文討論的某些條件。如果延期，授權的有效期為12個月，於特別會議結束之日的週年日屆滿。我們在前幾年尋求並獲得了股東對類似提議的批准，包括最近在2021年6月11日舉行的股東特別會議上。

本公司董事會，包括在該建議中沒有財務利益的大多數獨立董事，已批准該提議，認為該提議符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東批准該提議。在獲得必要的股東批准後，本公司將遵守以下與根據該提案進行的任何融資相關的條件。

根據這一授權，在任何給定日期可低於資產淨值出售的、可能導致股東攤薄的最大股票數量不得超過緊接出售之前的公司當時已發行普通股的25%。應該進一步指出的是，從理論上講，該公司每天最多可以提供其當時已發行普通股的25%。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。關於低於淨資產淨值出售股票的稀釋效應的討論和例子見下文。

發行低於每股資產淨值的普通股的原因

全球資本市場定期經歷混亂時期，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門註銷(即將自有資產的價值降至零)、信用風險的重新定價、某些主要金融機構的倒閉以及對美國經濟狀況的普遍擔憂。許多投資者出售資產是因為他們必須償還債務和/或滿足股權贖回要求，這創造了被迫出售的環境。這些出售對估值造成了負面壓力，導致公司債券市場價格史無前例地下跌。所有這些因素的影響是，許多財務公司的債務和股權投資的已實現和未實現虧損有所增加。

正在進行的新冠肺炎大流行擾亂了資本市場，對金融資產的價值產生了不利影響。當前的經濟形勢，世界各地的州、地方和國家政府為抗擊新冠肺炎的蔓延及其經濟影響而採取的前所未有的措施，以及美國和世界各地的各種社會、政治和心理緊張局勢，包括主權國家之間或之間爆發戰爭或敵對行動，可能會繼續導致嚴重的市場混亂和波動，經濟活動減少，通貨膨脹加劇，以及供應鏈進一步中斷，可能對美國和世界金融市場和經濟產生長期負面影響，並可能在美國和世界各地造成進一步的經濟不確定性。很難預測金融市場和經濟活動將在多長時間內繼續受到這些事件的影響，該公司也無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場的影響。然而，這些事件可能會對公司的業績、資產淨值、流動性、收入、經營業績和支付分配和償債的能力，以及所投資公司的業績、收入、經營業績和生存能力產生重大負面影響。如果不利情況持續下去，本公司和金融服務行業的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本，以利用有利的投資機會。鑑於金融市場固有的不確定性和波動性，公司可能無法以有利的條件獲得資本，或者根本不能獲得資本。

在不利的經濟環境中，能夠獲得資本的公司擁有顯著的優勢。本公司相信，這種市況可能會創造機會，以低於其經濟價值或內在公允價值的價格投資於資產。對於繼續獲得資本的公司來説，不利的經濟環境可能會提供投資。

以比其他時期更優惠的條件提供機會，包括更合理的風險定價和更有利的合同條款。為了在這些投資機會出現時利用它們，公司需要能夠保持持續的資本獲取。

此外，隨着通貨膨脹率的上升和美聯儲表示有意開始提高關鍵基準利率，我們籌集新債務或優先股權資本的成本也可能增加，以至於公司可能無法以優惠的條件獲得債務或優先股權資本，或者根本不能獲得。此外，這些動態可能同時導致公司現有組合投資的價值下降，從而加劇公司進入股權資本市場以維持健康的資產負債表和所需的監管資產覆蓋率的需要。

股東對該提議的批准將為公司提供靈活性。除以低於資產淨值的價格發售本公司股份所得款項淨額的一部分按本公司的投資目標進行投資外，本公司可將任何該等發售所得款項淨額的一部分用於償還未償還借款。

許多BDC尋求並獲得股東的授權，以低於資產淨值的價格出售普通股，原因與上文討論的許多相同。隨着時間的推移，其中幾個BDC已經以低於各自資產淨值的每股價格完成了普通股的發行。如果公司增發股票，公司的市值和公開交易的普通股數量將會增加，這將為我們普通股的所有持有者提供更大的流動性。更大的市值可能會使該公司的股票對更多的投資者更具吸引力，這些投資者對他們投資的公司的規模有限制。此外，更多的流通股可能會增加交易量，這可能會降低公司普通股在二級市場上的價格波動。

股東對這項提議的批准還將使我們能夠繼續以低於每股資產淨值的價格出售與出售我們的可轉換優先股相關的普通股。於二零二零年八月三日，吾等與優先資本證券有限責任公司(“優先資本證券”)訂立交易商經理協議，據此，優先資本證券已同意擔任本公司的代理、主要分銷商及交易商經理，負責本公司發售最多40,000,000股優先股，每股面值0.001美元，清算優先權為每股25美元。這種優先股可以分多個系列發行，包括A1系列優先股、M1系列優先股和5.50%系列M2優先股(“M2系列優先股”，與M1系列優先股一起，稱為“M系列優先股”)。2021年5月26日，我們以包銷方式出售了187,000股A2系列優先股。於2022年2月18日，吾等與InpereX LLC訂立交易商經理協議，根據該協議，InpereX LLC已同意擔任本公司的代理及交易商經理，負責本公司發售最多10,000,000股股份，每股面值0.001美元，包括5.50%AA1系列優先股及5.50%MM1系列優先股，每股清盤優先股(分別為“AA1系列優先股”及“MM1系列優先股”)，連同A1系列優先股、A2系列優先股、系列M1優先股和系列M2優先股，即“優先股”)。根據優先股條款，優先股的股份可按適用招股説明書中指定的轉換率按我們的選擇權轉換為普通股(“發行者可選轉換”), 受適用招股説明書中描述的某些限制的約束。發行人可選轉換的轉換率可能會以低於每股資產淨值的價格對我們普通股的股票進行估值。股東對該提議的批准將使我們能夠繼續實施優先股的發行人可選轉換。從2020年8月3日到2021年12月31日，我們發行了11,754,713股我們的A1系列優先股，187,000股A2系列優先股，以及519,098股M1系列優先股，不包括與我們的優先股紅利再投資計劃相關的優先股。

作為一家BDC和修訂後的1986年國税法M分部規定的受監管投資公司(“RIC”)，本公司依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RICS通常必須將其幾乎所有的收益作為股息分配給股東，以實現優惠的税收待遇，這使公司無法利用這些收益支持新的投資(包括對現有投資組合公司的投資)。此外，公司目前必須保持不低於150%的資產覆蓋率(總資產減去總負債與總負債的比率)(債務與股本的比率為2：1)，才能產生債務或發行其他優先證券。

在公司無法通過發行股權籌集資本的情況下，其通過發行債務或優先證券籌集資本的能力可能會受到資產覆蓋率要求的限制。未能維持不低於150%的資產覆蓋率可能會對BDC產生嚴重的負面後果，包括無法支付股息、違反債務契約以及未能獲得作為RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計其資產覆蓋率不會低於150%，但其運營的市場和整體經濟仍然不穩定和不確定。資本市場的波動可能對債務投資估值造成負面壓力，潛在地影響本公司的資產估值、股東權益和本公司的資產覆蓋率。此外，債務資本將是

如果提供給本公司，可能會以更高的成本和不太優惠的條款和條件在未來提供。增發股票將使該公司能夠增加其槓桿率的美元金額。

無論BDC的投資表現如何，BDC股票的交易價格都可能低於這些股票的淨資產價值。從歷史上看，我們的普通股股票的交易價格低於這些股票的淨資產，也高於這些股票的淨資產。我們的普通股可能會以資產淨值的折讓或溢價進行交易，這在長期內是不可持續的，這是一種與我們的資產淨值下降的風險分開和截然不同的風險。無法預測根據這一批准可能發行的股票的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“PSEC”。下表列出了我們普通股在納斯達克上的高收盤價和低收盤價，以及銷售價格佔每股普通股資產淨值的百分比。2022年3月14日，我們普通股的最後一次報告收盤價為每股7.88美元，比我們截至2021年12月31日最後報告的每股普通股資產淨值10.60美元有25.7%的折扣。

(1)普通股每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此可能不能反映銷售價格最高或最低之日的每股普通股資產淨值。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的已發行普通股。

(2)高/低股價按適用季度內某一特定日期的收盤價計算。

(3)計算方法為各自的最高或最低收盤價減去每股普通股資產淨值，再除以每股普通股資產淨值(每種情況下均為適用季度末)。

(4)2021年12月31日之後的任何一天的資產淨值尚未最終確定。我們最近一次估計的每股普通股資產淨值是2021年12月31日的10.60美元。根據估值、證券發行、支付的股息和截至2022年3月31日的季度收益的潛在變化，截至2022年3月31日的普通股每股資產淨值可能高於或低於10.60美元。

董事會認為，在某些情況下，靈活地以低於每股淨資產淨值的價格出售普通股符合股東的最佳利益。如果我們無法在有吸引力的投資機會出現時進入資本市場，我們隨着時間的推移而增長並繼續向股東支付穩定或增加的股息的能力可能會受到不利影響。它還可能會迫使我們出售原本不會出售的資產，而這種出售可能會在不利於出售的時候發生。我們也可能在對股東有利的融資上花費相當多的時間和資源，但僅僅因為股市活動導致我們的股價短暫跌破每股資產淨值而被迫放棄。即使我們能夠進入資本市場，也不能保證我們會隨着時間的推移而增長，並繼續支付穩定或不斷增加的股息。董事會認為，未來以低於每股資產淨值的價格出售普通股可能會對公司的股價產生積極或消極的影響，這取決於各種因素，包括公司對出售普通股所得資金的使用情況。

在2009年2月12日、2009年12月11日、2010年12月10日、2011年12月8日、2012年12月7日、2013年12月6日、2014年12月5日召開的2008、2009、2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016年度股東大會上，

分別於2016年1月8日和2016年12月2日，以及在2020年6月12日和2021年6月11日舉行的股東特別會議上，經董事會批准，股東授權本公司以低於每股資產淨值的價格發行普通股。

根據我們股東的授權和我們董事會的批准，我們以低於每股資產淨值的價格發行了以下普通股(不包括上文討論的出售優先股)：

(一)在市場上發行。發售日期代表股票的銷售日期。結算日期比銷售日期晚兩到三個工作日。

(2)2011年7月18日，承銷商行使選擇權，以10.15美元的價格額外購買1,500,000股股票。

(3)我們發行的股票與我們在受控投資組合公司的投資有關。

低於每股資產淨值的銷售條件

如果該提議獲得普通股和優先股流通股的多數(定義見下文“所需投票”)，作為一個單一類別一起投票，有權就此事投票，但沒有獲得有權就此事投票的我們普通股實益持有人的多數批准，則在滿足以下條件的情況下，我們將僅根據該授權以低於每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票：

·我們大多數在出售中沒有財務利益的獨立董事已批准出售；以及

·大多數董事在與承銷商或承銷商協商後，已真誠地確定，在緊接我們或其代表首次徵求購買此類證券的公司承諾之前或緊接此類證券發行之前，此類證券的出售價格不低於與這些證券的市場價值非常接近的價格，減去任何可能相當大的承銷佣金或折扣，這些董事並非我們的利害關係人。

如果該提議獲得有權就此事投票的我們普通股受益持有人的多數批准，我們可以在不滿足前述條件的情況下以低於每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票。

儘管如上所述，本公司於低於資產淨值的任何給定日期出售的最高股份數目不得超過緊接該日期前本公司已發行普通股的25%。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

主要股東注意事項

在就該提議進行投票或就此事給予委託書之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的潛在攤薄效應，以及與發行相關的費用對我們普通股每股流通股資產淨值的影響。任何以低於每股淨資產淨值的價格出售普通股都將導致現有普通股股東的股權立即被稀釋。這一攤薄將包括由於以低於每股資產淨值的價格發行股票而導致的每股資產淨值的減少，以及股東在我們的收益和資產及其投票權權益中的權益的不成比例的下降，而不是此類發行導致的我們資產的增加。本公司董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股票的潛在稀釋效應。除其他事項外，我們的董事會還將考慮以下事實，即以低於資產淨值的價格出售普通股將使公司的投資顧問受益，因為投資顧問將從此類發行所得收益中賺取額外的投資管理費，就像從發行公司任何其他證券或以每股資產淨值溢價發行普通股一樣。應當注意的是，根據這一授權，在任何給定日期低於資產淨值的可出售股票的最大數量不得超過緊接出售之前的公司當時已發行普通股的25%。然而，根據這一授權，, 在本授權生效期間，本公司可能進行的低於資產淨值的發售數量沒有限制。即使任何此類發行造成的稀釋幅度很大，也不會尋求股東的進一步授權。

此外，無論我們的提議是否成功，在特別會議之前的任何時候，如果我們的交易價格低於每股資產淨值，我們都可以利用根據1940年法案第23(B)條進行的配股發行進入股票市場。根據1940年法案第23(B)條進行的供股發行受到某些限制，例如我們只能向某類證券的持有者提供此類權利，發售的有效期不得超過120天，如果這些權利可轉讓，則每三項權利的發售不得超過一種證券。配股發行可能比以低於我們每股資產淨值的價格發售我們普通股的價格有更大的折讓，原因之一是配股發行需要較長的註冊過程和營銷期，這可能會導致更大的股價侵蝕。因此，我們相信，在很多情況下，能夠根據建議的條款以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股將比根據配股發行更可取；然而，我們的董事會將在考慮到任何特定融資建議的事實和情況、當時可用的替代方案以及本公司及其股東的最佳利益後做出這樣的判斷。

1940年法案在普通股銷售價格和每股資產淨值之間建立了聯繫，因為當股票以低於每股資產淨值的價格出售時，隨之而來的流通股數量的增加會降低每股資產淨值。股東還應考慮到，他們對擬授權發行的普通股的額外股份沒有認購權、優先認購權或優先購買權，因此，未來發行普通股將稀釋股東持有的普通股佔已發行股份的百分比，如果股東在發行中沒有購買足夠的股份或以其他方式維持其百分比權益的話。此外，如果我們的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，無論發行的股票高於或低於當時的每股資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。

股東還應知道，我們此前已獲得股東批准，可以出售認購、轉換或購買我們有投票權證券的認股權證、期權或權利，前提是該等證券的發行得到我們大多數董事(他們在此類發行中沒有財務利益)和我們大多數獨立董事的批准。根據1940年法案，這種有投票權的證券的價格可能低於每股資產淨值。此授權沒有到期日期。根據1940年法案第61(A)條的規定，根據股東先前批准的授權發行的認股權證或其他證券在行使或轉換時，以低於當前資產淨值的價格出售的普通股股票，將不會被視為就提案所要求的授權而言，以低於每股資產淨值的價格出售。第61(A)條規定：(1)認股權證、期權或其他權利的行使或轉換特徵必須在發行後10年內到期；(2)認股權證、期權或其他權利的行使或轉換價格不得低於認股權證、期權或其他權利發行之日普通股的當前市場價值；及(3)每次此類認股權證的發行，期權或其他權利必須得到我們大多數董事的批准，他們不是1940年法案所定義的我們的“利害關係人”，基於此類發行符合我們和我們的股東的最佳利益。此外，1940年法案第61(A)條限制了認購、轉換或購買我們的普通股的認股權證、期權或其他權利的數量，這些認股權證、期權或其他權利可以根據這一授權發行。具體地説，行使或轉換所有此類認股權證、期權或其他權利以認購、轉換為, 或在發行時購買我們的普通股，不得超過我們已發行有表決權證券的25%。

發行低於每股資產淨值的普通股稀釋效應例證

下表提供了假設的例子，説明以低於每股普通股資產淨值的價格發行股票可能會對普通股股東和沒有參與此類發行的投資者的每股普通股資產淨值產生影響。

然而，下表並未顯示，亦無意顯示以低於每股普通股資產淨值的價格發售時可能出現的任何潛在市場價格變動，亦無法預測此類發售可能發生的任何潛在市場價格變動。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

對未參與發行的現有普通股股東的影響

我們現有的普通股股東如果沒有參與低於每股普通股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外的普通股(扣除費用和佣金)，將面臨最大的潛在風險。這些普通股股東持有的普通股資產淨值和每股資產淨值將立即減少(通常稱為稀釋)。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比，這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降。這些普通股股東也可能經歷其普通股市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了資產淨值的已宣佈或潛在的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售普通股的資產淨值沒有最高折扣水平。

下表説明瞭沒有參與發行的普通股股東將經歷的資產淨值稀釋水平。此處顯示的資產淨值攤薄的影響也將適用於我們現有的普通股股東，他們在優先股轉換時(無論是根據發行人可選轉換還是根據持有人轉換選擇權)，沒有獲得低於每股資產淨值的普通股，或者沒有在二級市場上以與轉換優先股相同或更低的普通股每股價格購買額外的普通股。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。2021年12月31日之後的任何一天，資產淨值都沒有最終確定。下表是根據2021年12月31日報告的資產淨值10.60美元得出的。

這些例子假設我們有3.91,000,000股已發行普通股，總資產為7,075,000,000美元，總負債為24，90,000,000美元，優先股為44,000,000美元。因此，普通股持有人的現行資產淨值和每股普通股資產淨值分別為4,144,000,000美元和10.60美元。下表説明瞭以下對非參與股東A的稀釋效應：(1)在扣除費用和佣金後，以每股10.07美元的價格發行195,550,000股普通股(佔已發行普通股的5%)(比資產淨值有5%的折扣)；(2)在扣除費用和佣金後，以每股9.54美元的價格發行39,100,000股普通股(佔已發行普通股的10%)(比資產淨值有10%的折扣)；(3)在扣除費用和佣金後，以每股7.95美元的價格發行97,750,000股普通股(佔已發行普通股的25%)(比資產淨值有25%的折扣)；以及(4)發行97,750,000股普通股(佔已發行普通股的25%)，扣除費用和佣金後每股0.00美元(較資產淨值100%折扣)。

對參與發行的現有普通股股東的影響

參與低於每股普通股資產淨值的發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外普通股的現有普通股股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的折扣股低於緊接發售前他們在我們普通股中的權益的相同百分比。資產淨值稀釋程度將隨着股東購買的普通股數量的增加而減少。購買超過該百分比的現有股東將經歷其現有股票的資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比，每股普通股的平均資產淨值將比他們的每股普通股投資增加(通常稱為增值)，他們參與我們的收益和資產以及他們的投票權的增長也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這種股東購買的普通股的過剩數量增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，這樣的股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東可能還會經歷普通股市場價格的下跌。, 這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

下圖説明假設出售97,750,000股普通股(佔已發行普通股的25%)，以及普通股股東收購相當於(1)50%的股份(即48,875股普通股，佔發售的0.05%，而不是其0.10%的比例)和(2)150%的股份(即146,625股普通股，佔發售的0.15%，而不是其0.10%的比例)的發售中的稀釋和增值水平。2021年12月31日之後的任何一天，資產淨值都沒有最終確定。下表是根據上文所述的每股普通股資產淨值10.60美元計算的。下面的例子假設97,750,000股普通股以8.28美元的銷售價格向公眾出售，其中包括4%的承銷折扣和佣金以及350,000美元的費用(每股普通股淨額7.95美元)。本文所示的稀釋和增值水平也將適用於普通股股東，該普通股股東在轉換優先股時收購根據上述條件發行的普通股股份。

以上表格提供了假設的例子，説明以低於每股普通股資產淨值的價格發行股票可能會對參與和不參與此類發行的現有普通股股東的每股普通股資產淨值產生影響。然而，以上表格並未顯示，亦無意顯示以低於每股普通股資產淨值的價格發售時可能出現的任何潛在市價變動，亦無法預測此類發售可能導致的任何潛在市價變動。

所需票數

該提案可通過兩種方式中的任何一種獲得批准。首先，如果我們獲得(1)大多數普通股和優先股流通股的贊成票，有權在特別會議上投票的普通股和優先股的多數流通股；以及(2)有權在特別會議上投票的普通股和優先股的多數流通股，有權在特別會議上投票的非本公司關聯人士(包括董事、高級管理人員、員工和5%的股東)，則該提議將獲得批准。就這一替代方案而言，1940年法令將“多數流通股”定義為：(1)出席會議的有表決權證券的67%或以上，如果一家公司超過50%的已發行有表決權證券的持有人出席或由其代表出席；或(2)該公司已發行有表決權證券的50%，以較少者為準。其次，如果我們獲得有權在特別會議上投票的普通股受益人人數的多數批准，該提議也將獲得批准，而不考慮該等股份是否有多數投票贊成該提議。對該提案投棄權票和中間人反對票將具有投票反對該提案的效果。

董事會建議您對延長公司授權的提議投贊成票，經公司董事會批准，在一次或多次發行中以低於公司當時每股資產淨值的價格出售普通股股票(包括但不限於，在任何給定日期出售的股票數量不超過緊接出售前的公司已發行普通股的25%)。

財務報表和其他信息

如股東提出要求，本公司將免費提供本公司最新年度報告及其後的最新季度報告副本(如有)。請直接與公司聯繫，地址為紐約東40街10號，42樓，New York 10016。這些文件的副本也可通過委員會在互聯網上的主頁http//www.sec.gov以電子方式查閲。

隱私政策

我們的政策是保護有關我們個人股東的非公開個人信息的隱私。

我們如何保護我們股東的個人信息

我們根據嚴格的安全和保密標準保護股東提供給我們的個人信息。這些標準既適用於我們的實體設施，也適用於我們可能提供的任何在線服務。我們保持物理、電子和程序保障，以保護消費者信息，並定期審查和更新我們的系統，使其保持最新。我們只允許受過正確處理股東信息培訓並需要了解這些信息來開展工作的授權個人訪問這些信息。？

我們收集並可能披露的個人信息

作為向我們的股東提供投資產品或服務的一部分，我們可能會獲得以下類型的非公開個人信息：

·我們在認購文件、申請或其他形式上從股東那裏收到的信息，如他們的姓名、地址、電話號碼、社保號碼、職業、資產和收入；以及

·有關股東投資價值、賬户活動和支付歷史的信息。

我們何時可以向獨立的第三方披露我們股東的個人信息

如上所述，我們不會將收集到的有關我們股東的非公開個人信息與非關聯第三方共享，但以下情況除外：

·應股東要求；

·當股東授權我們處理交易或為交易提供服務時，例如與初始或後續投資有關的交易(在這種情況下，無關聯的第三方可能包括服務提供者，如託管人、數據處理員或印刷商)；

·與代表我們提供營銷服務的公司或與我們有聯合營銷協議並同意僅將信息用於我們向其披露此類信息的目的的其他金融機構合作；或

·在法律要求向有關當局披露此類信息時。

我們不會以其他方式向外部公司、組織或個人提供有關我們股東的非公開信息，除非法律允許向我們的律師、會計師和審計師提供。我們從不出售有關股東或他們賬户的信息。

我們如何處理前股東的個人信息

如果股東決定不再與我們做生意，我們將繼續遵守這一隱私政策，關於我們掌握的有關該股東及其賬户的信息。

代理材料的入户

委員會通過了一些規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份委託書和年度報告來滿足對地址相同的兩個或多個股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

請注意，除非公司收到相反的指示，否則只有一份委託書和/或年度報告可以交付給兩個或更多共享地址的股東。如欲索取本委託書及/或年度報告的單獨副本，或索取有關如何索取本文件及/或年度報告的單獨副本或在收到本文件及/或年度報告的多份副本時如何索取單一副本的指示，股東應按下述地址及電話與本公司聯絡。

請直接向該公司諮詢，地址為紐約東40街10號42樓，New York 10016。這些文件的副本也可以通過委員會在互聯網上的主頁(http://www.sec.gov.)以電子方式獲取

其他事務

本公司董事會並不知悉任何其他事項可能會在特別會議上呈交股東採取行動。如果任何其他事項在特別會議上適當提出，被指定為代理人的人將酌情對其進行表決。

提交股東建議書

根據我們的章程，由於特別會議是股東特別會議，因此只有根據本委託書所附會議通知提交特別會議的事務才可在特別會議上進行。我們的章程不允許股東在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，例如特別會議，在特別會議上不建議選舉董事，或提出其他業務。

股東可以通過及時向公司祕書提交適當的董事候選人提名或其他建議，將其納入公司的委託書和委託卡，供2022年股東年會審議，該等提名或建議的計算方式符合交易法第14a-8(E)條、適用的州法律以及我們的章程和章程的規定。公司預計2022年股東周年大會將於2022年12月舉行，但會議的具體日期、時間和地點尚未確定。以下有關本公司股東適當提名本公司董事會成員或為本公司提出其他業務的程序，僅為摘要，並不完整。股東提交一項提議以列入年度會議的委託書或陳述書並不保證該提議會被列入或提出。

根據交易法第14a-8條的規定，股東提案必須在2022年5月23日或之前到達我們的主要執行辦公室，才有資格被納入公司2022年股東年會的委託書和委託卡，前提是，如果2022年股東年會的日期在2022年12月3日之前或之後30天以上，則必須在我們開始印刷和發送我們的委託書材料之前的合理時間內提交此類提案。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不滿足規則中指定的條件，我們不需要在我們的代理材料中包括股東提案。

為了及時，在2021年股東年會上，我們的祕書必須在不遲於美國東部時間2022年5月23日下午5點，也不遲於2022年4月23日，收到股東對董事候選人的提名，以及打算在交易所法案第14a-8條之外提出的其他建議，但是，如果年會的日期比前一年年會的週年紀念日提前或推遲了30天以上，股東須於股東周年大會日期前150天及東部時間下午5：00前(1)按最初召開的股東周年大會日期前120天或(2)首次公佈股東周年大會日期後第十天遞交通知。在……裏面

為及時考慮，該通知應送交本公司主要執行辦公室的祕書，並應列出本公司章程所要求的所有信息。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範·達斯克

首席財務官，

首席合規官、財務主管兼祕書

紐約，紐約

March 14, 2022