目錄
根據第424(B)(5)條提交的 ​
 Registration No. 333-249273​
招股説明書副刊
(截至2020年10月14日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1261249/000110465922033416/lg_agiletherapeutics-4c.jpg]
2,425股A系列可轉換優先股
2,425股B系列可轉換優先股
A系列認股權證將購買24,250,000股普通股
B系列認股權證將購買24,250,000股普通股
配售代理認購權證購買1,212,500股普通股
(及73,962,500股經轉換後可發行的普通股
該等優先股及該等認股權證的行使)
​
我們將發行2425股A系列可轉換優先股，聲明價值為每股1,000美元，或A系列優先股，B系列可轉換優先股2,425股，聲明價值每股1,000美元，或B系列優先股，A系列認股權證，購買總計24,250,000股我們的普通股，或A系列認股權證，以及B系列認股權證，向機構投資者購買總計24,250,000股我們的普通股，或B系列認股權證或證券購買協議。A系列優先股和B系列優先股，我們統稱為優先股，在發行日之後的任何時候都可以轉換為總計24,250,000股普通股，轉換價格為每股0.20美元，但受有關最大受益所有權的某些限制的限制。每份A系列認股權證的行權價為0.26美元，將在發行後6個月可行使，並將在初始行使日期後5年到期。每份B系列認股權證的行權價為0.26美元，將在發行後6個月可行使，並將在最初行使日期一年半後到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“證券説明”。我們還登記了最多72,750,000股普通股，可在轉換優先股和行使A系列認股權證和B系列認股權證(我們統稱為普通權證，視情況而定)後發行。
我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列費用。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，吾等亦將向配售代理或其指定人發行最多1,212,500股我們的普通股或配售代理認股權證，作為支付予配售代理的補償的一部分。配售代理認股權證的行使價為每股0.25美元，並將在發行日期後6個月可行使，並將在本次發售開始銷售後5年到期。我們亦根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，登記在行使配售代理權證後可發行的普通股股份。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-16頁開始的“分銷計劃”。
​
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年3月11日，為每股0.26美元。本次發行的優先股或普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市優先股或普通權證。如果沒有活躍的市場，優先股和普通權證的流動性將受到限制。
投資我們的普通股有很高的風險。見S-4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。
​ ​ ​
Per Share
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Total
​
首輪優先股發行價
 ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,425,000 ​ ​
B系列優先股發行價
 ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,425,000 ​ ​
Placement Agent’s fees(1)
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 339,500 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 4,510,500 ​ ​
​
(1)
我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的現金配售費用，並向配售代理髮行認股權證。有關安置代理薪酬的更多信息，請參閲S-16頁開始的“分配計劃”。
​
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
H.C. Wainwright & Co.
本招股説明書增刊日期為2022年3月14日。
目錄​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書補充資料
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性陳述
 ​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
SUMMARY ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
我們提供的證券説明
 ​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
通過引用而併入的信息
 ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
AGILE THERAPEUTICS, INC
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
DESCRIPTION OF WARRANTS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券説明
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
DESCRIPTION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
通過引用而併入的信息
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書補充資料
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。本文檔由兩部分組成。第一部分包括這份招股説明書附錄，它為您提供了有關此次發行的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書和通過引用併入本文或其中的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書。
您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附的招股章程或吾等可能授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書，不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約不包括與其有關的註冊證券，本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。
閣下不應假設本招股章程副刊、隨附招股章程或任何相關自由寫作招股章程中所包含的信息在文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以引用方式併入本文或其中的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書補充文件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程是在稍後的日期交付或出售證券。
吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在所附招股説明書中題為“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文件中的信息。
本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將被存檔，或已經或將被合併為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物，並且
 
S-ii
目錄​
 
如本招股説明書附錄中所述，您可以在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下獲得這些文件的副本。
前瞻性陳述
本招股説明書附錄，包括通過引用納入我們的招股説明書  或本招股説明書附錄的信息，包含或任何其他招股説明書附錄可能包含1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法所指的“前瞻性陳述”。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同(  )。
我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：
•
我們成功地將Twirla商業化的能力，這是我們唯一獲得批准的產品；
​
•
醫療界醫生、患者、第三方付款人和其他人對Twirla的市場接受率和程度；
​
•
我們有能力從私人和公共第三方付款人那裏為Twirla在美國獲得足夠的保險和補償；
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•
Twirla和我們的候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；
​
•
Twirla需求的增長以及我們管理Twirla庫存分佈的能力，可能會導致我們不得不註銷庫存，無法滿足我們與科瑞姆的供應協議規定的最低要求。
​
•
持續的新冠肺炎疫情對我們的商業化努力、供應鏈、銷售隊伍接觸醫療保健提供者、臨牀試驗、運營和我們所依賴的第三方運營的影響，如製造、營銷支持和銷售支持，以及新冠肺炎疫情對我們潛在客户羣的影響；
​
•
美國和外國的監管和立法發展，其中可能包括政府關門等；
​
•
我們的可用現金和我們獲得額外資金的能力，以毫不拖延地為我們的商業計劃提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業；
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•
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
​
•
我們有能力及時從我們的第三方製造商科瑞那裏獲得足夠數量或質量的Twirla和我們潛在的候選產品或臨牀試驗或其他測試和研究所需的其他材料；
​
•
科瑞爾公司有能力以足夠的數量和質量生產商業供應，以滿足市場對Twirla的需求；
​
•
庫瑞或其任何供應商的業績和財務狀況；
​
•
我們有能力設計併成功完成一項上市後的長期前瞻性觀察性安全性研究，比較Twirla新使用者與口服聯合激素避孕藥(CHC)新使用者和新服用舒拉寧的美國育齡婦女中靜脈血栓栓塞症(VTE)和動脈血栓栓塞症(ATE)的風險
​
 
S-iii
目錄
 
CHC，併成功地進行了一項小型上市後承諾(PMC)研究，以評估Twirla在使用後的殘留藥物含量；
•
我們保持對Twirla的監管批准的能力，以及我們對潛在產品候選產品獲得監管批准的能力，以及我們獲得的任何批准下的標籤；
​
•
我們有能力獲得並維護Twirla和我們的候選產品的知識產權保護；
​
•
我們臨牀試驗或其他研究的成功和時機，包括Twirla的上市後研究；
​
•
我們計劃開發其他潛在的候選產品；
​
•
出現與Twirla相關的意外安全性或有效性問題；
​
•
我們繼續發展和保持成功的銷售和營銷能力的能力，包括我們保持有效銷售隊伍的能力或未能實施和維持有效的醫療保健合規計劃；
​
•
我們有能力留住關鍵員工並招募額外的人員，以支持我們的Twirla商業化計劃；
​
•
我們成功實施戰略的能力；
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•
我們是否有能力遵守納斯達克資本市場的上市要求；以及
​
•
我們對此次發行所得資金的使用。
​
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在我們的招股説明書或本招股説明書附錄中，或在我們的招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中，特別是在“風險因素”部分，包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲我們的招股説明書及本招股説明書補編中“風險因素”一節，以及在我們的招股説明書的任何進一步補充及我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素討論更新和補充，這些風險和不確定因素已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告修訂或補充，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何修訂，這些修訂和修訂均以參考方式併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
鑑於這些假設、風險和不確定性，我們的招股説明書或本招股説明書副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用納入本招股説明書附錄的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，在本節包含或提及的警告性陳述中均有明確的完整限定。
 
S-iv
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書補編的其他部分所包含的信息。由於它只是一個摘要，它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀所有這些文件，特別是風險因素和我們的財務報表，以及本文或其中引用的相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“雅居樂”、“我們”、“我們”及“我們”均指雅居樂治療公司。
Company Overview
我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。我們堅定不移地致力於在女性醫療保健領域進行創新，不僅在避孕 -  - 領域，而且在其他有意義的女性健康治療領域，仍有未得到滿足的需求。
我們的第一個產品Twirla於2020年2月獲得批准，並於2020年12月初推出，是一種每週一次的處方組合激素避孕藥。它提供的雌激素劑量與通常開出的聯合激素避孕藥(CHC)一致，並且低於其他市場上銷售的避孕藥貼片中的雌激素劑量。我們認為，市場需要一種避孕貼片，旨在以一種方便的劑型提供大約30微克的雌激素和120微克的孕激素，以非侵入性的方式支持依從性。Twirla利用我們名為SkinFusion®的專有透皮貼劑技術。SkinFusion旨在允許藥物通過皮膚傳遞，同時優化貼片粘附性和患者舒適性和佩戴性，這可能有助於支持遵從性。
自從Twirla獲得批准以來，我們一直專注於提升我們作為一家商業公司的地位。在2021年，也就是Twirla商業化推出的第一年，我們看到Twirla處方量持續增長，報銷範圍和患者准入不斷擴大。  我們設計了我們的商業計劃，試圖考慮新冠肺炎疫情的影響和市場狀況，包括具有挑戰性的報銷環境，並繼續實施我們相信將進一步加速Twirla品牌增長的策略。我們的最終目標仍然是成為避孕用品市場的領先者，同時尋求機會擴大我們的產品組合，以解決婦女健康其他領域中未得到滿足的醫療需求領域。
應該指出的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行導致聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制，包括旅行限制、准入限制、公共集會限制和留在家裏的命令。對我們業務影響最大的是在現場推廣Twirla的銷售代表，因為一些辦事處限制了與醫療保健提供者面對面互動的機會。  在許多情況下，新冠肺炎的限制最近有所放寬，但未來如有必要重新實施此類限制可能會擾亂我們的業務，和/或可能對我們的商業化計劃和結果產生不利影響。  我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括第三方製造設施的人員和其他與我們有業務往來的第三方，如果遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。目前還不清楚這些情況會持續多久，對我們的全面影響會是什麼。雖然到目前為止，我們能夠繼續執行我們的整體業務計劃，但我們的一些業務活動放緩，完成時間更長，因為我們適應了與員工一起在基本上偏遠的環境中運營的挑戰。雖然我們已經適應了與員工的混合工作模式，但另一種需要在完全偏遠的環境中工作的關閉可能會導致我們的業務活動和商業化計劃延遲。  整體, 我們認識到在大流行期間將新產品商業化的挑戰，將繼續密切關注事態的發展，並計劃替代和緩解措施，如果需要，我們可以實施這些措施。
 
S-1
目錄
 
股東特別大會
本次發售結束後，我們將立即召開股東特別會議(我們稱為特別會議)，審議我們修訂和重新簽署的公司註冊證書(經修訂)(我們稱為憲章)的修訂建議，以按照有待確定的比例對我們的普通股流通股進行反向拆分，我們稱為反向拆分修正案。
反向拆分修正案的批准將需要普通股和優先股的已發行股票合併投票權的多數贊成票，一起投票，親自出席或由代表出席，並有權對提案進行投票。普通股持有者有權在反向拆分修正案上對每股普通股投一(1)票。A系列優先股的持有者有權在反向拆分修正案上對A系列優先股每股投票約3,846票。B系列優先股的持有者有權在每股B系列優先股中投500,000票，前提是這些投票權必須由公司按照就反向拆分修正案投票的普通股和A系列優先股的總股份的相同比例計算。例如，如果持有50.5%的已發行普通股和A系列優先股的股東在會議上投票贊成反向拆分修正案的提案，公司可以將B系列優先股持有人所投的50.5%的選票算作贊成反向拆分修正案的選票。因此，相當大一部分已發行普通股的持有者必須在特別會議上投票表決，才能通過反向拆分修正案。
企業信息
有關我們業務的信息包含在我們根據修訂後的1934年證券交易法作為報告公司提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件可以在www.sec.gov上獲取，也可以在我們的網站www.agileTreateutics.com上查閲。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓大學路東500號310Suit310，郵編：08540，電話號碼是(609683-1880)。
 
S-2
目錄​
 
THE OFFERING
我們提供的A系列優先股
2,425股A系列優先股，可在發行日期後的任何時間轉換為12,125,000股普通股
我們提供的B系列優先股
2,425股A系列優先股，可在發行日期後的任何時間轉換為12,125,000股普通股
我們發行的A系列認股權證
A系列認股權證將購買24,250,000股我們的普通股。每份認股權證的行使價格為每股0.26美元，將在發行後6個月可行使，並將在初始行使日期後5年到期。
我們提供的B系列認股權證
B系列認股權證將購買總計24250,000股我們的普通股。每份認股權證的行使價格為每股0.26美元，將在發行後6個月可行使，並將在最初行使日期一年半後到期。
本次發行後將發行的普通股總數
146,741,862股(假設轉換本次發行的所有優先股，但不行使本次發行的普通權證)。
Use of proceeds
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。請參閲“收益的使用”。
Risk factors
在決定投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄中從S-4頁開始的“風險因素”部分以及其中提到的文件，以便對需要仔細考慮的因素進行討論。
納斯達克資本市場的象徵
AGRX
本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年2月28日已發行普通股的122,491,862股為基礎，不包括：
•
截至2022年2月28日，在行使購買普通股的未償還期權時可發行的普通股12,240,299股，加權平均行權價為每股2.42美元；
​
•
截至2022年2月28日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股262,367股；
​
•
截至2022年2月28日，根據我們2014年修訂和重新設定的激勵薪酬計劃，為未來發行預留的1,298,237股普通股；以及
​
•
截至2022年2月28日，在行使已發行認股權證時，可發行15,183,324股普通股，加權平均行權價為每股1.22美元。
​
除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括此次發行後將發行的普通股數量，均假定如下：
•
轉換本次發行的全部優先股股份
​
•
沒有行使本次發行中發行和出售的權證；以及
​
•
2022年2月28日之後，不得行使未償還期權或其他認股權證。
​
​
 
S-3
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下描述的風險以及在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節討論的風險，這些風險已由我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告修訂或補充，這些報告通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本文和以及在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“前瞻性陳述”的部分。
與此產品相關的風險
新型冠狀病毒新冠肺炎或其他類似公共衞生危機的持續爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla®的能力。
2019年12月，一種新的冠狀病毒株(SARS-CoV-2)在中國武漢浮出水面，現在被稱為新冠肺炎。自那以後，該病毒已經在全球範圍內傳播到包括美國在內的多個國家。這一大流行的影響已經並可能繼續廣泛，影響到社會的許多方面，它已經並可能繼續對世界各地的全球商業活動和資本市場造成重大破壞，包括隨着發現並繼續傳播該病毒的新變種，如Delta變種。
由於新冠肺炎大流行或類似的流行病，我們可能會經歷可能嚴重影響我們業務的中斷，包括我們將產品進行臨牀開發和商業化的計劃。我們可能無法達到預期的Twirla商業發佈，這是我們第一個獲得批准的產品，我們計劃在2020年下半年開始商業規模的生產。
新冠肺炎導致的全球業務中斷可能會對我們生產Twirla所依賴的第三方製造商庫姆及其原材料供應商產生不利影響。如果科瑞姆或其任何原材料供應商受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影響，如果他們無法獲得必要的供應，或者如果這些第三方需要優先考慮其他產品或客户，包括根據國防生產法案，我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。第三方製造商可能還需要實施措施和更改，或者因為新冠肺炎疫情而偏離典型要求，否則可能會對我們的供應鏈或由此產生的產品或供應的質量產生不利影響。根據變更，我們可能需要獲得FDA的預先批准或以其他方式向FDA提供變更通知。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化並進行美國食品和藥物管理局(FDA)要求的與Twirla批准相關的上市後研究的能力。此外，如果出現持續或未來的中斷，我們的第三方製造商可能無法供應我們其他潛在的候選產品，這將對我們的研發活動產生不利影響。
此外，許多司法管轄區實施了旅行限制和廣泛的社會距離令。這些措施可能會對協助我們履行銷售和營銷職能的第三方顧問以及我們開發自己的銷售和營銷基礎設施的能力產生實質性的不利影響。例如，此類社交疏遠訂單可能會限制銷售代表與醫療保健提供者互動的能力，還會限制患者與其醫療保健提供者互動併為我們的產品獲得處方的能力。在新冠肺炎大流行期間，患者可能也會更加沉默，不願去拜訪他們的提供者，以獲得Twirla處方。這可能會對我們將Twirla商業化以及營銷我們其他潛在候選產品的能力產生負面影響。
 
S-4
目錄
 
Twirla商業供應品製造能力的延遲以及Twirla銷售隊伍的運作中斷也可能對我們的財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的三種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一種隨後獲得了美國食品和藥物管理局的全面批准，更多的增強疫苗已經被授權用於某些人羣，更多的疫苗可能會在未來幾個月內獲得批准。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的生產設施和材料的潛力，可能會使我們更難獲得臨牀試驗和/或商業產品所需產品的材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲和/或我們的商業供應出現問題。如果新冠肺炎疫情或其他因素影響我們目前的業務計劃或我們從Twirla的推出中獲得收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，以使我們能夠繼續為我們的運營提供資金。雖然我們已經建立了Twirla的庫存水平，以努力降低我們供應鏈的風險，但生產Twirla商業供應的時間表的重大延誤，和/或銷售人員與醫療保健提供者接觸的能力可能會推遲甚至阻止我們創造收入的能力，這反過來可能需要我們籌集額外的資本，如果我們的商業計劃修訂不充分或管理層認為有必要這樣做。
此外，我們的某些臨牀活動，包括FDA要求的與Twirla批准相關的上市後研究，以及我們計劃的任何產品開發活動，可能會被推遲或中斷，從而影響我們維持對Twirla的監管批准的能力，以及我們未來獲得其他潛在候選產品上市批准的能力。例如，大流行可能會導致比我們預期的更慢的登記，需要暫停登記參加研究，患者撤回，計劃的臨牀或臨牀前研究的推遲，站點資源從研究中重新定向，研究修改，暫停或終止，引入遠程研究程序和修改的知情同意程序，研究站點的更改，研究站點的更改，直接向需要州許可的患者家庭提供研究產品，研究偏差或不符合要求，以及站點監測的變化或延遲。如上所述，我們可能需要諮詢相關的審查和倫理委員會、IRBs和FDA。上述情況也可能影響我們研究數據的完整性。新冠肺炎大流行的影響還可能增加對臨牀試驗、患者監測和不良反應監管報告的需求。這場大流行可能會進一步影響我們與FDA或其他監管機構互動的能力，並可能導致對未決申請或提交的檢查或審查工作的延誤。自2020年3月以來，FDA在很大程度上暫停了國內外的檢查，FDA在2020年7月宣佈了恢復優先國內檢查的計劃。如果FDA確定必須進行檢查才能批准營銷申請，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查, FDA表示，它通常打算髮布一封完整的回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可以推遲對申請採取行動，直到檢查完成。2020年，幾家公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。2020年，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間按照其用户費用績效目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或臨牀地點檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期間完成此類必要檢查。由於新冠肺炎大流行對臨牀試驗、藥物開發和製造的潛在影響，美國食品和藥物管理局就贊助商和調查人員如何應對這些挑戰發佈了一些指南。FDA的指導方針正在不斷演變。這些因素中的任何一個都可能嚴重削弱我們在未來創造收入以及實現和保持盈利的能力。
新冠肺炎疫情可能導致法律法規發生變化。例如，2020年3月，實施了CARE法案，其中包括關於FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。這一點以及未來法律的任何變化都可能要求我們改變我們的內部流程和程序，以確保繼續遵守。
 
S-5
目錄
 
我們普通股的價格可能會波動很大，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。
我們普通股的市場價格可能會因許多風險因素而大幅波動，包括：
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我們未能將Twirla商業化或開發和商業化其他潛在的候選產品；
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與使用Twirla有關的意外療效、安全性或耐受性問題；
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對Twirla採取的管制行動；
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無法獲得足夠的Twirla產品供應或無法以可接受的價格供應；
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我們的潛在候選產品的臨牀試驗出現不良結果或延遲；
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適用於Twirla或任何未來潛在候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於批准的臨牀試驗要求、批准後的要求、產品營銷、廣告以及促銷要求和限制；
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
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相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
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來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
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我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
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未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
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證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；
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投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
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關鍵人員的增減；
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與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
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宣佈或預期將進行額外的債務或股權融資；
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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
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我們是否有能力遵守納斯達克資本市場的上市要求；以及
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一般的經濟和市場狀況。
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此外，股票市場經歷了很大的波動，特別是製藥和其他生命科學公司的股票。這類股票的波動性往往與個別公司的業績無關。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品，或者在較小程度上影響我們的市場。過去，證券公司經常在股價出現波動後對其提起集體訴訟。如果我們未能將Twirla商業化或無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們可能面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們在為此類索賠辯護時產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。
本次發行的優先股或普通權證沒有公開市場。
本次發行的優先股或普通權證沒有既定的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將
 
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目錄
 
在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)發行的優先股或普通權證。如果沒有活躍的市場，優先股或普通權證的流動性將受到限制。
在本次發行中購買的普通權證的持有者在行使他們的普通權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。
除非普通權證持有人在行使該等普通權證後取得本公司普通股股份，否則持有人對該等普通權證所涉及的本公司普通股股份將沒有任何權利。在行使普通權證時，持股人將只有權行使普通股股東在行使權證後記錄日期發生的事項上的權利。
正在發行的普通權證可能沒有價值。
我們在本次發售中提供的普通權證的行使價為每股0.26美元，可能會作出某些調整，並將於初始行使日期起計一年半和五年內到期，在該日期之後，任何未行使的普通權證將不再具有進一步價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。
我們的某些已發行普通股購買權證包含價格保護條款(反稀釋保護)，以防我們以低於此類認股權證當前行使價的價格出售我們的證券，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，或損害我們籌集資金的能力。
截至2022年3月11日，我們發行了1,850,000份與感知信貸協議相關的普通股購買權證，其中包含價格保護條款，如果我們在2022年12月31日或之前以低於各自行使價的每股價格出售證券，包括在此次發行中(統稱為“價格保護權證”)。目前價格保護權證的行使價為：700,000份價格保護權證，價格為3.11美元；700,000,000份價格保護權證，價格為3.83美元；以及450,000份價格保護權證，價格為2.43美元。由於我們在此次發行中以低於價格保護權證當前行使價格的每股價格出售證券，其行使價格將根據加權平均反稀釋公式降低。未來對價格保護權證行使價格的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於調整功能，從新投資者那裏籌集額外資本可能很困難。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。
我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄題為“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。
你將立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。
由於行使普通權證及轉換優先股後可發行普通股的每股實際價格大幅高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此，行使普通權證及配售代理權證及轉換本次發售中發行的優先股後，可發行普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄。
 
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目錄
 
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東或限制我們的運營。
我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。出售額外的股本或可轉換債務證券可能會導致發行我們股本的額外股份，並可能導致我們的股東被稀釋。負債將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們將無法進行研發工作，並可能被迫限制我們將Twirla商業化的資金。這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並導致我們普通股的價格下跌。
納斯達克可能會將我們的證券從交易所退市，這可能會損害我們的業務，並限制我們股東的流動性。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，有定性和定量的上市標準。然而，我們不能向您保證，我們的普通股未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的普通股在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低股價、最低股東權益金額和最低普通股持有量。
2021年11月9日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們上市證券的最低投標價格連續30個工作日低於1美元。我們有180個日曆日，或到2022年5月9日，重新遵守本段所指的規則。為了重新獲得合規，在180天期間，我們普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內收於1美元或更高。該通知對我們的證券在納斯達克上市沒有目前的影響。
若吾等未能在上述180天期間重新獲得合規，吾等可能有資格獲得額外180個歷日，前提是吾等須符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克除納斯達克上市規則第5550(A)(2)條外的所有其他初始上市標準，並提供書面通知表明其有意在第二個合規期間糾正此不足之處。如果納斯達克認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格，我們將收到書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所載程序，就退市決定向聆訊小組提出上訴。
如果納斯達克將來真的將我們的普通股退市，而我們的證券不能在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
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有限的新聞和分析家報道；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它先發制人，禁止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州
 
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目錄
 
如果有欺詐嫌疑，就調查公司，如果發現欺詐活動，那麼州政府可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
我們打算進行的反向股票拆分可能無法成功維持我們在納斯達克的上市。
A系列優先股和B系列優先股將與已發行普通股一起就反向拆分修正案進行投票，該修正案將由董事會在設定的範圍內確定。A系列優先股的持有者有權在反向拆分修正案上對A系列優先股每股投票約3,846票。B系列優先股的持有者有權在每股B系列優先股中投500,000票，前提是這些投票權必須由公司按照就反向拆分修正案投票的普通股和A系列優先股的總股份的相同比例計算。例如，如果持有50.5%的已發行普通股和A系列優先股的股東在會議上投票贊成反向拆分修正案，公司可以將B系列優先股持有人所投的50.5%的選票算作贊成反向拆分修正案的選票。優先股投票權的設立是為了維持公司在納斯達克的上市，連續十個交易日將我們普通股的最低投標價格提高到1美元以上。然而，不能保證我們將能夠獲得多數票支持反向分裂修正案。如果我們不能實施反向股票拆分，我們可能會被納斯達克摘牌。
 
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USE OF PROCEEDS
我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達約430萬美元。這一估計不包括行使本次發行中出售的權證的收益(如果有的話)。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級計息證券。
這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們作為一家商業公司的發展進展、我們Twirla商業計劃的實施、未來臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。此外，吾等的信貸協議及經修訂的擔保(包括吾等不時的擔保人、不時的貸款人及作為貸款人及貸款人行政代理的Perceptive Credit Holdings III，LP)對吾等支付股息的能力作出限制，以及吾等可能訂立的任何其他貸款安排。在該等限制下，未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
 
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我們提供的證券説明
我們發售A系列優先股、B系列優先股、A系列認股權證、B系列認股權證，以及轉換該等優先股和行使該等普通權證後可發行的普通股。以下對我們A系列優先股和B系列優先股及普通權證的描述總結了其中的重要條款和規定。
A系列優先股
在此次發行中，我們將提供最多2,425股A系列優先股，每股聲明價值1,000美元。以下是A系列優先股的主要條款：
Dividends
A系列優先股的持有者將有權在轉換的基礎上，在實際支付普通股時，以與普通股實際支付的股息相同的形式，獲得股息。
Voting Rights
A系列優先股並無投票權(除投票權外)，普通股持有人作為單一類別，A系列優先股每股有權按兑換後基準投票(然而，僅在此情況下，A系列優先股將被視為按納斯達克的投票要求按最低價格0.26美元轉換)，以獲得反向拆分修正案的批准及(Ii)及任何為表決反向拆分修正案而召開的股東大會續會建議。
否則，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，如果公司尋求(A)修訂、更改或廢除A系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂管理A系列優先股的指定證書，(B)以與A系列優先股的權利、優先股或權力相反的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，A系列優先股的持有人將有權以多數票批准A系列優先股的當時已發行股票，(C)增加A系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
Liquidation
於本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或清盤時，A系列優先股當時的持有人有權從本公司的資產中收取與A系列優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)時普通股持有人將收到的相同金額，該金額應與所有普通股持有人按比例支付。
Conversion
A系列優先股可在發行之日後的任何時間轉換為普通股。根據管理A系列優先股的指定證書中規定的調整，換算率是通過將A系列優先股的規定價值除以0.20美元(“轉換價格”)來確定的。轉換價格可以按照管理A系列優先股的指定證書中的規定進行調整，用於股票分紅和股票拆分或發生基本交易(如管理A系列優先股的指定證書中所定義的)。轉換後，A系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。
可選轉換
A系列優先股可以在發行日期之後的任何時間和時間根據持有人的選擇權進行轉換。
 
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目錄
 
強制轉換
在反向拆分修正案獲得批准後，公司將就此事件向A系列優先股持有人發出書面通知，並且在該日期，公司將強制將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股，但須遵守下文討論的實益所有權限制。此外，在強制轉換之後，如果任何A系列優先股仍未發行，本公司可向該A系列已發行優先股的持有人發出書面通知，促使每位該等持有人轉換A系列優先股的全部或部分剩餘已發行股票，但須遵守下文討論的實益所有權限制。本公司不得在任何60天內發出超過一次此類通知。
受益所有權限制
如果A系列優先股的持有人及其關聯公司在已發行普通股持有人的選舉中實益擁有4.99%或9.99%以上的股份，則A系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。
優先購買權
作為A系列優先股的持有者，A系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。
Redemption
A系列優先股不能由公司贖回。
Trading Market
任何A系列優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算為任何A系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A系列優先股的流動性將受到限制。
B系列優先股
在此次發行中，我們將提供最多2,425股B系列優先股，每股聲明價值1,000美元。以下是B系列優先股的主要條款：
Dividends
B系列優先股的持有者將有權在實際支付時或如果實際支付時，在轉換的基礎上獲得與普通股實際支付的股息相同和相同形式的股息。
Voting Rights
B系列優先股沒有投票權，但普通股持有人作為單一類別的投票權除外，B系列優先股每股有權對為獲得反向拆分修正案的批准而提交給股東的任何決議和(Ii)以及為就反向拆分修正案投票而召開的任何股東大會延期的任何建議，每股有500,000票；但條件是，公司必須按照就反向拆分投票的普通股和A系列優先股的總股份的比例計算這些投票權。例如，如果持有50.5%的已發行普通股和A系列優先股的股東在會議上投票贊成反向拆分修正案的提案，公司可以將B系列優先股持有人所投的50.5%的選票算作贊成反向拆分修正案的選票。
 
S-12
目錄
 
否則，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，如果公司尋求(A)修訂、更改或撤銷B系列優先股的權力、優先權或權利，或更改或修訂管理B系列優先股的指定證書，(B)以與B系列優先股的權利、優先權或權力背道而馳的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，B系列優先股持有人將有權以多數票批准B系列優先股當時的已發行股份，(C)增加B系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
Liquidation
於本公司任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或清盤時，B系列優先股當時的持有人有權從公司的資產中收取與B系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。
Conversion
B系列優先股可在發行之日後的任何時間轉換為普通股。根據管理B系列優先股的指定證書中規定的調整，轉換率通過將B系列優先股的聲明價值除以0.20美元(“轉換價格”)來確定。轉換價格可以按照管理B系列優先股的指定證書中的規定進行調整，用於股票股息和股票拆分或發生基本交易(如管理B系列優先股的指定證書中所定義的)。轉換後，B系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。
可選轉換
B系列優先股可以在發行日期之後的任何時間和時間根據持有人的選擇進行轉換。
強制轉換
在反向拆分修正案獲得批准後，公司將向B系列優先股持有人發出關於該事件的書面通知，並在該日期強制將B系列優先股的所有流通股轉換為普通股，但須遵守下文討論的實益所有權限制。此外，在強制轉換後，如果任何B系列優先股仍未償還，本公司可向該等未償還B系列優先股的持有人發出書面通知，促使每位該等持有人轉換全部或部分B系列優先股的剩餘已發行股份，但須遵守下文討論的實益所有權限制。本公司不得在任何60天內發出超過一次此類通知。
受益所有權限制
如果B系列優先股的持有者及其關聯公司在已發行普通股持有人的選擇下將實益擁有4.99%或9.99%以上的股份，則B系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。
優先購買權
作為B系列優先股的持有者，B系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。
 
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Redemption
B系列優先股不能由公司贖回。
Trading Market
任何B系列優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算為任何B系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，B系列優先股的流動性將受到限制。
Warrants
在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其表格將作為證據提交到與本次發行相關的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。準投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明共同認股權證的條款及條件。
普通認股權證將僅以證書形式發行。
存續期與行權價格
在此發售的每股普通權證的行權價相當於0.26美元。每份首輪認股權證將在發行6個月後可行使，並在初始行使日期後5年到期。每份B系列認股權證將在發行6個月後可行使，並將在最初行使日期一年半後到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。
可操縱性
普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，連同就行使該等行使而購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。
無現金鍛鍊
如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使認股權證時向吾等支付的現金款項。
基本面交易
如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一個實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股，獲得本公司繼承人或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果是這樣的話，持有人將有權獲得我們公司的所有或幾乎所有資產的出售、要約或交換要約，或普通股的重新分類，那麼在隨後行使普通權證時，持有人將有權獲得本公司繼任者或收購公司的普通股數量作為替代對價。以及持有者在該交易時或因該交易而應收的普通股股數的任何額外代價，而普通股
 
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目錄
 
認股權證可在緊接上述事件之前行使。儘管有上述規定，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回普通權證未行使部分的黑斯科爾斯價值(定義見各普通權證)，以換取現金。
然而，如果發生一項不在我們控制範圍內的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將只能在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體那裏獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，該對價是向我們的普通股持有人提供並支付的，無論該對價是以什麼形式進行的。或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同足以支付任何轉讓税(如果適用)的適當轉移和支付資金票據交還給吾等時，持有人可以選擇轉讓普通權證。
交易所上市
普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算將普通權證在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。
作為股東的權利
除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
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目錄​
 
配送計劃
根據日期為2022年2月18日的聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將盡最大努力在此基礎上發售我們的A系列優先股、B系列優先股和認股權證。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。合約協議並不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而根據合約協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發售。
在此發售的A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、認股權證和普通股相關股票的股票預計將在2022年3月14日左右交付，條件是滿足某些慣常的成交條件。
費用及開支
我們同意向配售代理支付(I)相當於本次發售總毛收入7.0%的總現金費用，(Ii)相當於本次發售總毛收入1.0%的管理費；(Iii)35,000美元的非實報實銷費用；以及(Iv)高達50,000美元的法律諮詢費和開支以及與此次發售相關的其他合理和慣例的自付費用。我們估計，包括配售代理費用在內，我們應支付的發售總費用約為60萬美元。
下表顯示了根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股現金配售費用和總現金配售費用，這些費用與出售我們的優先股和認股權證的股份有關。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
​
首輪優先股發行價
 ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,425,000 ​ ​
B系列優先股發行價
 ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,425,000 ​ ​
Placement Agent’s fees(1)
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 339,500 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 4,510,500 ​ ​
配售代理的認股權證
此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理髮行認股權證，以購買1,212,500股我們的普通股，相當於本次發行中出售的優先股相關普通股的5.0%，行使價為每股0.25美元(相當於優先股轉換價格的125%)。配售代理認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股份現予登記。配售代理認股權證將於發行日期起計六個月內行使，並於本次發售開始發售五週年時屆滿。
Tail
除某些例外情況外，吾等亦已同意向配售代理支付等同於發售中現金及認股權證補償的尾部費用，前提是配售代理在聘用期間與吾等聯絡或介紹給吾等的任何投資者，在吾等聘用代理的合約屆滿或終止後12個月內，在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中向吾等提供資金。
 
S-16
目錄
 
優先購買權
此外，吾等已授予配售代理優先認購權，據此，如吾等或吾等的附屬公司於本招股章程增刊日期6個月前的任何時間出售或收購一項業務、使用代理人為任何債務融資、或透過公開或非公開發售股票或債務證券籌集資金，配售代理有權擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。
納斯達克資本市場上市
我們的股票目前在納斯達克資本市場上交易，代碼是“AGRX”。2022年3月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.26美元。我們不打算將權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。
賠償
我們同意賠償配售代理和指定的其他人的一些民事責任，包括證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。
Regulation M
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人出售證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。
其他關係
配售代理未來可能會在日常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可收取慣常的費用和佣金。
 
S-17
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
LEGAL MATTERS
此次發行的證券的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。配售代理公司由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，與此次發行有關。
EXPERTS
雅居樂治療公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的雅居樂治療公司的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書、作為註冊説明書一部分的證物及附表，以及以引用方式併入本文及其中的文件。您只應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程增刊首頁日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括雅居樂治療公司)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。
我們在www.agileTreateutics.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
通過引用而併入的信息
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-36464。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。
通過引用將以下文件併入本文件：
•
我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年會附表14A上的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；
​
•
我們於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q；
​
 
S-18
目錄
 
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年3月2日、2021年3月18日、2021年6月8日、2021年8月6日、2021年10月4日、2021年10月8日、2021年11月12日、2021年1月10日、2022年1月11日和2022年3月11日提交；以及
​
•
在我們於2014年5月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中，對根據交易法第12節登記的普通股的描述，包括為了更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5。
​
吾等亦將吾等於本招股説明書附錄日期後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股章程補編第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股章程。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
吾等將免費向獲交付招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。請求請發送至：雅居樂治療公司，收信人：投資者關係部，學院路東500號，Suite310，普林斯頓，新澤西州08540。我們的電話號碼是(609)683-1880。
本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。
 
S-19
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1261249/000110465922033416/lg_agiletherapeutics-4c.jpg]
$200,000,000
雅居樂治療公司
Common Stock
優先股
Warrants
債務證券
購買普通股、優先股、
債務證券或單位
Units
我們可以不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當吾等根據本招股説明書發售證券時，吾等將隨本招股説明書提供載有特定發售特定條款的招股説明書補充資料。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。2020年10月1日，我們普通股的收盤價為3.05美元。
投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。
我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券所包括的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年10月14日。
目錄​
 
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
AGILE THERAPEUTICS, INC
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
DESCRIPTION OF WARRANTS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
債務證券説明
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
DESCRIPTION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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通過引用而併入的信息
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。
包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。這份註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，下面將在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下討論。
您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或任何通過引用合併的文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。
我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者或通過不時指定的這些銷售方法中的任何一種組合。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供一份適用的招股説明書補充資料，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。
本招股説明書中使用的術語“雅居樂”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指雅居樂治療公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。
 
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目錄​
 
雅居樂治療公司
我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。Twirla®和我們潛在的候選產品旨在為女性提供避孕選擇，提供更大的便利和促進合規。Twirla是我們第一個也是唯一獲得批准的產品，是一種每週一次的處方組合荷爾蒙避孕藥。Twirla採用我們專有的名為SkinFusion®的透皮貼片技術設計，具有優化貼片粘附性和患者耐磨性的特性，這可能有助於支持依從性，同時首次提供與通常開出的聯合激素避孕藥(CHC)一致的雌激素劑量。我們認為，市場對避孕貼片的需求尚未得到滿足，這種貼片旨在以一種方便的劑型提供約30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能會以非侵入性的方式支持依從性。
Twirla於2020年2月14日被批准在美國銷售，作為一種避孕方法，用於具有生育潛力的女性，即體重指數(BMI)。
我們的主要執行辦事處位於新澤西州普林斯頓貧困農場路101號，郵編：08540，電話號碼是(6096831880)。我們的網站地址是www.agileTreateutics.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮這些信息。
我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站www.agileTreateutics.com上。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。
 
2
TABLE OF CONTENTS​​​
 
前瞻性陳述
我們可能會不時在提交給美國證券交易委員會的報告(包括本招股説明書)、新聞稿以及其他致股東或投資界的通訊中，就可能或預期的未來經營業績或業務發展提供前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對未來條件、事件或結果的當前預期或預測，基於各種假設和我們管理層對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關產品開發和商業化、候選產品潛力、監管環境、銷售和營銷戰略、資本資源或經營業績的陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致結果與陳述中陳述的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述應與影響我們的業務和市場的許多不確定因素一起評估，特別是在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和我們隨後提交的文件中的“風險因素”部分討論的那些，這些陳述通過引用併入本招股説明書中，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證, 實際結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日具有代表性，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的責任。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何發行或出售。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
RISK FACTORS
投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮通過引用方式討論或納入適用招股説明書附錄的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和後續文件中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們的特定證券發行有關的招股説明書附錄不時修正、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
USE OF PROCEEDS
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為Twirla的商業推出做準備，維持Twirla的商業推出，維持Twirla的監管合規和批准，為未來的臨牀試驗提供資金，資本支出，增加營運資金，一般和行政費用或其他公司義務。我們可以使用淨收益的一部分來償還未償債務(如果有的話)和/或收購或投資於業務、產品和技術。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
 
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目錄​
 
股本説明
以下是我們可能發行的普通股或優先股的條款的一般摘要。以下及任何招股説明書補編中的描述並不包括普通股或優先股股份的所有條款，應與我們修訂及重訂的公司註冊證書及修訂及重訂的附例一併閲讀，該等附例的副本已於先前提交予美國證券交易委員會。有關如何獲得我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的公司章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Common Stock
General
我們修訂後的公司註冊證書授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月1日，已發行普通股為87,434,604股。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利、優先權和特權。
Voting Rights
我們普通股的持有者有權在任何由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。我們修訂和重新簽署的公司註冊證書不允許在選舉董事的過程中進行累積投票。
Dividends
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)，但須受當時持有其他類別股票(如有)的持有人優先享有股息(如有)的規限。
清算權
在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有者有權按比例分享在向債權人付款後剩餘的所有資產，但須受任何優先清算的限制，即其他類別股票的持有者在未償還時的分配權(如果有)。
雜類
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們普通股的流通股是，在此發行的普通股股票將是有效發行的、全額支付和不可評估的。
Nasdaq Listing
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
優先股
General
本公司經修訂及重訂之公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，截至
 
4
目錄
 
本招股説明書的日期。本公司可不時以一個或多個系列發行優先股，其條款可由本公司董事會於發行時決定，而無需股東採取進一步行動，該等股份可能包括投票權、股息及清盤優惠、轉換權、贖回權及償債基金撥備。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股份相同的優先權、限制和相對權利，包括投票權，除該系列説明中規定的範圍外，與其他系列優先股的優先權、限制和相對權利相同。
發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或控制權的變更。
適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股的條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲適用的指定證書。招股説明書附錄還將包含與優先股相關的美國聯邦所得税後果的描述(如果有實質性的話)。
任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書補編中説明，如適用，包括：
•
該優先股的系列名稱、陳述價值、清算優先權以及發行的股票數量；
​
•
發行價；
​
•
一個或多個股息率(或計算方法)、產生股息的日期，以及這種股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積的日期；
​
•
任何贖回或償債基金撥備；
​
•
在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的金額；
​
•
該系列股票可轉換或可交換為任何其他一個或多個類別的股票或同一類別的其他系列股票的條款和條件；
​
•
除以下標題“投票權”所列股份外，該系列股票的投票權(如有)；
​
•
重新發行或出售在轉換或交換時贖回、購買或以其他方式重新獲得或交還給我們的該系列股票的狀況；
​
•
對本公司普通股或任何其他級別的本公司股票支付股息或進行其他分配，或購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或任何其他類別的股票的條件和限制(如有)，這些條件和限制涉及股息或清盤時(包括但不限於在支付股息或償債基金分期付款方面存在拖欠的時候)；
​
•
關於產生公司債務的條件和限制(如果有)，或在股息或清算時按與該系列股票或之前的股票平價發行任何額外股票的條件和限制；以及
​
•
任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及該等優先股的其他權利、優惠、特權、限制及限制。
​
倘若吾等根據本招股章程及任何相關招股章程補充文件發行優先股股份，該等股份將獲悉數支付及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的規限。
Voting Rights
特拉華州公司法總則規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。
 
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目錄
 
轉會代理和註冊處
任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中列出。
Other
我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。
特拉華州法律和若干修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附例條款
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的章程將於本次發售完成後生效，其中包含可能延遲或阻止本公司控制權變更或本公司董事會可能被本公司股東認為有利的變更的條款。其中一些條款包括：
•
授權發行無需股東事先批准即可由董事會設立和發行的優先股，優先於我們普通股的權利；
​
•
設立分類董事會，每個董事交錯任職三年；
​
•
禁止我們的股東填補董事會空缺、召開特別股東大會或採取書面同意的行動；
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•
規定只有在有理由的情況下，並經當時有權在我們的董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者的贊成票，才能移除董事；
​
•
要求提前書面通知股東提案和董事提名；以及
​
•
要求在特拉華州對我們的高級管理人員或董事提起任何與他們在公司的服務有關的訴訟。
​
此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
賠償
我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含了特拉華州公司法允許的有關董事責任的條款。這些規定在法律允許的範圍內消除了董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情況除外，例如違反董事的忠實義務，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。上述責任限制並不改變我們的董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書包含了在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。這些條款並不限制或消除我們或我們的任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級職員違反對我們的注意義務的情況下的禁令或撤銷。我們相信，這些規定有助於我們吸引和留住合格的個人擔任董事。
 
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目錄​
 
手令的説明
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款及一般條款及條文可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將於適用的招股章程附錄中説明。
權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。
在我們每次發行認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定權證發行有關的權證協議和權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解對您可能重要的條款。有關如何獲得認股權證協議表格副本和相關認股權證證書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Stock Warrants
與發行我們普通股或優先股股票的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：
•
認股權證的名稱；
​
•
權證的發行價(如有)；
​
•
認股權證的總數；
​
•
認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；
​
•
權證行權價格變動或調整的條件；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；
​
•
如適用，認股權證及隨認股權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；
​
•
行使認股權證時可以購買的普通股或者優先股的數量和行使時可以購買的價格；
​
•
行使認股權證的權利開始和終止的日期；
​
•
如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；
​
•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；
​
•
權證的反稀釋條款(如有)；
​
•
適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及
​
•
我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。
​
 
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目錄
 
Debt Warrants
與發行債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編將介紹該等認股權證的條款，包括：
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認股權證的名稱；
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•
權證的發行價(如有)；
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•
認股權證的總數；
​
•
行使認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；
​
•
權證行權價格變動或調整的條件；
​
•
如適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的認股權證數量；
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•
如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期；
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行使權證可以購買的債務證券本金和行使時可以購買債務證券的價格；
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行使認股權證的權利開始和終止的日期；
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•
如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；
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•
權證所代表的權證或者行使權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；
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•
與登記程序有關的信息(如有)；
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•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
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•
如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；
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•
權證的反稀釋條款(如有)；
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適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；
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權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及
​
•
我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。
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認股權證的行使
每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或發行的債務證券的本金。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。
在持有人行使認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)持有人的任何權利。
 
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目錄​
 
債務證券説明
以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份名為“契約”的文件的管轄，該文件的形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是該文件的一部分。我們已經概述了債券所管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“Description of Debt Securities - Events of Default”中所述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。
由於這一部分是摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本説明定義了此類債務證券持有人的權利。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：
•
該系列債務證券的名稱或名稱；
​
•
該系列債務證券的本金總額、發行要約債務證券的面額、是否可以為該系列的其他證券重新發行以及發行的條件是什麼；
​
•
該系列債務證券發行本金的百分比；
​
•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；
​
•
產生利息的一個或多個日期，或者確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
​
•
如有贖回、延期或提前還款的條件；
​
•
發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
​
•
一系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；
​
•
債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點；
​
•
任何償債基金的撥備；
​
•
任何限制性公約；
​
•
違約事件；
​
•
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
​
•
任何關於法律無效或契約無效的規定；
​
•
我們會否及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外款項；若然，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項(以及這項選擇的條款)；
​
 
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目錄
 
•
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；
​
•
債務證券是否從屬，以及從屬的條件；
​
•
債務證券在證券交易所上市；
​
•
如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮因素，包括與原始發行折扣有關的考慮因素(如果適用)；以及
​
•
任何其他實質性條款。
​
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除招股説明書附錄另有説明外，本金、利息及保費(如有)將由本行以即時可用資金支付。
General
該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股章程補編建議出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)及任何於轉換或交換其他已發行證券時可發行的債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。
在一個契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還可規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同系列的證券。見下文“債務證券 - 受託人辭職説明”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有不止一名受託人，本招股説明書中所述的每名受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。
我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發佈的任何債務證券，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。
換算和交換
如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，有關招股説明書增刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前，在特定日期的交易結束時，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使
 
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該人在利息到期日不再擁有債務擔保。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“創紀錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
違約事件
如本款後面所述，任何系列債務證券的持有者在該系列債務證券發生違約事件且未被治癒時將享有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
•
我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；
​
•
我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；
​
•
我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內糾正這一違約；
​
•
我們在收到書面違約通知後90天內仍違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及
​
•
對於招股説明書附錄中描述的系列債務證券，發生任何其他違約事件。
​
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。
違約事件發生時的補救措施
如失責事件已發生而仍未獲得補救或豁免，則受託人或持有受影響系列債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期，並須立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約得到治癒或豁免，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。
除非在失責的情況下，受託人負有一些特殊責任，否則受託人通常不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。
在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：
•
持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；
​
•
相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的賠償；
​
 
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目錄
 
•
受託人在收到上述通知及彌償要約後60天內不得采取行動；及
​
•
在該60天期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
然而，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
放棄失責處理
有關係列債務證券的過半數本金持有人可免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。
合併或合併
根據契約條款，我們可能被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們通常不會採取這些操作中的任何一項：
•
如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果尚未受到美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定代理人。
​
•
或者，我們必須成為倖存的公司；
​
•
交易完成後，立即不會發生違約事件；
​
•
我們必須向受託人遞交某些證書和文件；以及
​
•
我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。
​
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要批准的更改
首先，在沒有得到所有持有人具體批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：
•
更改債務證券本金或利率的規定到期日；
​
•
減少債務擔保到期的任何金額；
​
•
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
​
•
在控制權變更發生後的任何時間，降低因控制權變更而應支付的任何保費；
​
•
變更債務擔保的支付地點或支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)；
​
•
損害持有人提起訴訟索償的權利；
​
 
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目錄
 
•
對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
​
•
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；
​
•
修改契約條款中涉及補充契約、修改和豁免過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及
​
•
更改我們必須支付的任何額外金額的義務。
​
更改不需要審批
第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成不利影響的其他變化，包括增加契諾和擔保。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的變更
契約和債務證券的任何其他變更可能需要下列批准：
•
如該項更改隻影響一系列債務證券，則須經該系列債券的過半數本金持有人批准；及
​
•
如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
​
在一個契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以免除我們對該契約中的一些契約的遵守義務。但是，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能對上面“債務證券説明-修改或放棄需要批准的 - 變更”中所列要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。
關於投票的更多細節
在對契約和債務證券的擬議變更進行表決時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：
•
對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；
​
•
對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對相關招股説明書補編中所述的債務證券使用一項特別規則；以及
​
•
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
​
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面“Description of Debt Securities - Failasance - Legal Flovance”一節所述，債務證券也將沒有資格投票。
我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們
 
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目錄
 
為一個或多個系列的持有人將採取的表決或其他行動設定一個記錄日期，該表決或行動只能由在記錄日期作為這些系列的未償還契約證券持有人的人進行，並且必須在記錄日期之後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
Defeasance
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。
契約失敗
我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有人的債務證券。如適用，持有人亦可免除以下“債務證券 - 契約條款説明 - 附屬條款”所述的附屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們可能被要求向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；以及
​
•
我們必須向受託人提交某些文件，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。
法律上的失敗
如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人繳納與沒有發生豁免時不同的税收的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排，則我們可以合法地免除自己的所有支付義務和其他義務：(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人納税的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款而只是在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中合法釋放將被視為
​
 
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目錄
 
雖然在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向每位持有人支付了現金和票據或債券的份額，以換取其債務證券，而持有人將在存款時確認債務證券的損益；以及
•
我們必須向受託人遞交一份法律意見書和高級人員證書，説明法律無效的所有先決條件都已得到遵守。
​
如上所述，如果我們真的完成了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“債務證券 - 契約條款説明 - 從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該系列證券行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契據條文 - 從屬條款
於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，任何以次級債務證券為面值的契約證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付，將在契約規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義見下文)的先行償付，但吾等對持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會受到其他影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已就優先債項的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)支付所有到期款項，或已就該等次級債務的本金、利息或償債基金(如有)作出適當撥備。
如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券向吾等支付的任何款項，則該付款或分派必須在實施對高級債務持有人的同時付款或分派後，支付給高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止。在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，如果我們的資產在破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
“高級債務”將在適用的契約中定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
•
本行的負債(包括本行擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並面值為次級債務證券的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或根據該票據未清償的情況下，該等債務並非優先於或優先於該次級債務證券的償還權；及(B)本公司的債項(包括由吾等擔保的其他人士的債務)，不論何時產生、招致、承擔或擔保，均屬借入款項(根據該契據發行並以次級債務證券面值計算的債權除外)；及
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•
任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。
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目錄​
 
隨附任何一系列以次級債務證券計值的契約證券的招股説明書補充資料將列明截至最近一日我們的高級債務的大致未償還金額。
Trustee
我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列契約證券指定契約受託人。
關於外幣的若干考慮
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
對權利的描述
以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。
General
我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：
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權利的名稱和總數；
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•
認購價或確定權利認購價的公式以及可能支付認購價的一種或多種貨幣；
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•
如適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種這種擔保一起發行的權利的數目或這種擔保的每一本金金額；
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•
向各股東配股的數量或者確定配股數量的公式；
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權利可轉讓的程度；
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購買債務證券的權利，為行使一項權利可購買的債務證券本金；
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就購買普通股或優先股的權利而言，行使一項權利可購買的股票種類和股票數量；
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•
行使權利的開始日期和權利終止的日期(可予延期)；
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•
如適用，可在任何時間行使的權利的最低或最高數額；
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•
該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；
​
 
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目錄​
 
•
如適用，在發生某些事件，包括普通股或優先股的股票拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類時，可在行使每項權利時調整普通股或優先股的認購價和股份數量的程序；
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•
對本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；
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•
贖回或贖回權利的任何權利的條款；
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•
關於登記手續的信息(如果有)；
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•
行使權利時可發行的證券的條款；
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•
如適用，吾等可能訂立的與供股有關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質條款；
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
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任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。
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權利的行使
每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄所載的或可如招股説明書附錄所述的認購價的股票股份或證券本金。可以按照適用的招股説明書副刊所述的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與招股説明書所提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將無效。
於收到付款及於認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。
吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷、後盾或其他安排，發售任何未認購的發售證券。
在行使其權利前，權利持有人將不會擁有可於認購時購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的權利，則有權收取股息(如有)，或於本公司清盤、解散或清盤時收取款項，或行使任何投票權，或如屬購買債務證券的權利，則有權收取可於行使時購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息付款，或強制執行適用契約的契諾。
對單位的描述
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。
每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。與任何特定的單位發行有關的單位協議和單位證書的表格副本將提交給
 
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目錄​
 
我們每次發放單位都會使用美國證券交易委員會，你應該閲讀那些文件，瞭解對你可能很重要的規定。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
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•
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及
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這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
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配送計劃
我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：
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向或通過一個或多個承銷商、初始購買者、經紀人或交易商；
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•
通過代理商向投資者或公眾介紹；
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在短或長交易中；
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•
通過與我們普通股相關的看跌或看漲期權交易；
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•
直接賣給代理商或其他採購商；
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•
經修訂的1933年證券法第415(A)(4)條或證券法所指的“在市場上發行”，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；
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通過任何該等銷售方法的組合；或
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•
通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。
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適用的招股説明書補編將列出發行條款和分銷方法，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、初始購買者、交易商或代理公司，包括：
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發行條件；
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•
承銷商、經銷商、代理人的名稱；
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任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；
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證券的買入價和出售給我們的收益；
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承銷商可以向我們購買額外普通股的任何超額配售選擇權；
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對承銷商、經銷商、代理人構成補償的承銷折扣、優惠、佣金或者代理費等項目；
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任何延遲交貨安排；
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任何公開發行價格；
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承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；或
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招股説明書副刊提供的普通股可以上市的證券交易所或者市場。
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如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以堅定的承諾或盡最大努力的基礎購買證券，以自己的賬户轉售給公眾。承銷商
 
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目錄
 
可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。如果在本合同項下的證券銷售中使用承銷商，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠。
在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。
我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。
我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法所界定的承銷商，根據適用證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括根據適用的證券法承擔的責任。
承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。
我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。
根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
吾等可與經紀-交易商訂立套期保值交易，而經紀-交易商可在對衝其與吾等所持倉位的過程中進行賣空證券，包括但不限於與該等經紀-交易商分銷證券有關的交易。我們可能與經紀-交易商簽訂期權或其他交易，涉及將在此提供的證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。
LEGAL MATTERS
在此提供的證券的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。
EXPERTS
雅居樂治療公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Agile Treateutics，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括安永會計師事務所的報告，並將其併入本文作為參考。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將依據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)，並經該事務所作為會計和審計專家授權納入本文。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.agileTreateutics.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。
通過引用而併入的信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向他們提交的文件中包含的信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非是這樣更新和取代的。我們通過引用併入下列文件，以及我們將在終止發售前根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則未被視為向美國證券交易委員會“備案”的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：
1.
我們於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱《Form 10-K》)；
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2.
我們於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入Form 10-K的第三部分中；
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3.
我們於2020年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告；
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4.
我們於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告；
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目錄
 
6.
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月8日、2020年2月12日、2020年2月21日、2020年4月22日、2020年5月5日(僅此日期提交的第一份Form 8-K報告)、2020年6月9日、2020年6月29日和2020年8月17日提交；以及
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7.
我們對我們普通股的描述包含在2014年5月20日提交的8-A表格的註冊聲明中，該表格由10-K表格的附件4.1更新，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。您還可以通過以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件中或在本招股説明書中被提及)：
雅居樂治療公司
101 Poor Farm Road
Princeton, NJ 08540
(609) 683-1880
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1261249/000110465922033416/lg_agiletherapeutics-4c.jpg]
2,425股A系列可轉換優先股
2,425股B系列可轉換優先股
A系列認股權證將購買24,250,000股普通股
B系列認股權證將購買24,250,000股普通股
配售代理認購權證購買1,212,500股普通股
(及73,962,500股經轉換後可發行的普通股
該等優先股及該等認股權證的行使)
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招股説明書副刊
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H.C. Wainwright & Co.
本招股説明書增刊日期為2022年3月14日。
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