附錄 10.13

本票據未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）進行註冊。收購本票據僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，也未對轉售票據的形式、範圍和實質內容表示合理滿意 的情況下，不得出售、轉讓 或轉讓。

本票

本金金額：546,991.05 美元 日期截至2021年11月10日

AGBA Acquisition Limited， 一家英屬維爾京羣島公司（“製造商”），承諾按照 AGBA Holding Limited 或其註冊的 受讓人或繼承人（“收款人”）的命令支付美利堅合眾國五百四十六千、九百 和九十一美元零五美分（546,991.05 美元）的本金，符合下述條款和條件 。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用資金或由製造商另行決定 支付到收款人可能根據本 票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1.校長。本期票（本 “票據”）的本金餘額應在製造商完成與目標業務的初始業務合併（“業務合併”） （如其2019年5月14日的首次公開募股招股説明書（“招股説明書”）中所述）之日後立即支付。 如果業務合併未在2022年2月16日之前完成，則本票據將被視為終止，此後製造商將不向收款人支付 款項。未經收款人同意 ，不得預付本金餘額。

2.轉換權。如招股説明書所述，收款人有權但沒有義務將本票據的全部 或部分轉換為製造商的私人單位（“單位”），方法是在業務合併完成前至少一個工作日向製造商發出書面通知 表示打算轉換本票據。收款人將收到的與此類轉換相關的單位數量 應為一個金額，方法是將應付給該收款人的未付的 本金總額除以 (y) 10.00 美元。

(a)部分股份。轉換本票據後，將不發行任何分數單位。Maker 將以現金向收款人支付本票據中未兑換的本金 餘額，否則這些餘額將轉換為此類部分份額，以代替收款人本應有權獲得的任何部分單位。

(b)轉換的影響。如果製造商在業務合併完成前至少一個工作日及時收到收款人打算兑換 本票據的通知，則本票據應被視為在業務合併關閉之日轉換。費用由製造商承擔，在 業務合併完成（假設及時收到轉換通知）後，在收到本票據後儘快通過收款人在本協議簽名頁上列出的收款人 地址或收款人要求的其他地址簽發一份或多份證明並交付給收款人，金額相當於收款人在轉換時有權獲得的單位數量 按照慣例（根據適用的州和聯邦 證券法），包括支付給收款人的支票用於支付因本文所述的任何部分股份而應支付的任何現金金額。

3.利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

4.付款的應用。所有款項應首先用於全額支付 在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付 任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

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5.默認事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a)未能支付所需款項。製造商未能在 到期日後的五 (5) 個工作日內支付本票據的本金。

(b)自願清算等製造商啟動與其破產、 破產、重組、重組或其他類似訴訟有關的程序，或其同意為製造商或 其財產的任何大部分指定接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似官員）或由 接管人、清算人、受讓人（或其他類似官員），或由其為債權人的利益進行任何轉讓，或者 Maker 在 此類債務到期時通常未能償還債務，或者 Maker 在促進上述任何一項。

(c)非自願破產等根據任何適用的破產、破產或類似法律，在非自願案件中對製造商處所 具有管轄權的法院下達法令或救濟令，為製造商或其 財產的任何實質性部分指定 的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員），或命令清算製造商的事務，以及任何此類法令或命令繼續有效 且連續有效期為 60 天。

6.補救措施。

(a)發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向製造商發出書面通知 宣佈本票據立即到期應付，因此，本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項 應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確免除所有這些 儘管有相反之處，但載於此處或證明相同內容的文件中。

(b)發生第 5 (b) 和 5 (c) 節中規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額 以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期應付，收款人無需採取任何行動。

7.豁免。製造商及本票據的所有背書人和擔保人及擔保人免於出示 的付款、要求、拒付通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷 ，以及製造商因任何現行 或未來豁免法律可能獲得的所有福利任何不動產或個人財產，或出售任何此類財產、 扣押、徵税或正在執行的銷售，或提供任何此類財產而產生的收益的任何部分暫停執行、免除民事訴訟或延長 付款時限；製造商同意，根據本協議獲得的判決、根據本協議簽發的任何 執行令狀可能徵收的任何不動產，均可根據收款人想要的任何此類令狀全部或部分出售。

8.無條件責任。Maker特此放棄與本票據的交付、接受、 履行、違約或強制執行有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮 任何其他方的責任，並且不受收款人授予或同意的任何寬容、延期、豁免或 修改的影響，並同意任何延期收款人可能授予的與付款或其他條款有關的時間、續訂、豁免或修改 本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人、 或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。

9.通知。如果 (i) 通過經認證的 郵件發送，申請退貨收據，(ii) 親自送達，(iii) 由任何提供收據送達的私人或政府特快專遞或配送 服務發送，或 (iv) 通過傳真或 (v) 發送到以下地址或任何一方 可能根據本節通過通知指定的其他地址，則本協議要求的任何通知均應被視為正確送達：

如果是 Maker：

AGBA 收購有限公司

B 座第 11 層 1108 室

新文華廣場，科學館路 14 號

尖沙咀 東，九龍，香港

收件人：李高登

如果是收款人：

AGBA 控股有限公司

B 座十一樓 1108 室

新文華廣場，科學館路 14 號

香港九龍尖沙咀東

收件人：塞繆爾·陳

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通知應視為在 (i) 收貨方的實際收據、(ii) 傳真發送確認書上顯示的日期、(iii) 簽名送達收據上反映的 日期或 (iv) 通過特快專遞或配送 服務投標後的兩 (2) 個工作日發出通知。

10.施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行， 不考慮其法律衝突條款。

11.管轄權。紐約州法院擁有解決因本協議或與本協議相關的任何爭議（包括與本協議產生或與 相關的任何非合同義務的爭議）的專屬管轄權，雙方接受紐約法院的專屬管轄權。

12.可分割性。在不使 其餘條款無效的情況下，本説明中包含的任何在任何 司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內均無效或不可執行，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的 此類條款無效或不可執行。

13.信託豁免。收款人已閲讀招股説明書，並瞭解到Maker已經建立了招股説明書中描述的信託 賬户，最初金額為4600萬美元，用於公眾股東和Maker首次公開募股的承銷商 （“承銷商”），除了 招股説明書中描述的某些例外情況外，Maker 只能從信託賬户中支付款項：（i）向公眾股票如果持有人兑換 的股份或清盤製造商的股份；或 (ii) 之後變更為製造商和承銷商業務合併的完成。

儘管此處有任何與 相反的規定，但收款人特此同意，其對信託賬户 中的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或索賠（“索賠”），並特此放棄其將來可能因與製造商的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

14.修正；豁免。經制造商和收款人 的書面同意，才能對本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免作出。

15.分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方 均不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務（通過法律或其他方式），任何未經必要同意的 轉讓均無效。

16.進一步的保證。製造商應自費簽署和執行（或促使 由任何其他必要的一方簽署和完成）收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情，以使本期票完全生效。

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為此，Maker 意圖 在此受法律約束，已促使其首席執行官在上述第一天和第一年正式執行本票據，以昭信守。

AGBA 收購有限公司
來自： /s/ 戈登·李
姓名： 戈登李
標題： 首席執行官

接受並同意：
AGBA 控股有限公司
來自： /s/Samuel Chan
姓名： 塞繆爾·陳
標題： 導演

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