附錄 10.11

本票據未根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）進行註冊。收購本票據僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，也未對轉售票據的形式、範圍和實質內容表示合理滿意的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金金額：594,466.50 美元

日期截至2021年5月11日

AGBA Acquisition Limited，一家英屬維爾京羣島公司（“製造商”），承諾按AGBA Holding Limited或其註冊的受讓人或繼承人（“收款人”）的命令支付美利堅合眾國五十九萬四千、四百和六十六美元和五十美分（594,466.50美元）的本金，根據下述條款和條件。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用資金或由製造商另行決定支付到收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。

校長。本期票（本 “票據”）的本金餘額應在製造商完成與目標業務（如在2019年5月14日的首次公開募股招股説明書（“招股説明書”）中所述的初始業務合併（“業務合併”）之日後立即支付。如果業務合併未在2021年8月16日之前關閉或延期，則本票據應被視為終止，此後製造商將不向收款人支付任何款項。未經收款人同意，不得預付本金餘額。

轉換權。如招股説明書所述，收款人有權但沒有義務將本票據的全部或部分轉換為製造商的私人單位（“單位”），方法是在業務合併完成前至少一個工作日向製造商發出書面通知，説明其打算轉換本票據。收款人將收到的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定：（x）應付給該收款人的未償本金總額除以（y）10.00 美元。

(a)

分數份額。轉換本票據後，將不發行任何分數單位。Maker 將以現金向收款人支付本票據的未兑換本金餘額，否則這些餘額將轉換為的部分份額，以代替收款人原本有權獲得的任何部分單位。

(b)

轉換的效果。如果製造商在業務合併完成前至少一個工作日及時收到收款人打算轉換本票據的通知，則本票據應被視為在業務合併完成之日轉換。在業務合併完成後（假設及時收到轉換通知），製造商將在收到本票據後儘快向收款人簽名頁面上規定的收款人地址或收款人要求的其他地址簽發一份或多份證明並交付給收款人，費用與收款人在進行此類轉換時有權獲得的單位數量相同（帶有根據適用的州和聯邦證券法慣例的圖例），包括一張應付給的支票收款人收取因本文所述的任何部分股份而應支付的任何現金金額。

利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

付款的應用。所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據未付本金餘額。

默認事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a)

未能支付所需款項。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付本票據的本金。

(b)

自願清算等製造商啟動與其破產、破產、重組、重組或其他類似行動有關的程序，或同意為Maker或其任何大部分財產任命或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員），或為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商普遍未能償還債務當此類債務到期時，或者製造商為促進任何債務而採取的公司行動前述內容。

(c)

非自願破產等在根據任何適用的破產、破產或類似法律發生的非自願案件中，對製造商處所擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，為製造商或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員），或命令清盤或清算製造商的事務，以及繼續執行任何此類法令或該命令未被擱置，有效期為連續 60 天。

補救措施。

(a)

發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈本票據立即到期應付，因此，本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確免除所有此類通知，本文或證明該票據的文件中包含的任何內容儘管情況恰恰相反。

(b)

發生第 5 (b) 和 5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期應付，收款人無需採取任何行動。

豁免。本票據的製造商和本票據的所有支持者、擔保人和擔保人免除出示與票據有關的付款、要求、不誠實通知、抗議通知和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何豁免任何不動產或個人財產的現行或未來法律可能給製造商帶來的所有好處出售任何此類財產、扣押、徵收或出售所產生的部分收益，或規定暫緩執行的部分收益執行、免除民事訴訟或延長付款期限；製造商同意，根據根據本協議獲得的判決、根據本協議簽發的任何執行令徵收的任何不動產，均可按收款人要求的任何順序全部或部分根據任何此類令狀全部或部分出售。

無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制支付有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人授予或同意的任何寬恕、延期、續訂、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期、續訂、豁免或收款人可能就本票據的付款或其他條款作出的修改，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。

通知。如果 (i) 通過掛號郵件發送，要求退貨收據，(ii) 親自送達，(iii) 通過提供收據的送達的任何形式的私人或政府特快專遞或快遞服務發出，或 (iv) 通過傳真或 (v) 發送到以下地址或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址，則應視為已正確發出：

如果是 Maker：

AGBA 收購有限公司

B 座十一樓 1108 室

新文華廣場，科學館路 14 號

香港九龍尖沙咀東

收件人：李高登

如果是收款人：

AGBA Holding Limited B 座 11 樓 1108 室

新文華廣場，科學館路 14 號

香港九龍尖沙咀東
收件人：塞繆爾·陳

通知應視為在 (i) 收貨方的實際收據、(ii) 傳真發送確認書上顯示的日期、(iii) 簽名送達收據上反映的日期或 (iv) 通過特快專遞或配送服務投標後的兩 (2) 個工作日發出通知。

10.

施工。本照會應根據紐約州法律進行解釋和執行, 不考慮其中的法律衝突條款。

11.

管轄權。紐約州法院擁有解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務的爭議）的專屬管轄權，雙方接受紐約法院的專屬管轄權。

12.

可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款在不使本説明的其餘條款失效的前提下，在該司法管轄區內應無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

13.

信託豁免。收款人已閲讀招股説明書，並瞭解Maker已經建立了招股説明書中描述的信託賬户，最初金額為4600萬美元，用於公眾股東和Maker首次公開募股的承銷商（“承銷商”），除招股説明書中描述的某些例外情況外，Maker只能從信託賬户中支付款項：（i）在公眾股東轉換時向公眾股東支付款項製造商的股份或清算；或 (ii) 在交易完成後歸製造商和承銷商所有業務合併。

儘管此處有任何與相反的規定，但收款人特此同意，其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或索賠（“索賠”），並特此放棄其將來可能因與製造商的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

14.

修正；豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在製造商和收款人的書面同意下作出。

15.

分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方（通過法律實施或其他方式）不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

16.

進一步的保障。製造商應自費和費用執行和執行（或促使任何其他必要的一方執行和完成）收款人可能不時要求的所有必要契據、文件、行為和事情，以使本期票完全生效。

為此，Maker打算受到的法律約束，已促使其首席執行官在上述第一天和第一年正式執行本票據，以昭信守。

	AGBA 收購有限公司

	來自：	/s/ 戈登·李
	姓名：	戈登李
	標題：	首席執行官

接受並同意：

AGBA 控股有限公司

來自：	/s/Samuel Chan
姓名：	塞繆爾·陳
標題：	導演