美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2021

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-38909

AGBA 收購有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +8526872 0258

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 沒有  ☒

如果不要求註冊人根據《交易所法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請使用勾號註明 。是的 ☐沒有  ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條所要求的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

如果根據S-K法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ，也不會包含在最終委託書或10-K表第1號修正案第三部分以引用方式納入 的信息聲明中，則用勾號註明 。☒

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

2021 年 6 月 30 日 ，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $42,524,170.

截至2022年2月16日，註冊人普通股的已發行股數 為 5,021,607.

文檔 以引用方式納入

沒有。

AGBA 收購有限公司

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告

解釋性 註釋

除非上下文另有説明，否則在10-K表年度報告中提及 “我們”、“我們”、“公司” 或 “我們的公司” 的 均指AGBA Acquisition Limited。

重述的背景

2021 年 4 月 12 日 ，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明 ，標題為 “員工 關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行認股權證的會計和報告注意事項的聲明 （“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定根據認股權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改 ，這些條款與管理公司認股權證的認股權證協議中包含的 相似。根據美國證券交易委員會的聲明，公司 於 2021 年 12 月 10 日重新評估了在私募中向公司保薦人發行的22.5萬份認股權證的會計處理方式， 與首次公開募股的結束同時結束（“私募認股權證”）。該公司此前將 的私募認股權證列為股權組成部分。

由於上述原因 ，公司本應在其先前發佈的財務 報表中將私人認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方法，公司必須在每個報告期結束時衡量私人認股權證的公允價值，並確認公司本期 經營業績中公允價值與前一時期相比的變化。此外，與首次公開募股有關且歸因於 認股權證的部分初始交易成本必須立即計入支出。

公司將私人認股權證視為股權組成部分而不是衍生負債的做法對公司先前報告的運營費用或現金沒有任何影響 。

此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導意見，ASC Topic 480， 區分 負債和權益（ASC 480），第 10-S99 段，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通 股票歸類為永久股權之外。該公司此前曾將其普通 股份的一部分歸類為永久股權。儘管公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程規定，目前， 公司不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。2021 年 12 月 10 日，公司確定門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此 必須披露外部股權。因此，正如先前在2021年12月13日提交的8-K表中披露的那樣，公司先前發佈的（i）截至2019年5月19日的經審計資產負債表包含在公司於2019年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，（ii）截至2019年12月31日的經審計財務報表以及截至2019年12月31日的截至2019年12月31日的年度財務報表，2020 年，(iii) 截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表 於 2021 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交 ，(iv) 未經審計的中期財務報表截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的報表包含在公司於2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中；截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期 財務報表包含在公司於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中；未經審計的中期財務報表為截至2020年3月31日的三個月中，包含在公司於5月18日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，2020年；截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期財務 報表包含在公司於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中；截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表包含在公司於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中；截至2021年3月31日的三個月未經審計的中期 財務報表包含在公司10表季度報告中-Q 於 2021 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交；截至 2021 年 6 月 30 日的三個月和六個月的未經審計的中期財務報表包含在公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告中（統稱為 “受影響 時期”），在每種情況下，都應進行更正，將私募認股權證歸類為負債，將所有公募股權歸類為臨時 股權，並應該不再被依賴。

在重報中 ，公司管理層重新評估了受重報影響的時期內其披露控制和程序 的有效性。經過重新評估，公司管理層確定，其在此期間的披露 控制和程序無效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，這與將公司的私人認股權證歸類為股權組成部分而不是衍生負債以及可贖回股份的歸類 有關。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的第9A項。

公司已在其截至2021年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告（“2021年11月的10-Q表”）中反映了這些更正，該報告於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會（“2021年11月的10-Q表”），以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度經修訂的10-K表年度報告。公司預計上述變化不會對其現金狀況或 信託賬户中的餘額產生任何影響。在受重報影響的時期，公司尚未修改其先前提交的10-Q表季度報告或8-K表上的當前 報告。先前在這些期間提交或以其他方式報告的 財務信息將被2021年12月13日提交的經修訂的10-K表年度報告中的信息所取代， 並且不應再依賴此類先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

此處所含合併財務報表附註的附註 2 對重報進行了更全面的描述。

轉發 看上去的陳述

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》以及1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是 的前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第一部分

商品 1.商業

普通的

AGBA Acquisition Limited是一家英屬維爾京羣島豁免公司，成立於2018年10月8日，是一家空白支票公司，其目的是 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 合併。2021年11月3日，公司與TAG Holdings Limited（“TAG”） 和TAG的某些全資子公司——OnePlatform Holdings Limited（“OPH”）、TAG Asia Capital Holdings Limited（“Fintech”）、TAG Holdings Limited（“B2B”）簽訂了經2021年11月18日和2022年1月4日修訂 的業務合併協議（“業務合併協議”），TAG Asset Partners Limited（“b2bSub”）和 OnePlatform 國際有限公司（“HKSub”）。見”業務合併協議” 下面。如果我們未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成 業務合併協議或任何業務合併所設想的交易，我們將被迫根據我們當前經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款進行清算。

2019年5月16日，公司完成了460萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），其中 包括完全行使承銷商60萬個單位的超額配股權。每個單位由一股普通股 （“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證允許其持有人以 每股整股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在初始 業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.6億美元。此外，根據單位購買期權協議， 公司以100美元的價格向Maxim Group LLC（“Maxim”）出售了購買多達276,000套單位的期權，可按每單位11.50美元的價格行使 ，從業務合併完成後較晚的日期開始，自注冊聲明生效之日起六個月 開始。

2019年5月16日 ，在完成首次公開募股的同時，我們完成了與AGBA Holding Limited（“保薦人”）的22.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，每單位私募 的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位標的認股權證 是不可贖回的，可以在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其允許的受讓人持有 。此外，由於私募單位是在私募交易中發行的，因此 允許初始購買者及其允許的受讓人以現金 行使私有單位中包含的認股權證 ，即使涉及行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效且獲得未註冊的 普通股。此外，此類初始購買者同意，在公司 的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的 證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。此類初始購買者獲得了與 購買私人單位相關的某些需求和搭便車註冊權。

2019年5月16日首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私人 配售中出售單位的淨收益中 共計4.6億美元存入了為公司在摩根 Stanley的公眾股東的利益而設立的信託賬户，該賬户由大陸集團作為受託人持有。除非在規定的 期限內完成初始業務合併，或者如果我們在要求的時間段內完成業務合併，則進入清算階段之前，除用於支付任何納税義務的利息收入外 以外，不會從信託賬户中提取任何信託資金。2019年7月15日， 我們在首次公開募股中出售的單位的普通股、認股權證和權利開始在自願基礎上單獨交易。

商業 合併協議

2021年11月3日，公司與TAG和TAG的某些全資子公司——OPH、Fintech、B2B、b2bSub和HKSub簽訂了業務合併協議，該協議隨後於2021年11月18日和2022年1月4日進行了修訂，並可能不時進一步修改、補充或以其他方式修改。2021年12月3日，AGBA的全資子公司AGBA Merger Sub I Limited（“Merger Sub I”） 和 AGBA Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）加入了業務合併 協議。OPH 通過其全資子公司從事企業對企業服務，而 Fintech 則通過其全資 子公司從事金融科技或金融科技業務。b2bSub 是 B2B 的全資子公司，而 hkSub 是 b2bSub 的 全資子公司。根據業務合併協議，OPH將在 業務合併完成之前與HKSub合併，HKSub為倖存實體。業務合併結束時，B2B和Fintech（統稱為 “TAG Business” ）將分別與Merger Sub I和Merger Sub II合併，從而使B2B和Fintech成為AGBA的全資子公司 。考慮到業務合併，AGBA將按照TAG的指示向某些人發行55,500,000股普通股（“合計 股票對價”），每股的認定價格為10.00美元。在業務合併結束時，AGBA將按照TAG的指示，以B2B和Fintech的唯一股東的身份向此類人員交付總股票對價減去總股票對價的百分之三（3％）（ “持有股份”），前提是 遵守適用法律。根據業務合併協議的規定，AGBA將在業務合併完成後的六 (6) 個月結束時發放滯留股份 ，可以再延長三個月 （“生存期”），前提是AGBA有權在生存期內保留部分或全部預留股份以滿足某些 賠償索賠。

業務合併完成時，公司將更名為AGBA Group Holding Limited。

延長 完成業務合併和未償本票的時限

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向我們的保薦人發行了本金總額 為46萬美元的無抵押本票，以換取其將此類款項存入公司的信託賬户，以便將 可用於完成業務合併的時間從2020年5月16日延長至2021年2月16日。

2020 年 10 月 15 日，公司解除了 Marcum LLP 作為其獨立註冊會計師事務所的資格，自 2020 年 10 月 20 日起， Friedman LLP 被聘為公司新的獨立註冊會計師事務所。公司 董事會審計委員會（“審計委員會”）於2020年10月15日批准解僱Marcum LLP並聘請弗裏德曼律師事務所 擔任獨立註冊會計師事務所。

2021 年 2 月 5 日，公司舉行了 特別股東大會。在本次會議上，公司股東批准了以下提案：(i) 修改經第二次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，將完成業務合併的截止日期從2021年2月16日延長至2021年11月16日，每次延長三個月；(ii) 修改公司與大陸集團之間於2019年5月14日簽訂的投資管理信託 協議 Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”） 以使其能夠進一步延長完成時間從 2021 年 2 月 16 日到 2021 年 11 月 16 日，進行三次業務合併，每次再合併三個月。2021年2月8日，一些股東以每股約 10.49美元的價格贖回了636,890股股票，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總金額為6,680,520美元。 在 在規定的時間內完成初始業務合併，或者如果我們 在 2021 年 11 月 16 日之前未完成業務合併，則進入清算階段之前，除利息收入外，不會從信託賬户中發放任何信託資金。

2021 年 11 月 2 日，公司舉行了特別股東大會。在本次會議上，公司股東批准了 的提案，即（i）修改第三次經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將 完成業務合併的截止日期從2021年11月16日延長至2022年5月16日，每次延長三個月； (ii) 修改公司與大陸集團之間於2019年5月14日簽訂的投資管理信託協議讓它 進一步延長兩次完成業務合併的時間，再延長三次從 2021 年 11 月 16 日到 2022 年 5 月 16 日，每次都是幾個月。

2021年11月10日，許多股東以每股約10.94美元的價格贖回了316,503股股票 ，其中包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總金額為3,462,565美元。

2021 年 2 月 10 日、5 月 11 日、8 月 11 日，公司向我們的保薦人發行了每次 本金總額為594,467美元的無抵押本票，以換取其將此類款項存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務合併的 時間延長至2021年11月16日。

2021 年 11 月 10 日和 2022 年 2 月 7 日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為 546,991 美元的無抵押本票，以換取其將此類款項存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務合併的時間進一步延長至 2022 年 5 月 16 日。

自 我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是識別、評估合適的收購交易候選人，並參與與TAG Business的擬議業務合併交易有關的 活動。COVID-19 冠狀病毒的爆發導致 引發了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，不論 COVID-19 是否影響其業務運營，潛在的目標公司 都可能會推遲或結束與我們關於潛在業務合併的討論。 COVID-19 在多大程度上影響我們尋求業務合併和擬議業務合併的完成將取決於 未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動等的新信息。如果與 COVID-19 相關的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力或目標 公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。

的競爭優勢

我們 認為我們的具體競爭優勢如下：

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構將使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標企業中的股票換成我們的普通股 或我們的普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。我們 認為，與典型的 首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種方法是更確定且更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開 報告工作中產生的額外費用在與我們進行業務合併時可能不會達到相同程度。此外， 一旦業務合併完成，目標業務實際上將上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻礙 發行的一般市場條件。我們相信，一旦上市，與私人控股公司相比，目標企業將獲得更多的資本渠道和額外的 手段，提供符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 有才華的員工。

儘管 我們認為我們作為上市公司的地位將使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會認為 我們作為空白支票公司的地位存在固有的侷限性，例如我們缺乏運營歷史，要求就任何擬議的初始業務合併徵求 股東的批准，為公眾股票持有人提供將其 股票兑換成信託賬户現金的機會，以此作為威懾手段，我們可能更喜歡與更成熟的實體進行業務合併 或與私人公司。

交易 靈活性

我們 為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股份和 出售此類股票的公共手段，為股票提供現金，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用 我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向目標企業支付的對價。但是，儘管我們已採取措施 確保第三方融資，但我們可能無法獲得第三方融資。

管理 經驗

我們 擁有一支在併購方面擁有豐富經驗的管理團隊，包括跨境交易、目標採購、財務 盡職調查、交易結構和談判以及在美國和亞洲的金融和投資，我們瞭解 的文化、商業和經濟差異和機會，使我們能夠就交易進行談判。我們相信，任何與我們完成初始業務合併的企業都可以發揮我們管理團隊的優勢 ，儘管目前無法確定他們在我們最初的業務合併後可能擔任的具體 角色（如果有）。

競爭 弱點

我們 認為我們的競爭弱點如下：

財務資源有限

與競爭收購的風險投資公司、槓桿收購公司和運營中 企業的財務儲備相比，我們的 財務儲備將相對有限。此外，由於我們有義務贖回公眾股東持有的股份 以及我們進行的任何要約，我們的財務資源可能會減少。

缺乏 在空白支票公司打交道的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可能由具有完成空白支票公司與 目標企業之間業務合併經驗的個人贊助和管理。目標企業可能不會對我們的管理層缺乏經驗持積極態度。

技術和人力資源有限

由於 是一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和運營 企業擁有比我們更多的技術和人力資源，因此在與他們爭奪 目標業務時，我們可能處於不利地位。

與股東批准或要約相關的延遲

我們 可能需要尋求股東批准我們的初始業務合併。如果我們不需要獲得初始業務合併的股東批准 ，我們將允許我們的股東根據要約向我們出售其股份。尋求 股東批准和進行要約都將推遲我們最初業務合併的完成。與我們競爭 以獲得收購機會的其他公司可能不受類似要求的約束，或者可能能夠比我們更快地滿足此類要求 。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於不利地位。

生成 一項收購交易

普通的

在我們完成業務合併之前，我們 目前不從事任何實質性商業業務，也不會從事任何實質性商業業務。 我們打算利用首次公開募股和私募集的收益、我們的股本、債務或 的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。儘管幾乎所有首次公開募股和私募的淨收益 都打算用於實現業務合併，但這些收益並未指定用於任何 更具體的用途。因此，首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。我們最初的業務合併可能涉及收購一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，或與 合併。 或者，我們可能會尋求與可能財務不穩定或處於 早期發展或增長階段的公司完成業務合併。儘管我們可能會尋求與多個目標業務同時進行業務合併，但由於資源有限，我們 可能只能實現單一業務合併。

冠狀病毒的爆發導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融 市場產生了不利影響，潛在的目標公司可能會推遲或結束與我們關於潛在業務合併的討論，不論 不是 COVID-19 會影響其業務運營。COVID-19COVID-19 在多大程度上影響我們尋求業務合併和完成擬議業務收購 ，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括 可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動等的新信息。 如果與 COVID-19 相關的持續擔憂限制旅行、限制 與潛在投資者會面的能力或目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時進行談判和完成交易，我們可能無法完成擬議的業務合併。

目標企業的來源

如果 與 TAG Business 的交易沒有完成，根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們認為 有許多業務合併候選人。我們預計，我們的贊助商 或各種非關聯來源，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿 收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員，將提請我們注意目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件徵求了目標企業 ，此類非關聯來源可能會提請我們注意 。這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能對未經請求感興趣的 企業，因為其中許多來源都知道我們的目標是 企業。我們的高級管理人員和董事及其關聯公司也可能提請我們注意目標企業 候選人，這些候選人是通過 可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫而得知的。將來，我們可能會聘請專業公司或其他專門從事商業 收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，具體將在基於交易條款的正常談判中確定 。但是，在任何情況下，我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員 在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。如果我們 決定與與我們的高管、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併， 只有在我們獲得一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對 我們的非關聯股東是公平的，我們才會這樣做。截至本報告發布之日，我們 將沒有任何關聯實體視為業務合併目標。

如果 我們未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成業務合併協議或任何業務合併所設想的交易， 我們將被迫根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款進行清算。

選擇 目標業務並構建我們的初始業務合併

在執行我們初始業務合併的最終協議時， 受我們管理團隊的信託職責以及一個或多個目標企業的總公允市場價值 至少為信託賬户價值的80％（不包括任何延期承銷商的費用和信託賬户收入應繳的税款）的限制，詳情如下 在識別和選擇潛在目標業務方面幾乎具有不受限制的靈活性。 此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務 合併相關的貸款籌集資金的能力不受限制。我們尚未為潛在目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他屬性）。

因此， 投資者沒有依據評估我們最終可能與之完成 業務合併的目標業務可能的優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於 早期發展或增長階段的實體（包括沒有既定銷售或收益記錄的實體）進行初始業務合併，我們可能會受到 財務不穩定和早期或潛在的新興成長型公司的業務和運營固有的眾多風險的影響。 儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或 評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括 以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標 業務時可能不會考慮上述任何標準。在我們評估潛在目標業務時，任何業務合併完成後留住我們的高級管理人員和董事都不是重要考慮因素 。

在相關範圍內，與特定業務合併的優點相關的任何 評估都將基於上述因素，例如 ，以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。這項盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間和成本仍有待確定。在確定和評估 業務合併最終未完成的潛在目標業務方面產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少 以其他方式完成業務合併所需的資本金額。

目標業務的公平 市場價值

根據納斯達克上市規則 ，在為我們的初始業務執行最終協議 時，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業的公平市場總價值 等於信託賬户資金價值的至少 80%（不包括任何延期承銷商的費用和應繳税款 ），我們稱之為 80% 測試合併，儘管我們可能會與一個或多個擁有公平 市場的目標企業進行業務合併價值大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 滿足 80% 的測試。

我們 目前預計將進行業務合併，以收購目標企業或企業的100％股權或資產。 但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標 或者出於其他原因，我們可以組織業務合併，直接與目標業務合併，或者收購目標業務的此類權益或資產少於 100% ，但只有在交易後公司擁有目標公司已發行 有表決權證券的50％或以上或以其他方式擁有控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併目標足以使其不必將 註冊為《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券 ，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權， 具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將收購目標公司 100% 的控股權。但是，由於發行了大量新股， 在我們首次業務合併之前， 我們的股東可能擁有我們首次業務合併後的 已發行股份的少於大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於 100% 由交易後公司擁有或收購 ，則就80％測試而言，擁有或收購的此類企業或企業部分的估值為 。為了完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券 和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金。由於 我們沒有在考慮任何具體的業務合併，因此我們沒有達成任何此類籌資安排， 目前也沒有這樣做的打算。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求一家無關聯的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些公司通常對我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見，説明這些標準的滿足程度。如果我們的董事會獨立確定 目標業務符合 80% 的門檻，則我們無需徵求獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體就公允市場價值發表意見 。但是，如果我們想與隸屬於我們的任何高管、董事或內部人士的實體 完成初始業務合併，因此需要徵求獨立的 投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們可以 要求該銀行公司就目標業務是否符合80％的公允市場價值測試發表意見。但是，我們不需要 這樣做，未經股東同意，我們可以決定不這樣做。

缺乏 業務多元化

我們 預計只完成一次業務合併，儘管此過程可能需要與多個 運營企業同時進行業務合併。因此，至少在最初階段，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現 。與其他可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域運營的實體 的多個業務合併不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或抵消損失中受益。通過僅用一個實體完成我們最初的業務合併 ，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，而這些企業歸不同的 賣家所有，則我們需要讓每個此類賣家同意，我們收購其業務取決於其他合併的同時關閉 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們的能力。由於 與多家企業進行業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多方談判和盡職調查有關 的額外負擔和成本，以及隨後將目標公司的業務、服務或產品同化為單一運營業務所帶來的額外風險。

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估影響我們最初的 業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理團隊，但我們對目標企業管理團隊的評估可能不正確。此外，未來的 管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高管和董事 在目標業務中的未來角色（如果有）仍有待確定。儘管 在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全職工作投入到我們的事務上。此外，只有在我們最初的業務合併 完成之後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的就業或諮詢協議進行談判。此類談判將 與業務合併談判同時進行，可以規定他們以現金支付和/或我們的證券形式獲得補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標 業務的動機，但他們在我們最初的業務合併完成後留在公司的能力並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高級管理人員和董事 可能沒有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

在 最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。 我們可能無法招聘額外的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的 技能、知識或經驗。

股東 批准業務合併

關於任何擬議的業務合併 ，我們將 (1) 在 一次為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在會議上，公眾股東可以尋求將其公開股份，無論他們投贊成票還是反對擬議的業務合併，兑換成他們在總金額中所佔的份額 （扣除應付税款），或者（2）向我們的公眾提供公開發行股份有機會通過招標 要約向我們出售其公開股票的股東 (從而避免了需要股東投票（等於其在總金額中所佔的比例份額）的金額，然後在 存入信託賬户（扣除應付税款）時，每種情況均受本文所述限制的約束。儘管如此，根據與我們達成的書面信函協議， 我們的初始股東已同意，不將他們持有的任何公開股票贖回為當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的份額。如果我們決定進行要約，則此類 要約的結構將使每位股東可以投標其任何或全部公開股票，而不是他、她或其股份的部分按照 比例出價。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在要約中向我們出售其股份的決定將由我們根據各種因素做出，例如 交易時間、交易條款是否需要我們尋求股東批准，或者我們 是否被視為外國私人發行人（這將要求我們進行要約而不是尋求要約）股東批准 （根據美國證券交易委員會規則）。如果我們這樣選擇並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避開股東投票，允許 我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股票。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息 基本相同。只有在完成初始業務合併後我們的淨有形資產至少為5,000,001美元時，我們才會完成初始業務合併 ，而且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股被投票贊成業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受根據《證券 法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與設定任何類型的營運資金 關閉條件的目標業務完成初始業務合併，或者要求我們在此類初始 業務合併完成後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金，則我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要 向我們贖回或出售的股票數量較少）以及可能會迫使我們尋求可能無法按條款獲得 的第三方融資我們可以接受或完全可以接受。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能需要 等到2022年5月16日才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的 初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）對他們擁有的任何普通股進行投票贊成任何擬議的 業務合併，（2）不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務 合併相關的普通股，以及（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示打算從公開市場或私人交易（私人單位除外）的個人那裏購買單位或普通股 。但是，如果我們舉行會議批准 擬議的業務合併，並且大量股東投票反對此類擬議的 業務合併，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場 或私下交易中進行此類收購以影響投票。儘管如此，如果普通股違反《交易所 法》第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，則我們的高管、董事、初始股東 及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

能夠延長完成業務合併的時間

自本報告發布之日起 ，自 2021 年 2 月 1 日起，我們已將完成業務合併的時間延長了五次，每次延長了三個 個月，從 2021 年 2 月 16 日延長至 2022 年 5 月 16 日。根據我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及我們與大陸集團之間簽訂的經修訂的信託協議的條款，為了延長 完成初始業務合併的可用時間，我們的內部人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期之前提前五天發出通知，將每股公眾股0.15美元存入信託賬户。 內部人士已收到不計息、無抵押的期票，等於任何此類存款的金額（即前三次延期每筆594,467美元，最後兩次延期每筆546,991美元），除非信託賬户之外有可用資金，否則這些存款將無法償還。此類票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付 ，要麼由貸款人自行決定，在我們的 業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行 私人單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併 時轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算髮布新聞稿，宣佈在此類資金存入信託賬户後立即存入資金。我們的內部人士及其關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金，以延長 我們完成初始業務合併的時間。

兑換/投標 權利

在 任何為批准初始業務合併而召開的會議上，無論公眾股東投票贊成還是反對擬議的業務合併，公眾股東都可以尋求將其公開股份贖回為總金額中的按比例份額，然後在信託賬户中存入 ，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們簽訂的書面信函協議，我們的初始股東已同意 不將他們持有的任何公開股票兑換成當時存入信託賬户的 總金額的按比例分配。贖回權將根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程 以及英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人 將始終能夠投票反對擬議的業務合併，而無需尋求贖回其股份。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東都有機會在此類招標 要約中向我們出售其公開股票。要約規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股票 還是想繼續成為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論是在首次公開募股之前、首次公開募股還是在售後市場收購。

我們還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的轉賬 代理人出示證書（如果有），要麼在對業務合併進行投票時或之前，使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Tustastead）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。一旦持有人贖回了股份 ，並由我們根據英屬維爾京羣島法律進行有效兑換，轉讓代理將更新我們的會員登記表 以反映所有贖回情況。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票 有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此， 如果股東想尋求行使贖回權，則從我們的委託書寄出之日起，通過對業務合併進行投票，就必須交付其股份 。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 必須至少提前 10 天通知任何股東大會，這將是股東 決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回其 普通股的公眾股東有權在信託賬户中按比例獲得部分資金，以遵守上述交付要求， 持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付股票進行贖回。因此，投資者可能無法行使 的贖回權，並可能被迫在他們不希望的情況下保留我們的證券。

本次招標 過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向 投標經紀人收取45美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人，都將產生這筆費用 。無論何時必須交付股份，都必須行使贖回權 。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東 在擬議的業務合併完成之前交付股份，而擬議的 業務合併未完成，則可能會導致股東成本增加。

一旦提出 ，任何贖回或投標此類股票的請求都可以在對擬議的業務合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外， 如果公共股票持有人交付了與贖回或投標選擇有關的證書，隨後 在對企業合併進行表決或要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他可以 只需要求過户代理人（親自或以電子方式）退回證書。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，那麼選擇行使贖回權或投標權的公眾股東將無權 將其股份兑換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的 的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算

如果我們沒有在 2022 年 5 月 16 日之前完成業務合併，這將觸發我們根據經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的條款自動清盤、解散和清算。因此，這與我們根據《公司法》正式通過自願清算 程序具有相同的效果。因此，無需我們的股東投票即可開始這樣的自願清盤、 解散和清算。如果我們無法在 2022 年 5 月 16 日之前完成初始業務合併，我們將盡快 但在此後不超過十個工作日內，將 100% 的已發行公開股票兑換為信託賬户中持有的資金 的按比例分配部分，包括信託賬户中持有的資金所得利息的按比例分配部分，且不需要 繳税，然後尋求清算和根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程解散。 但是，由於債權人的債權可能優先於我們 公眾股東的債權，我們可能無法分配此類款項。如果我們解散和清算，公共權利將到期，將一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的金額（減去代表我們公眾股東股份總名義面值的大約 0.01美元）將被視為 股票溢價，可根據《公司法》進行分配，前提是在提議進行分配 之日之後，我們能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。如果我們被迫清算信託賬户 ，我們預計我們將向公眾股東分配信託賬户中截至分配日前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將要求 評估債權人可能針對我們的實際欠款向我們提出的所有索賠，併為此類金額撥備 ，因為在欠我們的公眾股東的款項方面，債權人優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證 我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，如果我們進入破產 清算程序，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，前提是債權人作為非法付款獲得的分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請 以任何方式協助我們尋找目標業務的任何第三方）以及潛在的目標企業與 我們簽署協議，放棄他們在信託賬户中持有的或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證 他們會執行此類協議。也無法保證即使此類實體與我們簽署了此類協議， 也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議具有法律可執行性的結論。

我們的每位初始股東和我們的贊助商 均同意放棄參與我們信託賬户或其他與內幕股份 和私人單位有關的資產清算的權利，並將其內幕股票、私募股投票贊成我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分配，這些認股權證或權利將毫無價值地過期 。

如果我們無法完成初始業務 合併，也無法將首次公開募股的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不將 從信託賬户獲得的利息（如果有）考慮在內，則信託賬户的初始每股分配將為10.00美元。

但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的索賠，而債權人的索賠將優先於我們的公眾股東的索賠。儘管我們將 尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福我們的公眾 股東，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議， 也無法提出索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反在每種情況下，信託責任 或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，都是為了通過 對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠，從而獲得優勢。如果有任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的資金提出此類索賠的協議，如果我們選擇不聘請此類第三方 ，我們將分析可用的替代方案，並評估如果此類第三方拒絕 放棄此類索賠，這種參與是否符合我們股東的最大利益。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問 ，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他 顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意 提供豁免的所需服務提供商。無論如何，我們的管理層將對可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與對我們的有益 比任何替代方案都大得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的 任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。

我們的保薦人已同意，如果我們在業務合併完成之前清算 信託賬户，則它有責任向目標企業 或供應商或其他實體償還債務和義務，這些企業因提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而欠款，超過信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益，但僅限於確保此類債務或義務所必需的範圍不要 減少信託賬户中的金額，前提是此類各方未執行豁免協議。但是，我們無法向你保證 如果需要他履行這些義務，他將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的索賠，實際每股分配可能低於 10.00美元。此外，如果我們被迫提起破產訴訟或針對我們提起的非自願破產案未被駁回 ，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 可能包含在我們的破產財產中，受優先於我們股東索賠的第三方的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東 返還每股至少10.00美元。

競爭

在識別、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多實體 都已建立，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限 。儘管我們認為 我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些大型目標企業方面的競爭能力可能會受到我們 可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下內容不滿意 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。但是，我們的管理層認為，在以優惠條件收購具有巨大增長潛力的目標業務方面，我們作為公共實體 的地位和進入美國公共股權市場的潛在准入可能使我們比那些業務目標與我們的相似的私人控股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在 進行業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦公室設在香港九龍尖沙咀東科學館道 14 號新文華廣場 B 座 11 樓 1108 室 。該空間 的費用由我們的贊助商提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款的一部分。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們有兩名執行官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們打算只在他們認為必要的情況下花在我們的事務上 。他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標企業 以及公司所處的業務合併過程的階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購 ，他們將比找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務以及談判和處理 業務合併（因此花在我們的事務上花費更多的時間）。我們 目前預計我們的執行官會為我們的業務投入他們合理認為必要的時間（從我們努力尋找潛在目標企業時每週只有幾個小時到我們與目標企業進行嚴肅的業務合併談判 的大部分時間不等）。在 完成業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

如果我們未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成業務 合併，我們將被迫清算。

自成立以來，我們已將 完成業務合併的時間延長了八次（完成業務合併的總時間長達 36 個月）。截至本報告發布之日 ，公司已將業務合併延期八次（包括2021年2月5日股東批准的三次和2021年11月2日股東批准的兩次 ）再延長三個月，因此現在必須在2022年5月16日之前完成業務 組合。如果我們未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成 業務合併協議或任何業務合併所設想的交易，我們將被迫根據我們當前經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款進行清算。

我們能否繼續作為持續的 企業存在不確定性，這表明我們將來可能會被要求削減或停止運營。如果我們停止 的業務，您可能會損失所有投資。

截至2021年12月31日，我們的 信託賬户之外有164,863美元的現金可用於營運資金需求。在業務合併之前，所有剩餘現金都存放在信託賬户中，通常無法供我們使用 。如果我們對完成擬議業務合併的成本的估計小於完成擬議業務合併所需的實際金額 ，或者由於當前的利率環境，信託賬户可供我們使用的利息金額低於我們預期的 ，則在我們最初的 業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性 ，其中可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易以及 從本年度報告提交之日起減少管理費用，假設在 那段時間內業務合併尚未完成。如果有的話，我們無法保證能夠以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。如果到2022年5月16日業務合併仍未完成，這些 條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

此外，我們可能需要獲得額外融資 以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務，並且無法保證能夠以優惠條件獲得此類融資 ，或者根本無法保證 可以獲得此類融資。

我們的私人認股權證被視為負債， 我們的認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021 年 4 月 12 日， 公司財務部代理董事長和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的聲明，標題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項 注意事項”（“SEC 聲明”）。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定根據認股權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改，這些條款與管理 公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了在私募中向公司保薦人發行的22.5萬份認股權證的會計處理方法，該私募配售與首次公開募股 （“私募認股權證”）的結束同時結束。該公司此前將私募認股權證列為股權組成部分。

在進一步考慮會計 標準編纂（“ASC”）815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》（“ASC 815”）中的指導方針時，公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款有關的條款禁止將私人 認股權證視為股權組成部分。由於私人認股權證符合ASC 815中設想的 對衍生品的定義，因此私人認股權證應在資產負債表上記錄為衍生品負債，並在起始 （首次公開募股之日）和每個報告日根據ASC 820 “公允價值衡量”，在變更期內，運營報表中確認的公允價值變化 。

我們需要贖回的普通股 被歸類為外部永久股權，分類的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

此外，在編制公司截至2021年12月31日止年度的 財務報表時，公司得出結論，應重報其財務報表 ，將所有可能以臨時股權贖回的普通股進行分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針 ，ASC Topic 480 “區分負債與股權 (ASC 480)” 第 10-S99 段，不完全在公司控制範圍內的贖回條款 要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。 該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管公司沒有指定 的最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致 其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。該公司認為，該門檻不會改變標的 股票的可贖回性質，因此需要在股權外披露。因此，公司重報了先前提交的 財務報表，將所有普通股歸類為臨時股權，並在首次公開募股時根據ASC 480確認從初始賬面價值到贖回 價值的增長。普通股可贖回股 賬面價值的變化導致累積赤字費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已經發現 我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法開發和維持有效的 財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

美國證券交易委員會聲明發布後，我們的 管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重申我們之前發佈的截至2021年和2020年12月31日止年度的 經審計的財務報表是適當的。見 “—我們的私人認股權證 被視為負債，我們的認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。”作為 流程的一部分，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或中期財務報表中存在重大錯報 的合理可能性無法預防，也無法及時發現和糾正。有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估修復 重大弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來 發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現賬目錯誤陳述或 披露的能力，這些錯誤陳述或披露可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所 上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證 我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的 實質性弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險，因為 。

美國證券交易委員會聲明發布後， 我們的管理層和審計委員會得出結論，重申我們之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表 是適當的。見 “— 我們的認股權證被視為負債，我們的認股權證價值的變化 可能會對我們的財務業績產生重大影響。”作為此類重述的一部分，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。由於此類重大弱點，包括上述重述、 認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議 ，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠 重述以及我們在財務報告和財務編制的內部控制中的重大缺陷我們的財務報表。 截至本年度報告發布之日，我們不知道有任何由於財務報告內部控制的重述或重大缺陷 而引起的任何此類訴訟或爭議。但是，我們無法保證將來不會出現此類訴訟或爭議 。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、運營結果 和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響.

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理 財產。我們的主要行政辦公室設在香港九龍尖沙咀東科學館道 14 號新 文華廣場 B 座 11 樓 1108 室。該空間的費用由我們的贊助商提供給我們， 是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足夠 來開展我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、調查 和與我們的業務運營相關的索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查、索賠或其他法律風險表明 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2019年5月14日開始在納斯達克資本 市場或納斯達克上市，代碼為 “AGBAU”。構成單位 的普通股、認股權證和權利於2019年7月15日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “AGBA”、“AGBAW” 和 “AGBAR”， 。

記錄持有者

截至2022年2月28日 28，我們已發行和流通的普通股中有5,021,607股由九名登記在冊的股東持有。 的記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有 股份的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通 股票支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金 股息的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。此時，企業合併後的任何股息的支付將由 的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有的話） 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在 可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們 可能就此達成的限制性協議的限制。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2019年5月16日，我們完成了460萬單位的首次公開募股，其中包括完全行使承銷商60萬單位的超額配股權。每個單位由一股普通 股、一份授權其持有人以每整股11.50美元的價格購買一股普通股的一半的認股權證，以及一份在我們初始業務合併完成後獲得1/10普通股的權利 組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為4.6億美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了22.5萬個單位的 私募配售，每隻私募單位的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。 在首次公開募股中出售單位（包括超額配股期權單位）和私募的淨收益存入了為公司公眾股東的利益而設立的 信託賬户。

私募股權證與首次公開募股中出售的 相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，可以在無現金基礎上行使，只要它們 繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。此外，由於私募單位是通過私人交易發行的，因此 我們的保薦人及其允許的受讓人可以行使私募單位中包含的認股權證以換取現金，即使涉及行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明無效且收到未註冊的普通股。 此外，我們的保薦人同意，在公司初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（與內幕股相同的 允許受讓人除外，前提是受讓人同意的條款和限制與內幕股票的允許受讓人 必須同意的條款和限制相同）。 贊助商獲得了與私人單位相關的某些需求和搭便車註冊權。

截至2019年5月16日，IPO（包括超額配股）和私募的 收益共計4.6億美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。

我們支付了大約383,781美元 以及與成立和首次公開募股相關的費用，以及總額為1150,000美元的承保折扣和佣金，不包括業務合併完成時應支付的4.0％的延期承保佣金。根據我們與承銷商達成的協議，對於股東 在初始業務合併中贖回的每個單位， 支付給Maxim的遞延折扣和佣金金額將減少0.20美元（2.0％）。如果業務合併未完成，則遞延金額將被沒收 ，Maxim 將無權獲得延期金額的任何應計利息。

有關首次公開募股中產生的 收益使用情況的描述，請參閲下文第二部分，第7項——管理層對財務狀況的討論和分析以及 本表10-K的經營業績。

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

第 6 項。精選財務數據

作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方 中包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們成立於 2018 年 10 月 8 日，其目的是 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的 行業或地理區域。

2021 年 11 月 3 日，公司與 TAG、OPH、Fintech、B2B、b2bSub 和 HKSub 簽訂了 業務合併協議。OPH 通過其全資子公司從事 從事企業對企業服務，而金融科技則通過其全資子公司從事金融科技或金融科技 業務。b2bSub 是 B2B 的全資子公司，而 hkSub 是 b2bSub 的全資子公司。根據業務合併 協議，OPH將在業務合併完成之前與HKSub合併，HKSub為倖存實體。在業務合併的最後 ，B2B和Fintech將分別與兩個合併子公司I和Merger Sub II合併，從而使B2B和Fintech 成為AGBA的全資子公司。考慮到業務合併，AGBA將按照TAG的指示向某些人發行55,500,000股 普通股，每股認定價格為10.00美元。在業務合併完成時，AGBA將以B2B和Fintech的唯一股東的身份向TAG指示的個人交付 ，前提是遵守適用的 法律，總股票對價減去總股票對價的百分之三（3％）。在不違反 業務合併協議規定的前提下，AGBA將在業務 合併結束後的六 (6) 個月後發放滯留股份，該合併可以再延長三個月，前提是AGBA有權保留部分或全部的 Holdback股份以滿足生存期內的某些賠償索賠。

我們目前沒有收入，自成立以來 一直因產生成立成本而蒙受損失，除了積極向 招攬目標企業以完成業務合併外，我們沒有其他任何業務。我們依靠高級管理人員和董事出售證券和貸款為 為我們的運營提供資金。

2019年5月16日，公司完成了460萬套的首次公開募股 ，其中包括全部行使超額配股權。每個單位由一股普通股、一份可贖回的 認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。每份可贖回的 認股權證的持有人有權購買一股普通股的二分之一（1/2），每十張權利的持有人有權在業務合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為4.6億美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了22.5萬個單位 的私募配售，每股私募單位的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。在首次公開募股中出售 單位（包括超額配股期權單位）和私募的淨收益中，共計4.6億美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的 信託賬户。

截至2021年12月31日，為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户中共持有40,441,469美元。

我們的管理層在 首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都是 通常用於完成業務合併。

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向我們的保薦人發行了總本金為46萬美元的無抵押本票，以換取 將此類款項存入公司的信託賬户，以便將其完成 業務合併的時間從2020年5月16日延長至2021年2月16日。

2020年10月15日，公司解除了Marcum LLP作為其獨立註冊會計師事務所的資格，自2020年10月20日起，弗裏德曼律師事務所被聘為公司 的新獨立註冊會計師事務所。2020年10月15日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”） 批准解僱Marcum LLP，並聘請弗裏德曼律師事務所作為獨立註冊的公共會計師事務所 。

2021 年 2 月 5 日，公司舉行了 特別股東大會。在本次會議上，公司股東批准了以下提案：(i) 修改經第二次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，將完成業務合併的截止日期從2021年2月16日延長至2021年11月16日，每次延長三個月；(ii) 修改公司與大陸集團之間於2019年5月14日簽訂的投資管理信託 協議 Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”） 以使其能夠進一步延長完成時間從 2021 年 2 月 16 日到 2021 年 11 月 16 日，進行三次業務合併，每次再合併三個月。2021年2月8日，一些股東以每股約 10.49美元的價格贖回了636,890股股票，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總金額為6,680,520美元。 在 在規定的時間內完成初始業務合併，或者如果我們 在 2021 年 11 月 16 日之前未完成業務合併，則進入清算階段之前，除利息收入外，不會從信託賬户中發放任何信託資金。

2021 年 2 月 10 日、5 月 11 日和 8 月 11 日， 公司向我們的保薦人發行了本金總額為 594,467 美元的無抵押本票，以換取其 將此類款項存入公司的信託賬户，以延長完成業務 合併的時間。

2021 年 11 月 2 日，公司舉行了 特別股東大會。在本次會議上，公司股東批准了以下提案：(i) 修改經第三次修訂和 重述的備忘錄和公司章程，將其必須完成兩次 業務合併的截止日期從2021年11月16日延長至2022年5月16日；(ii) 修改公司與大陸集團之間於2019年5月14日簽訂的投資管理信託協議 允許它進一步延長兩次完成業務合併的時間 再延長三次從 2021 年 11 月 16 日到 2022 年 5 月 16 日，每次都是幾個月。

2021 年 11 月 10 日和 2022 年 2 月 7 日， 公司向我們的保薦人發行了本金總額為 546,991 美元的無抵押本票，以換取其 將此類款項存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務 合併的時間延長至2022年5月16日。

COVID-19 冠狀病毒的爆發導致 引發了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，不論 COVID-19 是否影響其業務運營，潛在的目標公司 都可能會推遲或結束與我們關於潛在業務合併的討論。 COVID-19 在多大程度上影響擬議業務合併的完成將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動等的新信息。如果與 COVID-19 相關的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力 提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

運營結果

從成立到2019年5月16日 ，我們的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選人 以及參與與TAG Business的擬議業務合併交易有關的活動，在業務合併完成之前，我們不會創造 任何營業收入。

在截至2021年12月31日的年度中， 的淨虧損為769,316美元，其中包括信託賬户的利息收入被運營費用所抵消。運營費用 通常包括每月向我們的贊助商支付的10,000美元辦公和行政支持、欠我們的服務提供商的每月專業費用 、差旅費、納斯達克上市費以及董事和高級管理人員保險單的攤銷。首次公開募股後的運營費用急劇增加，這是由於我們已經開始 運營，並且某些專業費用不再直接從資產負債表上的實收資本中列支，而現在 已在合併運營報表中列為支出。

流動性和資本資源

截至2021年12月31日，我們的 信託賬户之外有164,863美元的現金可用於營運資金需求。在業務合併之前，所有剩餘的現金都存放在信託賬户中， 通常無法供我們使用。我們的管理層認為，我們有足夠的資金來滿足 的營運資金要求和債務義務，因為這些要求和債務自本報告發布之日起至少到期。

2019年5月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了460萬套單位的首次公開募股（包括承銷商全部行使超額配股權），產生了4.6億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了22.5萬個私人單位的出售，每單位售價為10.00美元，總收益為225萬美元。

在首次公開募股和行使超額配股 期權之後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們承擔了大約1,533,781美元的首次公開募股相關費用，包括115萬美元的承保費和大約383,781美元的首次公開募股成本。

迄今為止，我們的流動性需求已得到滿足，我們從出售內幕股票、我們的贊助商和贊助商的關聯公司獲得的25,000美元、截至2021年12月31日的未償還總額 為952,761美元的預付款，以及我們的首次公開募股和私募的剩餘淨收益。

我們打算將首次公開募股的所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用 。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為 的目標業務運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大 目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或融資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

我們可能無法獲得額外的融資。 如果我們無法籌集額外資金，則可能需要從本10-K表的提交日期 起採取額外措施來節省流動性，前提是在此期間業務合併未完成。在此期間，我們將將 這些資金主要用於與TAG Business完成擬議業務合併相關的活動。

如果我們對完善 我們提議的業務合併的成本的估計低於完成合並所需的實際金額，或者由於當前的利率環境， 信託賬户可供我們獲得的利息金額低於我們的預期，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足 運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成 我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成 後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在 完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資才能履行我們的義務，並且無法保證此類融資能夠以優惠條件獲得，或者根本無法保證。

資產負債表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排 。我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變 利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有與 簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，也沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何非金融資產。

合同義務

截至2021年12月31日，我們有長期負債。我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃債務。Maxim有權獲得1,840,000美元（即首次公開募股收益的百分之四（4.0％），或每單位0.40美元）的遞延費。遞延費用將在收盤 企業合併時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。此類延期金額只能在企業 合併結束時支付。此外，對於股東贖回的與業務合併相關的每個單位，在業務合併完成時支付給Maxim的遞延金額將減少2％（2.0％）， 或每單位0.20美元。如果業務合併 未完成，則遞延金額將被沒收。Maxim將無權獲得延期金額的任何應計利息。

關鍵會計政策

列報依據

這些隨附的合併財務 報表按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）以及證券交易委員會 （“SEC”）的規則和條例，以美元編制。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）都是必要的， 是公允列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

估算值的使用

按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告 期間報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年12月31日或2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户中持有的現金和投資

在 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，信託賬户中持有 的資產以現金和美國國債形式持有。

公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行分類。所有有價證券 均按其估計的公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益記入其他 綜合虧損。公司評估其投資，以評估那些有未實現虧損頭寸的投資除了暫時 減值外，是否存在其他損失。如果減值與信用風險惡化有關，或者公司 很可能會在收回成本基礎之前出售證券，則減值被視為非暫時性的。確定為非臨時損益 的已實現損益和價值下降根據特定的識別方法確定，並在其他收益（支出）中報告，淨值在合併的 運營報表和綜合虧損表中報告。

認股證負債

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針在 中對認股權證進行核算，根據該指導方針，私募認股權證不符合 股權處理標準，必須記為負債。因此，公司將私募認股權證歸類為負債，其公允價值為 ，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日重新計量 ，並且公允價值的任何變化將在我們的合併運營報表 中予以確認。私人認股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其 可能贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通 股票（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的 事件。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，有待贖回的3,646,607股和460萬股普通股 分別作為臨時權益列報，不在公司合併資產負債表的股東權益部分。

金融工具的公允價值

FASB ASC 話題 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：

公司某些 資產和負債的公允價值，根據ASC 820，這些資產和負債符合金融工具的資格，”公允價值計量和披露，” 近似於資產負債表中表示的賬面金額。由於此類工具的到期日短 ，應歸於贊助商的現金和現金等價物以及其他流動資產 應計費用的公允價值估計約為截至2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息， 顯示了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

信用風險的集中度

可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存託保險的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為 公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

每股淨虧損

公司根據ASC Topic 260 “每股收益” 的 計算每股淨虧損。為了確定可贖回股份和 不可贖回股票的淨虧損，公司首先考慮未分配虧損可分配給可贖回普通股和不可贖回的 普通股，未分配虧損是使用總淨虧損減去任何已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回的普通 股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配 未分配虧損。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2021年12月31日，在計算攤薄後每股淨虧損時，公司尚未考慮在首次公開募股中出售的 的認股權證在計算攤薄後每股淨虧損時的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用 ，而且公司沒有任何其他可能的攤薄證券和其他合同，，行使或轉換為 普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損 相同。

運營報表中列出的每股淨虧損基於以下幾點：

關聯方

如果公司能夠直接或間接控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加顯著的 影響，則雙方可以是公司或個人， 被視為關聯方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。

最近的會計公告

公司已經考慮了所有新的會計 聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有可能對經營業績、財務 狀況或現金流產生重大影響的新聲明。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2021年12月31日的年度中，我們 不受任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括存入信託賬户的 金額，可以投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金。由於這些 投資的短期性質，我們認為，當淨收益將 投資於此類證券時，不會存在相關的重大利率風險。

第 8 項。財務報表和補充 數據

我們的合併財務報表及其 附註從本年度報告的第 F-1 頁開始。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是設計的 程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據 《交易法》第 13a-15 (b) 條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，正如本年度報告解釋性説明所述，僅由於導致公司 重報財務報表以重新分類公司私募認股權證的事件，以及重報可能贖回的臨時 股權，我們的披露控制和程序 無效。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

我們對財務報告的內部控制 並未導致我們的認股權證的正確分類。自2019年5月14日發行以來，我們的認股權證在資產負債表中已將 列為權益。2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會工作人員發佈了 SEC 工作人員聲明，其中 SEC 工作人員表達了 的觀點，即 SPAC 認股權證的某些常見條款和條件可能要求在 SPAC 資產負債表上將私人認股權證歸類為負債，而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會工作人員聲明， ，包括與我們的獨立審計師的討論和評估，我們得出的結論是，我們的私人認股權證應作為負債列報，隨後進行 公允價值調整。

正如 先前披露的那樣，該公司得出結論，應重報其財務報表，將所有可能贖回的普通股 歸類為臨時權益。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導意見，ASC Topic 480區分 負債和權益（ASC 480），第 10-S99 段，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。該公司此前曾將其 的一部分普通股歸類為永久股權。儘管公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程規定 目前，公司不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。 公司認為門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要披露外部股權 。因此，該公司重報了先前提交的財務報表，將有待贖回的普通股 歸類為臨時股權  並根據ASC 480確認首次公開募股時從初始 賬面價值到贖回價值的增長。普通股可贖回股份賬面價值 的變化導致了額外實收資本和累計赤字的費用。

結果，管理層發現了我們對財務報告的內部控制中存在這些重大 弱點，這些弱點與可能被贖回的認股權證和普通股的會計有關。

為了修復這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了 補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救 和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用適用的 會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們 財務報表的複雜會計準則的系統。我們此時的計劃包括增加對會計文獻、研究材料和文檔的訪問權限 ，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計應用程序向他們提供諮詢。 我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。有關管理層對已發現的與我們在首次公開募股時發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計相關重大弱點的考慮， 請參閲隨附合並財務報表的 “附註2——重述先前發佈的財務報表”。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條）的規章和條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部 控制旨在為財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何 有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足， ，或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合框架 （2013）中規定的標準 。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制。我們得出的結論是，我們的私人認股權證應作為負債列報，隨後對 的公允價值進行重新估值，正如我們在2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第1號修正案中重申的那樣。 此外，我們的管理層得出結論，我們對公司按贖回價值計算的臨時 權益賬面價值而不是初始賬面金額的解釋和核算的控制沒有得到有效設計或維持，導致賬面價值與累計赤字的變化以及公司每股淨收益（虧損）計算的變化 在本10-K表申報中進行了修訂。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過增加獲取 會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有的會計專業人員，以進一步改善這一流程。

這份 10-K 表年度報告不包括 來自我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據 JOBS Act，我們是一家新興成長型公司 。

財務 報告內部控制的變化

在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露

沒有。

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理

下表列出了截至2021年3月5日關於 我們的董事和執行官的信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

戈登·李。Gordon Lee 自 2018 年 10 月起擔任 我們的首席執行官兼董事。Lee 先生在教育、IT 和娛樂 行業以及初創企業擁有超過 27 年的經驗。自2015年6月以來，他一直擔任維多利亞州教育組織（“維多利亞”）的顧問。 維多利亞擁有七所幼兒園和一所託兒所，是香港為超過 3,500 名兒童提供高質量教育的領先機構。維多利亞是第一所將英語教師引入課堂的幼兒園，並建立了協作、共同教學的 環境，讓母語為中文和英語的教師並肩工作。2016年2月，李先生創立了銅鑼灣CLC， 為維多利亞幼兒園的學生提供課外活動，例如：STEM（科學、技術、工程和數學） 項目、足球和其他户外/室內活動。2010 年 5 月，李先生與他人共同創立了 Soliton Holdings Limited，這是香港和澳門首批音樂直播 應用程序之一。在此之前，李先生在 2007 年 5 月至 2010 年 12 月期間共同創立並擔任 Aspect Gaming 的業務發展總監。Aspect Gaming 是一家遊戲開發商，將離線遊戲引入在線平臺，包括彩票、賭場和 社交遊戲。）2001 年 10 月至 2007 年 2 月，李先生擔任摩卡老虎機集團有限公司的執行總經理，摩卡老虎機集團有限公司是納斯達克上市公司新濠博娛樂（澳門）有限公司 的成員。Mocha Club 是澳門最大的非賭場電子 遊戲機運營商之一。在加入摩卡俱樂部之前，李先生與他人共同創立了Elixir Group Limited（在美國證券交易所：EGT 上市），該公司成立於 2002 年，是一家專注於遊戲的 IT 解決方案提供商（包括老虎機業務）。Elixir Group Limited在32個國家開展業務， 在2017年創造了超過2.5億歐元的收入。李先生於 1991 年在倫斯勒理工學院獲得計算機科學理學學士學位，並於 1992 年獲得計算機科學理學碩士學位。

Vera Tan。Vera Tan 自 2019 年 2 月起擔任我們的 首席財務官兼董事。陳女士在交易發起、直接投資、 銀行、結構性融資、資產管理和法律領域擁有超過18年的經驗。自2018年以來，陳女士一直擔董事 香港持牌資產管理公司CMSC Capital Partners的董事總經理，也是戰略和管理諮詢 公司VAM Advisory Limited的創始人兼管理合夥人。2015 年 3 月至 2018 年 4 月，陳女士擔任德意志銀行股份公司香港全球市場債務合規主管，共管理八條不同的業務線，涵蓋企業財資銷售、FICC 交易、機構銷售、特殊情況、結構化 融資、不良交易、財資和資金池。在 2011 年 3 月至 2014 年 10 月期間，陳女士共同創立並擔任香港領先的金融服務機構新鴻基金融的客户解決方案管理董事 。陳女士的新鴻輝金融部門 負責結構性融資、私募股權、共同投資和直接投資。2010 年 5 月至 2010 年 12 月，陳女士擔任瑞穗亞洲證券有限公司的固定收益董事。陳女士負責在高盛亞洲有限責任公司香港固定收益、貨幣和大宗商品部下創建 Third Party Group。在高盛任職期間， 譚女士連續被評為高盛表現第一四分位數。2000 年 6 月，Tan 女士畢業於倫敦大學學院 ，獲得法學學士學位。Tan女士於2000年9月至2001年6月繼續在倫敦的Inns of Court法學院學習，並以專業法律技能研究生文憑畢業 。

布萊恩·陳。Brian Chan 自 2019 年 2 月起擔任 本公司董事。陳先生在處理民事索賠、知識產權 產權保護和執法訴訟方面擁有超過23年的經驗。自2007年9月至今，陳先生一直是國際商標代理人協會成員Chan, Tang & Kwok Solicitors的高級合夥人。1995 年 9 月至 2007 年 8 月，他在 Benny Kong & Peter Tang 擔任顧問、史蒂文生黃律師事務所合夥人、律師、Stephenson Harwood & Lo 律師事務所合夥人，以及貝克和麥肯齊律師事務所 。此外，陳先生自 1999 年 8 月起擔任多項香港和跨境併購 和商業事務的法律顧問。陳先生還經常在 香港生產力促進局就知識產權的法律問題發表演講，並擔任香港首席品牌官協會（CBOHK）的顧問。陳先生畢業於 ，獲得法學學士學位，並於 1993 年通過了英格蘭和威爾士律師協會的律師決賽。

埃裏克·林。林家輝自2019年2月起擔任本公司董事 。自2007年1月起，他擔任創維數字控股有限公司（“創維”）的財務總監， 是世界十大彩電品牌之一，也是中國顯示行業的領先中國品牌。2013年9月 ，除財務總監外，林先生成為創維的公司祕書。在創維，林先生參與了多項 的收購，包括2014年收購南非的家用電器品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA（PTY）有限公司；德國電視公司梅茲消費電子有限公司和歐洲機頂盒公司Strong Media Group Limited。Lam 擁有澳大利亞莫納什大學的計算機學士（信息系統）和商業（會計）學士學位。

Thomas NgThomas Ng 自 2019 年 2 月起擔任我們的 董事。Thomas Ng 在教育、媒體、零售營銷 和金融領域擁有 30 年的豐富經驗。他是教育領域信息技術的先驅，也是《數字英語實驗室》的作者，這是香港第一批 數字圖書系列之一。自2018年9月以來，他一直擔任e-chat的首席執行官，這是一家專注於IPFS區塊鏈社交媒體 的公司。2017 年 3 月至 2018 年 4 月，吳先生擔任多福控股集團有限公司的首席財務官。有限。2016 年 2 月 ，吳先生創立了 Shang Finance Limited，並在 2017 年 2 月之前一直擔任首席執行官。2015 年 3 月至 2015 年 11 月， 吳先生擔任世界銀聯集團股份有限公司的首席財務官。2003 年 8 月，吳先生成立富士（香港）有限公司。 Ltd. 在 2014 年 12 月之前一直擔任首席執行官，2000 年獲得香港大學 主修英語的教育證書。

我們相信，憑藉其豐富的經驗和互補的 技能，我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任董事會成員。

我們的董事和高級管理人員將在識別、評估和選擇目標企業以及構建、談判和完成我們的首次收購交易方面發揮關鍵作用 。 除下文和 “— 利益衝突” 中所述外，這些人目前均不是 的負責人，也不隸屬於執行與我們的商業計劃相似的商業計劃的上市公司或空白支票公司。我們相信， 這些人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體渠道、他們的人脈以及 的交易專業知識應該使他們能夠成功識別並完成收購交易，儘管我們無法向你保證 他們確實能夠做到這一點。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和 薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一個 章程。

審計委員會

審計委員會根據 《交易法》第 3 (a) (58) (A) 條設立，聘請公司的獨立會計師審查其獨立性和業績； 審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；對 公司財務報表的審計以及公司 獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和監管要求的情況；以及業績公司 的內部審計職能和對財務報告的內部控制。審計委員會在2020年舉行了一次會議。

審計委員會的成員是 Brian Chan、 Eric Lam 和 Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Eric Lam 是 審計委員會的主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，埃裏克·林兩人都有資格成為 所定義的 “審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責監督 被提名擔任董事會成員的甄選工作。具體而言，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會 提出建議，制定董事提名流程和篩選程序，並推薦 候選人蔘選董事會。提名委員會每年都會建議理事會批准董事會成員的某些所需的 資格和特徵。此外，提名委員會制定並管理與董事會整體及其個別成員的績效相關的定期 評估程序。提名委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，將考慮 與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。薪酬委員會在 2021 年舉行了一次會議。

提名委員會的成員是 Brian Chan、Eric Lam 和 Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Brian Chan 是提名委員會主席 。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查 公司與高管薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估高管的業績 ，根據評估確定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議薪酬並管理公司的激勵措施-補償 計劃和基於權益的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會 認為合適。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議 。公司的執行官在提出 自己的薪水方面不起任何作用。公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在 2021 年舉行了一次會議。

儘管如此，如上所述，在完成業務合併 之前或為實現業務合併而提供的任何服務， 不會向我們的任何現有股東（包括 我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與 相關的任何與此類初始業務合併相關的薪酬安排。

薪酬委員會的成員是 Brian Chan、Eric Lam 和 Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Thomas Ng 是薪酬委員會主席 。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的 利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事負有 以下信託責任：

除上述內容外，董事還負有 的謹慎責任，這本質上不是信託責任。這項義務被定義為必須以一個相當勤奮的人行事， 既具備履行與該董事履行的公司相同職能的人員所能合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所擁有的一般知識技能和經驗。

如上所述，董事有責任不使 將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易或以 的職位為由從中受益。但是，在某些情況下，只要董事進行全面披露，股東可以免除和/或事先授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過備忘錄 和公司章程中授予的許可來完成，也可以通過股東大會的批准來完成。

因此，由於存在多個業務 隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的業務 機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突都將得到有利於我們的解決 。此外，我們的大多數高級管理人員和董事事先對他們 擔任高管或董事的其他企業負有信託義務。只要他們發現了可能適合他們負有 先前存在的信託義務的實體的商機，我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此，他們 可能不會向我們提供原本可能對我們有吸引力的機會，除非他們先前負有信託 義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能因多個公司關聯而產生的潛在利益衝突 ，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議 通過合同同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事之前， 在向任何其他實體介紹任何合適的商業機會之前， 向我們公司提供任何可能的合適商業機會供我們考慮 有理由要求向我們出示，但須遵守任何先前存在的信託或他可能有合同義務。

下表總結了我們高管和董事目前先前存在的 信託或合同義務。

關於任何業務 合併所需的投票，我們所有的現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，都同意對各自的內幕 股票和私募股投贊成任何擬議的業務合併。此外，他們已同意放棄各自的權利 參與他們在首次公開募股之前收購的普通股的任何清算分配。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買 普通股，他們將有權參與此類股份 的任何清算分配，但他們同意不贖回此類股份（或在任何要約中出售其股份），也不會因我們初始業務合併的完成 或修訂我們經修訂和重述的與營業前 合併活動有關的備忘錄和公司章程的修正案。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來交易的條款將符合我們認為對我們的有利程度不亞於 可從非關聯第三方獲得的交易。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數 我們不感興趣的 “獨立” 董事或與該交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論是 ，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非 我們的審計委員會和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與與我們的任何高管、董事或 初始股東有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併 對我們的非關聯股東是公平的；(ii) 獲得我們大多數無私和獨立董事的批准 （如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問 或其各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們 註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告，並報告 我們的普通股和其他股權證券所有權變動。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對向我們提供 的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ，也沒有達成任何在終止僱傭關係時提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在 完成業務合併之前或為他們在 中提供的任何服務之前，我們不會向 的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用 將獲得報銷。對這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑時 有管轄權的法院，其他任何人都不會審查這些費用的合理性 。

項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2022年3月3日我們已知是我們 超過5％已發行和已發行普通股的受益所有人的每個人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）我們所有高級管理人員和 董事作為一個整體擁有我們的有表決權證券的實益所有權 的某些信息。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表不反映行使認股權證或轉換權利時可發行的任何普通股的實益所有權記錄， 因為認股權證在2022年3月3日後的60天內不可行使，並且權利在2022年3月3日後的60天內不可兑換。

首次公開募股前已發行和流通的所有內幕股票 均由作為託管代理人的大陸集團託管，直到 (1) 50% 的內幕股份，在我們初始業務合併完成之日之後的一年內 ，以及我們的普通 股票的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割調整後，股本調整後）在我們初始業務之後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日進行任意 20 個交易日的重組、重組和資本重組）合併和 (2) 對於 剩餘的 50% 的內幕股份，即在我們初始業務合併完成之日後一年或更早，在任一 情況下，前提是我們在初始業務合併之後完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，導致我們的所有股東都有權將其股份兑換成現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些 股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (i) 向我們的高管、董事或其各自的關聯公司轉賬 （包括在實體清算時向其成員轉賬），(ii) 出於遺產規劃目的向親屬和信託轉讓， (iii) 根據血統和死亡後的分配，(iv) 根據合格的家庭關係進行分配命令，（v）由某些 承諾擔保與購買我們的證券有關的債務，（vi）通過在業務合併完成 時或之前進行的私下出售，價格不高於最初購買股票的價格，或者 (vii) 向我們無價值進行與初始業務合併完成相關的取消 ，在每種情況下（第 (vii) 條除外），其中 受讓人同意託管協議的條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於 的普通股投票權和獲得現金分紅的權利，如果宣佈的。如果以 普通股申報和支付股息，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併並清算信託 賬户，則我們的初始股東都不會獲得與其內幕股票有關的任何清算收益。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的 初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務不時或隨時在 向我們貸款，金額由他們自行決定。每筆貸款都將由期票作證。票據 要麼在我們完成初始業務合併後支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將 至 500,000 美元的票據轉換為私人單位 （例如，這將導致持有人獲得發行單位以收購 55,000 股普通股（包括 5,000 股可發行的股票 權利轉換）以及購買25,000股普通股的認股權證（如果以這種方式轉換了50萬股票據）。我們的股東已批准 在轉換此類票據後發行單位和標的證券，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時兑換 。如果我們不完成業務合併， 將無法償還貸款。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人以及我們的執行官和董事 被視為我們的 “發起人”。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

2018年10月，公司首席執行官 高管戈登·李共認購了1,000股普通股，總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，公司向我們的贊助商共發行了1,149,000股普通股， 的總收購價格為2.5萬美元的現金。

同時 於2019年2月22日，公司的保薦人以每股約0.02美元的價格向公司的某些董事和高級管理人員 轉讓了共計11.4萬股普通股，與原始價格相同。 

首次公開募股結束後，公司完成了 以每隻私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人進行22.5萬個單位的私募配售，總收益為225萬美元。 包括作為私募單位一部分的22.5萬股普通股，我們的保薦人共持有1,261,000股普通股。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款資金，但沒有義務 自行決定。每筆貸款 都將由期票證明。票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不計利息， 要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為 私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人獲得發行單位，以收購55,000股普通 股票（包括權利轉換後可發行的5,000股股票））以及如果50萬美元的 票據以這種方式兑換，則購買25,000股普通股的認股權證）。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行單位和標的證券， 前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時進行兑換。如果我們不完成 業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內。

根據發行註冊權協議，我們在首次公開募股之日之前已發行和流通的 內幕股票的持有人，以及我們最初的 股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的私募單位（和所有標的證券）的持有人，將有權獲得 註冊權。其中大多數證券的持有人有權 提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以隨時選擇行使這些 註冊權。 為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使 這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。

我們將向我們的高級管理人員和董事報銷 他們因代表我們開展的某些活動（例如識別 和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息 收入，除非我們完成了初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向 我們的管理團隊的任何初始股東或成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款 將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

截至2021年12月31日，保薦人已在無息基礎上支付了 公司產生的費用共計952,761美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司 分別欠我們的贊助商952,761美元和790,122美元的餘額。

公司有義務向我們的贊助商支付 每月10,000美元的常規和管理服務費。但是，根據此類協議的條款，在公司審計委員會確定公司缺乏在 信託之外持有的足夠資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用後，公司可以推遲 支付此類月費。任何此類未付金額將在不計利息的情況下累積 ，並且應不遲於我們初始業務合併完成之日到期和支付。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來交易的條款將符合我們認為對我們的有利程度不亞於 可從非關聯第三方獲得的交易。此類交易，包括支付任何補償，都需要獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（在我們有的情況下）或不在交易中擁有權益的董事會成員的事先批准 ，無論哪種情況，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無利益董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的 所提供的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的準則 。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的 總金額在任何日曆年內將或預計將超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者， (3) 任何 (a) 競選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有者超過 5%， 或 (c) 直系親屬的交易，第 (a) 和 (b) 條中提及的人擁有或將擁有直接或間接的物質利益 （除非僅因擔任董事或更低的董事而獲得超過其他實體的10％受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使他或她難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況 。 如果一個人或其家庭成員因 的職位獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程， 將負責審查和批准我們訂立的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的 和未來交易的條款將符合我們 認為對我們的有利程度不亞於來自非關聯第三方的交易。此類交易需要事先獲得我們的 審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們就來自非關聯第三方的此類交易 提供的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、 僱員或高管的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突， 我們已同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務合併，除非 我們從財務角度獲得獨立投資銀行公司的意見，表明該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或與他們關聯的任何 實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務 ，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求在我們的證券在納斯達克資本市場上市後的一年 年內，我們至少有三名獨立董事， 我們的董事會的大多數成員必須是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、高管 高級管理人員和公司治理。

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是就所提供的服務向弗裏德曼律師事務所支付或應向 支付的費用摘要。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用， 通常由選定的註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的服務。在2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日期間， Friedman LLP為審計我們的2019年和2020年年度財務報表、審查我們的10-Q表中包含的財務 信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用約為64,597美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會 會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與審計績效 或我們的財務報表審查合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求 的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有向弗裏德曼 LLP支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有向弗裏德曼律師事務所支付税收籌劃和税收建議費 。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們 沒有向弗裏德曼律師事務所支付其他服務的費用。

服務預先批准

我們的審計委員會是在IPO 完成後成立的。因此，儘管在 成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來 的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的 審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（受《交易所 法案》中描述的非審計服務的最低限度例外情況約束，這些例外情況在審計完成前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

AGBA 收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

AGBA 收購有限公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的AGBA Acquisition Limited（“公司”）隨附的合併 資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年 期間每年相關的合併 運營報表和綜合虧損、股東赤字變動和現金流以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 上述財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的運營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重述先前發佈的財務 報表

如附註2所述，隨附的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的 合併財務報表已重報。

繼續關注

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註1所述，公司的 業務計劃取決於業務合併的完成，截至2021年12月31日 31日，公司的現金和營運資金不足以在合理的時間內完成其計劃活動，該時間被視為自財務報表發佈之日起 一年。這些條件使人們對公司繼續 作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有要求，我們也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但目的不是就公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2022年3月14日

AGBA 收購有限公司

合併 資產負債表

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

參見這些合併財務 報表的附註。

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合併運營報表和全面 虧損

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

參見這些合併財務 報表的附註。

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合併 股東赤字變動表

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

參見這些合併財務 報表的附註。

AGBA 收購有限公司

合併現金流量表

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

參見這些合併財務 報表的附註。

AGBA 收購有限公司

合併財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）