美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 十二月三十一日，2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-37747

勛章金融公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

麥迪遜大道437號，38號這是地板, 紐約, 紐約 10022

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 328-2100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值，根據納斯達克上報道的2021年6月30日股票的最後報告出售價格計算，為美元。182,908,826.

截至2022年3月11日，註冊人普通股的流通股數量(面值為0.01美元)為25,543,325.

勛章金融公司。

2021年Form 10-K年度報告

目錄

以下討論應與我們的財務報表以及本報告其他部分所列這些報表和其他財務信息的附註一併閲讀。

本報告包含根據1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的定義適用於我們的有關未來事件和未來表現的前瞻性聲明，包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的聲明，這些聲明通過預期、預期、打算、相信或類似的語言表示。關於本10-K表格中包含的某些前瞻性陳述以及公司或代表公司未來可能作出的前瞻性陳述，公司指出，有各種因素可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。本10-K表格中包含的前瞻性陳述是由管理層編制的，受重大商業、經濟、競爭、監管和其他不確定性和意外事件的限制和制約，所有這些不確定性和意外事件都是難以預測或不可能預測的，其中許多都不是公司所能控制的。特別是，任何前瞻性聲明都會受到與美國證券交易委員會懸而未決的訴訟以及持續的新冠肺炎疫情及其對美國和全球經濟的相關影響相關的風險和極大不確定性的影響。

本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務。這些報表未經審計、審查、彙編、

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或遵守獨立會計師商定的程序，且沒有第三方獨立核實或審查此類陳述。本表格10-K的讀者在評估本表格中包含的信息時應考慮這些事實。此外，公司的業務和運營受到重大風險的影響，這增加了本10-K表格中包含的前瞻性陳述中固有的不確定性。包含本10-K表格中包含的前瞻性陳述不應被視為公司或任何其他人表示將實現本10-K表格中包含的前瞻性陳述。

有鑑於此，謹告誡本10-K表格的讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述。您應考慮這些風險以及在本10-K表格和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中詳細説明的以下風險因素項下描述的風險。

部分 I

第1項。我們的業務

我們，Medallion Financial Corp.，或本公司，是一家以特拉華州公司的形式組建的金融公司，猶他州的工業銀行Medallion Bank是我們的主要運營子公司。我們的戰略增長是通過美邦銀行實現的，該銀行發起消費者貸款，用於購買休閒車、遊艇和家居裝修，併為金融科技合夥人提供貸款發放和其他服務。

我們的重點是擴大我們的消費金融和商業貸款組合。截至2021年12月31日，包括為第三方投資者服務的資產在內，管理的總資產為19億美元，截至2020年12月31日，管理的總資產為17億美元。

我們通過各種全資子公司開展業務，包括：

我們的其他合併子公司包括Medallion Fine Art，Inc.，CDI-LP Holding，Inc.，Medallion MotorSports，LLC，直到2021年12月出售之前，RPAC賽車有限責任公司，或RPAC。此外，我們進行可銷售和不可銷售的股權投資，主要是作為我們夾層貸款業務的一種功能。

我們一直專注於增長我們的消費貸款部門，並保持我們商業貸款部門的盈利能力。我們已採取多項措施推行這項策略，包括：

我們的市場

我們通過我們的子公司向個人和中小型企業提供貸款，分四個運營部門：

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下表顯示了截至2021年12月31日我們的應收貸款的詳細情況。

娛樂出借

娛樂貸款是一項高增長的業務，專注於發放優質和非優質娛樂貸款。該部門是一個重要的收入來源，佔我們截至2021年12月31日的年度利息收入的74.4%。我們所有的娛樂貸款都是由我們自業務成立以來一直使用的第三方貸款服務機構提供服務的。

通過銀行，我們與大約3100家交易商和金融服務提供商(FSP)保持着關係，這些交易商和金融服務提供商並不是在任何時候都是活躍的。FSP是向沒有意願或能力自己提供F&I服務的小型交易商提供金融和保險或F&I服務的實體。金融服務提供商為許多小型交易商彙總融資和關係管理的能力，使它們對銀行來説很有價值。我們大約一半的貸款額來自經銷商，另一半來自FSP。在截至2021年12月31日的一年中，娛樂貸款的新貸款中約有50%來自我們的前十大經銷商和FSP關係。前十大交易商和FSP關係的新貸款發放量百分比是集中度的衡量標準，管理層用它來確定是否進行多元化努力，併為投資者提供有關發放量集中的信息。

娛樂貸款組合由數千筆地理上分佈的貸款組成，截至2021年12月31日，平均貸款規模約為17,000美元。 這些貸款是固定利率貸款，初始平均期限約為11.5年。截至2021年12月31日，我們未償還貸款的加權平均剩餘期限為9.4年，平均還款時間為3.4年。貸款的規模、地理分佈、來源和抵押品種類降低了公司的風險。截至2021年12月31日，娛樂貸款主要由娛樂車輛(RV)貸款和船隻貸款擔保，前者佔投資組合的60%，後者佔投資組合的19%。娛樂貸款在所有50個州發放，其中德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的集中度最高，截至2021年12月31日，分別佔未償還貸款的16%、10%和9%，其他州沒有超過5%。

家裝貸款

通過世行，我們直接與承包商和FSP合作，為窗户、壁板和屋頂更換、游泳池和其他家居裝修項目提供靈活的客户融資。我們的核心產品是標準的分期付款貸款，它的特點是負擔得起的月還款和有競爭力的利率，為優質信貸客户，而不需要承包商支付任何費用。我們還提供各種促銷貸款選項，幫助承包商完成具有挑戰性的銷售。促銷貸款選項包括現金相同、無利息和延期付款功能，這些功能允許借款人降低總融資成本，或在最方便的時候開始還款。

家裝貸款的運作方式類似於娛樂貸款，但有幾個關鍵區別。通過世行，我們目前與大約900名承包商和FSP保持着較少數量的關係。管理層監測承包商和FSP的數量及其相對貢獻，以此作為評估市場份額和細分市場增長的一種手段。我們的大多數房屋裝修融資銷售都是在借款人的家中進行的，而不是在商店裏，承包商向借款人提交了一個包含融資選項的投標。

我們很大比例的家裝融資銷售是由融資背景有限的承包商銷售人員推動的，而不是提供F&I服務的承包商員工。其結果是承包商對促進居家交易的融資服務的需求(例如，數字工具，包括手機或平板電腦的移動應用程序、對符合E-Sign的電子簽名的支持以及延長的工作時間)，以及在整個融資過程中為銷售人員提供的額外資源。在截至2021年12月31日的一年中，大約54%的家裝貸款新貸款來自我們最大的十家承包商和FSP關係。前十大承包商和FSP關係的新貸款發放量百分比是集中度的衡量標準，管理層用它來確定是否進行多元化努力，並向投資者提供有關發放量集中的信息。

我們只提供固定利率的家裝貸款，平均期限約為13.1年。截至2021年12月31日，我們未償還貸款的加權平均剩餘期限為11.9年，平均還款期限為2.7年。我們的家裝投資組合中貸款的平均規模約為17,400美元，而家裝貸款的地域分散性以及來源和抵押品的多樣性降低了公司的風險。截至2021年12月31日，家裝貸款集中在屋頂、游泳池和窗户，利率分別為30%、26%和13%。房屋改善貸款發放給居住在所有50個州的借款人，其中德克薩斯州、佛羅裏達州和俄亥俄州的借款人密度最高，截至2021年12月31日，分別佔未償還貸款的10%、10%和8%，其他州沒有超過6%。

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商業借貸

主要通過我們的子公司Medallion Capital，我們在全國範圍內向企業發起優先和次級貸款，為購買開設新業務所需的設備和相關資產或購買或改進現有業務提供資金。自開展商業貸款業務以來，我們已經發起了超過10億美元的商業貸款。截至2021年12月31日，7670萬美元的商業貸款佔我們應收貸款總額的5%，而截至2020年12月31日，商業貸款為6530萬美元，佔我們應收貸款總額的5%。

我們一直在努力增加我們的商業貸款活動，主要是因為這項業務的大部分具有吸引力的高收益性質。我們的營銷重點是製造、專業、科學和技術服務，其中47%以上位於中西部地區，其餘分散在全國各地。這些商業貸款主要以企業所有資產的第二頭寸作為擔保，在發起時的金額一般在200萬美元至500萬美元之間。作為大多數交易的組成部分，投資的一部分是股權或合夥股權，偶爾我們也會收到認股權證，以購買借款人的股權或某種其他形式的成功費用或利潤分享。我們計劃繼續擴大我們的商業貸款活動，發展更多樣化的借款人基礎，覆蓋更廣的地理區域，並擴大目標行業。

商業貸款通常以設備、應收賬款、房地產或其他資產為擔保，2021年底的平均利率比現行最優惠利率高出912個基點，低於2020年底的981個基點。

徽章出借

截至2021年12月31日，徽章貸款為1400萬美元，佔我們應收貸款總額的1%，低於截至2020年12月31日的3780萬美元，或佔我們應收貸款總額的3%。包括對非關聯投資者和未合併子公司的貸款在內，截至2021年12月31日，我們管理的勛章貸款總額為3450萬美元，而截至2020年12月31日，我們管理的勛章貸款總額為1.199億美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，由紐約市出租車徽章和相關資產抵押的徽章貸款佔徽章貸款組合的89%。

當徽章貸款成為拖欠或違約時，我們的徽章貸款由出租車徽章擔保，並由車主、股東或股權成員提供個人擔保。當借款人拖欠貸款時，我們有能力重組基礎貸款，或者收回抵押這筆貸款的出租車徽章，並在市場上出售，或通過止贖拍賣，並尋求個人擔保，所有這些我們都做到了。我們已經記錄了貸款損失準備金，以減輕未來潛在的損失，並將整個投資組合置於非應計項目。與我們既定的政策一致，一旦貸款逾期120天，它們將被減記至抵押品價值，並在喪失抵押品贖回權的過程中轉移到貸款抵押品。截至2021年12月31日，正在喪失抵押品贖回權的徽章貸款抵押品為3570萬美元，而截至2020年12月31日為5310萬美元。

紐約市市場。紐約市出租車牌照是紐約市唯一獲準運營出租車和接受街頭叫車的執照。據TLC報道，2021年期間，出租車徽章的售價五花八門。我們對交易活動的分析支持了截至2021年12月31日，扣除清算成本後的估計價值79,500美元。

未來的出租車車牌車主必須符合TLC制定和執行的出租車車牌所有權標準。這些標準禁止有犯罪記錄的個人擁有出租車徽章，要求用於購買出租車徽章的資金來自合法來源，並要求出租車車輛和計價器符合TLC規範。此外，在TLC批准出租車車牌轉移之前，TLC要求賣方的保險公司出具一封信，説明沒有超出保險範圍的人身傷害索賠。轉讓獲得批准後，車主的出租車將接受季度TLC檢查。

大多數紐約市出租車牌照的轉移都是通過大約18家獲得TLC許可的出租車牌照經紀人進行的。除了經紀出租車獎牌外，這些經紀人還安排TLC文件保險、車輛、計價器和融資。我們與許多最活躍的經紀人保持着良好的關係，以前曾定期收到他們的推薦。

紐瓦克市場。我們估計，截至2021年12月31日，紐瓦克出租車徽章的平均價值為79,500美元，扣除清算成本。根據當地法律，自1950年以來，紐瓦克出租車獎牌的數量一直被限制在600枚。

芝加哥市場。我們估計，截至2021年12月31日，扣除清算成本後，芝加哥出租車牌照的平均價值為6,000美元。根據一項市政條例，截至2021年12月31日，芝加哥出租車獎章的數量已被限制在6995枚。

其他市場。我們對美國各地城市的其他獎牌市場的敞口很小，特別是波士頓和劍橋。截至2021年12月31日，這些市場在我們總資產中所佔比例微乎其微。

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戰略合作伙伴關係

該行的戰略合作伙伴計劃始於2019年，目前該行與金融科技公司或金融科技公司合作，為客户提供貸款和其他金融服務。相關活動目前僅限於在我們的戰略合作伙伴的協助下發起貸款或其他應收賬款，並在發起後的特定時間內(例如三個工作日)將該等貸款或應收賬款出售給我們的戰略合作伙伴或其他無追索權的第三方。目前的收入主要來自我們的戰略合作伙伴支付給我們的合同項目費用和貸款或應收賬款保留在我們賬面上時獲得的利息收入，這些收入被我們支付給戰略合作伙伴的任何交易費用所抵消，因為他們在處理貸款申請方面發揮了作用。在截至2021年12月31日的一年中，我們發起了1100萬美元的戰略合作伙伴關係貸款，而截至2020年12月31日的年度為170萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在應收貸款淨額中包括的戰略合作伙伴關係貸款不到10萬美元。

我們的戰略

我們的核心理念一直是確定有利可圖的市場，以及我們可以成為行業領導者的市場。我們發展消費貸款(娛樂和家居裝修)和商業貸款業務並提高其盈利能力的戰略的關鍵要素包括：

利用與經紀人和交易商的關係。我們致力於與我們的經紀人和經銷商建立、建立和維護關係。我們的營銷努力專注於在消費者市場建立關係，因為我們直接與經銷商、承包商和FSP合作，為他們的客户提供高質量的融資，包括那些過去面臨信用挑戰的客户。我們相信，與交易商和經紀商的關係除了提供貸款發放機會外，還為我們提供了巨大的好處，包括額外的盡職調查和額外的監控能力。我們組建了一支管理團隊，在過去的50年裏，他們在我們的目標市場建立了廣泛的經銷商和經紀人關係網絡。我們相信，我們的管理團隊與這些交易商和經紀商的關係已經並將繼續為我們提供貸款發放機會。2021年，我們所有的消費貸款都是由經紀人和經銷商產生的。

專注於利基行業和我們在這些利基領域的專業知識。我們專門為購買房車、遊艇和其他消費娛樂設備提供消費貸款，並通過家裝部門的承包商和供應商為家居改善提供資金。我們相信，我們對這些利基領域的關注為我們提供了實現有利回報的機會。

採用紀律嚴明的承保政策並保持嚴格的投資組合監控。我們有一個廣泛的貸款承銷和監控流程。我們對每一筆潛在貸款及其前景、競爭地位、財務業績和行業動態進行全面分析。我們強調在承保過程中信用和風險分析的重要性。我們相信，我們繼續遵守這一有紀律的程序將使我們能夠繼續從我們的盈利資產中產生穩定、多樣化和不斷增加的當期收入來源，使我們能夠向我們的股東進行分配。

利用我們經驗豐富的管理團隊的技能。我們的管理團隊成員，包括世行在內，具有廣泛的投資背景，有在專業金融公司、中端市場商業銀行和其他金融服務公司從事銀行和非銀行消費和商業貸款的經驗。我們相信，我們管理團隊的經驗和聯繫將繼續使我們能夠有效地實施我們的業務戰略的關鍵方面。

尋求戰略收購。除了增加現有貸款市場的市場份額和尋找新的利基市場外，我們還尋求收購其他融資業務和相關投資組合，以及向經歷了與我們類似的歷史低位貸款損失的小企業和消費者提供擔保貸款的專業金融公司。自1996年5月首次公開募股以來，我們已經收購了8家專業金融公司、5家貸款組合和3家出租車天台廣告公司。

擴大我們的戰略夥伴關係計劃。我們在2020年啟動了最初的金融科技合作伙伴關係。這些活動包括髮起貸款或我們合作伙伴銷售的其他應收賬款，並在發起後的特定時間內，例如三個工作日，將這些貸款或應收賬款出售給我們的合作伙伴。收入主要來自我們的合作伙伴向我們支付的合同項目費用，以及貸款或應收賬款在我們賬面上時獲得的利息收入，這些收入被支付給我們的合作伙伴處理貸款申請的交易費所抵消。我們的合作伙伴是向客户提供貸款和其他金融服務的非銀行機構。2021年，我們建立了第二個戰略合作伙伴關係，提供貸款發放服務。

在適當的情況下實施成本削減措施。我們正在尋求進一步削減某些領域的支出，以使我們的結構更好地與其盈利能力保持一致。自2020年初以來，我們將母公司Medallion Financial Corp.的員工人數減少了30%以上，並關閉了位於長島市、紐約、芝加哥、伊利諾伊州和馬薩諸塞州波士頓的衞星辦事處。

在適當的時候退出非核心投資。我們已經退出了非核心投資，包括於2020年12月16日出售LAX Group，LLC的資產，在2021年期間出售我們在Upgrading，Inc.的投資的約80%，產生12.5美元的現金淨收益百萬和1,130萬美元的收益，將Medallion Fine Art，Inc.的資產負債表風險敞口降至零，並於2021年12月1日退出我們在RPAC的投資，並在可行的情況下退出其他非核心投資，以最大化我們的收益.

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貸款特點

消費貸款。消費貸款通常要求每月支付相等的應計利息和攤銷本金，期限通常在11至14年左右。提供的利率是固定的。借款人可以提前償還消費貸款，而不會受到任何提前還款處罰。總體而言，世行與經銷商、FSP和承包商建立了關係，這些人是消費貸款額的來源。這些貸款由娛樂貸款和家裝貸款組成，截至2021年12月31日，這兩筆貸款分別佔消費貸款總額的69%和31%。

我們的娛樂貸款主要由房車、遊艇和其他消費性娛樂設備有一小部分貸款是由汽車、摩托車和船用發動機等其他抵押品擔保的。這些貸款共同構成了我們最大、最有利可圖的貸款組合，截至2021年12月31日的加權平均收益率為14.5%。我們的家裝貸款是由安裝在不動產上的個人財產擔保的，這些貸款的大部分擔保權益都是通過UCC固定裝置備案而完善的。截至2021年12月31日，這些貸款的加權平均收益率為8.47%。

商業貸款。我們通常會發放本金在200萬美元至500萬美元之間的商業貸款，偶爾也會發放本金低於或超過這些金額的貸款。這些貸款一般保留，通常期限從三年到十年不等，需要每月付款，範圍從貸款期限的全額攤銷到到期時完全遞延的利息和本金，中間有多個付款選項。基本上所有貸款都可以預付，在頭五年，可能會欠我們一筆預付款。我們某些未償還貸款的期限和利率受小企業管理局(SBA)的監管。根據SBA的規定，我們發起的貸款的最高利率為19%；然而，所有貸款的條款和利率都受到市場競爭的影響。

勛章貸款。我們的徽章貸款組合主要由固定利率貸款組成，以出租車徽章和相關資產的第一擔保權益為抵押。我們估計，截至2021年12月31日，所有勛章貸款的加權平均貸款價值比率為295%，而截至2020年12月31日的加權平均貸款價值比率為327%。這些比率不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的920萬美元和2500萬美元的貸款準備金，還包括止贖過程中以攤銷成本或抵押品價值較低者持有的貸款抵押品。此外，我們還可以通過個人擔保向絕大多數的的士徽章和相關資產的所有者追索。除與處置現有徽章資產有關外，Medallion Financial Corp.自2015年以來沒有發起過新的徽章貸款，世行自2014年以來也沒有發起過新的徽章貸款。

勛章貸款一般要求按月支付等額款項，包括在5至25年內的應計利息和本金攤銷，但須在到期時氣球支付所有未償還本金。從歷史上看，我們發起的貸款期限為一到五年，利率會進行調整，並設定新的到期日。

營銷、發起和貸款審批流程

截至2021年12月31日，我們僱用了92人來發起、管理、服務和收取消費者、商業和徽章貸款。每個貸款申請都會通過分析幾個因素進行單獨審查，包括貸款與價值比率、借款人的信用記錄、公共記錄、個人面談、貿易推薦人、對房產的親自檢查，以及TLC、SBA或其他監管機構(如果適用)的批准。每個勛章和商業貸款申請者都被要求提供個人或公司納税申報表、房產租約和/或物業契約。

公司的高級管理層制定了貸款發放標準。符合這些標準的貸款可由具有適當信用授權的信貸員處理，不符合條件的貸款(銀行的貸款除外)必須得到公司首席執行官、總裁和/或首席信貸官和公司董事會投資監督委員會的批准。向世行發放貸款的貸款標準由世行董事會和高級管理層制定。世行的政策為其娛樂、家裝、勛章和房地產貸款確定了具體的審批機構。政策例外情況會向世行董事會報告。消費貸款主要是通過與房車和船運經銷商以及我們整個市場區域的家裝承包商的關係來獲得的。商業貸款通常通過私募股權贊助商網絡獲得，我們與這些贊助商有着長期的關係，也通過與銀行、律師和會計師事務所的聯繫進行推薦。勛章貸款來自擁有廣泛申請者網絡的經紀人。

資金來源

管理層根據對與資金來源相關的各自財務和其他成本和負擔的分析，決定我們的資金來源。我們還通過債券發行和私募，以及向小企業管理局發行的固定利率、優先擔保票據和長期次級債券，為我們的貸款業務提供資金。過去，我們利用與銀行的信貸安排，以及股票和債券發行，為我們的貸款業務提供資金。我們的融資策略和利率風險管理策略是適當的債務結構，將利率和到期日風險降至最低，同時在中期內以最低的融資成本實現回報最大化。自本行成立以來，本行的幾乎所有借款均由FDIC承保的經紀存單提供。

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下表彙總了我們的可用資金來源和信貸安排項下的未償還金額，不包括710萬美元的遞延融資成本，以及它們各自在2021年12月31日的期末加權平均利率。更多信息見合併財務報表附註5。

我們通過固定利率經紀存單、固定利率私人票據、固定利率SBA債券和借款，以及較小程度的可變利率借款，為我們的固定利率貸款提供資金。這些資產負債表項目的到期日和利率敏感度之間的不匹配導致了利率風險。我們尋求通過招致固定利率債務，將我們對市場利率上升的敞口管理到可接受的水平。

不過，我們接受不同程度的利率風險，視乎市場情況而定。有關我們的資金來源和資產負債管理戰略的更多討論，請參見第46頁的資產/負債管理。

競爭

銀行、信用社和金融公司，其中一些是SBIC，在發放消費者和商業貸款方面與我們競爭。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的資源，某些競爭對手受到的限制比我們更少。因此，我們不能向您保證，我們將能夠確定並完成使我們能夠成功競爭的融資交易。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們僱傭了136人：Medallion銀行95人，母公司34人，Medallion Capital 7人。相比之下，2020年底有187人：Medallion Bank有87人，我們的母公司有51人，RPAC(2021年12月出售)有42人，Medallion Capital有7人。

我們致力於包容性招聘，培育包容性文化，確保員工獲得公平的薪酬。我們重視所有員工的多樣性。平等的就業機會是公司的一項基本原則，就業是基於個人能力和資格的。我們禁止也不容忍任何針對員工、申請者、實習生或任何其他受保險人員的歧視，我們確保平等的就業機會，不因種族、膚色、信仰、宗教、民族血統、血統、民族、公民身份、身體或精神殘疾、年齡、性別(包括懷孕)、性別、性別認同或性別表達(包括變性人身份)、婚姻狀況、家庭狀況、退伍軍人身份、遺傳信息或適用的聯邦、州或當地法律確立的任何其他受保護的特徵而歧視。

我們通過具有競爭力的薪酬、股權薪酬和其他福利的組合來激勵員工。我們以限制性股票和股票期權的形式向大多數員工提供激勵獎金。員工持股有助於我們吸引、留住、激勵和獎勵員工，同時通過將可變現薪酬與股票業績掛鈎，使員工薪酬與股東利益保持一致。

我們的薪酬委員會審查管理層的建議，並就廣泛的薪酬政策向管理層和董事會提供建議，如工資範圍、年度獎勵獎金、長期激勵計劃，包括基於股權的薪酬計劃，以及其他福利和額外計劃。

我們有401(K)投資計劃和其他普遍可用的福利計劃，如健康保險、帶薪和無薪假期、人壽保險、殘疾保險、意外保險和危重疾病保險；我們相信，這些福利計劃的提供通常會提高員工的生產力和對公司的忠誠度。我們相信，對於我們在世行的員工來説，為他們所在的社區提供服務並鼓勵他們抽出時間(包括預先安排的工作時間)參加當地公民組織、慈善或非營利組織或教育機構的活動是很重要的。我們重視

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員工發展和培訓，並致力於發現和發展我們的下一代領導者的人才。我們的員工福利還有助於保護員工的健康、福祉和財務安全。

員工的健康和安全是我們最優先考慮的問題之一。在我們繼續監測新冠肺炎疫情的持續影響的同時，我們已經實施並繼續監測健康和安全法律法規要求的變化，以幫助確保我們員工的健康和安全。我們已採取措施渡過這場危機，包括讓我們的員工在紐約遠程兼職工作，儘管我們在紐約以外的員工基本上繼續遠程工作。我們已經實施並繼續監測健康和安全法律和監管要求的變化，以幫助保護我們員工的健康和安全。此外，雖然我們的員工遠程工作存在一定的風險，但我們已經實施了額外的緩解控制措施，以幫助降低此類風險。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們作為公司納税，必須為我們的應税收入繳納公司級的聯邦和州所得税。由於我們作為一家公司在截至2020年12月31日的年度根據《國內税法》(簡稱《税法》)C分部納税，因此我們能夠結轉後續年度發生的任何淨營業虧損。此外，出於美國聯邦税收的目的，分配通常將根據我們當前和累積的收益和利潤對我們的股東徵税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得所收取的股息扣除。

監督和監管

豁免1940年的法案

為了保持我們作為非投資公司的地位，我們的經營方式不屬於“投資公司”的定義，或屬於適用的例外情況。我們預計將繼續屬於1940年法案第3(C)(6)節所規定的“投資公司”定義的例外情況，即主要從事(I)銀行業務，(Ii)購買和以其他方式收購票據、匯票、承兑、未結應收賬款和代表商品、保險和服務的部分或全部銷售價格的其他義務，以及(Iii)向特定商品、保險和服務的製造商、批發商和零售商以及潛在購買者提供貸款的公司。我們監控我們對這一例外的持續遵守情況，並截至2021年12月31日符合。

對作為實業銀行的Medallion銀行的監管

2002年5月，我們成立了世界銀行，並於2003年10月獲得聯邦存款保險公司的批准。銀行須遵守廣泛的聯邦和州銀行法律、法規和政策，這些法律、法規和政策主要是為了保護儲户、存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的其他債權人和股東。

根據銀行章程，銀行有權發放消費者和商業貸款，並可以接受除活期存款(支票賬户)以外的所有FDIC保險存款。作為一家擁有FDIC擔保存款的州特許非成員銀行，該銀行受到FDIC和猶他州金融機構部門(Utah DFI)的審查、監督和監管。這些機構執行的法規及其條例和政策幾乎影響到其業務的所有方面，包括規定了允許的貸款和投資類型、所需資本額、允許的活動範圍和各種其他要求。如果銀行的監管機構確定我們違反了銀行法律和法規，包括從事不安全和不健全的做法，銀行可能會受到執法和其他監管行動的影響，這可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

資本標準

根據美國聯邦銀行業監管機構通過的《巴塞爾協議III》，該行須遵守基於風險和基於槓桿的資本比率要求。

根據基於風險的資本標準，銀行的資產、風險敞口和某些表外項目被分配到廣泛的風險類別，每個類別都有指定的權重，由此產生的資本比率代表資本佔總風險加權資產的百分比。適用於我們的最低資本充足率如下：

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迅速糾正行動框架通常適用於FDIC保險的存款機構，包括世行，它還包括世行必須滿足的資本金要求，以便除其他外，能夠不受限制地接受經紀存款。見下面的“立即糾正行動”和“經紀存款”。

除了滿足最低資本要求外，根據美國巴塞爾協議III的資本規定，銀行還必須保持2.5%的資本保護緩衝，以避免受到資本分配(包括銀行優先股的股息)和向管理層支付某些可自由支配的獎金的限制。資本保護緩衝是以CET1資本與風險加權資產的比率計算的，它有效地增加了所需的最低風險資本比率。

下表顯示了銀行需要維持的資本金要求：

為了計算三種基於風險的資本比率的分母，根據美國巴塞爾協議III資本規則，備兑銀行機構的資產被賦予風險權重，範圍從0%到1250%，視乎資產的性質而定。世行大多數貸款的風險權重為100%，逾期90天或以上的貸款或非應計項目貸款的風險權重為150%。此外，美國財政部(U.S.Treasury)的直接債務或美國政府無條件擔保的債務的風險權重為0%，而對美國各州或其他政治分區的一般債務債權的風險權重為20%，市政或州政府收入債券除外，風險權重為50%。

美國巴塞爾協議III資本規則規定，在CET1資本中有限度地確認，並在某些門檻以上從CET1資本中扣除三類資產：(I)因無法通過營業虧損淨額結轉實現的暫時性差額產生的遞延税項資產(扣除相關估值津貼和遞延税項負債)，(Ii)抵押貸款服務資產(扣除相關遞延税項負債)，以及(Iii)投資於超過10%的未合併金融機構已發行和未償還普通股的投資(扣除相關遞延税項負債)。聯邦銀行監管機構發佈了一項最終規則，該規則於2020年4月對銀行全面生效，旨在簡化銀行組織(如銀行)不受美國巴塞爾III資本規則中先進方法約束的那些資產類別的資本處理。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準。其中，這些標準修訂了巴塞爾委員會的信用風險標準化方法，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。巴塞爾委員會的標準一般將於2023年1月1日生效。與巴塞爾委員會提出的所有標準一樣，2017年12月的標準在任何司法管轄區都不會生效，直到該司法管轄區的相關監管機構實施了實施此類標準的規則。美國聯邦銀行監管機構尚未提出實施這些標準的規則，以實現基於風險的資本比率。

聯邦銀行業監管機構發佈了一項最終規則，於2019年4月生效，允許銀行組織在三年內分階段引入ASU 2016-13(稱為當前預期信用損失模型，簡稱CECL)的任何不利的首日監管資本影響。有關ASU 2016-13年的更多信息，請參閲本表格10-K其他部分所列年度經審計財務報表中的“重要會計政策的組織和摘要”。

2018年《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(EGRRCPA)要求聯邦銀行業監管機構通過法規，對包括銀行在內的規模較小的銀行組織實施豁免，使其不受美國巴塞爾III資本規則的約束，這些組織的“社區銀行槓桿率”至少保持在8%至10%之間。具體地説，EGRRCPA規定，如果任何存款機構或存款機構控股公司的總合並資產少於100億美元，如聯邦銀行監管機構實施的那樣，其有形股本超過這一槓杆率，將被視為符合(1)聯邦銀行機構頒佈的基於槓桿和風險的資本要求；(2)就存款機構而言，根據聯邦銀行機構的“迅速糾正行動”制度，資本比率要求被視為“資本充足”；以及(Iii)存款機構或控股公司所受的“任何其他資本或槓桿要求”，除非適當的聯邦銀行機構根據特定機構的風險狀況另作決定。

FDIC通過了一項最終規則，該規則於2020年1月生效，實施社區銀行槓桿率。根據該規則，社區銀行槓桿率與巴塞爾III資本規則下的一級槓桿率相同，並且

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符合條件的小型銀行組織，如世行，其總合並資產少於100億美元，並滿足某些基於風險的標準，如果其社區銀行槓桿率高於9%，則可以選擇應用社區銀行槓桿率框架。世行沒有選擇，目前也預計不會選擇應用社區銀行槓桿率框架，但將繼續評估該框架，並可能選擇在未來應用該框架。

作為獲得FDIC保險的條件，該行與FDIC簽訂了2003年的資本維持協議，要求FDIC保持15%的槓桿率(一級資本與平均資產之比)，併為貸款和租賃損失留出足夠的準備金，並將銀行可提供的鉅額貸款金額限制在銀行一級資本的三倍。

立即採取糾正措施

該銀行受FDIC法規的約束，這些法規適用於FDIC保險的每一家存款機構，規定了一套強制性和可自由支配的監管行動制度，隨着個別機構的資本水平下降，這些行動通常會變得更加嚴厲。根據《聯邦存款保險法》(FDIA)和有關迅速糾正措施的相關規定，聯邦銀行監管機構必須對不符合最低資本金要求的FDIC保險存款機構採取“迅速糾正措施”。FDIA列出了以下五個資本類別：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。受保存款機構的資本類別取決於其資本水平與各種相關資本指標以及監管規定確定的某些其他因素的比較情況。

如果一家銀行達到了上述資本充裕狀態的量化門檻，並且不受適當監管機構的任何書面協議、命令或指令的約束，以達到並維持特定的資本水平，它將符合資本充裕的條件。如果未能獲得充足的資本或未能滿足最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的運營或財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲下面的“經紀存款”。未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本或獲得監管機構對申請的批准的能力受到限制。根據2003年資本維持協議，銀行同意銀行的資本水平在任何時候都將達到或超過根據FDIC規則被視為資本充足的銀行所需的水平。

經紀存款

世行使用“中間人存款”為世行的大部分活動提供資金。根據FDIA和相關法規，FDIC保險的機構，如銀行，只有在沒有FDIC許可的情況下才能接受經紀存款，前提是這些存款符合指定的資本標準，不受任何書面協議、命令或指令的約束，以滿足和維持特定的資本水平，並受到存款利息的限制，除非它們資本充足。特別是，FDIA和FDIC的規定禁止受保存款機構接受經紀存款，或為任何明顯高於銀行正常市場區域或全國(取決於存款徵集地)現行利率的存款提供利率，除非該機構資本充足或資本充足，並獲得FDIC的豁免。根據FDIC的豁免，資本充足並接受經紀存款的存款機構不得為任何存款支付比某些現行市場利率高出75個基點的利率。

2020年12月，FDIC發佈了一項最終規則，旨在更新其對經紀存款和利率限制的監管規定。根據2021年4月1日生效的規定，在FDIC的豁免下，資本充足並接受經紀存款的銀行不得為任何存款支付超過(I)比FDIC規定的某些國家利率高出75個基點或(Ii)在銀行當地市場地區就特定存款產品支付的最高利率的90%的利率，前提是銀行向FDIC發出通知並提供該當地利率的證據。

根據2003年資本維持協議，銀行同意我們的資本水平在任何時候都將達到或超過根據FDIC規則被視為資本充足的銀行所需的水平。如果銀行因未能達到所需的資本標準，或由於受到滿足和維持特定資本水平的書面協議、命令或指令的限制，不再能夠接受或續期經紀存款，將對銀行的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。

支付股息

受保存款機構董事會宣佈與資本有關的現金股利或其他分配的權力受到法律和監管限制，這些限制根據機構的收益、財務狀況和現金需求以及一般業務條件限制可用於此類分配的金額。保險存管機構

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機構也被禁止向任何控制人支付管理費，或者，除某些有限的例外情況外，如果在此類交易後該機構的資本不足，則不得進行資本分配，包括分紅。

根據猶他州法律，銀行只有在計入應計或到期的所有費用、損失、利息和税款後，才能宣佈從銀行淨利潤中向銀行股東分紅。此外，銀行必須將股息所涵蓋期間股息前銀行淨利潤的至少10%轉入盈餘基金，直至盈餘基金達到銀行股本的100%。任何從本行淨利中撥入該股息所涵蓋期間未償還債務、資本工具或優先股報廢基金的款項，如在該等票據報廢時，該期間存入退休基金的款項可適當地轉入本行的盈餘基金，則會被視為本行盈餘基金的補充。

聯邦銀行機構還有權禁止存款機構從事被認為不安全或不健全的業務做法，可能包括在某些情況下支付股息或其他付款，即使法律沒有明確禁止這種支付。

此外，如“資本標準”所述，如果銀行基於風險的資本比率不能滿足基於風險的最低要求和資本保護緩衝，銀行將面臨資本分配(包括銀行優先股股息)等方面的逐步限制，其依據的是缺口金額和銀行合格留存收入的金額。為此目的，合格留存收入被定義為(I)前四個季度的淨收入，扣除分配和相關税收影響後未反映在淨收入中的較大者；(Ii)前四個季度的平均淨收入。

安全和穩健

FDIA還對交易實施了某些具體限制，並要求聯邦銀行監管機構採用與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和補償、費用和福利以及這些機構認為適當的其他運營和管理標準相關的全面安全和穩健標準。聯邦銀行監管機構通過的指導方針確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利有關的一般標準。一般而言，這些準則除其他外，要求建立適當的制度和做法，以確定和管理準則中規定的風險和暴露。這些指導方針還禁止將過高薪酬作為一種不安全和不健全的做法，並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東提供的服務不合理或不相稱時，稱為過高薪酬。聯邦銀行機構可以要求機構提交可接受的合規計劃，並根據機構不遵守一個或多個標準的具體情況和嚴重程度，靈活地採取其他更適當或更有效的行動方案。聯邦存款保險公司也可在發現該機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。

其中，除了上文討論的對經紀存款的限制外，FDIA還限制資本不足的機構為存款支付的利率，並限制存款機構向高管、董事、主要股東或相關利益提供的信貸總額。

消費者金融保護

本銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛管理本銀行的消費貸款業務。這些法律包括但不限於《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《借貸真實法》、《電子資金轉賬法》和這些法律各自對應的州法律，以及關於不公平和欺騙性行為和做法的法律。這些聯邦和州法律除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並使銀行受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權和民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能導致嚴重的聲譽損害，可能對我們的業務造成不利影響。

1977年《社區再投資法案》

根據《社區再投資法案》(CRA)，世行必須遵守某些要求和報告義務。根據CRA，世行有義務按照安全和穩健的業務，幫助滿足我們評估地區的信貸需求，包括該評估地區的低收入和中等收入個人和社區。在審查該銀行的過程中，聯邦存款保險公司必須評估我們在貸款、投資和服務領域的CRA表現。FDIC在監管和監督我們的其他活動時，可能會考慮遵守CRA。CRA還要求這些機構在評估新的申請時，包括考慮銀行滿足社區信貸需求的記錄

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分支或合併。我們選擇根據我們在公眾參與和監管部門批准下通過的戰略計劃來評估我們對CRA要求的遵從性。該戰略計劃包括幫助滿足我們評估領域的信貸需求的可衡量目標，並可在我們的網站上找到。CRA規定，CRA考試評級應公之於眾。在最近完成的CRA考試中，該銀行獲得了“傑出”的評級。

2019年12月，OCC和FDIC發佈了一份擬議規則制定通知，旨在(1)澄清哪些活動有資格獲得CRA信用；(2)更新哪些活動計入CRA信用；(3)創建更透明、更客觀的衡量CRA業績的方法；以及(4)規定更透明、一致和及時的CRA相關數據收集、記錄保存和報告。2020年5月，OCC發佈了一項最終規則，實施了擬議規則制定通知中的許多條款，並增加了某些澄清和過渡性救濟。FDIC沒有加入最終規則，並表示當時不準備最終敲定該提案。2021年12月，OCC發佈了一項最終規則，廢除了2020年的CRA規則，表示打算為正在進行的機構間工作提供便利，以實現CRA監管框架的現代化，並促進所有受保存管機構的一致性。銀行將繼續評估CRA規定的任何變化及其對銀行財務狀況、經營結果或流動性的影響。

與關聯公司和內部人士的交易

本行須遵守某些聯邦法律，根據《聯邦儲備法》第23A及23B條及據此頒佈的W條例，限制及控制本行發放信貸及向其聯屬公司提供服務或接受其服務的能力。銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。這些限制包括對可能發生的交易的數量和類型的數量和質量限制，包括銀行以貸款、信貸延期、投資或購買資產的形式向其某些附屬機構轉移資金。這些限制還要求與關聯公司的信貸交易被抵押，其與關聯公司的交易條件不低於與無關第三方的可比交易。一般而言，本行與任何聯營公司的承保交易不得超過本行股本及盈餘的10%，與所有聯營公司的承保交易不得超過本行股本及盈餘的20%。

根據聯邦法律，本行向其董事、行政人員及主要股東(實益擁有或控制任何類別有表決權股份超過10%的人士)，以及由該等人士擁有或控制的實體發放信貸的能力亦受限制。除其他事項外，向這類內部人士提供信貸的條款，須與與非內部人士進行可比交易時的信貸承銷程序大體相同，並遵守不會較之寬鬆的信貸承銷程序。此外，此類信貸延期的條款不得超過正常的不還款風險或呈現其他不利特徵，並且不得超過對此類個人個人和整體的信貸額度的某些限制。某些信貸延期還需要得到世行董事會的批准。

金融隱私與網絡安全

聯邦和州法律包含廣泛的消費者隱私保護條款。《格拉姆-利奇-布萊利法案》要求金融機構定期披露與共享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許零售客户在某些情況下選擇不讓機構與非關聯的第三方共享信息。其他聯邦和州法律法規會影響我們為營銷和/或非營銷目的與關聯公司和非關聯公司共享某些信息的能力，或與客户聯繫營銷優惠的能力。Gramm-Leach-Bliley法案還要求金融機構實施一項全面的信息安全計劃，該計劃包括行政、技術和物理保障，以確保客户記錄和信息的安全和保密。聯邦法律還規定，除在有限情況下外，通過欺詐或欺騙性手段獲取或試圖獲取金融性質的客户信息，均為刑事犯罪。

州監管機構在執行隱私和網絡安全標準和法規方面越來越積極。近年來，幾個州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對這些計劃提出了詳細要求，包括數據加密要求。許多州還實施或修改了數據泄露通知和數據隱私要求。例如，於2020年1月生效的《加州消費者隱私法》適用於在加州開展業務並滿足某些收入或數據收集門檻的營利性企業，並對加州居民的個人信息施加隱私合規義務。2020年11月，擴大加州消費者隱私法的範圍和要求的修正案將於2023年1月普遍生效。

2021年11月，聯邦銀行監管機構通過了一項關於銀行組織與重大計算機安全事件有關的通知要求的規則。根據最終規則，FDIC監管的銀行組織，如我們，必須在36小時內通知FDIC，這些事件已經嚴重擾亂或降級，或合理地很可能嚴重擾亂或削弱銀行組織向其客户基礎的重要部分提供服務的能力，危及銀行組織關鍵業務的生存能力，或對美國的金融穩定構成威脅。該規定將於2022年4月1日生效，並要求在2022年5月1日之前遵守。

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反洗錢與《美國愛國者法案》

銀行須遵守經《美國愛國者法案》或《愛國者法案》修訂的《銀行保密法》或《BSA》中的反洗錢(AML)條款，以及FDIC和美國財政部發布的實施條例。《愛國者法》包括2001年《國際反洗錢和反恐怖主義融資法》，旨在便利發現和起訴恐怖主義和國際洗錢活動。《愛國者法案》為驗證開立新賬户時附帶的客户身份確立了標準。《愛國者法》的其他條款規定了與政府和其他金融機構就可疑恐怖分子和洗錢活動進行溝通的特別信息共享程序，並加強了可疑活動報告，包括通過安全歸檔網絡以電子方式提交可疑活動報告。BSA要求包括銀行在內的所有金融機構建立基於風險的內部控制體系，合理設計以防止洗錢和資助恐怖主義。BSA包括各種記錄保存和報告要求(如現金和可疑活動報告)，以及盡職調查/瞭解客户文件要求。美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室(FinCEN)發佈了一項最終規則，自2018年5月起適用，以澄清和加強客户對金融機構的盡職調查要求。該規則(除其他事項外)對涵蓋的金融機構的“法人客户”規定了某些義務，包括公司、有限責任公司和其他類似實體。每個開户客户(包括開立新帳户的現有客户), 承保金融機構必須識別和核實客户的“受益所有人”，他們在規則中有明確的定義。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守客户盡職調查義務。2021年1月，《2020年反洗錢法》(AMLA)頒佈，該法案是對《反洗錢法》的修正。

反洗錢法旨在全面改革和更新美國的反洗錢法律。除其他事項外，AMLA為金融機構制定了基於風險的反洗錢合規方法；要求美國財政部頒佈反洗錢和打擊資助恐怖主義政策的優先事項；要求財政部為BSA合規測試技術和內部流程制定標準；擴大與執法和調查相關的權力，包括大幅擴大對某些BSA違規行為的現有制裁，並擴大BSA舉報人激勵和保護。AMLA中的許多法定條款將需要額外的規則制定、報告和其他措施，而AMLA的影響，包括對我們與BSA有關的合規成本和合規風險的影響，將取決於規則制定和實施指導等。

2021年6月，FinCEN發佈了反洗錢和打擊資助恐怖主義政策的優先事項，這是反洗錢法所要求的。優先事項包括：腐敗、網絡犯罪、資助恐怖主義、欺詐、跨國犯罪、販毒、販運人口和資助擴散。

小企業管理局的監管

Medallion Funding、Medallion Capital和FreshStart都是由SBA根據1958年修訂的《小企業投資法》(SBIA)以SBIC的身份運營的。SBIA授權將私人持有的投資工具作為SBIC發放許可證，以便為小企業提供長期融資。根據SBIA和SBA頒佈的條例，“小企業”是指獨立擁有和經營的企業，在其經營領域不佔主導地位，並且(I)連同任何附屬公司的有形淨資產為1950萬美元或更少，前兩個財政年度美國聯邦所得税後的年平均淨收入為650萬美元或更少(平均年淨收入是在沒有任何結轉虧損的情況下計算的)，或者(Ii)滿足聯邦政府北美行業分類系統(NAICS)下的替代標準，它為小企業所從事的行業分配代碼，並根據企業僱用的人數或其總收入提供小企業規模標準。此外，在每個財政年度結束時，必須至少有25%的投資總額投資於淨資產不超過600萬美元、前兩年扣除聯邦所得税後的平均淨收入不超過200萬美元的“較小企業”。符合NAICS規模標準的企業也符合符合SBA規模標準規定的“較小企業”的資格。

SBIC的投資通常必須是活躍的，主要是國內業務。SBIC規定禁止投資下列類型的企業：(1)主要業務活動是貸款人或再投資者的企業(即直接或間接向他人提供資金、購買債務、保理或長期租賃設備，但不提供維護或維修準備)；(2)多種房地產項目；(3)非持續性業務的單一目的項目；(4)位於美國境外、打算使用投資所得資金的公司，或其員工或有形資產超過49%位於美國境外的公司；(五)被動的、不主動從事貿易或業務的業務；(六)使用50%以上的資金向關聯供應商購買商品或服務的業務；(七)賭博等某些“罪惡業務”。

根據現行的SBA規定，Medallion Funding、Medallion Capital和FreshStart可能收取的最高利率不得超過(I)19%或(Ii)(A)(I)根據SBA規定確定的該公司的合格借款加權平均成本或(Ii)當前SBA債券利率加上(B)11%，四捨五入到下一個較低者中較高者的總和

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百分之一的八分之一。截至2021年12月31日，由Medallion Funding、Medallion Capital和FreshStart發起的貸款的最高利率為19%。截至2021年12月31日，我們的未償還勛章貸款的加權平均利率為2.43%，我們的未償還商業貸款的加權平均利率為12.34%。目前的小企業管理局法規還要求，由SBIC發起的每筆貸款的期限為1至20年。

此外，小型企業管委會須定期檢驗小型企業管委會，並向他們收取檢驗費。SBIC必須保持一定的記錄，並將其提供給SBA審查。SBIC還必須按照規定的估值準則編制其投資組合的估值，保持一定的最低資本水平，提交載有財務、管理和其他信息的年度報告，並就其所有權和運營的某些重大變化提交通知。SBA通常會檢查我們是否符合適用的SBA法規。

如果小型企業會引起某些利益衝突，則禁止SBIC對其進行投資。一般來説，如果SBIC的一名聯繫人對SBIC正在資助的小型企業進行投資，或擔任其高級管理人員，或將從融資中受益，則可能會出現利益衝突。如果SBIC借錢給其任何高級管理人員、董事和員工，或投資於其任何附屬公司，也會發生利益衝突。與聯營公司(例如由基金普通合夥人的聯營公司控制的另一隻基金)的聯合投資可以相同的條款或對SBIC公平的條款進行。SBA還禁止未經SBA事先批准而導致任何人(或一致行動人團體)擁有SBIC任何類別股本10%或更多的“控制權變更”或轉讓。“控制權變更”是指通過所有權、合同安排或其他方式，導致直接或間接轉移權力以指導SBIC的管理和政策的任何事件。

根據小企業管理局的規定，在沒有事先獲得小企業管理局批准的情況下，具有突出小企業管理局槓桿的持有者向任何一家小企業提供的貸款和其他投資不得超過SBIC“監管資本”的30%。

SBIC可以將閒置資金投資於SBA法規允許的某些短期投資，而這些閒置資金並未用於貸款或其他長期投資。這些獲準投資包括美國政府的直接債務，或由美國政府擔保的15個月或以下期限的本金和利息債務，以及由聯邦存款保險公司承保的機構發行的一年或以下到期的存款。這些允許的投資必須維持在：(1)美國的直接債務或由美國擔保的本金和利息債務，自投資之日起15個月內到期；(2)與聯邦保險機構簽訂的期限不超過7天的回購協議，如果回購協議所涉及的證券是美國的直接義務或美國擔保的本金和利息義務，且此類證券必須保存在聯邦保險機構的託管賬户中；(3)完全由上文(1)或(2)所述投資組成或代表上述投資的集合資產的共同基金、證券或其他工具；(4)由聯邦保險機構發行的一年或一年以下的存單；(5)聯邦保險機構的存款賬户，但不得超過一年的取款限制；(6)聯邦保險機構的支票賬户；或(7)合理的小額現金基金。

SBIC可以根據SBA的規定購買小企業的有投票權證券。雖然以前的法規禁止SBIC控制小企業，但SBA法規允許SBIC在最初獲得其控制地位之日起七年內對小企業實施控制。經小企業管理局事先書面批准，該控制期可再延長一段時間。

如果SBIC拖欠其未償還債券對SBA的付款義務，未能遵守其證券的任何條款，或違反適用於它的任何法律或某些規定，SBA有權加快其債券項下所有到期金額的到期時間。此外，SBA可以為SBIC指定一名接管人，並在SBIC債券違約或嚴重違反監管規定的情況下為其清算。

其他

控制權的變化

聯邦和猶他州法律和法規禁止任何個人或公司在未經FDIC或猶他州金融機構專員事先書面批准的情況下，在大多數情況下，因本行是《聯邦存款保險法》所指的“受保存款機構”和《銀行控制法》所指的變更，以及Medallion Financial Corp.是《猶他州金融機構法》所指的“金融機構控股公司”而獲得對本行以及間接本行的控制權。根據《銀行控制變更法》，除其他事項外，如果一個人或一家公司獲得我們任何類別有表決權股票的25%或更多，則最終推定控制權。如果一個人或一家公司獲得了任何類別有表決權股票的10%或更多，並受到適用法規中規定的幾個指定的“控制因素”的制約，就會出現可推翻的控制權推定。雖然 這個 銀行 是 一個 “投保人 存放處 機構“ 在 這個 含義 的 這個 聯邦制 存款 保險 行動 和 這個 變化 在……裏面 銀行 控制 行動， 你的 投資 在……裏面 《公司》 是 不 投保或擔保 通過 這個 FDIC， 或任何其他機構，以及 是 主題 至 損失。根據《猶他州金融機構法》，控制權被定義為直接或間接或通過或與一人或多人合作的權力，以(1)指導或對我們的管理或政策或我們多數董事的選舉施加控制性影響，或(2)由一名或多名董事投票表決我們任何類別有投票權的證券的20%或更多。

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個人或由個人以外的人投票超過我們任何類別有投票權證券的10%。如果任何銀行優先股系列的任何持有人有權投票選舉銀行董事，該系列將被視為一類有投票權的股票，任何其他人將被要求獲得FDIC的不反對，才能收購或維持該系列10%或更多的優先股。投資者有責任確保他們不會直接或間接收購我們普通股的股份，超過在未經監管機構批准的情況下可以收購的金額。

審查和監督

聯邦和州銀行機構要求世行編制關於財務狀況的年度報告，並按照最低標準和程序對財務進行年度審計。我們必須接受FDIC和猶他州DFI的定期現場檢查，以檢查是否遵守一系列法律和監管合規責任。進行審查的銀行監管機構有權完全接觸被審查機構的賬簿和記錄。除上文討論的CRA考試外，考試結果是保密的。考試費用可以根據被考試機構認為必要或適當的情況對其進行評估。

激勵性薪酬

FDIC發佈了關於激勵性薪酬政策的全面指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害此類組織的安全和穩健。該指導意見涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，其依據的主要原則是，銀行組織的激勵性薪酬安排應：(1)提供適當平衡風險和財務結果的激勵，其方式不鼓勵員工使其組織面臨不謹慎的風險；(2)與有效的內部控制和風險管理相一致；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極和有效監督。

多德-弗蘭克法案要求聯邦銀行監管機構和美國證券交易委員會針對總資產至少為10億美元的特定受監管實體(如我們)建立聯合法規或指導方針，禁止基於激勵的支付安排，這種安排通過向高管、員工、董事或主要股東提供過高的薪酬、費用或福利來鼓勵不適當的風險承擔，或者可能給實體帶來重大經濟損失。聯邦銀行監管機構和美國證券交易委員會在2016年提出了修訂後的規則，這些規則尚未最終敲定。

生效時生效，且為真實貸款人

2020年6月，FDIC公佈了一項最終規則，澄清了州特許銀行根據FDIA第27條的優先購買權發放的貸款被視為“有效”，因此貸款的原始條款，包括利率等，是有效的，可由任何後續受讓人、受讓人或買方強制執行，而不考慮其他州的高利貸法律。聯邦存款保險公司的規則不涉及國家特許銀行何時是貸款的“真正貸款人”，鑑於聯邦存款保險公司的規則和監管委員會發布的類似規則受到的法律挑戰，以及監管委員會根據《國會審議法案》2021年廢除的關於國家銀行是否為貸款的“真正貸款人”的規則，聯邦存款保險公司規則的最終效果仍然不確定。2020年8月20日，七個州和哥倫比亞特區的州總檢察長對FDIC提起訴訟，指控最終規則與FDIA衝突，超越FDIC的法定權限，違反《行政程序法》。2021年2月8日，地區法院批准了聯邦存款保險公司即決判決的動議，認為聯邦存款保險公司有權發佈“制定時有效”的規則，其對聯邦銀行法的解釋有權得到司法上的尊重。然而，訴訟仍在進行中，我們相信，無論結果如何，對世行的影響都將是微乎其微的。

未來立法

國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可以不時制定立法，影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改，或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或法規的實質或影響，或其應用，無法預測，儘管擬議的立法可能會影響我們運營所依據的監管結構，並可能顯著增加我們的成本，阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本和修改我們的業務戰略，並限制我們以有效方式追求商業機會的能力。

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可用信息

我們的公司網站位於Www.medallion.com。我們在以電子方式將報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告的任何修正案的副本。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在我們網站的投資者關係部分找到，其地址是Www.medallion.com/investors.html，或在美國證券交易委員會網站Www.sec.gov。我們的道德行為準則和內幕交易政策可以在我們網站的公司治理部分找到，網址是Www.medallion.com/investors_corporate_governance.html。這些文件以及我們的美國證券交易委員會備案文件，任何向我們的祕書索要副本的股東都可以免費獲得打印版本。

第1A項。國際扶輪SK因素

與我們的貸款組合和業務相關的風險

這個持續的冠狀病毒或新冠肺炎大流行，以及相關的對全球經濟和金融市場的重大負面影響，已經並可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是考慮到我們專注於消費貸款業務。.

新冠肺炎的蔓延引發了一場全球性的公共衞生危機，導致就業水平以及商業、經濟和市場狀況的廣泛波動和惡化，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況(包括資本和流動性)和前景的不利影響的全面程度取決於幾個不斷變化的因素，包括：

新冠肺炎對我們的消費貸款組合和消費業務的影響是不確定的，由於疫情對借款人償還貸款能力的影響，我們的消費貸款組合可能會遭受潛在損失。鑑於我們的商業模式在很大程度上是以消費者為導向的，疫情對我們的影響可能會加劇，

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為控制或減輕這一流行病而採取的預防性措施已經並可能越來越多地對消費者可自由支配的支出和失業率產生重大負面影響。

新冠肺炎的衝擊還在持續衝擊出租車行業。儘管紐約市進行了分階段的重新開放，但新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續對紐約市出租車車牌車主以及我們的車牌貸款和其他相關資產造成不利影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，其中包括疫情的範圍和持續時間、政府當局採取的行動，以及疫情對出租車車牌車主和歷史上曾乘坐出租車的人的行為產生的直接和間接影響。自2020年3月31日以來，勛章貸款的付款與前幾個時期相比大幅下降。對於勛章業務，沒有貸款被推遲，而且確定不可能量化預期的付款活動。因此，所有貸款都以非應計項目計入，並在2020年第三季度減記為抵押品淨值。此外，截至2020年12月31日，紐約市市場上的勛章貸款被減記至淨額79,500美元，並在2021年12月31日之前保持這一價值。我們積極與借款人接觸，修改他們的貸款協議，因此，我們在與借款人合作的同時，將所有勛章貸款都放在了TDR上。我們繼續評估我們的勛章貸款組合和相關資產的選擇，這可能會導致額外的沖銷、沖銷或減值，其影響可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

由於上述因素或其他風險和後果，大流行可能繼續對我們的業務、業務結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並增加本項目1A所述的其他風險--風險因素。大流行對我們行動的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，包括持續爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或減輕大流行而採取的行動。

我們的業務主要集中在消費貸款上，這項業務的虧損風險很高，可能會受到經濟低迷的不利影響。

我們的業務主要集中在消費貸款上。其結果是，與更加多元化的公司相比，我們更容易受到消費信貸特有的波動和風險的影響，包括如上所述的新冠肺炎疫情。例如，我們的業務對影響美國經濟、消費者支出和消費信貸的宏觀經濟狀況特別敏感。我們也更容易受到針對消費信貸或我們提供的特定消費信貸產品(包括促銷融資)的監管增加以及法律和其他監管行動的風險。我們的業務集中度可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從本質上講，向消費者放貸帶有不同的風險，而且通常比商業放貸的損失風險更高。儘管淨息差旨在更高，以補償我們增加的風險，但經濟低迷可能導致比預期更高的損失率和更低的回報，並可能影響我們消費貸款組合的盈利能力。在經濟放緩期間，拖欠、違約、收回和損失通常會增加，消費者可能會減少在娛樂和家裝等領域的可自由支配支出，這些領域構成了我們業務的重要組成部分。這些時期一直是，而且可能會繼續伴隨着不斷上升的失業率和獲得未償賬款的消費品價值的下降，這削弱了抵押品覆蓋範圍，並在違約情況下增加了損失金額。

此外，汽油價格上漲、通貨膨脹、房地產價值和市場狀況波動、可調整利率抵押貸款重置為更高利率、消費信貸普遍可用或其他影響消費者信心或可支配收入的因素可能會增加損失頻率，減少消費者對房車、遊艇、消費娛樂設備和其他消費品的需求(包括與家裝項目相關的需求)，並削弱某些類型消費品的抵押品價值。消費者對這些產品需求的任何下降都可能對我們發放新貸款的能力產生實質性的不利影響，並相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然大宗商品價格的下跌，尤其是汽油價格的下跌，總體上對個人消費者是有利的，但這些下跌也可能對高度依賴石油和天然氣行業的地理區域的失業率產生負面影響，從而可能對這些地區消費者的信貸質量產生不利影響。

我們的資產負債表由相當大比例的非優質消費貸款組成，這些貸款與高於平均水平的違約率有關。這些貸款的實際拖欠率、違約率、收回率和損失率可能會受到整體經濟低迷的更大影響。此外，在經濟放緩或衰退期間，我們的維修成本可能會增加，而我們的淨利息收入不會相應增加。

此外，我們的業務受到美國聯邦政府及其機構的貨幣和監管政策的重大影響。這些政策的任何變化都會受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，並可能通過利率變化、加強監管的合規成本和其他因素對我們產生實質性的不利影響。

我們用來估計信用敞口固有損失的過程需要複雜的判斷，包括對經濟狀況的預測，以及這些經濟狀況可能如何損害借款人償還貸款的能力。經濟狀況的不確定程度可能會對我們估計的準確性產生不利影響，這反過來可能會影響

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流程的可靠性和我們資產的質量。

我們的財務狀況、流動性和經營結果取決於我們貸款的信用表現。

截至2021年12月31日，我們大約50%的娛樂貸款是非優質應收賬款，債務人由於不良信用記錄等原因不符合傳統消費金融產品的資格。儘管我們的承銷指引旨在確認，儘管存在這些因素，債務人仍將是合理的信用風險，但預計應收賬款的違約率將高於主要債務人的債務組合。出於任何原因(例如為了應對競爭環境)而削弱我們的承保準則，以努力獲得更高收益的貸款，我們的員工在承銷和監控貸款方面缺乏紀律或勤勉，或者我們無法充分調整政策和程序以適應經濟或其他條件的變化，可能會導致貸款違約和沖銷，這可能需要增加我們的貸款損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入和財務狀況產生不利影響。在娛樂貸款違約的情況下，通常最實際的追回方法是收回融資的車輛，儘管該車輛的抵押品價值通常不能完全覆蓋未償還的賬户餘額和追回費用。不能產生足夠的收益來全額償還應收款的收回銷售通常會導致這些應收款的損失。

此外，在過去的幾年裏，我們的主要投資組合與我們的整體投資組合成比例增長。雖然優質投資組合的違約率通常低於非優質投資組合，但與非優質貸款相比，我們對優質貸款定價進行風險調整的能力較弱。因此，在我們的主要投資組合繼續增長的情況下，我們業務的更大比例將由貸款組成，對於這些貸款，我們調整定價以吸收虧損的靈活性將降低。由於這些因素，我們在主要投資組合中可能遭受比預期更高的損失。此外，如果我們的主要貸款損失高於預期，那麼我們也可能面臨預測損失的風險，這可能會影響我們的損失準備金和經營業績。

我們的徽章貸款抵押品價值下降，包括對喪失抵押品贖回權的貸款的影響，以及我們在喪失抵押品贖回權後購買的芝加哥出租車徽章已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

除與處置現有勛章資產有關外，我們於2015年7月停止發放新的勛章貸款，而自2014年以來，本行亦未再發放新的勛章貸款。截至2021年12月31日，我們的徽章貸款及相關資產佔我們總資產的不到3%。近年來，日益激烈的競爭降低了出租車服務的整體市場、經營獎牌的收入和出租車獎牌的價值。如果這些趨勢繼續下去，我們的勛章貸款和相關資產將受到進一步的負面影響。我們估計，截至2021年12月31日，紐約市出租車牌照的市場價值為85,000美元，扣除清算成本後為79,500美元。

我們擁有159枚芝加哥出租車獎章，這些獎章在2003年被取消抵押品贖回權。此外，我們的貸款收入的一部分來自芝加哥出租車勛章抵押的貸款。我們估計，截至2021年12月31日，芝加哥出租車牌照的市場價值約為11,500美元，扣除清算成本後淨額為6,000美元。

政府實體未來可能會採取其他行動，這可能會對出租車獎牌市場產生不利影響，並可能影響我們的財務狀況和運營業績。我們發起徽章貸款的每個城市，以及美國大多數其他主要城市，都限制了出租車徽章的供應，這導致了支持出租車徽章價值的供應限制。放寬限制，導致增發的士徽章，可能會令的士徽章在該市場的價值下降，進而對我們當時在該市場獲得未償還勛章貸款的抵押品的價值造成不利影響。

我們估計，截至2021年12月31日，我們的徽章貸款的加權平均貸款與價值比率約為295%。如果出租車車牌的價值繼續下降，車牌貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和借款人破產的情況可能會增加。我們通過止贖和出售出租車徽章抵押品來收回違約徽章貸款的能力將會減弱，這將導致未來違約徽章貸款的損失，這可能會對我們的業務產生影響。如果我們被要求迅速清算全部或部分勛章貸款，我們將實現低於我們之前記錄的此類勛章的價值。

與我們貸款的抵押品價值報告相關的不確定性可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。

徽章貸款主要是以抵押品為基礎的貸款，即抵押品價值通常超過貸款發起時的金額，提供足夠的額外抵押品來保護我們免受損失。徽章貸款的抵押品價值反映了最近的銷售價格，通常從特定當地市場的監管機構獲得。我們依賴適用的監管機構和其他第三方獲得的抵押品價值基準的完整性。這些基準的任何變化或波動都可能導致我們蒙受損失。我們經歷了勛章抵押品價值的大幅下降，這已經並可能繼續對我們的估值分析造成負面影響，並可能進一步大幅降低我們投資組合的公平市場價值計量。

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我們需要一個客觀的基準來確定我們投資組合的價值。如果我們目前使用的基準被認為是不可靠的，我們將需要使用其他內在因素來確定我們貸款的抵押品價值。

我們的貸款損失準備金可能被證明不足以彌補我們貸款的損失。

我們維持貸款損失準備金(通過損失準備金建立的準備金，該損失準備金減少了我們的收入，並因此影響了我們的財務狀況)，我們認為這是適當的，以撥備我們的貸款組合中發生的損失。

建立貸款損失撥備的過程對我們的經營結果和財務狀況至關重要，需要複雜的模型和判斷，包括對經濟狀況的預測。影響借款人的經濟狀況的變化、我們貸款組合的增長、我們貸款組合的信用特徵的變化、關於我們貸款的新信息以及我們控制之外的其他因素，可能需要增加貸款損失撥備。在我們修改貸款的情況下，如果修改後的貸款沒有達到預期的效果，我們可能需要為這些貸款建立額外的免税額。

我們定期審查和更新我們的方法、模型以及我們用來確定貸款損失撥備的基本假設、估計和評估，以反映我們對當前狀況的看法。此外，作為監管職能的一部分，我們的監管機構定期審查我們用於計算貸款損失撥備的方法、模型和基本假設、估計和評估是否足夠。我們的監管機構可能會根據他們的判斷得出結論，我們應該修改我們的方法、模型或基本假設、估計和評估，增加我們的貸款損失撥備，和/或確認進一步的損失。我們繼續審查和評估我們的方法、模型以及我們使用的基本假設、估計和評估，並將根據需要對其進行進一步的增強或更改。我們不能保證我們的貸款損失準備金足以彌補實際損失。未來貸款損失或確認損失準備的增加(由於任何審查、更新、監管指導、會計準則的變化或其他原因)將導致淨收益和資本的減少，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地發展和維護與經銷商、承包商和FSP的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們通過與消費產品的第三方銷售商合作而不是直接與消費者合作來發起貸款。因此，我們發起消費貸款的能力取決於與有限數量的經銷商、承包商和FSP的關係。雖然我們與各種經銷商、承包商和FSP都有關係，但沒有一種關係是排他性的，每一種關係都可能在任何時候終止。此外，我們的大部分新貸款來源集中在我們的前十大關係中，失去一個重要的關係可能會對我們的產品和新貸款來源的需求產生負面影響。與我們的家裝貸款部門相關的承包商和FSP關係也面臨着激烈的競爭。失去任何這些關係，我們未能發展更多的關係，以及我們現有的經銷商、承包商和FSP關係導致銷售額和貸款額下降的情況，所有這些都可能對我們的大部分業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們產品的需求減少，以及我們未能適應這種減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們提供的產品的需求可能會因各種因素而減少，例如人口統計模式、客户偏好或財務狀況的變化、減少客户獲得特定產品的監管限制或競爭產品的可用性。如果我們不能適應客户對我們產品的需求或訪問的重大變化，我們的收入可能會減少，我們的運營可能會受到不利影響。即使我們確實為了滿足客户需求而對我們的產品進行了更改，客户也可能會抵制此類更改或拒絕此類產品。此外，任何產品變更對我們業務結果的影響可能在變更生效一段時間後才能完全確定，到那時，對該產品進行進一步修改而不會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成進一步不利影響可能為時已晚。

現行利率的降低或增加可能會對我們的業務、我們的資本成本和我們的淨利息收入產生不利影響。

我們的商業借款人一般有權在支付1%至2%的標準貸款費用後提前償還貸款，對於較大的、更定製的貸款安排，則有權根據談判獲得更高的金額。借款人很可能在其貸款的應付利率相對於現行利率較高時行使提前還款權利。在較低的利率環境下，我們將難以以可比利率再借出預付資金，這可能會減少我們獲得的淨利息收入。當這種情況發生時，我們通常會將這些收益再投資於臨時投資，等待他們未來投資於新的投資組合公司。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多，我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來對一家新投資組合公司的任何投資，其收益率也可能低於償還的債務。因此，如果我們的投資組合中有相當數量的公司選擇提前償還欠我們的款項，而我們無法將所得資金用於再投資，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

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及時獲得可比收益率。此外，提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們的盈利能力可能直接受到利率水平和利率波動的影響。隨着利率的變化，我們對貸款的毛利差要麼增加，要麼減少，因為對貸款收取的利率受到市場和競爭條件的限制，限制了我們將增加的利息成本轉嫁給消費者的能力。此外，儘管我們的借款人中有很大一部分是非優質借款人，對利率變動不高度敏感，但利率上升可能會減少我們發放的貸款額。雖然我們監控利率環境並尋求緩解利率上升的影響，但我們不能保證利率變化的影響能夠成功緩解。

此外，我們的大部分貸款組合都是固定利率貸款。就我們的融資成本因市場利率上升而增加的程度而言，市場利率的突然上升可能會對我們的收益產生不利影響，直到我們能夠以更高的現行利率發放新貸款。

此外，由於我們借錢為貸款和投資提供資金，我們收入的一部分取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。我們的部分投資，如勛章貸款，將採用固定利率，而我們的部分借款可能採用浮動利率。因此，市場利率的重大變化可能會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本可能會增加，這將減少我們的淨投資收入。根據適用的法律要求，我們可以通過使用標準對衝工具來對衝利率波動。這些活動可能會限制我們分享相對於對衝投資組合的較低利率的好處的能力。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們將不得不依賴我們的交易對手履行他們在這種對衝下的義務。

融資及相關風險

如果未來不能籌集更多資本，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們私下發行的票據包含某些條款，要求我們通過某些測試才能籌集額外債務。我們不能保證我們在未來將繼續滿足這樣的考驗。此外，我們獲得額外資金來源的能力可能很困難，包括通過信貸安排或其他替代融資來源，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款或根本不這樣做。信貸安排的可獲得性在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括對無資金支持的銀行信貸額度的監管資本處理、參與信貸安排的銀行的財務實力和戰略目標，以及銀行總體流動性的可獲得性。

此外，我們未來可能需要籌集更多資本，以擁有足夠的資本資源和流動性來履行我們的承諾，包括2003年資本維護協議的條款，併為我們的業務需求和未來的增長提供資金，特別是在我們的資產或收益質量顯著惡化的情況下。如有需要，我們是否有能力籌集額外資本，除其他因素外，將視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況並非我們所能控制，以及我們的財政狀況。我們可能無法以可接受的條件獲得資本，或者根本無法獲得資本。任何可能限制我們進入資本市場的事件，例如資本市場投資者信心的下降或資本市場的其他幹擾，都可能對我們的資本成本和我們籌集資金的能力以及反過來對我們的流動性產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能不得不在其他金融機構尋求籌集資金時這樣做，然後不得不與這些機構爭奪投資者。無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在需要時，Medallion Bank可能無法使用經紀存款進行其存款收集活動。無法接受和續期經紀存款將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

Medallion Bank依靠成熟的經紀存款市場發起存款，為其業務提供資金。此外，Medallion Bank的業務、戰略和前景取決於其無限制地接受和續簽經紀存款的能力，因此取決於其在FDIC監管框架下“資本充足”的能力。

Medallion Bank的經紀存款包括通過經紀存款市場而不是零售分支機構籌集的存款。儘管Medallion Bank已經與多元化的投資經紀商集團建立了合同關係，經紀存款市場也得到了很好的發展和許多銀行機構的利用，但條件可能會發生變化，可能會影響經紀存款的可用性。此外，Medallion Bank依賴中介存款作為資金來源的能力受到FDIC迅速糾正行動框架中規定的資本化要求的制約。除非“資本充足”或“資本充足”，而且獲得聯邦存款保險公司的豁免，否則梅德萊恩銀行不得接受或續期經紀存款。一家“資本充足”的銀行，如果在FDIC的豁免下接受或續簽經紀存款，其可能提供的利率將受到額外的限制。有關更多信息，請參閲“我們的業務-監督和監管”。

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如果Medallion Bank的資本水平低於FDIC定義的“資本充足”水平，或者我們未能保持“資本充足”的狀態，那麼Medallion銀行籌集經紀存款的能力將受到嚴重損害。如果Medallion Bank的資本水平低於FDIC定義的“資本充足”水平，它將無法籌集經紀存款。任何減值或無法籌集經紀存款將對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。經紀存款也可能不像其他類型的存款那樣穩定，如果Medallion Bank經歷了一段時間的持續運營虧損，從經紀存款市場吸引存款的成本可能會大幅增加。Medallion Bank有能力管理其增長，使其保持在“資本充足”的水平，這對我們保持對這一資金來源的開放訪問的能力至關重要。

我們依靠子公司的現金流來償還債務和基金運營。

我們主要是一家控股公司，我們的大部分營業收入和現金流來自我們的子公司。因此，我們嚴重依賴子公司的分配來產生必要的資金，以償還我們的債務和基金運營。我們的子公司通過分紅和支付公司間債務向我們提供資金，但我們不能向您保證，我們的子公司將能夠繼續支付這些股息或債務。猶他州金融機構部門和FDIC有權禁止或限制Medallion Bank支付股息。此外，作為獲得FDIC保險的條件，Medallion Bank與FDIC簽訂了資本維持協議，要求其保持15%的一級槓桿率(一級資本與平均資產之比)。截至2021年12月31日，美德利聯銀行的一級槓桿率為17.5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從Medallion Bank獲得了19.0億美元和600萬美元的股息。

法律和監管風險

對於某些違反聯邦證券法的行為，我們將面臨與美國證券交易委員會的未決訴訟，這可能導致鉅額罰款和/或其他制裁，並因此對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響，並禁止我們的總裁兼首席運營官。

正如本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註10“承諾和或有事項”中所述，2021年12月29日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟，指控該公司及其總裁兼首席運營官違反了聯邦證券法的反欺詐、賬簿和記錄、內部控制和反兜售條款。該訴訟涉及2015至2017年期間發生的某些問題，包括(I)公司在2015和2016年聘用第三方，在某些金融網站上張貼有關公司的信息，以及(Ii)公司在2016和2017年的財務報告和披露有關某些資產的信息，包括Medallion Bank，在此期間，公司曾根據1940年的投資公司法報告為業務發展公司(BDC)。自2018年4月以來，本公司沒有以BDC的身份報告，自2016年以來也沒有與該等第三方合作。該公司預計不會改變之前公佈的財務業績。

美國證券交易委員會正在尋求禁令救濟、返還加上判決前的利息和民事處罰，金額不詳，以及針對董事總裁兼首席運營官的高管和支付寶禁令。儘管公司及其總裁兼首席運營官打算積極為自己辯護，並相信美國證券交易委員會不會勝訴，但訴訟可能導致對公司和/或其總裁兼首席運營官的鉅額罰款或其他制裁。在這種情況下，公司可能會招致損失和其他可能對公司、其運營結果和/或財務狀況產生重大影響的處罰，並可能對其總裁兼首席運營官構成障礙。此外，本公司已經並預計會因美國證券交易委員會提出的該等指控而進一步招致鉅額法律費用及開支，而本公司可能會因該等美國證券交易委員會事宜而受到股東訴訟。

我們在高度監管的環境中運營，如果我們被發現違反了適用於我們的任何聯邦、州或地方法律或法規，我們的業務可能會受到影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》，於2010年頒佈。多德-弗蘭克法案極大地改變了聯邦金融服務法規，影響了金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動等。除了《多德-弗蘭克法案》的法定要求外，該法案還授權美國的銀行、證券和衍生品監管機構通過必要的規則制定施加額外的限制。多德-弗蘭克法案要求擁有一家實業銀行的公司成為該機構的“力量源泉”，並受“沃爾克規則”的約束。雖然這些要求對我們沒有實質性的影響，但我們不能向您保證它們在未來不會產生影響。

更廣泛地適用於我們的法律或法規的其他變化可能會對我們的業務活動的盈利能力產生負面影響，要求我們改變某些業務做法，對我們的業務模式產生重大影響，限制我們可能從事的活動，影響關鍵人員的留任，要求我們籌集額外的監管資本，增加我們持有的流動資產的金額，或以其他方式影響我們的資金狀況或使我們面臨額外成本(包括增加的合規成本)。任何這樣的變化也可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來進行任何必要的變化，並可能

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對我們以前開展業務的能力或我們的經營結果或財務狀況造成不利影響。

我們還受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，如地方許可要求、零售融資、收債、消費者保護、環境、健康和安全、債權人、工時、反歧視、舉報人和其他就業做法法律法規，我們預計這些成本將在未來增加。違反這些或未來的要求或法律法規可能導致對我們的行政、民事或刑事制裁，其中可能包括罰款、針對主題業務的停止和停止令，甚至吊銷或暫時吊銷我們經營主題業務的許可證。因此，我們已經並將繼續產生資本和運營支出以及其他成本，以遵守這些要求和法律法規。

銀行業受到高度監管，監管框架，以及未來任何立法或監管改革，都可能對我們的運營產生重大不利影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督，這些法規主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護證券持有人。我們受到FDIC和猶他州DFI的監管和監督。適用於我們的法律和法規管理各種事項，包括我們可能進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須為我們的存款保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、對Medallion Bank和我們的控制的變化、對股息的限制以及新辦事處的設立。在從事某些活動或收購之前，我們必須獲得監管機構的批准，而且有可能無法及時或根本無法獲得此類批准。我們的監管機構也有能力迫使我們採取或限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全的銀行業務的行為。我們不遵守任何適用的法律或法規，或監管政策以及對此類法律和法規的解釋，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或我們的聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦和州銀行法律法規，以及這些法律法規的解釋和實施，都在不斷地進行實質性的審查和變化。金融機構通常也受到監管機構更嚴格的審查。這些變化和更嚴格的審查已經導致並可能繼續導致經營成本增加，未來可能會導致收入和淨收入下降，降低我們吸引和留住客户的有效競爭能力，或者降低我們繼續提供某些產品和服務的吸引力。聯邦和州法律法規的任何未來變化，以及此類法律法規的解釋和實施，或修改或廢除，都可能對我們產生重大和不可預測的影響，包括上文所列的影響或其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的方面。

我們無法繼續遵守監管要求，可能會對我們在該市場的運營和我們的聲譽產生實質性的不利影響。不能保證適用的法律或法規不會被修改或解釋不同，也不能保證不會採用新的法律和法規，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2001年的《美國愛國者法案》和《銀行保密法》要求金融機構設計和實施防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。如果發現此類活動，金融機構有義務向FinCEN提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，以確定和核實尋求開立新金融賬户的某些法人客户的客户和受益所有人的身份。聯邦和州銀行監管機構也將重點放在遵守《銀行保密法》和反洗錢法規上。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁，包括限制進行收購或擴大活動。在過去的幾年裏，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。儘管我們有旨在協助遵守BSA和其他反洗錢法律和法規的政策和程序，但不能保證這些政策或程序始終有效，或保護我們不因員工、代理和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動而承擔責任。未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

總統行政當局或國會控制權的變化也增加了影響金融機構的法律、法規和監管做法進一步變化的可能性，這可能包括更嚴格的要求和監管當局的更嚴格審查。

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有關隱私、信息安全和數據保護的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並允許客户有權“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況除外)；以及(Iii)要求我們制定、實施和維護書面的全面信息安全計劃，其中包含根據我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃而適當的保障措施。多個州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。此外，立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，這些法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐，以及我們對消費者或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護產生重大影響, 以及我們目前或計劃中的一些商業活動。這還可能增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。這包括在聯邦一級、聯邦貿易委員會以及州一級增加與隱私有關的執法活動。

遵守當前或未來的隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全違規通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們對第三方供應商的使用和我們其他正在進行的第三方業務關係受到監管要求和審查。

我們經常使用第三方供應商作為我們業務的一部分。我們還與其他第三方建立了大量持續的業務關係。這些類型的第三方關係受到聯邦和州銀行監管機構的嚴格監管要求和關注。監管要求我們加強對第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係的盡職調查、持續監測和控制。在某些情況下，我們未來可能需要與這些供應商重新談判我們的協議，以滿足這些增強的要求，這可能會增加我們的成本，並可能限制我們的競爭力。我們希望我們的監管機構將追究我們在監督和控制我們的第三方關係以及與我們有這些關係的各方的表現方面的不足之處。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對我們的第三方供應商或其他持續的第三方業務關係行使足夠的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及客户補救要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的SBIC子公司是由SBA頒發許可證的，因此受SBA法規的約束。

我們的SBIC子公司獲得了作為SBIC運營的許可，並受SBA的監管。SBA還對SBIC投資於投資組合公司的融資條款施加了某些限制，並禁止SBIC為某些目的或向幾個被禁止行業的企業提供資金。遵守SBA的要求可能會導致SBIC子公司放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資機會。

此外，小企業管理局的規定要求持牌的SBIC必須由小企業管理局定期審查和審計，以確定其是否符合相關的小企業管理局規定。SBA禁止在未經SBA事先批准的情況下對SBIC進行“控制權變更”或可能導致任何人(或一羣一致行動的人)擁有SBIC某類股本10%或更多的轉讓。如果SBIC子公司未能遵守適用的SBIC法規，SBA可以根據違規的嚴重程度限制或禁止它們使用債券，宣佈未償還債券立即到期和支付，和/或限制它們進行新的投資。此外，SBA可以吊銷或暫停SBIC許可證，或者可以為SBIC及其清算指定一名接管人，原因是故意或一再違反SBIA的任何規定，或故意或一再不遵守SBIA的任何規定或根據該規定頒佈的任何規則或條例。SBA的這種行為反過來會對我們產生負面影響。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

SBA限制SBIC向其任何高管、董事和員工放貸，或投資於其任何附屬公司的能力。

Medallion Bank受到某些聯邦法律的限制和控制，這些法律限制和控制其與其附屬公司進行交易的能力。

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《聯邦儲備法》第23A和23B條以及適用的法規限制美德萊恩銀行以貸款、信貸延期、投資或購買資產的形式向包括我們在內的某些附屬公司轉移資金，並限制其向其附屬公司提供服務或從其附屬公司接受服務的能力。第23A和23B條還一般要求，Medallion Bank與其關聯公司的交易不得低於與無關第三方的可比交易。

聯邦和州法律可能會阻止對我們普通股的某些收購，這可能會對我們的股東產生實質性的不利影響。

Medallion Bank是《聯邦存款保險法》和《銀行控制變更法》所指的“有保險的存款機構”，而本公司是《猶他州金融機構法》所指的“金融機構控股公司”。由於這一地位，聯邦和猶他州的法律和法規禁止任何人或公司在大多數情況下未經FDIC或猶他州金融機構專員的事先書面批准(視情況而定)而獲得對我們以及間接的Medallion Bank的控制。根據《銀行控制變更法》，除其他事項外，如果一個人或一家公司獲得我們任何類別有表決權股票的25%或更多，則最終推定控制權。如果一個人或一家公司獲得了任何類別有表決權股票的10%或更多，並受到適用法規中規定的幾個指定的“控制因素”的制約，就會出現可推翻的控制權推定。根據猶他州金融機構法案，控制權被定義為個人對我們任何類別的有投票權證券的投票權為20%或更多，或由個人以外的人投票我們任何類別的有表決權證券的投票權超過10%。投資者有責任確保他們不會直接或間接收購我們普通股的股份，超過在未經監管機構批准的情況下可以收購的金額。這些條款可能會推遲或阻止第三方收購我們，儘管這可能會給我們的股東帶來好處，或者以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然 徽章 銀行 是 一個 “投保人 存放處 機構“ 在 這個 含義 的 這個 聯邦制 存款 保險 行動 和 這個 變化 在……裏面 銀行 控制 行動， 你的 投資 在……裏面 《公司》 是 不 已投保 或 有保證的 通過 這個 FDIC， 或 任何 其他 代理機構， 和 是 主題 至 損失.

與我們的增長和運營相關的風險

與其他貸款機構的競爭可能會對我們產生不利影響。

消費貸款市場競爭激烈，由各種實體提供服務，包括銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、獨立財務公司和金融技術公司。娛樂貸款和家裝貸款市場也高度分散，少數貸款人搶佔了每個市場的大部分份額，許多規模較小的貸款人爭奪剩餘的市場份額。我們的競爭對手經常尋求以比我們提供的更優惠的條款提供融資，這些條款對消費者或經銷商、承包商和FSP來説更有利。其中許多競爭對手還與經銷商、承包商和FSP建立了長期的合作關係，並可能提供我們不提供的其他形式的融資，例如信用卡貸款。我們預計，隨着業務的擴大，我們將面臨更大的競爭，在更穩定或更有利的經濟條件下，競爭也可能會加劇。我們的某些競爭對手不受我們相同的監管要求，因此，這些競爭對手可能在開展某些業務和提供某些服務方面具有優勢，並可能在貸款發放活動中更具進取心。競爭加劇也可能要求我們降低貸款利率，以維持我們想要的貸款發放量，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們過去已經並可能在未來追求新的戰略和業務，由於這些戰略變化，我們可能面臨更大的風險，包括與更廣泛的客户進行交易以及對新資產、活動和市場的敞口。.

2019年7月，我們開始建立新的戰略合作伙伴計劃，通過該計劃，世行與第三方合作，提供消費貸款和其他金融服務。與這一業務相關的潛在法律和監管風險仍然是不確定的，並可能以可能對我們產生不利影響的方式發展，包括由於我們是由我們的合作伙伴促成、持有和提供服務的貸款的“真正貸款人”而對我們提起的法律訴訟的結果，或者基於FDIC或其他金融監管機構認定我們的戰略合作伙伴計劃代表着不安全和不健全的做法。

我們可能會繼續改變我們的戰略，進入新的業務線，包括收購另一家公司，收購新型貸款組合或其他資產類別，或在未來以其他方式。任何新的業務計劃，包括我們的戰略合作伙伴計劃，在過去和未來都可能使我們面臨新的和更高的風險，包括新的信貸相關風險、合規、欺詐、市場和運營風險、增加的合規和運營成本、對此類新活動和資產的不同和可能更嚴格的監管審查，並可能使我們面臨新類型的消費者以及資產類別、活動和市場。

我們未來可能追求的任何新的業務計劃和戰略都可能不如預期的成功，也可能不會推進我們預期的業務戰略。我們可能無法實現令人滿意的投資或收購回報，我們可能會在管理新投資組合或整合業務方面遇到困難，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移。這些結果中的任何一個最終都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們的財務狀況和經營結果將取決於我們有效管理增長的能力。

我們實現貸款和投資目標的能力將取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們的管理團隊識別、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力，以及我們融資和投資的能力。

在成本效益的基礎上實現這一結果將在很大程度上取決於我們的管理團隊對投資過程的處理，其提供稱職、細心和高效服務的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。除了監控我們現有投資的表現外，我們的管理團隊成員和我們的投資專業人士也可能被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些對他們時間的要求可能會分散他們的注意力，或者放慢投資速度。為了實現增長，我們需要招聘、培訓、監督和管理新員工。然而，我們不能向您保證，任何這樣的員工都會為我們的業務成功做出貢獻。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們適應快速技術變革的能力。

金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出新的、由技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造額外的效率，從而滿足客户的需求。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源來投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新的、技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向客户營銷這些產品和服務。此外，實施技術變更和升級以維護現有系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用的法律。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們預計，適用於銀行業的新技術和業務流程將不斷湧現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的更好。由於技術變革的步伐很快，我們的行業競爭激烈，隨着關鍵系統和應用程序變得過時或隨着更好的系統和應用程序的出現，我們可能無法維持對新技術的投資。未能保持當前的技術和業務流程可能會導致我們的運營中斷或導致我們的產品和服務競爭力下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和我們客户的信息，以及我們客户和員工的個人身份信息，存儲在第三方數據中心和我們的網絡中。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全和業務連續性措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞，或因系統故障、運營事件、員工錯誤或影響我們的第三方服務提供商(或這些第三方服務提供商的提供商)的事件而容易受到其他中斷的影響。任何此類入侵或破壞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、銷燬、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露、破壞或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們還可能被要求在因影響我們的安全漏洞或其他信息技術中斷而導致的任何監管調查或民事訴訟中產生重大成本。

我們一直是，並可能繼續是企圖的網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和其他信息安全威脅的目標。到目前為止，網絡攻擊還沒有對我們的財務狀況、業績或業務;產生實質性影響，但我們未來可能會遭受重大財務或其他損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重性。除其他外，這些威脅的演變性質、當前的全球經濟和政治環境、當前的在家工作環境、我們的一些業務運營外包、合格的網絡安全專業人員的持續短缺以及第三方與我們的系統的相互連接和相互依賴等因素，使我們面臨的風險和對這些問題的敞口仍在增加。此外，我們與服務提供商、經銷商、承包商和FSP之間的互聯性日益增強，包括通過應用程序編程接口，這增加了安全漏洞或其他影響第三方的中斷對我們開展業務的能力造成實質性影響的風險。

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我們未來的成功有賴於我們的關鍵投資人員。

我們依賴於我們僱用的投資專業人員的勤奮、技能和商業聯繫網絡，以尋找、評估、談判、構建和監控我們的投資。我們未來的成功在很大程度上還將取決於我們高級管理團隊的持續服務和協調，特別是我們的董事長兼首席執行官阿爾文·穆爾斯坦、我們的總裁安德魯·M·默斯坦以及獎章銀行的高級管理團隊。我們高級管理團隊的任何其他成員的離職都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為以及自然災害可能會影響我們證券的任何市場，影響我們投資的業務，並損害我們的運營和盈利能力。

恐怖襲擊和自然災害可能會損害我們的業務成果和您的投資。我們不能向你保證，不會再發生針對美國或美國企業的恐怖襲擊，也不會有重大自然災害襲擊美國。美國或其他地方發生的此類襲擊或自然災害可能會通過破壞美國的經濟狀況，影響我們直接或間接投資的企業。此外，我們的部分業務集中在紐約市大都會地區，該地區在2001年遭受了恐怖襲擊，並面臨着持續的威脅。如果在紐約市或其他地方再次發生恐怖襲擊，可能會嚴重影響我們的行動結果。恐怖襲擊造成的損失一般不能投保。

如果我們所依賴的某些外部供應商遇到困難、終止他們的服務或不遵守銀行法律法規，我們的業務可能會中斷。

我們在很大程度上依賴於與提供服務的第三方的關係，主要是對我們的運營至關重要的信息技術服務。目前，我們從第三方獲得服務，包括信息技術基礎設施和支持，以及貸款發起、貸款服務和會計系統和支持。如果我們的任何第三方服務提供商遇到困難或終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商取代我們的服務提供商，我們的運營可能會中斷。如果我們的一些第三方供應商，特別是提供我們貸款發放、貸款服務和會計服務的供應商，出於任何原因不願意或不能在未來向我們提供這些服務，我們可能很難及時更換這些供應商。如果中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠取代這些第三方，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果第三方提供商未能提供我們所需的服務、未能滿足合同要求(如遵守適用的法律法規)或遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們的業務可能會遭受經濟和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

現任或前任員工的不當行為可能會使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。

我們很容易受到聲譽損害，因為我們經營的行業中，銷售我們消費產品的經銷商、承包商和FSP的誠信和信心至關重要。我們的現任和前任董事以及員工可能從事或本來可能從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。例如，如果這樣的人從事或以前從事欺詐性、非法或可疑的活動，我們可能會受到監管制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、第三方關係以及與第三方經銷商或承包商建立新關係的能力造成嚴重損害(這是此類活動造成的負面印象的結果)。我們的業務經常要求我們處理機密信息。如果我們的現任和前任董事以及員工不當使用或披露這些信息，或以前不當使用或披露這些信息，即使是無意的，我們也可能會對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施也可能並不總是有效的。我們的員工或前董事和員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

我們借錢，這放大了投資金額的收益或損失的潛力，並增加了投資於我們的風險。

借款，也被稱為槓桿，放大了投資額的收益或損失的潛力，因此增加了與投資我們相關的風險。我們從經紀CD市場借款，私募和公開發行票據，向銀行和其他貸款人發行優先債務證券，並通過長期從屬SBA債券進行發行。這些債權人對我們的資產擁有固定的美元債權，高於我們股東的債權。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿化將導致股東權益的增長比沒有槓桿化的情況下更大。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致股東權益的下降比沒有槓桿化的情況下更嚴重。同樣，我們收入的任何增長超過了借款資金的應付利息，都會導致我們的淨收入比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降，比我們沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降可能會減少可用於分配付款的金額。

截至2021年12月31日，我們有15億美元的未償債務，加權平均借款成本為1.82%。

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我們大約6.53億美元的借款關係的到期日在2022年至2023年之間，其中絕大多數是經紀CD。此外，隨着2023年倫敦銀行同業拆借利率的停止，可能會有利率調整，這可能會對我們的借款成本產生影響。我們目前有3300萬美元的債務，其中的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率。關於目前和迄今新的貸款安排的討論，見我們的合併財務報表附註6。

與我們的貸款組合和投資相關的其他風險

向小企業放貸的風險很高，投機性很強。

對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險，這可能導致重大損失，應被視為投機性的。從歷史上看，我們的借款人主要是小企業主，他們的資源可能有限，通常無法從傳統渠道獲得融資。通常沒有關於這些小企業主的公開信息，我們必須依靠我們的員工和代理的勤奮來獲得與我們的信貸決策相關的信息。此外，這些小企業往往沒有經過審計的財務報表。與競爭對手相比，一些規模較小的企業擁有更窄的產品線和市場份額。因此，他們可能更容易受到客户偏好、市場狀況或經濟低迷的影響，這些因素可能會對我們在這些業務上的投資回報或回收產生不利影響。

我們的投資組合正在並可能繼續集中在有限數量的投資組合公司、行業和部門，這將使我們面臨重大損失的風險，如果這些公司中的任何一家拖欠對我們的義務，或由於特定行業或部門的低迷。

我們的投資組合現在是，也可能繼續集中在有限數量的投資組合公司、行業和部門。此外，組成獨立發行人的出租車公司可能有關聯管理層或擔保人，並對我們構成更大的業務關係。我們沒有固定的多元化指導方針，雖然我們沒有針對任何特定行業，但我們的投資集中在相對較少的行業，而且可能繼續如此。因此，如果少數貸款表現不佳，或者如果我們需要減記任何一筆貸款的價值，我們實現的總回報可能會受到不利影響。如果我們的較大借款人大幅減少與我們的關係，並在其他地方尋求融資，我們的貸款組合規模和經營業績可能會減少。此外，更大的業務關係也可能阻礙我們立即取消特定違約投資組合公司的抵押品贖回權的能力，因為我們可能不想損害與投資組合公司管理層或任何相關資金來源的整體業務關係。此外，我們所投資的任何特定行業或部門的低迷也可能對我們實現的總回報產生負面影響。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通常對私人公司進行投資。基本上，所有這些證券都受到轉售的法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。我們投資的流動性不足可能會使我們很難在需要時出售此類投資。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們可能會實現比我們之前記錄的投資價值少得多的價值。我們還可能面臨其他限制，即我們清算投資組合公司的投資的能力，只要我們掌握有關該投資組合公司的重大非公開信息。

此外，我們的貸款組合和投資的流動性不足可能會對我們處置貸款的能力產生不利影響，因為這可能對我們清算該組合或投資有利。此外，如果我們被要求清算投資組合中的部分或全部投資，則此類清算的收益可能會大大低於此類投資的現值。因為我們借錢進行貸款和投資，我們的淨營業收入取決於我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的利息收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這將減少我們在實現和未實現淨收益之前的淨運營收入。我們使用長期和短期借款和股權資本的組合來為我們的投資活動提供資金。我們的長期固定利率投資主要通過短期浮動利率債券融資，其次是定期固定利率債券。我們可能會使用利率風險管理技術，以努力限制我們對利率波動的敞口。這類技術可能包括各種利率對衝活動。

我們已經分析了利率變化對淨利息收入的潛在影響。假設資產負債表保持不變，不採取任何行動改變現有的利率敏感度，假設利率立即上升1%，將導致截至2021年12月31日的淨收入按年率計算增加130萬美元，而這種一年期間立即增加1%的影響將是2021年12月31日的淨收入減少80萬美元。儘管管理層認為這一指標表明我們對利率變化的敏感度，但它並沒有根據資產負債表上資產的信貸質量、規模和構成的潛在變化以及其他可能影響特定季度或全年業務淨資產增長的業務發展進行調整。因此，不能保證實際結果不會與這些估計模擬的潛在結果有實質性差異。

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出售貸款可能會對我們保留的貸款和投資組合的信用或其他特徵產生不利影響。

我們不時地出售貸款組合，這些交易通常包括信用特徵比我們貸款組合的整體構成更強的貸款。因此，在這些交易之後，由於轉移了信用特徵較強的貸款，我們貸款組合的整體信用特徵有所下降。未來，我們貸款組合的信用特徵可能會因為貸款銷售而發生變化，其他特徵也可能發生變化。例如，如果我們出售信用特徵較差的貸款，我們貸款組合的淨利息收入和淨息差可能會受到不利影響，因為信用特徵較差的貸款通常會產生更多的淨利息收入和更高的淨息差。

我們依賴於客户信息的準確性和完整性。

在決定是否發放信貸或進行其他交易時，以及在持續評估和監控我們的貸款組合時，我們可能會依賴客户或代表客户提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還可以依賴這些客户或其他第三方(如獨立審計師)關於該信息的準確性和完整性的陳述。未能及時收到與我們客户相關的財務報表、信用報告或其他財務或業務信息，或我們無意中依賴不準確、不完整、欺詐性或誤導性形式的任何前述信息，可能會導致貸款損失、聲譽損害或其他影響，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

為應對氣候變化而實施的法律法規可能會導致我們投資組合公司的運營成本增加。

國會和其他政府當局審議或實施了各種法律法規，以應對氣候變化和減少温室氣體排放。現有的環境法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律法規可能會被採用，未來環境法律法規可能會發生變化，這可能會給我們投資組合公司的運營帶來額外的成本。例如，減少汽油使用和控制新車温室氣體排放的法規可能會對我們的徽章投資組合公司產生不利影響。我們的投資組合公司可能不得不投入大量資本和其他支出來遵守這些法律和法規。環境限制的變化或新的限制可能會迫使我們的投資組合公司產生鉅額費用或可能超出他們估計的費用。不能保證這些公司能夠從他們的客户那裏收回所有或任何增加的環境成本，也不能保證他們的業務、財務狀況或經營結果不會因這些支出或環境法律和法規的任何變化而受到實質性和不利的影響，在這種情況下，這些公司的價值可能會受到不利影響。

我們的投資組合公司可能會產生與我們在這類公司的投資同等或優先的債務。

我們主要通過優先擔保貸款、次級擔保貸款和中小型公司發行的次級債券投資於我們的投資組合公司。我們的投資組合公司可能有其他債務，或者可能被允許招致其他債務，這些債務與我們投資的債務同等或優先於我們投資的債務。根據其條款，該等債務工具可使持有人有權在吾等有權就吾等投資的債務工具收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後，該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下，我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。

即使我們可能將我們的大部分投資安排為優先貸款，但如果我們投資組合中的一家公司破產，取決於事實和情況，包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度，破產法院可能會重新定性我們的債務投資，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人行使控制權的情況而受到貸款人責任索賠。我們有可能成為貸款人的責任索賠對象，包括在提供重大管理援助方面採取的行動。

我們可能不會控制許多Medallion Capital的投資組合公司。

我們可能不會控制許多Medallion Capital的投資組合公司，即使我們可能擁有董事會代表或董事會觀察權。因此，我們面臨的風險是，我們投資的Medallion Capital投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定，該公司的管理層可能承擔風險或以不符合我們作為債務投資者利益的方式行事。

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我們可能無法從股權投資中獲得收益。

我們過去和未來可能進行的某些投資包括權證或其他股權證券。此外，我們可能會不時與私募股權發起人一起對公司進行非控制、股權共同投資。我們的最終目標是通過處置這些股權實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會增值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，而我們出售任何股權所實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他虧損。如果一家投資組合公司沒有流動性事件，例如出售業務、資本重組或公開發行，我們也可能無法實現任何價值，這將使我們能夠出售基礎股權。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目2.新聞操作員

根據一項將於2027年4月到期的租約，我們在紐約市為公司總部租用了辦公空間。我們還在新澤西州紐瓦克和明尼蘇達州明尼阿波利斯租用辦公空間用於貸款發放辦公室和子公司業務，前者與我們的紐約市辦事處一起處理我們的徽章貸款部門，後者處理我們的商業貸款部門。根據一項將於2027年11月到期的租約，Medallion Bank租賃了猶他州鹽湖城和華盛頓州博塞爾的辦公空間，前者負責娛樂和家裝貸款部門，後者負責我們的家裝貸款部門。我們不擁有任何不動產，除了因借貸關係而獲得的止贖財產。我們相信，我們的租賃物業整體而言，經營狀況良好，適合我們目前的業務運作。

項目3.法律法律程序

我們目前正在處理與我們正常業務有關的各種法律訴訟，包括與某些貸款有關的催收事宜。我們打算積極地為任何未決的索賠辯護，並追求我們的合法權利。根據我們管理層的意見並根據法律顧問的意見，除下文所述的美國證券交易委員會訴訟外，並無任何訴訟待決，或據管理層所知，並無任何訴訟待決或受到威脅，一旦作出不利決定，可能會對本公司的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

有關本公司的法律程序，包括未決的美國證券交易委員會訴訟的詳情，請參閲本年度報告(Form 10-K)第15項所載綜合財務報表附註10“承擔及或有事項”(C)及(D)分節。

第四項：地雷安全TY披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

股票表現圖表

下圖從2016年12月31日開始計算，比較了公司普通股與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報。此外，下圖假設2016年12月31日對公司普通股、納斯達克綜合指數和羅素2000指數的投資為100美元，並假設股息進行再投資。

累計總回報

基於2016年12月31日的100美元初始投資

將股息再投資

我們的普通股在納斯達克上的報價代碼是“MFIN”。我們的普通股於1996年5月23日開始交易。截至2022年3月11日，我們的普通股約有188名登記持有者。2022年3月11日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股9.05美元。

我們的應税普通收入和資本利得須繳納聯邦和適用的州公司所得税。董事會已恢復我們的季度股息，股息將於2022年3月支付。然而，我們未來可能會根據市場情況重新評估這一新的股息政策。不能保證我們將繼續支付任何現金分配，因為我們可能會保留我們的收益，以促進我們的業務增長，為我們的投資融資，提供流動性，或用於其他公司目的。

我們已經通過了股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以選擇將分配再投資於額外的普通股。當我們宣佈分配時，所有參與者都將把可以用現金獲得的全部和零碎股份(計算到小數點後三位)的數量貸記到他們的計劃賬户中，扣除如果他們不是參與者將向他們支付的任何適用的預扣税。普通股和零股的數量按計劃參與者在宣佈分配後30天內購買的所有普通股的加權平均價格加上經紀佣金計算。分配的自動再投資不會免除計劃參與者可能為分配支付的任何所得税。股東可以在任何給定的分配支付日期前至少10天向計劃代理人發出書面通知，終止參與股息再投資計劃。終止時，我們將向股東發出普通股全部股數的證書和按當時市場價格減去任何適用的經紀佣金和任何其他銷售成本的零碎股票的支票。參與股息再投資計劃不收取額外費用或開支。股東可通過聯繫美國股票轉讓和信託公司，獲得有關股息再投資計劃的更多信息，地址：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2021年12月31日的三個月裏，我們沒有回購任何股票。因此，根據我們之前由董事會授權的股票回購計劃，根據該計劃，仍有高達22,874,509美元的股票可供回購。

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第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

客觀化

本節所載信息應與截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表及其附註一併閲讀。本部分旨在提供管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。此外，本部分還包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受預測未來結果和條件的內在不確定性的影響。可能導致實際結果和條件與這些前瞻性陳述中預測的大不相同的某些因素在第17頁的風險因素部分進行了描述。此外，有關我們業務活動的更多信息可以在“業務”中找到。

一般信息

我們是一家金融公司，其重點和增長一直是通過獎章銀行(全資子公司)，該銀行發起消費貸款，用於購買休閒車、船隻、摩托車和家居裝修，併為金融科技合夥人提供貸款發放和其他服務。

O我們的重點是擴大我們的消費金融和商業貸款組合。截至2021年12月31日，我們的消費貸款佔我們總貸款組合的94%，其中商業貸款佔5%，徽章貸款佔1%。截至2021年12月31日，管理的總資產(包括為第三方投資者服務的資產)為19億美元，截至2020年12月31日，管理的總資產為17億美元。

我們與貸款相關的收益主要取決於我們的淨利息收入水平。淨利息收入是我們貸款組合的總收益與借款平均成本之間的差額。我們目前和歷史上通過各種計息來源為我們的業務提供資金，例如向客户發行的銀行存單、向SBA發行並由其擔保的債券、私募票據、優先證券和銀行定期債務。淨利息收入會隨貸款組合收益率和借款成本的變動，以及我們持有的有息資產和有利息負債的數額的變動而波動。淨利息收入還受到經濟、監管和競爭因素的影響，這些因素影響着利率、貸款需求和為我們的貸款活動提供資金的可用性。與其他金融機構一樣，我們面臨利率風險的程度是，我們的生息資產因通脹或其他因素而重新定價，重新定價的基礎與我們的計息負債不同。

我們還為不同行業的公司提供債務、夾層和股權投資資本，與我們的投資目標保持一致。這些投資可能是風險資本風格的投資，可能沒有完全抵押。我們的投資通常是以固定利率的擔保債務工具的形式，加上股權或以名義行使價購買股權的權證(該等權證計入綜合資產負債表上的股權投資)。利息收入是通過債務工具賺取的。

2019年，世行開始建立戰略合作伙伴關係項目，為金融科技公司或金融科技提供貸款和其他服務。該行於2020年建立了初步合作伙伴關係並開始發放第一筆貸款，然後在2021年建立了另一種戰略合作伙伴關係，並繼續與更多的金融科技公司探索機會。

我們一直專注於增長我們的消費貸款部門，並保持我們商業貸款部門的盈利能力。自2020年初以來，我們採取了各種步驟來推行這一戰略，包括：

該銀行是一家受FDIC和猶他州金融機構部門監管的實業銀行，負責發起消費貸款、籌集存款和開展其他銀行活動。銀行通常通過銀行存單為我們提供最低成本的資金。為了利用這種低成本的資金，我們歷來將一部分勛章和商業貸款交給銀行，銀行是這些貸款的發起人，自那以來一直由Medallion Servicing提供服務

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公司，或MSC。然而，除了與處置現有勛章資產有關外，世行自2014年以來沒有發起任何新的勛章貸款(而Medallion Financial Corp.自2015年以來也沒有發起任何新的勛章貸款)，並正在與MSC合作，在其清盤時為其剩餘的投資組合提供服務。MSC為這些活動賺取推薦費和服務費。

我們正在考慮該銀行的各種替代方案，其中可能包括首次公開發行其普通股、出售全部或部分該銀行、剝離或其他潛在交易。我們沒有考慮這些替代方案的最後期限，也不能保證這一過程將導致任何交易被宣佈或完成。

新冠肺炎

正在進行的冠狀病毒或新冠肺炎大流行、其廣泛影響以及為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並可能繼續對美國和全球經濟、就業水平、員工生產率和金融市場狀況產生重大負面影響。這對借款人償還未償還貸款的能力、擔保貸款的抵押品價值、對貸款和其他金融服務產品的需求，以及消費者可自由支配的支出，已經並可能繼續產生負面影響。由於這些或其他後果，疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利和實質性的影響。儘管我們繼續看到復甦跡象，但仍不確定，鑑於我們的商業模式主要面向消費者和小企業，疫情對我們的影響可能會加劇，這些模式受到新冠肺炎以及為遏制或緩解疫情而採取的預防性措施的更嚴重影響，包括其對消費者可自由支配支出的重大負面影響。疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於未來的事態發展，包括奧密克戎和其他潛在變量的影響，這些情況具有很高的不確定性，目前無法預測，其中包括持續疫情的持續時間、嚴重性和範圍，為遏制或緩解疫情而採取的行動，以及將需要多長時間，以及將在多大程度上從其影響中經濟復甦。

我們已採取措施，通過這是一場危機，包括我們的員工在紐約以兼職方式遠程工作，儘管我們在紐約以外的員工基本上繼續遠程工作。此外，我們還實施了幾項削減成本的措施，例如減少母公司Medallion Financial Corp.的員工人數，並關閉位於長島市、芝加哥和波士頓的衞星辦事處。

2020年3月，我們與我們的消費者和徽章業務調整了付款政策和程序，並允許借款人推遲付款長達180天。截至2021年12月31日，最低消費貸款仍被推遲，沒有大額貸款被推遲。對於我們的消費貸款組合，儘管我們相信我們的延期計劃到目前為止在緩解新冠肺炎的影響方面是有效的，但新冠肺炎對這些投資組合的最終影響仍有待觀察。對於我們的獎牌投資組合，我們確定，我們的獎章投資組合的預期支付活動不可能在延期暫停結束時量化，因此所有獎牌貸款被視為減值，被置於非應計狀態，並減記到2020年第三季度每個市場的抵押品淨值，並在2021年進行了額外的沖銷。我們將繼續監控我們的徽章投資組合和相關資產，這可能會導致額外的減記、註銷或減值，其影響可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

基本上，我們所有的勛章貸款和相關資產都集中在紐約市。由於新冠肺炎的流行，紐約市的經濟活動和出租車載客量急劇下降，儘管紐約市重新開放，但載客量和總計程表費用並沒有大幅增加。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續對出租車號牌車主以及我們的號牌貸款和相關資產造成不利影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，其中包括疫情的範圍和持續時間、政府當局採取的行動、以及疫情對出租車號牌車主和有過出租車歷史的人的行為產生的直接和間接影響。

關於我們的商業業務，我們的許多夾層投資組合公司都訪問了Paycheck保護計劃。這在市場需求低迷的時期提供了所需的流動性。Medallion Capital動用了其剩餘的未融資承諾，並得到了小企業管理局的承諾，將提供1,650萬美元的債券融資，期限為10年。在Medallion Financial Corp.為商業投資組合注資後，業績正在緩慢恢復，儘管新冠肺炎的揮之不去的影響繼續拖累業績。

RPAC在2020年第二季度根據Paycheck保護計劃收到了70萬美元，所有這些都已被免除，並相應地記錄為2021年的其他收入。

關鍵會計政策和估算

我們遵循符合公認會計原則的財務會計和報告政策。其中一些重要的會計政策要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷。然而，根據美國證券交易委員會對這一術語的定義，下面提到的政策被認為是我們的“關鍵會計政策”。根據美國證券交易委員會，“關鍵會計政策”是指那些對公司財務狀況和經營結果的呈現最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

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管理層在應用關鍵會計政策時使用的判斷可能會受到經濟環境惡化的影響，這可能會導致未來財務業績的變化。具體地説，鑑於當時的主要因素，隨後對貸款組合的評價可能會導致未來期間的貸款損失準備金髮生重大變化，而無法收回未償還貸款可能會導致貸款損失增加。

貸款損失準備

貸款損失準備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、現行經濟狀況和過度集中風險對貸款的可收回性進行的定期審查。在分析貸款損失撥備的充分性時，本公司使用歷史拖欠率和實際損失率，其中勛章貸款的回顧期限為三年，娛樂和家裝貸款的回顧期限為一年，商業貸款則採用歷史損失經驗和其他預測。撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和規模、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、現行經濟狀況和過度集中風險對貸款的可收回性進行的定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計數隨着獲得更多信息而容易進行重大修訂。

我們計算津貼一般準備金部分的方法包括使用定量和定性因素。我們最初根據對減值進行集體評估的貸款的量化損失係數來確定撥備。量化損失係數主要基於歷史損失率，考慮了貸款類型、歷史損失和拖欠經驗。該方法中應用的量化損失係數會定期重新評估和調整，以反映歷史損失水平或其他風險的變化。定性損失係數用於修正由定量因素確定的準備金，並根據管理層的最佳判斷，將可能不包括在定量計算中的損失考慮在內。由於不利的新冠肺炎經濟狀況，2021年我們的娛樂和家裝貸款的質量損失因子率比2020年分別上升了116個基點和21個基點。如果我們的質量損失率增加50個基點，我們的娛樂和家居裝修一般準備金將分別增加470萬美元和220萬美元。同樣，如果我們的質量損失率下降50個基點，我們的娛樂和家居改善一般準備金將分別減少470萬美元和220萬美元。未履行貸款按賬面價值入賬，一般準備金用於吸收與公認會計準則一致的預期損失。

所有拖欠90天或以上的勛章貸款都需要對這些貸款給予特定的津貼，這是根據個人情況確定的。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回到期金額，包括預定的本金和利息支付，我們將被視為減值貸款。所有減值貸款也需要特定的撥備。我們在貸款被認為無法收回或拖欠120天的期間沖銷貸款，無論貸款是娛樂貸款、家裝貸款還是徽章貸款。

儲備充足率定期審查所使用的方法至少每季度進行一次，旨在應對投資組合信貸質量和固有信貸損失的變化。這些變化既反映在集合公式準備金中，也反映在具體準備金中，因為在獲得新的信息時，定期重新計算較大的分類貸款的可收集性。管理層對津貼的總體充分性負有主要責任。

徽章貸款抵押品估值

的士車牌抵押品公允價值的釐定按季度為每個司法管轄區計算。對於勛章貸款，拖欠的不良貸款按最近一個季度的抵押品價值進行估值。債券貸款的抵押品價值通常是根據市場情況下被視為相關的因素來確定的，這些因素包括但不限於：實際轉讓、待定轉讓、銷售價格中值和平均價格、貼現現金流、市場方向和情緒，以及行業和經濟的總體經濟趨勢。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計數隨着獲得更多信息而容易進行重大修訂。

商譽與無形資產

商譽和無形資產的產生是由於獨立第三方專家確定的公允價值超過了我們幾家之前未合併的組合投資公司截至2018年4月2日的賬面價值。商譽由第三方專家每年進行減值評估，並由管理層每季度進行審查。年度商譽評估的重點是世行1.508億美元的商譽和2350萬美元的無形資產，兩者都採用了基於歷史和預測財務數據的零級定性減值分析。與銀行相關的無形資產在其大約使用年限內攤銷。

遞延税金

遞延税項反映資產和負債的賬面金額與其税項之間的暫時性差異的影響

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按實際繳税或追回税款時生效的税率列報。遞延税項資產的確認取決於管理層的判斷，即它更有可能被確認。此外，當部分或全部遞延税項資產因暫時性差異而被視為無法變現時，計入估值準備。

平均餘額和費率

下表顯示了該公司的綜合平均資產負債表、利息收入和支出、平均利息收入/計息資產和負債，並反映了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的平均資產收益率和平均負債成本。