美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月11日
First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 814-00789 | 27-0344947 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
博伊爾斯頓大街500號，1200號套房，
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
(主要執行機構地址 )
註冊人的電話號碼，包括區號(800) 450-4424
根據該法第 至12(B)項登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | FCRD | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 5.00%優先債券將於2026年到期 | FCRX | 紐約證券交易所 |
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信
☐根據《交易法》規則14a-12徵求材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2022年3月11日(截止日期)，First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.(本公司)與First Eagle Alternative Capital Holdings，Inc.(First Eagle Alternative Capital Holdings，Inc.作為附屬擔保人、若干貸款方和荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)作為行政代理人，簽訂了至第三次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議(以下簡稱修訂協議)的第1號修正案 )，修訂了本公司截至10月份的現有第三次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議除其他事項外，對先前貸款進行了修訂，以：
| | 將貸款機構在貸款機制下的承諾額從1.5億美元增加到 1.75億美元，並可以選擇將貸款增加到最高2.75億美元。 |
| | 將左輪手槍到期日從2023年10月16日延長至2026年3月11日，將融資到期日從2024年10月16日延長至2027年3月11日。 |
| | 將現有的LIBOR+300個基點的利率替換為等於調整後期限 SOFR(如果貸款以外幣計價，則為經修訂的信貸協議中規定的此類貨幣的慣常基準)+250個基點的利率。 |
該貸款項下的借款須受(其中包括)最低借款/抵押品基準的規限，而本公司幾乎所有資產均被質押為該貸款項下的抵押品。此外，融資機制要求本公司(除其他事項外)(I)就抵押品及本公司的業務及營運作出陳述及保證，(Ii)同意承擔若干賠償責任及(Iii)同意遵守各種正面、負面及財務契諾。該融資機制的文件亦包括各種違約事件，例如未能根據該融資機制及時付款 、發生控制權變更，以及本公司未能根據管限該融資機制的營運協議履行的某些其他事宜，在某些情況下須受寬限期規限，如不遵守該等寬限期，則可能會 加快融資機制下的還款速度，從而對本公司的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
該貸款的若干參與者及其各自的聯營公司在與本公司和/或其聯營公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、諮詢 角色和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
以上對修正案的描述並不完整，僅參考作為附件10.1所附的修正案全文 。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人 表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01 項所載信息特此併入本第2.03項，以供參考。
物品。7.01第 法規FD披露。
2022年3月14日，First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.(The Company)發佈了一份新聞稿，作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提供。
2022年3月14日，First Eagle Logan JV，LLC(First Eagle Logan JV，LLC)宣佈，預計將通過以抵押貸款 債務交易的形式進行3.031億美元的債務證券化，為其幾乎所有的中間市場貸款組合再融資，該合資企業是與本公司和約旦公園的關聯公司Perspecta Triden LLC(簡稱LJV I MM CLO LLC)成立的。Logan JV將獲得39,135,000美元的附屬債券和21,500,000美元的E類債券，這些債券將由CLO發行。德意志銀行證券公司將擔任CLO的安排人，CLO將由First Eagle Alternative Credit，LLC(顧問)管理。CLO於2022年3月10日定價，預計將於2022年4月19日完成。再投資期預計將於2025年4月結束， 計劃於2034年4月到期。
關於CLO的結束，預計將存在與再融資相關的某些一次性成本，這將減少Logan合資公司對本公司的分銷。因此，為了部分抵消Logan合資公司這些一次性收費的影響，顧問自願同意豁免與本公司相關的第二季度的管理費，最高可達維持該季度每股至少10美分淨投資收入所需的金額。該等獲豁免的款額將不獲顧問退還。
在本條款7.01項下披露的信息，包括本文件的附件99.1，僅供參考，不應被視為公司根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第18節的目的提交的文件，或承擔該部分的責任，並且不應被視為通過引用而併入根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件，除非在該文件中明確提出引用。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 本公司(借款人)、第一鷹另類資本控股公司(First Eagle Alternative Capital Holdings，Inc.)(附屬擔保人)、若干貸款方(若干貸款方)以及荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)(行政代理)於2020年10月16日簽署的第三份經修訂及重新簽署的高級擔保循環信貸協議第1號修正案。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年3月14日。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 第一鷹另類資本BDC，Inc. | ||||||
| 日期：2022年3月14日 | 詹妮弗·M·威爾遜 | |||||
| 詹妮弗·M·威爾遜 | ||||||
| 首席會計官 | ||||||