附件10.5

Diamedica治療公司

2021年就業誘導激勵計劃

目錄

Diamedica Treateutics Inc. 2021年就業誘導激勵計劃

Diamedica治療公司2021年就業誘因激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是促進Diamedica治療公司(根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司)及其股東的利益，方法是使公司及其子公司能夠吸引公司及其子公司的合格新員工，為這些人提供與公司的增長和盈利能力掛鈎的激勵性薪酬，增加股東價值，並通過參與公司股權的機會使這些員工的利益與股東的利益保持一致。只有符合條件的獲獎者才能獲得本計劃下的獎勵。

除非上下文另有明確要求，以下術語將具有以下所述含義。本計劃中其他地方定義的術語在整個計劃中具有相同的含義。

2.1“不利行動”是指參與者的任何行動或行為，委員會經其全權酌情決定認為損害、損害、損害或不利公司或任何附屬公司的利益，包括：(A)向未經公司或附屬公司授權接收該信息的任何人披露公司或任何附屬公司的機密信息；(B)直接或間接從事委員會認為與公司或任何附屬公司的業務構成競爭的任何商業活動；或(C)幹擾公司或任何附屬公司及其各自的僱員、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商。

2.2“聯營公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，而“控制”一詞將具有證券法第405條賦予該詞的涵義。

2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的條文；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或條例，不論是聯邦、州、省、地方或外國的；及(C)任何證券交易所、國家市場系統或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.4“獎勵”是指根據本計劃授予合格接受者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、業績獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.5“獎勵協議”是指：(A)公司與參與者簽訂的書面或電子(如第21.7條規定)協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，包括對其進行的任何修訂或修改；或(B)由公司向參與者發佈的書面或電子(按照第21.7條規定)的聲明，説明此類獎勵的條款和規定，包括對其進行的任何修訂或修改。

2.6“董事會”是指公司的董事會。

2.7“經紀行使通知”指一份書面通知，根據該通知，參與者於行使購股權時，不可撤銷地指示經紀或交易商出售足夠數目的股份，以支付全部或部分期權的行使價及/或任何相關預扣税責任，並將該等款項匯回本公司，並指示本公司直接向該經紀或交易商或其代名人交付將於行使期權時發行的股份。

2.8除非授標協議另有規定，否則“原因”是指(A)參賽者與公司或其子公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(“個人協議”)中定義的“原因”，或(B)如果沒有此類個人協議或沒有定義原因：(I)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害，在每種情況下都與公司或任何子公司有關；(Ii)任何嚴重的非法或犯罪活動。(Iii)任何故意或蓄意違反一項或多項責任，而該等責任個別或合計對參與者的整體責任屬重大；(Iv)參與者有任何重大違反與本公司或任何附屬公司訂立的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議；或(V)在控制權變更前，委員會將決定的其他事件。除非個別協議另有規定，否則在控制權變更之前，委員會有權自行決定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款是否存在“原因”，其決定為最終決定。

2.9除非授標協議或任何個別協議另有規定，且除第17條另有規定外，“控制變更”是指本計劃第14.1條所述的事件。

2.10“守則”指經修訂的1986年美國國税法。凡提及本守則的某一節，應視為包括提及本守則的任何適用規定及本守則的任何後續或經修訂的章節。

2.11“委員會”指董事會，或如董事會授權，指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會。如董事會認為適當，有關委員會可只由董事會指定管理本計劃的董事組成，此等董事須為(A)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”及(B)納斯達克證券市場(或其他可買賣普通股的適用交易所或市場)規則所指的“獨立董事”。委員會成員將由董事會不時委任，並由董事會酌情決定。委員會正式採取的任何行動都將是有效和有效的，無論委員會成員在採取這種行動時是否後來被確定為不符合本文件規定的成員資格要求。

2.12“普通股”或“股份”是指本公司有表決權、無面值的普通股，或根據本計劃第4.4節該等普通股可變更為的股票或其他證券的數量和種類。

2.13“公司”是指Diamedica Treateutics Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司，以及本計劃第21.5節規定的任何繼任者。

2.14“董事”指不時組成的董事會成員。

2.15除授標協議另有規定外，“殘疾”是指對於作為個別協議一方的參與者而言，該協議包含“殘疾”或“永久性殘疾”(或類似含義的詞語)的定義，用於公司根據其終止僱傭的目的，如最近一份此類協議中所定義的“殘疾”或“永久性殘疾”；或在所有其他情況下，指參與者的殘疾，使參與者有權根據當時承保參與者的公司或子公司的長期殘疾計劃獲得殘疾收入福利，或如果該計劃不存在或適用於參與者，則指本守則第22(E)(3)條所指的參與者的永久和完全殘疾。

2.16“股息等價物”具有本計劃第3.2(M)節規定的含義。

2.17“合格受助人”是指任何即將開始受僱於公司或子公司，或在“真正的非僱傭期”後被公司或子公司重新僱用的潛在員工，如果他或她因開始受僱於公司或子公司而獲得獎勵，並且這種獎勵是他或她進入公司或子公司受僱的誘因(納斯達克證券市場規則第5635(D)條或任何後續規則的含義，如果公司的證券在納斯達克證券市場交易，以及納斯達克對該規則的任何解釋，和/或本公司證券交易所在的任何其他現有證券交易所的適用要求，這些規則和要求可能會不時修訂)。儘管有上述規定，但如果公司的證券在納斯達克證券市場交易，“合格接受者”不應包括任何以前是公司僱員或董事員工的潛在僱員，除非公司或子公司經過了一段“真誠的無僱用期”(如果公司的證券在納斯達克證券市場交易，則符合納斯達克證券市場規則5635(D)或任何後續規則的含義，以及納斯達克對該規則的任何解釋，和/或納斯達克對該規則的任何解釋，和/或納斯達克對該規則的任何解釋，視情況而定, 因此，規則和要求可能會不時修改)。委員會可酌情不時採取程序，以確保未來僱員在根據該計劃向該等人士授予任何獎勵前有資格參加該計劃(包括但不限於要求每名該等準僱員在收到該計劃下的獎勵前向本公司證明他或她已有一段真正的非受僱期間，以及根據該計劃授予獎勵是他或她同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。

2.18“僱員”指為本公司或附屬公司提供服務，並在其工資記錄上被指定為本公司或附屬公司僱員的任何個人。員工在被本公司或子公司歸類或對待為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除本公司或子公司以外的任何其他實體的任何員工期間，不包括任何個人，無論該個人在此期間是否被確定為或隨後被追溯重新歸類為本公司或子公司的普通法員工。在以下情況下，個人將不會停止為僱員：(A)本公司批准的任何休假，或(B)在本公司地點之間或本公司或任何子公司之間的調任：(A)本公司批准的任何休假，或(B)在本公司地點之間或本公司或任何子公司之間的調任。本公司作為董事會成員的服務或支付董事會成員費用均不足以構成本公司的“僱用”。

2.19“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。凡提及交易法的任何部分，將被視為包括提及交易法下的任何適用規則和法規以及交易法的任何後續或修訂部分。

2.20“公平市價”，就普通股而言，是指在任何日期的價格，等於普通股在該日期正常交易時段結束時的收盤價，該價格由納斯達克股票市場或當時普通股上市的任何國家證券交易所報告(如果在該日期沒有股票交易，則等於之前下一個進行此類交易的日期)，或者如果普通股沒有如此上市、承認非上市交易特權或在任何國家交易所報告的價格，則該價格等於普通股在該日期的收盤價，或等於普通股在該日期的正常交易時段結束時的收盤價，該價格由該普通股在該日期上市的任何國家證券交易所報告(如果在該日期沒有股票交易，則為下一個進行此類交易的日期)。根據場外交易公告牌、場外交易市場或其他類似報價服務的報告，在常規交易時段結束時的前一個交易日的收盤價(或者，如果在該日期沒有股票交易或報價，則為進行此類交易或報價的前一個交易日的收盤價)。若普通股在根據本守則規定須作出價值釐定時並未公開買賣，則公平市價的釐定應由委員會在行使其合理酌情權時，以其認為適當及真誠的方式作出，並符合守則第409A條下的“公平市價”定義。如由委員會決定，該等決定將為所有目的及對所有人士(包括本公司、本公司股東、參與者及其各自的利益繼承人)具有最終、決定性及約束力。委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公平市價的任何決定負責。

2.21“授予日期”是指根據本計劃並根據本計劃第5節確定的授予參與者獎項的日期。

2.22“獨立董事”指非本公司僱員且符合“納斯達克證券市場規則”第5605(A)(2)條或任何後續規則(如本公司的證券在納斯達克證券市場交易)所指的“獨立”人士，及/或本公司證券在其交易的任何其他現有證券交易所的適用要求(視適用而定)，而該等規則及要求可不時修訂。

2.23“個人協議”具有本計劃第2.8節規定的含義。

2.24“選擇權”是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利。根據本計劃授予的任何期權並不旨在滿足獎勵股票期權的要求。

2.25“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃第10節授予的、本計劃條款未作其他描述的、以股票計價的獎勵。

2.26“參與者”是指在本計劃下獲得一項或多項獎勵的合格接受者。

2.27“績效獎勵”是指根據本計劃第9條授予符合資格的接受者的一項權利，可獲得一定數額的現金、股票數量或兩者的組合，具體取決於支付時的金額，並根據特定績效期間內一個或多個績效目標的實現程度或特定期間內其他目標的實現程度來確定。

2.28“績效目標”是指就任何適用的獎勵而言，在相關獎勵協議中規定的在指定績效期間所需實現的一個或多個目標、目標或達到的水平。

2.29“業績期間”是指委員會確定的一段時間，在此期間，必須達到業績目標，以確定與獎勵有關的支付或歸屬程度。

2.30“限制期”指根據本計劃第8節的規定，限制性股票獎勵或限制性股票單位面臨重大沒收風險的期間(基於時間的流逝、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。“限制期”指的是本計劃第8節規定的限制性股票獎勵或限制性股票單位面臨重大沒收風險的期限(基於時間的流逝、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。

2.31“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或任何其他性質的實體。

2.32“計劃”是指本Diamedica Treeutics Inc.2021就業誘因激勵計劃，可能會不時修改。

2.33“計劃年度”是指公司的會計年度。

2.34“以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的股份，或者就任何獎勵而言，是指在授予、行使、歸屬或結算該獎勵時將向參與者發行的股份。

2.35“限制性股票獎勵”指根據本計劃第8節授予合資格接受者普通股的獎勵，但須受該第8節條文對可轉讓性和沒收風險的限制。

2.36“限制性股票單位”是指根據本計劃第8節授予合格接受者的以股票計價的獎勵。

2.37除獎勵協議或參與者與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的個別協議另有定義外，“退休”指委員會或本公司首席人力資源官或其他執行該職能的人士不時為本計劃而定義的“退休”，或如未有此定義，則指參與者年滿五十五(55)歲當日或之後自願終止僱用或服務，目前有意離開本公司行業或離開一般員工隊伍。

2.38“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。本文中對證券法某一節的任何提及將被視為包括對證券法下任何適用的規則和法規以及證券法的任何後續或修訂部分的引用。

2.39“股票增值權”指根據本計劃第7條授予合資格接受者的權利，可於行使時以股份、現金或兩者結合的形式收取本公司的付款，該等付款相當於一股或多股股份的公平市價與該等股份根據該等股票增值權條款的授出價格之間的差額。

2.40“基於股票的獎勵”是指根據本計劃以股票計價的任何獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.41“附屬公司”指本公司直接或間接因持股或其他原因而直接或間接擁有或取得超過50%(50%)權益的任何公司或其他實體(不論是國內或海外)。

2.42“納税日期”是指根據《守則》或任何適用法律為參與者產生與獎勵有關的任何預扣或僱傭相關納税義務的日期。

2.43“税法”具有本計劃第21.8節規定的含義。

3.1委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在一次會議上以成員多數同意或一致書面同意的方式採取行動，委員會過半數成員即構成法定人數。除非本計劃另有規定，否則委員會可自行決定行使本計劃規定的職責、權力和權力，而無需徵得任何參與者或其他各方的同意。委員會沒有義務一視同仁地對待參與者或合格接受者，委員會可根據本計劃在參與者或合格接受者中有選擇地作出決定，無論這些參與者和合格接受者是否處於相似的位置。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動，對於所有目的和對所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的，委員會任何成員均不對就本計劃或根據本計劃授予的任何裁決誠意作出的任何行動或決定負責。

3.2委員會的權力。根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有完全和專屬的自由裁量權和權力，可就本計劃的管理採取其認為必要和適當的行動，包括：

(A)在根據本計劃向個人授予任何獎勵之前，不時採取旨在確保個人是合格接受者的程序(包括但不限於，要求每個此類個人在收到本計劃下的獎勵之前向公司證明該個人以前未曾受僱，經歷過一段真正的非受僱時期，並且根據本計劃授予獎勵是該個人同意受僱於公司或子公司的誘因材料)；

(B)指定選定的合資格受助人為參與者；

(C)決定獎勵的性質、範圍及條款，包括每項獎勵的現金數額或股份數目、任何行使價或授權價、獎勵的歸屬、可行使、結算或支付的方式、獎勵是否會與其他獎勵一同頒發，以及證明獎勵的獎勵協議(如有的話)的格式；

(D)決定頒獎的時間；

(E)決定每個獎項的期限；

(F)決定授予裁決或支付或歸屬裁決可受其規限的條款、限制及其他條件；

(G)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷本計劃的管理規則和條例，並在此過程中，以其認為必要或有利的方式和程度糾正本計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(H)根據本計劃第2.20節確定公平市場價格；

(I)按照本計劃的規定修改本計劃或任何授標協議；

(J)通過適用於受美國以外司法管轄區法律管轄的裁決的分項計劃或特別規定，除本計劃另有規定外，此類分項計劃或特別規定可優先於本計劃的其他規定；

(K)授權任何人代表公司籤立任何授標協議或任何其他所需的文書，以執行委員會先前授予的授標；

(L)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合形式結算；

(M)根據本計劃第11條和本計劃的任何其他規定，決定是否根據股息等價物調整獎勵，“股息等價物”是指由委員會酌情向參與者賬户發放的貸方，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股支付的一股普通股的現金股息，以及哪些股息等價物可能受到與其附帶的獎勵相同的條件和限制，並可以現金、股票或

(N)就參與者轉售任何股份或參與者其後轉讓任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據內幕交易政策、股權指引、使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制，以及旨在增加參與者股權或以其他方式使參與者的權益與本公司股東一致的其他限制。

3.3代表團。根據本協議授出的所有獎項均須經(I)由本公司過半數獨立董事或(Ii)本公司過半數獨立董事組成的委員會批准，及(Y)在任何情況下均不得轉授授予獎項的權力。

3.4不得重新定價。儘管除本計劃第4.4條以外的本計劃有任何其他規定，委員會在未經公司股東事先批准的情況下，不得尋求通過以下方式對以前授予的任何先前授予的“水下”期權或股票增值權進行任何重新定價：(A)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行權價或授予價；(B)取消水下期權或股票增值權，以換取(I)現金；(Ii)具有較低行權價或授予價的替換期權或股票增值權；或(Iii)其他獎勵；或(C)回購水下期權或股票增值權，並根據本計劃授予新的獎勵。就本第3.4節而言，當普通股的公平市場價值低於期權的行使價或股票增值權的授予價格時，期權或股票增值權將被視為“低於”。

3.5總部設在美國以外的參與者。除第3.2(J)節賦予委員會的權力外，儘管本計劃有任何其他規定，委員會可自行決定修改本計劃或獎勵中與居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者有關的條款，以遵守當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可在適當情況下建立一個或多個子計劃(包括採用任何必要的規則和法規)，以根據外國税法獲得優惠税收待遇的資格。然而，委員會無權根據本第3.5條採取行動：(A)保留股份或授予超過本計劃第4.1條規定的限制的獎勵；(B)實施違反本計劃第3.4條的任何重新定價；(C)違反本計劃第6.3條或第7.3條，授予行使價或授予價格低於授予日一股公平市值的100%(100%)的期權或股票增值權；或(D)根據本計劃第18.2條的規定，需經股東批准。

3.6授標時須採取的行動。在根據本計劃頒發任何獎勵後，公司應遵守適用證券交易所上市要求中規定的任何適用公告和通知要求。

4.1可用股份的最大數量。根據本計劃第4.4節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的最大股票數量不得超過1,000,000股。

4.2獎品核算。根據本計劃發行的股票或接受未償還獎勵的股票將僅在其使用的範圍內用於減少根據本計劃可供發行的最大股票數量；但前提是，受股票結算股票增值權或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據本計劃授權發行的股票中，無論該股票增值權或其他基於股票的獎勵結算後實際發行的股票數量是多少。此外，任何為履行根據本計劃發行的獎勵預扣税款義務而扣繳的股份、任何為支付本計劃獎勵的行使價或授予價格而扣繳的股份、任何因根據第6.5節“淨行使”未行使的期權或根據第7.7節結算股票增值權而未發行或交付的股票，將計入根據本計劃授權發行的股票，並且將不再可用於根據本計劃進行授予。根據該計劃授予的獎勵，以現金結算的股票將再次可供發行。本公司利用行使獎勵所得款項在公開市場回購的任何股份，不會增加未來授予獎勵的可用股票數量。根據本計劃授予的與獎勵相關的任何普通股，在到期、沒收、註銷或其他情況下終止，而不發行股票，將可根據本計劃再次授予。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫存股。

4.3已分發的股票。根據裁決分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫藏股或普通股組成。

4.4股票和獎勵的調整。

(A)在本公司發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票股息、股票拆分、股份組合、供股、剝離或非常股息(包括分拆)或公司結構或股份的任何其他類似變化時，委員會(或，如本公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會)將就(I)證券的數量和種類做出適當的調整或替換(最終決定將是最終的)：(I)證券的數量和種類(如本公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會)：(I)證券的數量和種類(Ii)為防止參賽者的權利被稀釋或擴大，未獲獎勵的證券或其他財產(包括現金)的數目和種類，以及未獲獎勵的行使價格；但是，第4.4節不會限制委員會在發生控制變更時根據本計劃第14節採取行動的權力。委員會對上述調整和/或替換(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。

(B)儘管本協議有任何其他相反規定，但在不影響本計劃第4.1節規定的保留或可供使用的股份數目的情況下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益，但須遵守守則第422、424及409A條的規則，或任何適用的後續規則。

本計劃的參與者將是委員會認為有望為實現公司或其子公司的目標做出貢獻的合格接受者。合資格的獲獎者可不時獲得一個或多個獎項，可單獨授予，或與其他獎項一起頒發，由委員會全權酌情決定。獎勵將被視為自委員會贈款決議中指定的日期起授予，該日期將是與參與者簽訂任何相關獎勵協議的授予日期。

6.1授予。符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項期權，該等期權將受委員會全權酌情決定的條款和條件的約束，該等條款和條件與本計劃的其他條款一致；但是，根據本計劃授予的任何期權應符合適用的法律和適用的證券交易所規則。

6.2授標協議。每項購股權授予將由授予協議證明，該協議將指明期權的行使價、期權的最長持續時間、期權所涉及的股份數量、期權將被授予和可行使的條件，以及委員會將確定的與本計劃條款或適用的證券交易所規則不相牴觸的其他條款。

6.3行使價。參與者在行使根據本條第6條授予的期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時全權酌情決定；但前提是該價格不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。

6.4可運動性和持續期。認購權將按委員會於授出時全權酌情釐定的時間、分期及條款及條件行使，包括(A)達到一項或多項業績目標；或(B)參與者在一段期間內繼續在本公司或附屬公司連續受僱或服務；但自授出日期起計十(10)年後不得行使任何認購權。儘管如上所述，如果根據本計劃第16條的規定禁止行使按照其條款可行使的期權，則該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使該期權之日起三十(30)日為止，但無論如何不得遲於該期權的到期日。

6.5行使價款的支付。

(A)在行使選擇權時將購買的股份的總購買價將完全以現金支付(包括支票、銀行匯票或匯票)；但條件是，委員會可根據委員會確定的條款和條件，根據委員會確定的條款和條件，允許通過以下方式支付全部或部分款項：(1)發出經紀人行使通知；(2)以實際交付或證明以前獲得的股份的方式進行投標；(3)“淨行使”選擇權(如下文(B)段進一步描述的)；(4)上述方法的組合；或(5)委員會憑其完全酌情決定權批准或接受並經適用法律允許的任何其他方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何身為交易所法案第13(K)節所指的本公司“行政人員”的參與者，不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或違反交易所法案第13(K)條由本公司安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。

(B)就購股權之“淨行使”而言，本公司將不會要求參與者支付購股權之行權價，但將於行權日以不超過根據本方法行使之股份之總行權價之最大數目之公平市值之整體股份，減少行權時發行之股份數目。在行使該期權後，股票將不再在該期權項下流通(因此不能行使)，但僅限於(I)根據“淨行權”用於支付期權行使價的股份，(Ii)因行使而實際交付給參與者的股份，以及(Iii)根據本計劃第13條為扣繳税款的目的而扣繳的任何股份。

(C)就該等付款而言，經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將於購股權行使日期按其公平市價估值。

6.6鍛鍊方式。認購權可由參與者不時全部或部分行使，但須受本計劃及證明該認購權的授出協議所載條件規限，可親身交付、傳真或電子傳輸或郵寄行使通知予本公司主要執行辦事處(或本公司不時設立並傳達予參與者的本公司指定人)，以及根據本計劃第6.5節全數支付將予購買的股份的總行使價格。

7.1授予。符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，該等股票增值權將受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的條款和條件的約束。對於向子公司提供服務的合格接受者，只有在相關股票構成Treas意義上的“服務接受者股票”的情況下，股票增值權才可授予該接受者。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據《守則》頒佈。

7.2授標協議。每項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議將指明股票增值權的授予價格、股票增值權的期限以及委員會將決定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

7.3授權價。股票增值權之授出價格將由委員會於授出日期酌情釐定，惟該價格不得低於授出日期每股股份公平市價的100%(100%)。

7.4可鍛鍊性和持續時間。股份增值權將可於授出時委員會全權酌情決定的時間及分期行使；惟股份增值權不得於授出日期起計十(10)年後行使。儘管有上述規定，如本計劃第16節條文阻止行使根據其條款可行使的股票增值權，則股票增值權仍可行使，直至該等條文不再阻止行使該等權利之日起三十(30)日為止，但無論如何不得遲於該等股票增值權屆滿日期。

7.5鍛鍊方式。行使股票增值權的方式與本計劃第6.6節所載期權通知的方式相同，但須受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的任何其他條款和條件的約束。

7.6和解。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(A)在行使股份當日，股份的公平市值超出每股授予價格；

(B)行使股票增值權的股份數目。

7.7付款形式。根據本計劃第7.6節結算的股票增值權的付款(如有)將根據適用獎勵協議的條款以現金、股票或兩者的組合(由委員會決定)支付。

8.1授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵或限制性股票單位，該等獎勵將受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的條款和條件的約束。限制性股票單位將與限制性股票獎勵類似，不同之處在於在限制性股票單位授予日，參與者實際上不會獲得任何股票。限制性股票單位將以股票計價，但以現金、股票或現金和股票的組合支付，由委員會全權酌情決定，並符合獎勵協議的規定。

8.2獎勵協議。每項限制性股票獎勵或限制性股票單位授予將由獎勵協議證明，該協議將指明獎勵類型、限制期限、受限股票獎勵的股份數量或授予的限制性股票單位數量，以及委員會將確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

8.3條件和限制。在本計劃條款及條件的規限下，委員會將對根據本計劃授予的受限股票獎勵或受限股票單位施加其認為適當的條件或限制，包括要求參與者為受限股票獎勵、受限股票單位、基於實現特定業績目標的限制、基於實現業績目標後歸屬的基於時間的限制、基於時間的限制、適用法律或持有要求的限制或本公司於該等受限股票獎勵、受限股票單位歸屬時對股份施加的出售限制等條件或限制。

8.4投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中闡明，在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將被授予在限制期間對該限制性股票獎勵相關股份行使完全投票權的權利。參與者將不對根據本協議授予的任何限制性股票單位擁有投票權。

8.5股息權。

(A)除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將享有與本公司其他股東相同的股息權利。儘管有上述規定，受歸屬規定規限的限制性股票獎勵的任何股息將被沒收和終止，其程度與與該等股息相關的限制性股票獎勵相同，獎勵協議可要求任何現金股息再投資於受限股票獎勵所涉及的額外股份，並受與支付股息的限制性股票獎勵相同的條件和限制所規限。在任何情況下，在受限股票獎勵的歸屬條款失效之前，不會支付或分配與受限股票獎勵有關的股息。

(B)除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中闡明，在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，根據本計劃授予的任何限制性股票單位可由委員會酌情決定附帶股息等值的權利。這種權利使參與者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票，並可(並將在下文要求的範圍內)受與其附帶的限制性股票單位相同的條件和限制所規限。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。與股息等價物相關的相應限制性股票單位的股息等價物將被沒收和終止，其程度與相應的受限股票單位相同。在任何情況下，持有限制性股票單位的參與者在該等限制性股票單位的歸屬條款失效之前，將無權獲得支付該等限制性股票單位的任何股息等價物。

8.6限制的強制執行。為執行本第8條所指的限制，委員會可在代表限制性股票獎勵的股票上標明該等限制，並可要求參與者在限制失效之前，將股票連同正式批註的股票權力由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無證書賬簿記賬股票賬户中，直至該等限制失效為止，並可要求參與者將股票連同正式批註的股票權力由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無證書賬簿記賬股票賬户中。此外，限制性股票頒獎典禮可根據本公司與其登記處及轉讓代理或本公司指定代表參與者舉行限制性股票頒獎典禮的任何第三方管理人訂立的條款及條件，以非證書形式舉行。

8.7限制失效；和解。除非本計劃另有規定，包括但不限於本計劃第8節和15.4節，在適用於限制性股票獎勵的所有條件和限制均已滿足或失效(包括履行任何適用的預扣税款義務)後，參與者可自由轉讓此類股票。於歸屬受限制股票單位後，受適用獎勵協議條款及條件的規限，受適用獎勵協議條款及條件規限，受限股票單位將按獎勵協議的規定，(A)按歸屬相關股份的公平市價以現金結算，(B)以股份或(C)兩者的組合結算，除非參與者已恰當地選擇遞延根據公司遞延補償計劃或安排可歸屬於受限股票單位的收入。

8.8第83(B)條限制性股票獎勵的選舉。如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇，參與者必須在受限股票獎勵授予日期後三十(30)天內，按照守則第83節的規定，向公司和美國國税局提交一份此類選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83(B)節就該獎勵作出或不作出選擇。

9.1授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項績效獎勵，此類獎勵將遵守委員會自行決定的條款和條件，包括實現一項或多項績效目標，這些條款和條件與本計劃的其他規定一致。

9.2獎勵協議。每個績效獎將由一份獎勵協議證明，該協議將規定參與者在支付績效獎時將獲得的現金、股票、其他獎勵或兩者的組合，績效獎所依據的任何績效目標，必須實現任何績效目標的任何績效期限，以及委員會將確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

9.3歸屬。在符合本計劃條款的情況下，委員會可對授予其認為適當的績效獎施加不與本計劃規定相牴觸的限制或條件，包括實現一個或多個績效目標。

9.4獲得績效獎勵報酬。在本計劃及獎勵協議條款的規限下，在適用的表現期間結束後，表現獎持有人將有權就參與者在表現期間所賺取的表現獎的價值及數目收取支出，該等支出將視乎達到相應表現目標的程度及有關績效獎授予及發放的其他限制或條件已獲滿足而釐定。

9.5績效獎勵支付的形式和時間。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期限結束後，績效獎勵持有者將有權根據參與者在績效期限內獲得的績效獎勵的價值和數量獲得報酬，這取決於相應績效目標的實現程度。獲得的績效獎的支付將由委員會決定，並在獎勵協議中得到證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金、股票或其他獎勵(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵，其金額相當於在適用的績效期限結束時所賺取的績效獎勵的價值。任何業績獎的支付應在委員會確定適用業績目標的實現程度後儘快支付，最遲不遲於第十五(15)^這是)第三(3)日^研發)緊接本公司業績期滿且符合任何額外歸屬限制的會計年度結束後的下一個月，或績效期間結束且滿足任何附加歸屬限制的日曆年度結束後的一個月，除非參與者已適當地選擇延遲支付可歸因於公司遞延補償計劃或安排下的績效獎勵的款項。委員會關於績效獎支付方式和時間的決定將在與授予績效獎有關的獎勵協議中規定。為支付賺取的表現獎而發行的任何股份或其他獎勵可獲授予，但須受委員會認為適當的任何限制所規限，包括參與者須在本公司或附屬公司連續受僱或服務一段時間。

9.6績效評估。委員會可在包括業績目標在內的任何此類獎勵協議中規定，任何業績評價可包括或不包括在業績期間發生的下列任何事件：(A)與會計原則變化有關的項目；(B)與融資活動有關的項目；(C)重組或提高生產率舉措的費用；(D)其他非經營性項目；(E)與收購有關的項目；(F)可歸因於公司在業績期間收購的任何實體的業務運營的項目；(G)與出售一項業務或一部分業務有關的項目；(E)與收購有關的項目；(F)可歸因於公司在業績期間收購的任何實體的業務運營的項目；(G)與出售一項業務或一部分業務有關的項目；(H)根據適用會計準則不符合業務分部資格的與非持續經營有關的項目；(I)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(J)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(K)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(L)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(M)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目(N)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(O)與税法變化有關的項目；(P)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Q)與資產減值費用有關的項目；(R)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(S)匯兑損益；或(T)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。

9.7調整業績目標、業績期間或其他歸屬標準。委員會可全部或部分基於公司(或其任何子公司、部門、業務單位或其他附屬單位)的財務業績，修改或修改任何未完成獎勵的授予標準(包括任何業績目標或業績週期)，以承認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件(包括本計劃第9.6或4.4(A)節所述事件)，或適用法律、法規或會計原則的變化。只要委員會確定這樣的調整是適當的，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被意外稀釋或擴大。委員會對上述任何調整的決定將是最終的、決定性的，並對本計劃的參與者具有約束力。

9.8股息權。持有根據本計劃授予的績效獎的參與者，在績效獎頒發之日至績效獎結算日之間的一段時間內，將不會收到任何基於受該等績效獎約束的股票所宣佈的股息的現金股息或股息等價物。

10.1其他以股票為基礎的獎勵。在委員會全權酌情決定的與本計劃其他條文一致的條款及條件的規限下，委員會可按委員會釐定的金額及條款及條件，向本計劃條款以外的合資格接受者授予其他以股票為基礎的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份)。此類獎勵可能涉及將實際股份作為紅利轉讓給參與者，或代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

10.2其他股票獎勵的價值。每個以其他股票為基礎的獎勵將以股份或以股份為基礎的單位表示，由委員會決定。委員會可酌情為任何其他以股票為基礎的獎勵設立業績目標。如果委員會行使其自由裁量權來確定任何此類獎勵的績效目標，將支付給參與者的其他基於股票的獎勵的數量或價值將取決於績效目標的實現程度。

10.3支付其他以股票為基礎的獎勵。關於其他股票獎勵的支付(如有)將根據獎勵條款以現金或股票的形式支付給任何其他股票獎勵，由委員會決定，除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排正確地選擇推遲支付可能歸因於其他股票獎勵的付款。

在本計劃及任何獎勵協議條文的規限下，委員會選定的任何參與者可獲授予股息等價物，其依據是委員會所決定的在獎勵授予日期至獎勵行使、歸屬、結算、支付或失效日期之間的期間內，須接受任何獎勵(包括任何已被推遲的獎勵)的股份所宣派的股息，並於支付股息日起計。該等股息等價物將按委員會所釐定的公式、時間及限制轉換為現金或額外股份，而委員會可規定該等金額(如有)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定，委員會不得根據受購股權或股票增值權或未歸屬業績獎勵約束的股份所宣佈的股息授予股息等價物；此外，不會就任何未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

12.1因故終止。除非委員會在授標協議或參賽者與公司或其子公司或附屬公司之間的個別協議條款或適用於參賽者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在本計劃第12.4和12.5節的規限下，參賽者在參賽者與公司或任何子公司的僱傭或其他服務因某種原因終止的情況下：

(A)參與者截至終止生效之日所持有的所有未到期期權和股票增值權將立即終止並被沒收；

(B)截至終止生效日期，參與者持有的所有尚未完成但未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；以及

(C)所有其他未授予的裁決將立即終止和沒收。

12.2因死亡、傷殘或退休而終止合同。除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或適用於參與者的公司計劃或政策的個別協議的條款中另有明確規定，並且在符合本計劃第12.4、12.5和14條的規定下，如果參與者因參與者死亡或殘疾，或參與者為僱員，終止其在公司和所有子公司的僱傭或其他服務，則委員會單獨酌情另有規定：

(A)參與者於有關終止或退休生效日期所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權，在該終止或退休日期可行使的範圍內，在該等終止或退休日期後一(1)年內仍可行使(但在任何該等購股權或股票增值權屆滿日期後不得行使)，而截至該等終止或退休日期不可行使的購股權及股票增值權將被終止及沒收；

(B)參與者截至終止或退休生效日期所持有的所有未歸屬限制性股票獎勵將被終止和沒收；及

(C)截至終止或退休生效之日，參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；然而，對於以實現業績目標為基礎授予的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限的一部分(但在任何情況下不得少於一年)結束後，委員會可全權酌情決定：與參與者的獎勵相關的股份交付或支付(除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排適當地選擇推遲可歸因於該獎勵的收入)，但僅限於在整個績效期間且僅就在該活動日期完成的適用績效期間的部分賺取的情況下，根據參與者在績效期間受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。委員會將考慮本計劃第12.5節的規定，並將有權酌情考慮任何其他事實或情況，以決定是否交付此類股份或其他付款，包括參與者是否再次就業。

12.3因死亡、傷殘或退休以外的原因終止合同。除非委員會在授標協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在符合本計劃第12.4、12.5和14條的規定下，如果參與者因參與者的原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務，或者參與者是員工，則終止其在公司和所有子公司的僱傭或其他服務：

(A)參與者於終止生效日期所持有的所有未行使購股權及股票增值權，在終止後可行使的範圍內，仍可於終止後三(3)個月內行使(但在任何情況下不得於任何該等購股權或股票增值權屆滿日期後)，而終止時不可行使的購股權及股票增值權將被終止及沒收。如果參與者在上一句所述的三(3)個月期間內去世，根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法有權行使期權或股票增值權的人可在參與者死亡後一(1)年內行使該期權或股票增值權(在任何情況下不得在任何該等期權或股票增值權到期後)。

(B)參與者截至終止生效之日所持有的所有未授予的限制性股票獎勵將被終止和沒收；

(C)截至終止生效日，參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；然而，對於以實現業績目標為基礎授予的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束前被公司無故終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限的一部分(但在任何情況下不得少於一年)結束後，委員會可全權酌情決定：與參與者的獎勵相關的股份交付或支付(除非參與者已根據公司遞延補償計劃或安排適當地選擇推遲可歸因於該獎勵的收入)，但僅限於在整個績效期間且僅就在該活動日期完成的適用績效期間的部分賺取的情況下，根據參與者在績效期間受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

12.4終止時權利的修改。儘管本第12條另有規定，在參與者終止受僱於本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)或其他服務時，委員會可全權酌情決定(可在授予日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，使該參與者在終止受僱或服務後所持有的期權或股票增值權(或其任何部分)終止、變得或繼續成為可行使或繼續可行使，或在終止僱用或服務後仍可行使，以及限制性股票、限制性股票單位、參與者在終止僱用或服務後以委員會確定的方式終止、授予或不受付款限制和條件(視情況而定)之日起所持有的績效獎勵和其他基於股票的獎勵；但條件是：(A)任何期權或股票增值權在其到期日後均不得繼續行使；及(B)委員會採取的任何此類行動，如未經受影響參與者同意，將不會生效(但須受委員會根據本計劃第4.4、12.5、14或18節採取其認為適當的行動的權利所限)。

12.5附加沒收事件。

(A)構成因由或不利行動的訴訟的效果。儘管本計劃中有任何相反的規定，並且除委員會根據本計劃享有的其他權利(包括第12.5節)外，如果委員會自行決定參與者在終止與公司或子公司的僱傭或其他服務後一(1)年內或在一(1)年內採取了任何可能構成原因或不利行動的行動，不論該行動或委員會的決定是在終止該參與者在公司或任何附屬公司的僱傭或其他服務之前或之後發生，亦不論該參與者是否因該原因或不利行動而被終止，(I)參與者根據本計劃及任何證明參與者當時所持有的獎勵的任何獎勵協議下的所有權利將終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知，及(Ii)委員會將有權自行決定撤銷行使、授予或發放或支付參與者已行使的任何獎勵，並要求參與者在收到本公司關於該項撤銷的通知後十(10)天內，向本公司支付任何已收到的款項或因該項撤銷的行使、歸屬而實現的任何收益。, 發行或支付(包括就受任何獎勵的任何股票支付的任何股息或作出的其他分配)。本公司可將任何購股權或股票增值權的行使推遲至多六(6)個月，在收到參與者的行使書面通知後或在任何獎勵歸屬時發出股票後，推遲至多六(6)個月，直至該歸屬日期起計六(6)個月，以便委員會就是否存在任何原因或不利行動作出任何決定。公司將有權扣留和扣除參與者未來的工資(或從公司或子公司欠參與者的其他金額中扣留和扣除)，或作出其他安排，以收取履行該等付款義務所需的所有金額。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則本第12.5(A)條不適用於控制權變更後的任何參與者。

(B)根據適用法律和公司政策沒收或追回賠償金。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向證券交易委員會提交體現該財務報告要求的財務文件(視情況而定)後12個月期間，償還該個人根據本計劃獲得的任何獎勵的金額。本公司亦可尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》的規定作出的任何裁決，或適用法律規定的任何其他追回、沒收或補償條款，或股份當時在其上上市或交易的任何證券交易所或市場的要求。此外，本計劃項下的所有獎勵將根據本公司不時生效的任何追回或沒收政策以及委員會決定並在適用獎勵協議中闡明的沒收和/或處罰條件或條款進行沒收或其他處罰。

13.1一般規則。本公司有權(A)從參賽者未來的工資中扣留和扣除(或從本公司或子公司欠參賽者的其他款項中扣留和扣除)，或為收取本公司合理確定的滿足任何和所有與獎勵有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方預扣和僱傭相關税收要求所需的金額作出其他安排，包括授予、行使、歸屬或結算或支付與獎勵有關的股息，或(B)要求參賽者在採取任何行動(包括髮行任何股票)之前立即將該扣繳金額匯給本公司，關於一個獎項。當根據本計劃實施預提股份繳税時，其預扣金額僅限於基於參與者適用税收管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率。

13.2特別規則。委員會可根據委員會制定的條款和條件，全權酌情允許或要求參與者通過扣留獎勵相關股票、選擇投標、或通過提交經紀人行使通知或這些方法的組合來證明先前獲得的股票的所有權，從而全部或部分履行本計劃第13.1節所述的任何預扣或僱傭相關税收義務。為了履行參與者的預扣或與僱傭相關的納税義務，本公司扣留的股份或之前通過認證投標或涵蓋的收購股份將按其在納税日的公平市值進行估值。

14.1控制變更的定義。除非參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的授標協議或個人協議中另有規定，否則“控制權變更”將意味着發生以下任何情況：

(A)由任何個人、實體或團體(交易所法令第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)收購本公司當時已發行股份的50%(50%)或以上的實益擁有權(根據交易所法令頒佈的第13d-3條所指者)，或本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，而不是從本公司收購；或

(B)完成本公司的重組、合併或合併，而在緊接該項重組、合併或合併前是本公司普通股及有表決權證券的各自實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，在該項重組、合併或合併後，並不直接或間接實益擁有因該項重組而產生的法團當時已發行股份的逾50%(50%)，以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中一般投票的未償還有表決權證券的合併投票權，合併或合併；或

(C)完全清盤或解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產。

14.2控制權變更的影響。根據適用的授標協議或個別協議的條款，在控制權發生變更的情況下，委員會(在控制權變更之前組成的)可酌情決定：

(A)要求以因控制權變更而產生的公司股票或其母公司的股票取代部分或全部未予獎勵的股份，並對董事會根據第4.4節決定的獎勵作出適當和公平的調整；

(B)規定(I)部分或所有尚未行使的購股權應立即或在隨後的僱傭終止時全部或部分可予行使；(Ii)適用於部分或所有尚未行使的限制性股票獎勵及限制性股票單位的限制或歸屬應立即或在隨後的僱傭終止時全部或部分失效；(Iii)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履約期將全部或部分屆滿；及/或(Iv)適用於部分或所有尚未行使的獎勵的業績目標應被視為在目標或任何其他水平上已達到；及/或

(C)要求持有人將全部或部分尚未發放的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人可獲得(A)根據下文第14.3節確定的金額的現金支付；(B)根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司或其母公司的股本股份，其公平市值不低於上文(A)款確定的金額；(B)根據上述第14.3條確定的金額，公司或其母公司因業務變更而產生或繼承的公司股本股票，其公平市值不低於上文(A)款確定的金額；或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合。

14.3 激勵獎的另類待遇。在控制權變更方面，在符合第17條的規定下，委員會可在授標時或授獎後的任何時間，在授標協議中，根據第14.2(A)條的規定，決定根據本計劃頒發的任何或所有懸而未決的授獎，不論是否可行使或歸屬，將被取消和終止，而與該等取消和終止有關的，該獎勵的持有人將獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券的股份或現金、股票和證券的組合，其公允市值(由委員會真誠地確定)相當於該現金支付)，該現金支付相當於本公司股東就與該控制權的變更有關的股份所收到的代價與獎勵下的每股購買價(如有)之間的差額。乘以受該獎勵(或該獎勵的面值)的股份數目；但是，如果該產品為零($0)或更低，或者在該獎勵當時不可行使的範圍內，該獎勵可以被取消和終止，而無需為此支付費用。如根據控制權變更而產生的代價的任何部分可由股份持有人按或然或延遲原則收取，則委員會可根據委員會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計，全權酌情釐定於控制權變更時該代價的每股公平市價。儘管如此，, 根據獎勵發行的任何股份，如在緊接控制權變更生效前根據本計劃或獎勵協議(證券法除外)不受進一步限制，將被視為流通股，並與其他與控制權變更相關的流通股獲得相同的對價。

14.4對控制付款變更的限制。即使本第14條有任何相反規定，如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分基於股票的獎勵(加速或支付可被視為本守則第280G(B)(2)條所指的“支付”)，連同該參與者有權從本公司或本公司為其成員的“關聯集團”(如本守則第1504(A)條所界定，而不考慮本守則第1504(B)條)的任何公司收取的任何其他“付款”，將構成“降落傘付款”(如本守則第280G(B)(2)條所界定)，則根據本計劃第14.2節或第14.3節向該參與者支付的“付款”將減少(或取消加速歸屬)至最大金額，從而使此類“付款”的任何部分均不受守則第499節徵收的消費税的影響；然而，只有在扣減後的付款總額超過(A)沒有扣減的付款金額減去(B)根據《守則》第4999條徵收的可歸因於任何該等超額降落傘付款的消費税總額之間的差額時，方可作出上述扣減；並進一步規定，此類支付將減少(或取消加速歸屬)，方法是首先取消對行使價格高於當時公平市價的股票的期權的歸屬，該等期權具有根據守則第280G節的目的具有正價值的股票，然後減少或取消按比例支付或取消根據守則第409A條的規定遞延補償的獎勵，如果有必要進一步減少, 通過減少或取消不受本守則第409a條約束的獎勵按比例支付或福利。儘管有前述規定，如果參與者與公司或子公司簽訂了單獨的協議，明確解決了本守則第280G條或4999條的潛在適用問題，則第14.4條將不適用，根據本計劃第14條向參與者支付的任何“付款”將被視為根據該單獨協議產生的“付款”；但是，如果修改將導致該獎勵受到本守則第409a條的不利影響，則該單獨協議不得修改構成遞延補償的任何獎勵項下的付款時間或形式。

14.5例外情況。儘管本第14條有任何相反規定，參與者與本公司或其子公司或關聯公司之間的個別獎勵協議或個人協議可包含有關控制權變更時獎勵的歸屬、支付或處理的條款，任何此類獎勵協議或個人協議的條款在與本第14條的條款相牴觸的範圍內適用。委員會沒有義務以相同的方式對待符合本第14條規定的所有獎勵。根據本第14條支付的任何款項的時間可能受推遲收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的款項的任何選擇的支配。

15.1就業。本計劃或授標協議不以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時終止任何合資格的接受者或參與者的僱用或服務的權利，亦不授予任何合資格的接受者或參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利。

15.2沒有獲獎權。任何參與者或合格的獲獎者都不能要求在本計劃下獲得任何獎勵。

15.3股東權利。除獎勵協議另有規定外，參與者對任何以股票為基礎的獎勵所涵蓋的股份並無股東權利，除非及直至參與者成為該等股份的記錄持有人，然後受本協議或獎勵協議所規定的任何限制或限制所規限。

15.4對轉讓的限制。

(A)除非根據遺囑或繼承法和分配法，或以下(B)和(C)款另有明確允許，否則任何參與者在行使(如為期權或股票增值權)或歸屬、發行或結算該獎勵之前的任何權利或利益，在參與者有生之年不得轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，無論是自願或非自願的、直接或間接的、通過法律的實施或其他方式。

(B)參與者將有權指定受益人在該參與者去世時獲得獎勵，如果該參與者死亡，將向該受益人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權(在根據本計劃第12條允許的範圍內)。(B)參與者將有權在該參與者去世時指定一名受益人接受獎勵，並可向該受益人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權(在本計劃第12條允許的範圍內)。如果已故參與者未能指定受益人，或參與者指定的受益人未能倖存，將向參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人行使任何期權或股票增值權(在本計劃第12條允許的範圍內)。如果已故參與者已指定受益人，且該受益人尚存，但在完全支付本計劃項下到期的所有金額或行使所有可行使的期權或股票增值權之前死亡，則該等付款將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可行使該等期權或股票增值權。

(C)在參與者提出要求時，委員會可全權酌情準許將非法定購股權的全部或部分轉讓予該參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及與該參與者同住一家的任何人(但不包括在內)，則委員會可酌情決定將非法定購股權的全部或部分轉讓予該參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子上述任何一項擁有超過50%(50%)實益權益的信託，任何前述任何一項(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。任何獲準的受讓人在受讓前仍將遵守適用於該參與者的所有條款和條件。允許的轉讓可以委員會自行決定的要求為條件，包括由受讓人籤立或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。

(D)委員會可對參與者根據本計劃收購的任何股份施加其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用的聯邦證券法、普通股當時在其上市或交易的任何證券交易所或市場的要求、或適用於該等股票的任何藍天或州證券法或本公司的內幕交易政策。

15.5本計劃的非排他性。本計劃的任何內容均無意修改或撤銷本公司以前批准的任何補償計劃或計劃，或對董事會採取董事會可能認為必要或適宜的額外或其他補償安排的權力或授權造成任何限制。

儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議，本公司將不被要求根據本計劃發行任何股票，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的股票，除非(A)根據證券法和州或外國司法管轄區的任何適用證券法的登記聲明有效，或根據證券法和適用的州或外國證券法獲得此類登記豁免，以及(B)已獲得任何其他同意，委員會認為必要或適宜的任何其他美國或外國監管機構的批准或許可。本公司可在收到有關各方的任何申述或協議，以及在代表股份的股票上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖例後，訂立發行、出售或轉讓的條件。

根據本計劃頒發的所有獎項的形式和管理方式應符合本準則第409a條的要求或本準則第409a條的例外要求，並且授標協議和本計劃的解釋和管理應與該意圖一致並使之生效。委員會有權通過被認為是必要或適當的規則或條例，以符合《守則》第409a節的例外情況或要求。對於根據《守則》第409a節的規定構成延期補償的獎勵：(A)如果在服務終止時根據此種獎勵應支付任何金額，則服務終止將被視為僅在參與者經歷服務離職時發生；(B)如果因殘疾而根據此種獎勵應支付任何金額，則僅在參與者經歷了為守則第409a節的目的所定義的“殘疾”時才視為已發生殘疾；(C)如因控制權的變更而須根據該項裁決支付任何款項，控制權的變更將被視為僅在為守則第409A條的目的而定義的“法團的所有權或有效控制權的變更或法團相當一部分資產的所有權的變更”的時間內發生；(D)如果參與者是守則第409a條所指的“指定僱員”時，因參與者離職而在獎勵項下支付任何款項，則不會支付任何款項，但守則第409a條所允許的除外, 在(I)參賽者離職之日後六個月或(Ii)參賽者去世後的第一個工作日之前；及(E)除非且僅在守則第409a條允許的範圍內，否則不得對該獎勵進行任何修改或支付。

18.1概括而言。在符合本第18條其他小節以及本計劃第3.4和18.3節的規定下，董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)或終止任何未完成的授標協議，委員會可隨時和不時修訂本計劃或修訂或修改未完成授標的條款。委員會有權修訂或修改獎勵條款，包括有權修改獎勵的股份數量或其他條款和條件、延長獎勵期限、接受退還任何獎勵，或授權授予新的獎勵以取代已交出的獎勵，但條件是修訂或修改的條款是當時有效的本計劃允許的，並且任何因該等修訂或修改的條款而受到不利影響的參與者均已同意該等修訂或修改。

18.2股東批准。在下列情況下，未經本公司股東批准，對本計劃的修訂將不生效：(A)根據普通股當時在其上交易的主要證券交易所或股票市場的規則、適用的公司法律或法規或其他適用法律，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，修訂須經股東批准；或(B)此類修訂將：修改本計劃的第3.4節，或降低本計劃第6.3和7.3節規定的最低行使價或授權價。

18.3以前頒發的獎項。即使本計劃有任何其他相反的規定，未經受影響參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改不得對任何未完成的獎勵產生不利影響；但條件是，這句話不會損害委員會根據本計劃第4.4、9.7、12、14、16或18.4條採取其認為適當的任何行動的權利。

18.4修改以符合法律。即使本計劃的任何其他規定有相反規定，委員會仍可修改本計劃或授標協議，以便使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律，以及根據本計劃或授標協議頒佈的行政法規和裁決，在必要或適宜的情況下追溯或以其他方式生效。參與者接受本計劃下的獎勵，即表示同意根據本計劃第18.4條對本計劃下授予的任何獎勵進行任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

該計劃於2021年12月3日獲得董事會批准，並立即生效。本計劃將於2031年12月2日午夜終止，並可能在此之前通過董事會行動終止。本計劃終止後不會授予任何獎勵，但根據本計劃的適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，本計劃終止後未完成的獎勵將保持未完成狀態。

明確表示不需要公司股東的批准作為本計劃生效的條件，本計劃的規定在任何情況下都應以與此意圖一致的方式解釋。具體而言，納斯達克證券市場規則第5635(C)條一般要求股東批准其證券在納斯達克證券市場上市的公司採取的股票期權計劃或其他股權補償安排，此類公司的高管、董事、員工或顧問可以據此獲得股票獎勵或股票。納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條規定，在某些情況下，“就業誘因”獎勵可獲豁免(“納斯達克證券市場規則”第5635(C)(4)條所指)。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司的證券在納斯達克證券市場交易，則該計劃下的獎勵只能頒發給以前沒有擔任過本公司或子公司員工或董事會成員的員工，在每種情況下都是作為員工受僱於本公司或子公司的一種激勵材料。該計劃下的獎勵將由(A)由本公司多數獨立董事組成的委員會或(B)本公司多數獨立董事組成的委員會批准。因此，根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的普通股無需經本公司股東批准。

21.1使用率。在本計劃中，除非另有明確的相反意圖，否則：(A)本計劃中使用的任何男性術語也將包括女性，(B)複數將包括單數，單數將包括複數，(C)“包括”(和相關含義“包括”)是指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，以及(D)“或”用於“和/或”的包容意義。

21.2與其他福利的關係。除本計劃另有規定外，在計算本公司或任何附屬公司的退休金、退休(合資格或非合資格)、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下應付予任何參與者的利益時，根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金均不包括在“補償”內。

21.3零碎股份。不會根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會將決定是否將發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過四捨五入或四捨五入消除。

21.4適用法律。除本計劃明確規定的範圍或與公司治理和授權相關的其他事項(所有這些事項均受公司註冊司法管轄區的法律管轄)外，本計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與本計劃有關的任何規則、法規和行動將完全受特拉華州法律管轄和解釋，儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。

接班人21.5人。本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。

21.6建造。在任何可能的情況下，本計劃和任何授標協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效。如果本計劃或任何授標協議的任何條款根據適用法律在任何程度上無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將繼續有效，整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

21.7電子文件的交付和籤立。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(A)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與本計劃或本計劃項下任何獎勵有關的所有文件(包括美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及本公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括年度報告和委託書)，以及(B)允許參與者以委員會規定的方式使用電子、互聯網或其他非紙質手段簽署適用的計劃文件(包括獎勵協議)並根據本計劃採取其他行動。

21.8沒有關於税收影響的陳述或擔保。儘管本計劃有任何相反的規定，但本公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據本計劃向任何參與者頒發的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額(包括但不限於，該等獎勵或金額根據税法何時和在多大程度上需要納税、處罰和利息)在任何聯邦、州、地方或外國法律和法規(個別和統稱為“税法”)下的税收待遇。

21.9無資金計劃。對於公司或其子公司為幫助其履行本計劃下的義務而進行的任何投資，參與者將沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動都不會在本公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在任何個人獲得根據本計劃從本公司或任何附屬公司收取款項的權利的範圍內，該權利將不會大於本公司或該附屬公司的無抵押一般債權人的權利(視乎情況而定)。本協議項下將支付的所有款項將從公司或子公司(視情況而定)的普通資金中支付，不會設立任何特別或單獨的基金，也不會進行資產分割以確保支付除本計劃明確規定外的此類金額。

21.10賠償。在符合任何限制和要求的情況下，不列顛哥倫比亞省商業公司法或其他適用法律，每一位現在或將會是董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人，或根據本計劃第3.3條被授予權力的公司高管或員工，將得到公司的賠償，並使其不受任何損失、成本、責任或費用的傷害，這些損失、成本、責任或費用可能會強加給他或她，或因任何索賠、行動或導致的任何索賠、行動、他或她可能是其中一方的訴訟或法律程序，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的訴訟或法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，或他或她為滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何款項，但他或她須給予公司一個機會，自費處理該等訴訟或法律程序，並在他/她以其本身的名義處理及辯護該等訴訟、訴訟或法律程序之前，給予公司處理及抗辯的機會。上述彌償權利並不排除該等人士根據本公司章程細則、法律或其他規定或根據與本公司的任何協議而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使他們免受損害的任何權力。

董事會於2021年12月3日批准