附件10.17

執行版本

會員制 權益購買協議

隨處可見

國際鄉村農場公司

平衡保健植物藥有限責任公司

和

平衡健康植物製品有限責任公司的成員

附表A所列明

日期：2021年8月16日

目錄

				頁面
會員權益購買協議					1
初步聲明					1
第一條買賣標的證券					1
1.1		基本交易			1
1.2		購貨價格			1
1.3		預估現金付款			2
1.4		付款和買方份額			2
1.5		現金支付確定			3
1.6		計算			4
1.7		打烊了。			4
1.8		扣繳			4
1.9		分配			4
第二條買賣雙方的陳述和保證					5
2.1		賣方的陳述和保證			5
2.2		買方的陳述和保證			8
第三條關於公司的陳述和保證					11
3.1		組織、資格和權力			11
3.2		對預期交易的授權			11
3.3		資本化和子公司			12
3.4		不違反規定			13
3.5		經紀費			13
3.6		資產			13
3.7		財務報表			13
3.8		未披露的負債			16
3.9		法律合規性。			16
3.10		税務事宜			17
3.11		不動產			20
3.12		知識產權			21
3.13		合同			24
3.14		保險			25
3.15		訴訟			26
3.16		員工			26
3.17		僱員福利			28
3.18		債務			30
3.19		環境、健康和安全事項			30
3.20		業務連續性			31

-i-

目錄

(續)

				頁面
3.21		與公司的某些業務關係			31
3.22		客户和供應商			32
3.23		保修；貼標籤；召回			32
3.24		產品責任			33
3.25		信息隱私和數據安全			33
3.26		償付能力			34
3.27		刺激資金等。			34
3.28		新冠肺炎的預防措施			34
3.29		披露			34
第四條關閉後的契約					35
4.1		進一步保證			35
4.2		保密性			35
4.3		對轉讓的限制			35
4.4		發佈			36
4.5		註冊聲明			36
4.6		解僱費			40
第5條交割結束					40
5.1		賣方和本公司的成交情況			40
5.2		買方交割成交			42
第六條對違反本協議的補救措施					43
6.1		賣方的賠償			44
6.2		由買方賠償			43
6.3		生存和時間限制			44
6.4		賣方對彌償的限制			45
6.5		買方對彌償的限制			45
6.6		第三方索賠；直接索賠			46
6.7		其他賠償事項			48
6.8		抵銷			48
6.9		追討次序			48
6.10		排他性補救			48
6.11		解除彌償扣留			49
第七條税務事項					49
7.1		税收賠償			49
7.2		截止日期或截止日期之前的納税期間			50
7.3		在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的納税期間			50
7.4		税務方面的合作			51
7.5		税務爭議			51

-II-

目錄

(續)

				頁面
第八條[已保留]					51
第九條定義					51
第十條雜項					66
10.1		賣方代表			66
10.2		新聞稿和公告			67
10.3		沒有第三方受益人			68
10.4		整個協議			68
10.5		繼承和轉讓			68
10.6		對口單位和交付			68
10.7		標題			68
10.8		通告			68
10.9		治國理政法			69
10.10		修訂及豁免			69
10.11		禁制令救濟			69
10.12		可分割性			70
10.13		費用			70
10.14		建築業。			70
10.15		展品及附表的合併			70
10.16		保密性			70
10.17		放棄陪審團審訊			71
10.18		獨家會場			71
10.19		特權			71
附表A
附表B
附表C
附表D
附表5.1(G)
附表6.1(A)(V)特別彌償事宜
附表9按比例計算的股份
披露時間表

-III-

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(本協議)於2021年8月16日由加拿大聯邦公司Farm International，Inc.、科羅拉多州有限責任公司Balance Health Botanals，LLC和本協議附表A所列的BHB成員(各自為賣方，並共同稱為賣方)簽訂。買方、BHB和每個賣方在本文中統稱為雙方，單獨稱為一方。除非本協議另有明確規定，本協議中使用的大寫術語應具有第9條所述的定義。

初步 聲明

賣家集體擁有BHB的所有未償還股權(統稱為Target證券)。BHB擁有附表B所列BHB各子公司的所有未償還股權(每個子公司都是一家公司，統稱為公司或集團)。賣方希望向買方出售目標證券，買方希望根據本協議規定的條款和條件從賣方購買全部(但不少於全部)目標證券。收購目標證券應由買方以買方購買目標證券的方式進行，現金由買方出資，買方發行買方股份。

協議書

因此，現在，考慮到本合同的前提和雙方在本合同中作出的承諾，並考慮到本合同中包含的陳述、保證和契諾，雙方同意如下。

第一條

買賣目標證券

1.1基本交易。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應(A)向買方出售，並向買方轉讓、轉讓、轉讓和交付目標證券的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的影響；(B)買方應購買並接受賣方交付的所有目標證券的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的影響。

1.2 採購價格。目標證券的買入價(買入價)應包括：

(A)現金金額等於(I)3000萬美元(30,000,000.00美元)，減去(Iv)債務金額，減去 (V)交易費用餘額，減去(Vi)營運資金赤字(如果有的話)，以及減去(Viii)代表費用基金金額(統稱為現金支付金額)，均須按照本條第1條的規定進行 調整；以及

(B)4,707,113股買方股份(股權對價 )，雙方承認的金額為買方股份金額等於4500萬美元(45,000,000.00美元)除以根據買方股份在納斯達克上的成交量加權平均成交量 截至成交日期前十(10)個交易日的成交量加權平均價格計算的每股買方股份價格。

1.3預計現金支付。賣方代表已向買方交付(A)由賣方代表簽署的 證書，其中列出了賣方對截至成交日的債務金額、交易費用餘額、營運資金、營運資金赤字(如果有)、截至成交日期的代理費用基金 金額的最佳估計，以及(B)計算和核實該證書中規定的 信息所需的所有記錄和工作底稿，以及(B)計算和核實該證書中規定的 信息所需的所有記錄和工作底稿。

1.4

付款和買方份額。

(a)

結賬現金付款。成交時，買方應：

(I)根據第1.4(D)節向賣方支付估計的現金付款，減去賠償扣款和調整扣款。

(Ii)根據賣方 代表根據第5.1(I)條交付買方的還款信函，支付債務金額(如有)；

(Iii)按照賣方代表的指示支付交易費用餘額 ；

(4)通過電匯立即將可用資金 存入托管代理人指定的賬户(託管賬户)；

(5) 電匯立即可用的資金，將代表費用基金數額存入代表費用基金；以及

(六)保留調整攔路虎。

(B)支付股權代價。在閉幕時，買方應根據賣方各自的 由買方轉讓代理髮出的受限DRS建議聲明所證明的按比例股份向賣方發行股權對價(或者買方應向賣方提供證據，證明買方已簽署並向其轉讓代理髮出不可撤銷的國庫指示，以迅速向賣方發出此類受限DRS建議聲明)，並且此類買方股票將繼續保留適用的傳奇(如第2.1(G)節和第2.1(H)節所述)的受限股份，並在第(I)日(I)晚些時候之前對其下達停止單。上面的圖例已根據其條款刪除(或已過期)(包括，為免生疑問，就有效的註冊聲明而言)及 (Ii)該等股份不再為受限制股份。

(C)現金支付調整。在現金 付款成為最終付款後五(5)個工作日內，根據第1.5節的規定具有約束力：

-2-

(I)如果現金付款超過預計現金付款，則買方應將超出的 以現金形式支付給賣方，並應根據第1.4(D)條將調整扣款發放給賣方；或

(Ii)若估計現金付款超過現金付款，則超出的部分應由賣方支付，首先從調整扣款中支付，如果調整扣款不足以彌補差額，則根據賣方各自按比例計算的份額，直接由賣方以現金支付給買方。如果在根據第1.4(C)(Ii)條進行調整後，調整扣款的一部分仍然存在，則調整扣款的任何剩餘金額應根據第1.4(D)條以現金形式支付給賣方。

(D)付款。根據第1.4條向賣方支付的所有款項應根據賣方按比例分攤的份額，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方代表以書面形式指定的一個或多個帳户。賣方代表應負責確保所有適用的Pro/Rata股份和會員電匯指示的準確性。根據第1.4條向買方支付的所有款項(如有)應通過電匯立即可用的資金至買方書面指定的帳户。

1.5現金支付確定。在成交日期後六十(60)天內，買方可(但不應 )編制並向賣方代表提交(A)一份報表，説明買方對截至成交日期的營運資金、營運資金赤字(如果有)和債務金額、交易費用餘額、代表費用基金金額和現金付款(結算表)的計算，以及(B)在確定買方時合理必要的所有記錄和工作底稿。計算和核實結案陳述書中的信息集 ，以確保此類記錄和工作底稿與以前交付給買方的記錄和工作底稿不同。如果賣方代表代表賣方對買方準備的結算書有任何異議，則賣方 代表將在提交結算書後三十(30)天內向買方提交一份詳細的書面聲明(反對結算書)，説明(A)結算書上的哪些項目未按照本協議編制，(B)賣方不同意此類項目計算的依據，以及(C)賣方就每項有爭議的項目提出的美元金額。如果賣方代表 未能在該三十(30)天期限內提交異議聲明，則結案聲明為最終聲明，對各方均具有約束力。賣方應被視為已同意 結案陳述書中包含或反映的所有金額和項目，只要該等金額或項目在異議聲明中沒有爭議。如果賣方代表在該三十(30)天期限內提交異議聲明，則賣方和買方將採取商業上的合理努力來解決任何此類爭議, 但是，如果在賣方代表提交任何異議聲明後三十(30)天內仍未獲得最終解決方案，則任何存在爭議的剩餘問題將由RSM US LLP(會計師事務所) 解決。會計師將準備並向買方和賣方代表提交書面報告，並將迅速提交此類未解決爭議的建議解決方案，但無論如何，應在爭議提交會計師後的三十(30)天內提交。會計師對此類懸而未決的爭議的裁決將是最終的，對各方都具有約束力；但是，如果此類裁決不會比結案陳述書中提出的更有利於買方，也不會比反對意見中提出的更有利於賣方，則該決定將是最終的，並對所有各方都有約束力；但是，該決定不應比結案陳述書中提出的對買方更有利，也不應對賣方更有利

-3-

陳述。會計師的成本、費用和費用應由計算現金付款與會計師根據第1.5節確定的最終現金付款相差最大的一方承擔；否則，該等成本、費用和費用應由買方和賣方按各自按比例分攤的比例平均承擔。無論如何根據第1.5節確定最終結算表，最終結算表將產生營運資金赤字(如果有)、債務金額和交易費用餘額，用於確定最終的現金付款。如果買方未在成交之日起六十(60)天內準備結算單，則賣方代表根據第1.3節提供的證明應以最終現金付款計算為準。

1.6計算。本協議項下的所有營運資金計算，無論是否估計，均應根據一貫適用的公認會計原則確定，具體包括ASC 842對其中定義的公共企業實體所要求的任何計算或調整。

1.7收盤。本協議所設想的交易的結束(結束)應在本協議的日期(結束日期)通過電子交換已簽署文件的方式進行。本協議預期於截止日期發生的所有交易應被視為同時發生，並於上午12：00生效。東部時間在這樣的日期(有效時間)。在結案時，雙方應完成第5條規定的所有交付。

1.8扣繳。雙方和任何其他適用的扣繳義務人將有權從根據本協議或根據本協議預期應支付的任何金額中扣除和扣繳守則或任何適用法律要求扣除和扣繳的任何税款或其他金額，如果任何金額被如此扣除或扣繳，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

1.9 分配。雙方同意，按截止日期公司負債(根據守則第1060節的規定適當考慮的範圍內，以及根據守則第1060節的規定構成(在當時已知的範圍內)適用所得税的對價的任何其他項目)的收購價(按本文調整後的價格)，應按照附表1.9規定的方法在公司的資產 中分配用於所得税目的(？？分配？買方和賣方均應按照與分配一致的方式準備和歸檔各自的所有納税申報單，除非適用法律要求，否則不得同意就此向任何税務機關提出任何和解或調整建議。

-4-

第二條

賣方和買方的陳述和保證

2.1賣方的陳述和保證。每名賣方各自(而不是共同)向買方保證，本第2.1節中包含的關於該賣方的 陳述在截止日期是正確和完整的(每一方，如適用，均為賣方)：

(A)組織、資格和權力。賣方是一家有限責任公司，根據其成立的管轄權法律，正式成立或組織、有效存在並具有良好的地位。賣方擁有有限責任公司的全部權力和權力，並擁有開展賣方所從事的業務以及擁有、租賃和使用賣方擁有、租賃和使用的財產所需的一切許可。賣方已向買方交付正確完整的賣方組織文件副本。賣方未根據或違反其組織文件的任何規定 違約。

(B)對預期交易的授權。賣方有完全的權力、權威和法律能力執行和交付本協議和賣方所屬的每個附屬協議，並履行賣方在本協議和本協議項下的義務。本協議構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律可能限制執行，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性。賣方一方簽署並交付作為賣方一方的每一份附屬協議，該附屬協議即構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據該附屬協議的條款對賣方強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行以及其他影響債權人一般權利和衡平法救濟的類似法律可能會限制執行。賣方無需向任何政府機構或任何其他人發出任何通知、向其提交任何文件或徵得其同意，即可完成本協議或賣方作為其一方的附屬協議所設想的交易。

(C) 未違反。無論是本協議的簽署和交付，還是賣方所屬的附屬協議的簽署和交付，也不是本協議擬進行的交易的完成， 因此將(I)違反賣方組織文件的任何規定，(Ii)違反或牴觸賣方所服從的任何法律或秩序，(Iii)違反、導致違約、構成違約，導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求賣方根據賣方為當事一方、賣方受其約束或其任何資產受 約束的任何合同發出任何通知，或(Iv)導致對目標證券施加或設定留置權。

(D) 經紀人費用。除披露明細表第3.5節所列外，賣方沒有責任或義務就本協議或任何附屬協議擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

-5-

(E)目標證券。賣方記錄在案，並實益擁有附表A中該賣方名稱旁邊所列的所有目標證券，且無任何留置權。賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何目標證券(本協議除外)的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。賣方不是與任何目標證券的投票有關的任何有投票權的信託、委託書或其他合同的一方。於成交日期，於根據第1.4(A)條及第1.4(B)條支付估計現金付款(減去賠償預留及調整預留)及交付股權代價後，買方將獲得該賣方的目標證券，且無任何留置權，買方將對該賣方的目標證券擁有良好、有效及可出售的所有權。

(F)附屬協議。賣方已審閲了所有附屬協議，並有機會就該等附屬協議的條款、條件和規定提出問題並得到答覆。賣方完全有權獲得賣方要求的有關買方的信息和材料。買方已回答賣方 方向買方提出的有關買方或根據本協議及附屬協議出售買方股份的所有詢問。

(G) 美國證券法規。賣方正在收購買方股份，將根據本協議發行給賣方，由賣方自行承擔, 賣方正在並將 購買此類買方股份，目的是進行投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷而轉售。賣方已有機會向買方的授權代表提出問題並得到他們的答覆，並審閲了有關買方業務以及本次投資買方股份的條款和條件的相關文件和記錄。賣方確認已通知賣方，請賣方注意此項投資可能涉及高度風險。賣方承認賣方可以承擔賣方投資買方股份的經濟風險，賣方在財務或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估此項投資買方股份的優點和風險，並保護賣方與此項投資相關的自身利益。賣方在此聲明並向買方保證賣方是根據證券法頒佈的法規D第501(A)節對該術語進行定義的認可投資者。賣方理解，根據證券法的登記條款或根據適用的豁免，不得轉讓或出售與本協議擬進行的交易相關而發行的買方股票。所有根據本協議可能發行的買方股份證書，應在其顯著位置加蓋或印製如下圖例(買方將在其轉讓簿上作此註明), 或 的實質內容，否則將反映在買方股份轉讓代理人關於簿記股份的簿冊和記錄中：

？此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(美國證券法)或任何美國州證券法註冊。本合同持有人同意為國際鄉村農場公司的利益。(

-6-

公司)僅可直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券，條件是：(A)根據有效的註冊聲明，(B)根據美國證券法(如果有)規則144A或(2)規則144，或(C)根據另一項豁免根據美國證券法註冊，且在每種情況下，均符合任何適用的美國州證券法；但根據第(B)(2)或(C)條進行的轉讓，只可在持有人向 公司(如適用的話，則向公司轉讓代理)提供認可地位的大律師的意見或公司合理地信納可獲豁免註冊的其他證據後，方可獲準。

(h)

加拿大證券法規。

(I)賣方(A)承認股權對價沒有資格在加拿大向公眾分發，(B)表示並保證其不是加拿大居民，也不代表加拿大居民或在加拿大的個人的賬户或利益行事，(C)承認股權對價不是在加拿大向賣方提出的，(D)表示並保證賣方在同意購買股權對價時是，並將在成交時位於加拿大境外，和(E)表示並保證賣方以本金購買本協議項下的股權對價；

(Ii)在加拿大限制期內，所有根據本合同可能發行的股權對價或股權對價交換而發行的證書，應在其顯著蓋章或印刷上註明圖例(買方將在其轉讓簿上作此註解)，內容大致如下，或 其實質內容將反映在買方股份轉讓代理人關於簿記股份的簿冊和記錄中：

？除非加拿大證券法允許，否則該證券的持有人不得在2021年12月17日之前交易該證券。

(Iii)賣方承認、同意並以買方為受益人，一旦股權對價的轉售在美國證券交易委員會登記，且買方的相關登記聲明(包括但不限於第4.5節所設想的登記聲明)在美國證券交易委員會生效 ，賣方將僅在自成交之日起四個月內分配股權對價，或者(I)給非加拿大居民的買方，或者(Ii)在賣方沒有理由相信買方居住在加拿大的情況下，在加拿大境外的交易所或市場的設施上或通過該設施；和

-7-

(Iv)賣方承認買方將被要求就股權對價的發行向適用的加拿大證券監管機構提交豁免分配報告，賣方的姓名、地址、電話號碼和其他指定信息，包括每股總價，可在所有加拿大證券監管機構之間共享和披露，並可根據適用法律的要求向公眾公開，賣方同意披露該等信息。

2.2買方的陳述和保證。買方聲明並向每一賣方保證，本第2.2節中包含的 陳述在截止日期時是正確和完整的。

(A)買方組織。買方根據其成立所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其資產、物業及業務及經營其現正進行的業務的所有必要權力及授權。買方有正式資格或以其他方式獲授權作為外國實體在其財產所有權或目前在該司法管轄區內進行的業務行為需要其具備上述資格的每個司法管轄區內辦理業務，但未能取得上述資格不會對其業務造成重大影響的除外。買方的組織文件及其所有修訂的完整和正確的副本已提供給賣方。買方沒有實質性違反其組織文件的任何規定。

(B)對預期交易的授權。 買方完全有權簽署和交付本協議及其作為締約方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性。當買方簽署並交付其為締約一方的每個附屬協議時，該附屬協議將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據該附屬協議的條款對其強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利以及 衡平法救濟的可獲得性。除非需要遵守適用的聯邦和州證券法以及本協議中的規定，否則買方無需向任何政府機構發出任何通知、向其提交任何文件或徵得任何政府機構的同意，以完成本協議或買方為其中一方的附屬協議所設想的交易。本協議及買方為其中一方的每個附屬協議的簽署、交付和履行均經買方正式授權。

(C)不違反規定。本協議的簽署和交付以及買方作為其中一方的附屬協議，以及本協議和因此預期的交易的完成，均不會(I)違反買方組織文件的任何規定， (Ii)違反或牴觸買方必須遵守的任何法律或秩序，或(Iii)違反、導致違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改、或取消的權利， 、 或要求根據任何合約發出通知，而買方是該合約的一方，或買方受該合約約束，或買方的任何資產受該合約約束。

-8-

(D)美國證券交易委員會報道。買方已及時提交自2021年1月1日起買方必須根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、 聲明和其他文件(統稱為買方美國證券交易委員會報告)，及其任何修訂、重述或補充 。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代，則在該備案日期)，每一份買方美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券交易法的適用要求，包括據此頒佈的規則和條例，並且沒有一份買方美國證券交易委員會報告在其提交時，或者如果在本協議日期之前提交的文件修訂或被取代，則在上次此類修訂或取代之日 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出 陳述，而不具有誤導性。根據證券交易法頒佈的(A)規則13a-14或 15d-14以及(B)18U.S.C.§1350(薩班斯-奧克斯利法案第906條)所要求的關於任何買方美國證券交易委員會報告(統稱為證明) 所要求的證明和聲明是準確、完整的，且在形式和內容上均符合所有適用的法律要求，且買方現任或前任高管均未未能做出其所要求的證明。買方已向 公司提供了自2021年1月1日以來美國證券交易委員會與買方之間的所有通信(遞送通信除外)的真實完整副本, 包括所有美國證券交易委員會評論信函和對此類評論的回覆 買方或其代表對此類評論信函的回覆。截至本協議日期，從美國證券交易委員會或納斯達克收到的關於買方美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。據買方所知，沒有一份買方美國證券交易委員會報告是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會也沒有進行任何查詢或調查，也沒有任何內部調查懸而未決或受到威脅，包括與買方的任何會計做法有關的內部調查。如在本第2.2(D)節中使用的，術語文件應廣義地解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(E)財務報表。買方美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規章制度；(2)是按照《公認會計準則》(除該財務報表附註中可能註明的，或未經審計的財務報表的表10-Q所允許的除外，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整，而這些調整在合理地預期數額上不會是實質性的)一致適用編制的，除非在所示整個期間內另有説明；及 (Iii)公平列報買方及買方附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及買方於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。除在本協議日期前提交的買方美國證券交易委員會報告中明確披露的 外，買方的會計方法或原則沒有發生重大變化，需要在買方的財務報表中根據 進行披露

-9-

符合公認會計原則。買方和買方子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。買方已設計並維持證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

(F)會計慣例。自2018年1月1日以來，無論是買方，還是據買方所知，買方的任何經理、董事、高管或僱員都沒有收到任何政府機構關於買方的會計或審計做法、程序、方法或方法或其 內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括買方從事有問題的會計或審計做法的任何投訴、指控、主張或索賠。

(G)沒有未披露的負債。據買方所知，除買方財務反映或保留的範圍外，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映或保留的重大負債或義務，而該等負債或義務並未在買方財務上充分反映或保留 ，但根據公認會計原則須在資產負債表上反映且符合過往慣例而產生的負債除外。

(H)訴訟。並無任何訴訟待決，或據買方所知，針對買方或其任何附屬公司或 其各自的任何財產、權利或資產，或彼等各自的高級職員、董事、合夥人、經理或成員(以其身份)而可能對買方的業務或經營業績造成重大不利影響的訴訟 。對於買方、其任何附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產，或其各自的高級職員、董事、合夥人、經理或成員(以其身份)而言，並無任何命令會 禁止、阻止、禁止、限制、更改或延遲本協議擬進行的任何交易，或可能對買方的業務或經營結果產生重大不利影響。

(I)合法合規。買方及其每一子公司、前任和其他附屬公司，以及他們各自的現任和前任董事、高級管理人員、經理和員工，在履行各自職責的過程中，始終嚴格遵守和遵守適用於買方和每個此類實體的所有適用法律和命令，包括適用於大麻和大麻種植、CBD和四氫大麻酚提取、CBD和四氫大麻酚提取的法律和命令，以及CBD產品和含有四氫大麻酚的產品的製造、運輸、分銷、廣告和銷售，並且沒有提起或啟動任何訴訟，也沒有懸而未決或懸而未決的法律和命令據買方所知，受到威脅，聲稱任何不遵守的行為。據買方所知， 買方及其任何子公司、前身和其他附屬公司均未收到任何政府機構的任何通知或通訊，聲稱未遵守前述規定。

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(J)納斯達克上市。買方股份在納斯達克掛牌交易。除買方美國證券交易委員會報告中闡明的 外，納斯達克並無就其禁止或終止買方股份在納斯達克上市的任何意圖對買方採取任何行動或程序待決，或據買方所知，並無針對買方的任何威脅。

(K)經紀費。買方不承擔任何責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金 與本協議所述的任何賣方可能承擔責任或義務的交易有關。

(L)投資。買方收購目標證券並不是為了進行證券法所指的任何分銷 ，也不是為了出售目標證券。

第三條

關於公司的陳述和擔保

賣方共同和各自向買方聲明並保證，截至成交日期，本條款3中所載的陳述是正確和完整的。

3.1組織、資格和權力。披露時間表第3.1(A)節規定了每家公司的成立或組建管轄權，以及該人獲得許可或有資格開展業務的每個州或其他司法管轄區。根據其註冊或組建司法管轄區的法律，每一家公司都是正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每家公司均獲正式授權開展業務，並根據每個司法管轄區的法律享有良好的信譽(如需要此類資格)。每家公司 擁有完全的法人權力和權限，並擁有開展其所從事的業務以及擁有、租賃和使用其擁有、租賃和使用的物業所需的所有許可。披露日程表第3.1(B)節列出了每家公司的董事會、經理、管理委員會和高級管理人員(視情況而定)。賣方已向買方交付了正確而完整的組織文件、各公司的會議記錄簿和股權記錄簿的副本，每個副本都是正確和完整的。沒有任何公司根據或違反其組織文件的任何規定而違約。各公司的所有行動均已根據該公司的組織文件獲得正式授權、批准和採取。

3.2授權預期的 交易。BHB擁有完全的權力、授權和法律行為能力來簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。必和必拓 簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以及必和必拓履行本協議所擬進行的交易，均已獲得必和必拓所有必要的有限責任公司行動的正式批准。本協議 構成BHB的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性。當必和必拓簽署並交付其作為締約方的每個附屬協議時，該附屬協議將構成必和必拓的有效且具有法律約束力的義務，可根據該附屬協議的條款對其強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性。

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3.3資本化和子公司。

(A)所有目標證券均由賣方按比例實益擁有及記錄在案。目標證券 代表BHB已發行股本或其他所有權權益的100%。所有目標證券均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不需要額外出資，並已發行 而不違反任何優先購買權或其他購買權。賣方對所有目標證券擁有良好且不可行的所有權，不受任何留置權的限制。於任何公司並無其他股權或其他所有權權益，或可轉換或可交換為任何公司股權或其他所有權權益的未償還證券，亦無任何期權、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或其他合約 可能要求任何公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何公司的股權或其他所有權權益的其他合約。披露附表第3.3(B)節列明所有未清償或授權的股權增值、影子股權、利潤分享、因任何公司控制權變更或本協議擬進行的交易而觸發的付款，或在緊接交易結束前對任何公司有效的類似權利，所有這些權利均將終止，自交易結束時起不再具有任何效力或效力。不存在與任何公司的股票或其他所有權權益的 投票有關的有投票權信託、代理人或其他合同。交易完成後，買方將成為BHB的100%已發行和未償還股權的唯一實益和登記所有者，沒有任何留置權。

(B)必和必拓的所有附屬公司，包括直接及間接附屬公司，均列於披露時間表第3.3(B)節。披露附表第3.3(B)節列出各該等附屬公司的全部核準股份或其他所有權權益，而該等股份或其他所有權權益的記錄及實益擁有人均已獲正式授權，均屬有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反任何優先購買權或其他購買權。BHB 直接或間接擁有披露明細表第3.3(B)節所列子公司的所有股票或其他所有權權益，沒有任何留置權。除披露附表第3.3(B)節所列者外，任何公司或任何公司的附屬公司概無於任何人士擁有任何其他股份或其他所有權權益，且並無任何未償還證券可轉換或可交換為任何公司任何附屬公司的股份或其他所有權權益，亦無購股權、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或其他合約可要求任何該等附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何該等附屬公司的股份或其他所有權權益。對於披露時間表第3.3(B)節所列的任何附屬公司，並無未清償或授權的股權增值、 虛擬增值、利潤分享或類似權利。不存在與任何此類子公司的股票或其他所有權權益的 投票有關的有投票權信託、代理人或其他合同。

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3.4不違反規定。除披露日程表第3.4節所列外，本協議的簽署和交付以及必和必拓作為當事人的附屬協議，以及由此或由此預期的交易的完成，均不會(A)違反或衝突任何公司或企業使用的任何資產所受的任何法律或秩序，(B)違反或衝突任何公司的組織文件的任何規定，或(C)與任何公司的組織文件相沖突，或(C)與任何公司或公司使用的任何資產相牴觸，或(C)與任何公司的組織文件的任何規定相沖突，或(C)與任何公司或公司使用的任何資產相牴觸或與之衝突，或(C)與任何公司或公司所使用的任何資產相牴觸或與之衝突終止、修改、取消或要求根據任何合同、許可證、文書或其他安排 通知或付款，而任何合同、許可證、文書或其他安排對公司的任何資產具有約束力或約束(或導致對其任何資產施加任何留置權)。 披露明細表第3.4節規定了BHB或任何其他公司需要向或從任何政府機構或其他人發出、提交、同意或許可的每個通知、備案、同意或許可。或獲得訂單 以完成本協議或必和必拓為其中一方的附屬協議所設想的交易。

3.5 中介費。除披露明細表第3.5節中列出的情況外, 任何公司均無責任或義務就本協議擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金 。

3.6資產。

(A)除在正常業務過程中出售的存貨外，本公司集團對其使用的物業和資產(有形和無形的)擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益或許可證，這些物業和資產位於其房產內，或顯示在最近的資產負債表上，或在資產負債表日期後獲得，但允許留置權除外。

(B)本公司集團擁有及租賃的樓宇、機器、設備及其他有形資產無重大缺陷(專利及潛在的)，並已按照正常行業慣例進行保養，並處於良好的操作狀況及維修(受正常損耗影響)，並適合其目前的用途。本公司集團的庫存(I)不包括在正常業務過程中無法使用或銷售的任何過時或數量或質量的項目，以及(Ii)僅包括本公司集團在正常業務過程中銷售的項目 。在最近一個財政年度結束日期之後處置的存貨僅在正常業務過程中處置。本公司擁有的資產、財產和權利是本公司集團在經營業務中使用的或經營業務所必需的所有資產、財產和權利(包括實際和預期的)，符合過去的慣例，在結業前或結束時，本公司集團的所有資產將歸一家公司所有，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。

3.7財務 報表。

(A)隨披露附表第3.7(A)節附上的是以下BHB財務報表(統稱為財務報表)的正確完整副本：(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日(最近的財政年度結束)的已審計綜合資產負債表、損益表、股東權益和現金流量；(Ii)未經審計的綜合資產負債表、報表

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截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六(6)個月期間的收入、股東權益和現金流(最近的財務報表)(最近的財政月末)。財務報表正確完整，與每家公司的賬簿和記錄一致(依次為正確和完整)，已根據公認會計準則一致應用編制，並在所有重大方面公平地列報了本公司的財務狀況、經營業績、權益和現金流量的變化，截至各自日期和截至當時的期間；但條件是，最近的財務報表須進行正常的經常性年終調整 (這些調整均不會是個別或整體的重大調整)。

(B)自最近一個財政年度結束以來，本公司 集團的業務一直在正常業務過程中進行，並無發生任何重大不利變化，亦未發生任何可合理預期導致重大不利變化的事件。在不限制前述規定的一般性的情況下，自最近一個財政年度結束以來，除披露時間表第3.7(B)節所列外，沒有一家公司：

(1)出售、租賃、轉讓或轉讓價值超過10萬美元(100,000.00美元)的任何資產或財產(有形或無形)，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(Ii)其資產或財產(有形或無形)遭受超過十萬美元($100,000.00美元)的任何 損壞、破壞或損失(不論是否由保險承保)；

(Iii)收到任何人關於加速、終止、修改或取消合同的通知， 如果該合同在本合同日期存在，則該合同將是一份重要合同；

(Iv)發行、設立、招致或承擔任何 債務；

(V)免除、取消、妥協、免除或免除欠該公司的任何債項或該等債項的任何權利或申索；

(Vi)發行、出售或以其他方式處置其任何股權或其他所有權權益，或授予任何期權、認股權證或 其他權利以獲取(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權或其他所有權權益，或宣佈、擱置、支付或支付與其股權或其他所有權權益有關的任何股息或分派，或 贖回、購買或以其他方式收購任何股票或其他所有權權益，或修訂或更改其任何組織文件，或向其合夥人或其他股權持有人(或該等成員的任何關聯公司或股東)支付任何其他款項；

(Vii)批准增加工資或獎金，或以其他方式增加支付或提供給任何董事、高管、合夥人、經理、員工、顧問、顧問或代理人的薪酬或福利。

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(Viii)從事任何促銷、銷售、折扣或其他活動，而該促銷、銷售、折扣或其他活動 具有或可以合理地預期具有在交易結束前加速銷售的效果，否則將在交易結束後發生；

(Ix)在正常業務過程之外作出任何超過10萬美元($100,000.00 美元)的資本支出承諾，用於結業後支付的資本支出，或未按照資本支出預算產生資本支出；

(X)對其業務行為進行任何重大改變，或對其會計做法或 方法、現金管理做法或購買、銷售、租賃、管理、營銷或經營方法進行任何重大改變；

(Xi)作出或 修訂任何重大税務選擇，採納或更改任何重大税務會計方法，放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税延長任何期限，或解決或 妥協任何税務責任；

(Xii)收取非正常業務過程中的應收帳款或支付任何應計負債或應付帳款，或預付任何費用或其他項目，或採取任何其他行動，或不採取任何其他行動，而該等行動會對截至結算日的營運資金造成重大影響 ；

(Xiii)解散或出售任何附屬公司；或

(Xiv)同意或承諾上述任何事項。

(C)反映在最近財務報表中的所有應收票據和應收賬款，以及自最近一個會計月末以來產生的本公司集團 的所有應收賬款(應收賬款)構成因出售以本公司集團為受益人的存貨、服務或其他債務而產生的真正應收賬款， 已全部履行 ，是有效和可強制執行的債權。應收款不受任何懸而未決的或據BHB所知的任何威脅抗辯、反索賠、抵銷權、退款、津貼或貸方的約束，但在營運資金最終計算中預留的 範圍除外。針對應收賬款的退貨、津貼、扣款和壞賬準備金在商業上是合理的，並且是根據公認會計準則確定的，並一直適用。

(D)反映於最近財務報表的本公司集團應付賬款源於正常業務過程中的善意交易，而所有該等應付賬款已於正常業務過程中支付、尚未到期及應付，或正由本公司集團的適用成員真誠地提出抗辯。

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3.8未披露的負債。沒有任何公司有任何負債，也沒有任何負債的基礎(無論是已知還是未知，無論是斷言還是未斷言，無論是絕對的還是非應計的，無論是應計的還是非應計的，無論是清算的還是未清算的，以及無論是到期還是即將到期的)，但以下負債除外：(A)在最近的財務報表中應計或準備的負債，(B)在正常業務過程中最近一個財政月結束後發生的負債，(C)公司在本協議或附屬協議項下的義務，或(D)在正常業務過程中產生且非因任何違約、侵權、違約或違反保修而產生的任何重大合同項下的責任和義務。

3.9法律合規性。

(A)每間公司、其各自的前任和聯屬公司，以及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、經理、 和員工在各自的職責過程中一直遵守並遵守適用於每個該等公司的業務、事務和運營的所有適用法律和命令，且並無提起或啟動訴訟，據BHB所知，也沒有威脅稱有任何不遵守的行為。本公司集團的任何成員或賣方均未收到任何關於不遵守上述規定的通知或通信。

(B)披露時間表第3.9(B)節列出了本公司集團持有或用於本公司集團任何成員公司的業務、事務和運營的所有許可證的正確和完整清單，以及就與本協議和附屬協議預期的交易相關的該等許可證獲得的所有意見書。該等許可證(I)構成本公司集團進行業務、事務及營運目前所需的所有許可證，及(Ii)有效及全面有效及 有效。這些協議構成了與這些許可證有關的所有協議，以確保所有這些許可證在關閉後保持良好的狀態和充分的效力。任何公司或其任何董事、經理、合夥人、高級職員或僱員(A)未違反任何此類許可證的任何條款，(B)已收到任何未決或威脅訴訟的通知，聲稱任何公司或其任何董事、經理、高級職員或僱員的任何運營或活動違反任何適用的法律或許可證，且不知道任何政府機構或第三方正在考慮任何此類程序，(C)已收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制的通知，暫停、修改、撤銷或不續期任何許可證，且不知道任何此類政府機構正在考慮採取或將有合理理由採取此類行動，(D)已經或已經代表其提交、聲明、獲得、維護或提交任何適用法律或許可證所要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並保持許可證的良好狀態，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 提交材料和補充材料或修正案在提交日期的所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。

(C)關閉後，披露時間表第3.9(B)節規定的或披露時間表第3.9(B)節應設定的每個許可證將立即供公司充分使用和利用。披露日程表第3.9(B)節規定的或披露日程表第3.9(B)節中應設置的所有異議均有效，並且在關閉後立即完全有效。

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(D)任何公司銷售的或其庫存中的每一種產品：(I)符合適用的產品規格；(Ii)適合其預期用途，並具有可銷售的質量；(Iii)已根據許可證和所有適用法律進行種植、加工、包裝、標籤、進口、測試、儲存、運輸和交付；(Iv)沒有摻假、污染或污染，也不含有任何適用法律不允許的物質；以及(V)已按照許可證條款在適用許可證授權的設施內種植、加工、包裝、貼標籤、進口、檢測、儲存和運輸。每家公司與其產品有關的任何營銷和促銷活動在所有實質性方面均符合所有適用法律。

(E)任何公司或其任何高級職員、經理、股權持有人、合夥人、成員、董事、代理人、僱員或代表彼等行事的任何其他 人士均未(I)向任何政府機構的任何高級職員或僱員、任何公司的任何僱員、客户或供應商支付任何非法款項或提供任何非法補償或禮物，或(Ii)接受或 收受任何非法供款、付款、開支或禮物；且並無就任何該等款項、供款或禮物提起或展開訴訟。

(F)公司集團已實施、維護、定期審計並在所有實質性方面遵守內部合規計劃 ，旨在發現和防止違反與大麻及大麻衍生產品行業相關的任何適用法律的行為，定期審查和更新此類內部合規計劃，以根據需要考慮適用於公司業務、事務和運營的法律的任何變化，僱用或聘用內部人員和第三方顧問進行例行審計，以測試每家公司的內部合規計劃和程序以及相關控制的有效性。每個公司的所有董事、高級管理人員、內部人員和第三方顧問，在合理適用於這些人員提供的職位和服務的情況下，充分了解適用於每個公司的業務、事務和運營的與大麻和大麻產品有關的法律(包括但不限於適用的2014年農業法、2018年農業改良法、聯邦食品、藥品和化粧品法、受控物質法和適用於每個公司業務的所有其他法律)。事務和運營以及大麻和大麻衍生產品行業)，所有這些人員都具有所有資格，包括適用法律所要求的安全許可、培訓、經驗和技術知識。每家公司都為負責這些人員的內部合規計劃的員工提供了充分的培訓，包括但不限於，確保在合理適用於這些人員所提供的職位和服務的情況下，他們(I)在適用的範圍內，充分了解2014年《農業法》、2018年《農業改進法》、 《聯邦食品、藥品和化粧品法》, 《受控物質法》和適用於每家公司的業務、運營和事務以及大麻和大麻衍生產品行業的所有其他法律及其任何變更；以及(Ii)每家公司的內部合規計劃和相關控制。每家公司的每一位現任和前任員工以及第三方顧問均已書面同意遵守適用於該等現任或前任員工或第三方顧問的各項內部合規政策。

3.10税務事宜。

(A)本公司集團已向有關税務機關提交其須提交的所有報税表。所有這些納税申報單 在所有重要方面都是正確和完整的。除披露附表第3.10(A)段所述外，每家公司應繳或欠繳的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已支付或在最近的財務報表中作為準備金反映。對於披露明細表3.10(A)所述的每一事項，本公司集團已建立足夠的準備金來支付該等税款。目前沒有一家公司受益於任何延長提交任何報税表或繳納任何税款的時間。對於目標證券或本公司集團任何成員公司的任何資產的税項(尚未到期和應付的税項除外)，不存在留置權。

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(B)每家公司在實質上遵守適用法律的情況下，已扣繳或收取並向適當的政府機構或其他 個人支付其應從所有員工、客户、獨立承包商、債權人、股東和任何其他適用受款人處扣繳、收取或支付的所有税款。與任何此類付款有關的所有表格和其他文件(包括但不限於表格W-2和1099)都已正確填寫和歸檔，並考慮到所有可用的延期。所有被視為公司集團獨立承包商的人員都被適當地歸類為獨立承包商。

(C)已根據 最近的財務報表建立充足的準備金和應計項目，以支付本公司集團尚未到期和應支付的所有税款。

(D)任何税務機關並無就任何尚未支付、結算或以其他方式解決的 公司提出、聲稱或評估任何税額的虧空或擬議調整。目前並無任何待決、建議或據BHB所知威脅任何公司或涉及本公司集團的程序或審計涉及任何税項。任何税務機關均未通知任何公司 已就任何納税申報表提出任何問題。在過去五(5)個歷年內，並無任何税務機關就本公司集團的報税表 進行審查或發出可能審查的書面通知。

(E)公司集團需要預扣或收取的所有税款，包括因向外籍人士或向公司集團的員工、代理人、承包商或股權持有人支付(或可分配的金額)而產生的税款，已被適當扣繳和徵收，並且在適用法律要求的範圍內，已按適用法律的要求適當支付或存入。

(F)在公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局從未聲稱該司法管轄區正在或可能須向該司法管轄區徵税。

(G)任何公司都不是任何税收分配、分攤、賠償或補償協議或安排的一方，也不對作為受讓人或繼承人的任何其他人的税收承擔責任，無論是通過合同還是其他方式。

(H)沒有公司：(I)不是或曾經是附屬集團(《守則》第1504(A)節所指的集團或任何類似的州、當地或非美國税法規定的類似集團)的成員，在任何課税期間提交綜合、合併、統一或彙總集團納税申報單；或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6(或任何相應或類似的州税法、當地税法或非美國税法的規定)、通過合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要主題不是税收的分配、分擔或賠償)、法律實施或其他方式，對作為受讓人或繼承人的任何人的税款負有任何責任。

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(I)不會因下列情況而需要本公司集團的成員：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變，(Ii)截止於截止日期或之前的納税期間使用不正確的會計方法，(Iii)《守則》第7121條(或國家、當地或外國法律的任何相應規定)所述的任何結束協議，(Iv)在結束日期之前的任何分期付款銷售或公開交易處置，(V)在截止日期前收到任何預付收入，或(Vi)根據守則第108(I)條作出選擇，以包括在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的任何收入項目或扣除任何項目，否則 將不會包括或排除(視情況而定)。

(J)除披露附表附表3.10(J)所載者外， 任何公司均無於任何受控外國公司(定義見守則第957節)、被動外國投資公司(定義見守則第1297節)或其他實體的權益，而該等實體的收入必須或可能包括在本公司集團任何成員公司的收入內。

(K)本公司集團任何成員和賣方均不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(L) 披露明細表第3.10(L)節列出了本公司集團為截至2017年12月31日或之後的納税期間提交的所有納税申報單，指出了已審計的納税申報單 ，並指明瞭當前正在審計的納税申報單。本公司集團任何成員均未放棄任何税務訴訟時效，或同意就任何税款或任何評税或不足税款 的支付 延長任何時間。

(M)並無任何合約規定任何公司作為締約一方會因守則第280G條(在不考慮第280G(B)(4)條)、第162條或第404條的情況下，個別或 集體支付不可扣除的款項。

(N)除披露明細表第3.10(N)節所述外，自 成立以來，每家公司在任何時候都被有效地視為合夥企業或被忽視的實體(根據財政部條例301.7701-3(B)(1)(Ii)節的含義)，用於聯邦所得税目的 (以及在適用的情況下，州和地方所得税目的)。

(O)除披露附表第3.10(O)節所述外，本公司集團任何成員均未從事貿易或業務、擁有常設機構(符合美國與該外國之間適用的税務條約或公約的涵義)、在美國以外的國家設有辦事處或固定營業地點，或在美國以外的任何其他國家納税。

(P)本公司集團的任何成員均未參與財政部決議第1.6011-4(B)節所指的任何須報告的交易。

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(Q)沒有任何公司(I)根據CARE法案第2302條(或州或地方税法的任何相應或類似規定)推遲(I)根據CARE法案第2302條(或州或地方税法的任何對應或類似規定)繳納的任何就業税，或(Ii)根據或與 2020年8月8日的《關於根據持續發生的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的備忘錄》或2020-22年通知而推遲繳納工資税的任何義務(包括該法第3101(A)和3201條規定的義務)。

3.11不動產。

(A)本港並無擁有物業。

(B)披露時間表第3.11(B)節規定了每一塊租賃房地產的地址，以及每一塊租賃房地產的真實和完整的所有租約清單。賣方已向買方提供每份租賃的真實和完整的副本，如果是任何口頭租賃，則提供該租賃的實質性條款的書面摘要。

(C)在有關租賃條款及條件的規限下，公司為租賃不動產的租賃權益的唯一合法及衡平法擁有人，並擁有良好及可強制執行的業權，不受任何留置權(準許留置權除外)影響。

(D) 對於每一塊不動產：(I)沒有懸而未決的或據BHB所知的威脅廢除任何此類地塊的訴訟、訴訟或行政行動，或對其當前使用、佔用或價值產生不利影響的其他事項；(Ii)不動產的使用、所有權、佔用和運營方式符合所有分區、建築、使用、安全或其他類似法律；(Iii)除正常損耗外，任何該等地塊的所有改善工程均處於良好的運作狀況，並配備了目前在該不動產進行的業務運作所需的公用設施及其他服務，且該等物業目前的佔用及使用是安全的；(Iv)本公司集團任何成員或賣方均未收到任何影響任何不動產地塊的任何特別税項、徵税或利益評估或增值的通知 ，據BHB所知，並無該等特別税項、徵費或評估待決或預期實施；(V)沒有任何合同授予任何第三方或多方對任何該等不動產的使用權或佔用權，也沒有任何第三方(除本公司及其子公司外)擁有任何該等不動產；(Vi)每個該等不動產緊靠公共道路，並有足夠的車輛直接通往公共道路，且並無懸而未決或據BHB所知威脅終止該等通路，(Vii)該等不動產的所有水、油、氣、電、蒸汽、壓縮空氣、電訊、污水渠、雨水及廢水系統及其他公用事業服務或系統已安裝 ，並能運作及足以維持本公司目前在該道路上進行的業務, 且任何公司或賣方均未收到任何停止或減少此類服務的通知， (Viii)此類房地產實質上符合所有適用的法律和許可，包括但不限於建築、分區、細分、健康和安全及其他土地使用和建築法規、條例、法規或法律， 包括修訂後的《1990年美國殘疾人法》，以及影響此類房地產的所有保險要求。任何公司或賣家均未收到違反此類法律的通知，而這些法律迄今尚未得到糾正或糾正。不動產包括本公司集團擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式佔用、使用或擬使用的所有不動產，本公司集團並不是購買或租賃任何不動產或其中任何部分或權益的任何合同或選擇權的一方。

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(E)就每份租約而言，(I)本公司集團任何成員公司(視何者適用而定)均無違約，且據BHB所知，並無發生任何事件會因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成本公司集團任何成員公司(如適用)或其任何其他 當事人違反或違反本租約條款，(Ii)本公司集團適用成員公司對該等租約項下租賃不動產的管有及默默享有從未受到幹擾，且目前並無與該等租約有關的爭議，(br}(Iii)並無就該租約的違約或違約而按下任何保證金或其部分，而該等違約或違約並未全數轉存，(Iv)本公司集團概不欠任何經紀佣金，或未來亦不會就該租約收取任何經紀佣金或尋獲人費用，(V)本公司集團並無任何成員公司轉租，已獲許可或以其他方式授予任何其他人使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利 ，且除本公司集團成員外並無其他人士擁有該等租賃不動產，(Vi)本公司集團任何成員公司並無附帶轉讓或授予該等租賃不動產或其中任何權益的任何擔保權益，(Vii)該等租賃不動產，包括但不限於機械繫統、暖通空調系統、管道系統、電力、保安、公用設施及噴水滅火系統，均處於合理、運作狀況良好的情況下， 只有在正常情況下，計劃的維護，對於其當前使用的操作是合理足夠的，並且據BHB所知，在這種改進的情況下沒有重大的結構或其他物理缺陷或缺陷，也沒有事實或條件會單獨或總體地, (Viii)該等租賃不動產及其使用或佔用並不以任何方式違反任何適用的許可、契諾、條件或限制，不論是聯邦、州、地方或私人的許可、契諾、條件或限制，且 租賃不動產或本公司集團的適用成員公司已收到與其使用及佔用有關的所有所需證書、執照、許可、授權及批准。

3.12知識產權。

(A) 根據有效和可強制執行的書面合同，公司集團擁有並擁有或有權使用公司集團的業務(包括業務)運營所需的所有知識產權。

(B)本公司集團的任何成員均未在任何方面幹擾、侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知識產權，本公司集團的任何成員及其任何董事、經理、成員、合夥人和高級管理人員均未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類幹擾、侵權、挪用或違規行為(包括本公司集團的任何成員必須許可或不得使用任何第三方的任何知識產權的任何索賠)。除披露日程表第3.12(B)節所述外，第三方不得幹擾、質疑或據必和必拓所知，侵犯、挪用或侵犯本公司集團的任何知識產權。

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(C)《披露日程表》第3.12(C)(I)-(Iii)節確定了以下知識產權：(I)發明、發明披露、發現和改進(不論是否可申請專利)、已頒發的專利和專利申請、以及對其提出優先權要求的對手，以及所有相關的延續，這些知識產權由本公司集團擁有或目前用於本公司集團的業務(表明本公司集團的哪個成員擁有該等知識產權)，無論是否已登記：部分續集，分部、補發、重新審查、替代及其擴展(統稱為專利)；(Ii)商標、服務標記、證明標記、集體標記、徽標、標語、商業外觀、商品名稱(包括社交媒體用户帳號名稱)、其他來源或業務標識以及各自的應用(統稱為商標)；以及(Iii)原創作品和其他可受版權保護的題材，無論是否出版，包括版權、軟件代碼和數據庫(以及所有翻譯、衍生作品、改編、彙編和前述內容的組合)(統稱版權)。披露時間表第3.12(C)(Iv)節確定了本公司集團任何成員向任何第三方授予其任何知識產權的任何權利(連同任何例外)的每個許可、再許可、協議或其他許可，以及影響本公司集團任何知識產權權利的任何 協議。賣方已向買方提交了披露日程表第3.12(C)(I)-(Iii)節所列知識產權的所有此類申請和登記的正確完整副本，以及披露日程表第3.12(C)(Iv)節所列的所有文件(包括所有修訂)。本公司集團擁有，且在交易結束時，本公司集團成員將對其擁有所有權利、所有權和權益，不受任何留置權、許可證或其他使用限制或限制，並擁有獨家和獨家使用權(以及賣方、其股權持有人, 及其關聯方不擁有也不聲稱擁有任何單獨的使用權)所有必須在披露附表第3.12(C)(I)-(Iii)節披露的知識產權(指定知識產權)(受披露附表第3.12(C)(Iv)節所列適用許可協議的約束)，且該等知識產權不受本公司集團限制其使用或許可的任何未決命令的約束，且本公司集團成員均未收到任何質疑該等知識產權的有效性或有效性的書面聲明，這種知識產權是有效的和可強制執行的。

(D)公司集團已提交所有必要的申請，並支付所有必要的註冊、維護和續展費用，以維護指定的知識產權。對於將在截止日期後六(6)個月內到期的此類指定知識產權，沒有任何專利、版權或商標局(或世界上任何類似的辦公室或註冊處)的截止日期。

(E)本公司集團在緊接 關閉前擁有或使用的每一項知識產權，將分別由本公司及其附屬公司在緊接關閉後擁有或使用，其條款及條件與本公司集團在緊接 關閉前擁有或使用的條款及條件相同。

(F)本公司集團並無侵犯任何其他人士的任何知識產權或其他權利，本公司及其附屬公司按照本公司集團過往的慣例繼續經營業務，不會侵犯任何其他人士的任何知識產權或其他權利。除第3.12(F)節所列外，自2016年1月1日以來，任何其他人均未提出或主張任何類型的索賠

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針對本公司集團的任何成員或其任何員工、代理或承包商、客户、 供應商、供應商或分銷商，聲稱或指控本公司集團或其任何產品(包括目前正在開發的軟件和產品)、服務或操作方法侵犯、幫助侵犯、誘導侵犯或挪用任何其他人的知識產權或其他權利、侵犯任何其他人的任何權利(包括隱私權或公開權)或構成不正當競爭， 也不構成不正當競爭， 也不侵犯、助長或誘導侵犯或挪用他人的知識產權或其他權利，或侵犯他人的任何權利(包括隱私權或公開權)或構成不正當競爭， 也不構成不正當競爭， 也不構成不正當競爭， 也不構成不正當競爭挪用或違規。

(G) 披露明細表第3.12(G)(I)節確定了公司集團在業務運營中使用的所有第三方軟件(除？現成的？商業軟件)，且披露時間表第3.12(G)(Ii)節確定了由公司集團開發的或為公司集團開發的所有軟件以及該等軟件的位置。根據有效且可強制執行的書面合同，公司集團擁有並擁有或有權使用公司集團在其業務運營中使用的所有軟件。關閉後，所有軟件將分別由本公司及其子公司在緊接關閉後擁有或使用，條款和條件與本公司集團在緊接關閉前擁有或使用的條款和條件相同。

(H)公司集團已通過 政策和程序來控制第三方知識產權的使用，包括可在互聯網上免費下載的軟件或未通過正式採購程序引入開發環境的任何其他軟件，並根據被確定為適合確立公司集團關於此類知識產權的權利和義務的許可協議。

(I)本公司集團已採取一切必要步驟，對所有商業祕密、專有技術、源代碼、數據庫、客户名單、原理圖、想法、算法和流程進行保密，並根據該第三方與本公司集團之間的書面協議的條款，對任何人使用、披露或挪用此等信息。公司集團的每一位成員均已履行其根據其所屬的每一份合同承擔的所有保密義務。

(J)披露時間表第3.12(J)節包含本公司集團目前使用或擁有或以其他方式與業務相關使用的互聯網域名、用户名、句柄和社交媒體網站名稱中所有權利的完整、準確的列表和摘要説明。公司集團擁有或有權使用所有互聯網域名、子域、URL、網站名稱、社交媒體網站名稱、用户名、句柄、電子郵件地址、登錄名、密碼、個人識別碼、客户編號和類似信息，或訪問、轉移、使用和更新公司集團目前使用或擁有的所有上述內容所需的其他帳户信息(統稱為網絡名稱)。所有網絡名稱均已登記在公司集團的一名成員名下，並且一直遵守所有法律。除披露明細表第3.12(J)節所述外，沒有或現在沒有任何網絡名稱涉及任何爭議、反對、無效或註銷程序，也不會威脅對任何網絡名稱採取此類行動。此外，據BHB所知：(I)沒有任何網絡名稱以任何方式受到挑戰、幹擾或威脅，以及(Ii)沒有任何網絡名稱 侵犯、幹擾或被指控幹擾或侵犯任何其他人的商標、版權或域名。交易結束後，本公司或其附屬公司將可使用所有淨名稱。

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3.13份合約。

(A)披露明細表第3.13(A)節列出了以下合同，本公司集團的任何成員都是其中一方，或者這些合同對本公司集團的任何成員在業務中使用的任何資產具有約束力：

(I)與任何材料客户或材料供應商簽訂的每份合同；

(Ii)要求一家公司支付、或使一家公司 有權收到或可能導致一家公司的債務總額達到以下數額的每份合同：

任何二十四(24)個月期間50,000美元或以上；

(3)包含最惠國條款或任何具有類似效力的條款的每份合同；

(Iv)公司不得在不超過六十(60)天的事先書面通知的情況下單方面終止的每一份合同，不罰款或不收取費用；

(V)在變更任何公司的所有權或控制權之前需要任何 人同意的每份合同；

(6)涉及與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的每個合資企業、合夥企業或合同 ；

(Vii)包含任何旨在限制公司集團的業務活動或限制公司集團從事任何業務或與任何人競爭的自由的任何契約的每份合同；

(Viii)每份授權書；

(Ix)每份債務合約；

(X)規定在完成本協議預期的 交易後支付任何現金或其他補償或福利的每份合同；

(Xi)與任何工會、勞工組織或信託基金簽訂的每一份合同，或任何獎金、養老金、利潤分享、退休或任何其他形式的遞延補償計劃或做法，無論是正式的還是非正式的，或任何遣散費協議或安排；

(Xii)本公司集團根據其墊付或貸款給任何其他人的每份合同；

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(Xiii)與賣方、賣方的任何股權持有人或其他實益所有者或本公司集團任何成員的任何其他關聯公司簽訂的每份合同；

(Xiv)任何和解或類似協議；

(Xv)與本公司集團的任何高級管理人員、經理、合夥人、董事或員工簽訂的每份僱傭或諮詢合同或其他合同；

(Xvi)每項知識產權協議；

(十七)每一份保密協議和保密協議仍在

效果；

(Xviii)看來是(或在成交後將是)的每份合同

對屬於另一公司的關聯公司以外的任何公司的關聯公司具有約束力；以及

(Xix)對本公司集團有重大意義的任何其他協議，不論是否在正常業務過程中訂立。

(B)賣方已向買方交付了每份書面材料合同的正確和完整的副本，以及對合同的所有修改、證物、附件、豁免或其他更改。披露時間表的第3.13(B)節包含對所有口頭材料合同的所有重要條款的準確和完整的描述。

(C)每一份重要合同均為合法、有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，並將在截止日期後以相同的條款繼續具有法律效力、約束力和可執行性。除披露日程表第3.13(C)節具體披露和描述的情況外，(I)本公司集團的適用成員或據BHB所知，沒有任何重大合同被違反或取消，(Ii)本公司集團的適用成員已履行要求其履行的該等重大合同下的所有義務，(Iii)據BHB所知，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，不存在任何事件會構成任何該等重大合同的違約或違約，或將允許 終止。修改或加速該等重大合同，(Iv)除使第3.13(C)節第(V)款的陳述準確外，本公司集團任何成員公司均未將其在任何該等重大合同項下的任何權利、所有權或權益轉讓、轉授或 以其他方式轉讓給任何人士，及(V)成交後，本公司適用成員公司將可按與本公司集團在成交前獲得的所有重大合同相同的條款 獲得該等重大合同。

3.14保險。 披露日程表第3.14(A)節就本公司集團任何成員為當事人或被指名被保險人，或本公司集團任何成員(包括憑藉其資產承保範圍)為保險受益人的每份保險單(包括提供財產、意外傷害、責任、董事和員工賠償以及保證金和保證安排的保險單)規定了以下信息(統稱為《公司保險協議》)，該保險單包括提供財產、意外傷害、責任、董事和員工賠償以及保證金和保證安排的保險單，或者本公司集團的任何成員(包括憑藉其資產的保險範圍)是保險受益人的每一份保險單(統稱為《公司保險協議》)。

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(A)保險人的姓名或名稱、投保人的姓名或名稱以及投保人的姓名/名稱；

(二)保單編號及承保期；及

(C)任何具追溯力的保費調整或其他重大損失分擔安排的説明；及

(D)任何公司或任何其他人士根據任何公司保險協議就其承保範圍受到質疑、拒絕或爭議而提出的任何和所有索賠的説明。

根據公司保險協議應支付的所有保費均已支付。不存在終止任何公司保險協議的威脅，或任何公司保險協議的保費大幅增加。披露明細表第3.14(B)節列出了自2016年1月1日以來根據公司保險協議或承保本公司集團任何成員或其任何業務的任何其他保單、債券或協議提出的所有索賠清單。在過去(5)年內，本公司集團及其業務均按其所從事的業務及任何重大合同的要求，在保險範圍及金額上投保。

3.15訴訟。除披露日程表第3.15節所述外，並無(且在披露日期前的最後兩(2)年內，並無任何)訴訟程序、命令，或(除非沒有或不會直接或間接產生重大不利影響)與本公司集團有關或影響本公司集團的投訴、指控、申訴或調查，或據必和必拓所知，受到威脅或預期與本公司集團有關或影響本公司集團的投訴、指控、申訴或調查。本公司集團並無未完成的訂單。本公司集團已就披露日程表第3.15節所述的每一事項進行全面保險。賣方或本公司集團的任何一方，或據BHB所知，沒有參與或受到任何投訴、指控、訴訟、命令、調查或其他程序或程序的威脅，以解決與本公司集團或本協議或任何附屬協議擬進行的交易有關的爭議或分歧，且賣方或本公司集團的任何成員均未收到關於索賠或爭議的書面通知，該索賠或爭議合理地可能導致任何該等投訴、指控、程序、命令、調查或其他程序或程序，以解決與本公司集團或本協議或任何附屬協議擬進行的交易有關的爭議或分歧。

3.16名員工。

(A) 披露日程表第3.16(A)節列出了本公司集團為本企業提供服務的所有員工和獨立承包商的完整而正確的名單，併為每個此類個人列出了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用日期；(Iv)當前年度基本補償率；(V)當前目標佣金、 獎金或其他激勵性薪酬金額；(Vi)此人是否在休短期傷殘假(如果是，預計復工日期)；。(Vii)此人是否在休長期傷殘假(如果是， 預計復工日期)；。(Viii)根據《公平勞工標準法》及類似規定被歸類為豁免與非豁免。

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(X)代表個人的勞工 組織或工會的身份(如果該個人是由勞工組織或工會代表的談判單位的成員)；以及(Xi)表明自最近的財政年度結束以來是否增加了薪酬、獎金、獎勵或 勞務費，或任何遣散費或解僱費的授予，或任何其他福利的增加，或做出上述任何承諾的任何承諾。沒有一家公司在加利福尼亞州有任何員工或任何 員工會導致任何公司受任何有關加州僱傭的法律約束。

(B)賣方已向買方提供(I)任何此類官員、僱員或顧問的所有現有遣散費、累積假期或其他休假協議、保單或退休福利，(Ii)所有員工商業祕密、競業禁止、非徵求、保密和/或發明轉讓協議，(Iii)與本協議和附屬協議預期的交易有關的向公司集團員工和承包商支付的所有款項，包括遣散費、獎金池協議、所有員工的應計和未用假期、以及獎勵付款，以及(Iv)所有政策的完整和正確副本。 適用於公司集團任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商的手冊和手冊。本公司集團每名高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商的僱用、諮詢或獨立承包商安排可由本公司集團根據具體情況隨意終止(無需支付欠薪、遣散費、罰款或損害賠償金)。除披露日程表第3.16(B)節所述外，賣方不知道本公司集團的任何高管或關鍵員工或本公司集團的任何員工羣體有任何計劃終止受僱於本公司 集團。

(C)公司集團的任何員工均無任何工會、工會或其他勞工組織或代表受僱於公司集團；(Ii)對於任何員工、顧問或承包商，沒有對公司集團具有約束力的勞資、集體談判協議或類似安排；及(Iii)據BHB所知，在過去三(3)年內，沒有任何僱員或僱員團體向國家勞資關係委員會或類似的政府機構提出申訴，要求承認集體談判協議、要求代表權，亦沒有發生或正在進行任何有關本公司集團員工的工會組織工作。

(D)在過去三年內，本公司集團未經歷(據必和必拓所知，亦未受到任何威脅)任何罷工、減速、停工或 重大冤情、不公平勞工行為索賠或其他集體談判糾紛。本公司集團未有任何實質性的不公平勞動行為。除披露日程表第3.16(D)節所述外，本公司集團已向所有在職和終止的員工及承包商全額支付所有工資、工資、佣金、獎金、福利、遣散費及其他應付給該等員工及承包商的補償。

(E)根據所有適用法律(包括守則和ERISA)，所有為本公司集團提供服務或以其他方式向本公司集團索賠的 個人已被正確歸類為豁免或非豁免以及員工或 獨立承包商。

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(F)在符合美國聯邦、州和地方法律的範圍內，在過去十(10)年內，公司集團沒有任何成員實施工廠關閉、大規模裁員或其他需要根據《美國工人調整和再培訓通知法》或任何類似的聯邦、州或地方法律(《警告法案》)發出通知的事件。在關閉日期前九十(90)天內，公司集團的任何成員都沒有造成《警告法案》所指的就業損失。根據任何公司運營所在的任何非美國司法管轄區的法律，沒有發生過類似的事件。

(G)根據適用的法律和法規，公司集團已根據適用的法律和法規，為公司集團的每一名員工正確填寫、保留和更新了表格I-9。公司集團一直並將繼續遵守美國有關工作授權和其他移民問題的所有法律要求，包括《移民和國籍法》H-2A節。這些公司 遵守任何公司運營所依據的任何非美國司法管轄區的所有類似法律。

(H)公司集團已妥善識別任何及所有屬普通法或法定僱員的工人，並已為所識別的工人及時簽發並提交W-2表格。所有普通法或法定員工工資已在表格W-2中報告，並根據適用的法律和法規適當扣繳州、地方和聯邦所得税，以及此類扣繳税款的及時存款。所有信息報告，包括第409a節故障的代碼Z都已在適用的表格W-2上正確報告。

(I)在不限制本協議中包含的任何其他陳述或保證的情況下，根據第5.1(G)節簽署終止協議的某些個人的每次終止均符合所有適用法律，除終止協議中明確規定或附表5.1(G)所述外，公司在截止日期後不對該等被終止個人承擔任何責任，且本協議和終止協議預期的交易不會導致或導致任何此等個人違反各自與任何公司的僱傭協議。

3.17員工福利。

(A)披露時間表第3.17(A)節列出了本公司集團維持的、本公司集團出資或有義務出資的、或本公司集團對其負有任何責任的每個員工 福利計劃。

(I)每個此類員工福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)都是根據該等員工福利計劃的條款進行維護、提供資金和管理的，並且在形式和運作上均符合ERISA、守則和其他適用法律的適用要求。

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(Ii)所有必需的報告和説明(包括表格5500年度報告、年度摘要報告和摘要計劃説明)均已根據僱員福利管理局和《員工福利計劃守則》的適用要求及時歸檔和/或分發。對於每個此類員工福利計劃和由ERISA附屬公司維護的每個員工福利計劃，COBRA 的要求在所有實質性方面都得到了滿足，該關聯公司是受COBRA約束的員工福利計劃。

(Iii)所有到期供款(包括所有僱主供款和僱員減薪供款)已在ERISA和守則規定的時間段內向每個該等僱員福利計劃作出 ，而截至截止日期或之前的任何期間的所有未到期供款已向每個該等僱員福利計劃 作出或根據公認會計原則累算。截止日期或截止日期之前的所有期間的所有保費或其他付款均已就每個此類員工福利計劃(即員工福利計劃)支付。

(Iv)每個此類員工福利計劃旨在滿足《守則》第401(A)節規定的合格計劃的要求，且已收到美國國税局的認定，表明此類員工福利計劃具有如此合格的資格，且自確定之日起未發生任何可能對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。

(V)對於任何此類員工福利計劃或ERISA附屬公司維護的任何員工福利計劃，均未發生禁止交易。任何受信人對於實質性違反受託責任或任何其他與管理或投資任何此類員工福利計劃的資產相關的行為或未能遵守的行為不承擔任何責任。據BHB所知，沒有關於任何此類員工福利計劃資產的管理或投資的訴訟程序(常規福利索賠除外)懸而未決或受到威脅。

(Vi)賣方已向買方提供正確完整的計劃文件和概要副本 計劃説明、從國税局收到的最新決定函、三(3)份最新年度報告(表格5500，以及所有適用的附件)，以及所有相關信託協議、保險合同和實施每個此類員工福利計劃的 其他資金安排。

(B)本公司集團的任何成員或任何ERISA關聯公司均不參與任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(35)條所定義)、任何多僱主計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或多僱主福利安排下的任何僱員養老金福利計劃，或在該計劃下或與之相關的任何責任。除根據任何適用法律外，本公司集團任何成員均無提供亦無義務向任何現任或前任僱員、高級管理人員、經理、合夥人或董事提供離職後健康或福利型福利。

(C)任何僱員福利計劃都不是多僱主計劃。

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(D)披露明細表第3.17(D)節列出了每個書面協議、合同或其他安排，而不論公司集團所屬的員工福利計劃(統稱為計劃)是否為符合守則第409a節的非限定遞延補償計劃。每個此類計劃在所有實質性方面都符合《準則》第409a(A)(2)、(3)和(4)節的要求以及根據其發佈的任何國税局指南。本公司集團沒有實際或潛在的義務向任何人償還或以其他方式支付守則第409A(A)(1)(B)節規定的利息或附加税。

(E)附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，不會(單獨或與任何其他事件合併)導致或導致任何僱員福利計劃下福利或補償的歸屬或支付加速。

3.18債務。除披露附表第3.18節所述外，本公司 集團任何成員對任何其他人的任何債務(不論是否根據擔保、擔保、假設或任何其他方式或形式的協議)負有任何債務或責任(包括對本公司集團任何成員的任何債務 任何賣方的任何債務)。在買方根據第1.4(A)(Ii)節支付債務金額後，公司集團應已履行其根據債務承擔的所有義務。

3.19環境、健康和安全事項。

(A)公司集團在所有重要方面均已遵守並符合所有環境、健康和安全要求。

(B)在不限制前述一般性的情況下，本公司集團已獲得、遵守並遵守了根據環境、健康和安全要求佔用本公司集團的設施和經營本公司集團的業務(包括本業務)所需的所有許可證和其他授權。披露時間表的第3.19(B)節列出了所有此類許可和其他授權的清單。此類許可證將在關閉後按與關閉前向公司集團提供此類許可證相同的條款向公司集團提供。

(C)沒有任何公司 收到任何書面或口頭通知、報告或其他信息，涉及任何實際或據稱違反環境、健康和安全要求的行為，或任何債務或潛在責任(無論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他)，包括任何調查、補救或糾正義務，涉及其中任何一項、其當前或以前的設施或根據環境、健康和安全要求產生的房地產。

(D)本公司集團擁有、租賃或營運的物業或設施目前並無任何地下儲油罐，據必和必拓所知，過去亦無任何地下儲油罐。

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(E)本公司集團任何成員均未處理、儲存、處置、安排或 允許處置、運輸、處理或釋放任何物質，或擁有或經營任何財產或設施(且該等財產或設施未受到任何此類物質的污染)，其處理、儲存、處置、安排或釋放的方式導致或將產生重大責任，包括調查費用、反應費用、補救費用、糾正行動費用、人身傷害、財產損壞、自然資源損害或律師費用以及 顧問費和費用。或任何其他環境、健康和安全要求。

(F)房地產上不存在違反環境、健康和安全要求的環境條件或情況，對房地產上、上或下的人員或有害物質的環境或健康或安全構成不合理的風險。

(G)本協議或作為本協議標的的交易的完成均不會產生根據任何環境、健康和安全要求進行現場勘察或清理、通知政府機構或第三方或徵得其同意的任何義務。

(H)沒有書面環境審計、健康和安全審計、第一階段環境現場評估、第二階段環境現場評估或調查 由本公司集團任何成員或其代表在過去五(5)年內編制的環境合規性評估報告，或據BHB所知，根據 與本公司集團或其關聯公司目前或以前擁有或運營的任何物業有關的 任何政府機構的書面環境審計、健康和安全審計。

3.20業務連續性。本公司集團在開展業務時使用或依賴的任何軟件、計算機硬件(通用或專用)、電信功能(包括所有語音、數據和視頻網絡)和其他類似或相關的自動化、計算機化和/或軟件系統以及任何其他網絡或系統和相關服務(統稱為系統)均未出現錯誤、故障、或在過去十二(12)個月內持續表現不達標，已導致或可合理預期導致 本公司集團使用任何該等系統或對該等系統的使用造成任何重大中斷或中斷。

3.21與公司的某些業務關係。除披露明細表第3.21節所述外，任何賣方、任何公司的任何高管、經理、合作伙伴或董事、任何賣方的任何股權持有人或其他實益擁有人，或上述任何(公司除外)的任何關聯公司：

(A)直接或間接擁有從事該業務或身為本公司集團的競爭對手、供應商、客户、出租人或承租人的任何人士的任何股票或其他所有權權益或投資；

(B)對公司集團有任何申索，或欠公司集團任何款額，或被公司集團欠下任何款額；

(C)在本公司集團的業務經營中擁有任何權益或擁有任何資產、財產或權利；

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(D)是任何合約的當事一方，而本公司集團的任何成員是該合約的一方，或該合約以其他方式使本公司集團的業務受益；或

(E)自最近一個財政年度結束以來，從本公司或其任何附屬公司收取或向本公司或其任何附屬公司提供任何 貨品或服務，或與本公司集團有任何業務關係。

披露進度表的第3.21節規定了其中規定的哪些例外將在結案後繼續執行。

3.22客户和供應商。

(A)披露日程表第3.22節列出了2019年和2020年曆年以及截至2021年6月30日的六(6)個月期間，向企業提供產品或服務的二十(20)家最大 供應商(按美元數量計算)和業務二十(20)家最大客户(按美元數量計算)(材料客户)的正確完整名單。披露時間表的第3.22節還規定了每個材料供應商和材料客户從該人員支付給本公司集團或由本公司集團支付給該人員的總金額 。與任何材料供應商或材料客户都沒有懸而未決的糾紛。

(B)自2019年12月31日以來，沒有任何材料供應商表示將停止或大幅降低向本公司集團供應 材料、產品或服務的比率，或以其他方式大幅改變其與本公司集團的關係條款。任何公司都沒有理由相信任何材料供應商會在本 協議預期的任何交易完成後或因此而停止或大幅降低向本公司集團供應產品或服務的比率，或以其他方式大幅改變其與本公司集團的關係條款(包括定價)，或任何此類供應商面臨破產或資不抵債的威脅。

(C)自2020年12月31日以來，並無任何重大客户 表示將停止或大幅降低向本公司集團購買產品或服務的比率，或以其他方式大幅改變其與本公司集團的關係條款。任何公司均無理由 相信任何重大客户會在本協議擬進行的任何交易完成後或因此而停止或大幅降低向本公司集團購買產品或服務的比率，或以其他方式大幅改變其與本公司集團的關係條款，或任何該等客户面臨破產或無力償債的威脅。

3.23保修；貼標籤；召回。

(A)本公司集團製造、制定、銷售、租賃或交付的每項產品或服務，其製造、制定、銷售、租賃或交付均符合所有適用法律、合同承諾以及所有明示和默示保證，且本公司集團任何成員對更換或維修產品或服務或與之相關的其他損害、責任或義務不承擔任何責任(且目前或未來對其中任何產品或服務提出的任何訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠或要求不會產生任何責任)，超過儲備金的

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保修索賠載於最近一份資產負債表(而非其任何附註)，並根據本公司集團過去的習慣和慣例，根據截止日期的時間進行了調整。披露明細表第3.23(A)節包括公司集團或業務的標準條款和服務、銷售或租賃條件的副本(包含適用的擔保、保修和賠償條款)。除法律規定的任何擔保、保修或其他賠償外，本公司集團任何成員銷售、租賃或交付的產品或服務或與本業務有關的任何產品或服務均不受任何實質擔保、保修或其他賠償的約束，超出《披露附表》第3.23(A)節規定的適用標準銷售或租賃條款和條件。

(B)本公司集團遵守所有 適用的種植、標籤、批准、許可、登記、上市、製造、制定、合同製造、處理、持有、儲存、分銷、測試、進口、出口、廣告、促銷法律，以及有關本公司集團或為本公司集團種植、生產、持有、分銷和銷售大麻或大麻衍生產品的所有其他法律 。

(C)在過去三(3)年內，本公司集團任何成員未(I)在任何政府機構查詢或調查後，(I)召回其任何產品，(Ii)暫停、停止種植或製造(包括由他人或為他人代為種植或製造)或分銷其產品，或(Iii)收到任何其他政府機構的書面通知，表明已開始採取任何行動以執行任何法律或命令，或要求或命令召回其任何產品，或(據BHB所知，已開始或威脅要開始)，任何扣押、責令或限制其任何產品的生產或分銷的行為。

3.24產品責任。披露明細表第3.24節規定了一份準確、正確且完整的清單和摘要説明，列出所有現有的債權、義務、責任、債務或義務，這些債權、義務、責任、債務或義務因本公司集團或其成員在本披露日期前兩(2)年內製造、制定、分銷或銷售的任何產品的所有權、佔有或使用而對人身或財產造成或據稱因此而受到損害。由於公司集團或其任何成員的前身製造、配製、加工、銷售、分銷或交付的任何產品對個人或財產造成的任何損害，公司集團成員不承擔任何責任(目前或未來針對公司集團的任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控、投訴、索賠或要求)。

3.25信息隱私和數據安全。本公司集團關於收集、使用、分析、保留、存儲、保護、安全、轉移、披露和處置個人信息的做法 在所有重大方面均符合且自2017年1月1日以來沒有在任何重大方面違反 任何(A)與客户的合同、(B)隱私法或(C)本公司集團的書面政策或隱私聲明。公司集團已在其網站及其每個在線網站和服務上張貼信息，包括所有移動 應用程序、使用或服務條款以及隱私政策，該隱私政策符合隱私法，並在所有重要方面準確反映了公司集團在此類在線網站、服務和移動應用程序中收集、使用和披露個人 信息的做法。本公司集團擁有商業上合理的控制措施，旨在根據本公司集團的每個成員 的業務、技術、信息系統以及本公司集團處理的個人信息的敏感性來應對本公司集團的信息安全風險和漏洞。

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3.26償付能力。每一家公司和公司集團作為一個整體都是有償付能力的。就本第3.26節而言，償付能力一詞就任何人而言是指(A)該人有形資產的公平可出售價值超過其負債總額(就本定義而言，包括所有負債，不論是否反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保，以及有爭議或無爭議)，(B)該人有能力在其債務或債務到期時在正常業務過程中償付，以及(C)該人有足夠的資本繼續經營其業務。

3.27刺激資金等。

(A)披露日程表第3.27(A)節列出了 公司集團任何成員正在參與或已經參與的所有CARE法案刺激基金計劃或與新冠肺炎大流行有關的其他計劃，以及截至本文件日期為止，公司集團為每個此類計劃收到和/或請求的資金金額(CARE資金)。公司集團按照此類計劃的所有條款和條件保存了與CARE基金相關的會計記錄 。本公司集團已根據所有適用法律使用或維護其收到的所有此類CARE資金。

(B)除披露明細表第3.27(B)節所述外，本公司集團的任何成員 均未根據CARE法案下的Paycheck保護計劃申請或獲得貸款。披露明細表第3.27(B)節規定了已獲得任何此類貸款的適用公司、此類貸款的金額、免除此類貸款的金額(如果有)。所有這些貸款都已被免除，截至截止日期，沒有任何此類貸款仍然有效。

3.28新冠肺炎的防範措施。公司集團已實施與新冠肺炎疫情有關的所有工作場所、運營和其他預防和措施，符合並實質上遵守所有疾病控制中心(CDC)、世界衞生組織(WHO)和其他聯邦、州和地方 指南、指令和建議，因為此類指南、指令和建議已不時修訂，包括社會疏遠措施、增加衞生措施、保護員工健康的措施、防止人羣聚集的措施和防止不必要接觸的措施，而且公司集團實質上遵守了有關新冠肺炎大流行的所有適用法律。包括家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCRA)、CARE法案、任何和所有避難所到位、呆在家裏或類似命令。

3.29 披露。本協議或根據本協議交付的或與預期交易相關的任何協議、附件、時間表、證物、證書或其他聲明均不遺漏陳述必要的重要事實，以使本文或其中包含的陳述和信息不具誤導性。買方已收到披露時間表中提及的所有文件的完整複印件。

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第四條

關閉後的契諾

各方就結案後的期限達成如下協議：

4.1進一步保證。如果在 結束後的任何時間，為實現本協定的目的需要採取任何進一步行動，締約雙方將採取任何其他締約方可能合理提出的進一步行動(包括簽署和交付其他文書和文件)，所有費用和費用由請求方承擔(除非請求方有權根據下文第六條獲得賠償)。賣方確認並同意，自交易完成起及結束後，買方將有權 擁有與本公司集團有關的所有文件、賬簿、記錄(包括税務記錄)、協議和任何類型的財務數據，以及本公司在業務中使用的本公司集團其他資產。

4.2保密性。在交易結束後，賣方同意不披露或使用任何保密信息。如果在任何法律程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中，根據書面或口頭問題或要求提供信息或文件，要求或要求賣方披露任何機密信息，賣方應立即通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本節的規定

4.2.如果在沒有保護令或未收到本協議項下的豁免的情況下，賣方被迫向任何法庭披露任何機密信息，或被追究藐視法庭的責任，則該賣方可向法庭披露機密信息；但條件是，該賣方應應買方的請求，盡其合理的最大努力 獲得命令或其他保證，保證將對買方指定披露的保密信息部分給予保密待遇。上述規定不適用於 在緊接披露時間之前向公眾公開的任何保密信息，除非此類保密信息因任何賣方或任何附屬公司或任何賣方的代表違反本協議而如此可用。

4.3對轉讓的限制。

(A)賣方承認並同意，未經買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定不予批准)，賣方不得在任何單一交易或一系列相關交易中直接或間接出售、給予、轉讓、質押或授予擔保權益、質押、要約或以其他方式轉讓(或訂立任何關於未來出售、轉讓、質押或轉讓實益所有權的任何合同、衍生工具或其他義務)(每一次轉讓)。此外，任何賣方不得轉讓限制性股份，除非 遵守本第4.3條並符合所有適用法律(包括但不限於適用的美國和加拿大法律，如本協議第2.1(G)節和第2.1(H)節所述的圖例所述)。當作為股權對價發行的買方股份不再是限制性股份時，賣方同意賣方不得轉讓買方股份中的任何股份，並將遵守適用於此類轉讓的任何和所有法律。

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(B)任何違反本協議的限制性股份轉讓企圖均無效，不論聲稱的受讓人是否實際或推定知悉本協議所載的轉讓限制，亦不得記錄在本公司或任何本地託管人或轉讓代理人的轉讓賬簿上。買方應有權提供適當的停止單，以執行本第4.3節的規定，幷包括與此類限制有關的受限制股票的適當圖例。

4.4版本。賣方、其各自的子公司(公司除外)、其各自的前任、繼任者、受讓人以及過去和現在的股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、代理人和其他代表(統稱為釋放者)，特此給予買方、每家公司及其各自的子公司、各自的前任、繼任者、直接或間接子公司以及過去和現在的股東、成員、合作伙伴、 經理、董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表(統稱為當事人)免於因事件、事實或其他原因(包括損害賠償、費用、費用和律師、經紀人和會計師費用和費用)而產生或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的任何類型的訴訟、訴訟、索賠、要求、債務、協議、義務、承諾、判決或責任，或其他(包括損害賠償、費用、費用和律師、經紀人和會計師費用和費用的索賠)。在截止日期之前存在或發生的條件或情況，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未被懷疑的、意想不到的以及預期的(統稱為解除索賠)，解除方可以、應該或可能針對被免除方提出的條件或情況，特此不可撤銷地同意不直接或間接地主張任何索賠或要求，或在任何法院或法庭上開始(或導致啟動)任何類型的訴訟、訴訟或法律程序，在任何法院或法庭之前，針對任何被免除方。儘管有第4.4節的前一句話，但已發佈的索賠不包括在內，並且第4.4節的規定不應免除或以其他方式減少, 任何一方在本協議或附屬協議的任何規定中規定或根據本協議或附屬協議的任何規定產生的義務。

4.5註冊聲明。

(A)買方已在表格S-3上提交登記聲明(登記聲明)，登記不時通過一般出售證券持有人轉售買方股份。買方應在(I)成交或(Ii)賣方以書面形式(Y)以買方合理接受的形式向買方提供(Y)關於賣方、賣方持有的登記股份以及預期的登記股份處置方式的信息後三(3)個工作日內(I)成交或(Ii)賣方以書面形式向買方提供(Y)關於賣方、賣方持有的登記股份以及預期的登記股份處置方式的招股説明書補編(根據證券法第424條)，確定賣方為登記股份的銷售證券持有人。 和(Z)為遵守美國證券交易委員會與此類註冊相關的規則和法規和/或出售股東在類似情況下的慣例(該較晚的日期，招股説明書增刊備案截止日期)，該賣方提供的必要籤立文件。買方應立即將招股説明書附錄的提交通知賣方代表。買方在第4.5節中的義務應 受制於賣方在提供信息和執行前一句中所設想的任何文件方面的及時合作，以及任何未能為招股説明書附錄(視情況而定)在招股説明書附錄中披露而提供所有要求的信息的賣方。

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提交截止日期可能被排除在招股説明書副刊之外。自適用的招股説明書 附錄之日起，註冊説明書(連同招股説明書補編)將在所有重要方面符合證券法的規定，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下作出的，而不是虛假或誤導性的(重大錯誤陳述)；但是，前提是，上一句的任何規定均不適用於登記説明書(連同任何適用的招股説明書副刊)中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合 賣方僅在登記説明書和/或任何適用的招股説明書副刊中提供的信息而作出的。在招股説明書副刊提交給美國證券交易委員會後，買方將在切實可行的範圍內儘快向買方的轉讓代理簽發並交付一份不可撤銷的國庫令，授權作為買方股份的登記和轉讓代理的轉讓代理刪除招股説明書副刊中納入的買方股票的所有傳奇。 儘管有前述規定，買方關於此類傳奇刪除的唯一義務應是交付此類國庫令，買方不對任何賣方或任何其他方承擔任何責任，且不應被視為已作出 任何陳述或保證。關於從提交國庫令到移除任何這類可適用的傳説之間的實際時間。雙方理解並承認，賣方將其 建議頭寸移除的唯一證據應為買方轉讓代理髮布的非傳奇DRS建議聲明，因此，任何此類賣方均有責任指示各自的證券經紀商將該等非傳奇DRS 建議頭寸移至電子記賬頭寸，以促進通過納斯達克或多倫多證交所進行的公開市場交易。

(B)買方應 (I)讓賣方代表有機會審查和評論《招股説明書補編》、對《招股説明書補編》的任何修訂，並在法律不禁止的範圍內，在《招股説明書》副刊和任何此類修訂提交或提供給美國證券交易委員會的最終形式之前，與美國證券交易委員會進行相關的書面通信，(Ii)將與賣方轉售應登記股票有關的任何補充或修訂提交給賣方代表，並迅速通知賣方代表，及(Iii)在根據證券法發出任何停止令或暫停買方股份根據《登記聲明》進行再出售的登記時，(Iii)(如適用)根據證券法及適用的州證券或藍天法律及其下的規則和法規就發行股權代價提交所有必要的文件，並及時取得與此相關所需的任何行動、同意批准或 豁免；及(Iv)如適用，通知納斯達克有關根據本協議將按照納斯達克規則及規例作為股權代價而發行的買方股份。

(C)每名賣方應遵守美國和/或加拿大聯邦、州和/或省級的證券法律，適用於根據《登記聲明》和/或《招股説明書》轉售應登記股份的 賣方。買方應在買方善意判斷註冊説明書或構成註冊説明書一部分的任何招股説明書(包括任何招股説明書附錄)包含重大錯誤陳述後，立即通知各賣方。在任何此類通知的情況下，買方應盡最大努力在實際可行的情況下儘快補充或修改招股説明書，以使招股説明書不包含此類重大錯誤陳述，並應儘快向每位賣方提供一份經補充或修訂的招股説明書的副本

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實際可行，但不遲於美國證券交易委員會備案後三(3)個工作日。在接到買方關於任何重大失實陳述的通知後，每名賣方應避免 根據登記聲明出售任何應登記股票，直至買方股份持有人從買方收到買方準備並提交的補充或修訂招股説明書副本，或直到買方書面通知該等賣方可以使用當時的招股説明書。

(D)在登記聲明生效後，買方應在商業上作出 合理的努力，以使登記聲明持續有效，直至(I)自登記日期起計三(3)年及(Ii)登記股份佔買方已發行股份少於百分之一(1%)的時間(該期間為登記期間)。如果在註冊期內的任何時間，註冊表根據《證券法》失效，買方應盡其最大努力 迅速使該註冊表根據《證券法》重新生效(包括立即撤回暫停該註冊表有效性的任何命令)，並且無論如何應在失效後三十(30)天內，以合理預期的方式修改該註冊表，以使暫停該註冊表有效性的任何命令被撤回，或者，根據證券法第415條規則，為將延遲或連續進行的發售提交 附加登記聲明，將賣方不時轉售屬於應登記股票的所有證券登記為提交申請時的 。如果提交了該附加登記聲明，買方應盡其合理努力(A)使該附加登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，並(B)保持該附加登記聲明(或另一附加登記聲明)持續有效，直至註冊期結束。如果規則要求，買方應補充和修改本協議項下設想的任何登記聲明或額外的註冊聲明, 適用於買方用於此類註冊聲明的註冊表的法規或説明(如果證券法要求或賣方合理要求)。

(E)自本協議之日起至登記期結束止，買方應 盡最大努力披露證券法第144條規定的所有發行人信息，並及時向美國證券交易委員會提交根據證券法和證券交易法規定買方必須提交的所有報告和其他文件，在每種情況下，買方應根據證券法第144條允許轉售作為股權對價發行的買方股份。

(F)根據第4.5條與註冊、備案或資質相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、備案費、資格費、打印機和會計費以及買方律師的費用和費用，均應由買方承擔和支付。所有與根據第4.5節登記的應登記股份有關的銷售費用應由賣方按其按比例分配的股份承擔和支付。就本協議而言，銷售費用是指適用於銷售可登記股票的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何賣方的律師費用和支出。

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(G)在法律允許的範圍內，買方將對註冊聲明和/或招股説明書副刊中提到的每一位賣方及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、每一位該等賣方的法律顧問和會計師、每一位該等賣方的任何承銷商(按證券法的定義) 進行賠償並使其不受損害；根據適用的登記聲明和/或招股説明書副刊，控制着證券法所指的賣方或承銷商免受因根據證券法或證券交易法 承擔的責任而產生的任何不利後果的每個人，買方將向每個上述賣方、承銷商、控制人或其他上述人員支付因調查或辯護可能導致該等不利後果的任何訴訟而合理產生的任何法律費用或其他 費用，因為該等費用是由買方承擔的，且買方應向每名該等賣方、承銷商、控制人或其他上述人員支付因調查或辯護可能導致該等不利後果的任何訴訟而合理產生的任何法律費用或其他 費用(如果有)，該等費用將根據適用的登記聲明和/或招股説明書附錄使用和出售任何買方股份。但是，如果未經買方同意，則本4.5(G)節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類訴訟而支付的金額，買方不應無理拒絕同意，也不對因(I)依賴或符合任何此類賣方、保險人、 控制人或其代表提供的書面信息而產生的任何不利後果承擔責任。 如果這些不利後果是由任何此類賣方、保險人、 控制人或其代表提供的，則買方不對其承擔任何不利後果：(I)依賴並符合任何此類賣方、保險人、 控制人提供的書面信息， 如果這些作為或不作為是基於任何此類賣方、保險人、 控制人或其代表提供的書面信息，或前述其他明確用於適用的註冊説明書和/或招股説明書附錄(Ii)的人，原因是賣方未能交付買方提供給賣方的經修訂或補充的招股説明書(如果法律要求交付)，如果此類損失、責任、索賠、損壞, 如果發生這樣的交付，判決或費用就不會產生。

(H)在法律允許的範圍內，在登記聲明和/或招股説明書補編中被點名的每一位賣方將分別而不是共同地對買方及其每一位董事、每一位簽署了《登記聲明》的高級職員、每一位控制《證券法》所指的買方的人(如有的話)、買方的法律顧問和會計師、任何承銷商(如《證券法》所界定的)、每一位其他賣方以及任何該等承銷商或其他賣方的任何控制人作出賠償並使其不受損害。根據《登記聲明》使用和出售任何買方股份而產生的任何不利後果，在每種情況下，僅限於該等不利後果產生於或基於依賴於該賣方或其代表明確提供並與該等登記聲明和/或招股説明書副刊相關使用的書面信息而作出的行動或不作為；每個上述賣方將向買方和前述每個人支付因調查或抗辯任何可能導致不利後果的訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經適用賣方同意的情況下達成的，則本條4.5(H)中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類訴訟而支付的金額，而同意不得被無理拒絕；並進一步規定，在任何情況下，賣方根據第4.5(H)條以賠償或出資方式支付的總金額不得超過賣方收到的要約收益(扣除賣方支付的任何銷售費用)，但在 賣方欺詐或故意不當行為的情況下除外。

(I)賣方在此同意並確認(I)第(Br)節第4.5節的任何規定不得賦予賣方關於買方股份的任何附帶登記權，(Ii)買方沒有義務根據《登記聲明》就買方股份的任何轉售進行任何包銷要約，及(Iii)買方沒有義務就任何此等轉售提供任何法律意見、負面保證披露函件或安慰函件(買方的轉讓代理人通常要求提供的任何法律意見除外)。

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4.6解僱費。買方將根據成交時簽署的終止協議，促使本公司支付 附表5.1(G)或(Ii)所列的任何付款，但僅限於在成交時未支付該等付款，而是在 計算營運資金(包括在最終確定的現金支付中)或預留為交易費用(包括在最終確定的現金支付中)時支付該等付款。

第五條

交貨期結束

5.1賣方和 公司的結算交貨。在交易結束時，賣方和公司應採取下列行動，並向買方交付下列文件和文書：

(A)將目標證券轉讓給買方的單位轉讓權和轉讓；

(B)必和必拓的祕書證書(或同等證書)，日期為截止日期，附上並證明(A)必和必拓的組織文件，(B)必和必拓的股權記錄，以及(C)必和必拓管理委員會授權本協議和每項附屬協議所規定的交易的決議；

(C)每間公司(BHB除外)的祕書證明書(或同等證書)，註明截止日期，並附上和證明(A)每間公司的組織文件，及(B)每間公司的股權紀錄(如有的話)與適用的組織文件分開存在；

(D)作為實體的每一賣方的祕書(或同等證書)一份，附上並證明該賣方的每一成員、所有者和實益權益持有人同意本協議和該賣方作為一方的每項附屬協議擬進行的交易；

(E)每個人的公司或組織的司法管轄區以及該人有資格從事業務的每個司法管轄區的良好信譽證書；

(F)由每名指定僱員妥為籤立的僱傭協議；

(G)附表5.1(G)中確定的某些終止協議，以買方可以接受的形式，由附表5.1(G)中確定的每個員工、獨立承包商和服務提供商正式簽署；

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(H)一份買方可以接受的辭職和解聘協議，並由董事會或經理的每一位成員和每一位公司的每一位高管正式簽署；

(I)由附表5.1(I)所列債務的 持有人發出的清償和解除信件，(A)反映為全額償付該等債務所需的金額，以及(B)規定，在全額償付所述數額後，任何公司的資產的所有留置權均應終止，且不再具有進一步的效力和效力，以及此類留置權的持有人就針對任何公司的資產提交的融資報表的UCC-3終止聲明，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令買方滿意；

(J)未根據第5.1(I)節提供的所有必要文件，以獲得除允許留置權以外的所有留置權的解除，包括適當的UCC終止聲明，在每種情況下，其形式和實質都合理地令買方滿意；

(K)每間公司的完整會議記錄簿冊及權益紀錄；

(L)附表5.1(L)所列的所有許可和同意，以及與本協議或任何附屬協議擬進行的交易相關的任何其他許可或同意，但此類許可或同意的要求未在披露時間表的第3.4(C)節披露；

(M)在5.1(L)節要求的交付中未包括的範圍內，賣方已獲得關於披露時間表第3.9(B)節所列所有許可的所有批准、同意或書面確認，以使這些許可(I)在關閉後仍具有全部效力和效力，(Ii)在關閉後可供公司集團使用；

(N)非外籍人士誓章及每名賣方發出的有關賣方並非外籍人士的通知，其形式須符合守則第1445節及其下的美國財政部條例的要求；

(O)由附表5.1(O)中規定的每個賣方的每個實益所有人以買方可接受的形式正式簽署的限制性契約、免除和賠償協議，根據該協議，除其他規定外，不競爭和非徵求條款，並規定這些人將同意受第4.2節、第4.3節和第4.4節的條款的約束；

(P)由每個影子股權持有人(不論該影子股權持有人 是否收到與本協議擬進行的交易相關的任何付款)以買方可接受的形式正式簽署的影子股權確認和解除，據此，除其他事項外，每個影子股權持有人將確認收到本協議項下的對價(如果 有的話)，完全滿足根據該影子股權持有人的影子股權協議應支付的任何和所有款項，終止和取消該影子股權協議，並免除公司和買方除本協議所述付款或義務以外的任何其他義務或責任；

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(Q)在5.1(P)節未包括的範圍內，披露時間表第3.3(A)節中確定的每個權利持有人或收款人以買方可接受的形式正式簽署的解除協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等人將確認收到本協議項下的對價(如果有)，以完全滿足該人與任何公司適用的協議下應支付的任何和所有金額，終止和取消該協議，並免除公司和買方在該協議下的任何其他義務或責任，但本協議中規定的付款或義務除外。如果適用的話。

(R)買方、賣方代表和託管代理之間的、形式和實質均令買方和賣方滿意的託管協議(《託管協議》)，由賣方代表正式簽署；

(S)由簽署紅利池協議的每個人(不論該人 是否收到與本協議擬進行的交易相關的任何付款)以買方可接受的形式正式簽署的紅利池確認和免除，據此，除其他事項外，每個該等人士將確認收到本協議項下的對價(如有)，以完全滿足該紅利池協議規定的任何和所有其他到期金額，終止和取消該紅利池協議，並解除公司和買方的任何進一步義務或責任

(T)鎖定協議，由每一賣方正式籤立；

(U)第1.3節中引用的估計現金支付憑證；

(V)一份資金流備忘錄，其形式和實質令買方合理滿意，描述根據本協議在成交時發生的金融交易和資金流向 ；和

(W)本協議規定由公司或賣方交付給買方的所有其他文書和文件，以及買方或其律師可能合理要求的其他文書和文件，以完成本協議擬進行的交易。(W)本協議要求由公司或賣方交付給買方的所有其他文書和文件，以及買方或其律師可能合理要求的其他文書和文件，以完成本協議預期的交易。

5.2買方交割完畢。在交易結束時，買方應採取以下行動 並將以下文件和文書(視情況而定)交付賣方：

(A)估計現金支付與Pro Rata股份的比例；

(B)按本協議第1.4(B)節規定的方式和本協議附表9規定的金額，按比例計算的股權對價；

(C)買方祕書的證書，日期為截止日期，附上並證明他們各自的(A)組織文件和(B)授權批准本協議、附屬協議和本協議擬進行的交易的決議。

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(D)有證據表明，多倫多證券交易所已有條件地批准了股權對價的發行，但僅受慣例上市條件的限制，而且這種批准不會被撤銷；

(E)買方正式簽署的託管協議；以及

(F)本協議要求買方交付給賣方的所有其他文書和文件，以及賣方或其律師為達成本協議所設想的交易而合理要求的其他文書和文件。

第六條

違反本協議的補救措施

6.1賣方的賠償。

(A)在符合本條第6條的條款和條件的情況下，賣方將共同和個別賠償無害的買方、每家公司、買方各自的子公司和關聯公司，以及在每種情況下其各自的繼承人和受讓人(統稱為買方受償人)，使其免受買方受償人可能遭受或招致的全部不利後果(包括任何適用生存期結束後他們可能遭受或招致的任何不利後果)的影響。但根據第6條就此類不利後果提出賠償要求(在任何適用的存活期結束前)，其原因是：(I)本協議第3條中的任何陳述或保證或任何公司在任何附屬協議中作出的任何其他陳述或保證的任何違反或不準確；(Ii)任何公司、賣方、賣方或賣方代表在本協議或任何附屬協議中的任何契約或協議的任何違反或不準確；(Iii)未能支付或以其他方式完全清償所有指定的成交前負債；(Iv)賣方根據第7.1節負有責任的任何税款 超過現金付款最終確定中包含的營運資金計算中應計的金額；(V)附表6.1(A)(V)中規定的任何事項；以及(Vi)因託管協議產生或與託管協議相關的任何不利後果(除非此類不利後果是由於買方的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。

(B)在符合本條第6條的條款和條件的情況下，賣方各方將各自而不是共同地賠償買方受賠方，使其免受買方受賠方可能遭受或招致的所有不利後果(包括他們可能在任何適用的存活期結束後遭受或招致的任何不利後果)的全部損害，並使買方受賠方不受損害，但條件是在任何適用的存活期結束前根據本條第6條就此類不利後果提出賠償要求。或由 賣方在本協議第3條中作出的任何陳述或保證，或賣方在任何附屬協議中作出的任何其他陳述或保證的任何違反或不準確所致。

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6.2買方賠償。在符合本條第6條的條款和條件的情況下，買方應賠償每一位賣方、其各自的關聯方及其各自的繼承人和受讓人(賣方受賠方)，使其免受因下列原因可能遭受或招致的所有不利後果(包括任何適用的存活期結束後可能遭受或招致的任何不利後果，前提是在任何適用的存活期結束前根據本條第6條提出賠償要求)，並使其不受損害。或由於(A)本協議第2.2節或任何附屬協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，以及(B)本協議或任何附屬協議中買方的任何契約或協議的任何違反或不準確。

6.3生存和時間限制。雙方在本協議或根據本協議交付的任何其他證書或文件中的所有陳述、保證、契諾、義務和協議在關閉後仍然有效。根據該等陳述、保證、契諾、義務及協議獲得賠償、支付任何損失或其他補救的權利，不會因任何時候就任何該等陳述、保證、契諾、義務及協議的準確性或不準確或遵守而進行的任何調查，或在本協議簽署及交付之前或之後或 截止日期之前或之後所進行的任何調查或所獲取(或能夠獲取的)任何知識而受到影響。如果成交，賣方對第6.1(A)(I)節或第6.1(B)節下的任何索賠不承擔任何責任，除非買方在成交之日起二十四(24)個月或之前通知賣方代表此類索賠；但是， 規定：(A)第3.9(B)節至第3.9(F)節(法律合規性)、第3.10節(税務)、第3.16節(員工)、第3.17節(員工福利)、和第3.21節(與公司的某些業務關係)可隨時提出，直至適用法規或適用於此類索賠的訴訟時效屆滿後六十(60)天，以及(B)與第2.1(A)節(組織、資格、權力)、第2.1(B)節(預期交易的授權)、第2.1(C)節(未違反)、第2.1(D)節(經紀人費用)中提出的任何陳述有關的任何索賠，第2.1(E)節(目標證券)、第2.1(F)節(附屬協議)、第2.1(G)節(美國證券監管)、第2.1(H)節(加拿大證券監管)、第3.1節(組織、資格和權力), 第3.2節(預期交易的授權)、第3.3節(資本化和子公司)、第3.4(B)節(未違反規定)和第3.5節(經紀人費用)可在任何時間不受任何時間限制(統稱為第(A)款和第(B)款中描述的陳述和擔保稱為基本陳述)和(C)因欺詐或故意不當行為引起的任何索賠，如附表6.1(A)(V)所述，或賣方根據第7.1條負有責任的税款可隨時繳納，但不受限制。如果成交，買方將不對本協議中任何違反或不準確陳述或保證的索賠承擔責任，除非賣方代表在成交之日起二十四(24)個月或之前通知買方此類索賠；但條件是，任何與第2.2(A)節(買方組織)、第2.2(B)節(預期交易的授權)、 第2.2(C)節(未違反)和第2.2(D)節(經紀人費用)中的任何陳述有關的任何索賠，或因欺詐或故意不當行為引起的任何索賠，均可在任何時間提出，不受任何時間限制。如果買方或賣方代表(視情況而定)在上述規定的適用期限內就索賠提出了適當的通知，則該索賠的責任將持續到索賠得到解決為止。

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6.4賣方對賠償的限制。

(A)對於第6.1(A)(I)節和第6.1(B)節中描述的事項，賣方將不對此類事項承擔責任，直到買方受賠方因所有此類違規行為而遭受超過30萬美元(300,000.00美元)的綜合不利後果(門檻)，超過此門檻後，賣方應有義務賠償買方受賠方不受1美元的所有不利後果的影響；但上述限制不適用於與(I)違反基本陳述、(Ii)故意違反陳述或保證、或(Iii)欺詐或故意不當行為引起的任何不良後果有關的任何不利後果。

(B)對於第6.1(A)(I)節和第6.1(B)節中描述的事項， 賣方的最高合計責任應為賠償扣留金額(第3章)；但上述限制不適用於以下任何不利後果：(I)違反基本陳述、(Ii)故意違反陳述或保證、(Iii)欺詐或故意不當行為。

(C)在符合第6.9條的情況下，每個賣方對買方受賠方根據第6.1條提出的任何 賠償要求造成的不利後果承擔的總責任不得超過該賣方在基本購買價格中按比例分攤的份額。

(D)如果買方受賠方根據第6.1條提出的任何賠償索賠的標的是買方、各公司和/或其各自關聯公司(在交易結束後)或買方、各公司和/或其各自關聯公司(在交易結束後)是受益人的任何保險(包括所有權保險)或任何第三方賠償協議或類似協議的承保對象，買方受賠人根據第6.1條有權獲得賠償的金額應減去實際收到的保險或其他賠償金額(扣除獲得此類賠償所產生的任何成本或支出，包括合理歸因於適用索賠的任何保險費增加)。如果任何買方受賠人 在賣方就本條第6條規定的可賠償事項支付保險金後收到保險收益，買方受賠人在收到此類保險款項後，應根據賣方各自按比例分攤的份額，將該等收益匯給賣方代表(淨額為獲得此類補償所產生的任何成本或開支，包括由此產生的保險費的任何增加)；但該等保險收益的匯出不得超過適用賣方以前就該事項支付的金額。為免生疑問，(I)本條任何條文均不得視為放棄或限制任何保險人的代位權，及(Ii)本條任何條文均不得視為對買方施加任何義務以向任何該等保險或第三方協議尋求賠償，或維持任何該等保險或第三方協議。

6.5買方賠償的限制。

(A)對於第6.2(A)節所述事項，買方不對此類 事項承擔任何責任，直到賣方受賠方因所有此類違規行為超過門檻而遭受不利後果為止，此後買方應有義務賠償賣方受賠方不受 美元帶來的所有不利後果的影響。

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一，但上述限制不適用於任何不良後果 (I)與違反第2.2(A)節(買方組織)、第2.2(B)節(授權預期交易)、 第2.2(C)節(未違反)和第2.2(D)節(經紀人費用)中的任何陳述有關，(Ii)與任何陳述或保證的故意違反有關，或(Iii)因欺詐或故意的不當行為而引起。

(B)就第6.2(A)節所述事項而言，買方的最高合計責任為上限；但上述限制不適用於下列不利後果：(I)違反第2.2(A)節(買方組織)、第2.2(B)節(授權預期交易)、第2.2(C)節(未違反)和第2.2(D) 節(經紀人費用)中的任何陳述的違反，(Ii)故意違反陳述或保修，或(Iii)欺詐或故意不當行為。

6.6 第三方索賠；直接索賠。

(A)第三方索賠。

(I)如果第三方就受賠方可能根據第6條向任何一方(受賠方)提出賠償要求的任何事項對任何人(受賠方)提出索賠、要求、爭議、訴訟或仲裁(第三方索賠) ，則受賠方必須迅速以書面形式將此類第三方索賠的存在通知給受賠方，並必須提交與第三方索賠有關的任何文件的副本；但是，受補償方未如此通知補償方的任何行為，不應限制補償方在本條第6條項下的任何義務(但在此範圍內，且僅在此範圍內，這種未通知對此類訴訟的抗辯造成重大損害的情況除外)。

(Ii)收到第6.6(A)(I)節所述的通知後，補償方有權在被補償方合理滿意的律師的協助下，針對第三方索賠為被補償方辯護，條件是：(I)在被補償方發出第三方索賠的通知後十五(15)天內，補償方以書面形式通知被補償方，賠償方將賠償被補償方因下列原因而可能遭受的所有不利後果，並 或由第三方索賠引起的，(Ii)補償方向被補償方提供被補償方合理接受的證據，證明補償方將有財政資源對第三方索賠進行抗辯並履行本合同項下的賠償義務，(Iii)第三方索賠 僅涉及金錢損害，且不尋求強制令或其他衡平法救濟，或由任何政府機構主張，(Iv)根據被補償方的善意判斷，第三方索賠不是可能確立不利於受賠償方持續業務利益或聲譽的先例慣例或做法，(V)賠償方積極勤勉地為第三方索賠進行辯護，以及(Vi)此類第三方索賠與材料供應商或材料客户無關。賠償方將隨時向受補償方通報與第三方索賠有關的所有實質性進展，包括和解要約，並允許受賠償方參與第三方索賠的辯護。

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(Iii)如果(X)第6.6(A)(Ii)節下的任何條件未得到滿足或變得不滿足，或(Y)被補償方應合理地得出結論認為其可能有不同於或附加於補償方主張的抗辯理由，則在任何一種情況下，(I)受補償方有權指示對該第三方索賠進行辯護(和/或同意就該第三方索賠作出任何判決或就該第三方索賠達成任何和解)，其方式為受補償方合理地認為適當，包括但不限於聘請單獨的律師，費用由補償方承擔；(Ii)補償方將迅速和定期地向受補償方償還針對第三方索賠的辯護費用(包括合理的律師費和開支)，以及(Iii)補償方將繼續對任何不利後果負責 受補償方可能因本條第6條所規定的第三方索賠而遭受的、與之有關的、具有第三方索賠性質的或由其造成的任何不利後果。

(Iv)除第6.6(A)(Iii)節所述的情況外，未經另一方事先書面同意，被補償方和補償方均不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，而對方的書面同意不會被無理拒絕或拖延。

(B)直接申索。

(I)任何因非由第三方索賠引起的不良後果而提出的賠償索賠(直接索賠)應在被補償方知曉 直接索賠後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在三十(30)天內)由受補償方向補償方發出書面通知，該通知應包括對直接索賠依據的合理描述；但是，受補償方未如此通知補償方的任何行為，不應限制補償方在本條第6條項下的任何義務(除非且僅在此範圍內，此類未通知對該訴訟的抗辯造成重大損害)。賠償方在收到此類通知後有十五(15)天的時間對直接索賠作出書面答覆。如果賠償方沒有在該十五天內作出迴應，則賠償方應被視為已接受該 索賠，並根據第6.6(B)(Ii)條的條款就該索賠支付款項。

(Ii)一旦賠償一方同意了不利後果(包括根據第6.6(B)(I)條被視為接受)或根據本協議的條款最終判定應支付的後果，賠償一方應在該協議或通過電匯立即可用的資金作出最後的、不可上訴的裁決後五(5)個工作日內履行其義務；但是，只要託管協議項下的託管金額中仍有資金可用，則應根據買方和賣方根據託管協議條款向託管代理人提供的聯合書面指示，通過從託管金額中發放現金的方式支付應付給買方賠付人的任何款項。

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6.7其他賠償事項。

(A)根據本條第6條支付的所有賠償款項將被視為對購置價的調整。

(B)為了確定是否有任何失實陳述或違反陳述或保證，以及違反陳述或保證所造成的不良後果的數量，在任何陳述或保證中，與以下術語有關或提及的所有限制或例外均不予考慮：材料、重要性、所有重要方面、材料不利影響、或任何類似的術語或短語，但以下情況除外：(I)在第3.7(B)節(財務報表，但僅涉及沒有變化或事件)中提及重大不利影響和任何其他使用材料。以及(Iii)要求披露材料項目清單的任何陳述和保證(例如，第3.13(A)節中的合同)，但僅限於某一項目是否需要在披露計劃中披露。

6.8抵銷。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第6.9條的規定的情況下，買方 受賠人有權但無義務向賣方追回本條第6條規定的任何應付款項(只要該等款項是無可爭辯的，或買方已從具有管轄權的法院獲得裁定該等款項應支付的命令)，將該等款項抵銷受本協議第4.3條所述轉讓限制的任何及所有限制性股份，而在買方行使該等抵銷權利後，賣方 無權再就該等款項進行抵銷。為了確定要抵銷上述任何到期金額的限制性股份的數量，每股限制性股份的價值應等於4500萬美元(45,000,000.00美元)除以作為股權對價發行的買方股份的數量。買方受賠方根據第6.8條行使抵銷權時，應根據賣方按比例配售的股份對賣方的限制性股份進行抵銷。行使或不行使該抵銷權，均不構成選擇補救辦法或以任何方式限制買方執行其可獲得的任何其他補救辦法。

6.9恢復順序。買方應賠償其根據本條第6條有權從賣方獲得賠償的任何不利後果(A)首先從賠償扣留和(B)第二，如果買方被賠付人沒有按照前述條款(A)追回所有此類不利後果，則除本合同的其他限制外，買方受賠方有權就此類不利後果向賣方追回任何剩餘金額。

6.10排他性救濟。結算後，除(A)任何基於欺詐或故意不當行為的索賠外，(B)根據第1.5條對現金付款的調整，(C)根據第4.5(G)條或第4.5(H)條提出的任何賠償要求，以及(D)根據第10.11條提出的任何具體履行或強制令救濟的任何索賠，應是違反本協議的唯一和排他性補救措施。

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6.11解除賠償扣留。在截止日期後二十四(24)個月的日期 ，賠償扣留的任何剩餘金額減去相當於本協議項下任何買方受賠人任何未決或未決索賠的美元金額的金額(該金額由買方本着善意行事 合理確定)，應按各自按比例計算的份額發放給賣方，由賣方代表以書面形式指定的帳户或帳户，但是，在截止日期(A)後十二個月期間結束時，除違反任何基本申述或附表6.1(A)(V)(H)、(I)或 (J)所列事項外，任何買方受償人均未提出賠償要求；(B)就違反任何基本申述而言，沒有任何買方受償人要求賠償總額超過50,000.00美元(50,000.00美元)的不利 後果；。(C)就附表6.1(A)(V)(H)所列的任何事項而言，沒有任何買方受償人要求賠償總額超過50,000美元(50,000.00美元)的不利 後果，(D)就附表6.1(A)(V)(I)所列的任何事項而言，沒有任何買方受償人要求賠償總額超過50,000.00美元(50,000.00美元)的不利後果；及(E)就附表6.1(A)(V)(J)所列的任何事項而言，沒有任何買方受償人要求賠償總額超過50,000美元(50美元)的不利後果, 000.00)然後，買方和賣方代表應向賣方代表發放相當於 (X)400萬美元($4000,000.00美元)減去(Y)先前為滿足本合同項下的任何賠償要求而發放給任何買方被賠付人的任何金額的部分賠款扣留。

第七條

税務事宜

以下條款將規範買方和賣方在截止日期後在某些税務問題上的責任分配：

7.1税收賠償。除非該等税項為計算營運資金而實際反映為負債，或計入結算報表上的交易費用餘額，否則賣方應根據第六條承擔責任，並應賠償買方受賠人，使其不受損害。 (A)所有成交前税項，(B)任何公司因出售或交換目標證券而產生或產生的所有税項，(C)任何跨越期間，(D)任何公司(或前述任何公司的任何前身)所屬的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員在關閉日期或之前是或曾經是成員的所有税項，包括根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的法律；(D)任何人作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式向任何公司徵收的所有税項；哪些税項與收盤前發生的事件或交易有關，(br})以及(E)所有銷售税或與任何公司出售貨物或庫存有關的任何其他税項。

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7.2截止日期或截止日期之前的納税期間。賣方將準備或安排 準備，賣方將及時提交或安排提交本公司集團在截止日期後提交的所有所得税納税申報單(結算前納税申報單)。所有此類納税申報單應以買方可接受的方式準備。賣方應向買方提供任何此類納税申報單的副本，以供買方進行合理的審查和評論，對於所得税申報單，賣方應至少在其到期日前三十(30)天(使其任何延期生效)，對於所有其他納税申報單，賣方應儘快提供，並應 對買方合理提議的關閉前納税申報單進行 所有更改。賣方將支付與該截止報税期 報税期相關的所有應繳税款，但僅限於此類税款在計算營運資金時未作為負債反映，或未計入最終結算表上的交易費用餘額。

7.3從結算日之前開始到結算日之後結束的納税期間。成交後，買方應及時準備並歸檔，或促使 編制並及時歸檔(考慮到所有可用延期)，以及每家公司要求提交的所有其他納税申報單(成交後納税申報表)。買方應及時準備或安排準備，並 及時提交或安排提交本公司集團每個成員的跨期納税申報單(跨期納税申報單)。如果是所得税報税表，買方應至少在到期日 前三十(30)天向賣方代表提供任何跨期税報税表的副本(使其任何延期生效)，對於所有其他納税申報單，買方應在切實可行的範圍內儘快向賣方代表提供任何跨期税報税表的副本，並附上一份聲明(跨期税 聲明)，合理詳細地列出和計算與任何關門前跨期期(關門前税額)相關的税額。如果賣方同意 跨期返還和跨期對賬單，賣方應不遲於該跨期返還的繳税到期日前五(5)個工作日向買方支付相當於跨期對賬單上顯示的結賬前税額的金額，但僅限於此類税款沒有反映為計算營運資金時的負債或計入 結算單的交易費用餘額。如果在收到跨期退貨和跨期報表後二十(20)天內, 賣方代表(A)通知買方，其對跨期退税或在跨期報表中計算的成交前税額的準備方式提出異議，並(B)向買方提供一份聲明，合理詳細地列出其計算 成交前税額及其建議的跨期退税和跨期報表的形式，然後買方和賣方應在賣方 代表通知買方該分歧後五(5)天內嘗試解決他們之間的不同意見。(B)賣方代表(A)向買方提供一份合理詳細的聲明，説明其對 交割前税額的計算及其建議形式的跨期返還和跨期報表，然後買方和賣方應在賣方 代表通知買方該分歧後五(5)天內嘗試解決他們之間的分歧。如果買賣雙方不能解決分歧，爭議應提交會計師。會計師將在聘任之日起三十(30)天內或之後儘快解決分歧。會計人員的決定對雙方具有約束力。會計師的服務費用將由對不一致事項的計算 與會計師最終確定的計算相差最大的一方承擔。如果每一方的計算結果與會計師最終確定的計算結果相差不大，則此類費用將 由賣方和買方各承擔一半。就本第7.3節而言，如果任何税是定期徵收的，並且應在一個跨期內繳納，則該税中與截止日期結束的該税期的 部分有關的部分(即關門前税)將：(A)在基於或與收入或收據或工資總額有關的税種以外的任何税種的情況下，該税項中與截止日期結束的該税期部分有關的部分(即關停前税項)將：(A)根據或與收入或收據或工資總額有關的税種以外的任何税種；視為 等於整個税期的此類税額乘以分數，分數的分子為結賬前税期內的天數，分母為整個跨期內的天數, 及(B)如屬根據或與收入或收入或薪金有關的任何税項，則須當作相等於假若有關的跨越期在截止日期結束幷包括在內則須繳付的款額。

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7.4在税務問題上的合作。買方和賣方將在另一方合理要求的範圍內，就根據本條第7條提交和準備納税申報單以及與此相關的任何程序進行合作。此類合作將 包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供額外的 信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。買方和賣方將保留與公司集團有關的與任何結算前納税期間有關的所有簿冊和記錄，直到各自納税期間的法規或時效期限屆滿後三十(30)天，或在買方通知延長的範圍內，並遵守與 任何政府機構簽訂的所有記錄保留協議。

7.5税務爭議。買方應立即向賣方代表發出關於賣方負責的任何公司的任何索賠主張或任何訴訟程序的通知。賣方代表或任何一名或多名賣方可自費參與任何此類訴訟。

第八條

[已保留]

第九條

定義

？會計師？具有第1.5節中給出的含義。

調整扣款是指現金付款的50萬美元(500,000.00美元)。

？不利後果是指所有訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求、 命令、會費、罰款、費用、和解金額、債務、義務、税款、留置權、損失、損害賠償、缺陷、調查費用、法院費用和其他費用(包括利息、罰款和合理的律師費和費用，無論是與第三方索賠或與執行本協議規定有關的各方索賠有關的費用)。

？從屬關係對任何人來説，是指(A)控制、受此人控制或與此人共同 控制的任何其他人；(B)此人的任何高級職員、董事、合夥人、成員、經理或股東；及(C)此人或(A)及(B)項所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、後裔或配偶或與此人或(A)及(B)項所述任何人同住的任何人。就這一定義而言，一個人的控制權一詞應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致管理層或政策的指示的權力。

-51-

？協議？具有上文前言中所述的含義。分配？具有1.9節中所述的含義。

輔助協議 指根據本協議簽署和交付的所有協議和證書，包括但不限於僱傭協議、終止協議、影子股權確認和解除、紅利池確認和解除、鎖定協議以及限制性契約、解除和賠償協議。

·適用的交易所？指納斯達克和多倫多證交所。

？基本購買價格？意味着7500萬美元($75,000,000.00美元)？？實益擁有者？， ？實益所有者？和？實益所有權？，恕我直言

適用於根據證券交易法規則13d-3或13d-5對此類證券擁有實益所有權的任何證券。

？BHB外國子公司指平衡健康植物英國有限公司和平衡健康植物國際有限公司。

BHB美國子公司指CBDistillery，LLC和Bota Holdings LLC。

？BHB銷售税費用是指任何種類或性質的BHB銷售税費用，在每種情況下，都是指與 (I)關閉前的BHB銷售税或未繳納的BHB銷售税有關的所有成本、費用、罰款和費用，但根據第1.2(A)和(Ii)節調整現金支付的範圍除外。 解決因關閉前的BHB銷售税或未支付銷售税而導致的任何事項或不利後果。

？獎金池確認和釋放是指獎金池確認和釋放，每個獎金池確認和釋放均採用買方可接受的格式， 由簽署獎金池協議的每個人填寫，並在成交時交付。

獎金池協議 指附表3.3(A)所列的每一份員工獎金池協議。

？業務是指 (A)直接或間接種植、製造、配製、加工、分銷、營銷和銷售大麻及大麻衍生產品，(B)作為大麻及大麻衍生產品的在線零售商和分銷商，以及(C)提供任何公司在截止日期前十二(12)個月內的任何時間提供或積極考慮提供的任何其他產品或服務的業務。

？營業日是指紐約州紐約或不列顛哥倫比亞省温哥華的法律要求或授權銀行關閉的週六、週日或任何其他日期以外的任何日子。

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？買方？具有上述前言中所述的含義。

買方財務是指買方(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表、損益表、股東權益和現金流量；以及(Ii)截至2021年6月30日及截至6月30日的六個月未經審計的綜合資產負債表、損益表、股東權益和現金流量。

？買方受償人具有第6.1節中給出的含義。？買方美國證券交易委員會報告？具有第2.2(D)節中給出的含義。買方股份是指買方資本中的普通股。

加拿大限制期是指從(I)本協議日期起四(4)個月；和(Ii)招股説明書補編已與美國證券交易委員會生效的從本協議日期(包括)至(幷包括)(幷包括)(br}較早的日期的期間。

？Cap？具有第6.4(B)節中給出的含義。

“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”。？CARE Funds？具有在第3.27(A)節中設定的含義 。

？現金是指公司在根據公認會計原則確定的有效時間內一貫適用的現金和現金等價物的總額；如果現金和現金等價物的總額為負數，則應包括與該負數相關的所有費用、罰款或利息的 金額。

？現金支付？具有第1.2(A)節中規定的含義。

CERCLA指修訂後的1980年《全面環境反應、賠償和責任法》，以及根據該法頒佈的任何適用規則、條例、指令、命令和指南，以及這些法規、規則、法規、指令、命令或指南的任何後續法規、規則、法規、指令、命令或指南。

？結束？的含義如第1.7節所述。？截止日期？的含義與第1.7節中的含義相同。

？結束語？具有第1.5節中給出的含義。

眼鏡蛇是指ERISA標題I副標題B第6部分和《守則》第4980(B)節以及任何類似州法律的要求。

？法規是指修訂後的1986年國税法及其下的任何適用規則和法規，以及這些法規、規則或法規的任何後續法規。

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？公司是指必和必拓和本公司的任何子公司。

？公司集團或公司，統稱為BHB和公司子公司。

？公司子公司是指必和必拓美國子公司和必和必拓外國子公司。

？公司保險協議具有第3.14節中規定的含義。機密信息是指與公司的業務和事務有關的任何信息

本公司及其附屬公司尚未正式向公眾開放。

？就任何人而言，同意是指該人的任何同意、批准、授權、許可或放棄、登記、聲明或其他行動或向其提交或豁免的任何同意、批准、授權、許可或放棄。

預期的 交易是指本協議和其他附屬協議預期的交易。

？合同是指任何口頭或書面合同、義務、諒解、承諾、租賃、許可、採購訂單、投標或其他協議。

？“受控物質法”係指“受控物質法”[“美國法典”第21編第801節及其後)版權具有第3.12(C)節規定的含義。

？債務是指任何 (A)與借款負債有關的債務，(B)債券、票據、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本化租賃的債務(按照公認會計準則計算)，(D)銀行承兑匯票、擔保債券、履約保證金或信用證的本金或面值(無論是否提取)，(E)財產或服務的延期購買價格的債務，包括就溢價支付的最高潛在金額。(F)本公司或其附屬公司在結算前訂立的任何現有利率、商品或其他掉期、對衝或金融衍生工具協議項下的債務；(G)本公司或其附屬公司在緊接結算前已存在的表外融資；(H)向任何人士支付股息或分派的義務；(I)以任何留置權為抵押的任何其他人士對任何公司的任何資產的債務或義務，即使該等公司尚未承擔或以其他方式承擔該等債務或義務， (J)任何人士(公司除外)屬上文(A)至(I)項所述類型責任的擔保性質的債務，及(K)與上文(A)至(J)項所列任何項目有關的所有應計利息及任何適用的預付款、贖回、破碎、全部或其他保費、到期或欠付的費用或罰款。

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？債務金額是指公司截至截止日期的所有債務(在合併基礎上)，加上(不重複)為全額支付或以其他方式償還所有此類債務所需的任何金額(包括任何預付款溢價或罰款、破壞成本、應計利息以及成本和費用)。

衍生品是指任何及所有衍生證券(定義見證券交易法第(Br)16a-1條)，其價值隨任何受限制股份的價值增減(視屬何情況而定)，包括作多可換股證券、作多認購期權及做空認沽期權倉位，不論(A)該等衍生證券傳達任何受限制股份的投票權，(B)該等衍生證券是否需要或能夠透過交付任何受限制股份而結算，或(C)其他交易對衝該等衍生證券的價值。

？指定的法院具有第10.18節中規定的含義。“指定僱員”指附表C所列的個人。

？指定的知識產權具有第3.12(C)節中規定的含義。

？指定的收盤前負債是指(A)任何公司截至收盤日期未根據第1.5條減少最終現金付款的任何債務，(B)任何公司因與收盤前的期間有關的索賠而對任何現任或前任經理、董事或任何公司高管進行賠償或保持其無害的任何義務，(C)沒有根據第1.5條減少最終現金付款的所有交易費用。

直接索賠具有第6.6(B)(I)節規定的含義。

？披露時間表是指賣方在本合同簽訂之日向買方提交的披露時間表。披露明細表每一節中列出的披露應符合(A)第2.1節或第3條相應章節或小節中規定的陳述和保證，以及(B)披露明細表某一節或小節中與披露明細表另一節或小節交叉引用的任何例外或披露。披露明細表中使用的術語和未在其中定義的術語具有與本協議中所述相同的含義。

？有效時間？具有第1.7節中規定的含義。

？員工福利計劃是指任何(A)合格或不合格的員工養老金福利計劃或延期 薪酬或退休計劃、基金、計劃或安排，(B)員工福利福利計劃，(C)僱員福利計劃，(D)基於股權的計劃、計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、幻影股票或限制性股票計劃)或(E)其他退休、遣散費、獎金、利潤分享、激勵、健康、醫療、外科、醫院、賠償、 福利、疾病、意外、殘疾、死亡、學徒、培訓、日託、獎學金、學費報銷、教育、收養援助、預付法律服務、解僱、失業、假期或其他帶薪假期、控制權的變更或其他類似的計劃、基金、計劃或安排，無論是書面的或不成文的，由公司或任何其他個人或實體贊助、維持、或貢獻或要求維持或貢獻， 與公司一起根據第414(B)、(C)條被視為單一僱主的任何其他個人或實體，(M)或(O)為本公司或ERISA聯營公司的任何現任或前任高級職員、僱員、代理人、董事、顧問或獨立承包商的利益而訂立的守則(連同本公司的一間ERISA聯營公司)。

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？員工養老金福利計劃具有ERISA第3(2)節中規定的含義。

？員工福利計劃具有ERISA第3(1)節規定的含義。

？僱傭協議是指由指定員工簽訂的僱傭協議，每份都是買方可以接受的形式。

？環境、健康和安全要求是指與公共健康和安全、工人和職業健康與安全、自然資源和污染或環境保護有關的所有法律和命令，包括與任何危險物質、材料或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、燃料油產品和副產品、黴菌、石棉、多氯聯苯、黴菌、石棉、多氯聯苯的存在、使用、生產、生成、處理、儲存、處置、分配、標籤、檢測、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律和命令。噪音或輻射。

？股權對價具有第1.2(B)節中規定的含義。

ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的任何適用規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。

ERISA附屬公司是指根據本守則第414節的規定，被視為公司單一僱主的每個實體。

？第三方託管賬户的含義為第1.4(A)(V)節中規定的 。託管代理權指的是UMB銀行。

託管協議 具有第5.1(R)節中規定的含義。？預估現金付款具有1.3節中給出的含義。？基本表示法具有第6.3節中闡述的含義。·受託信託具有ERISA第3條第(21)款中規定的含義。

？財務報表？具有3.7(A)節中規定的含義。？基本 表示具有第6.3節中規定的含義。

？GAAP？是指截至本協議日期，財務會計準則委員會(及其前身)和美國註冊會計師協會的聲明中規定的在美國普遍接受的會計原則。

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？政府機構是指任何外國或國內聯邦、州或地方政府或準政府機構或仲裁庭，或上述任何機構的任何部門、機構、分支機構、法院或其他法庭，包括適用的交易所。

危險物質是指(A)石油或石油產品、易燃材料、爆炸物、放射性材料、氡氣體、含鉛油漆、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和任何種類或種類的有毒黴菌或真菌的介電液體的設備，(B)危險物質定義或包括在危險物質定義中的任何化學品或其他材料或物質，危險廢物、危險材料、有毒物質、有毒污染物、污染物、有毒污染物或任何適用的環境、健康、衞生、環境、衞生等領域的任何適用的有害物質、有害物質、有毒物質、有毒物質或類似進口術語所指的任何化學品或其他材料。以及(C)任何適用的環境、健康和安全要求禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質暴露。

大麻指的是植物。大麻以及該植物的任何部分，包括其種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，不論是否生長，以乾重計算，增量-9四氫大麻酚的濃度不超過0.3%。

？改進？指房地產中包括的所有建築物、結構、固定裝置、建築系統和設備及其所有組件 (包括屋頂、基礎和結構構件)。

受保障方具有第6.6(A)節中規定的含義。？補償方具有第6.6(A)節中規定的含義。

？賠償扣留是指現金支付的800萬美元(8,000,000.00美元)。

？知識產權是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有事項：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、對其的所有改進、所有專利、專利申請和專利披露，以及所有重新發布、續展、部分續集，(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、標語、商號、公司和商業名稱、互聯網域名、 和電話號碼的權利，以及所有翻譯、改編、派生和組合，包括與此相關的所有商譽，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂， (C)所有可版權作品、所有版權和與此相關的所有申請、註冊和續訂，(D)所有面具作品和與其相關的所有申請、註冊和續訂，(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研發、技術訣竅、配方、成分、製造和生產流程和技術、技術數據和 信息、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及商業和營銷計劃和建議，在一定程度上被視為機密)、(F)所有軟件、(G)所有 材料廣告和促銷材料、(H)所有其他專有權利，以及(I)其所有副本和有形體現(以任何形式或媒介)。

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？知識產權協議是指任何 公司使用並非由一家或多家公司擁有的知識產權的任何合同，或根據該合同，公司集團的任何成員向任何其他人授予對一家或多家公司擁有的任何知識產權的任何權利。

？對BHB的瞭解是指(A)Chase Terweiger、Andrew Papillion、Rob Hayes和John Harloe、 Brandon Townsley、Chris Van Dusen或William Stoufer的實際知識，以及(B)上文(A)款中提到的任何此類人士作為審慎的商業人士，在就所涉特定 事項進行適當查詢後本應獲得的知識。

？對買方的瞭解是指(A)Michael Digiglio或Stephen Ruffini的實際知識，以及(Br)上文(A)款提到的任何此類人士作為審慎的商人在就所涉特定事項進行適當調查後本應獲得的知識。

？法律是指任何外國或國內的聯邦、州、省或地方法律、法規、法典、條例、法規、規則、任何政府機構的同意協議、憲法或條約，包括普通法。

？租賃不動產是指 任何公司持有或在業務中使用的所有租賃或再租賃不動產以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

？租賃是指所有書面或口頭租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議，包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，根據這些協議，本公司集團的任何成員都持有任何租賃的不動產。

？留置權是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保、不利索賠、責任、權益、抵押、優先購買權、優先權、代理權、轉讓限制(《證券法》和州證券法規定的限制除外)、侵佔、税收、命令、共同財產權益、衡平法、期權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

？鎖定協議是指由每個賣方簽訂並在成交時交付的鎖定協議，每份鎖定協議均採用買方可接受的形式。

？重大不利影響或重大不利變化是指對公司集團的業務、運營、資產(包括無形資產)、負債、前景、經營結果、價值、員工、客户或供應商關係或財務狀況產生或將產生重大不利影響的任何事件、變化、發展或影響，無論是單獨發生還是合併發生，並且在確定是否已經或將會發生時，不得考慮以下任何因素。實質性的不利因素

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影響或重大不利變化：由以下原因引起或與之有關的任何事件：(I)本協議擬進行的交易或買方身份的宣佈或懸而未決；(Ii)影響公司參與的行業、整個美國經濟或整個資本市場或公司經營的市場的條件，除非任何公司與其經營的行業或市場中的其他公司相比，受此類事件的影響不成比例；(Iii)公認會計原則的變化；(4)履行或遵守本協定的條款，或採取本協定所要求的任何行動，除非徵得任何第三方同意；(5)國家或國際政治或社會狀況，包括戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行動或其他直接或間接涉及美利堅合眾國的國際或國家災難或恐怖主義行為；(6)地震、颶風、洪水或其他自然災害；或(7)疾病和流行病的爆發，如19型冠狀病毒大流行。

？《材料合同》統稱為要求在《披露明細表》第3.13(A)節中列出的合同和要求在《披露明細表》第3.14(A)節中列出的合同。

？材料客户？具有第3.22(A)節中規定的含義。

？重大錯誤陳述？具有4.5(A)節中規定的含義。？材料 供應商具有第3.22(A)節中規定的含義。

？最近的資產負債表 是指包含在最近的財務報表中的資產負債表。

最新的財務報表具有第3.7(A)節中規定的含義。？最近的財政月末具有第3.7(A)節中規定的含義。？最近的財政年度結束具有第3.7(A)節中規定的含義。？多僱主計劃具有ERISA第3(37)節中規定的含義。·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

？網絡名稱？具有第3.12(J)節中規定的含義。？異議聲明？ 具有第1.5節中規定的含義。

表外融資 融資是指(A)公司集團任何成員在任何銷售和回租交易下的任何負債，該交易不會在公司的綜合資產負債表上產生負債，以及(B)公司集團任何成員在任何合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品下的任何負債，其中 交易被視為借入資金的負債，但根據美國公認會計準則(GAAP)#年被歸類為經營租賃

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？命令是指由任何政府機構或仲裁員輸入、發出、作出或作出的任何命令、裁決、決定、禁令、判決、裁定、判令、控罪、令狀、傳票或裁決。

？普通業務流程是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務流程。

？組織文件是指(A)任何證書或公司章程、章程、證書或章程、經營協議或合夥協議，(B)可與根據任何法律適用的(A)款所述內容相媲美的任何文件，以及(C)對上述任何條款的任何修正或修改。

擁有的不動產是指公司集團任何成員擁有的所有土地，連同其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置， 包括所有電氣、機械、管道和其他建築系統、消防、安全和監控系統、電信、計算機、佈線和電纜裝置、公用設施、供水系統和環境美化，以及所有地役權和附屬於其的其他權利和權益(包括空氣、石油、天然氣、礦產和水權)。

締約方或締約方具有以上序言中所述的含義。？專利具有第3.12(C)節中規定的 含義。

？許可證？指任何人簽發的任何許可證、進口許可證、出口許可證、特許經營權、同意、許可證、證書、佔用證書或訂單。

允許的 留置權是指任何(A)尚未到期或應付的税款留置權，或適用的公司集團成員通過適當程序及時真誠抗辯的税款留置權，在每一種情況下，均已建立充足的 準備金並顯示在最近的資產負債表上；(B)業主、承運人、倉庫工人、工人、維修工、機械師、物料工和類似留置權在正常業務過程中產生且未產生 (D)分區條例、限制、禁令及任何政府機構施加的其他要求；(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關而產生的留置權或存款，但須已按公認會計原則規定作出適當準備金；(F)披露附表所披露的留置權，而所有該等留置權均不會對有關事宜的進行造成重大幹擾。

？個人是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、其他商業實體或政府機構。

？個人信息？是指單獨使用或與其他數據結合時可用於識別 個人身份的數據，如姓名、地址、電子郵件地址、照片、IP地址和唯一設備標識符。

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？Phantom Equity確認和釋放是指由每個Phantom Equity持有者簽署並在成交時交付的Phantom Equity 確認和釋放，每個確認和釋放都是買方可以接受的形式。

？影子股權協議是指附表 3.3(A)所列的每項股權增值權獎勵協議。

？影子股權持有人是指與 公司簽訂影子股權協議的每個個人。

？關閉後跨越期是指在關閉日期之後開始的跨越期。

？結賬後納税期間是指在結賬日期之後開始的任何應納税期間(或其部分)。

？關閉後的納税申報單具有第7.3節中賦予該術語的含義。

關門前BHB銷售税是指任何公司在關門日期前銷售任何貨物、庫存或任何其他物品時，應向任何政府機構繳納的任何和所有税款。

？關閉前跨越期是指截止於關閉日(包括關閉日)的跨越期。

？關閉前跨越期税收是指根據第7.2節可分配給關閉前跨越期的公司和任何子公司的任何税收。

？結賬前税金具有 第7.3節中規定的含義。

？關門前納税期間是指在關門日期或之前結束的任何 應税期間(或其部分)，包括任何關門前跨期。

？結賬前納税申報單具有第7.2節中賦予該術語的含義。？隱私法是指與以下內容有關的所有法律和行業自律計劃

收集、使用、分析、保留、存儲、保護、傳輸、披露和/或處置個人信息，包括HIPAA、HITECH、州消費者保護法、州違規通知法、州社會安全號碼保護法、聯邦貿易委員會法、1974年聯邦隱私法、電話消費者保護法、公平信用報告法及其相應的州法律(每部法律均不時修訂)，以及數字廣告聯盟針對在線行為廣告的自我監管原則。

按比例分攤是指在附表9中與賣方名稱相對列出的每個賣方的百分比。

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程序？指由任何政府機構或仲裁員或在任何政府機構或仲裁員面前待決的任何訴訟、審計、訴訟、訴訟、調查或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政)。

？被禁止的交易具有ERISA第406節和《守則》第4975節中規定的含義。

招股説明書補編具有第4.5(A)節規定的含義。

？招股説明書補充文件提交截止日期具有第4.5(A)節中的含義。 ？購買價格具有第1.2節中的含義。

不動產 指租賃不動產和自有不動產。·應收款具有第3.7(C)節規定的含義。

？可登記股份是指賣方持有的所有買方股份，但以下買方股份除外：(I)已根據證券法下的有效登記聲明 以前出售，(Ii)可根據證券法第144條轉售，而不考慮該規則(C)(1)段或適用於買方關聯公司的該規則的任何規定，或(Iii)不再流通股。

？註冊期？具有第4.5(D)節中規定的含義。？註冊聲明？具有第4.5(A)節中規定的含義。？已發佈的索賠具有第4.4節中規定的含義。·被解除的當事人？具有第4.4節中規定的含義。？Releasors？具有4.4節中給出的含義。

？代理費用基金是指賣方代表將設立的一個單獨的銀行賬户，買方 應將成交時的代理費用基金金額與成交時的現金付款存入該賬户。

？代表費用基金 金額表示25萬美元(250,000美元)。

？受限現金是指公司的任何現金 無論在何處以何種方式持有，在法律或合同限制現金使用的情況下，加上相當於公司集團賬户上開立的尚未清算的所有未付支票金額的現金，此外，如果此類現金不是 在美利堅合眾國註冊的或在美利堅合眾國註冊的，但以任何方式受到限制，則費用、成本、費用、利息、罰款、減税、轉賬、轉賬向美利堅合眾國分發和/或轉移此類現金，和/或取消對在美國境內使用此類現金的任何限制和/或限制。

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限制股是指作為股權對價收到的所有買方股份(包括作為股權對價收到的任何證券)，前提是此類買方股份不再是受限股份，具體如下：(I)對於每名賣方持有的此類 買方股份的四分之一(1/4)，在成交日期結束時；(Ii)關於每名賣方持有的另外四分之一(1/4)買方股份，在成交日期後四(4)個月期間的最後一天；(Iii)就每名賣方持有的額外四分之一(1/4)買方股份而言，在成交日期後八(8)個月期間的最後一天； 及(Iv)就每名賣方持有的額外四分之一(1/4)買方股份而言，在成交日期後十二(12)個月期間的最後一天。

限制性契約、解除和賠償協議是指限制性契約、解除和賠償協議，每個協議都採用買方可以接受的形式，由每個賣方的每個實益所有人簽訂，並在成交時交付。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其下的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其下的任何適用規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。

？賣方？具有以上前言中所述的含義 。？賣方費用？具有4.5(F)節中規定的含義。？賣方賠償對象具有第6.2節中規定的含義。#賣方 具有第2.1節中給出的含義。

？賣方代表？具有第10.1(A)節中給出的含義。？銷售持有人律師具有第4.5(F)節中規定的含義。

？跨期是指公司從截止日期之前或之後開始並在截止日期之後結束的任何應納税期間。

？跨期返還具有第7.3節中給出的含義。跨欄 語句具有第7.3節中給出的含義。

？軟件是指計算機軟件程序(及其所有增強、版本、發佈和更新)，包括軟件編譯、軟件工具集、編譯器、高級語言或專有語言以及所有相關編程和用户文檔， 無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，或其任何翻譯或修改，以基本保留其原始身份。

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？附屬公司，對於任何個人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果有限責任公司、 合夥企業、協會、如果一名或多名人士或其他業務實體(公司除外)當時直接或間接擁有或控制該業務實體(除公司外)的大部分合夥企業或其他類似擁有權權益，則該人士或該等人士如獲分配該業務實體(除公司外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(除公司外)的任何經理、管理董事會、董事董事總經理或普通合夥人，即指該人士擁有該業務實體(除公司外)的多數股權。術語子公司？應包括該子公司的所有 子公司。

？系統？的含義如第3.20節所述。

？Target Securities？具有初步聲明中給出的含義。

？税收是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、超額和盈餘、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、環境(包括根據《税法》第59A條徵收的税款)、暴利、海關、車輛、飛機、船舶、船舶或其他所有權或 登記、股本、特許經營權、僱員預扣收入、國外或國內扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、增值、欺詐、優惠、 替代、附加最低和其他税收，任何類型的費用、評估、徵税、關税、收費或關税，以及由任何政府機構或在其授權下施加、評估或收取的任何利息、罰款、附加費或附加額，無論是否有爭議；或(B)因參加任何分税協議、其他合同或任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税義務而支付上文(A)款所述類型的任何金額的責任。

Br}納税申報單是指與納税有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或報表，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

終止協議是指以買方可接受的形式與附表5.1(G)中確定的個人簽訂的終止協議。

？第三方索賠具有第6.6(A)節中規定的含義。

？閾值？具有 第6.4(A)節中規定的含義。

？商標具有 第3.12(C)節中規定的含義。

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？交易費用是指任何和所有(A)法律、會計、税務、 財務諮詢、環境顧問和其他專業或交易相關的成本、費用和開支，由賣方或公司集團任何成員因與本協議有關或因調查、進行或完成本協議而產生的費用、費用和開支 (包括欠任何顧問、審計師、會計師、律師、經紀人或投資銀行家的任何款項，以及與賠償預扣託管相關的任何費用)，(B)任何付款，或 因影子股權協議或與影子股權協議相關而到期或以其他方式要求支付的獎金(但任何此類付款或獎金應扣除預扣的任何税款)，以及(C)買方(代表本公司集團任何成員)或本公司集團任何成員就根據本協議應支付的金額支付的工資、就業或 其他税款，(A)和(B)款所述的金額；(C)(A)和(B)款所述的金額；(C)買方(代表本公司集團的任何成員)或本公司集團的任何成員就根據本協議應支付的金額支付的工資、就業或 其他税款，以及(A)和(B)款所述的金額。或 免除賣方或員工在本協議預期的交易中所欠的任何貸款或其他義務。儘管如上所述，為免生疑問，在計算營運資金和現金支付時，任何其他 構成交易費用的金額已作為流動負債應計，則該等金額不應被視為交易費用。

？交易費用餘額是指在截止日期 之前尚未支付的所有交易費用的金額，無論公司或其任何子公司是否已收到此類費用的賬單。

？多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。

？有效的商業理由？具有第4.5節中規定的含義。 《警告法案》具有第3.16(F)節中規定的含義。

營運資金 指的金額等於(A)本公司集團截至生效時間的流動資產(不包括税務資產，但包括但不限於現金，如為正數)，減去(B)截至生效時間的本公司集團的流動負債(不包括債務，但包括但不限於，如為負數，則包括但不限於現金)及遞延收入，兩者均以綜合基礎計算。在計算營運資本時，流動負債應包括但不限於：(I)應付賬款，包括逾期六十(60)天以上的賬款；(Ii)公司集團所得税的未付債務和公司集團根據《關注法》延期繳納的工資、就業或類似税款的未付債務；(Iii)因關閉或與關閉相關而到期或以其他方式要求支付的任何付款、獎金或遣散費，包括但不限於，根據終止協議的條款，獎金池協議，或由於控制權的任何變更或其他類似的規定，以及(Iv)買方(代表本公司集團的任何成員)或本公司集團的任何成員就第(Iii)款所述金額而須支付的任何工資、僱傭或其他税項(如有)。為清楚起見，交易費用不應作為負債應計，而應由賣方支付，營運資金應以本協議所設想的交易未發生的方式計算。本合同附件為附表D，是營運資金的計算樣本。

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？營運資金赤字？指截止日期 營運資金少於營運資金目標的金額。

？營運資本目標意味着零美元(0.00美元)。

第十條

其他

10.1賣方代表。

(A)由於每個賣方簽署了本協議，在沒有任何賣方進一步行動的情況下，賣方將被視為已 不可撤銷地組成並任命大通特威利格為賣方代表(大通特維利格特此接受這種指定)作為代理。事實律師賣方代表和代表賣方，有完全的替代權，有權就本協議和賣方代表採取任何 的任何行動和根據本協議要求或允許任何賣方採取的所有行動和作出的任何決定，以賣方的名義、地點和代表行事，在每種情況下，(X)成交當日和之前，以及(Y)緊接成交之後。此類權力應包括：(Br)行使以下權力：(I)發出和接收本協議項下的通知和通信；(Ii)接收和支付本協議項下的資金；(Iii)準備和交付文件、證書和文書，並根據本協議發出指示；(Iv)批准或反對任何買方受償人根據本協議提出的賠償要求；(V)同意、談判、達成和解和妥協，並遵守法院關於任何買方受償人根據本協議提出的賠償要求的命令；(Vi)同意、談判、達成和解和妥協，並遵守訂單或以其他方式處理本協議中明確委託給賣方代表的任何其他事項；及(Vii)根據賣方代表的善意判斷，採取一切必要或適當的行動，以實現上述規定；但賣方代表無權在成交當天或之前採取任何對任何公司具有約束力的行動，除非本協議規定或買方書面同意。本委託書與利益掛鈎，不可撤銷；但本節授予的委託書不再由任何人提起訴訟。, 將被視為自動撤銷，且在關閉後立即對任何公司不再有效 。經佔比例股份至少50%的賣方同意，賣方代表的身份和代理的條款可隨時更改，繼任賣方代表可被指定為賣方代表(包括在賣方代表死亡、殘疾或其他喪失行為能力的情況下)，任何此類繼任者將接替賣方代表成為本協議項下的賣方代表。買方或其代表向賣方代表支付的金額應視為賣方已收到。

(B) 賣方代表以賣方代表的身份真誠行事且不構成嚴重疏忽或故意不當行為時，不對本協議項下的任何行為承擔責任，根據 律師的建議做出的任何行為或不作為將是此類誠信的確鑿證據。(B)賣方代表將不對本協議項下以賣方代表的身份真誠行事且不構成嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為負責，任何行為均為此類誠信的確鑿證據。每名賣方應共同和個別賠償賣方代表，並使賣方代表不會因賣方代表因接受或管理本合同項下的賣方代表職責而產生的任何損失(如無重大疏忽或 故意不當行為)對賣方代表造成損害。

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(C)賣方代表的決定、行為、同意或指示將構成所有賣方的 決定，並對每個賣方、買方、其關聯方、任何其他買方受賠人和任何其他人具有終局性、約束力和終局性，可將賣方代表的任何決定、行為、同意或指示視為 是每個賣方的決定、行為、同意或指示。買方、其關聯公司、任何其他買方受償人和任何其他人因賣方代表的任何行為以及買方、其關聯公司、任何其他買方受償人和任何其他人根據賣方代表根據本節作出的任何此類決定、行為、同意或指示 所做的任何行為而免除對任何人的任何責任。

(D)買方將按照第1.4(A)節的規定將代表費用基金的金額存入代表費用基金。除根據本協議的條款和條件支付保證金的義務外，買方對代表費用基金不承擔任何責任、義務或責任。代表費用基金應由賣方代表作為代理人併為賣方的利益在一個單獨的客户賬户中持有，並應用於直接支付或報銷賣方代表因履行本協議項下的職責和義務而產生的任何費用，包括支付與買方解決糾紛而產生的律師和會計師費用。賣方代表不提供任何投資監督、建議或建議，除嚴重疏忽或故意不當行為外，賣方代表對代理費用基金本金的任何損失不承擔任何責任或責任。賣方代表不作為扣繳義務人或以任何與代表費用基金有關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。賣方 將不會收到代表費用基金的任何利息，並將任何此類利息分配給賣方代表。一旦賣方代表合理地確定不再需要扣留代表費用基金，在任何情況下，不得遲於(I)賠償扣留餘額支付給賣方或(Ii)買方最後一項索賠最終解決之日起三十(30)天內, 賣方代表應根據賣方各自的按比例份額將當時剩餘的代表費用基金(如有)分配給賣方。

10.2新聞稿和公告。未經買方和BHB事先書面批准，任何一方不得發佈任何與本協議標的有關的新聞稿或公告，且不得無理拒絕批准；但前提是買方和買方可以真誠地進行其認為適用法律要求的任何公開披露。成交前，BHB和買方將就本公司集團的任何員工、客户或供應商或與本公司有任何業務關係的任何其他人士將本協議擬進行的交易通知的方式相互協商。儘管有上述規定，在未經賣方同意或參與的情況下，在交易結束後，買方應被允許發佈新聞稿，公佈公告，並與員工、客户、供應商和

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參與本協議和附屬協議所考慮的交易的融資活動。儘管本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司 仍有權就其業務擴張努力進行一般性披露和陳述，而無需特別提及本公司集團、賣方或其各自的負責人 和所有者。

10.3沒有第三方受益人。除 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或補救措施。

10.4整個協議。本協議(包括本協議提及的附屬協議和其他文件)構成各方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之間之前達成的任何諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題有關。

10.5繼任和委派。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並受其約束。未經買方和BHB事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務； 但買方可(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，並指定其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務(在任何或全部情況下，買方仍應對履行其在本協議項下的所有義務負責)。

(B)出於抵押品擔保的目的，將其在本協議下的權利轉讓給向買方或其任何關聯公司(包括成交後的公司)提供融資的任何貸款人，或

(C)將其在本協議下的權利轉讓給任何收購該等公司或其任何資產的人。

10.6對口和交付。本協議可以手動或以電子方式簽署一個或多個副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書，並且這些副本可以通過任何方式交付，包括傳真或便攜文檔格式(PDF)。

10.7個標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

10.8個通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已正式送達：(A)當面送達收件人；(B)通過電子郵件發送時，如果未收到未能送達郵件，則在發送之日發給收件人；(C)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人後一(1)個工作日；或(D)以掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資的方式郵寄給收件人後四(4)個工作日，收件人如下所述：

如果給賣家或任何公司：		蔡斯·特威利格[*編輯個人身份信息*]
		電子郵件：[*編輯個人身份信息*]

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複製到(不應 構成通知)：		格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP 1144 15這是街道，套房3300 科羅拉多州丹佛，郵編：80202 注意：[*編輯個人身份信息*] 電子郵件：[*編輯個人身份信息*]
如果給買家：		C/o VF美國控股公司 90殖民中心，佛羅裏達州瑪麗湖公園道湖，郵編：32746 注意：[*編輯個人身份信息*] 電子郵件：[*編輯個人身份信息*]
複製至(不構成通知)：		Vicente Sederberg LLP 加利福尼亞州洛杉磯，西5街633號26層，郵編：90071 請注意：[*編輯個人身份信息*] 電子郵件：[*編輯個人身份信息*]

任何一方均可通過按照本協議規定的方式通知其他各方，更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址。

10.9適用法律。本協議應 受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

10.10修正案和豁免。本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由買賣雙方代表簽署，否則無效。任何一方對本協議任何條款的放棄或任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定的行為，無論是否故意，均無效，除非以書面形式作出放棄，並由放棄該條款的一方簽署，且該放棄不得被視為延伸至先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。

10.11 禁令救濟。雙方特此同意，在違反本協議的情況下，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將很難(如果不是不可能)確定將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除了且不限制其可能享有的任何其他補救或權利外，各方應有權在任何有管轄權的法院尋求 禁制令或其他衡平法救濟，而無需證明損害賠償或任何要求張貼保證書或其他擔保，禁止任何此類違約，並具體執行條款和 條款。雙方特此放棄任何一方因法院沒有管轄權或權限授予該禁令或其他衡平法救濟而可能擁有的任何抗辯。

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10.12可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或 不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

10.13費用。除第1.5節另有規定外，各方應承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用和開支(包括律師費和開支)，前提是本公司集團與本 協議相關的所有交易費用應由賣方支付。

10.14建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規則和條例。本協議中對任何性別的引用包括對所有性別的引用，對單數的引用包括對複數的引用，反之亦然。在本協議中使用的詞語包括？、？包括？和？包括？時，應被視為 後跟短語？但不限於？或？但不限於？除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節、附表和證物應被視為提及第 條和本協定的章節、附表和證物。除文意另有所指外，本協議中所使用的詞語和具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、節或規定。在計算根據本《協定》採取任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該時間段的參考日期的日期不得計算為該時間段的第一天。如果該期間的最後一天是非營業日，則問題 中的期間應在下一個營業日結束。

10.15併入展品和時間表。本協議中確定的初步聲明、展品和時間表(包括披露時間表)通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

10.16保密。賣方應將 本協議和其他附屬協議預期的所有交易條款和條件(包括現金支付和股權對價)視為機密；但賣方可以根據需要向賣方法律顧問、會計師、財務規劃師 和/或其他顧問披露此類信息，只要任何此類人員對此負有保密義務，買方可以根據需要披露此類信息以遵守 適用法律和規則

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10.17放棄陪審團審判。在任何一方針對任何其他方或任何其他關聯方提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，雙方均放棄各自的權利，由陪審團對基於或引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由進行審判。雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，雙方均同意放棄各自的陪審團審判權利。 本放棄應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

10.18獨家 會場。雙方同意，因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和程序必須完全在位於特拉華州地區的聯邦地區法院或位於特拉華州新城堡縣的州法院(統稱為指定法院)提起。每一方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他法院提起與本 協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄所有關於管轄權豁免的主張，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，包括任何基於在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的場所或地點提起而提出反對的權利。雙方還同意，按照本協議第10.8節的規定，將任何訴訟程序、傳票、通知或文件交付給本協議的一方，即為在指定法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項在指定法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達程序文件。

10.19特權。買方同意，對於Greenberg Traurig、LLP、兩家公司和賣方之間以任何方式與本協議和附屬協議所設想的交易有關的所有通信，律師-客户特權和對客户信任的期望屬於賣方，可能由賣方控制，不得傳遞給買方或公司，也不得由買方或公司主張。儘管如上所述，如果交易結束後買方、公司和本協議第三方以外的第三方之間發生爭議，公司可酌情主張律師-客户特權，以防止Greenberg Traurig，LLP向該第三方披露機密通信；條件是，未經賣方代表事先書面同意，任何公司均不得放棄該特權。

[頁面的其餘部分故意留空]

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本會員權益購買協議自以上首次簽署之日起生效。

會員權益購買協議簽名頁

附表A

平衡健康協會成員

植物學，有限責任公司

[根據項目601(A)(5)省略了

S-K法規的執行情況]

附表B

平衡健康的子公司

植物學，有限責任公司

[根據項目601(A)(5)省略了

S-K法規的執行情況]

附表C

指定僱員

[根據項目601(A)(5)省略了

S-K法規的執行情況]

附表D

流動資金的樣本計算

[根據S-K規則第601(A)(5)項省略]

附表5.1(G)

終止協議

[根據S-K規則第601(A)(5)項省略]

附表6.1(A)(V)

賣方協議、銷售税和其他習慣事項產生的不良後果清單

[根據S-K規則第601(A)(5)項省略]

附表9

按比例分攤股份的定義

[根據S-K規則第601(A)(5)項省略]

披露時間表

發送到

會員權益購買協議

隨處可見

鄉村農場 國際公司，平衡健康植物，有限責任公司和

平衡健康植物學協會會員

日期：2021年8月16日

[*根據S-K規則第601(A)(5)項略去*]

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