河馬控股公司證券簡介

以下有關本公司證券某些條款的摘要並不完整，須受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的附例(下稱“附例”)、認股權證協議及適用法律的規定所規限。公司註冊證書、附例及認股權證協議的副本以表格10-K的形式附於本公司的年報內，作為證物。提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指河馬控股公司及其子公司。

股本

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括2,000,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股我們的優先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。我們懇請您閲讀公司註冊證書和附例。

優先股

本公司的董事會(“董事會”)有權發行一個或多個系列的優先股，並在特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)允許的最大範圍內為每個該系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

普通股

我們的普通股並不賦予其持有人優先認購權或其他類似認購權，以購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者有權對提交股東投票的每一事項享有每股一票的投票權。附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66 2/3%投票權的持有人將被要求採取某些行動，包括修改我們的公司註冊證書的某些條款，例如關於修改我們的章程、分類董事會和董事責任的條款。

股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分派的合法資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有人的權利受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有的話，那麼未償還的優先股。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我公司的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

非指定優先股

公司註冊證書賦予董事會授權非指定優先股的能力，這將使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

分類董事會

公司註冊證書規定，董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年將選出大約三分之一的董事會成員。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)董事會主席、(C)我們的首席執行官或(D)我們的總裁召開，但董事會或其他召集會議的人可推遲、重新安排或取消該特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證明書規定，股東須採取或準許採取的任何行動，必須在股東周年會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。

董事的免職

董事會或任何個人董事可以在任何時候被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的我們當時已發行的股票中至少多數投票權的持有人的贊成票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

(3)合併交易是由董事會和股東會議批准的，而不是通過書面同意，以非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。根據公司註冊證書，我們已選擇不遵守DGCL的第203條，但公司註冊證書對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據該附例，如受彌償保障人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應吾等的要求為另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理人，則吾等須向吾等的每名董事及高級職員作出彌償，而受彌償保障人是或曾經是吾等的董事或高級職員，或應吾等的要求為另一實體擔任董事的高級職員或代理人。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地發生的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的，則我們必須向我們的高級管理人員和董事支付所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。附例還要求我們預付董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人員將償還任何此類預付款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書和附例規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和專屬法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何主張對任何人違反受託責任提出索賠的訴訟或基於違反任何受託責任而提出索賠的任何訴訟。本公司不得向吾等或吾等的股東收取任何賠償，包括但不限於：(A)聲稱協助和教唆違反受信責任的索償；(C)根據董事或公司註冊證書、附例或公司章程的任何條文所引起的針對吾等或吾等現任或前任支付寶、高級職員、僱員、代理人或股東的申索的任何訴訟；或(D)申索與特拉華州衡平法院賦予司法管轄權的任何訴訟；或(D)與上述申索相關或涉及的任何訴訟(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)及其頒佈的規則和法規提出訴因的投訴的唯一和獨家法院；。(Iii)任何購買或以其他方式獲得或持有我們股本股份權益的個人或實體將被視為知悉並同意這些規定；。(Iii)任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意這些規定；(Iii)任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意這些規定；。以及(Iv)不執行上述規定將給我公司造成不可彌補的損害，我們將有權獲得公平救濟。, 包括禁令救濟和具體履行，以執行前款規定。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提出索賠的股東，在交易法賦予聯邦法院對此類索賠的專屬聯邦管轄權的範圍內，在適用法律的限制下，公司註冊證書或附例中的任何規定都不會阻止股東向聯邦法院提出此類索賠。

儘管《公司註冊證書》或《附則》載有上述法院條款的選擇，但法院可能會認為此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

認股權證

公開認股權證

公開認股權證是指我們公司根據註冊聲明在首次公開募股中發行和出售的認股權證。截至2021年12月31日，共有460萬份公有權證未結清。每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整，前提是根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股，以及與該等認股權證相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住地證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能為我們的普通股行使他或她的認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年8月2日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，但前提是我們必須履行下文所述關於登記的義務，或者可以獲得有效的登記豁免。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。

我們已同意盡我們在商業上合理的努力，維持一份涵蓋根據證券法發行可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明，以及一份與此有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定期滿為止。儘管如此，如果在行使認股權證時，我們普通股的股票沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在無現金行使的情況下，每位持有人須交出認股權證以支付行使價，認股權證的數目等於(A)認股權證股份數目乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價減去(Y)公眾公平市價及(B)每份認股權證0.361股普通股的超額所得的商數。前款所稱公開公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內本公司普通股成交量加權平均價格。

當河馬控股普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行普通股的註冊聲明生效，而在30天的贖回期內，有關該普通股的最新招股説明書可供查閲，否則本公司將不會贖回上述認股權證，而本公司在行使認股權證時可發行的普通股註冊説明書則不會生效，否則我們不會贖回上述認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準已經確定，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當河馬控股普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”(定義如下)，獲得根據下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當參考值(如上定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據本公司普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)在行使時將獲得的普通股股份數目，而該等認股權證的價格是根據緊接贖回通知日期後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價而釐定的，而該等認股權證的價格是根據緊接贖回通知日期後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不會以0.10美元的價格贖回)。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終公平市價。

下表各欄標題所載股價將自因股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項而調整認股權證可發行股份數目或認股權證行權價的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

 

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公平市價介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股我們普通股的認股權證。在一個示例中，

準確的公平市價及贖回日期並不如上表所述，若在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使認股權證，因為它們將不能對我們普通股的任何股份行使。

這一贖回功能的結構是，當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。這一贖回功能的建立是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必達到上面在“當河馬控股普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”標題下規定的每股18.00美元的認股權證門檻。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對其資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格從每股10.00美元開始，低於每股11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股票數量。如果我們選擇在我們的普通股交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使我們普通股的認股權證的情況。

行使時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於普通股以外的其他證券，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股以外的證券時，我們(或尚存的公司)將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。

反稀釋調整。如果我們普通股的已發行和已發行股票的數量因我們普通股的資本化或應付股息，或我們普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按我們普通股已發行和已發行股票的增加比例增加。向我們普通股的所有或幾乎所有持有者進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買我們的普通股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股息：(1)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數。在這種配股中，(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(2)“歷史公平市價”指本公司普通股在適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日前10個交易日內的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證尚未到期和未到期的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人分配普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就本公司普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)，但僅就現金股息或現金分配總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行使價格將會下調，並於該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值就該事件支付給我們普通股的每股股份。

如果我們普通股的已發行和流通股數量因我們普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按我們已發行和已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

如本公司已發行及已發行普通股有任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值者除外)，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司(本公司為持續法團且不會導致本公司已發行及已發行普通股有任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予另一法團或實體，而本公司被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並接受該等要約：在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何集團(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該作出者(根據《交易所法》第12b-2條所指)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，如果認股權證持有人實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股(根據《交易法》第13d-3條的含義)，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的我們普通股的所有股份都已根據該投標或交換要約購買，須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。此外，如果我們普通股持有人在此類交易中以Reinvent Technology Partners Z的A類普通股形式支付的應收對價不足70%，且該實體在國家證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在公開披露該交易後30天內正確行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

您應該查看作為我們年度報告10-K表格的證物提交的認股權證協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並收到我們的普通股之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持股人將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

在適用法律的約束下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證是指為重塑保薦人Z LLC(“保薦人”)而以私募方式發行的認股權證。截至2021年12月31日，未償還的私募認股權證有440萬份。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行不得贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除上述標題“當河馬控股普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證，以支付行使價，認股權證的數目等於(X)認股權證相關普通股股份數目乘以(X)本公司普通股股份數目乘以“保薦人公平市價”(定義如下)減去(Y)保薦人公平市價所得的認股權證行使價所得的商數。就此等目的而言，“保薦人公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。