根據2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-259040
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
生效後的第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
河馬控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
特拉華州677032- 0662604
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(主要標準工業
分類代碼編號)		(税務局僱主
識別碼)
森林大道150號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
(650) 294-8463
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
特蕾西·鮑登
總法律顧問
河馬控股公司
森林大道150號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
(650) 294-9463
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
 
複製到：
泰德·J·弗里斯
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94025
(650) 328-4600
 
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐


如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。(333-259040)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
    
非加速文件服務器規模較小的報告公司
    
  新興成長型公司
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據修訂後的1933年《證券法》第462(D)條的規定，這一生效後的修正案將在向美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交申請時生效。
 
 


解釋性説明

對河馬控股公司S-1表格註冊説明書(第333-259040號文件)的第1號《生效後修正案》(文件編號333-259040)最初於2021年8月24日提交，並於2021年9月1日由證監會宣佈生效。本修正案作為僅供展示的備案文件，僅就安永律師事務所於2022年3月14日就其日期為2022年3月14日的報告提交同意，該報告涉及河馬控股公司截至12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表。並列入根據規則第424(B)(3)條提交的、日期為2022年3月14日的招股説明書補編第2號，現作為附件23.1(“同意”)一併提交。因此，本修正案僅包括對開頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第16項、註冊聲明簽名頁和同意書。招股章程及註冊説明書第II部分的餘額在此不變，並已略去。


第二部分：招股章程不需要的資料
項目16.證物和財務報表附表
以下證物隨附存檔或在此引用作為參考：
展品索引
展品編號文件説明
2.1*+
Reinvent Technology Partners Z、RTPZ Merge Sub Inc.和河馬企業有限公司之間簽署的、日期為2021年3月3日的合併協議和計劃(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254691)的附件2.1併入)。
3.1*
經修訂及重訂的河馬控股有限公司註冊證書(參照於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1合併而成)。
3.2*
修訂和重新制定河馬控股公司章程(通過參考2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2併入)。
4.1*
認股權證樣本(參考2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件4.4)。
4.2*
本公司與大陸股票轉讓信託公司以權證代理身份簽署的於2020年11月18日簽署的認股權證協議(合併於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件4.1)。
4.3*
根據1934年證券交易法第12節登記的河馬控股公司證券描述(通過參考2022年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件4.3併入)。
5.1*
Latham&Watkins LLP的法律意見。
10.1*
賠償協議表(參考2021年8月5日提交的當前8-K表的附件10.1)。
10.2*
贊助商支持協議，日期為2021年3月3日，由保薦人、RTPZ、舊河馬的每位官員和董事(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)的附件10.14合併而成)。
10.3*
公司支持協議，日期為2021年3月3日，由RTPZ、Old河馬、舊河馬的每名高級管理人員和董事以及舊河馬的若干股東之間簽訂(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)附件10.15併入)。
10.4*
贊助商協議，日期為2021年3月3日，由保薦人、RTPZ和Old Hippo簽訂(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)附件10.16併入)。


10.5*
本公司、保薦人及B類普通股其他持有人、舊河馬若干前股東及Reinvent Capital Fund LP之間的登記權協議(於二零二一年八月五日提交的本8-K表格中引用附件10.5併入)。
10.6*# 
河馬控股公司2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.6併入2021年8月5日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.7*# 
河馬控股公司2021年激勵獎勵計劃(通過引用附件10.7併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.8*# 
河馬控股公司2021年激勵獎勵計劃下的期權協議表格(通過引用附件10.8併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.9*# 
河馬控股公司2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.9併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.10*#
認購協議表格(參考於2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)附件10.21)。
10.11*#
河馬分析公司(Hippo Analytics Inc.)和斯圖爾特·埃利斯(Stewart Ellis)之間的邀請函協議，日期為2019年2月5日(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)的附件10.22併入)。
10.12*#
河馬分析公司和Aviad Pinkovezky之間的僱傭協議，日期為2015年12月9日(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)的附件10.23併入)。
10.13*#
由河馬分析公司和西蒙·弗萊明-伍德公司簽署的、日期為2020年10月14日的要約函協議(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)的附件10.24併入)。
10.14*#
河馬分析公司和Assaf Wand之間的僱傭協議，日期為2016年1月1日(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)的附件10.25併入)。
10.15*#
河馬分析公司和裏克·麥卡斯特龍之間的僱傭協議，日期為2017年1月26日(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-256491)的附件10.26併入)。
10.16*# 
河馬控股有限公司非員工董事薪酬計劃(通過引用附件10.17併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.17*
601 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之間的租賃協議，日期為2019年1月30日(通過引用附件10.18併入2021年8月5日提交的當前報告Form 8-K)。
10.18*
601 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之間的租賃協議第一修正案，日期為2019年5月9日(通過引用附件10.19併入2021年8月5日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.19*
601國會有限責任公司和河馬分析公司之間的租賃協議第二修正案，日期為2019年6月26日(通過引用附件10.20併入2021年8月5日提交的當前報告的8-K表格)。
10.20*
Tallwood Forest，LLC和Hippo Analytics Inc.之間的租賃協議，日期為2019年6月14日(通過引用附件10.21併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。


10.21*
Tallwood Forest，LLC和Hippo Analytics Inc.之間的租賃協議修正案，日期為2020年11月24日(通過引用附件10.22併入2021年8月5日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.22*
Elevate Sabine，LLC和Hippo Analytics Inc.之間的辦公室租賃，日期為2020年7月2日(通過引用附件10.23併入2021年8月5日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.23*
Elevate Sabine，LLC和Hippo Analytics Inc.之間的辦公室租賃第一修正案，日期為2020年10月29日(通過引用附件10.24併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.24*
522國會、有限責任公司和河馬分析公司之間的租賃協議，日期為2017年12月15日(通過引用附件10.25併入2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.25*
522 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之間的租賃協議第一修正案，日期為2019年6月26日(通過引用附件10.26併入2021年8月5日提交的當前報告的8-K表格)。
10.26*
522 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之間的租賃協議第二修正案，日期為2021年7月7日(通過引用附件10.27併入2021年8月5日提交的當前報告的8-K表格)。
21.1*
子公司名單(參考2022年3月14日提交的Form 10-K年度報告附件21.1併入)。
23.1
經安永律師事務所同意(關於河馬控股公司合併財務報表)。
23.2*
經Smith+Brown，PC同意。
23.3*
瑪澤美國有限責任公司同意。
23.4*
Latham&Watkins LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
24.1* 授權書(包括在簽名頁上)。
101.INS*XBRL實例文檔*
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
+根據S-K規則第601(A)(5)項或第601(B)(10)(Iv)項(視適用情況而定)，本展品的某些附表和展品已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的補充副本。
#管理合同或補償計劃或安排。
*之前提交的。


簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月14日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了本註冊聲明。
河馬控股公司
由以下人員提供：/s/斯圖爾特·埃利斯
姓名：斯圖爾特·埃利斯
標題：首席財務官
(首席會計主任)




根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/Assaf Wand世界銀行集團主席兼首席執行官March 14, 2022
阿薩夫魔杖董事會(首席行政官)
/s/斯圖爾特·埃利斯首席財務官March 14, 2022
斯圖爾特·埃利斯(首席會計主任)
*董事總裁March 14, 2022
理查德·麥卡斯龍
*董事March 14, 2022
艾米·埃雷特
*董事March 14, 2022
埃裏克·費德
*董事March 14, 2022
洛裏·迪克森·福奇
*董事March 14, 2022
休·R·弗拉特
*董事March 14, 2022
諾亞克納夫
*董事March 14, 2022
薩姆·蘭德曼
*董事March 14, 2022
桑德拉·維恩伯格(Sandra Wijnberg)
*由：/s/斯圖爾特·埃利斯March 14, 2022
斯圖爾特·埃利斯
事實律師