美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

三駕馬車傳媒集團。

高華街北1715號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90028

Telephone: (323) 965-1650

信息表

March 24, 2022

致我們的股東：

本信息聲明首先於2022年3月24日左右郵寄給三駕馬車傳媒集團的普通股(“普通股”)的記錄持有人，該公司是內華達州的一家公司(“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”)，截至2022年3月4日(“記錄日期”)收盤時，普通股每股面值0.001美元。本信息聲明涉及持有我們多數投票權的股東的書面同意(“書面同意”)所採取的某些行動。

授權的書面同意，在將本信息聲明郵寄給我們的股東後的第21天生效，如下：

本公司董事會授權：(I)本公司及其全資附屬公司CD Acquisition Corp.於2021年11月22日訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司的全部股權(僅限於Converge Marketing Services，LLC的會員權益的40%)；(Ii)本公司及其所有附屬公司與與本公司有承諾書的機構投資者訂立第一留置權定期貸款，以根據MIPA項下的1.25億美元收購價格的大部分；(Iii)私人投資公共實體(“PIPE”)最高5,000萬元，以市價折讓，覆蓋率最高可達100%；及(Iv)由於PIPE預期低於市價，因此符合“納斯達克”的維修要求。((I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)在本文中統稱為“交易”。)

書面同意構成了我們大多數投票權的同意，並且根據內華達州修訂的法規(“NRS”)和我們修訂和重新修訂的章程足以批准交易的通過。因此，交易將不會提交給我們其他沒有投票權的股東進行投票。

現向您提供本信息聲明，旨在根據1934年《證券交易法》及其頒佈的條例(包括第14C條)的要求，向您提供與書面同意有關的行動的實質性信息。本信息聲明還構成根據《國税法》第78.320條就與書面同意有關的行動發出的通知。

這不是股東大會的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。

本信息聲明於2022年3月24日左右首次郵寄給您，我們預計行動的生效日期為2022年4月13日，或根據適用法律(包括NRS)在可行範圍內儘快生效。

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

隨附的信息聲明僅供參考。請仔細閲讀隨附的信息聲明。

三駕馬車傳媒集團。

高華街北1715號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90028

Telephone: (323) 965-1600

信息表

根據1934年《證券交易法》第14(C)條

郵寄日期：2022年3月24日

我們不是向你索要委託書

並且你被要求不要發送代理

一般信息

本信息聲明已提交給證券交易委員會，現根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14C條的規定，向Triika Media Group，Inc.的普通股(“普通股”)的持有者(“股東”)提供信息，該普通股的面值為每股0.001美元。Triika Media Group，Inc.是一家內華達州公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，於2022年3月4日(“記錄日期”)向該等股東通知以下事項：

截至2022年3月7日，根據內華達州修訂後的法規(NRS)，我們收到了19名主要股東(佔總未償還票數的50.62%以上)的書面同意，授權如下：

本公司董事會授權：(I)本公司及其全資附屬公司CD Acquisition Corp.於2021年11月22日訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司的全部股權(僅限於Converge Marketing Services，LLC的會員權益的40%)；(Ii)本公司及其所有附屬公司與與本公司有承諾書的機構投資者訂立第一留置權定期貸款，以根據MIPA項下的1.25億美元收購價格的大部分；(Iii)私人投資公共實體(“PIPE”)最高5,000萬元，以市價折讓，覆蓋率最高可達100%；及(Iv)由於PIPE預期低於市價，因此符合“納斯達克”的維修要求。((I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)在本文中統稱為“交易”。)

2021年10月28日和2022年2月23日，公司董事會一致通過了交易授權，但須經股東批准。MIPA的副本已於2022年2月24日以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。根據內華達州修訂後的法規(“NRS”)，有權就此事投票的有投票權股本的流通股必須佔多數，才能授權通過交易。根據NRS，大多數股東批准了從2022年3月7日起以書面同意代替會議通過這筆交易。因此，在批准採用交易時，不需要也不徵求您的同意。

關於同意的股東的信息

根據我們的NRS，我們的已發行股本至少有多數投票權的持有者必須投票表決，才能實施本文所述的行動。截至記錄日期，我們有49,459,616股普通股流通股。普通股持有人每人有權就股東就所有事項進行表決的每一股登記在案的股份投一(1)票，並且沒有累積投票權。要採取所有行動，必須獲得已發行普通股的多數票。因此，在截至記錄日期的潛在總票數49,459,616票中，超過50%，即24,729,809股需要通過任何股東決議。本公司的同意多數股東是約27,678,295股普通股的所有者，佔截至記錄日期總投票權的約56%。

某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2022年3月4日我們普通股所有權的某些信息，涉及：(I)我們所知的每一類股票的實益所有者超過5%的每個人；(Ii)我們的所有董事和高管；以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。表中信息的附註對於全面理解下面提供的信息是必要的。截至2022年3月4日，共有49,459,616股普通股已發行和發行。

吾等相信，除下表腳註另有規定外，表內所有被點名人士對其所擁有的所有股份均擁有獨家投票權及投資權。

根據聯邦證券法，一個人或一組人：(A)被視為在給定日期擁有該人有權在該日期後60天內收購的任何股票的“實益所有權”，以及(B)假定已出售在本次發行中登記的所有股票。就計算上述人士或一羣人士於某一日期持有的流通股百分比而言，該人士或該等人士有權在該日期後60天內取得的任何證券，就計算該人士或該等人士的擁有權百分比而言，被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為未償還證券。假設由該人士或該集團持有並可於本報告日期起計60天內行使的期權、認股權證或可轉換證券已獲行使或轉換。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益者的地址是c/o三駕馬車傳媒集團，Inc.，郵編：90028。

____________

*不到普通股已發行和流通股的1%。

董事會授權通過

MIPA、管道並完成交易

以下是對Converge Direct，LLC的擬議收購的説明，此前在2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中報道了這一點。

擬議收購Converge Direct，LLC

於2021年11月22日，本公司訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購Converge Direct、LLC及聯屬公司(下稱“Converge”)的全部會員權益。MIPA規定，如果由於非賣方的過錯(定義如下)，交易未能在經修訂的2022年3月31日或之前完成，則賣方可終止協議，而無需對買方(“公司”)承擔責任。Converge是一家領先的獨立管理服務和績效營銷媒體購買機構。該公司利用其專有的歸屬分析軟件工具Helix提供補充服務，如廣告戰略和定製廣告活動，Converge專注於媒體購買、規劃、戰略、數據分析和媒體執行。Converge使用數據和營銷洞察來幫助客户以高效的成本、規模和更高的客户終身價值策劃新的客户廣告活動。在Converge廣告活動的所有方面，它都專注於直接反應營銷，為客户保持預期的投資回報。績效模型使Converge在營銷目標的成本上與其客户保持一致，降低了他們的營銷支出風險，併為Converge提供了最有效地利用其媒體渠道知識和流程的靈活性，同時使Converge能夠在幾乎沒有摩擦的情況下實現收入最大化。Converge代表其客户購買媒體，提供先進的歸屬跟蹤和報告，以及全面的活動管理和執行。在過去的四年裏，Converge成立了一個專門的績效營銷部門，專門專注於一種績效薪酬模式，該模式跟蹤媒體宣傳活動所驅動的“行動”，併為這些消費者的行動獲得補償。

Converge總部設在紐約貝德福德山莊，在紐約市和加利福尼亞州聖地亞哥設有分支機構。Converge為美國各地的客户提供服務。Converge通過其專業僱主組織(“PEO”)公司Extensis僱傭了大約80名員工。Converge成立於2006年，是一家管理服務企業，收購媒體，並在國家和地區層面為客户提供戰略規劃。Converge Direct Interactive，LLC(“Interactive”)成立於2008年，旨在使類似服務類別的客户多樣化。Converge Marketing Services LLC成立於2017年，提供與Converge和Interactive相同的服務。由Maarten Terry持有多數股權的市場營銷公司的成立，是為了給我們的客户帶來更多樣化的觀點和背景，在他們的供應商經驗中尋求少數人代表。拉庫納風險投資有限責任公司是一家專門為法律行業量身定做的領先一代營銷公司，成立於2020年。由於與法律和大規模侵權營銷部門相關的固有風險，作為一個單獨的實體成立了LACINA。

Converge代表其客户購買媒體，提供先進的歸屬跟蹤和報告以及活動管理和交付。最近幾年，Converge成立了一個績效營銷部門，這是一項追蹤媒體活動(如互聯網點擊和電話接聽)所驅動的“行動”的服務。這項服務激勵Converge為其客户提供最有效的策略，而不是更傳統的方法，如佣金或佣金。本質上，融合業務可以分為幾個服務類別：

Converge為不同終端市場的客户提供服務：金融服務、消費產品、醫療保險、旅遊休閒、教育、媒體和娛樂、家居裝修、健身和福利以及法律服務等。匯聚為AT&T、Live Nation和Keurig等許多知名上市公司提供服務，這些公司為公司的一些核心業務客户提供免費服務。

交易完成後，Converge的高級管理團隊將簽訂長期僱傭協議，並在合併後的業務中發揮積極的領導作用。Converge現任首席運營官Sid Toama將加入三駕馬車董事會，擔任三駕馬車總裁。Converge創始人兼首席執行官Tom Marianacci將繼續擔任Converge實體的首席執行官，並擔任三駕馬車的董事會顧問。Converge行政領導團隊的其他成員已同意加入三駕馬車，為三駕馬車的戰略、增長和領導力提供連續性。

2021年未經審計的財務業績

Converge公佈的截至2021年12月31日的一年中，未經審計的收入約為3億美元，調整後的EBITDA為2300萬美元，淨收入約為2100萬美元；預計本年度2022年的合併調整後EBITDA超過2700萬美元。

擬議的Converge收購條款

擬議收購的總收購價為1.25億美元。收購價包括成交時的1億美元(1億美元)現金。其餘的2500萬美元(25,000,000美元)將以公司的限制性普通股支付，每股價值2美元。根據MIPA的規定，將向賣方發行的普通股中總計2500,000美元(10%)的股份應以第三方託管的形式存在，以防止索賠要求。託管股份應持有至(A)Converge收購結束之日起一年，或(B)賠償要求解決之日起一年。雙方已簽訂了一份無合同協議。成交的條件是完成與機構投資者的債務融資，我們與該機構投資者承諾以購買價格的大部分獲得第一筆留置權定期貸款，以及股權發行、完成經審計的財務報表和正常的成交條件。Cantor Fitzgerald&Co.是與這筆交易有關的唯一債務配售代理，EF Hutton擔任三駕馬車股權發行的財務顧問。

擬議債務融資

本公司擁有一家機構投資者的堅定承諾函，將為Converge收購提供高達7650萬美元的第一留置權定期貸款(“信貸安排”)，以及用於營運資金和一般公司用途。康託·菲茨傑拉德公司將作為與這筆交易有關的唯一債務配售代理。信貸安排的成交以完成股權發售為條件。信貸安排規定：(1)7,650萬美元的定期貸款；(2)倫敦銀行同業拆借利率、參考利率或下限為1.0%的替換利率；(3)四年期，每年攤銷5.0%，每季度支付；(4)1.0%的承諾費和成交時支付的信貸安排2.0%的預付費用，外加每年250,000美元的行政代理費；(V)對所有財產和資產(包括本公司附屬公司所有未償還股本)的第一優先完善留置權；(Vi)合併實體中1.5%的完全稀釋後的便士認股權證覆蓋率；(Vii)強制預付50%的超額現金流量和100%的各種交易收益；(Viii)慣常的肯定、否定和金融契約；(Ix)經審計的匯合財務報表；以及(X)慣常的成交條件。

前瞻性陳述

本報告中某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，反映了管理層對未來業績和經濟狀況的當前預期、假設和估計，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與本文所作陳述預期的結果大不相同。前瞻性表述一般可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“期待”、“將”、“應該”、“計劃”、“打算”、“條件”、“目標”、“看到”、“潛在”、“估計”、“初步”或“預期”或其否定或類似術語，或通過對戰略或目標或其他未來事件、情況或影響的討論來識別。此外，本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於當前COVID-10疫情的影響，這可能會限制公司設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的使用，開發和提供先進的語音和數據通信系統，對公司產品和服務的需求，美國和世界各地的經濟狀況，以及公司招聘和留住管理、技術和銷售人員的能力。有關可能影響公司業績的因素和前瞻性陳述的更多信息，請參見公司提交給美國證券交易委員會的文件。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，除法律規定的以外，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

管理

執行幹事、高級管理人員和董事會

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高管、高級管理人員和董事的姓名、職位和年齡。董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，其任期由董事會酌情決定，但僱傭合同規定的範圍除外。董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的人士之間沒有家族關係。

行政人員及董事

Robert B.Machinist於2018年3月當選為公司首席執行官兼董事會主席。Robert B.Machinist擁有豐富的經驗，既是廣泛業務的主要投資者/經營者，也是多元化投資銀行業務的所有者和經營者。他目前是三駕馬車傳媒集團的首席執行官，也是第一個從廢舊輪胎中回收高級炭黑的環境友好和可持續發展的方法--PERROYX A.G.(S26.DU)的副董事長。最近，他是納斯達克公司(CIFC Corp.)的董事長和創始董事會成員，CIFC是一家上市的信貸管理公司，管理着超過140億美元的資產，該公司於2016年12月出售。此外，他還擔任過MESA的顧問委員會主席，MESA是一家專門從事媒體和娛樂業交易的商業銀行，該銀行於2016年被出售給Houlihan Lokey。他還一直是領先的私人投資基金Columbus Nova的合夥人。他經營着一傢俬人家族投資公司，其活動範圍從Collectors Car Garage到許多房地產開發企業。

從1998年12月到2002年，曼奇斯特一直擔任董事的董事總經理和紐約銀行及其資本市場部的投資銀行業務主管。他負責紐約銀行的合併和收購以及所有私募活動。在他任職期間，他是世界銀行承諾委員會的成員，以及紐約銀行資本市場公司董事會的成員。此外，他還負責協調銀行的直接投資活動與機構的投資銀行職能，包括與銀行作為主要投資者的眾多投資基金的互動。

1986年1月至1998年11月，麥金斯特擔任Patricof&Co.Capital Corp.及其後續公司的總裁和主要創始人之一。在他的主持下，Patricof&Co.從多元化的風險投資和投資銀行業務發展到跨國投資銀行業務。成立於紐約的麥金斯特幫助擴大了Patricof的運營基地，使其包括在紐約、倫敦、巴黎、蘇黎世、馬德里、慕尼黑、舊金山和費城的辦事處，以及在巴西、日本和芬蘭的代理安排和合作夥伴公司。他對該公司及其隨之而來的投資銀行業務的發展負有責任，也是其主要資本支持者之一。Machinist先生過去是，現在仍然是歷史悠久的國內Patrica投資基金的普通合夥人，也是幾個國際Apax基金的特別普通合夥人。1998年11月，麥金斯特策劃了將Patricof&Co.Capital Corp.出售給紐約銀行的交易。

在1980年12月至1986年1月期間，Machinist先生擔任董事的董事兼米德蘭資本公司的聯席首席執行官，該公司是一家上市的多元化小企業投資公司，持有航空航天、國防、能源和金融服務等領域的股份。在加入米德蘭資本之前，Machinist先生是董事Wertheim&Company併購業務的主管。他離開韋特海姆，收購了韋爾特海姆的客户米德蘭資本公司。在此之前，Machinist先生曾在Loeb Rhodes&Company和雷曼兄弟的公司財務部門工作。

他目前是邁蒙尼德醫學中心的副主席、董事會成員、投資委員會主席以及阿爾伯特·愛因斯坦醫學院其他各種監事會的成員。

最近，他一直擔任魏茨曼科學研究所美國委員會主席和董事會成員，目前在其國際理事會和執行委員會任職。他一直是瓦薩學院的受託人和副主席，執行委員會成員，以及負責管理學院捐贈的三名受託人之一。

他目前是三駕馬車傳媒集團的董事會成員、首席執行官和審計委員會主席，還是怪獸數字公司(納斯達克)的董事會成員以及傘兵健康公司的董事會成員。

他一直是香港上市公司United Pacific Industries的董事會成員和審計委員會主席，並曾在其薪酬、提名和企業管治委員會任職。他也一直是中央太平洋有限責任公司的董事會成員。在此之前，Machinist先生是新運動公司(納斯達克代碼：NWMO)的非執行主席、董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，以及多比醫療國際公司、傑米營銷服務公司、倫納德醫生醫療保健公司和榮格美國公司等執行董事會的成員。

Machinist先生在紐約波基普西的瓦薩學院獲得哲學和化學學士學位。他在以色列雷霍沃特的魏茲曼科學研究所從事生物化學研究生工作。他嫁給了影視製片人黛安·納巴托夫(Diane Nabatoff)，有四個孩子，年齡在25歲到37歲之間；他以慈善家的工作而聞名。在業餘時間，他從事各種興趣，包括賽車運動、飛釣和滑雪。

本公司相信，Machinist先生廣泛的企業、金融和商業專長，以及他在成長型公司的經驗和他作為首席執行官的角色，使他具備擔任董事會主席的資格和技能。

克里斯托弗·布羅德里克於2015年3月27日當選為董事首席運營官兼總裁，並於2016年7月8日當選為總裁。他於2016年10月21日辭去所有職務。2017年7月11日，他再次當選為首席運營官兼臨時首席財務官。自2012年10月17日以來，他一直擔任SPHC的首席運營官。布羅德里克先生在電信行業擁有30年的經驗，負責公司有線和無線拓撲的國內網絡運營，支持語音、數據、互聯網產品和服務。他也是SPHC持續網絡擴展的開發和建設的運營領導者。在加入SPHC之前，Broderick先生於2008年至2011年擔任FairPoint Communications商業客户服務部高級董事。Broderick先生負責零售業務部門、外部銷售支持、帳單和整個新英格蘭北部的中小企業銷售。在此之前，布羅德里克先生曾在2000年2月至2008年1月期間擔任IntelliSpace和Wave2Wave的首席運營官兼運營副總裁。布羅德里克負責該公司在美國和英國的設計、實施和日常運營。

布羅德里克先生職業生涯的大部分時間是在紐約電話公司、NYNEX公司和貝爾大西洋公司度過的，在那裏他成功地管理了電話公司在紐約市商業區的現場運營、中央辦公室和外部工廠設施的方方面面。他還領導銷售和支持“巨型”呼叫中心運營，為複雜的商業客户提供服務。除了他的技術背景外，Broderick先生還在質量過程管理、系統效率和設計方面接受過廣泛的教育。他利用其廣泛的背景幫助將SPHC建設成美國最可靠的“融合網絡”之一。公司認為，布羅德里克先生在電信行業長達30年的特殊知識和經驗，以及他在SPHC的職位，加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

凱文·鄧達斯於2017年9月當選為特派團首席執行官。鄧達斯先生在廣告方面擁有二十多年的戰略規劃和一般管理經驗，包括在美國和歐洲工作過的全球經驗。鄧達斯先生擁有十年的臨時首席執行官經驗，曾在現有組織的重組和初創企業中擔任臨時首席執行官。在此之前，Dundas先生曾在Saatchi&Saatchi(1999-2006)和FCB Advertising(美國舊金山)(1995-1999)擔任過各種職務。2005年，他被《時代》雜誌評為全球商業世界打擊手之一，2014年，他被Debrett評為英國最具影響力的500人之一，他曾獲得多個獎項，包括2004年Saatchi&Saatchi Cannes Agency of the Year，FCB USA年度Agency of the Year，Foster Lager的BAFTA和Levi‘s Strauss&Co的艾美獎。

董事總裁丹尼爾·帕帕拉多於2001年擔任三駕馬車的創始人，在三駕馬車與公司合併之前擔任三駕馬車設計集團公司的首席執行官，並在2017年6月13日與公司合併後一直擔任該職位。作為一名設計師、創意董事和企業主，他擁有超過25年的媒體和娛樂經驗。他創造了一些世界上最知名的品牌。Pappalardo先生擁有羅切斯特理工學院(RIT)的傳播設計學士學位。

該公司相信，帕帕拉多先生的金融和商業專長、他在媒體公司的經驗以及他作為三駕馬車設計集團總裁的角色賦予了他擔任董事的資格和技能。

在完成對Redeeem的收購後，凱爾·希爾當選為三駕馬車IO的總裁。凱爾是2018年推出的P2P比特幣和其他加密貨幣交易所Redeeem的創始人兼首席執行官。他擁有十多年在多個行業打造顛覆性科技公司的經驗，如老年家庭護理、酒吧和夜總會行業、銷售點系統、健康和健康以及區塊鏈技術。

2013年5月至2018年6月，凱爾擔任加州最大的非醫療家庭護理提供商之一HomeHero的首席執行官。在2018年被私人出售之前，HomeHero籌集了2300萬美元，併為數千個家庭提供了100多萬小時的家庭護理。HomeHero於2019年重新啟動，名為“家庭導向”，為全國老年人提供快速、安全、透明的居家照料服務。2016年，希爾先生在TED上發表了一場關於醫療創新的演講，並被評為《福布斯》醫療保健雜誌《30歲以下30歲》榜單和《洛杉磯商業日報》《20多歲》榜單。希爾畢業於波莫納學院，獲得經濟學學士學位，並於2019年被提名為波莫納學院校友會成員。在搬到舊金山成為一名企業家之前，他在Robert W.Baird&Co擔任了五年多的股票分析師。他是一名狂熱的足球運動員、鐵人三項運動員、潛水運動員、國際象棋運動員，也是肌肉營養不良協會的志願者。三駕馬車與凱爾·希爾一起保留了Redeeem的所有五名員工，他們為三駕馬車帶來了超過15年的區塊鏈(五年)、去中心化應用程序(Dapp)、互動遊戲、NFT和其他新興Web 3.0協議方面的經驗，以及收購中的五名顧問。

Michael Tenore於2015年3月首次被任命為公司總法律顧問兼監管事務副總裁。2017年7月，Tenore先生當選為公司祕書。在2015年3月與SPHC合併後加入本公司之前，他曾在地區電信運營商RNK，Inc.擔任各種法律和監管職位，包括總法律顧問。Tenore先生是薩福克大學法學院兼職人員，是聯邦通訊律師協會和企業法律顧問協會的成員。Tenore先生在艾默生學院獲得通信學士學位，在薩福克大學法學院獲得法學博士學位，這兩個學位都是拉丁語榮譽學位。在過去的10年裏，Tenore先生一直是青少年曲棍球和慈善組織的董事會成員。

傑夫·庫爾茨自2017年9月以來一直擔任董事會成員。他是卡姆森公司(Kamson Corporation)的總裁，該公司目前在東北部擁有並經營83處投資物業。目前，他負責監督83個項目中的廣泛修復項目，目前參與了幾個建築項目，包括多户公寓、高層建築和具有零售和公寓組成部分的混合用途物業。過去，庫爾茨曾與其他建築項目一起建造多户住宅單元供銷售。庫爾茨先生個人擁有或是普通合夥人，並/或通過新澤西州的卡姆森公司(Kamson Corporation)管理着14,000多套公寓，此外還有寫字樓和購物中心。庫爾茨先生畢業於邁阿密大學，是邁阿密大學1987年全國錦標賽足球隊的一員。他繼續作為大學校友的活躍成員。在過去的12年裏，庫爾茨一直是希望與英雄兒童癌症基金會高爾夫活動的董事會成員，每年都會擔任這一活動的主席。

公司相信，庫爾茨先生在企業、金融和商業方面的廣泛專業知識以及他的經驗賦予了他擔任董事的資格和技能。

Thomas Ochocki自2018年以來一直擔任董事會成員。他是代表Coates家族股權的董事會成員，在英國的股票經紀、私募股權和投資銀行業務方面擁有20多年的經驗。他目前是聯合投資管理有限公司的首席執行官和大股東，其歷史可以追溯到倫敦聯合折扣公司(Est.1885年)。在與索尼互動娛樂公司合作推出PlayStation之前，Ochocki先生曾在海格特學校學習心理學和計算機科學，在利物浦大學學習。在轉到資本市場的主要職業生涯之前，他繼續管理和促進50多款已出版視頻遊戲的開發。

該公司相信，Ochocki先生廣泛的企業、金融和商業專長，以及他在英國市場和互動娛樂方面的經驗，賦予了他擔任董事的資格和技能。

丹尼爾·揚科夫斯基(Daniel Jankowski)於2019年3月27日當選為董事會成員，擔任聯合投資管理公司的代表。楊科夫斯基在倫敦為荷蘭國際集團巴林銀行(ING Barings Bank)交易國際債務之前，曾在愛丁堡大學攻讀經濟學(MA)專業。自2002年以來，揚科夫斯基先生成功地創辦了與大型跨國公司和國際發展機構(包括美國政府)打交道的企業。揚科夫斯基先生作為一名久經考驗的全球企業家加入董事會。

本公司相信，揚科夫斯基先生在企業、金融和商業方面的廣泛專業知識，以及他在國際市場和政府機構的經驗，使他具備擔任董事從業人員的資格和技能。

馬丁·蓬帕杜爾於2021年4月在納斯達克資本市場上市後當選為董事會成員。Pompadur先生是一名私人投資者、高級顧問、顧問和董事會成員，他曾長期擔任媒體和娛樂業的高級管理人員。Pompadur先生於1958年在康涅狄格州斯坦福德開始了他的執業律師生涯，並於1960年加入美國廣播公司(ABC，Inc.)，進入媒體領域。他在ABC公司工作了十七(17)年，最終成為被任命為ABC公司董事會成員的最年輕的人。在ABC公司任職期間，Pompadur先生擔任過電視網絡總經理；廣播事業部副總裁，其中包括廣播和電視網、廣播和電視臺、新聞、體育和工程部門；休閒活動集團總裁，其中包括雜誌出版、唱片、音樂出版、電影院線、唱片和磁帶發行以及電影製作；以及ABC公司副總裁。

1977年，龐帕度先生成為Ziff公司的總裁，直到1982年。Ziff公司當時是Ziff-Davis出版公司和Ziff-Davis廣播公司的控股公司，Ziff-Davis出版公司是世界上最大的商業出版物和消費者特殊興趣雜誌出版商之一，Ziff-Davis廣播公司經營着六(6)家網絡附屬電視臺。1982年至2007年4月，Pompadur先生擔任RP公司各種私人和公共有限合夥企業(包括與美林證券的兩家公共有限合夥企業)的董事長兼首席執行官，運營着十二(12)家電視臺、二十五(25)家廣播電臺和眾多有線電視系統，用户總數達50萬。

1985年，蓬帕杜爾作為新聞集團的顧問，幫助新聞集團收購了Metromedia電視臺集團，併為福克斯電視網的初創公司起草了商業計劃。1998年6月，Pompadur先生成為新聞集團執行副總裁、新聞集團東歐和中歐總裁以及新聞集團執行管理委員會成員。2000年1月，蓬帕度先生被任命為新聞集團歐洲公司董事長。在新聞集團工作的十年裏，他幫助談判了Stream和Telepu的合併，在意大利創建了意大利天空電視臺，目前意大利天空電視臺是世界上最成功的付費電視企業之一，並創建和管理了三(3)家成功的企業：幾個新興國家的電視臺集團；俄羅斯和保加利亞的廣播電臺集團；以及俄羅斯和其他新興國家領先的户外廣告公司News Outdoor。

2008年11月，蓬帕杜爾辭去了新聞集團全職員工的職務，轉而追求其他商業利益。然後，他成為奧利弗·懷曼的高級顧問，主要在中東提供諮詢服務。蓬帕杜爾還成為麥格理資本媒體和娛樂部的全球副董事長。

蓬帕杜爾是兩家上市公司的董事會成員：Nexstar廣播集團和Truli Media Group。此前，他是許多公共和私人公司的董事會成員，包括Imax公司、ABC公司、英國天空廣播公司、意大利天空電視臺、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和藝龍公司。

Pompadur先生於1955年畢業於威廉姆斯學院，獲得學士學位，1958年畢業於密歇根大學法學院，獲得法律學士學位。該公司相信，蓬帕杜先生在電視、媒體和娛樂領域豐富的企業、金融和商業經驗賦予了他擔任董事的資格和技能。

高級管理層

下面是關於我們高級管理層的一些背景和傳記信息。

馬修·克雷格，註冊會計師，財務高級副總裁，在2019年1月9日至2020年1月擔任首席財務官後擔任公司財務顧問。克雷格是一名高管，擁有16年的金融經驗，其中13年在媒體/娛樂行業工作。在加入三駕馬車之前，他是TLA Worldwide的北美首席財務官，該公司是一家上市的體育和娛樂機構。在加入TLA之前，Craig先生在華特迪士尼工作室工作了兩年，擔任分析與會計公司的董事，負責監督他們的現場活動部門，主要包括他們的戲劇製作業務。此前，Craig先生還曾在領先的體育和娛樂經紀公司奮進(前身為國際管理集團)擔任董事財務與財務總監十年。在IMG任職期間，克雷格先生負責監督所有北美媒體資產的報道，包括娛樂、檔案、數字、許可、諮詢、國際發行、後期製作設施和各種收購。2020年1月，克雷格先生辭去首席財務官一職，成為公司的財務顧問。

安·愛潑斯坦於2018年3月26日加入公司，擔任三駕馬車設計工作室負責人。在此之前，她在全球品牌開發、數字營銷、推廣、品牌內容創作、戰略、團隊建設和組織管理等領域擁有超過25年的經驗。曾擔任Ignite IE的首席顛覆者，以及E！的高級副總裁和創意董事！在電視網上，她是公認的變革締造者。安目前是電視藝術與科學學院的成員，並曾在PromaxBDA董事會任職。她擁有帕森斯設計學院(The New School Of Design)的傳播設計美術學士學位。

董事會組成

我們修訂和重述的章程規定，董事的人數應由董事會不時確定。一號董事目前由我們的董事會固定。董事會出現的空缺可以通過我們的大多數股東或董事的投票或書面同意來填補。目前有六名董事在任。

董事獨立自主

我們已經審查了我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，我們的董事會決定，我們六名董事中的兩名，傑夫·庫爾茨和馬丁·蓬帕杜爾將成為納斯達克資本市場所定義的“獨立董事”。根據納斯達克資本市場規則，公司在首次公開募股中上市應自上市之日起計十二(12)個月內遵守規則第5605(B)條獨立董事會多數成員的要求。

我公司董事會各委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。

審計委員會。我們的審計委員會最初由Jeff Kurtz和Martin Pompadur組成。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，Martin Pompadur將有資格成為“審計委員會財務專家”。根據適用的納斯達克資本市場規則，允許在首次公開募股(IPO)中上市的公司在同一時間表上分階段遵守獨立審計委員會的要求，就像它可以根據交易法第10A-3條規則分階段遵守獨立審計委員會的要求一樣。根據規則10A-3，新上市公司必須(1)在上市時擁有一名獨立成員；(2)在上市後90天內擁有多數獨立成員；(3)在上市一年內擁有所有獨立成員。根據規則10A-3，審計委員會的所有預期成員都將有資格成為獨立成員。我們的審計委員會將被授權：

賠償委員會。我們的薪酬委員會最初由傑夫·庫爾茨(Jeff Kurtz)和馬丁·龐帕度(Martin Pompadur)組成，並被授權：

提名和治理委員會。我們的提名和治理委員會最初由傑夫·庫爾茨(Jeff Kurtz)和馬丁·龐帕度(Martin Pompadur)組成，他們被授權：

高管會議

根據納斯達克公司治理規則的要求，公司打算定期召開董事會會議，只有獨立董事才會出席。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會最初將由傑夫·庫爾茨和馬丁·蓬帕杜組成。我們薪酬委員會的任何成員在任何時候都不會是我們的僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員均不是我們的高管。

道德守則

我們已為我們的主要行政人員制定了道德守則，其中包括我們的主要行政人員、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。該守則涉及利益衝突，以及遵守聯邦、州和地方政府、外國政府以及管理我們業務的其他適當的私營和公共監管機構的法律、規則和法規。現將我們的道德準則副本作為本註冊聲明的證物存檔。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

董事會在高管薪酬方面的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，激勵我們的高管提高我們的增長和盈利能力，增加股東價值，並獎勵優秀的業績和對實現公司目標做出的貢獻。我們高管薪酬戰略的重點是將短期和長期現金和股權激勵與實現可衡量的公司和個人業績目標掛鈎，並將高管激勵與股東價值創造結合起來。為了實現這些目標，公司將制定和維護一項薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分與公司的銷售、運營和監管業績掛鈎。因為我們相信每一位員工的表現對我們的成功都很重要，所以我們會注意到我們的高管薪酬和激勵計劃對我們所有員工的影響。

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住最優秀的人才，我們認識到，不同的薪酬要素或多或少都有價值，具體取決於個人。因此，我們提供了廣泛的薪酬要素。我們為我們的高管團隊提供與市場競爭的薪酬，與我們的公司目標一致的高管獎金，並取決於可衡量的業績，加上旨在留住人才、提升公司主人翁意識並將企業成功與金錢獎勵捆綁在一起的股票期權計劃。具體地説，公司或其子公司僱用的所有管理層都有權參與股權激勵計劃，如果達到某些財務業績和里程碑，該計劃將對管理層進行補償。本公司保留在其認為必要時自行決定增加計劃規模的權利。

我們高管的基本工資是根據他們的工作職責範圍、以前的經驗以及他們的行業技能、教育和培訓的深度來確定的。行業競爭對手為類似職位支付的薪酬以及市場需求也被考慮在內。作為我們績效管理計劃的一部分，我們每年都會審查基本工資，據此可以進行績效或股權調整。績效調整是基於個人和公司業績目標已實現或超過的成功程度。可能會進行股本調整，以確保基本工資與市場競爭，並將使用基準調查數據確定基本工資。

我們的薪酬結構主要由基本工資、年度績效獎金和股票期權組成。在釐定行政人員薪酬時，董事局會考慮支付予行政人員的薪酬總額及薪酬形式。董事會將力求在實現年度和長期財務和非財務目標的即時現金獎勵和長期財政獎勵之間取得適當平衡。

論賠償構成要件之間的關係

基本工資。 我們高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，並考慮到其他公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬。在考慮到個人責任、業績和經驗後，每年都會審查基本工資，並不時進行調整，以使工資與市場水平重新調整。年度審查通常在每年的2月份提交。

酌情年終獎. 薪酬委員會將有權向我們的高管和高級管理人員發放可自由支配的年度獎金，並將設定這些獎金的條款和條件，並採取計劃管理所需的所有其他行動。這些獎勵旨在對實現財務和業務目標以及實現個人年度業績目標的幹事給予補償。這些目標因個人而異。

長期激勵計劃。 我們相信，長期業績是通過一種所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的高管通過使用股票和基於股票的獎勵來實現這種業績。我們的股票薪酬計劃旨在為我們的某些員工，包括我們的高管，提供激勵措施，幫助使這些員工的利益與股東的利益保持一致。

2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃。

2021年10月28日，公司董事會通過了《2021年董事&顧問員工股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，並獲得公司股東利益多數票通過。根據本公司2021年計劃，預留了12,000,000股普通股供發行，已授予6,100,000股限制性股票單位(“RSU”)，其中5,600,000股RSU被轉換為普通股。2021計劃允許公司授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、認股權證和股票單位。激勵性股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公平市場價值。獎勵股票期權僅限於在授予期權之日為本公司正式全職員工的人員。非限制性期權可授予任何人士，包括但不限於本公司董事會認為對本公司成功作出貢獻或將作出貢獻的僱員、獨立代理人、顧問及律師。非限定期權可在授予之日以低於公平市場價值的期權價格發行，並可在授予之日起最長10年內行使。授予期權的期權授予時間表由董事會在授予時確定。2021年計劃規定，如果控制權發生變化，則加快未歸屬期權的歸屬，正如2021年計劃所定義的那樣。

薪酬彙總表

下表列出了(I)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內擔任我們的首席執行官和首席財務官的每名個人，以及(Ii)薪酬最高的三(3)名個人；以及在該財政年度內以工資和獎金形式獲得超過100,000美元的現金和非現金薪酬(統稱為“指名高管”)。

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僱傭協議

與Robert Machinist簽訂僱傭協議

2018年5月1日，公司與Robert Machinist簽訂了高管聘用協議，擔任公司首席執行官。本協議有效期為兩(2)年，可自動續訂一(1)年，除非任何一方提前九十(90)天書面通知終止。麥金斯特先生的年基本工資為21萬美元。從2021年4月1日起，麥金斯特的基本工資增加到每年30萬美元。他有資格獲得由薪酬委員會決定的酌情獎金。Machinist先生獲得了333,333份認股權證，在兩年內每季度獲得一次認股權證。解僱條款與以下Broderick先生的解僱條款基本相同，不同之處在於，在因非原因而被解僱時，Machinist先生將有權獲得相當於十二(12)個月工資的遣散費，以及支付超過12個月的行政助理維持費90,000美元。在公司證券在納斯達克資本市場上市後，公司董事會向Machinist先生頒發了100,000美元的獎金。

與克里斯托弗·布羅德里克的僱傭協議

自2017年6月1日起，公司與Christopher J.Broderick簽訂了修訂並重新簽署的高管聘用協議(日期為2017年2月15日)，並於2017年6月12日和2018年6月5日修訂為首席運營官，監督公司的日常運營和技術支持組織。本協議的有效期為五(5)年，每年自動延期兩(2)年，除非任何一方在相關生效日期前不少於九十(90)天發出不續訂通知。Broderick先生的薪酬為每年350,000美元的基本工資，並有資格獲得董事會薪酬委員會確定的年度酌情獎金。如果布羅德里克協助完成一筆或多筆超過1,000萬美元的公司收購，他將獲得37,500.00美元。Broderick先生被授予購買800,000股普通股的期權，可於2018年7月1日行使50%(50%)，並於2019年7月1日行使50%(50%)，前提是公司普通股在歸屬時的收盤價至少為每股0.45美元。他的協議規定完全參與公司福利，外加每月1000美元的淨汽車津貼。

布羅德里克先生或其遺產在死亡或殘疾時將獲得所有累積補償和任何按比例分配的獎金，在死亡或殘疾之日起二十四(24)個月期間內歸屬的任何股權應立即歸屬。如果Broderick先生因原因(定義)被解僱，或在沒有充分理由(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得權益。如果Broderick先生非因其他原因被解僱，或因正當理由被解僱，則Broderick先生將獲得應計補償、按比例分配的獎金、眼鏡蛇的付款、當時年度基本工資的十二(12)個月遣散費和合理的再就業服務。

一旦控制權變更(定義)，Broderick先生的所有非既有股權應立即全數歸屬，如果他隨後有充分理由終止僱傭，他將有權獲得一年的遣散費，以支付其年度基本工資。Broderick先生必須遵守三(3)個月的競業禁止和非徵集條款，不得在美國任何地方終止其僱傭關係。他亦獲本公司董事及高級職員責任保險承保，保期最長為一(1)年，自僱傭終止起計。

與丹尼爾·帕帕拉多的僱傭協議

2017年6月9日，公司的全資子公司三駕馬車設計集團公司與總裁丹尼爾·帕帕拉多簽訂了高管聘用協議。該協議的有效期為五(5)年，每年自動延期兩年，除非任何一方在此後相關週年日之前不少於九十(90)天發出不續簽通知。帕帕拉多的年基本工資為347,287.92美元。他有資格獲得由本公司實施的績效獎金計劃下的獎金、基於利潤分享計劃的現金獎金以及由薪酬委員會決定的酌情獎金。Pappalardo先生被授予購買500,000股普通股的期權，其中50%(50%)的股份於2018年7月1日歸屬，50%(50%)的股份歸屬於2019年7月1日。如因正當理由(如定義)或因死亡或殘疾而被解僱(如定義)，則這些選擇權應完全授予並可行使。帕帕拉多先生有權享受所有員工福利，外加每月1000美元的汽車津貼。終止條款與上述Broderick先生的條款大體相同，但：(A)Pappalardo先生將參與績效獎金計劃，直至該計劃期滿為止，如果他被解僱的原因(定義)以外的原因或他有充分理由(定義)終止，他有權獲得合理的再安置服務；及(B)他的競業禁止和非邀請期為一(1)年，作為他出售本公司業務的代價。

與Michael Tenore簽訂僱傭協議

自2016年10月21日起，公司與Michael Tenore簽訂了修訂和重新簽署的高管聘用協議，Michael Tenore擔任公司的總法律顧問。根據協議，期限為2019年12月31日，然而，在協議的第二個和隨後的週年紀念日，期限自動延長一年，除非任何一方在週年紀念日前不少於90天發出不續簽通知。Tenore先生的基本工資為每年20萬美元，他有資格獲得董事會薪酬委員會確定的年度酌情獎金。

在死亡或殘疾時，Tenore先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金，自死亡或殘疾之日起十二(12)個月期間本應歸屬的任何股權應立即歸屬。如果Tenore先生因原因(定義)被解僱或在沒有充分理由(定義)的情況下辭職，Tenore先生將獲得應計補償和任何既得權益。如果Tenore先生被解僱的原因不是他的原因，或者他被解僱的原因是合理的(定義)，Tenore先生將獲得應計補償、按比例計算的獎金、眼鏡蛇的付款、12個月的遣散費和合理的再就業服務。

一旦控制權變更，Tenore先生的所有非股權應立即全部歸屬，如果他有充分理由終止僱傭，他將有權獲得一年的年度基本工資遣散費。Tenore先生必須遵守六(6)個月的競業禁止和非徵集條款，不得在美國任何地方終止僱傭關係。他也在公司董事和高級管理人員責任保險範圍內。如果Tenore先生協助完成一項或多項公司收購，每次金額超過1000萬美元，他將獲得37500美元的獎金。

與凱爾·希爾的僱傭協議

2021年5月21日，公司全資擁有的三駕馬車IO(f/k/a Redeeem Acquisition Corp.)與希爾先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，擔任Redeeem總裁和公司數字資產主管。僱傭協議規定年薪30萬美元，任期內可酌情發放獎金，除非提前終止，否則可延長一年。

與SAB Management，LLC簽訂離職協議

本公司於2021年2月28日與SAB Management，LLC(“SAB”)及Andrew Bressman(“Bressman”)訂立離職協議。根據離職協議的條款，佈雷斯曼先生根據日期為二零一七年六月一日的顧問協議，於緊接本公司證券於二零二一年四月在納斯達克資本市場上市前無故終止與本公司的顧問合約。顧問協議規定，佈雷斯曼先生將擔任董事的董事總經理和首席執行官兼董事會主席助理，直至2024年12月31日。

首次公開發售完成後，本公司向Bressman先生支付(I)於2021年2月28日的應計及未付顧問費、開支及利息364,807.46美元，及(Ii)顧問協議項下所欠顧問費的一半1,291,833.33美元。顧問協議項下的諮詢費餘額為1,291,833.33美元，應每兩週定期支付一次，直至2023年3月21日。只要顧問協議中的獎金條款在協議生效日期之前得到滿足，或在該日期之後得到合理履行，顧問將獲得該獎金。

該公司同意在S-8表格的任何登記聲明中包括Bressman先生的認股權證的普通股股份，該認股權證可在無現金的基礎上行使。根據投票協議，任何因行使佈雷斯曼先生的認股權證而發行的普通股將按照就任何事項所投的多數票進行表決。

在公司證券在董事資本市場上市期間，佈雷斯曼先生不得成為納斯達克或其任何子公司的高管或顧問。佈雷斯曼先生同意，自納斯達克資本市場上市起三(3)年內，他或任何聯營公司均不會從本公司購買任何股份或在二級市場轉讓中購買任何股份。由於佈雷斯曼先生是公司的顧問或受託人，公司同意完全賠償顧問公司的任何索賠。佈雷斯曼先生同意在2022年12月31日之前，在沒有額外報酬的情況下，就與他的諮詢有關的任何事宜向公司提供協助。

養老金福利

三駕馬車設計集團和使命傳媒都有401(K)福利計劃。

非限定延期補償

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

董事薪酬

我們的非僱員董事在截至2021年6月30日的上一財年內已獲得其服務的認股權證或期權，如下表所述。沒有向我們的董事支付現金補償。

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薪酬比率披露

該公司在截至2021年6月30日的財政年度內開始遵守備案要求，在提交截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告之前，不需要提供這些信息。

高級職員和董事的責任限制及賠償

我們的公司章程限制了董事的責任，並規定董事不會因違反其作為董事的受信責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票，以及(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程還規定，我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。此外，我們的章程規定，我們將在內華達州法律授權的最大程度上補償我們的董事。我們的附例還規定，我們的董事會有權賠償任何其他因是本公司高管或僱員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。

根據內華達州修訂法令的78.7502條，我們有權賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，他們是任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的一方，而該等訴訟或訴訟是因其作為我們的董事、高級職員、僱員或代理人的角色而引起的，包括律師費、判決書、罰款和為和解而支付的金額，這些費用包括律師費、判決書、罰款和該人因該等訴訟實際和合理地招致的金額，我們有權向該等人士賠償費用，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額。如果此人(A)本着誠信行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對吾等的最大利益，且在任何刑事訴訟或訴訟中，無合理理由相信此人的行為是非法的，且(B)根據內華達州修訂法規第78.138條，該人不承擔法律責任，且該人本着誠信和符合公司利益的方式行使其權力，則該人不承擔任何法律責任。

根據內華達州修訂的法規，我們有權賠償我們的董事、高級職員、員工和代理人，他們是或威脅要成為任何由本公司或根據本公司的權利所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人，以促使因該人作為我們董事高級職員的角色而產生的有利於我們的判決，根據內華達州修訂法令的第73.138條，僱員或代理人不承擔與辯護或解決該訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用(包括律師費)，前提是該人(A)本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且(B)不承擔責任。

這些對責任、賠償和費用預支的限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可以減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使是根據這些責任限制針對董事和高級管理人員的和解和損害賠償的訴訟，以及

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。

保險。註冊人維持董事和高級職員責任保險，承保註冊人董事和高級職員因履行職責而提出的某些索償或法律責任。

(E)薪酬委員會聯鎖和內幕參與者。獨立董事傑夫·庫爾茨和馬丁·蓬帕杜爾在截至2021年6月30日的財年擔任薪酬委員會成員。兩者都沒有任何連鎖關係，也沒有內部參與。

薪酬委員會報告。由Jeff Kurtz和Martin Pompadur組成的薪酬委員會與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。根據薪酬委員會對這一項目的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入本年度報告的表格10-K。

某些關係和關聯人交易

以下是我們在截至2021年6月30日的財年中與我們的董事、高管和超過5%的有投票權證券及其附屬公司的實益所有者進行的交易的描述。

有關發放給公司高級管理人員、董事、顧問和高級管理人員的僱傭協議和高級管理諮詢協議以及期權和認股權證的條款和條件，請參閲“高管薪酬”。

丹尼爾·揚科夫斯基和託馬斯·奧喬基

2019年1月24日，Thomas Ochocki和Daniel Jankowski與使命媒體有限公司(管理中)簽訂了融資協議。貸款人同意向歐盟提供至多2587,106歐元(合3,130,398美元)的貸款。這筆貸款在發行之日起三週年時到期，除非事先違約。2021年4月，全額償還了222.7萬美元的貸款。Ochocki先生和Jankowski先生已放棄與他們和Dovetail Trading Ltd.就公司貸款進行的所有討論和投票，根據納斯達克資本市場規則，他們不被視為獨立董事。

聯合八號有限公司

2021年7月1日，使命傳媒控股與香港財務顧問及策略顧問聯合八人有限公司(“UEL”)訂立諮詢協議(“顧問協議”)。諮詢協議規定了兩(2)年的期限，在初始期限屆滿後30天內，任何一方均可提前30天通知終止。作為服務的交換，UEL每月獲得25,000英鎊(34,250美元)的預訂費。他還獲得了150,000英鎊(約合205,500美元)的初創費用，包括初始服務和期間的任何費用(如旅費、雜費等)。Uel由Daniel Jankowski和Thomas Ochocki共同擁有。

批准關聯人交易的政策

根據我們審計委員會的書面章程，審計委員會負責在我們進行任何此類交易之前審查和批准我們參與的所有交易，以及下列任何人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易：

在本政策中，“直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及與執行幹事、董事或百分之五受益業主分享這個家庭的任何人(租户或僱員除外)。

在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會應獲得，或應指示我們的管理層代表其獲得委員會認為與審查交易相關和重要的所有信息，然後才能批准交易。在收到必要的信息後，如委員會認為有必要，應在批准之前對相關因素進行討論。如認為不需要進行討論，可經委員會書面同意予以批准。在某些情況下，這一審批權也可授權給審計委員會主席。在完成本程序之前，不得進行任何關聯人交易。

我們的審計委員會或其主席(視情況而定)應僅批准那些被確定為符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的關聯人交易，並考慮到委員會或主席真誠地確定為必要的所有現有事實和情況。這些事實和情況通常包括但不限於，交易給我們帶來的好處；如果相關人士是董事的直系親屬、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；以及無關的第三方或一般員工可用的可比交易的條款。本審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的任何審查、審議或批准。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程的規定是摘要，僅限於參考已提交給美國證券交易委員會的重述的公司章程和修訂和重述的章程，作為提交給美國證券交易委員會(www.sec.gov)的文件的證據。

我們目前被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值1，01美元。截至2022年3月4日，共有471名登記在冊的股東發行和發行了49,459,616股普通股。

截至2022年3月4日，有購買3,626,839股普通股的未償還期權，購買8,505,222股普通股的流通權證和購買5,783,333股普通股的公共認股權證，購買173,494股普通股的代表權證，以及可為5,800,000股普通股行使的限制性股票單位。

普通股

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的可用於支付股息的資金中按比例收取股息(如有)。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將全額繳足且不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的資產。

優先股

本公司董事會獲授權，無須股東進一步批准，可不時發行一個或多個系列合共15,000,000股優先股，以及釐定或更改每個系列股份的指定、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回期限、贖回價格、清算優先權及組成任何系列或該等系列指定的股份數目，而無須股東進一步投票或採取行動。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止股東在沒有進一步行動的情況下改變對我們管理層的控制權，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或從不同方面影響普通股持有人的權利和權力，包括投票權。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權喪失給他人。我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股。

公司已授權發行15,000,000股面值為0.01美元的優先股，其中720,000股已被指定為A類優先股。A類優先股擁有面值0.01美元的清算優先權，並有權根據本公司的選擇，以現金或A類優先股的額外股份的形式獲得9%的累積年度股息。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的A類優先股共計72萬股。截至2014年和2013年，累計和未申報的A類股息分別為211,080美元和198,120美元。

公司證券在納斯達克資本市場掛牌上市後，(I)總計2,495,000股已發行和已發行的B系列優先股按每股4.20美元自動轉換為約594,048股普通股；(Ii)總計911,149股C系列已發行和已發行的優先股按每股0.75美元自動轉換為約12,148,654股普通股；(3)1,979,000股D系列已發行和已發行的優先股按每股3.75美元自動轉換為約5,277,334股普通股。因此，仍有8,894,851股優先股剩餘可供未來發行。

內華達州法中的反收購條款、公司章程及修訂後的附例

我們的公司章程和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。以下描述是我們重新制定的公司章程以及修訂和重新制定的章程的主要條款的摘要。在本節中，我們將我們重新制定的公司章程稱為我們的公司章程，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的章程。

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。

內華達州法的反收購效力

我們未來可能會受制於內華達州的控股法。如果一家公司有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。該公司目前有不到100名登記在冊的內華達州居民股東，他們沒有在內華達州開展業務。

控制股份法側重於收購“控制權益”，這意味着如果沒有控制股份法的實施，就足以使收購人在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人相關聯的。

控制權股份法的效力是，收購人士及與該人士有關聯行事的人士將只能獲得公司股東在特別或年度股東大會上通過的決議所賦予的控制權股份投票權。控制股票法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的表決權，這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的一個或多個買家本身沒有獲得控股權，這些股份就不再受控制股份法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以多數投票權或更多投票權收購了控制權股份，除收購人以外的登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准控制權股份的投票權，有權要求該股東股份的公允價值。

除了控制股份法，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益相關股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則在利益相關股東首次成為利益股東後的兩年內。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指以下人士：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。《規約》中所載“企業合併”的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益而非公司及其其他股東利益的任何交易。

內華達州企業合併法的影響是，如果有興趣控制本公司的一方無法獲得本公司董事會的批准，則可能會阻止其這樣做。

賠償

我們的公司章程限制了董事的責任，並規定董事不會因違反其作為董事的受信責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票，以及(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程還規定，我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。此外，我們的章程規定，我們將在內華達州法律授權的最大程度上補償我們的董事。我們的附例還規定，我們的董事會有權賠償任何其他因是本公司高管或僱員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。

根據內華達州修訂法令的78.7502條，我們有權賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，他們是任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的一方，而該等訴訟或訴訟是因其作為我們的董事、高級職員、僱員或代理人的角色而引起的，包括律師費、判決書、罰款和為和解而支付的金額，這些費用包括律師費、判決書、罰款和該人因該等訴訟實際和合理地招致的金額，我們有權向該等人士賠償費用，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額。如果此人(A)本着誠信行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對吾等的最大利益，且在任何刑事訴訟或訴訟中，無合理理由相信此人的行為是非法的，且(B)根據內華達州修訂法規第78.138條，該人不承擔法律責任，且該人本着誠信和符合公司利益的方式行使其權力，則該人不承擔任何法律責任。

根據內華達州修訂後的法規，我們有權賠償我們的董事、高級職員、僱員和代理人，他們是或威脅要成為任何由本公司或根據本公司的權利提出的任何威脅、待決或完成的訴訟或訴訟的當事人，以促成因其作為我們董事高級職員的角色而產生的對我們有利的判決。如果該人(A)本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且(B)根據內華達州修訂後的法規73.138條的規定，該人不承擔法律責任，則該僱員或代理人將不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的費用(包括律師費)。

這些對責任、賠償和費用預支的限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可以減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使是根據這些責任限制針對董事和高級管理人員的和解和損害賠償的訴訟，以及

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。

保險。註冊人設有董事及高級人員責任保險，承保註冊人董事及高級人員因執行職務而引致的某些索償或法律責任。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，辦事處號碼是6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

羅列

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“TRKA”和“TRKAW”。

股東大會

我們的公司章程和章程規定，只有董事會主席、總裁、祕書或當時在任的董事會多數成員或持有公司股本百分之五(5%)的流通股的持有人才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

修訂公司章程及附例

對本公司公司章程細則的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司公司章程細則有要求，則此後必須獲得有權就修訂內容投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和修訂公司章程的條款的修訂必須獲得有權就修訂內容投票的不少於多數流通股以及不少於每個類別有權就其投票的流通股的過半數批准。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少過半數流通股的贊成票修訂，或如我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

向股東發出經同意股東批准的行動的通知

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。本公司將要求經紀公司、代名人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們登記在冊的普通股的實益所有人，並將報銷這些人與此相關的合理費用和費用。董事會已將2022年3月4日的收盤日期定為確定有權收到本信息聲明的股東的記錄日期。

根據《交易所法案》第14C節及其第14C條和附表14C向您提供本信息聲明，根據該信息聲明，交易將在郵寄本信息聲明後至少21個歷日內生效。

本信息聲明將於2022年3月24日左右郵寄給截至記錄日期的所有股東。

本信息聲明未徵求我們股東的投票或其他同意。我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文件中的陳述包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節“安全港”規定的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述還包括前述任何陳述背後或與之相關的假設。此類前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，受許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。本文件中包含的前瞻性陳述包括有關未來財務和經營結果以及擬議交易的陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設，它們是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與本文表達的內容大不相同。例如，如果公司沒有收到所需的股東或政府批准，或未能滿足完成交易的其他條件，交易將不會完成。在任何前瞻性陳述中，公司表達了對未來結果的期望或信念，這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證該陳述或期望或信念將會產生或實現或實現。除其他因素外，還包括以下因素, 可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：公司可能不會成功的風險；與擬議的合併相關的成本；公司股東未能批准擬議的合併；以及影響公司的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於公司在本新聞稿發佈之日可獲得的信息。本公司不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何此類義務)更新本新聞稿中所作的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況，或更新實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的原因。

註冊人普通股權益市場和

相關股東事項

我們的普通股和權證於2021年4月20日開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為TRKA和TRKAW。

截至2022年3月4日，已發行和已發行普通股49,459,616股，471名股東備案。

分紅

該公司尚未就其普通股支付任何現金股息。普通股有應計但未支付的紅利時，不得支付紅利。

在那裏您可以找到更多信息

吾等須遵守交易所法案的資料及定期報告要求，因此，吾等向美國證券交易委員會提交載有經獨立會計師事務所審核的財務報表的年度報告、載有未經審核財務數據的季度報告、當前報告、委託書及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室和美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息如果您無法訪問互聯網，請向公司總法律顧問Michael Tenore索要此類文件的副本，地址為Triika Media Group，Inc.，1715N.Gower Street，California 90028。

附加信息

代用材料的“户口”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的信息聲明和年報，來滿足對共享同一地址的兩個或多個股東的信息聲明和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。本公司及部分經紀商向共用同一地址的多名股東遞交單一資料聲明及年度報告，除非收到受影響股東的相反指示。

一旦您收到您的經紀人或我們的通知，我們每個人都將把房屋託管材料送到您的地址，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與持股而希望收到單獨的信息聲明和年報，或者如果您收到多份信息聲明和年報並且希望只收到一份，請通知您的經紀人您的股票是否以經紀賬户持有，或者如果您持有記名股票，請通知本公司。您可以通過向三駕馬車媒體集團發送書面請求來通知我們，地址為洛杉磯高爾大街1715號，加利福尼亞州90028。